ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 18, פרוטוקול מספר 625, 2012-06-11 10:00

דוד רותם: הצעת חוק החברות (תיקון מס' 19) (מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת איגרות חוב).

דוד רותם: זו ההצעה הממשלתית וההצעה של זהבה גלאון.

תמי סלע: מה עם ועדת הכנסת?

דוד רותם: עוד לא קיבלתי הודעה שהם אישרו.

דורית ואג: לדעתי כן, אבל אני אבדוק.

זהבה גלאון: מוזג ב-9 בחודש.

זהבה גלאון: דורית ואג, כבר יש תשובה.

דורית ואג: אני יודעת שזה היה על סדר-היום, אבל לא קיבלו הודעה מסודרת.

דורית ואג: משרד המשפטים, אתם רוצים לדבר?

אבי דיכטר: הצגתי בישיבה שעברה את הצעת החוק שלנו.

אבי דיכטר: נמצאים פה שני אנשים שביקשנו שידברו, כל אחד מהזווית שלו, ואני מאוד אודה אם יושב-ראש הוועדה יתיר להם לדבר עכשיו: האחד, זה פרופ' בבצ'וק, שהוא מומחה בעל שם עולמי לתחום הזה.

אבי דיכטר: כולם היו בניו – כל הפרופסורים בישראל היו בניו.

אבי דיכטר: חשוב לי מאוד שהוא ייתן את הפרספקטיבה שלו לנושא.

אבי דיכטר: נמצא פה גם עורך-הדין איתן ארז, שהוא מומחה ידוע בתחום.

דוד רותם: סגנו של המפרק הלאומי.

אבי דיכטר: הוא דיבר על הנושא באילת וחשבתי שנכון שגם הוא יציג את הזווית שלו.

אברהם מיכאלי: יש עוד פרופסור שאותו נרצה לשמוע.

אבי דיכטר: פרופ' עמיר ליכט.

אברהם מיכאלי: גם אותו נרצה לשמוע.

אבי דיכטר: הוא דיבר בפעם הקודמת, אבל אין לי שום בעיה שידבר שוב.

דוד רותם: חבר'ה, שלא יהיה שום ספק, כל מי שרוצה לדבר היום, ידבר.

דוד רותם: יש לי זמן היום.

דוד רותם: יש לי ישיבה ארוכה.

דוד רותם: פרופ' בבצ'וק, בבקשה.

בבצ'וק לוציאן: תודה רבה.

בבצ'וק לוציאן: קודם כול, לגבי ההסתכלות הכללית שלי על הכיוון שהצעת החוק הולכת בו, ולאחר מכן שתי הערות ספציפיות לגבי הבחירות שהיא עושה.

בבצ'וק לוציאן: לגבי הנושא הכללי, זה דבר שבשבוע שעבר דיברתי עליו בהרחבה בהרצאה שנתתי בבר-אילן.

בבצ'וק לוציאן: אני חושב שהכיוון שבו הצעת החוק הולכת הוא כיוון טוב וחשוב למשק הישראלי בנקודת הזמן הזאת, וזאת משום שהסדרי החוב שקיימים במשק בשכיחות מאוד גדולה, יש בהם אלמנטים ייחודיים בהשוואה לארצות אחרות שמעוררים חשש.

בבצ'וק לוציאן: אני מתכוון שיש הרבה פעמים טענות בשיח הציבורי, ואני חושב שהן טענות נכונות, שתספורות במובן של אי-תשלום חוב במלואו זה דבר בלתי נמנע.

בבצ'וק לוציאן: לפעמים מעגל העסקים גורם לכך ואי-אפשר לשלם את החוב באופן מלא וזה לא ייחודי לישראל.

בבצ'וק לוציאן: מה ייחודי לישראל?

בבצ'וק לוציאן: שני דברים.

בבצ'וק לוציאן: האחד, העובדה שכמעט בכל המקרים, גם כאשר לא פורעים את החובות, בעלי השליטה שומרים על השליטה שלהם.

בבצ'וק לוציאן: זה לא דבר שקורה במערכות אחרות.

בבצ'וק לוציאן: דבר שני שקשור אליו, זה שנראה מן הצד שהנחת העבודה של כל אלה שעוסקים בזה, שבסופו של דבר הולך להיות דיל בין בעל השליטה לבין בעלי אגרות החוב, ואין בירור מלא של האפשרות הטבעית, בירור שקיים במקרים אחרים של פשרה והסדר, האפשרות שבעל שליטה אחר ייכנס לתמונה, והוא זה שיזרים כסף ואולי ייתן פתרון יותר אטרקטיבי.

בבצ'וק לוציאן: שני הדברים האלה כאחד להערכתי מעלים חשש משמעותי שכרגע הטיפול בהסדרי החוב מוטה לטובת בעלי השליטה, וזה יכול להיות בגלל זה שהכלים המשפטיים הם כאלה, יכול להיות בגלל שהמשקיעים המוסדיים לא משתמשים באופן מלא בכלים שלהם או שני הדברים כאחד, אבל השורה התחתונה היא שיש לנו פה הטיה לטובת בעלי השליטה – השורה התחתונה הזאת היא ברורה, ולכן הכיוון של ניסיון לאזן במידה מסוימת את שני הצדדים ולתת יותר הגנה לבעלי אגרות החוב בהסדר הוא כיוון נכון.

בבצ'וק לוציאן: במובנים מסוימים – אם הוועדה תרצה, אני אשמח לדבר על זה – אפשר היה לחזק את זה, אבל הכיוון שהצעת החוק הולכת בו הוא בהחלט כיוון נכון.

בבצ'וק לוציאן: שתי נקודות ספציפיות שאני מבין שהיה פה התחבטות בהן.

בבצ'וק לוציאן: שאלה אחת, האם צריך מומחה מישהו חדש, או האם אפשר להסתפק בנאמן שכבר קיים ולתת לו הרחבת תפקיד דרמטית כאשר מתעורר הצורך?

דוד רותם: שהוא בניגוד עניינים מובהק.

בבצ'וק לוציאן: אני בהחלט שותף לדעת היושב-ראש הנכבד שזאת אחת הסיבות למה נחוץ שיהיה מישהו אחד.

בבצ'וק לוציאן: סיבה אחת שרוב מה שהנאמנים עושים אלה דברים ששיקול הדעת שלהם לא נורא עצום בעוד שבתפקיד הזה יהיה הרבה מאוד שיקול דעת.

בבצ'וק לוציאן: וכשיש הרבה מאוד שיקול דעת זה לא בריא שמי שאמור להפעיל את שיקול הדעת לטובת בעלי אגרות החוב יהיה מישהו שממונה על-ידי המנפיק, כי כאשר הוא יבוא לחשוב האם להיות אגרסיבי או תקיף או לא מוותר במקרה מסוים הוא יכול לחשוש שזה לא יסייע לו בעתיד בהשגת תפקיד הנאמן בהרבה מאוד הנפקות חדשות.

בבצ'וק לוציאן: הדבר השני, בלי שום קשר לניגוד העניינים המובנה הזה, התפקיד מאוד שונה מבחינת המומחיות, מבחינת האינטנסיביות, מבחינת היקף העבודה לעומת מה שנאמנים עושים.

בבצ'וק לוציאן: הדבר השלישי שקשור לשני הדברים האלה, שאנחנו לא רואים במקומות אחרים בעולם נאמנים ממלאים את התפקידים האלה.

בבצ'וק לוציאן: הנקודה השנייה והאחרונה שרציתי להתייחס אליה.

בבצ'וק לוציאן: אני מבין שהיתה פה התחבטות לגבי השאלה, האם המומחה או בעל התפקיד הזה יצטרך להסתכל מבחינת הפרספקטיבה של בעלי אגרות החוב או מבחינת פרספקטיבה יותר כללית של כלל הנושים או משהו יותר כללי אפילו.

בבצ'וק לוציאן: אני חושב שהוא צריך להסתכל מבחינת הזווית של בעלי אגרות החוב, משתי סיבות.

בבצ'וק לוציאן: סיבה אחת שמה שאנחנו מנסים לעשות פה זה לאזן את המעמד של בעל השליטה ובעלי אגרות החוב.

בבצ'וק לוציאן: יש פה שורה של סיטואציות שבהן הנושים האחרים לא עומדים להיפגע.

בבצ'וק לוציאן: ברגע שהם עומדים להיפגע, החברה בכל מקרה תצטרך להיכנס להליך אחר, הליך של חדלות פירעון, תצטרך את ההסכמה שלהם וכו'.

בבצ'וק לוציאן: אלה הסדרים שמלכתחילה מוגדרים כאלה שבהם הנושים האחרים לא נפגעים ומתבקש רק מבעלי אגרות החוב איזה ויתור על מנת לאפשר את ההתגלגלות הלאה, בלי לפגוע בנושים אחרים, ולכן הצורך להגן הוא הצורך להגן על בעלי אגרות החוב, וההסתכלות צריכה להיות מבחינת הזווית שלהם, במיוחד שנקודת ההתחלה שלנו היתה שכרגע לא נעשית עבודה טובה בהגנה על האינטרסים שלהם.

בבצ'וק לוציאן: בכל מקרה שבו היינו חושבים שנושים אחרים אמורים להיפגע, במקרה כזה בכל מקרה לא היינו מסתפקים שרק המומחה יסתכל בעניינם, אלא היינו רוצים להכניס את החברה להליך של הבראת חברות או להליך של חדלות פירעון, שבו יש לנו מנגנונים מובנים של הסכמה שיגנו באופן מלא על הנושים האחרים.

בבצ'וק לוציאן: תודה רבה.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: איתן ש.

דוד רותם: ארז.

איתן ארז: תודה, אדוני היושב-ראש, אני מסכים שהכיוון צריך להיות להגן על הנושים ועל האנשים הקטנים, כי צריך להבין שהם בנחיתות בכל פרמטר.

איתן ארז: הם בנחיתות גם אינפורמטיבית, גם כי אין להם הסוללה של עורך-דין ורואה חשבון שיש לבעל השליטה בחברה וגם הכסף הוא אצל בעל השליטה בחברה.

איתן ארז: לכן צריך להגן עליהם.

איתן ארז: הכיוון של הצעת החוק הזאת הוא ראוי מאוד.

איתן ארז: צריך להבין שלכנ"ר, בגלל עומס העבודה האדיר, אין בשום פנים ואופן היכולת לבדוק את ההסדרים האלה, ודאי שלא בזמן אמת ובמהירות.

איתן ארז: אולי לא יודעים אבל כל עורך-דין בכנ"ר מטפל בממוצע בין 300 ל-400 תיקים, כך שאין להם שום אפשרות לפקח על זה.

איתן ארז: הנושא של נטילת השליטה מבעל השליטה הוא נושא קריטי.

איתן ארז: צריך לחתור לכיוון שגם הנושא של נטילת השליטה ייבדק על-ידי המומחה החיצוני.

איתן ארז: עוד דבר שצריך להבין, שמי שהגיש את הצעת ההסדר, את התספורת, זו החברה עצמה, לכן צריך לבדוק בציציות מה החברה הגישה, ולא יכול להיות שמי שיבדוק את זה יהיה מישהו שקשור לחברה.

איתן ארז: נקודה נוספת שבעיני היא קריטית, שברגע שבודקים נושא לעומק, בודקים את ההנפקה לעומק, נפתח מגוון שלם של זכויות תביעה, וזאת נקודה חשובה.

איתן ארז: כיוון ראשון שנפתח זה לבדוק מה קרה בהנפקה עצמה.

איתן ארז: אנחנו תמיד עושים טעות – אני אומר, אנחנו בציבוריות – כשיש הסדר אג"ח, מתחילים להסתכל מהיום.

איתן ארז: אומרים: היה בית משפט, היה כך, זה הציע כך.

איתן ארז: צריך לבדוק מיום מתן תורה, צריך לבדוק מאחורה מה קרה.

איתן ארז: את הטעות הזאת אני מציע שהבודק שימונה יבדוק לעומק.

איתן ארז: למה אני מתכוון?

איתן ארז: אני מתכוון קודם כול לבדוק מה קרה בזמן ההנפקה.

איתן ארז: יש היום כמה עשרות מיליארדים של אג"ח בשוק שהם אג"ח שהונפקו ללא שום ביטחונות.

איתן ארז: עד 1999 ההגדרה של אגרת חוב היתה שזה מסמך שהוא משכון על נכסי החברה.

איתן ארז: ב-1999 נעשתה טעות היסטורית ובתיקון על חוק החברות עשו שני סוגי אג"ח: יש אג"ח עם משכון ואג"ח ללא משכון.

איתן ארז: כתוצאה מזה, משנת 1999 ועד היום יש כמה עשרות מיליארדים של אגרות חוב שאינן מאובטחות בבטוחה כלשהי.

איתן ארז: כתוב על התשקיף: אגרות חוב אלה אינן מאובטחות בבטוחה כלשהי.

איתן ארז: זה דבר שאולי למדנו מארצות-הברית, אבל בעיני הוא שערורייה, כי האזרח הקטן שקונה אגרת חוב, הוא מבין שזה לא מניה, הוא מבין שיש לו אגרת חוב, יש לו איזה משהו ביד, אבל אין לו.

איתן ארז: צריך לבדוק את האחריות של כל מי שהיה קשור בהנפקה, וזה אומר גם רשות ניירות ערך וגם כל מי שהיה מסביב להנפקה, אם חתמים ואם אחרים.

איתן ארז: זה נושא אחד.

איתן ארז: נושא שני שיכול להיפתח כתוצאה מהבדיקה של המומחה החיצוני זה נושא האחריות של הגופים המוסדיים - - -

קריאה: - - -

איתן ארז: התחלתי לומר שאני חושב שהכיוון של מינוי מומחה הוא טוב.

איתן ארז: א', לבדוק מה היה בזמן ההנפקה עם הרשות לניירות ערך וכל מה שקשור בהנפקה.

אברהם מיכאלי: מה היה ההיגיון בתיקון ההוא, שחיקו את ארצות-הברית ואז פטרו ממשכון כל אגרת חוב חדשה שהונפקה מאז 1999?

איתן ארז: הכוונה היתה להקל על גיוס הון לטובת הקונצרנים הגדולים.

אברהם מיכאלי: איזה היגיון כלכלי יש בזה?

איתן ארז: יותר קל לגייס הון.

אברהם מיכאלי: בלי שום בטוחה?

איתן ארז: אני חושב שזאת טעות.

איתן ארז: אדם שקונה מניה יודע שיש לו זכות לקבל דיבידנד ולבוא לאסיפה כללית להצביע.

איתן ארז: אדם שקונה אגרת חוב, אדם קטן, יודע שיש לו איזה משכון על נכסי החברה, יש לו אגרת חוב, כי במובן הקלסי זה שעבוד, משכון, ואין.

איתן ארז: בעצם זה נייר ערך שהוא חסר ערך.

איתן ארז: צריך לבדוק למה ה"רשות לניירות חסרי ערך" הנפיקה את הנייר הזה.

איתן ארז: כיוון תביעה שני שיכול להיפתח זה כנגד הגופים המוסדיים, וגם זה דבר שצריך לבדוק מומחה.

איתן ארז: נשאלת השאלה, מה פתאום הגופים המוסדיים קונים דווקא אגרות חוב מסוימות.

איתן ארז: אנחנו שומעים חדשות לבקרים שכשחברה קורסת, שקנו באוקראינה איזה קניון, או קנו ברומניה שדות תירס – כל מיני דברים שאדם סביר לא היה משקיע בהם.

איתן ארז: ויש כל מיני סיפורים שמסתובבים למה משקיעים דווקא במשהו מסוים – בהחלט ראוי שבודק כזה שימונה יבדוק למה המוסדיים קנו דווקא משהו כזה ובכמויות כאלה.

איתן ארז: צריך להבין שגוף מוסדי שמנהל 20 מיליארד שקל, בשבילו לקנות ב-500 מיליון שקל זה שום דבר, אבל בשביל האדם הקטן שהכסף שלו מושקע בקניון באוקראינה או בשדה תירס ברומניה – בשבילו זה אסון.

איתן ארז: כיוון שלישי שיכול להיפתח זה כמובן הגשת תביעות אישיות כנגד בעלי השליטה.

איתן ארז: אני בהחלט מסכים עם הפרופסור שכל מי שהיה קשור בחברה או הנאמן לא יכול לבדוק את הכיוון הזה, זה חייב להיות מישהו חיצוני.

איתן ארז: לסיכום, אני חושב שהכיוון של הצעת החוק הוא טוב מאוד.

איתן ארז: יש לי עוד הערה אחרונה לגבי הזהות של הבודק החיצוני.

איתן ארז: כפי שראיתי בהצעת החוק מפנים שם לסעיף 241, כשההגדרה של הבודק החיצוני זה כישורים של דמ"צ או דח"צ.

דוד רותם: מומחיות פיננסית.

איתן ארז: אוקיי, מומחיות פיננסית.

איתן ארז: אני חושב, בכל הכבוד, שרוב הידע בתחום הזה צבור אצל אותם אנשים שעסקו בפירוקים, אם זה רואי חשבון או עורכי דין, שעסקו בתחום הזה שנים ורבות, והם שניהלו את החברות האלה, פירקו אותן או כינסו אותן, ולכן מה שאני מציע להוסיף שם לגבי זהות הנאמן, שזה יכול להיות גם רואה חשבון או עורך-דין שעסק נניח בתחום חדלות פירעוןX שנים, 15-10 שנים בתחום הזה.

איתן ארז: אני מציע להוסיף את זה.

איתן ארז: תודה.

דוד רותם: פרופ' ליכט.

עמיר ליכט: דיברתי באריכות מסוימת בפעם הקודמת, אז אני רק אוסיף מספר נקודות.

עמיר ליכט: עקרונית, אני חוזר על כל מה שאמרתי.

עמיר ליכט: אני חושב שכולם מסביב לשולחן הזה, כולם, חולקים את הדעה או שותפים לדעה שיש בעיה שהסדרי החוב, כפי שאנחנו רואים, הם פתרונות שמחלקים עושר בצורה לא נכונה, אחרי שכבר בוצעה חלוקת עושר שמעוררת קשיים.

עמיר ליכט: הקושי שעמדתי עליו בפעם הקודמת כבר עלה בדברים של עורך-הדין ארז, שאליהם אני מצטרף, שהכול נעשה באופן גלוי לחלוטין, אחרי גילוי מלא ומפורט, החל מהזמן האחרון גם תחת עינם הפקוחה של דח"צים בחברות האלה.

עמיר ליכט: בקיצור, זה חוזה בין אנשים, אינטליגנטים, חזקים ברובם הגדול.

עמיר ליכט: יכול מאוד להיות שיש יתומים ואלמנות שקונים את האג"חים, אבל הקבוצה המעניינת היא הנושים המוסדיים, כי עליהם אנחנו מדברים, ושם לדעתי הבעיה.

עמיר ליכט: כלומר, זה נכון שיש קושי.

עמיר ליכט: אפשר לומר שיש לנו עסק עם אדם חולה, אבל באופן מאוד-מאוד כללי האסטרטגיה או הגישה לריפוי של האדם החולה הזה היא על-ידי הצמדת עלוקות והקזת דמו – זה יחליש אותו עוד יותר.

עמיר ליכט: זה לא אומר שאין מחלה ולא אומר שאין צורך לטפל בה, אבל הבעיה האמיתית היא מחוץ למסגרת שההצעה המסוימת הזאת עוסקת בה.

עמיר ליכט: הקושי שיש לנו והוא קושי ותיק זה חשש לשימוש לרעה בכוח, או כוח בלתי מפוקח שיש לבעלי השליטה בחברות.

עמיר ליכט: אחד המופעים זה העברת עושר מנושי האג"ח.

עמיר ליכט: בדרך כלל אנחנו חושבים על בעלי מניות המיעוט, כאן יש לנו עסק עם בעלי אג"ח.

עמיר ליכט: הבעיה היא שהניירות שהם קנו בעקבות – אני לא יודע אם זה טעות היסטורית – אותו תיקון בחוק, הם קנו ניירות כשבפועל הם לא באמת חוב.

עמיר ליכט: זה לא משהו שמקנה זכות קבועה, קשיחה לקבל את הכסף בחזרה, אלא בתנאים האמיתיים, המעשיים, של השוק הישראלי הם כמו מניות.

איתן ארז: פחות ממניות.

עמיר ליכט: אפילו פחות ממניות, כי אין להם כל מיני זכויות שיש לבעלי מניות.

עמיר ליכט: אבל עדיין הכול היה כתוב.

עמיר ליכט: באופן תמציתי מאוד וקצר, אני חושב כאמור שיש בעיה, את הבעיה צריך למתן או לטפל בה באמצעות הטיפול בגורמים האמיתיים שלה, והגורמים האמיתיים שלה הם המוטיבציה והתמריצים שיש בעיקר למשקיעים המוסדיים.

עמיר ליכט: פרופ' בבצ'וק דיבר על זה באריכות, אני הזכרתי את זה בפעם הקודמת.

עמיר ליכט: זה אפילו לא סוד גלוי, זה מתועד בדוחות של ועדות, גם ועדת "חודק" וגם ועדת "שני", בעניין הריכוזיות.

עמיר ליכט: יש בעיה קשה של תמריצים ומוטיבציה.

עמיר ליכט: הנושים הגדולים, המשקיעים המוסדיים, עושים הכול מתוך בחירה ומרצון, וגם כאשר דוחקים בהם ומבקשים מהם וכמעט מאלצים אותם הם לא עושים שימוש בכלים שכבר יש להם וכבר נותנים להם ומוסיפים להם כדי להגן על מי שהם הנהנים במובן המשפטי, הנפגעים האמיתיים, ואלה העמיתים החוסכים.

עמיר ליכט: העמיתים החוסכים זאת הקבוצה שעליה רוצים להגן, אלא שאנחנו עובדים דרך גורם ביניים מתווך שאתו יש בעיה קשה מאוד.

עמיר ליכט: ההצעה הזאת, כפי שפירטתי בפעם הקודמת, נותנת להם כלים שפוגעים בטובת החברה, לא מטילה על הנושים האלה אחריות, לא משפטית ואפילו לא אחריות ברמה של חשיפה כלכלית לתוצאות הכלכליות של מה שהמומחה הזה יעשה, ואלה כיוונים שלדעתי צריך לתקן בחוק.

עמיר ליכט: בהנחה ריאלית שהצעת החוק לא תימשך, אני חושב שהכיוון הנכון הוא להעלות אותה על אוריינטציה של טובת החברה בכללותה, כך שהמומחה – גם עורך-הדין ארז כבר הזכיר את זה – יוכל לשקול שיקול רחב של טובת החברה.

עמיר ליכט: אם הוא משרת את בית המשפט, מתמנה על-ידי בית המשפט והחברה נושאת בהוצאותיו, שישקול את מגוון השיקולים, כולל טובתם של עובדים.

עמיר ליכט: למשל אפשר לחשוב על הסדר הבראה שכולל פיטורים או הרעה בתנאי תעסוקה, לפחות שתינתן על זה הדעת, וגם שיחזרו להתחלה ויראו איך הגענו לאן שהגענו.

עמיר ליכט: מי רכש את הניירות האלה?

עמיר ליכט: האם מי שעכשיו מחזיק באג"ח הוא זה שרכש אותם?

עמיר ליכט: איך הוא תמחר אותם?

עמיר ליכט: אלו צעדים הוא עשה כדי לשאת ולתת כדי להגן על העניין של מי שאנחנו באמת רוצים להגן עליו – העמיתים, וכו'?

עמיר ליכט: אני חושב שבאמצעות שינויים לא גדולים בהגדרת התפקיד או המשימה של המומחה, אפשר להגיע לפתרון או להסדר שהוא בהחלט אופטימלי.

דן אבנון: שלום.

דן אבנון: אני יושב-ראש איגוד הנאמנים, אנחנו אותם נאמני אגרות חוב.

דן אבנון: אני אקצר, לא אחזור על דברים שנאמרו, אבל אני חייב להסב את תשומת לב הנוכחים לכמה עובדות.

דן אבנון: אנחנו חיים את ההסדרים האלה יום-יום, שעה-שעה.

דן אבנון: ראשית, האמירה שהחברות נכנסות להסדר ובעל השליטה תמיד נשאר כשולט, לדעתי לא מדויקת.

דן אבנון: יש לי כאן רשימה של 30 חברות שבהן בעל השליטה זז הצדה.

דן אבנון: אני לא אלאה את הנוכחים.

דן אבנון: אם אתם רוצים, זה ייקח לי חצי דקה: מרכז הקבלנים; אנטר הולדינגס; דיירקט קפיטל; תשואה 10; לגנא הולדינגס; צ'י.

דן אבנון: פי.

דן אבנון: סי; אופק נדלן; אינטרקולוני; אלוני מיתר; בנין; וורלד גרופ; ג'י.

דן אבנון: אם.

דן אבנון: אף; לייזר דיטקט; רילון; דוראה; אנגל אירופה; פטרו גרופ; דנירקו; אקסום; סיביל; אייס; התכוף; לגנא; אאורה.

דן אבנון: דעו לכם, באותם המקרים בעל השליטה בדרך כזאת או אחרת זז הצדה.

דן אבנון: השאלה הנכונה לדעתי היא באילו מקרים נשאר בעל השליטה כשולט בלי שהוא תרם תרומה כלכלית משמעותית במהלך ההסדר, בלי שהוא הכניס יד לכיס והביא כסף כדי לשמר את השליטה שלו.

דן אבנון: שם לדעתי צריך לעשות את הבדיקה הנכונה.

דן אבנון: באשר לניגוד העניינים של הנאמן.

דן אבנון: הרשות לניירות ערך בשלבים האחרונים של תיקון לחוק ניירות ערך, תיקון 48, וראשית התיקון הזה קובע – נכון, יש בעיה, הנאמן ממונה על-ידי בעל השליטה.

דן אבנון: איך נפתור את הבעיה הזאת?

דן אבנון: לאחר מינוי הנאמן – שנה וחצי, שנתיים לאחר מינויו – מתכנסת אסיפת מחזיקי אגרות חוב, והיא מחליטה אם הנאמן נשאר בתפקידו, ואם כן, לאיזו תקופה.

דן אבנון: מרגע שהתיקון הזה יעבור והוא עומד להיכנס לתוקף פחות או יותר בד בבד עם התיקון הנוכחי, אם היה חשש שהנאמן לא פועל לטובת מחזיקי אגרות החוב, החשש הזה מתבטל.

דוד רותם: אחרי כמה זמן?

דן אבנון: שנתיים ממועד המינוי, וזה בלי לגרוע מהזכות של המחזיקים בכל רגע להסיר אותו מתפקידו.

דן אבנון: הזכות הזאת קיימת יום לאחר המינוי, אבל מכונסת מנדטורית אסיפה שקובעת האם הנאמן ימשיך בתפקידו או לא.

דן אבנון: ולכן האוריינטציה וההתכוונות של הנאמן היא לטובת מחזיקי אגרות חוב ולא לטובת שום גורם אחר.

דוד רותם: מר אבנון, כנאמן, איך החברה הגיעה למה שהגיעה?

דוד רותם: הנאמן לא יודע על כלום?

דוד רותם: הוא לא קשור לטיפול בחברה עד הרגע?

דוד רותם: הוא לא מקבל דיווחים?

דוד רותם: הוא לא צריך לצעוק?

דוד רותם: עכשיו אחרי שהוא הביא את החברה לאן שהוא הביא, או היה חלק מהחברה שהגיעה לאן שהיא הגיעה, אני אתן לו גם לפקח על היתר?

דן אבנון: אני שותף מלא לחלק מהדברים שאמר עורך-הדין ארז.

דן אבנון: צריך לבדוק מה קרה ברגע ההנפקה.

דן אבנון: הנאמן לא קובע את התנאים המסחריים, הוא לא קובע אם החברה תיקח את כספי המשקיעים ותשקיע אותם בערבות רומניה.

דן אבנון: זה לא התפקיד שלו.

דן אבנון: התפקיד הוא לוודא שמה שנאמר בתשקיף מקוים.

דן אבנון: מחזיקי אגרות החוב, אם הם מחליטים להשקיע השקעה בניירות ערך – אני לא רוצה לקרוא להם "חסרי שחר" – מאוד-מאוד מסוכנים, זה לגיטימי.

דן אבנון: הם צריכים לתמחר את זה כמו שצריך, זה צריך להיות מתואר.

דן אבנון: אבל הנאמן לא בא יום אחרי ההנפקה ואומר: חברים, ההשקעה הזאת מסוכנת מדי, ההשקעה הזאת היא פחות מסוכנת.

דן אבנון: יושב-כאן גם עורך-הדין גיסין, פעם הוא לקח אותנו למאבק בחברה בשם "אלבר", החברה הזאת עמדה לבצע עסקה שלטעמנו היתה לא לטובת מחזיקי אגרות החוב.

דן אבנון: רצנו לבית המשפט המחוזי, הוגש גם ערעור לעליון, ובית המשפט אמר: סליחה, נאמן, אתה לא מנהל החברה, אתה לא יכול להגיד לחברה שתבצע עסקה כזאת או שתימנע מביצוע עסקה אחרת, עם כל הכבוד יש הנהלה לחברה, זה לא התפקיד שלך.

דן אבנון: אנחנו מבצעים את התפקיד שמוטל עלינו.

דן אבנון: העמדה שלנו כאן

דן אבנון: במקרה הקונקרטי הזה היא שהנאמן צריך להיות מועמד לשמש גם כאותו מפקח.

דן אבנון: העלו אנשי משרד המשפטים את הטענה – ואם יש חלוקת דיבידנד, איך הנאמן יפקח על זה, האם הוא לא היה צריך לפקח על זה קודם.

דן אבנון: הגשנו מסמך למשרד המשפטים – אני מודה להם על הזמן שהם הקדישו לנו ועל האוזן הקשבת שהיתה להם כלפינו לאורך כל התהליך – חברות שנכנסו להסדר וחילקו דיבידנד, מדובר ב-10% מכלל החברות.

דן אבנון: הגשנו להם שמות עם רשימות, אנחנו לא מדברים דברים בעלמא.

דן אבנון: המחוקק בא ורוצה לעגן את מעמדו של הנאמן ולתת לו יתר סמכויות, שלא ידברו בבדיחות דעת על הנאמן שהוא לא נאמן, אלא רק אמרגן שמארגן אספות.

דן אבנון: לכן לדעתי חשוב שהנאמן יוכל להיות כאן מועמד לתפקד כאותו מומחה.

דן אבנון: אני מסב את תשומת לבכם לכך שקיים סעיף מפורש בהצעת החוק שמדבר על כך שכאשר בית המשפט ממנה את אותו מומחה, הוא בודק ניגודי עניינים, בין בשל קשרים עם בעל השליטה, בין בשל תפקידים אחרים שאותו מומחה ממלא.

דן אבנון: ברור לי שבחלק מהמקומות הנאמן לא יכול להיות אותו מומחה, אם יש ריבוי סדרות, ריבוי נאמנים, אלה סוגיות כבדות, אבל אל תפסלו אותנו מלכתחילה, אל תקבעו שהנאמן לא יכול להיות אותו מומחה, מפני שלעתים ראוי שהוא יהיה אותו מומחה.

דן אבנון: הנאמנים היום, לאור תיקון החקיקה, חייבים להיות אצלם בצוות אנשים בעלי כשירות מקצועית.

דן אבנון: בכל חברות הנאמנות – עובדה אני אומר לכם – יש בהן עורכי-דין, יש בהן רואי חשבון, יש בהן כלכלנים, אחרת הם לא יכולים לתפקד.

דן אבנון: כל מה שאנחנו מבקשים כרגע: אל תפסלו אותנו מלכתחילה, מפני שאם תפסלו אותנו - - -

דוד רותם: באיזה סעיף פסלו אתכם מלכתחילה?

דן אבנון: לאורך כל החוק – משרד המשפטים לא חולק על זה – מרגע שכתוב שהמומחה ידווח לנאמן, ברור שהמומחה לא יכול להיות הנאמן.

דן אבנון: למה לדווח לנאמן?

דן אבנון: מפני שמחזיקי אגרות החוב צריכים לדעת את זה.

דן אבנון: ההגדרה בחוק, בחוק ניירות ערך, היא שהנאמן מייצג את מחזיקי אגרות החוב.

דן אבנון: אנחנו פועלים לטובת מחזיקי אגרות החוב.

דן אבנון: אין לנו אינטרסים אחרים.

דן אבנון: מכאן נובעת הבקשה שלנו שלא לפסול אותנו מלכתחילה, ובדיוק בתקופה הזאת לא להעמיס עוד על התהליך שהוא גם כך ארוך ומסורבל וגם יקר.

גיא גיסין: אני רוצה להתייחס למה ששמעתי.

גיא גיסין: אני אתחיל דווקא ממה שדן אבנון אמר בשם הנאמנים.

גיא גיסין: אנחנו מכירים הרבה זמן ומנהלים ביחד מאבקים רבים מסוגים שונים ובמהלכים שונים.

גיא גיסין: אני לא חושב שיש סתירה בין תפקיד הנאמן לבין תפקיד המומחה.

גיא גיסין: אני חושב שיש השלמה ביניהם.

גיא גיסין: הנאמן עד היום, באמת תפקידו היה יותר טכני במקרים רבים, ובאמת נכון לשנה האחרונה או לחצי השנה האחרונה יש תהליך מאוד חשוב שתפקידו מתחזק, פעילותו מתחזקת, זה מאוד ראוי וחשוב.

גיא גיסין: עדיין, הנאמן ביום-יום חייב להתייחס ולהיות "יושב-ראש האספה", נקרא לזה, או זה שלמעשה לוקח את מחזיקי אגרות החוב ובוחן את ניגודי העניינים בינם לבין עצמם ואת התהליכים שהם בונים בינם לבין עצמם.

גיא גיסין: התפקיד של המומחה, כמו שאני קורא, או כמו שאני רואה, כשדיברנו עם מי שכתב את הצעת החוק למעשה, הוא תפקיד אחר.

גיא גיסין: הוא תפקיד של היד הארוכה של בית המשפט, שתפקידו באמת לראות קצת יותר רחב, ומייד אני אתייחס למה שפרופ' ליכט העלה כאן.

גיא גיסין: לכן אני חושש שהנאמן – וכאן אני חולק על דן אבנון בעניין – אני חושש שהנאמן בניגודי העניינים הפנימיים בין מחזיקי אגרות החוב בהסדרות – עיין ערך מוסדיים מול פרטיים, קצרים מול ארוכים – עלול להיכנס לסיטואציה שהנאמנות שלו נחלקת לכיוונים שונים.

גיא גיסין: "תפקיד המומחה", כמו שאני קורא לן, להיות יועץ של מחזיקי אגרות החוב בפיקוח בית המשפט עם נגישות למידע שהוא חיצוני לעניין, עם יכולת למעשה להביע עמדה על אותו הסדר חיצונית.

גיא גיסין: נכון שהוא בא לשרת את האינטרסים של מחזיקי אגרות החוב כמו שהנאמן בא לשרת אותו, רק שהוא לא אמור להתעסק, סליחה, בחלוקות הפנימיות בפנים ובאינטרסים הפנימיים בקבוצת מחזיקי אגרות החוב, אלא להסתכל על התמונה של מחזיקי אגרות החוב בכללותה.

גיא גיסין: לא תמיד הנאמן יכול לעשות את זה כתוצאה מניגודי העניינים הפנימיים.

דן אבנון: אני מסכים אתך לגמרי.

דן אבנון: אני לחלוטין מסכים אתך.

גיא גיסין: עוד שתי נקודות שאני מבקש לציין על הדברים הקודמים.

גיא גיסין: לגבי שמירת האינטרסים של החברה וההעמסה על אותו מומחה, שאנחנו מקווים באמת שיהיה, של כוחות נוספים או חובות נוספים לשקול את טובת החברה בסופו של דבר.

גיא גיסין: לחברה יש נגישות למידע, לחברה יש דירקטוריון, לפחות בשלב שבו המומחה מתמנה, ואנחנו עדיין לא נמצאים בסיטואציה שאין לה.

גיא גיסין: יש לה מספיק מי שיכול לייצג אותה, וטובי עורכי-הדין מייצגים אותה, כי יש לה מימון להעמיד את זה בדרך כלל, יותר מאשר למחזיקי אגרות החוב.

גיא גיסין: תפקידו של המומחה, כפי שאני קורא את הצעת החוק, כפי שהייתי רוצה שהיא תהיה, הוא לתת גורם חיצוני בפיקוח בית משפט.

גיא גיסין: בית המשפט חייב לשקול – זה על-פי חוק – את האינטרסים של התמונה כולה, של כלל הנושים, של בעלי המניות, של בעל השליטה, והוא עושה את זה בכל בתי המשפט ברחבי ישראל.

גיא גיסין: זה מה שנעשה.

גיא גיסין: זה תפקידו.

גיא גיסין: המומחה הוא כלי עזר בעיני שאמור לתת למחזיקי אגרות החוב גושפנקה כלכלית ומשפטית נוספת חיצונית, כאשר הוא כפוף לבית המשפט ובית המשפט ממנה אותו.

גיא גיסין: זה שונה מהסיטואציה של גורמים אחרים.

גיא גיסין: להכניס לו חובות ישירים לשקול את טובת החברה, ודאי שהוא יציג את עמדתו בעניין, אבל מתוך נקודת המבט של מחזיקי אגרות החוב.

גיא גיסין: אני חושב שראוי שיהיה כך בסיטואציה הנוכחית.

גיא גיסין: נקודה אחרונה.

גיא גיסין: התייחסת לשאלה בכמה קנו אלה שמחזיקים את אגרות החוב היום?

גיא גיסין: זו לדעתי אחת מהרעות החולות שלנו.

גיא גיסין: זה אמור היה להיות הכוח של המחזיקים, קיומו של שוק משני לאגרות החוב.

גיא גיסין: הוא אמור היה להיות הכוח.

גיא גיסין: הוא נותן את היכולת למכור בהפסד.

גיא גיסין: העובדה שאני מוכר בהפסד, מכיוון שאני מעריך את הסיכון כרגע כסיכון גבוה יותר, ומישהו אחר אומר: בסיכון הזה אני מוכן להיכנס, מי שמוכן להיכנס בסיכון הזה, לא אמור לקבל רק את המחיר שהוא קנה.

גיא גיסין: היתה הצעה כזאת בפרשת "טאו" בזמנו.

גיא גיסין: הועלתה הצעה: אני מחזיר לכל אחד את מה שהוא השקיע.

גיא גיסין: זה כמו לשמוט את השטיח מתחת לטיעון המשפטי הכבד ביותר שיש לי.

גיא גיסין: כמחזיק אגרת חוב אני זכאי ל-100% מה"פארי".

גיא גיסין: עצם הטענה הזאת קוממה אותי מאוד אז, והיא מקוממת אותי עכשיו.

גיא גיסין: לכן ההתייחסות הזאת לקיומו של שוק משני, כאילו הוא פוגע בנו, במחזיקי אגרות החוב, זה חטא על פשע.

גיא גיסין: זה לא ראוי ולא נכון.

גיא גיסין: השוק המשני הוא לא בשליטת החברה.

גיא גיסין: החברה גייסה כסף בצורה מלאה והתחייבה להחזיר אותו בפארי שלו, והיא לא יכולה בשלב מאוחר יותר, להיתפס לזה ולהגיד: אדוני, קנית בשקל ולא בשני שקל, שזה הפארי, ולכן זה מה שתקבל חזרה.

גיא גיסין: תודה.

דוד רותם: תודה רבה.

דוד רותם: בבקשה.

אילן פלטו: אני מאיגוד החברות הציבורית.

אילן פלטו: קודם כול אגיד כמה מלים לגבי המצב היום.

אילן פלטו: אני לא יודע כמה אתם יודעים או לא יודעים, משרד האוצר אחרי תקופה של עשר שנים סגר את אותה בעיה שמדברים עליה והרבו לדבר עליה שגופים מוסדיים קנו אגרות חוב בצורה אולי לא אחראית או לא מתומחרת נכון.

אילן פלטו: הבעיה הזאת כבר נפתרה.

אילן פלטו: היום זה כבר לא קורה.

אילן פלטו: בעקבות ועדת "חודק" הגופים המוסדיים היום כבר לא קונים אגרות חוב כמעט בכלל, ואם קונים זה רק אותן אגרות חוב שכבר עומדות בכל אותם קובננטים וביטחונות וכל הדברים האחרים.

אילן פלטו: מבחינה בסיסית הבעיה נפתרה.

אילן פלטו: נשארו, כמו שאנחנו יודעים, מה שנקרא "בצינור", כל אותן אגרות החוב שנקנו באותה תקופה ועדיין הן בעיותיות.

אילן פלטו: קודם כול שתדעו ברמה הכללית, הבעיה הזאת נפתרה.

אילן פלטו: לגבי הצעת החוק עצמה, קודם כול, צריך להתייחס בחיים של החברה לשני שלבים או לשתי תקופות.

אילן פלטו: בתקופה הראשונה שבה החברה נמצאת ופועלת במהלך העסקים הרגיל לא יכול להיות ולא הגיוני וזה יהיה הרסני לכולם, לחברה ולכולם, שבשנייה הראשונה שמישהו מתחיל לנהל משא-ומתן עם הנאמן – כך מנוסחת הצעת החוק – כבר צריך לפנות לבית משפט.

אילן פלטו: זו פשוט הצעה שאי-אפשר לעמוד בה, משום שהיא לא הגיונית, כי ברגע שאתה פונה לבית משפט, אנחנו יודעים מה קורה – זה הופך להיות כללי וציבורי.

אילן פלטו: זה הרסני בצורה קשה ביותר לחברה, ולכן צריך לאפשר.

אילן פלטו: עדיין יש נאמן, והנאמן, כפי שנאמר פה, חיזקו את מעדו בתיקון 48 שנידון היום בוועדת הכספים ואמור להיות מאושר בימים הקרובים במליאת הוועדה.

אילן פלטו: חיזקו את מעמדו, והתפקיד שלו זה לבצע כל עוד החיים של החברה במהלך העסקים הרגיל.

דוד רותם: זה אירוע מהותי שהערך של אגרות החוב יורד והחברה לא יכולה לעמוד בתשלומים?

אילן פלטו: אם זה אירוע מהותי, ממילא היא צריכה לדווח על זה, ולכן גם אין בעיה בהקשר הזה.

אילן פלטו: לגבי השלב שבו כבר מתחילים לנהל משא-ומתן לגבי הסדר, אנחנו חושבים שהמינוי של המומחה רק יסרבל את המהלך במקום לייעל אותו.

אילן פלטו: פשוט יסרבל אותו – עוד מומחה שבא לתת חוות דעת על המשא-ומתן.

אילן פלטו: אנחנו יודעים מה זה לתת חוות-דעת על משא-ומתן.

אילן פלטו: כל משא-ומתן שתקיים, אני אבוא בדיעבד ואגיד לך: עשית משא-ומתן לא טוב, היה אפשר להוציא יותר.

אילן פלטו: רק אתמול במקרה קראתי בעיתון "גלובס", יש חוות-דעת על ההסדר המתגבש עכשיו ב"סאני" וב"סטיילק".

אילן פלטו: בצד ימין יש מומחה בעד, בצד שמאל מומחה נגד.

אילן פלטו: אנחנו רק מסרבלים.

אילן פלטו: מה שנאמר פה יסרבל עוד יותר, כי לא רק שהוא נותן חוות-דעת על ההסדר עצמו, שזה עוד יחסית אפשר לבצע מהר, עכשיו גם מטילים עליו חובות נוספים – לך תבדוק את העבר, תבדוק מה שקרה.

אילן פלטו: לבדוק את העבר זה יכול לקחת גם שנה ושנתיים עד שהוא יגמור לבדוק אם רוצים באמת שהוא יבדוק את העבר, לא שיעשה עבודת חפיף רק משום שכתוב שהוא צריך לבדוק את העבר, זה לוקח הרבה זמן.

אילן פלטו: חקירות על העבר זה לוקח הרבה זמן.

אילן פלטו: אחרי שהתייעצנו גם עם שלמה נס – תיכף הוא ידבר – וגם עם אחרים, אנחנו חושבים שאם רוצים באמת לעזור לחברה ולמחזיקי אגרות החוב לעשות הסדר, שבית המשפט ימנה מישהו שהאחריות שלו היא לבצע את ההסדר – נאמן לביצוע ההסדר, שיטילו עליו את התפקיד – הוא עכשיו הולך לנהל את המשא-ומתן גם מול החברה וגם מול מחזיקי אגרות החוב, מול הנאמנים, שהוא יבצע את ההסדר.

אילן פלטו: למה למנות סתם מומחה שייתן עוד חוות-דעת שתוסיף, לא תוסיף, תגרע?

אילן פלטו: זה רק יעכב את ביצוע ההסדר וינטרל אותו.

אילן פלטו: אני לא נגד שכאשר בית משפט רוצה למנות את הנאמן של אגרות החוב שיהיה אחראי לביצוע ההסדר.

אילן פלטו: להערכתי זה גם בסדר.

אילן פלטו: אם רוצים שיהיה סדר בכל הבלגן של ביצוע ההסדרים, לך תנהל את המשא-ומתן, תביא הסדר, ולא מומחה.

אילן פלטו: בסופו של דבר מדובר פה

קריאות: - - -

זהבה גלאון: - - - מה שאנחנו צריכים זה מפקח מטעם בית המשפט, שזה לא יהיה אותו - - -

אילן פלטו: אני לא נגד שבית משפט רוצה למנות את הנאמן, כזה שיהיה אחראי לביצוע ההסדר.

אילן פלטו: מבחינתי זה גם בסדר, אבל צריך למנות מישהו אם רוצים שיהיה סדר בכל הבלגן של ביצוע ההסדרים.

אילן פלטו: ימנו מישהו – אתה אחראי עכשיו מטעם בית המשפט, לך תנהל משא-ומתן גם מולם וגם מולם, תביא הסדר.

אילן פלטו: בסופו של דבר מדובר פה על הסדרים כלכליים.

אילן פלטו: אני מסכם.

אילן פלטו: בשלב הראשון אי-אפשר לכפות שבשנייה הראשונה, כאשר רק מתחילים להגיד מלה לנאמן, זה כבר יכול להיחשב התחלת משא-ומתן, וכבר צריך לרוץ לבית משפט.

אילן פלטו: זאת טעות, וצריך לתקן את זה בהצעת החוק.

תמי סלע: מתי כן היית מציע שתהיה פנייה?

תמי סלע: הרי אחת הבעיות היום שמגיעים מאוחר מדי והניסיון הוא להקדים.

תמי סלע: השאלה מתי אתה מציע שכן תהיה פנייה?

אילן פלטו: הנאמן נמצא כל הזמן, מכיר את החברה, יודע מה קורה בחברה.

אילן פלטו: הוא יודע מה קורה בחברה, הוא מקבל כל הזמן דיווחים.

אילן פלטו: נכון שעד עכשיו היו כמה כשלים בפעילות של הנאמן.

אילן פלטו: הם אולי לא עשו את כל העבודה שהיו צריכים לעשות, אבל עכשיו רשות לניירות ערך הבינה את זה ותיקנה את המצב.

אילן פלטו: תיקון 48 אמור לתקן את המצב, לחזק את כוחו של הנאמן.

אילן פלטו: כמו שאמר יושב-ראש הוועדה, אם כבר מדובר באירוע מהותי, ממילא זה כבר מדווח בכל הכלים של הדיווחים הציבוריים של החברה.

תמי סלע: בדרך כלל משא-ומתן כזה הוא ממילא אירוע מהותי.

אילן פלטו: השאלה למה את קוראת משא-ומתן.

אילן פלטו: אתה בא לנאמן בשלב הראשון ומתחיל לגשש אצלו אפשרות שצריך אולי דחייה מסוימת בדוח, לא צריך כבר לרוץ לבית משפט בדברים האלה, לפתוח את כל העסק וכבר להפוך את החברה לפושטת רגל וכל מה שמסביב.

תמי סלע: יש חריג בנוסח של משרד המשפטים בהקשר הזה.

דוד רותם: עורך-הדין רואה חשבון ד"ר שלמה נס.

לאה נס: אני אנסה לדבר בקצרה וממוקד מאוד.

דוד רותם: תעשה את זה מאוד קצר, חמש דקות לכל היותר.

לאה נס: קצר וממוקד.

לאה נס: אני עוזב את האקדמיה ואני עוזב את כל הדברים מסביב, אני אתייחס למה שקורה בשטח, וזה מה שחשוב.

לאה נס: יש כשל שוק מוחלט עם כל מה שקורה להסדרי אג"חים בחברות הציבוריות בסופו של דבר, כי המערכת המשפטית לא בנויה לטפל בזה.

לאה נס: זו עובדה.

לאה נס: יכולתי להרחיב על זה, אבל אני לא רוצה להרחיב.

לאה נס: רק כדי שאדוני יבין, חברה יכולה להיות במצב שהיא הולכת לפירוק, ממשיך מסחר במניות שלה ודוחפים לה תיקים של כולנו, לפנסיות של כולנו את המניות האלה, וקונים אותן ומוכרים אותן.

לאה נס: אני יכול להביא דוגמאות כאלה.

לאה נס: פשוט שערורייה.

לאה נס: פשוט הונאה ושערורייה, אין לי מלים אחרות בהקשר הזה.

לאה נס: מצד שני, חברות לפעמים מגיעות לפירוק כשלא צריך ואפשר למצוא פתרונות יותר טובים, ויש שיקולים הרבה יותר רחבים – יש עובדים של החברה, גם משקיעים בשוק ההון, יש ספקים – יש שיקולים הרבה יותר רחבים מאשר קבוצה ספציפית אחת.

לאה נס: אמרתי בפעם שעברה ואני אומר גם עכשיו בזהירות: נעשות פעולות אסורות, מכיוון שמה שנוצר כאן זה שחברות מתנהלות חודשים, לפעמים גם שנים, בלי שמישהו מפקח עליהן בניגוד לכל מה שהיה עד היום בדיני חדלות פירעון.

לאה נס: כך זה נעשה.

לאה נס: הנאמנים של אגרות החוב – דיברתי על זה גם בפעם שעברה – אין להם סמכויות לדברים האלה, מצד אחד.

לאה נס: מצד שני, הם גם מייצגים קבוצה ספציפית מאוד, והם לא יכולים לדאוג לאינטרסים של אחרים כשהם נאמנים של קבוצה מסוימת.

לאה נס: יש עוד נושים כמו שאמרנו, עובדים, ספקים והרבה מאוד גורמים אחרים, וכל הסדר שנעשה בחברה משפיע על כולם.

לאה נס: אין כמעט דבר כזה שהסדר שנעשה לא משפיע על כלל הנושים של החברה.

לאה נס: אני לא מכיר דבר כזה.

לאה נס: לכן צריך לראות איך מוצאים פתרון לאינטרס הרחב ביותר, שיהיה האובייקטיבי ביותר ובפיקוח בית משפט.

לאה נס: בסופו של דבר ההליכים תחת בית המשפט הם יעילים יותר ונכונים יותר – תיכף אני אדבר על עניין העיתוי – ולא צריך תמיד ללכת להקפאות הליכים.

לאה נס: לפעמים אין סיבה ללכת להקפאות הליכים.

לאה נס: יש מקרים, כמו שאמרתי, שגם הצלחנו לעשות הסדרים כאילו היו הקפאות, אף-על-פי שלא היו הקפאות הליכים בסופו של דבר.

לאה נס: אבל עדיין צריך איזה גורם אובייקטיבי מקצועי תחת בית המשפט, שמחויב לכלל הנושים, שמפקח ומוודא שלא נעשות פעולות אסורות, שמשמש כגורם שמזרז את ביצוע ההסדר וגיבוש ההסדר וכך זה נעשה, כי כשנכנס גורם כזה, תמיד זה זרז בצורה דרמטית את גיבוש ההסדרים.

לאה נס: מבחינת העיתוי ממילא זה חברות ציבוריות, והכול מדווח.

לאה נס: אם המצב של החברה שהיא לא יכולה לפרוע את אגרות החוב שלה, היא צריכה להודיע על זה.

לאה נס: רשות ניירות ערך דורשת שנתיים קדימה, לפעמים אפילו יותר מזה.

לאה נס: הדברים מדווחים, לא שלא יודעים שום דבר.

לאה נס: להיפך, אני רוצה שהמשקיעים ידעו שיש בעיות בחברה וייזהרו, וכולם עכשיו ידעו שיש דרכים שמנהלים את זה.

לאה נס: גם בארצות-הברית יש הרבה מאוד חברות תחת ה-chapter 11, ולא קרה שום דבר.

לאה נס: הרבה מאוד מבריאות ויש גם כאלה שלא מבריאות, אבל תהליכים הם לא תהליכי שגורמים נזק.

לאה נס: לכן הגשנו נוסח פשוט מאוד, שמשלב את מה שחברת הכנסת גלאון הציעה וברוח מה שדיברנו בישיבה שעברה, שלוקח את הרישה של משרד המשפטים, שחברה שהתחילה במגעים בכיוון של הסדר חוב, חברה ציבורית, חברת אג"חים, צריכה לפנות לבית המשפט בבקשה פשוטה – למנות נאמן לגיבוש הסדר.

לאה נס: הוא לא מנהל, הוא לא יתערב בניהול, הוא רק יפקח לוודא שלא עושים פעולות אסורות.

לאה נס: הוא יהיה אותו גורם אובייקטיבי שמחויב לכלל הנושים תחת בית המשפט שיוכל לגבש את ההסדר ומהר.

לאה נס: זה הדבר הנכון.

לאה נס: נכון לעשות את זה.

לאה נס: לתת אקמול למחלה מהסוג הזה זה לא פתרון נכון.

לאה נס: צריך לתת אנטיביוטיקה, אקמול וכל הדברים האחרים שיפתרו את זה.

לאה נס: הדבר הזה הוא הדבר הנכון שיכול לייעל את ההסדרים בחברות ציבוריות, וכך המציאות מוכיחה.

דוד רותם: תודה רבה.

דוד רותם: המשנה, אתה רוצה לענות לכל הטענות במכה אחת?

דוד רותם: יש לך בדיוק שלוש דקות, כדי שאני אוכל לגמור היום את החוק.

אבי דיכטר: מה ששמענו פה היום זה בדיוק מה ששמענו כשניגשנו להכין את הצעת החוק.

אבי דיכטר: ברור לכולם שיש בעיה, כל אחד מושך לכיוון אחר.

אבי דיכטר: יש כאלה שאומרים שלא צריך לעשות כלום, יש כאלה שאומרים שצריך ללכת הרבה יותר חזק.

אבי דיכטר: ניסינו למצוא איזה איזון בין כל ההצעות האלה ולהביא משהו שמצד אחד לא ימציא את הגלגל מחדש, במובן הזה שנכניס עכשיו מישהו שינהל את החברה - - -

לאה נס: הוא מנהל את המשא-ומתן, לא את החברה.

אבי דיכטר: מצד אחד, לא רצינו להגיע למצב שנכנס מישהו שמנהל את החברה בשלב שהחברה עדיין לא בחדלות פירעון, לא בהקפאת הליכים, כדי בכל זאת לתת לחברה להמשיך ולהתנהל ולתת לכוחות הנוכחיים להעצים את הכוח שלהם, לנהל את החברה ולנהל את המשא-ומתן בעצמם.

אבי דיכטר: מצד שני, להגיד שאין בעיה וצריך לתת לכוחות הנוכחיים להמשיך ולנהל את החברה כאילו אין שום בעיה, זה גם משהו שלא רצינו.

אבי דיכטר: לכן ניסינו למצוא דרך ביניים.

אבי דיכטר: לגבי השאלות שעלו פה.

אבי דיכטר: מבחינתנו אכן מדובר בגוף שהוא ידו הארוכה של בית המשפט, אבל הוא ידו הארוכה של בית המשפט לצורך הסדר ניהול החוב מול מחזיקי אגרות החוב.

אבי דיכטר: שם הבעיה ובה אנחנו רוצים לטפל.

אבי דיכטר: אין לנו שום כוונה לגרור את זה להסדר כולל מול כול נושי החברה.

אבי דיכטר: בפרקטיקה זאת הבעיה.

אבי דיכטר: אנחנו רוצים למקד את הטיפול בסוגיה הזאת, כאשר כמובן – נדבר בהמשך, בהקראה – אם ההסדר הזה כולל גם פגיעה בנושים אחרים, אנחנו מוכנים ונגיד תוך כדי, שהוא יכול לשקול את העניין שלהם, בית המשפט יכול לתת להם סמכות.

אבי דיכטר: אבל עדיין המיקוד הוא בחברות האג"ח וביכולת שלהן לנהל את המשא-ומתן באמצעות הכלים הקיימים ולא להמציא מישהו חדש שידרוך על כל ההסדרים הקיימים.

אבי דיכטר: לגבי הנאמנים.

אבי דיכטר: שמענו פה מגוון דעות לגבי הנאמנים.

אבי דיכטר: יש כמובן נאמנים שאין לי שום בעיה עם העמדה שלהם ועם הרצון שלהם להעצים את הכוח שלהם, אבל בפועל יש פה עדיין אלמנט של ניגוד עניינים מהותי בכל מיני היבטים.

אבי דיכטר: אני יכול להביא רק דוגמה אחת – נניח שעכשיו אנחנו רוצים לבדוק את ההתנהלות של החברה, כמו שהיושב-ראש העיר בתחילת הדיון.

אבי דיכטר: הנאמן היה שם, מה האינטרס שלו, למשל לבדוק חלוקה אסורה?

אבי דיכטר: אם הוא היה שם והיה צריך להרים דגל, אם החלוקה הזאת הביאה למצב של החברה, האינטרס שלו בעיתוי הנוכחי להגיד: עוויתי, חטאתי ולא הרמתי דגל, הוא מאוד-מאוד נמוך, בייחוד כאשר עכשיו אנחנו רוצים שבמקרה שיש פטור מאחריות, ויש פטור מאחריות, שהוא יבדוק את כל ההתנהלות של החברה, אני לא חושב שהבחירה הראשונה צריכה להיות הנאמן.

אבי דיכטר: מה עוד, כמו שאמר דן אבנון בצדק, אנחנו נמצאים עכשיו בסיטואציה שהנאמנים הנוכחיים נבחרו על-ידי בעלי השליטה, הם אלה שממנים אותם, יש להם אינטרס מאוד מובהק להמשיך, אבל הפוטנציאל של הדבר הזה, פוטנציאל ניגוד העניינים להמשיך ולרצות את בעלי השליטה הוא מאוד חזק.

אבי דיכטר: גם אם בפועל הם לא עושים את זה, הפוטנציאל הזה קיים.

אבי דיכטר: יכול להיות שיום אחד נקום ונגלה שהגוף הזה שהוא נאמן, שהוא איש טכני, כמו שפרופ' בבצ'יק העיר, וכך זה בכל העולם, הפך למין אריה זועם שמגן על האינטרס של בעלי אגרות החוב, יכול להיות שאז נשוב ונשקול.

אבי דיכטר: אנחנו עכשיו באים לפתור בעיה, ולכן בעיתוי הנוכחי הם לא הבחירה הראשונה להיות נאמן.

אברהם מיכאלי: אי-אפשר גם לפסול אותם מלכתחילה שהם לא יהיו מועמדים, למרות הנימוקים שהעלית, למרות האמירה שלך שהם יכלו להתערב בשלב כזה או אחר בהתנהלות של החברה איך שהיא התנהלה בעבר.

זהבה גלאון: הם בניגוד עניינים מובנה כי בעל השליטה מינה אותם, אמר פרופ' בבצ'וק.

אברהם מיכאלי: אמרת שהם יכלו להתערב.

אברהם מיכאלי: הוא אמר קודם שאפילו בתי משפט שבחנו את התפקוד שלהם - - - אי-אפשר לומר, בכל הכבוד, שהם מנהלים הסכם של המוסד.

אבי דיכטר: לא התכוונתי שהם מנהלים.

אבי דיכטר: מה שאמרתי שיש שורה של בעיות.

דוד רותם: אם הוא אמר את זה, זה אומר שהם לא בניגוד עניינים?

אברהם מיכאלי: עד עכשיו בתי משפט ניהלו את כל הפירוקים האלה ואת כל ההסדרים האלה.

דוד רותם: והציבור הפסיד את הכסף.

יצחק הרצוג: לא תמיד.

יצחק הרצוג: לא תמיד הוא הפסיד את הכסף.

יצחק הרצוג: זה עסק יותר מסובך.

אברהם מיכאלי: אגב, גם עכשיו בתי משפט ינהלו.

אברהם מיכאלי: דודו, אם אתה חושב שבחקיקה הזאת תנטרל את בתי המשפט - - -

דוד רותם: אני לא מתכוון לנטרל את בתי המשפט.

אברהם מיכאלי: אתה אומר לי: בתי משפט, בתי משפט.

דוד רותם: אתה מביא לי את הסיפור שעורך-הדין גיסין מספר על בתי משפט.

דוד רותם: בתי המשפט, אני לא חושב שהם רק צודקים.

יצחק הרצוג: מה הנפקות של חוות הדעת הזאת?

יצחק הרצוג: הוגשה חוות דעת, מה אתה עושה אתה?

יצחק הרצוג: זה דבר אחד.

יצחק הרצוג: דבר שני, יש בעיה של לוחות זמנים.

יצחק הרצוג: ברגע שאתה פותח אפשרות שפתאום הוא יהיה גם הקטגור, גם התובע וגם החוקר, זה יכול לקחת שנים, אני לא מבין למה צריך את זה, את הקטע שהוא יקבע אם לפטור או לא לפטור אדם מאחריות פלילית?

יצחק הרצוג: זה נראה לי מטורף לחלוטין להזמין יועץ חיצוני לקבוע אם למישהו יש אחריות פלילית.

יצחק הרצוג: אתה מעקר פה את הפרקליטות.

יצחק הרצוג: אני לא מבין למה זה צריך להיות כלול בפנים.

אבי דיכטר: קודם כול, אני רוצה לסיים את מה שרציתי לומר, ואז אני אענה לך על השאלה.

אבי דיכטר: לגבי הזהות של האדם הזה, וזה עלה פה מצד עורכי-הדין, חשבנו שנכון שיהיה אדם שהמומחיות שלו בעיקרה היא מומחיות פיננסית.

אבי דיכטר: כלומר, איש מקצוע שיודע לעשות את העבודה בהיבט המקצועי, שייקח את ההסדר וינתח אותו.

יצחק הרצוג: מקובל.

אבי דיכטר: אבל יש שתי חלופות.

אבי דיכטר: החלופה הראשונה – ואת זה גם אמרו לנו אנשים – בשוק הישראלי יש את אותם שניים-שלושה אנשים, מי שהיה לפני יהיה אחרי, כולם בניגוד עניינים, לא נמצא את אותו אדם רם המעלה, הנקי והטהור שיידע לתת את חוות-הדעת האובייקטיבית.

אבי דיכטר: שמענו את זה, כי כולם קשורים – זה קשור לבנקים וזה קשור למוסדיים, ההוא חבר של ההוא וההוא עובד אצל בעל השליטה הזה, אתמול הוא נתן לזה חוות-דעת, מחר הוא נותן לזה חוות-דעת.

אבי דיכטר: אני לא פוסל את האפשרות שזה מה שיקרה, אבל אני עדיין חושב שאפשר למצוא במשק הישראלי אנשים עם אינטגריטי שידעו לתת חוות-דעת, כאשר חלופה נוספת, ומבחינתנו היא חלופה חשובה שצריך לדבר עליה והיא גם עלתה פה תוך כדי הדיונים, זה נושא הכנ"ר.

אבי דיכטר: הכנ"ר מבחינתנו הוא אדם אובייקטיבי, הוא גוף אובייקטיבי, הוא גוף של המדינה, הוא גם יכול לתת חוות-דעת, הוא גם עושה את זה היום בכל מיני קונסטלציות, והוא יכול מבחינתנו גם להיות המומחה.

אבי דיכטר: לא כתבנו את זה בפירוש כי הדבר הזה דורש היערכות לוגיסטית ותקציבית.

דוד רותם: כמה שנים ייקח עד שהכנ"ר ייתן חוות דעת?

לאה נס: הם לא ערוכים לזה.

יצחק הרצוג: עלולה להיות לך סתימה נוראית.

אבי דיכטר: אני עדיין חושב שזאת אופציה שצריכה להיות על השולחן.

אבי דיכטר: לא כתבנו בפירוש שבית משפט חייב למנות את הכנ"ר, אבל אנחנו עדיין חושבים וגם מדיבורים עם שופטים הם רואים בכנ"ר, בייחוד עכשיו לאור הכוונה לעשות שם שינויים מבניים, גוף שיכול לתת חוות-דעת.

אבי דיכטר: אני רוצה שהדבר הזה גם יהיה על השולחן.

דוד רותם: האם אני יכול לקבוע בחוק תקופת זמן מקסימלית למתן חוות הדעת?

יצחק הרצוג: בדיוק זה מה שחשבתי, אחרת אתה בבעיה.

אברהם מיכאלי: אם הוא לא יעמוד בלוח הזמנים, מה תעשה לו?

יצחק הרצוג: תקבל אישור בית משפט.

אברהם מיכאלי: כל המומחים שממנים היום בבתי משפט - - -

דוד רותם: אתם יודעים מה קורה בכנ"ר?

יצחק הרצוג: תקבל אישור בית משפט.

דוד רותם: אני הרי לא מאמין להם.

דוד רותם: אתה רוצה שאני אאמין למשרד המשפטים פתאום?

יצחק הרצוג: הכנ"ר עובר תהליך הבראה.

דוד רותם: עם כל תהליך ההבראה אני צריך להאמין למשרד המשפטים שהוא ייתן כוח-אדם והכנ"ר יוכל לעמוד בזה.

דוד רותם: הוא לא יעמוד בזה.

דוד רותם: אני לא מאמין להם.

אבי דיכטר: לא ביקשתי לקבוע בחוק, אני רק אומר שזאת אופציה שמוצגת בפני השופט.

אבי דיכטר: השופט יכול להזמין.

אבי דיכטר: בסופו של דבר זאת החלטה של בית משפט.

אבי דיכטר: אם הכנ"ר יודע לעמוד בזה והוא מתחייב לעמוד בזה ובית משפט קוצב לו זמנים, הוא יעמוד בזה.

יצחק הרצוג: אי-אפשר לקבוע.

יצחק הרצוג: שופט יקבע לפי העניין עד מתי להגיש חוות-דעת מומחה.

יצחק הרצוג: לנו יש פה אינטרס לשמור על בעלי האג"ח.

יצחק הרצוג: השאלה אם זה מושג.

אבי דיכטר: לגבי סוגיית המומחה, סוגיית הזמן והנפקות.

אבי דיכטר: מבחינתנו אין כוונה שהוא יהיה חוקר ותובע.

אבי דיכטר: הוא צריך לעשות את מה שבעלי האג"ח והמוסדיים היו צריכים לעשות ממילא, כי אם אתה עושה הסדר חוב שבמסגרתו אתה לא שואל את השאלה הפשוטה, למה אני דווקא עושה את התספורת הזאת ולא בדקתי אפשרות להעשיר את הקופה של החברה באמצעות זה שבעל החברה ישיב דיבידנדים שהוא קיבל, או לחילופין אם אני לא מעשיר את הקופה של החברה באפשרות לתבוע או ישירות או דרך החברה על ההתנהלות של בעל השליטה או אנשים אחרים, ואני מעניק לה פטור תוך כדי הסדר, זה דבר שאנשים שמנהלים את המשא-ומתן היו צריכים ללמוד ממילא.

אבי דיכטר: אנחנו לא הופכים אותו לקטגור וסנגור או להיות אינקוויזיטור, אנחנו אומרים, ופה אנחנו מנסים להבנות את שיקול הדעת של אנשים שעושים את המשא-ומתן: כך צריך לנהל את המשא-ומתן, אתם נמצאים בסוג של בעיית נציג, אבל אנחנו רוצים לוודא שאתם תהיו בתלם, והתלם הזה כולל, לפני שאתה נותן למישהו פטור, לראות מה הוא נותן בתמורה, או לפני שאתה אומר שאתה עושה תספורת, אני רוצה שתבדוק אם אפשר להחזיר את הדיבידנדים שמישהו משך לחברה, כדי למנוע את התספורת הזאת.

אבי דיכטר: את הדברים האלה אנחנו רוצים למנוע, ולכן הוא לא צריך להיות מישהו שמעמיד לדין פלילי, אין גם שום כוונה שהוא יעמיד לדין פלילי.

אבי דיכטר: הוא צריך לעשות את מה שמי שמנהל משא-ומתן נורמלי עושה מלכתחילה.

יצחק הרצוג: אתה כותב:

יצחק הרצוג: לבחון האם חלוקה שביצעה החברה היא חלוקה אסורה.

אבי דיכטר: הנפקות של זה היא נפקות אזרחית.

יצחק הרצוג: כלומר, האם זו עילת תביעה?

אבי דיכטר: אנחנו אומרים: אתה נשאר בעל השליטה, אתה צריך לשלם תמורת הזכות להישאר בעל שליטה.

אבי דיכטר: אתה לא נשאר בעל שליטה רק כי מישהו מכיר אותך.

יצחק הרצוג: למה זה חשוב לתפקיד המומחה?

יצחק הרצוג: אולי זה לא התפקיד שלו.

יצחק הרצוג: למה צריך את זה?

יצחק הרצוג: במה זה עוזר לבעלי האג"ח?

יצחק הרצוג: כרגע הם רוצים לדעת שההסדר - - -

אילן פלטו: אם הוא נותן 100 מיליון שקל, המומחה יגיד האם זה מספיק או שזה לא מספיק.

אילן פלטו: זה משא-ומתן כלכלי, איך המומחה יכול לומר - - -

אבי דיכטר: הוא יגיד שזה משא-ומתן כלכלי.

דוד רותם: המשא-ומתן הכלכלי הזה, כאשר הוא על חשבון מי שלא נמצא שם במשא-ומתן - - -

אילן פלטו: הם נמצאים.

דוד רותם: מי נמצא?

דוד רותם: אני נמצא שם?

זהבה גלאון: מי מייצג אותם?

דוד רותם: כל קרנות הפנסיה שלי נמצאות שם.

אילן פלטו: את לא רואה את המשאים-ומתנים?

זהבה גלאון: בכל הסדרי החוב השערורייתיים, מי מייצג אותם?

אבי דיכטר: אני רוצה להעיר לגבי המשא-ומתן לפני שמתחילים לקרוא.

אבי דיכטר: קודם כול, האם הדבר הזה יעכב?

אבי דיכטר: ממילא היום אנחנו רואים שהסדרי החוב הגדולים לוקחים תקופה מאוד ארוכה, במסגרתם מגישים חוות-דעת מומחה.

אבי דיכטר: אנשים לא נכנסים להסדר כזה בלי חוות-דעת מומחה.

אבי דיכטר: לכן מבחינתי, אם הוא משתלב בתהליך ונכנס מוקדם, הוא יכול לא לעכב את התהליך, אלא דווקא לשפר אותו ואולי אפילו לקצר אותו במובנים רבים.

אבי דיכטר: בית משפט נמצא שם, בית משפט יכול לקצוב לו לוחות זמנים בהתאם למה שקורה.

אבי דיכטר: גם אם בסופו של דבר יהיה עיכוב מסוים, אם העיכוב הזה ישרת את הצד החלש במשא-ומתן, מבחינתנו הוא עיכוב ראוי.

זהבה גלאון: בוז'י, אתה לא מכניס לחקיקה שיקול דעת של בית משפט לגבי לוח-זמנים.

זהבה גלאון: זה לא סביר.

דוד רותם: תודה רבה.

דוד רותם: אפשר להתחיל לקרוא?

לאה נס: העברנו נוסח קצר של שלוש-ארבע שורות, שאמור להיות בתחילת התיקון.

תמי סלע: תעירו את זה בסעיף הרלוונטי.

אבי דיכטר: לא ראיתי את הנוסח הזה.

דוד רותם: למי העברת את הנוסח?

לאה נס: לדלית זמיר.

תמי סלע: מתי זה הועבר?

אבי דיכטר: אני לא מקבל בבוקר הדיון באייפון הערות, אנחנו עובדים על זה כבר חודשים ארוכים.

לאה נס: אמרו לי רק בשבוע האחרון להעביר נוסח.

דוד רותם: אתם לא מקבלים בבוקר האחרון באייפון?

דוד רותם: זה מעניין, כי אני כן מקבל בבוקר האחרון, מכם בדרך כלל.

דוד רותם: ספי, אתה רוצה לקרוא?

ספי זינגר: תחת הכותרת "פרק שלישי לחלק תשיעי" יבוא "סימן א': הליכי פשרה או הסדר".

ספי זינגר: " "אחרי סעיף 350 לחוק העיקרי יבוא: "סימן ב': מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת אגרות חוב.

ספי זינגר: " "בסימן זה - "הסדר חוב"- פשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350, בחברת איגרות חוב, שעניינם שינוי מהותי בתנאי הפירעון של סדרת אגרות חוב הכולל הפחתת תשלום או דחיית מועד הפירעון, לרבות הסדר או פשרה שלפיהם ייפרעו אגרות החוב, כולן או חלקן, בדרך של הקצאת ניירות ערך אחרים לבעלי אגרות החוב; "נאמן"- נאמן שמונה לפי פרק ה'1 לחוק ניירות ערך.

ספי זינגר: "

דוד רותם: האם למישהו מחברי הכנסת יש הערות?

אברהם מיכאלי: מה ההגדרה של נאמן לפי חוק ניירות ערך?

תמי סלע: זה הנאמן למחזיקי אגרות חוב.

תמי סלע: פה רק צריך לשים לב שהסדר חוב שאין בו שינוי מהותי בתנאי הפירעון בכלל לא צריך לבוא באישור בית המשפט.

תמי סלע: השאלה מהו שינוי מהותי ומה לא שינוי מהותי זו שאלה יותר קשה.

ספי זינגר: הוא יוכל לבוא לבית המשפט, ובית המשפט יבחן את זה.

דוד רותם: בתי המשפט יבחנו, ובסופו של דבר - - -

תמי סלע: נכון.

תמי סלע: אם מישהו לא הביא את ההסדר, אחר-כך עלולים לבוא ולטעון שהיו צריכים להביא כי היה פה שינוי מהותי.

תמי סלע: זה אולי יהיה קצת קשה לבחון בדיעבד.

לאה נס: היתה הערה של לשכת עורכי-הדין על ההגדרה, לכלול בה גם חברה ציבורית, וגם אחרים הצטרפו לזה.

תמי סלע: לגבי החברות.

לאה נס: ההגדרה "חברת אגרות חוב" היא "כל חברה שהנפיקה אגרות חוב", ולכן לא לחלוטין הבנו את ההערה הזאת.

לאה נס: זה כולל כל חברה שיש לה אגרות חוב.

לאה נס: אם הכוונה היא להסדרים עם בעלי מניות, זו לא הכוונה של הצעת החוק.

אילן פלטו: יש פה חוסר הבנה.

אילן פלטו: חברת אגרות חוב זו חברה שיש לה רק אגרות חוב.

אבי דיכטר: זה לא נכון.

אברהם מיכאלי: לא נכון.

אילן פלטו: אני יודע, אבל יש כאלה שלא היו קונים אותה - - -

לאה נס: סעיף 16 נדמה לי - - -

אבי דיכטר: סעיף 17.

לאה נס: סעיף 17 יוחל רק על חברות אגרות חוב.

ספי זינגר: "(א) החל משא ומתן בין חברת אגרות חוב לבין בעלי אגרות חוב מסדרה מסויימת לצורך גיבושו של הסדר חוב, יפנה הנאמן של אותם בעלי אגרות חוב, ואם לא מונה נאמן כאמור - תפנה החברה, לבית המשפט, מיד עם תחילת המשא ומתן, בבקשה למינוי מומחה לבחינת הסדר החוב (בסימן זה - המומחה), ורשאי הנאמן וכן נאמנים של בעלי אגרות חוב מסדרות אחרות להציע מועמדים לתפקיד המומחה כאמור.

ספי זינגר: (ב) על אף האמור בסעיף קטן (א) רשאי הנאמן או החברה, לפי הענין, שלא להגיש בקשה כאמור בשלבי המשא ומתן הראשוניים, ובלבד שלא חלה חובת דיווח על הליכי המשא ומתן בתקופה זו ושקיימת חשיבות להמשך ניהולו של המשא ומתן ללא פרסום.

ספי זינגר: "

נתי שילה: מה זה?

ספי זינגר: זו הוספה.

ספי זינגר: היא נמצאת בנוסח של הוועדה.

ספי זינגר: המטרה שלה בין השאר לפתור את השאלה שהעלית, כדי לאפשר ניהול משא-ומתן חשאי בשלבים הראשונים ושמינוי מומחה לא יפגע באפשרות הזאת.

נתי שילה: לא ראינו את זה.

לאה נס: זה לא קיבלנו לא באס.

לאה נס: אם.

לאה נס: אס, אלא בדיון.

לאה נס: קיבלנו בדיון, לא בבוקר באייפון אפרופו ההערות שאנחנו לא בסדר.

נתי שילה: אתה מוכן לחזור על הסעיף הזה?

ספי זינגר: "(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א) רשאי הנאמן או החברה, לפי הענין, שלא להגיש בקשה כאמור בשלבי המשא ומתן הראשוניים, ובלבד שלא חלה חובת דיווח על הליכי המשא ומתן בתקופה זו ושקיימת חשיבות להמשך ניהולו של המשא ומתן ללא פרסום.

ספי זינגר: "

תמי סלע: בעניין הזה כדאי לשמוע מרשות ניירות ערך מתי יש חובת דיווח ומתי אין, כי החריג תלוי בזה וגם השאלה של "החל משא-ומתן", שהיו הערות לגביה – מה זה נקרא שהחל משא-ומתן?

תמי סלע: האם כל גישוש ראשוני?

תמי סלע: האם כל המגעים הראשונים נקראים תחילתו של משא-ומתן?

תמי סלע: האם זה לא שלב מוקדם מדי?

תמי סלע: זה רלוונטי גם לדעת מתי הדברים מדווחים.

זהבה גלאון: מה עם שאלת ההתייעצות עם רשות לניירות ערך והממונה על שוק ההון בהקשר הזה?

תמי סלע: לגבי מה?

זהבה גלאון: השלב שבית המשפט ממנה את המומחים.

זהבה גלאון: זה מופיע בהצעה שלנו.

ספי זינגר: זה מופיע בשלב של זהות המומחה, ופה אנחנו עוסקים בשלב של המינוי.

זהבה גלאון: בהליך המינוי.

זהבה גלאון: לא מדובר בזהות של המומחה, אלא בהליך המינוי.

ספי זינגר: ההנחה של ההצעה היא שהנאמן, שהוא מפוקד על עניינם של בעלי אגרות החוב, כשהוא מזהה שמתחיל משא-ומתן עליו לפנות.

ספי זינגר: זו התנהלות בינו לבין - - -

זהבה גלאון: איפה זה כתוב?

דן אבנון: חוק ניירות ערך מחייב את הנאמן, כשהוא פונה לבית משפט, לצרף את הרשות כשמשיבה להליך.

דן אבנון: ממילא הרשות תהיה.

ספי זינגר: זו לא חובת התייעצות אתו.

דלית זמיר: המעמד של הרשות בהליכים לפי 350 מופיע בתקנות.

דלית זמיר: אנחנו לא שוללים את זה.

לאה נס: במציאות זה לא נכון, כי במציאות רשות ניירות ערך דורשת מהסדרות או מהנאמנים שברגע שחברה מתחילה אתה במגעים הם צריכים להודיע, צריכים לבחור נציגויות.

לאה נס: כל הדבר הזה כאילו זה בתחום עלום, זה לא נכון.

ספי זינגר: זה לא מונע אפשרות של משא-ומתן.

לאה נס: אין את זה.

לאה נס: חברות ציבוריות – אין דבר כזה.

ספי זינגר: בטח שיש.

ספי זינגר: הטענה שיש - - -

לאה נס: אדוני היושב-ראש, אתה רוצה שאני אגיד מה המצב החוקי לפי חוק ניירות ערך?

דוד רותם: רשות ניירות ערך.

שריה אורגד: אני יועץ משפטי למחלקת התאגידים.

שריה אורגד: כרגע רשות ניירות ערך פרסמה שאפשר לעכב דיווח אודות משא-ומתן בין מחזיקי אגרות החוב לבין החברה או בין החברה לבין הנאמן, כאשר העיכוב תלוי בזה שאם לעמדת החברה או לעמדת הנאמן הפרסום אודות המשא-ומתן עשוי לפגוע בניהול המשא-ומתן ובהצלחה שלו.

דוד רותם: כמה זמן?

שריה אורגד: אפשר לעכב אותו ללא מגבלת זמן.

קריאה: שיקול הדעת הוא של החברה.

שריה אורגד: זה קבוע בתקנה 36(ב) לתקנות - - -

דוד רותם: למי שיקול הדעת?

שריה אורגד: שיקול הדעת נתון גם לחברה וגם לנאמן בהתאם לעמדת הרשות.

דוד רותם: מר ליכט, אתה מבין שאזה אף פעם לא יגיע?

אבי דיכטר: למה זה לא יגיע?

דוד רותם: כי גם לנאמן וגם לחברה אין עניין.

ספי זינגר: הרשות קובעת את חובת הדיווח לתקופה מסוימת.

דוד רותם: היא לא יודעת על זה בכלל.

גיא גיסין: היא יודעת.

גיא גיסין: סעיף 36(ב) מאפשר לחברה, ובמקרה של הסדר לנאמן, כי הוא הצד השני, לעכב דיווח בלי מגבלה של זמן ולא צריך להתייעץ עם הרשות.

גיא גיסין: אין דבר כזה התייעצות עם הרשות בחוק ניירות ערך.

גיא גיסין: פעם זה היה, זה לא קיים יותר.

שריה אורגד: אין צורך להתייעץ עם הרשות או לקבל את אישור הרשות לצורך הדחייה.

דוד רותם: אם כך, אין הגבלת זמן.

זהבה גלאון: בפרקטיקה כמה זמן דברים כאלה מעוכבים?

שריה אורגד: חודשים.

גיא גיסין: חודשים לפעמים.

דוד רותם: מקובל עליך, מר ליכט?

דוד רותם: אתה מבין את הבעיה?

אבי דיכטר: אני מבין את הבעיה, אבל אני מנסה למצוא איזה איזון.

דוד רותם: גפני עוד מעט מצביע על זה גם כן.

זהבה גלאון: הם עכשיו בחוק של רשות לניירות ערך עושים את התיקון הזה בוועדת הכספים.

אבי דיכטר: אני יודע, אבל זה לא קשור לזה.

אבי דיכטר: זה משהו אחר.

זהבה גלאון: לא מקובל עליך שההשהיה הזאת יכולה להיות?

אבי דיכטר: אין לי בעיה.

אבי דיכטר: ברור לי לגמרי שלפעמים יש אינטרס שהמשא-ומתן הזה לא יהיה פומבי.

אבי דיכטר: לפעמים זה משרת את האינטרס של בעלי אגרות החוב.

אבי דיכטר: לנו יש כוונה שמרגע שזה צף ולפני שזה מגיע לאישור, אנחנו רוצים שיהיה מומחה.

אבי דיכטר: בכל מקרה חייבים הרי לבוא לבית משפט.

אבי דיכטר: אי-אפשר לאשר את ההסדר בלי מומחה, לכן מומחה יהיה בכל מקרה.

אבי דיכטר: השאלה מתי הוא ייכנס.

אבי דיכטר: אני מבין שלפעמים יש עיתוי מסוים שאנחנו רוצים לתת להם לנהל את זה בשקט.

אבי דיכטר: בסוף הוא ייכנס.

אבי דיכטר: אין פה מחלוקת שבסוף הוא נכנס, השאלה רק מתי.

אבי דיכטר: זה הכול.

תמי סלע: כל הזמן הטענה פה שאין ייצוג מספיק טוב לאינטרס של בעלי אגרות החוב.

תמי סלע: גם בהקשר של העיכוב, שאני משאירה את זה לחברה ולבעלי אגרות החוב או למי שמייצג אותם, זה אולי לא מספיק טוב.

דוד רותם: לנאמן.

זהבה גלאון: הנאמן מייצג את האינטרסים של בעלי השליטה.

דן אבנון: מי שמנהל את המשא-ומתן אלה הנציגים של מחזיקי אגרות החוב של הגופים שמנהלים את הכסף.

דן אבנון: זה לא הנאמן, זה בתי השקעות.

אילן פלטו: צריך לזכור שהחברה בסופו של דבר כפופה לכל כללי הדיווח.

אילן פלטו: החברה לא יכולה להרשות לעצמה - - -

דוד רותם: הנה, אנחנו שומעים שהם יכולים לדווח - - -

אבי דיכטר: בפועל הם באים לרשות, הם מפחדים.

אילן פלטו: זה לא יכול לקרות בשטח.

אילן פלטו: אם זה אירוע מהותי, החברה לא יכולה להתעלם מזה לאורך זמן.

אילן פלטו: היא חשופה.

עמיר ליכט: אלא אם כן זה עלול לחבל בהצלחה, ופה השאלה מי מגדיר את החבלה.

דוד רותם: ומי מגדיר מהי הצלחה.

לאה נס: למרות הלשון היבשה של החוק, במציאות זה לא מה שקורה.

שריה אורגד: אני רוצה לקרוא לכם את הסעיף.

לאה נס: עזוב רגע את הסעיף.

לאה נס: במציאות זה לא מה שקורה, כי אחרי זמן מאוד קצר הרשות או החברה מגיעה למסקנה שאי-אפשר להסתיר את זה יותר, התקשורת כותבת על זה, ולכן מדווחים על זה.

שריה אורגד: ברור לגמרי שצריך להיות נימוק לדחייה – אם עצם הפרסום עשוי לפגוע, למנוע את השלמת הפעולה, את השלמת המשא-ומתן, או להרע באופן מהותי את התנאים.

שריה אורגד: כמובן שיש אחריות אם לא ביצעו את זה בהתאם להוראות הדין.

גיא גיסין: האחריות במקרה כזה היא גם של הנאמן וגם של החברה.

גיא גיסין: יודעים את זה בדיעבד כמו היום.

זהבה גלאון: בפני מי הם מנמקים?

זהבה גלאון: הם מנמקים את זה לאחר מעשה, אז לך תחפש אותם.

זהבה גלאון: למה אתה אומר שזה לא המצב כשאומר הנציג לרשות ניירות ערך שזה יכול לקחת חודשים?

שריה אורגד: ככלל אנחנו מכירים שרוב המשאים-ומתנים מפורסמים, אנחנו מכירים אותם בשלבי ההתנהלות שלהם, בשלב שמתחילים למנות נציגויות ומתחילים לנהל באמת משא-ומתן.

שריה אורגד: הרעיון שלנו לעקוב - - -

דוד רותם: זה בגלל שיש עיתונות.

שריה אורגד: לא בגלל שיש עיתונות.

אבי דיכטר: הוא מדווח.

שריה אורגד: החריג הוא שההסדרים האלה אינם מפורסמים.

שריה אורגד: רוב ההסדרים מפורסמים כבר בשלב המשא-ומתן, כי אסיפת מחזיקי אגרות החוב, מכנסים אותה, היא ציבורית, היא מפרסמת את דבר המינוי של הנציגות הזאת - - -

גיא גיסין: למעט סיטואציה של - - -

שריה אורגד: - - - בשלב הזה כל המשא-ומתן הזה הוא גלוי.

שריה אורגד: אין עיכוב דיווח ברגע שהמשא-ומתן גלוי.

שריה אורגד: עיכוב דיווח הוא רק מצב שזה באינטרס של שני הצדדים כדי למנוע פגיעה בניהול, כמו שאמרתי ירע את התנאים של המשא-ומתן, ירע את התוצאות, ורוצים לעשות אותו בשקט.

שריה אורגד: זה חריג שבחריג שרשות ניירות ערך אפשרה, והוא כמעט לא מתקיים לצערנו.

שריה אורגד: אגב, היינו רוצים שהמשאים-ומתנים יהיו יותר שקטים.

תומר אלטמן: יש אפשרות במתווה של הרשות לניירות ערך.

יצחק הרצוג: אני לגמרי מסכים אתו.

יצחק הרצוג: הרבה פעמים החברה ניצלת במשא-ומתן שקט.

דוד רותם: נכון, אז אני מציע - - -

גיא גיסין: בשביל זה יש מנגנון של נציגות שקטה לפי הנחיות רשות ניירות ערך.

גיא גיסין: הרשות מקבלת דיווח על הקמה של נציגות שקטה, אבל זה לא מתפרסם, וזה תקין לחלוטין.

גיא גיסין: זה פתרון ראוי.

יצחק הרצוג: אני חושב שזה סעיף סביר, ומי שלא חי את דיני החברות לא מבין שזה סעיף סביר.

ספי זינגר: שני הסעיפים באים לשרת את אותה תכלית.

ספי זינגר: גם חובות הגילוי באות לשרת את טובתם של המחזיקים וגם המינוי שלנו - - - של המחזיקים, והחריגים של זה הם אותו דבר.

דוד רותם: אוקיי.

ספי זינגר: "(ב) הוגשה בקשה לפי סעיף קטן (א) ימנה בית המשפט מומחה" – אנחנו נוסיף את המלה "מטעמו" כדי להבהיר שהמומחה הזה הוא מומחה מטעם בית המשפט – "לפי אותה בקשה, אלא אם כן סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שיירשמו, שבשלהן מינוי המומחה אינו נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי אגרות החוב.

ספי זינגר: "

עמיר ליכט: הסעיף הזה, סעיף קטן (ב), הוא הסעיף הראשון למעשה שמגדיר את התכלית של המומחה, וגם זה קצת על דרך השלילה.

עמיר ליכט: אני מציע הצעה ברוח מה שאמרתי קודם באופן כללי – אם הניסוח יהיה חיובי או שלילי, אני משאיר למשרד המשפטים – שזה יהיה נדרש להגנה על עניינם של בעלי אגרות החוב, בשים לב לטובת החברה בכללותה.

עמיר ליכט: זה איזון מתקבל על הדעת בין התכלית המיידית של הפרויקט לבין ההקשר הרחב יותר שחייבים לתת עליו את הדעת.

עמיר ליכט: זה כמובן מסבך את ההחלטות של המומחה, אבל זה שם את הדברים על השולחן בצורה יותר מאוזנת לדעתי.

זהבה גלאון: לפי הדברים שלך המומחה צריך להגן גם על האינטרסים של החברה, לא רק - - -

אבי דיכטר: "בשים לב לטובת החברה בכללותה".

אבי דיכטר: אז צריך להביא בחשבון או לפחות להחיל התייחסות בדוח של המומחה לספקים, לעובדים, להקשרים אחרים.

אבי דיכטר: כאשר מדובר במישהו שהוא זרוע של בית המשפט, זה מתבקש.

אבי דיכטר: כלומר, התכלית המיידית היא עניינם של מחזיקי אגרות החוב, אבל ההקשר חייב להיות על השולחן ובחוות-הדעת, בשים לב לטובת החברה בכללותה.

איתן ארז: אני חושב שזה מיותר, כי מי שדואג לטובת החברה בכללותה זה השופט.

איתן ארז: המטרה של המומחה היא לדאוג לאדם הקטן שלא נמצא שם.

אסף חמדני: אדוני, בישיבה הזאת אני לא מטעם איגוד הבנקים.

אסף חמדני: שתקתי עד עכשיו, כי דיברתי מספיק בשבועות האחרונים.

אסף חמדני: אני אגיד משפט אחד קצר: אני תומך בהצעת החוק הזאת, אני חושב שהיא מגינה בצורה מאוזנת על אינטרס של מחזיקי האג"ח.

אסף חמדני: משפט קצר נוסף:

אסף חמדני: אני לא מסכים להערה של חברי המלומד, פרופ' ליכט, אני חושב שתפקיד המומחה בקונסטלציה שיש לנו של הסדרי החוב הוא לייצג את מחזיקי אגרות החוב.

אסף חמדני: בשביל החברה יש הדירקטוריון, יש בעל השליטה ויש בית המשפט שאמור לאזן בין כולם.

דוד רותם: אם אתה כבר מסכים עם משהו שהממשלה אומרת, אנחנו נלך אתך.

אילן פלטו: יש לנו שני מומחים שחלוקים בדעותיהם.

דוד רותם: הלאה.

ספי זינגר: "(ג) המומחה שימונה לפי סעיף זה יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240(א1), ובעל ניסיון מתאים; בית המשפט ימנה את המומחה לאחר שבחן את המועמדים שהציעו הנאמנים לפי סעיף קטן (א), ככל שהציעו.

ספי זינגר: " אני אקרא גם את הסעיף הבא, סעיף שהוסף.

ספי זינגר: "(ד) לא ימנה בית המשפט אדם כמומחה אם מצא שקשריו עם החברה, מעמדו בה או כלפיה, או עיסוקיו האחרים, עלולים ליצור ניגוד עניינים עם מילוי התפקיד.

ספי זינגר: "

תמי סלע: כן.

תמי סלע: זה היה באתר כבר מהישיבה הקודמת.

דן אבנון: אנחנו מבקשים להוסיף שאין מניעה למנות את נאמן אגרות החוב כמומחה.

דוד רותם: כבר שמעתי שאמרתם, ואמרתי לכם מה דעתי.

נתי שילה: לגבי הנושא של מומחיות המומחה.

נתי שילה: יש סעיף אחר בהצעת החוק שאומר שהמומחה רשאי להסתייע במומחים נוספים.

זהבה גלאון: דורון אביטל שואל למה הנאמן לא יהיה מומחה.

דוד רותם: בוקר טוב, אליהו.

נתי שילה: אני מתייחס למומחיותו של המומחה.

נתי שילה: מעבר לעניין של מיומנות בחשבונאות ופיננסים.

נתי שילה: כתוב בהמשך שהמומחה רשאי להיעזר במומחים נוספים.

נתי שילה: השאלה היא אם באמת לוקחים מומחה שהוא מומחה, או שהמומחה הוא מין אמרגן שאוסף סביבו מומחים.

דוד רותם: הוא מומחה רציני מאוד בתחום הזה, אבל הוא לא מבין במשפטים.

נתי שילה: הוא רואה חשבון, אבל אין לו ניסיון בכלכלה, אין לו ניסיון במשפטים.

דוד רותם: הוא מתייעץ עם עורכי-דין.

נתי שילה: השאלה, מי מממן את כל החגיגה הזאת?

דוד רותם: החברה.

ספי זינגר: החברה מממנת.

נתי שילה: על חשבון מי?

דוד רותם: אני מציע שזה יהיה על חשבון בעל השליטה.

נתי שילה: באיזה מקום צריך לאזן את העניין הזה.

ספי זינגר: בית המשפט מאזן את זה כשהוא אומר לי את מי הוא יכול למנות, כמה זה עולה.

ספי זינגר: בית המשפט מפקח על השכר של המומחה.

נתי שילה: חסר לי פה משהו בכשירות של המומחה מעבר למיומנות חשבונאית ופיננסית.

נתי שילה: צריך להיות ניסיון בשוק ההון, ניסיון בהסדרים, אולי בגיבוש הסדרים.

עודד אופק: אני היועץ המשפטי של איגוד הנאמנים.

עודד אופק: אני לא רוצה לקחת זמן רב, כי כבר העלינו את עיקרי הנקודות, אני רק רוצה שתיגשו לנושא אם הנאמן יכול לכהן כמומחה או לא יכול לכהן כמומחה.

עודד אופק: מסביב לשולחן הזה אני לא חושב שיש מישהו שיכול להתיימר היום לדעת מה יהיה מחר בהסדרי החוב.

עודד אופק: כבר היום רוב העוסקים בנושאים האלה לא יודעים מה יהיה בהסדרי חוב ואיך נכון או לא נכון לנהל את זה.

עודד אופק: אני חושב שבשלב הזה להוציא את הנאמן כמעומד באופן מוחלט מבלי לדעת מה יהיה מחר, זה לא יהיה נכון.

עודד אופק: אפשר לפחות לאפשר לו, ויש כל הסעיפים כאן שבית המשפט הוא האחראי והוא החומה הבצורה שתקבע אם הוא יכול להיות או לא יכול להיות.

עודד אופק: על רקע כל ההתנהלות כרגע, על משקל מה שנקרא "אפקט הפרפר" ו"משק כנפי הפרפר בסין", שלא ניקח בסופו של דבר את הדגש מהעבודה השוטפת של הנאמן על הפיקוח ונעביר את כל הדגש לבדיקה רטרואקטיבית של המומחה.

עודד אופק: אם זה יפגע בסמכויות של הנאמן ובסופו של דבר מישהו יחשוב שהנאמן לא יכול להתמנות כמומחה או שאין לו הכוח בסוף התהליך, זה עשוי לפגוע בתהליך מתחילתו וצריך להסתכל על זה בתמונה המלאה ובכללותה.

אלעד עפארי: העברנו את ההערות, ואנחנו חושבים שהכישורים פה שהצעת החוק מכוונת אליהם, דרישה חשבונאית פיננסית, מכוונת לנישה מאוד ספציפית שקשורה לכל מה שקשור להערכות שווי או להערכות החברה.

אלעד עפארי: אנחנו חושבים שלעתים, בחלק מהסדרי החוב, זו באמת הבעיה שיש מחלוקת על הערכות השווי, אבל ודאי וודאי שזה לא מייצג את כלל הבעיות שיש בהסדרי הנושים.

אלעד עפארי: ולכן הדרישה של המומחיות הספציפית הזאת היא מומחיות שוודאי לא מספקת את כל הדרישות ההכרחיות לגיבוש הסדרי נושים.

אלעד עפארי: ולכן צריך לחשוב על כל הספקטרום האפשרי בהסדרי הנושים שקיים.

אלעד עפארי: דבר שני, חלק מהסמכויות שהצעת החוק נותנת לא קשורות כלל ועיקר לסמכות חשבונאית ופיננסית.

אלעד עפארי: בדיקה של החלוקה האסורה זו בדיקה עובדתית ומשפטית.

אלעד עפארי: בדיקה של הפטר לבעלי שליטה, האם נעשו פעולות לא תקינות, אלה ממש לא שאלות של הערכות שווי, אלה שאלות משפטיות.

אלעד עפארי: השאלה של ייעוץ לנושים וכל מני סדרות באגרות החוב מחייבת יכולות של ניהול וניסיון בניהול הסדרי נושים, זה לא קשור בכלל בהערכות השווי.

אלעד עפארי: אנחנו מציעים לאמץ את ההגדרה שכבר קבועה בתקנות לפשרה והסדר, ששם הכישרון שנדרש זה כישורים או ניסיון בגיבוש הסדרי פשרה או הסדר.

אלעד עפארי: אם במקרה ספציפי צריך באמת הערכת שווי, כי זה מוקד המחלוקת בין כולם, אז ממנים מישהו שעושה הערכת שווי.

דוד רותם: ואם יהיה צרוך בידע במשא-ומתן, כשאתה חותר לכיוון עורכי-הדין, ישכרו שירותים של עורך-דין.

אלעד עפארי: זה העיקר.

דוד רותם: העיקר זו המומחיות החשבונאית והפיננסית.

דוד רותם: זה העיקר.

אלעד עפארי: אנחנו טוענים שזה לא העיקר.

ספי זינגר: הלב של חוות-הדעת זה הנושא הכלכלי-פיננסי, הכדאיות של ההסדר.

ספי זינגר: בכל נושא הפריפריה שלו, אף אחד לא יכול לדעת הכול, ובשביל זה נתנו אפשרות לשכור עורכי-דין.

אלעד עפארי: בגלל זה צריך לעבור ולבדוק בהסדרי אג"ח מה באמת הבעיה.

אלעד עפארי: האם היתה בעיה של הערכת השווי?

אלעד עפארי: אני חושב שהתשובה היא שלילית.

דוד רותם: תודה.

לאה נס: אדוני היושב-ראש, זו הנקודה כאן, זה הסעיף.

לאה נס: הצעתי דרך לפתור את המחלוקות בין שני הצדדים.

לאה נס: המומחה – מומחה חשבונאי פיננסי, שמייצג את אגרות החוב.

לאה נס: אני מציע להשאיר את זה כפי שמשרד המשפטים הגיש את זה, אבל זה נכון שגיבוש ההסדר הוא הרבה-הרבה יותר רחב מאשר רק הקטע הזה, וגם רוצים לבדוק פעולות שנעשו והעדפות וכל מיני דברים אחרים.

לאה נס: ולכן מן הראוי, כמו שהצענו בנוסח שהגשנו כשהתחילו מגעים כאלה, שיהיה נאמן מפקח מטעם בית המשפט .

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: הלאה.

ספי זינגר: "(ו) מונה לחברה בעל תפקיד לפי סעיף 350(יב)" – אני אוסיף פה משפט לשם הבהרה, שבעל התפקיד הזה מונה, בין היתר, לשם גיבוש הסדר פשרה בין החברה לבין נושיה – "לא ימונה מומחה לפי סעיף זה, ואם מונה בעל תפקיד כאמור לאחר מינוי המומחה לפי סעיף זה – יחדל המומחה מכהונתו, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מסמכות בית המשפט להקנות לבעל תפקיד את תפקידי המומחה וסמכויותיו לפי סימן זה.

ספי זינגר: " אנחנו נוסיף עוד משפט הבהרה "או למנות את המומחה כבעל תפקיד.

ספי זינגר: " כדי שתהיה שקיפות בין שני הצדדים.

תמי סלע: השאלה אם אין פה איזו בעיה בגלל שבעל התפקיד כן אמור להיות אמון על עניינם של כלל הנושים ועל טובתה של החברה.

תמי סלע: גם למנות מומחה שכל הזמן רק יסתכל מנקודת המבט של קבוצה אחת כבעל תפקיד, זה אולי בעייתי.

תמי סלע: בכיוון השני, אולי צריך להבהיר.

תמי סלע: אני משערת שזאת לא הכוונה שבעל תפקיד יקבל את סמכויות המומחה, אבל לא דווקא לטובתם של מחזיקי אגרות החוב.

תמי סלע: זה אולי צריך להבהיר בנוסח.

דלית זמיר: זו בדיוק הכוונה.

תמי סלע: תפקידי המומחה מוגדרים בצורה מאוד מובהקת כמי שאמון על הגנה על עניינם של בעלי אגרות החוב.

דלית זמיר: זו בדיוק הכוונה.

דלית זמיר: הכוונה היא שאם יש בעל תפקיד כזה שממונה על כלל הנושים בהקשר הזה, אין טעם למנות מומחה שהוא רק למחזיקי אגרות החוב.

דלית זמיר: אם צריך להבהיר בנוסח, נבהיר את זה.

דוד רותם: הלאה.

עמיר ליכט: יש כאן בתוך (ב)(2)(א) עילות לחברה.

עמיר ליכט: זה הקשר שבו כן נכנס האינטרס של החברה.

עמיר ליכט: נוצר מצב שבו מומחה מטעם סקציה חלקית של הנושים אמור להעריך את שווי הדיל של הפטור, כאשר עד עכשיו משרד המשפטים מתנגד לכך שעניינם של כל האחרים, שזה העובדים – אני אמשיך ואומר את זה – ספקים ושחקנים אחרים בכלל לא כאן.

עמיר ליכט: כלומר, בתזכיר שלי התייחסתי למצב שבו עשויים למכור את בכורתם של אנשים בנזיד עדשים כשהם אפילו לא יכולים לאכול את הנזיד הזה.

עמיר ליכט: השאלה שנשאלת, כלפי מי הנפקות של הפטור?

עמיר ליכט: אם הנפקות היא כלפי כולי עלמא, כלומר, זו עילה של החברה שעכשיו מוכרים אותה, צריך לתת איזה ביטוי גם לאינטרסים של השחקנים האלה.

תמי סלע: אם זה בהסדר עם מחזיקי האג"ח, אני מניחה שזה מחייב רק אותם.

ספי זינגר: אנחנו מתייחסים לכל השלכה שיש לה הסדר על זכויות והערך הכללי שזה יכול לתרום להסדר, מה שמחוץ לזה לא נמצא.

תמי סלע: השאלה אם צריך להבהיר שאם ההסדר הזה מתייחס לעוד קבוצת נושים, גם המומחה צריך להתייחס בחוות-הדעת שלו להשפעה של הדברים האלה.

ספי זינגר: אבי הזכיר בראשית הדברים, ואנחנו נוסיף סעיף כזה.

ספי זינגר: צריך לעבוד על הנוסח שלו, אבל המשמעות שלו תהיה - - -

דוד רותם: "לעבוד על הנוסח" – אני לא יכול להצביע.

ספי זינגר: אנחנו יכולים לקרוא.

ספי זינגר: יש לנו נוסח.

לאה נס: כתבת פה "או החברה".

דוד רותם: פרופ' ליכט, נכניס את מה שהערת.

ספי זינגר: את מה שתמי העירה.

תמי סלע: אם ההסדר מתייחס ל - - -

דלית זמיר: רק במקרה שההסדר כולל - - -

דוד רותם: הלאה.

נתי שילה: סליחה, אדוני.

נתי שילה: ראשית, צריך לחדד את השאלה האם המומחה מסייע ועוזר לגיבוש הסדר החוב או שהוא מעין עננה חיצונית לעניין.

נתי שילה: אם הוא עזור לגיבוש הסדר החוב, השאלה אם חוות-הדעת מתייחסת ותומכת בהסדר החוב או שיכול להיות מצב שבו יש מומחה, אבל הצדדים מחליטים על משהו אחר והמומחה אומר שלא מקובל עליו.

נתי שילה: האם יכולה להיות סיטואציה כזאת?

דוד רותם: כאשר התספורת היא עמוקה מדי.

נתי שילה: אנחנו מבינים שהמומחה עוזר לצדדים לגבש את הסדר החוב.

תמי סלע: הוא מייעץ להם לגבי המשא-ומתן.

דוד רותם: הוא מייעץ להם לגבי המשא-ומתן, אבל הוא לא מנהל בשבילם את המשא-ומתן.

דוד רותם: בסופו של דבר הוא בודק.

נתי שילה: הוא מסייע לגיבוש.

דוד רותם: נניח שבעל השליטה אומר:

דוד רותם: אני כסף לא מביא מהבית, לא מחזיר את הדיבידנדים שקיבלתי, ואז רואה המומחה הזה שיש תספורת עמוקה.

נתי שילה: אז הוא יגיד: תדע לך שאני לא אתמוך בהסכם הזה, שאני אתנגד לו וכו'.

דוד רותם: זו חוות הדעת.

ספי זינגר: זו מהותה של חוות הדעת, להציג תמונה שבעלי אגרות החוב בבית משפט יוכלו לבחון את כדאיות ההסדר.

דלית זמיר: אחת הסיבות שהכנסנו אותה בשלב מוקדם, כדי שלא יהיו הפתעות בשלב שמגיעים לבית המשפט.

אילן פלטו: הוא צריך לשכנע את הנציגות או את המומחה?

נתי שילה: הוא צריך לשכנע את הנציגות לא להסכים.

ספי זינגר: בסוף הוא צריך לשכנע את בעלי אגרות החוב להצביע בעד ההסדר.

ספי זינגר: זו המטרה.

דוד רותם: או להתנגד להסדר.

דן אבנון: אם הם ערכו משא-מתן והגיעו להסדר, במה צריך לשכנע אותם?

דוד רותם: בית המשפט צריך לאשר את זה?

דוד רותם: הוא יגיד לא לאשר.

תמי סלע: יש להניח שהתמחותו של המומחה או האופציה שהוא ימונה ישפיעו מלכתחילה על איך שדברים מתנהלים.

תמי סלע: כמובן זו השאיפה.

תומר אלטמן: המטרה הכי חשובה של המומחה הזה זה לאזן, ששני הצדדים יהיו באותו מישור של מידע.

דוד רותם: בין היתר.

תומר אלטמן: ולכן התפקיד שלו גם בזה שהוא חוקר לגבי העבר, לגבי הפטורים ולגבי זכויות התביעה, הוא גורם למחזיקי אגרות החוב להגיע למשא-ומתן על בסיס מודע.

תומר אלטמן: להגיע להסכמה מודעת, ולא להסדר שמציעה החברה ובעל השליטה, ואין להם שום מידע, אז הם מוותרים על הרבה מהנכסים שלהם, כי הם לא יודעים איזה נכסים יש להם ביד.

נתי שילה: אנחנו מדברים על חברה ציבורית שכל הדברים שלה חשופים לגמרי.

תומר אלטמן: לצערי זה לא המצב.

אלעד עפארי: אני חושב שהצעת החוק מתעלמת מסוגיה מאוד מרכזית בנושא הסדרי החוב, וזה האינטרסים הנוגדים שיש לקבוצות הנושים השונות.

אלעד עפארי: כמובן כל מעשה של קבוצה אחת משפיע על קבוצה אחרת, ראו לדוגמה את דלק נדל"ן.

אלעד עפארי: בדלק נדל"ן המחלוקת שם היא לא מחלוקת של הערכת שווי כזאת או אחרת או איזה חוות דעת מומחה שתוציא אותה מהבוץ.

אלעד עפארי: כבר חודשים ארוכים שיש מחלוקת בין הנושים לבין עצמם, לגבי סיווג האג"ח, איזה קבוצה הם אמורים להיות.

אלעד עפארי: צריך שיהיה גורם שירכז וינהל את המשא-ומתן בין הנושים, לא מומחיות.

אלעד עפארי: מומחיות לא תפתור את הבעיות האלה, ולכן הצעת החוק מתעלמת לחלוטין מהסוגיה הזאת, ואז תהיה עוד חוות-דעת במגרה שלא אומרת כלום.

אלעד עפארי: חוות-הדעת הזאת, מתי היא תגיע?

אלעד עפארי: היא תגיע אחרי חודשים של משא-ומתן לבית המשפט, ואם הנושים יאשרו, אז במקרים קיצוניים אולי בית המשפט לא יאשר את ההסדר, אבל כל השלבים החשובים של המשא-ומתן, של המחלוקות בין קבוצת הנושים, זה מה שקורה, אלה הבעיות שיש בפועל, הצעת החוק לא מטפלת בהם בכלל.

אלעד עפארי: רק עכשיו הנושים בדלק נדל"ן מבקשים מבית המשפט שימנה מגשר ביניהם לבין החברה.

אלעד עפארי: זוהי הדמות שחסרה, דמות שתוביל את המשא-ומתן בין כלל הנושים לבין החברה.

אלעד עפארי: הצעת החוק לא מטפלת בזה בכלל.

ספי זינגר: עדיין לא קראנו סעיף אחד.

תומר אלטמן: חבל שספי זינגר לא המשיך לקרוא את הסעיף הבא, כי הסעיף הבא בדיוק מטפל בסוגיה הזאת שהעלה עמיתי מלשכת עורכי-הדין.

דוד רותם: הלשכה קראה את זה, אני מבטיח לך.

תומר אלטמן: הסעיף הבא באמת מדבר על תפקיד מאוד חשוב, אני מסכים עם עמיתי.

תומר אלטמן: יש בעיה בחברות מרובות סדרות, ויש שאלה מאוד גדולה לגבי הסיווג של היחסים בין הסדרות לגבי התמורות השונות לכל סדרה, וכלל פה משרד המשפטים בסעיף קטן (3) את הניתוח של זה.

תומר אלטמן: אולי כדאי לחזק את זה, שזה לא רק יהיה ניתוח בדיעבד, אלא גם חוות-דעת מראש.

תומר אלטמן: נכון, זו סוגיה מאוד מהותית.

ספי זינגר: אולי נקרא קודם את הסעיף הקטן הזה, כי עצרנו באמצע.

ספי זינגר: הסעיף הקטן אומר: "(2) כלל הסדר החוב המוצע תקבולים שונים לבעלי אגרות חוב מסדרות שונות, תתייחס חוות הדעת לכדאיות ההסדר המוצע לכל אחת מהסדרות ולהוגנות חלוקת התקבולים ביניהם.

ספי זינגר: " הסעיף הקטן הזה מתייחס בדיוק לנקודה הזאת.

ספי זינגר: חוות הדעת ניתנת לפני.

ספי זינגר: המומחה מלווה את כל המשא-ומתן מההתחלה, ובין השאר הוא יתייחס גם לסוגיות האלה.

לאה נס: אתה מתעלם מהנושים האחרים: מהעובדים, מהספקים.

לאה נס: העובדים לא חשובים?

דוד רותם: הלאה.

דוד רותם: תמשיך.

ספי זינגר: אנחנו רוצים להוסיף פה סעיף.

דלית זמיר: "שכללה את עלות הפשרה או ההסדר לפי סעיף 350, פשרה או הסדר שאינם הסדר חוב" – זאת אומרת זה לא רק הסדר בין החברה לבין מחזיקי אגרות החוב – "רשאי בית המשפט לקבוע כי חוות הדעת של המומחה ותפקידה לפי חוק זה יתייחסו לכדאיות ההסדר לנושי החברה, והוראות חוק זה יחולו בשינויים המחויבים.

דלית זמיר: " אם צריך לעשות שינויים בנוסח, נעשה אותם אחר-כך.

דוד רותם: תודה רבה.

ספי זינגר: "(ג) השר רשאי לקבוע עניינים נוספים על האמור בסעיף קטן (ב) שייכללו בחוות דעתו של המומחה וכן לקבוע הוראות לעניין מתכונתה של חוות הדעת ולעניין דרכי המצאתה והמצאת ממצאי הבחינה כאמור בסעיף קטן (א)(3).

ספי זינגר: "

עמיר ליכט: נקודה שעלתה בדיון העקרוני, אבל היא חסרה בהצעת החוק, הנושא של פעולות של ביצור המחזיקים של אגרות החוב.

דוד רותם: סמוך על השר.

דוד רותם: אתה חושב שסעיף קטן (ג) הוא תמים?

דוד רותם: הוא יעשה עם זה מה שהוא רוצה, תאמין לי.

דוד רותם: והוא יודע איך מפרקים חברות.

אבי דיכטר: אני סומך על השר...

דוד רותם: הלאה.

ספי זינגר: "350ד.

ספי זינגר: (א) החברה" – אנחנו נוסיף פה את המלה "והנאמן", לאור ההערה שהתקבלה פה על הצורך ליצור מנגנון להעברת מידע מהנאמן למומחה – "ימסרו למומחה כל מידע שידרוש הנחוץ לו לשם מילוי תפקידו.

ספי זינגר: (ב) סברה החברה כי מידע שדרש ממנה המומחה אינו נחוץ לו לשם מילוי תפקידו, רשאית היא לפנות לבית המשפט בבקשה לפטור אותה ממסירת המידע כאמור.

ספי זינגר: "

דוד רותם: זה בכל מקום החברה והנאמן.

ספי זינגר: כן, גם פה צריך להוסיף את המלה "והנאמן".

דוד רותם: לכל אורך הסעיף.

ספי זינגר: "(ג) בית המשפט רשאי לקבוע תנאים למסירת המידע לפי סעיף זה ובכלל זה לאסור על מסירת המידע לבעלי אגרות החוב.

ספי זינגר: " שכר והוצאות "350ה(א) בית המשפט יקבע את שכרו של המומחה, ורשאי הוא לאשר למומחה לקבל שירותים מבעלי מומחיות אחרים לצורך ביצוע תפקידיו, בעלות שיקבע.

ספי זינגר: (ב) שכר המומחה והעלויות כאמור בסעיף קטן (א) ישולמו בידי החברה אלא אם קבע בית המשפט אחרת, מטעמים מיוחדים שיירשמו, ואולם בפשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350 הכוללים מלבד הסדר חוב גם פשרה או הסדר בין החברה לבין נושים אחרים, יקבע בית המשפט את הגורם שיישא בשכר ובעלויות כאמור.

ספי זינגר: " זה נועד לאזן במקרים שונים.

ספי זינגר: כינוס אסיפות ואישור הסדר חוב "350ו.

ספי זינגר: (א) בית המשפט לא יורה על כינוס אסיפות לאישור הסדר חוב לפי סעיף 350 בטרם קיבל את חוות הדעת וממצאי הבחינה של המומחה לפי סעיף 350ג(א)(2) ו-(3); מועד כינוס האסיפות כאמור שיקבע בית המשפט יהיה זמן סביר לאחר המצאת חוות הדעת וממצאי הבחינה כאמור לחברה, לנאמן, לבעלי אגרות החוב ולבית המשפט.

ספי זינגר: (ב) לא יאושר הסדר חוב אלא לפי הוראות פרק זה.

ספי זינגר: " "350ז.

ספי זינגר: אין בהוראות סימן זה כדי לגרוע מסמכויותיו של הנאמן לפי כל דין.

ספי זינגר: "

דוד רותם: תודה רבה.

דוד רותם: יש לעוד מישהו הערות לפני שאני מצביע?

אילן פלטו: אנחנו חוזרים עוד פעם.

דוד רותם: לא צריך לחזור.

דוד רותם: מה שאמרתם – אמרתם.

אילן פלטו: זו דעה של חלק גדול מהאנשים שעוסקים בזה בשטח.

אילן פלטו: המומחה בסופו של דבר רק יעכב את ההסדר ולא יוסיף.

לאה נס: אדוני היושב-ראש, אני בעד מינוי מומחה בשביל אגרות החוב, אבל אני חושב שזה מפקשש את המטרה הכללית שיש פה להביא להסדר ולשמור על אינטרס כלל הנושים.

דוד רותם: לכן הכנסנו את התוספת - - -

לאה נס: לא.

דוד רותם: לא כמו שאתה רוצה, אבל הכנסנו תוספת בפסקה (ג) אחרי פסקה (ב).

דוד רותם: בפסקה (ג) השר רשאי לקבוע עניינים נוספים.

לאה נס: זה לא יפתור את הבעיה, אדוני.

דוד רותם: ודאי שיפתור.

דוד רותם: הוא יגיד: רבותי, אני מבקש לראות מה עמדתה לגבי כל הנושים.

לאה נס: בסופו של דבר, במציאות, מה שקורה כמו שאמרתי, פעולות אסורות ימשיכו להתבצע, כי אין מי שמפקח על ההנהלות.

לאה נס: זו עובדה.

לאה נס: דבר שני, חסר אותו גורם שמוביל את הגיבוש של המשא-ומתן ואת ההסדר, כפי שבית משפט שם, ועובדה שכאשר שמים זה מקדם את זה.

לאה נס: אני לא כל כך יודע למה אתם נגד העניין הזה.

לאה נס: גם החברות הציבוריות, גם עורכי-הדין, כולם אומרים את זה מקיר לקיר, חוץ ממשרד המשפטים שזה לא היה בהצעה המקורית שלו.

דוד רותם: מה אתה רוצה?

דוד רותם: אנחנו בקואליציה.

אלעד עפארי: עוד לא הבנתי מה ההתנגדות לבעל תפקיד - - -

לאה נס: הם גם מסכימים שזה נכון, רק שהם אומרים שהם לא הציעו את זה.

לאה נס: אני לא מצליח להבין את זה.

אלעד עפארי: מה החשש הגדול?

אלעד עפארי: חברה חדלת פירעון, ממנים לה מישהו שיפקח עליה, לא ינהל אותה.

אלעד עפארי: זה הדבר הכי ברור.

תומר אלטמן: לא מדובר על חברות חדלות פירעון.

אלעד עפארי: אלה חברות חדלות פירעון.

אלעד עפארי: אין פה שאלה.

לאה נס: חברה שלא יכולה לפרוע את החוב שלה היא חברה חדלת פירעון.

אלעד עפארי: משפטית זו חברה חדלת פירעון, מאזנית ומסחרית.

אלעד עפארי: אין שאלה בכלל.

לאה נס: חברה שלא יכולה לפרוע את אגרות החוב שלה היא חברה חדלת פירעון.

לאה נס: סליחה שאני אומר לך את זה.

אסף חמדני: למה היא משלמת משכורת ליו"ר הדירקטוריון?

אלעד עפארי: בגלל זה אנחנו רוצים את האיזון בין הכנסת החברה להקפאת הליכים וניהולה אותה לבין שהיא תמשיך להתנהל לבד אבל יהיה גורם שיפקח.

אלעד עפארי: לא הבנתי מה ההתנגדות.

אלעד עפארי: אתם צריכים לנמק את ההתנגדות.

ספי זינגר: בעינינו זה צעד דרמטי מדי שהוא לא מתאים למצבה של חברה - - -

אלעד עפארי: דרמטי למי?

ספי זינגר: לחברה.

ספי זינגר: החברה במצב כזה מאבדת את היכולת - - -

לאה נס: נציג החברות הציבוריות אומר לך שהוא מסכים.

לאה נס: אדוני, יש פה הסכמה של כולם, חוץ ממשרד המשפטים.

דוד רותם: רבותי, אני עכשיו מעלה את זה להצבעה.

דוד רותם: כל מי שרוצה שיצביע...

לבנת קופרשטיין דאש: אני נציגת המערכת הבנקאית, איגוד הבנקים.

לבנת קופרשטיין דאש: אנחנו מתנגדים להצעה של רואה חשבון שלמה נס.

לבנת קופרשטיין דאש: אנחנו לא מעוניינים שההצעה הזאת תחול על הסדרים בין חברה ציבורית, חברת אג"ח, לבין נושים שהם הבנקים.

לאה נס: לא זה מה שנאמר.

לאה נס: מדובר במקרה שיש אגרות חוב, הסדרים עם אג"חים.

לאה נס: זו הגדרת החוק.

לאה נס: רק כשיש הסדר עם אגרות החוב.

לאה נס: זו הגדרת החוק.

לאה נס: תקראי את החוק.

לבנת קופרשטיין דאש: לא הבנו את ההצעה.

לאה נס: ההצעה אומרת שחברת אגרות חוב, כשהיא מתחילה במגעים לבצע הסדר חוב, יש לה מומחה חשבונאי, כפי שההצעה אומרת.

לאה נס: במקביל, תבקש מבית המשפט למנות נאמן לגיבוש הסדר.

לאה נס: תפקידיו הם שניים: פיקוח, לא ניהול.

לאה נס: פיקוח על החברה בתקופה הזאת שזה חודשים או שנים שתתנהל כפי שצריך, בלי מעשים אסורים לטובת כל הנושים.

לאה נס: דבר שני, תלווה את המשא-ומתן לגיבוש ההסדר, תוך ראיית אינטרס כלל הנושים: עובדים, ספקים וכולם, כולל אגרות החוב.

דוד רותם: יש לכם תשובה?

ספי זינגר: החברה בשלב הזה לא נמצאת בהליכים קולקטיביים, היא לא נמצאת תחת הליכי חדלות פירעון, היא סולבנטית והיא ממשיכה לפעול עם המוסדות הקיימים שלה.

ספי זינגר: להכניס מישהו חיצוני שיוכל לכפות על החברה לעשות עסקאות או לא לעשות עסקאות - - -

לאה נס: סליחה, זה לא מה שאמרתי.

דוד רותם: רבותי, תנו לו לגמור לדבר, וזהו.

ספי זינגר: החלק השני, שהוא הפיקוח על המשא-ומתן וניהולו נמצא בצד שלנו, זה הלב של ההצעה שלנו.

ספי זינגר: החלק הנוסף שבא ואומר: אנחנו רוצים להביא מישהו שיוכל לעצור עסקאות של החברה ולפקח על ההתנהלות של החברה, משמעותו איבוד ברמה מסוימת של ההתנהלות האוטונומית של החברה.

לאה נס: שימשיכו להעביר נכסים, אין בעיה.

דוד רותם: שלמה נס, אין פה ויכוח.

דוד רותם: די.

דלית זמיר: הצעת החוק מדברת על החובה למנות את המומחה הזה.

דלית זמיר: כמובן אין מניעה במקרים הנדרשים למנות בעל תפקיד שאלה יהיו התפקידים שלו, אבל הצעת החוק מדברת רק על המינימום ההכרחי, מה שאנחנו דורשים כחובה בכל חברת אגרות חוב.

דלית זמיר: למעשה אתם הופכים את זה להליך הבראה שהדיון עליו יהיה לאחר מכן, הליך הבראה לכל דבר ועניין.

דלית זמיר: יכול להיות שצריך את זה, ואם צריך את זה, צריך בית המשפט למנות בעל תפקיד בהקשר הזה, ואנחנו לא מונעים את זה.

לאה נס: הסדר בחברה ציבורית זה לא הליך הבראה?

דלית זמיר: אם כך, יש הקפאת הליכים.

לאה נס: יש אינטרסים נוספים.

לאה נס: את רוצה שיעשו הברחות נכסים?

לאה נס: אין בעיה.

לאה נס: אז תגידו את זה.

לאה נס: זה מה שקורה.

דוד רותם: שלמה נס, אין פה ויכוח.

דוד רותם: תודה רבה.

דלית זמיר: סעיף התחילה – אנחנו צריכים להוסיף.

דלית זמיר: "תחילתו של חוק זה נקבע 45 ימים ממועד פרסומו, והוא יחול על בקשות לפשרה או הסדר שיוגשו ממועד זה ואילך".

דלית זמיר: עוד דבר קטן.

דלית זמיר: על מנת למנוע פגיעה כתוצאה מזה שהמומחה לא היה בשלבי המשא-ומתן, ולכן זה יכול לגרום עיכוב, רק נציין שאפשר לשקול במסגרת השיקולים למנות מומחה לגבי בקשות שהמומחה לא היה בשלב המשא-ומתן את העיכוב שיכול להיגרם כתוצאה מזה באישור.

דלית זמיר: נחשוב על זה בנוסח.

תמי סלע: לא הבנתי את התוספת הזאת.

תמי סלע: מה בדיוק התוספת שאתם מציעים?

דלית זמיר: הרי אנחנו מדברים על זה שמומחה נכנס כבר בשלב המשא-ומתן.

דלית זמיר: במקרים שבהם הוגשה בקשה או הסדר 45 יום לאחר מכן, והוא לא היה בשלב המשא-ומתן, יכול להיות שייגרם פה עיכוב שיגרום לפגיעה בכל הגורמים, ולכן זה שיקול שבית משפט צריך להביא בחשבון במסגרת השיקולים שלו למנות את המומחה בנסיבות האלה או לא.

דוד רותם: תודה רבה לכם, רבותי.

דוד רותם: אנחנו עוברים להצבעה.

דוד רותם: מי בעד?

דוד רותם: בעד – פה אחד

דוד רותם: פה אחד.

דוד רותם: תודה רבה, הישיבה הבאה ב-12:00.