ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 1117, 2012-06-13 09:15

משה גפני: בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את ישיבת הוועדה.

משה גפני: לפני שאנחנו מתחילים את סדר-היום, אתמול קראתי בעיתון "המודיע" ידיעה שאני רוצה להגיד לכם אותה.

משה גפני: הכותרת היא: משרד השיכון: זינוק של 87% בנוטלי זכאות למשכנתאות המסובסדות.

משה גפני: אני מעריך שזה יהיה בעיתונים אחרים.

משה גפני: הידיעה הזאת מדברת על ידיעה שהממשלה הוציאה, שעד היום זוגות צעירים לא היו לוקחים משכנתאות.

משה גפני: מה-1 בינואר 2012 התחילו לקחת משכנתאות.

משה גפני: זינוק של 87% בנוטלי המשכנתאות, זכאי משרד השיכון, שלא לוקחים הלוואה מהבנקים.

משה גפני: ובסופו של דבר עשינו את זה כהוראת שעה לשנה, על אפם ועל חמתם של אנשי משרד האוצר.

משה גפני: היה לי כתוצאה מזה סכסוך עם אחד הפקידים הבכירים – שבסוף השלמנו, אבל היה לי אתו סכסוך קשה על העניין.

משה גפני: הוא גם ניסה לשכנע אותי שאני אעשה את זה רק לחרדים, שאני אעשה את זה רק למשפחות ברוכות ילדים, אז אמרתי לו שאני דווקא דואג לחילוניים, אני לא רוצה לדאוג לחרדים דווקא.

גאלב מג'אדלה: במקרה הזה.

משה גפני: בכל המקרים.

משה גפני: בכל המקרים.

משה גפני: בלי קשר לדיון של אתמול, בכל המקרים.

משה גפני: בין יתר הטיעונים של משרד האוצר נגדי היה זה לא יעזור כלום, חבל להשקיע כסף, זה לא יעזור שום דבר.

משה גפני: אמרתי, אם זה לא יעזור, זה גם לא יעלה כסף.

משה גפני: ובסופו של דבר מתברר ש-87% גידול לעומת הרבעון הקודם, של 2011.

משה גפני: גידול של 87% בנוטלי המשכנתאות.

משה גפני: ירח, איפה אתה?

משה גפני: אני רוצה שתפנה לבנק ישראל, לבקש נתון – בגלל שיכול להיות שהעיתון מגזים – אז אני מבקש נתון פורמלי.

משה גפני: אני רוצה מבחינת הדוברות, בגלל שזה מאבק על דעת הקהל.

גאלב מג'אדלה: זה היה ב"הארץ" או ב"המודיע"?

משה גפני: ב"המודיע", אבל זה כנראה יהיה בעיתונים אחרים גם, בגלל שזה נתון פורמלי שהוציאה הממשלה.

משה גפני: הממשלה כמובן לוקחת את הקרדיט לעצמה.

משה גפני: היא אומרת שזו המדיניות שלה.

משה גפני: דרך אגב, אנחנו באיזשהו שלב נעשה מאזן – היות ואנחנו לא לפני בחירות אז אני לא הולך לעשות את זה – מכל הרגולטורים וכל חוקי הרגולציה שהם הביאו על דיור, שום דבר לא יצא.

משה גפני: מה שיצא זה רק מה שתיקנו כאן בוועדה.

משה גפני: מה שהוספנו, מה שהפחתנו, מה שהעלינו – מזה יצאו דברים שאפשר להצביע עליהם שהם דברים טובים.

משה גפני: הנה אחת הדוגמאות, ומאוד חשוב לי לדעת.

משה גפני: אם כן, צריך להוציא הודעה מסודרת, ולזמן גם את אנשי משרד האוצר.

משה גפני: ויכול להיות שאנחנו נצטרך לבקש להאריך את זה.

משה גפני: כן, העודפים היו עצומים, לא השתמשו בכלום.

משה גפני: הכסף היה חוזר לאוצר.

שגית אפיק: אז זו לא בדיוק המדיניות שלהם.

משה גפני: כן, בסדר.

משה גפני: לכן זו הוראת שעה לשנה, אנחנו נצטרך לקיים באיזשהו שלב דיון להאריך אותו.

משה גפני: אז רק רציתי שתראו - - -

גאלב מג'אדלה: ראית את השאילתה שהפניתי לך הבוקר?

משה גפני: לא.

גאלב מג'אדלה: יש לך צוות גדול, איך זה לא הגיע אליך?

גאלב מג'אדלה: מנכ"ל התמ"ת, שרון קדמי – אני אומר את זה בעל-פה - -

משה גפני: כן, לא קיבלתי.

גאלב מג'אדלה: - - הופיע בפני ועדת הכלכלה.

גאלב מג'אדלה: הוא צריך קודם כל לקיים הבטחה איפה הוא לא הופיע, לפני שהוא מופיע בוועדה אחרת.

משה גפני: הוא אמור להופיע פה ביום שני.

גאלב מג'אדלה: קודם כל, הוא מופיע איפה שהוא לא הצליח להופיע כי נבצר ממנו.

משה גפני: אין לי מה לעשות.

משה גפני: היה לנו דיון, אנחנו ידענו - - -

גאלב מג'אדלה: - - -

משה גפני: אני דיברתי עם שרון קדמי לפני שבועיים ביום חמישי והוא אמר לי שהוא מגיע, מכיוון שאנחנו אמורים לקיים דיון בכלל על כל הנושא של המכסים.

משה גפני: יש דברים שבאמת קשורים לוועדת הכלכלה ולא לוועדת הכספים.

גאלב מג'אדלה: - - - לוועדה שלו - - -

משה גפני: הוועדה שלו – יש חלק שקשור לוועדת הכלכלה, אבל הנושא המרכזי של הפחתת המכסים זה אנחנו.

משה גפני: אנחנו נקיים את הדיון הזה ביום שני.

גאלב מג'אדלה: יש סדר עדיפות.

משה גפני: בסדר, מה אני אגיד לך?

משה גפני: אני לא מנהל את משרד התמ"ת, ואני לא בעל הבית של המנכ"ל.

גאלב מג'אדלה: מתי הוא מופיע?

משה גפני: ביום שני.

משה גפני: וזה יהיה דיון על כל הנושא של המכסים, מה שהתחלנו את הדיון.

גאלב מג'אדלה: למה אתה עושה את זה ביום שני?

גאלב מג'אדלה: יום שני זה יום לחוץ.

ציון פיניאן: למה, יום שני הזה לא יהיה לחוץ.

משה גפני: נוסעים לאילת.

ציון פיניאן: נוסעים לאילת, והיושב-ראש לא רוצה לקיים פה דיונים.

משה גפני: הממשלה נוסעת לאילת.

גאלב מג'אדלה: אבל אנחנו לא ממשלה.

משה גפני: אז לכן פה יהיה זמן.

גאלב מג'אדלה: אנחנו פה אסירי ציון.

משה גפני: אני עובר לסדר-היום, הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 48) (תעודות התחייבות), התשע"ב-2012.

משה גפני: המלצות ועדת המשנה.

משה גפני: הוקמה לצורך החוק הזה ועדת משנה בראשות חבר הכנסת ציון פיניאן, שעשתה עבודה יסודית.

משה גפני: אנחנו נשארנו בלי הרבה עבודה.

משה גפני: חבר הכנסת פיניאן, בבקשה.

ציון פיניאן: תודה אדוני היושב-ראש, ראשית נתחיל בסיפה.

ציון פיניאן: תודה לכל אלה שהשתתפו – ליועצים המשפטיים, לכל החברים, גם מימין וגם משמאל.

ציון פיניאן: בדרך כלל היו בימין.

ציון פיניאן: תודה לכולם, היתה עבודה נפלאה.

ציון פיניאן: ואני חושב שגם היתה אווירה טובה מאוד, ברוך ה'.

ציון פיניאן: ותודה ליושב-ראש, שנתן את אמונו בי.

ציון פיניאן: זה הכי חשוב.

משה גפני: אני מבין שהכול הוקרא.

ציון פיניאן: כן, הכול הוקרא.

ציון פיניאן: הצעת החוק הזו מסדירה את מוסד הנאמן מול החברות.

ציון פיניאן: זה הדבר הכי חשוב.

ציון פיניאן: יש שתי מטרות, המטרה הראשונה היא חיזוק מעמדו ותפקידו של הנאמן.

ציון פיניאן: והמטרה השנייה היא חיזוק מעמדם של המחזיקים בתעודת התחייבות.

ציון פיניאן: מה שנקרא זה ייהנה וזה לא יהיה חסר.

ציון פיניאן: זה זוכה וגם השני לא בוכה, בוא נאמר, ככה זה יהיה.

ציון פיניאן: ישבנו כשש ישיבות – שש ישיבות אני חושב – ודיברנו על כל הנושאים.

ציון פיניאן: היו אי אילו אי-הבנות, אבל ברוך ה', בכוחות משותפים כמעט הגענו – אני חושב שאפילו אין נושא אחד שיש עליו מחלוקת.

ציון פיניאן: ואם יש, אז נסגור את זה פה.

ציון פיניאן: מה שמובא היום הוא הנוסח שעליו מוסכם.

ציון פיניאן: אז דיברנו על שלוש אי-הבנות.

ציון פיניאן: אני חושב שגם הנושא הזה סודר.

ציון פיניאן: בקיצור, אנחנו מביאים פה נוסח טוב, שמקובל.

ציון פיניאן: אני חושב באמת שהוא עונה על כל הדרישות.

ציון פיניאן: אפשר לקנות אגרות חוב.

זהבה גלאון: יש הסכמות על הכול, חבר הכנסת פיניאן?

ציון פיניאן: כמעט על הכול.

שגית אפיק: כמעט.

ציון פיניאן: מה שלא, יובהר עכשיו.

שגית אפיק: יש כמה דברים שנויים במחלוקת, שעכשיו הוועדה תכריע בהם.

ציון פיניאן: ועדת הכספים - - -

שגית אפיק: נעבור על הסעיפים ונציג את המחלוקת.

ציון פיניאן: ועדת הכספים בסופו של האישור.

ציון פיניאן: אני מבקש להודיע לחברי הכנסת שיקנו אגרות חוב.

ציון פיניאן: יש מי ששומר עלינו.

דניאל אילון: תיזהר, יגידו שזה ייעוץ השקעות בלי רישיון.

ציון פיניאן: יש כאלה ששומרים עלינו.

ציון פיניאן: תודה רבה.

ציון פיניאן: ושוב תודה רבה לצוות.

משה גפני: תודה רבה, ציון.

ציון פיניאן: היה צוות מצוין.

ציון פיניאן: אני חושב שאם רוצים לרדת לעומק הדברים, אז יש פה את הייעוץ המשפטי.

ציון פיניאן: אבל אין בעיה, אני חושב שהיתה אווירה מצוינת, דנו על כל דבר.

ציון פיניאן: לא יצאנו פראיירים, דנו על כל דבר והגענו לנוסח גם מוסכם, גם טוב וגם נכון.

משה גפני: אני שמח, יופי.

גאלב מג'אדלה: אנחנו נקבל את - - -

משה גפני: כן, עכשיו נסביר את זה לחברי הוועדה.

משה גפני: גם אני לא מצוי בכל הפרטים.

שגית אפיק: יש לכם את הנוסח של ההצעה מונח מול עיניכם.

משה גפני: חבר הכנסת ציון פיניאן, אני מודה לך על העבודה היסודית.

משה גפני: אני אבקש מהיועצת המשפטית של הוועדה לתאר בפני חברי הוועדה את מה שהוחלט בוועדת המשנה, ולאחר מכן את היועצת המשפטית של הרשות לניירות ערך.

משה גפני: בבקשה.

שגית אפיק: נראה לי שהכי נכון זה לעבור על הסעיפים.

משה גפני: לא, לא מקריאים.

משה גפני: הקראתם כבר.

שגית אפיק: לא מקריאים, אנחנו נעבור על הסעיפים.

שגית אפיק: סעיף 1 זה החלפת כותרת.

שגית אפיק: בסעיף 2 יש הוספת הגדרות.

משה גפני: אני מבקש בכל זאת משהו כללי לפני זה.

משה גפני: מה מטרת החוק?

משה גפני: מה המטרה?

משה גפני: מה רוצים לעשות אתו?

משה גפני: אנחנו לא ישבנו בוועדת המשנה.

ענת מימון: למעשה, כמו שחבר הכנסת פיניאן הציג, יש שני מוקדים עיקריים שהחוק מתמקד בהם.

ענת מימון: הצעת החוק קודם כל מסדירה את כל הנושא של הנאמנים.

ענת מימון: גם קודם כל המינוי של הנאמן, הדרך שממנים אותו, הדרך שמעבירים אותו מתפקידו, ככל שצריך לסיים את כהונתו.

ענת מימון: מדברים על הכשירויות הנדרשות מהנאמן.

ענת מימון: הצעת החוק קובעת שיוקם מרשם נאמנים, שזה משהו חדש שלא היה עד עכשיו.

ענת מימון: כלומר, כל מי שרוצה לשמש כנאמן יהיה חייב לפנות, לבקש, ולהירשם במרשם.

ענת מימון: רק מי שרשום במרשם הזה יוכל לשמש כנאמן.

ענת מימון: בנוסף, ההצעה מגדירה את החובות של הנאמן כלפי המחזיקים בתעודות התחייבות, וגם לתת לו סמכויות.

ענת מימון: היא מרחיבה את הסמכויות שלו כדי לאפשר לו לפעול גם לאורך חיי אגרת החוב באופן שוטף, וגם במצבים שהחברה המנפיקה נקלעת לקשיים, אם זה מצבים שיש חשש שהיא לא תוכל לפרוע את אגרות החוב, או במצבים קשים יותר, שהוא צריך לבקש להעמיד את אגרת החוב לפירעון מידי.

ענת מימון: זה במובן של הנאמן אנחנו עושים.

ענת מימון: וזה באמת עולה לאור הצורך שעלה בתקופה האחרונה, אנחנו רואים חברות שמנפיקות אגרות חוב, נקלעות לקשיים.

ענת מימון: חייבים לחזק את המעמד הזה של הנאמן, כדי שיוכל לסייע למחזיקים.

ענת מימון: מהצד השני אנחנו גם טיפה מעבים את המעמד של המחזיקים בתעודות התחייבות.

ענת מימון: אנחנו מוסיפים להם זכויות, אם זה הזכויות להעמדה לפירעון מידי, כמו שיש לנאמן.

ענת מימון: אנחנו קובעים את האסיפות שלהם, את היכולת שלהם להגיד את דברם באסיפות מחזיקים, איך יתנהלו האסיפות האלה, אחת לכמה זמן, כיצד הם יכולים לקבוע מי יהיה הנאמן, להחליף אותו.

ענת מימון: כלומר, גם להם ניתן הכוח הזה מול הנאמן.

ענת מימון: זו למעשה המהות של הצעת החוק.

משה גפני: דניאל, תגידי לי ולוועדה למה היה את הצורך.

משה גפני: כלומר, מה לא היה טוב עד עכשיו שהיה צריך את החוק הזה.

משה גפני: מה זה יוסיף?

דניאל אילון: ראשית, בשביל הפרוטוקול, אני לא היועצת המשפטית של הרשות, אלא אני מנהלת מחלקת חקיקה בה.

משה גפני: לא משנה, מה שאני ממנה זה מה שיהיה.

משה גפני: רגע, אז מי היועץ?

דניאל אילון: אמיר וסרמן.

דניאל אילון: שנית, אני רוצה להצטרף לברכות שנאמרו כאן בשולחן.

דניאל אילון: גם אנחנו הרגשנו שהדיונים היו פוריים ונעשו ברוח טובה.

דניאל אילון: רציתי להודות גם אני לייעוץ המשפטי – עוד לא סיימנו את הדבר, אבל בכל זאת, כיוון שברכו אז אני אצטרף להודיה לייעוץ המשפטי ולחבר הכנסת פיניאן.

דניאל אילון: לגופו של עניין, אני חושבת שענת אמרה את הדברים במדויק.

משה גפני: לא, מה החוק?

משה גפני: למה היה צורך בו?

משה גפני: מה היה לא טוב קודם?

דניאל אילון: מה שהיה קודם – גם קודם היה פרק שעסק במינוי נאמן, אבל ההוראות בו היו מאוד כלליות.

דניאל אילון: בשוק ראינו חוסר הלימה בין איך שאנחנו תפסנו שהוראות החוק מתכוונות להגיד, לבין מה שקורה בפועל.

דניאל אילון: מצאנו נאמן שהוא מעט מוחלש ממה שהיינו רוצים לצפות.

דניאל אילון: ראינו שישנם שטרי נאמנות שקיימות בהם התניות - - - המחייבות, שקבועות בתיקון הזה.

דניאל אילון: ואפילו לעיתים התניות רבות מאלה, ואנחנו מברכים על כך.

דניאל אילון: ויחד עם זאת, מצאנו מקרים אחרים.

דניאל אילון: ואנחנו חושבים בהחלט שהתיקון הזה עושה כברת דרך בדרך להגנה על מחזיקי תעודות ההתחייבות.

משה גפני: יפה מאוד.

משה גפני: מאה אחוז.

משה גפני: שגית, בבקשה.

שגית אפיק: נעבור על הסעיפים.

משה גפני: מה שלא שנוי במחלוקת, כללית ומהר.

שגית אפיק: מה שלא שנוי במחלוקת, כללית ומהר.

שגית אפיק: אין הרבה מחלוקות.

שגית אפיק: עמוד 1 זה הגדרות.

שגית אפיק: אני מבינה שלפני ועדת המשנה, בכחול, התבקשו שני סוגים של אסיפות – אסיפה מיוחדת ואסיפה שנתית.

שגית אפיק: ועדת המשנה עשתה איזשהו תיקון בהגדרות, כך שיש סוג אחד של אסיפת מחזיקים, שתכונס לצורך מינוי נאמן או לצרכים אחרים.

שגית אפיק: נעבור לסעיף - - -

משה גפני: זה עבר.

משה גפני: את לא היית בוועדת המשנה.

זהבה גלאון: לא הייתי.

משה גפני: לא השתתפת בדיונים?

זהבה גלאון: לא.

משה גפני: אז אם יש לך הערות – אפילו על סעיפים שהיו מוסכמים על ועדת המשנה – אז תגידי.

משה גפני: אם לא, אז אנחנו מקבלים את העמדה.

זהבה גלאון: ברור.

שגית אפיק: נעבור לעמוד 2, סעיף 3.

שגית אפיק: סעיף 3 מוסיף את סעיף 35א1, שמדבר על חובת מחזיק בתעודות התחייבות.

שגית אפיק: ויש כאן חובה של תום לב.

משה גפני: מה?

שגית אפיק: חובת תום לב למחזיק בתעודות התחייבות בהפעלת זכויותיו.

משה גפני: אני ראיתי את זה כתוב, אני לא הבנתי.

משה גפני: מה פירוש המילה תום לב?

משה גפני: מה זאת אומרת, כשאני אומר עכשיו למשל שדניאל רימון היא היועצת המשפטית של הרשות לניירות ערך, אני צריך להגיד את זה בתום לב, לא?

ציון פיניאן: אדוני היושב-ראש, אתה עלית על נקודה שבאמת היה – בנושא של תום לב, מה זה תום לב.

זהבה גלאון: למה הוספתם את העניין הזה?

משה גפני: כן, אני לא מבין.

ציון פיניאן: מה זה תום לב ומה זה רוע לב?

זהבה גלאון: ציון, למה הוספתם את העניין הזה?

ציון פיניאן: עכשיו הייעוץ המשפטי.

משה גפני: אני רק ארחיב את השאלה.

משה גפני: אני לא כל כך הבנתי מה זה תום לב.

משה גפני: אני אומר לך שיש לך סיכוי גדול במרכז הליכוד להיבחר במקום גבוה.

ציון פיניאן: זה לא תום לב.

משה גפני: כשאני אומר משהו, אני לא צריך להגיד את זה בתום לב?

משה גפני: כשאני נאמן של משהו – לא רק במקרה הזה – מותר לי להגיד סתם?

משה גפני: זה לא ברור שאני צריך להגיד את זה בתום לב?

משה גפני: זה קצת משונה להגיד בתום לב.

משה גפני: זאת אומרת שאם זה לא כתוב, אז מה מותר לי לעשות?

ציון פיניאן: הפירוש של תום לב הוא קצת בעייתי.

זהבה גלאון: למה זה נכנס?

משה גפני: מי ביקש את זה?

קריאה: בעלי המניות.

משה גפני: אתם ביקשתם את זה?

דניאל אילון: כן.

משה גפני: למה?

דניאל אילון: אנחנו ביקשנו את זה מפני שיש זכות מקבילה שקבועה בחוק החברות ביחס לחובת תום לב של בעלי מניות.

משה גפני: בחוק יש תום לב באיזשהו מקום?

דניאל אילון: כן.

דניאל אילון: מכיוון שלא רצינו – גם בחוק החוזים, גם בחוק החברות.

דניאל אילון: החובה הזאת קבועה בדין.

דניאל אילון: אתה זוכר את הדיון שלנו על זה שיש חובה לא לשקר?

משה גפני: כן.

דניאל אילון: תראה, גם - - -

משה גפני: כן, אבל מי שמשקר, אם תכתבי תום לב, אז הוא לא ישקר?

משה גפני: לא הבנתי.

דניאל אילון: אני לא יודעת.

משה גפני: הרי זה ברור שאם מישהו לא אומר אמת - - -

דניאל אילון: אין לי מומחיות מקצועית על מה בין תום לב לשקר.

דניאל אילון: כיוון שיש חובה כזאת שקבועה במקום אחר, ורצינו להבטיח שהחובה כאן אינה מוחלשת ממנה - - -

משה גפני: מה יהיה בלי תום לב שכתוב בחוק הזה, ומה עם מה שכתוב?

דניאל אילון: אם שלא כתוב, אז יצטרכו לבוא לערכאות ולהגיד שכאן חובת תום הלב היא מכוח הדין הכללי, מכוח דיני החוזים.

דניאל אילון: וזה יעורר שאלות.

משה גפני: את הולכת רחוק מידי, אני לא מבין כלום.

משה גפני: אני מבין הכול, רק יש לי שאלות.

משה גפני: הרי לערכאות אני צריך ללכת בכל מקרה.

משה גפני: למשל, אם יבוא מישהו ויגיד שאני עשיתי פעולה שהיא פעולה לא נכונה והטעיתי את הנאמן, או שהנאמן הטעה אותי – לא חשוב על מי אנחנו מדברים – הוא יתבע אותי בבית המשפט.

משה גפני: בית המשפט ידון האם שיקרתי, לא שיקרתי.

משה גפני: ברור שבית המשפט ידון אם הייתי חייב להגיד או לא חייב להגיד.

משה גפני: עכשיו כשאת אומרת תום לב, אז מה?

משה גפני: אז זה ישנה את ההליכה שלי לערכאות?

דניאל אילון: אני אנסה להסביר.

דניאל אילון: חובת תום הלב היא חובה - - -

משה גפני: זה לא כל כך עקרוני אצלי.

דניאל אילון: בסדר, אבל בכל זאת, שאלת, אני אשיב.

משה גפני: כן, אני רוצה לדעת, לא רוצה סתם להכניס מילים.

דניאל אילון: חובת תום הלב קבועה בסעיף 39 לחוק החוזים והיא מתייחסת לחובה בקיומה בתוך חוזה.

דניאל אילון: שטר נאמנות הוא סוג של חוזה שיש בו שלושה צדדים: המחזיקים, הנאמן והחברה.

דניאל אילון: לא ברור ששני צדדים לחוזה הזה זה המחזיקים בינם לבין עצמם.

דניאל אילון: על מנת להבטיח שחובת תום הלב רובצת גם על המחזיקים בינם לבין עצמם – כלומר, על אחד השפיצים במשולש הזה – נדרש היה לכתוב את הסעיף הזה.

דניאל אילון: על מנת שמישהו לא יעלה על דעתו שאם חוק החברות מדבר על תום לב בין בעלי המניות, ואם חוק החוזים מדבר על תום לב בחוזה, מישהו יבוא ויגיד: פה התכוונו, עשו כזה מפואר, ודווקא את זה לא כתבו, שמתבקש היה לקבוע כי הוראות אחרות מחוק החברות נכתבו פה באופן מפורש – תראה, יש - - - קוראים לזה.

דניאל אילון: יכולה להיטען טענה כזאת, ורצינו למנוע אותה.

משה גפני: ביידיש באמת לא נסתדר.

משה גפני: אבל במרוקאית אנחנו יכולים להגדיר את זה יותר טוב.

ציון פיניאן: הכול מסתדר במרוקאית.

זהבה גלאון: נשמע הגיוני.

זהבה גלאון: אם אתה עושה האחדה - - -

משה גפני: כן, אבל אני חושב שזה מיותר לגמרי.

משה גפני: לא אכפת לי, אבל זה - - -

זהבה גלאון: אם אתה עושה האחדה, אם יש את זה בחוקים אחרים.

שגית אפיק: אז השאלה שעלתה בוועדת המשנה היתה – במקור חובת תום הלב היתה ביחס למחזיקים בלבד.

שגית אפיק: בוועדת המשנה ביקשו הנאמנים להוסיף את חובת תום הלב גם כלפיהם, וביקשו מאיגוד החברות הציבוריות להוסיף את חובת תום הלב ביחס לחברה ציבורית, ביחס לחברה המנפיקה - -

משה גפני: אין בעיה.

שגית אפיק: - - וזה נשאר להכרעת הוועדה.

משה גפני: אם מחליטים להשאיר תום לב, יהיה על כולם.

משה גפני: אם מחליטים להוציא, להוציא על כולם.

דניאל אילון: אנחנו רוצים להסביר את ההבדל, לענות על מה שאמרה שגית.

דניאל אילון: אחת ההערות - - -

משה גפני: עכשיו אנחנו הולכים להסתבך.

דניאל אילון: לא, אני חושבת שלא.

דניאל אילון: יש לנו הסכמה.

דניאל אילון: הגענו להסכמה.

משה גפני: - - - תום לב – שכנעת אותנו.

דניאל אילון: אבל הגענו להסכמה עם כל הגופים הנוגעים.

משה גפני: ההסכמה עם הגופים לא מעניינת אותי.

משה גפני: הסכמות – נגמר, עכשיו אני צריך להחליט.

משה גפני: כל אחד מחברי הוועדה, בבקשה.

זהבה גלאון: אומנם אתה מחליט, אבל אני רוצה לשמוע.

משה גפני: לא, אני אומר כל אחד מחברי הוועדה עכשיו צריך להחליט.

זהבה גלאון: אז בוא נשמע.

דניאל אילון: זה נכון, אני אמרתי, שוב, חובת תום הלב החוזית קיימת בין המחזיקים מצד אחד, המנפיק מצד שני, הנאמן מצד שלישי.

דניאל אילון: איפה עומדת השאלה?

דניאל אילון: עומדת השאלה האם המחזיקים שנמצאים בצד אחד חבים בחובת תום לב אחד אל מול השני.

דניאל אילון: את זה רצינו להבטיח בחוק.

דניאל אילון: ולכן, מבחינתנו – אם ראית את הסעיף שהונח בפני הוועדה – הוא בא רק בזה, כי זה מבחינתנו היה החידוש.

דניאל אילון: באו הנאמנים ואמרו בדיון: אנחנו רוצים להבטיח שתהיה חובת תום לב גם כלפי הנאמן באופן מפורש מפני שמחזיקים מתחלפים מעת לעת, אם כי אנחנו חושבים שזה קם גם על מחזיקים שקמים מעת לעת גם אחרי החלפתם מאז כריתת שטר הנאמנות.

דניאל אילון: ובכל זאת רצו, זה תיקון שבא להגן על הנאמנים, לחזק את כוחם.

דניאל אילון: הסכמנו לזה, הוועדה הסכימה לזה במהלך הדיונים.

דניאל אילון: לאחר מכן, ביקש נציג איגוד החברות הציבוריות – שיושב עמנו כאן – לקבוע חובת תום לב מפורשת גם של הנאמן אל מול החברה.

דניאל אילון: במקרה הזה, מצאנו קושי לקבוע את זה.

דניאל אילון: ולמה?

דניאל אילון: מפני שהנאמן כבר הצליח לגבש בעצמו – אחרי קשיים לא פשוטים.

דניאל אילון: אני מזכירה שהנאמן מונה מראשית דנא על-ידי המנפיק.

דניאל אילון: והוא בכל זאת העז לצאת אל מול המנפיק, בדיוק בעתות הקשות שאנחנו נמצאים בהן כעת, ובא ותובע בערכאות, ומתנגח אל ממול המנפיק.

דניאל אילון: הדבר האחרון שהוא רוצה, שיגידו לו, הנה, בדין הזה יש חובת תום לב חדשה שאתה חב כלפי המנפיק.

דניאל אילון: ולכן אמרנו, כל אימת שקיימת חובת תום לב כללית – ולדעתנו קיימת, מכוח חוק החוזים, ומכוח הוראות אחרות – במידה שתיקבע שקיימת, אז היא תהיה בפנים.

דניאל אילון: ולכן אנחנו מציעים את הנוסח, שאנחנו מבינים שהוא מקובל על כל היושבים כאן.

דניאל אילון: רק צריך שגם אתם תסכימו, נכון?

משה גפני: אני לא מסכים.

דניאל אילון: ולהקריא אותו.

דניאל אילון: לא שמעת - - -

משה גפני: בסדר, לא חשוב, אני לא מסכים.

זהבה גלאון: למה?

משה גפני: מאוד פשוט.

דניאל אילון: אבל אולי נשמע מה הנוסח.

משה גפני: שנייה, הנוסח פחות חשוב, תיכף נשמע, כמובן.

משה גפני: הנושא של תום לב הוא נושא שלא מקובל עלי.

משה גפני: אני לא אוהב אותו.

משה גפני: אבל אני מקבל את העמדה שלה.

משה גפני: היא אומרת: זה קיים בחוק החברות, זה קיים במקומות אחרים.

משה גפני: ואני איש צנוע, אני לא למדתי משפטים, אז היא אומרת שצריך, אז צריך.

משה גפני: בכל אופן, אני מביא את הניסיון שלי בלימוד בגמרא.

משה גפני: אם לא כתוב את כל הדבר הזה, להערכתי, תמיד אפשר ללכת לתום הלב הקבוע.

משה גפני: וזה גם ההיגיון המתחייב, כל שופט ישתמש בתום הלב, גם אם הוא לא יהיה כתוב.

משה גפני: אבל לפי מה שהיא הסבירה, צריך לכתוב את זה.

משה גפני: אם את כותבת את זה בזה, ולא כותבת את זה בנאמנים, אז אמרת שם לא צריך תום לב.

משה גפני: זה מה שאמרת.

משה גפני: את רוצה שזה יהיה כתוב?

משה גפני: כל מה שיהיה כתוב עכשיו, כתוב ששם לא צריך תום לב.

משה גפני: אני לא אוהב את תום הלב מלכתחילה מכיוון שפה זה כתוב ושם לא.

דניאל אילון: גפני, ראשית, טעיתי בלשוני, אמרתי נאמן, בעוד התכוונתי למחזיק, כי אני רוצה לדבר על מחזיק - - -

משה גפני: לא חשוב, אחד מהמשולש.

משה גפני: מה זה משנה מי?

דניאל אילון: שנית, אני בכל זאת רוצה, ברשותך, לקרוא את הנוסח שאנחנו מבקשים להביא להצבעה.

משה גפני: בבקשה.

דניאל אילון: ב' – אנחנו מבקשים שייכתב בו: "אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת תום לב של מחזיק בתעודות התחייבות כלפי המנפיק או כלפי אדם אחר, ככל שזאת קיימת על-פי הוראות דין אחר".

דניאל אילון: אני חושבת שבנוסח הזה אתה מבטיח שאם קיימת חובת תום לב, אז היא תתבצע.

דניאל אילון: ואנחנו לא רוצים שמחזיק שפונה לערכאות בעת הזאת - - -

משה גפני: אז אם את כותבת את זה, את יכולה להחיל את זה על כולם.

משה גפני: על כל המשפט.

דניאל אילון: לא, אני - - -

שיראל גוטמן-עמירה: לא, המטרה של התיקון שלנו מלכתחילה היתה להבהיר משהו שגם אנחנו חושבים שחסר, וגם קיומו בחוק אחר עוד יותר מדגיש את החוסר.

שיראל גוטמן-עמירה: והוא, לא העובדה כשבין שני צדי המתרס – מה מסביר את היחסים ביניהם, את מידת תום הלב או היעדרו, אלא דווקא כשכמה צדדים הם באותו הצד של המתרס.

שיראל גוטמן-עמירה: המחזיקים, בינם לבין עצמם – האם קיימת חובת תום לב או לא?

שיראל גוטמן-עמירה: בדין הכללי האחר זאת שאלה.

שיראל גוטמן-עמירה: כשאתה מסתכל על בעלי מניות למשל, אתה רואה שיש קביעה מפורשת בסעיף 192 לחוק החברות, שמחייב את בעלי המניות – למרות שהם לכאורה באותו צד של המתרס – לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב.

שיראל גוטמן-עמירה: זאת אומרת, לא מסתפקים בדין הכללי.

שיראל גוטמן-עמירה: כל מה שרצינו זה לייבא בדיוק את אותה הבהרה שקיימת בין בעלי - -

משה גפני: בסדר.

משה גפני: למה לא על כולם?

שיראל גוטמן-עמירה: - - מניות בינם ובין עצמם - - -

משה גפני: למה לא על כולם?

שגית אפיק: הנוסח הזה טיפה יוצר בעייתיות, כי הנאמן נשאר לכם בסעיף קטן (א).

שגית אפיק: הוא לא נמצא לכם בסעיף קטן (ב), שזה באין לגרוע.

שגית אפיק: ולכן, מה ההבדל?

שיראל גוטמן-עמירה: שוב אני אסביר, גם הנאמן הוא בצד של המחזיקים.

שיראל גוטמן-עמירה: הוא מיצג את אותה קבוצה, זה הייחוד וזה - - - על חובת תום לב - - -

משה גפני: אני לא מבין, אתם נכנסים לעניין המשפטי - -

שיראל גוטמן-עמירה: בכלל לא משפטי, זה העניין המהותי.

משה גפני: - - אתן צריכות להסביר להמון העם.

זהבה גלאון: אני מציעה שתשאירו ככה: יש את הנאמן, יש את המחזיק - - -

משה גפני: אני לא מבין מה זה יכול לגרוע.

משה גפני: אם שמים, אז שמים.

זהבה גלאון: בוא נבקש את ההבהרה.

משה גפני: שנייה, משרד המשפטים, אני אאפשר לכם.

דלית זמיר: רק רציתי להוסיף, נדון בוועדת חוקה תיקון לחוק הבראת חברות, וגם שם יש דיון בנושא של אסיפות סוג, בדרך כלל של נושים, אבל אסיפות סוג שמצביעות על הסדר הבראה.

דלית זמיר: גם שם כתבנו שיש חובת תום לב ודרך מקובלת כלפי החברים באותה קבוצה.

דלית זמיר: התפיסה היא שכן צריך ליצור – יכול להיות שגם קיים לפי הדין הכללי – לחזק את היחס של אנשים שחברים באותה קבוצה.

דלית זמיר: כך זה לגבי בעלי מניות, וכך זה לגבי מחזיקי אגרות החוב.

דלית זמיר: התפיסה של הנאמן היא, שוב, כמי שמייצג את אותה קבוצה.

דלית זמיר: ולכן אם זה לא היה ברור, חשוב להכניס אותו פנימה.

משה גפני: טוב.

משה גפני: אבל למה זה לא יכול להיות על כל - - -

שגית אפיק: הנאמן הוא לא חלק מהקבוצה.

דלית זמיר: אבל הוא מייצג את הקבוצה.

שגית אפיק: אבל בחוק החברות יש לך בדיוק את אותה - - -

קריאה: אני רוצה לתת דוגמא, אפשר?

דלית זמיר: לא, מה פתאום.

שגית אפיק: סעיף 192.

דלית זמיר: נכון שזה לגבי החברה - - -

משה גפני: טוב, תודה.

משה גפני: נשמע את כולם.

משה גפני: דקה.

משה גפני: מי אדוני?

שריה אורגד: שריה אורגד, יועץ משפטי של מחלקת תאגידים ברשות לניירות ערך.

משה גפני: אתה מהרשות לניירות ערך?

שריה אורגד: הרשות לניירות ערך, כן.

שריה אורגד: גם אני.

שריה אורגד: הסוגיה פה, היא חובת תום לב.

שריה אורגד: אני רוצה להציג את הסיטואציה.

שריה אורגד: האם חברה רשאית לטעון טענה שאחד המחזיקים נהג בחוסר תום לב במערכת היחסים בינו לבין המחזיקים האחרים במסגרת אסיפת מחזיקי אגרות החוב ולכן יש לו טענות כלפי אותו מחזיק?

שריה אורגד: זאת השאלה שנמצאת פה כרגע על הפרק, האם אנחנו רוצים לקרוא - - -

משה גפני: אני שואל אותך - - -

שריה אורגד: האם יש לחברה זכות להתערב בקבלת החלטות של - - -

משה גפני: לפני שאתה ממשיך, אני שואל אותך אם אתה יכול לענות לי, זאת השאלה המרכזית.

משה גפני: עולה על דעתו – אם אתה היית שופט, והיו מגיעים אליך לדיון, היתה לך שאלה לגבי תום לב אם אדם נהג שלא בתום לב?

משה גפני: יש לך שאלה בעניין הזה אם זה לא כתוב בחוק?

משה גפני: זה לא מובן מאליו?

משה גפני: ואל תגידו לי שיש בחוק.

משה גפני: עכשיו אני שואל אותך, אנחנו עכשיו עושים את ספר החוקים של מדינת ישראל, עולה בדעתך – אם אתה השופט – שאדם צריך לנהוג בתום לב?

משה גפני: הוא לא יכול לשקר את הסובבים אותו, את הקבוצה שהוא נמצא בה, או את מערכת היחסים שיש לו מול נאמן או מול החברה, או מול החברים שלו?

משה גפני: מה זה התום לב הזה שנכנס לחקיקה?

משה גפני: זה קצת מבייש.

זהבה גלאון: אני רוצה להגיד משהו, חבר הכנסת גפני.

זהבה גלאון: אני רוצה לספר לך רגע משהו.

זהבה גלאון: בוועדת החוקה מתקיים דיון מאוד ארוך, והמון שעות, בכל הנושא של חוק החברות, ועם הרבה שינויים.

זהבה גלאון: וכל הזמן במסגרת הדיונים בוועדת החוקה – שאני הייתי בהם, זה לא הרבה – כל הזמן אומרים: אבל בוועדת הכספים מתנהל תהליך משלים.

זהבה גלאון: מתנהל תהליך משלים, ומייצרים הלימה בין מה שכתוב בחוק שם לבין מה שיהיה כתוב כאן.

זהבה גלאון: זאת אומרת, אתה צריך ליצור איזו אחידות, זה לא יכול להיות שבמקום אחד יהיה כתוב תום לב וכל ההשלכות שלו, ואתה בא לוועדת כספים ואתה אומר אנחנו לא.

זהבה גלאון: אני באמת לא מבינה בזה מספיק, אבל אני מציעה לשמוע.

זהבה גלאון: אם הם באים, אולי יש היגיון, אולי יש בעיה של מישהו מול מישהו בכל המשולש הזה.

זהבה גלאון: בוא נקדיש לזה עוד דקה, אני לא רוצה שזה - - -

משה גפני: אין לי בעיה.

זהבה גלאון: אני לא רוצה שייצא שזה קצת מצחיק שכל הזמן מסבירים לנו בוועדת חוקה איך הנושא הזה נפתר בחוק הרשות לניירות ערך וכל מיני דברים כאלה, ובסוף אנחנו יוצאים קצת - - -

משה גפני: אין בעיה.

שריה אורגד: היו"ר שאל שאלה, אני יכול לענות עליה.

משה גפני: כן, סליחה.

שריה אורגד: שאלת שאלה.

שריה אורגד: אין לי ספק שהיום, לאור ההלכות הקיימות, יש חובת תום לב כללית.

שריה אורגד: שתי שאלות יש – אחת, מה המשמעות של חובת תום הלב, והיא עשויה להשתנות בנסיבות שונות, והיא שונה, ככל הנראה, ביחסים בין נושה לבין חייב, מאשר ביחסים למשל בין שני צדדים אחרים.

שריה אורגד: זה חוזים רגילים אחרים, נניח, חוזה יחס מסוג הסכם של ספק ולקוח.

שריה אורגד: ושנית, כלפי מי חבה חובת תום הלב.

שריה אורגד: ובהקשר הספציפי הזה השאלה.

שריה אורגד: ולכן גם הדגשתי את זה קודם לכן, האם הפרת תום לב של מחזיק אחד כלפי השני יוצרת עילת תביעה או טענות של החברה.

שריה אורגד: וכרגע המשמעות היא שיוצרים חובת תום לב ישירה של המחזיקים כלפי החברה בגין הפעולות שהם מבצעים בינם לבין עצמם, ויוצרת זכות התערבות – עשויה, אולי, ליצור זכות התערבות של החברה ביחסים הפנימיים בין המחזיקים.

שריה אורגד: ואת זה רצינו למנוע.

משה גפני: למה מפריע לכם אם יהיה כתוב כללית?

משה גפני: מה יקרה?

משה גפני: בבקשה.

דן אבנון: שמי דן אבנון.

דן אבנון: אני יושב-ראש איגוד הנאמנים.

דן אבנון: אני מצטרף להבחנה שנאמרה כאן על-ידי הרשות לניירות ערך בין אלה שהם באותו צד של המתרס לבין אלה שהם לעומתיים אחד לשני.

דן אבנון: אנחנו צריכים את תום הלב מפני שלעיתים נעשים דברים שהם לא תקינים, ואין לנו סעיף אחר להיאחז בו.

דן אבנון: ומערכת היחסים ביננו לבין החברות - - -

משה גפני: מה יקרה אם לא יהיה כתוב?

משה גפני: אתה יודע מה, אני כבר לא שואל את השאלה הזאת.

משה גפני: אבל מה מפריע לך שיהיה כתוב על הכול?

דן אבנון: מפריע לי מפני שאנחנו - - -

משה גפני: אתה מקבל את תום הלב בחוק, גם אחרים מקבלים.

שגית אפיק: זה לא נכון, זה השלישי במשולש, החברה מנפיקה.

דן אבנון: זה מפריע לי מפני שאנחנו נמצאים לא פעם בעימות משפטי בין החברה - - -

משה גפני: מצוין, אני המחוקק רוצה שכולם יעסקו בתום לב.

דן אבנון: החברה מעלה את - - -

משה גפני: איפה היית, שי?

משה גפני: מתי שצריך את החקלאים.

שי חרמש: קרה משהו דרמטי?

משה גפני: דרמטי.

שי חרמש: אני יכול לתרום?

משה גפני: האם החקלאים פועלים בתום לב?

שי חרמש: כמו החרדים.

משה גפני: כן.

דן אבנון: אנחנו נמצאים בעימות משפטי מול החברות.

דן אבנון: החברות מעלות - - -

משה גפני: בסדר.

משה גפני: הבנתי, אתה מייצג את הנאמנים.

דן אבנון: כן.

משה גפני: מה האינטרס שלך?

משה גפני: האינטרס שלך שכל המשולש יפעל בתום לב, או רק חלק?

דן אבנון: יש לי אינטרס שכאשר אני מתעמת עם חברה בבית משפט, או עימות בפני בית משפט, שלא יעלו כנגדי טענות על כך שהעימות כנגדי הוא לא תקין, שאני פועל ממניעים זרים.

דן אבנון: אני רוצה שירדו לגופו של עניין.

דן אבנון: ולכן הסעיף כפי שהוקרא, שחובת תום הלב כלפי הצד שלי בעימות – לא הצד במחנה שלי אלא הצד בעימות – ככל שהוא קיים על-פי הדין, כי החובות גם בדין הכללי הן מצומצמות יותר בין צדדים שהם בעימות.

משה גפני: אני לא אוהב את זה, מה אני אגיד לך.

משה גפני: אתה צריך לפעול בתום לב, מה השאלה?

משה גפני: מה יטענו נגדך?

משה גפני: הוא הזכיר את המילה חרדים.

משה גפני: כל פעם אומרים לי, כשאני אומר:

משה גפני: זה לא בסדר, בית המשפט לא בסדר, בקיצור, כל מיני טענות שאני מעלה, אז אומרים לי: תשמע, כדאי לך, הרי אתה פועל בתום לב, תברר את האמת עד הסוף.

משה גפני: ככה אומרים לי, נכון?

משה גפני: הרי אתה צודק, לדבריך.

משה גפני: תברר את זה.

משה גפני: צריך שיהיה תום לב או שלא צריך?

דן אבנון: כן, אבל - - -

יעל וייס-עפרון: אני יכולה לנסות להבהיר אולי?

משה גפני: כן.

יעל וייס-עפרון: יעל וייס-עפרון.

יעל וייס-עפרון: אני עורכת דין במחלקת תאגידים, גם ממחלקת תאגידים.

משה גפני: איפה?

יעל וייס-עפרון: ברשות לניירות ערך.

יעל וייס-עפרון: אני הייתי רוצה לנסות להסביר.

יעל וייס-עפרון: אני חושבת שאין חולק פה – גם איגוד החברות לא חולק על זה וגם אנחנו – שיש חובת תום לב כשנאמן או מחזיקים רוצים להפעיל זכות מול החברה.

יעל וייס-עפרון: למשל, להעמיד לפירעון מידי או לנקוט בהליך אחר מול החברה.

יעל וייס-עפרון: אבל זה קיים מכוח הדין הכללי.

יעל וייס-עפרון: מה שאנחנו לא רוצים שיקרה – ואנחנו חושבים שיקרה, אם נוסיף פה בחוק שלנו, בחוק ניירות ערך, חובת תום לב כלפי החברה – זה שלחברה יקומו פתאום טענות לגבי מה קורה באספת המחזיקים.

יעל וייס-עפרון: לא כשהם פועלים מולם, אלא להגיד, מחזיק פעל בחוסר תום לב באסיפה, ולי יש עילת תביעה נגדו, כי הוא חייב גם לי תום לב.

יעל וייס-עפרון: וזה מה שאנחנו לא רוצים שיקרה.

יעל וייס-עפרון: ולכן אנחנו ניסחנו את זה ככה.

יעל וייס-עפרון: אנחנו חושבים שזה יהיה ממש סכנה להכניס את זה כרגע לחוק.

יעל וייס-עפרון: אם יותר לי, אנחנו גם רואים חברות שפתאום עכשיו באות לבית המשפט ואומרות: עם כל הכבוד, ההחלטה של אספת המחזיקים לא התקבלה כדין.

יעל וייס-עפרון: ומה זה כדין?

יעל וייס-עפרון: לא יודעת, לא התקיימו שם, נניח, חובות תום הלב, ולכן אנחנו רוצים שתפסול.

יעל וייס-עפרון: אנחנו לא רוצים שלחברה יהיה Say - - -

משה גפני: אבל אם זה פעל שלא כדין, אז זה פעל שלא כדין.

יעל וייס-עפרון: אנחנו כעיקרון אומרים שהנאמן יכול לייצג את המחזיקים בכל דבר ועניין.

יעל וייס-עפרון: הנאמן רשאי להפעיל את כל זכויות המחזיקים, אפילו בלי להתייעץ איתם.

יעל וייס-עפרון: בלי להתייעץ, באופן עצמאי.

משה גפני: אבל שאנשים יפעלו בתום לב.

יעל וייס-עפרון: אין בעיה.

יעל וייס-עפרון: בהפעלת הזכות כלפי החברה חייבים לפעול בתום לב.

משה גפני: הבנתי, טוב.

משה גפני: בסדר, אני אשמע, אני לא הולך לשום מקום.

משה גפני: לאן יש לי ללכת?

משה גפני: בבקשה.

נתי שילה: הזכירו כאן הרבה את סעיף 192 לחוק החברות, שמשם לקחו את הסעיף.

נתי שילה: הסעיף הזה אומר שבעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ומילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים וכולי.

נתי שילה: במקום שממנו לקחו את זה, מחוק החברות, מוזכרת החברה במפורש, ופה הורידו אותה.

נתי שילה: זה אל"ף.

נתי שילה: בי"ת, אני בהחלט מסכים - - -

משה גפני: מה עמדתך?

נתי שילה: אני בהחלט מסכים עם אדוני - -

שגית אפיק: הוא אומר כמו בחוק החברות.

נתי שילה: - - שכאשר הוסיפו את הסעיף הזה כאן, בתיקון 48, אז אנחנו באנו ואמרנו שיש להעלות גם את החברה - - -

משה גפני: טוב, תעצור.

נתי שילה: יש כאן משולש - - -

משה גפני: תעצור.

משה גפני: אין לי זמן מיותר, יש לי לאן ללכת, בניגוד למה שאמרתי קודם.

משה גפני: מורידים את הכול?

דניאל אילון: פשוט חבל.

שיראל גוטמן-עמירה: כל המטרה של החוק הזה מלכתחילה, בתוך המשולש שקרוי מחזיקים, נאמן, חברה, היה לנסות להקטין את החיסרון המובנה שיש למחזיקים ולנאמן ביחס לחברה.

שיראל גוטמן-עמירה: זו מטרתו של החוק, והחיסרון הזה קיים בכל נדבך ונדבך.

שיראל גוטמן-עמירה: ב-94 ההסדרים שאנחנו רואים מאז כניסת המשבר לתוקף, תמיד ההסדרים הם מאוחר מידי.

משה גפני: אז שמים את הכול.

שיראל גוטמן-עמירה: רגע.

שיראל גוטמן-עמירה: אז אני אומרת, אבל זו לא אותה חובת תום לב.

שיראל גוטמן-עמירה: אף אחד לא מערער על קיומה של חובת תום הלב מכוח הדין הכללי.

שיראל גוטמן-עמירה: אם תגידו או שהכול, אז אנחנו כבר נעדיף לוותר, כי אנחנו חושבים שאנחנו יוצרים פה משהו שהוא מערער את שווי המשקל הכול כך עדין, שגם כך יש.

שיראל גוטמן-עמירה: אז במקום לבוא ולחזק את הנאמנים או את המחזיקים, אנחנו מחלישים אותם.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: רבותי, עמדתי היא שאו ששמים הכול או שלא שמים בכלל.

משה גפני: זאת עמדתי.

משה גפני: אני מאוד מכבד את הרשות לניירות ערך, אני במיוחד מכבד את היועצים המשפטיים ואת היועצות המשפטיות.

משה גפני: אני סבור שתום לב – אני לא אוהב את כל העניין הזה.

משה גפני: אני חושב שתום לב זה בושה שהוא נמצא בספר החוקים של מדינת ישראל.

משה גפני: אבל הוא נמצא.

משה גפני: כשנבחרתי לוועדת הכספים, אז החלטי שאני הולך לתקן את כל העולם.

משה גפני: ברבות הימים החלטתי - - -

שי חרמש: אגב, נבחרת בתום לב.

משה גפני: איזה תום לב?

משה גפני: לא מיניה ולא מקצתה.

משה גפני: אין במערכת הפוליטית תום לב.

משה גפני: כשאתה מצהיר אמונים, אתה גם לא אומר שאתה תפעל בתום לב.

גאלב מג'אדלה: היתה מלחמת עולם על זה.

משה גפני: מלחמת עולם, בדיוק.

משה גפני: ואתה אל תדבר על תום לב.

גאלב מג'אדלה: אתה לא היית בארץ.

משה גפני: על כל פנים, ברבות הימים החלטתי שאני אתקן רק חצי מהעולם, לא החלטתי עדיין איזה חצי אני אתקן.

משה גפני: אז היות ויש תום לב בחוקים אחרים, אז בסדר, אז יש.

משה גפני: אז תום לב נמצא בספר החוקים.

משה גפני: אני לא חושב, זאת עמדתי.

משה גפני: אלא אם כן חברי הוועדה סבורים אחרת.

משה גפני: זה לא ייהרג ובל יעבור אצלי.

גאלב מג'אדלה: אני אומר, אם נפעל בתום לב, לא יהיה ליועצים המשפטיים מה לעשות.

משה גפני: שהיועצים המשפטיים יפעלו בתום לב.

זהבה גלאון: לא, אל תעשה מזה צחוק, הם לא באים עם פנטזיות.

משה גפני: לא, זה בסדר גמור.

זהבה גלאון: הם מתבססים על - - -

שיראל גוטמן-עמירה: אנחנו לא רוצים - - - בין המחזיקים לבין עצמם, זאת הבעיה.

משה גפני: גם הם רגילים לזה כבר.

משה גפני: נכון שגם אתם רגילים להומור שיש פה?

שיראל גוטמן-עמירה: אין לנו בכלל בעיה עם ההומור, לצד זה שאנחנו באמת חושבים שהסעיף הזה נחוץ.

משה גפני: לא דיברתי עכשיו על הנושא המקצועי.

שיראל גוטמן-עמירה: אני מבינה.

משה גפני: עמדתי היא שאו שמכניסים את הכול, או שלא מכניסים אף אחד ומסתמכים על החוק הכללי.

משה גפני: זאת עמדתי.

משה גפני: אם עמדת חברי הוועדה היא שונה, אני מקבל את עמדת הרוב.

משה גפני: אני לא חושב שצריך - - -

גאלב מג'אדלה: גפני, תן לנו פסק זמן להתייעצות.

דניאל אילון: גפני, נחזור לזה, יש - - -

משה גפני: בסדר, הלאה.

משה גפני: אני אצביע בעד או כללי או להוריד את הכול.

משה גפני: אתה רוצה להביע עמדה?

משה גפני: בעד או נגד?

עודד אופק: אני מייצג את איגוד הנאמנים, אז עמדתי ברורה.

משה גפני: עמדתך ברורה.

משה גפני: למה זה קורה?

משה גפני: כל פעם שאנשים מקצועיים אומרים זה בסוף יוצא טוב כלפי מה שהם מייצגים.

משה גפני: איך זה קורה דבר כזה?

עודד אופק: זה מדהים.

משה גפני: לא, אצלך זה בסדר, בגלל שיש - - -

עודד אופק: אנחנו פועלים בתום לב.

משה גפני: יש פקידים בכירים, שהם יושבים בצד הזה, אז בתום לב הם אומרים עמדה.

משה גפני: אחרי חצי שנה הם יושבים בצד השני ומייצגים חברה פרטית, ואומרים, בתום לב, ההיפך.

עודד אופק: גם אנחנו לא נדרשים, אגב, להצהרות של תום לב.

משה גפני: זה על-פי רוב היועצים המשפטיים, אבל זה גם פוליטיקאים.

גאלב מג'אדלה: צריך לחוקק תקופת צינון, כדי שלא יהיה חצי שנה.

עודד אופק: אני רק רוצה הערה אחת קטנה לעניין של תום הלב.

עודד אופק: יכול להיות שהדברים ברורים, יכול להיות שלא, רק כדי להדגיש את הנקודה כדי שזה יעמוד לפני החברים הנכבדים.

עודד אופק: תום לב לא נגמר רק באם אני אומר אמת או לא אומר אמת.

עודד אופק: לתום לב לפי הפסיקה יש מדרגים, יש הפרשים מאוד גדולים בין תתנהג כזאב לזאב לאדם אחר, לבין תתנהג מלאך למלאך.

עודד אופק: יש רמות של התנהגות, יש איזשהו מדרג שהפסיקה הגדירה אותו מבחינת התנהגות, שהיא לא בהכרח אל תשקר.

עודד אופק: אבל תתנהג במדרג גבוה יותר של התנהלות מול הצד השני.

שגית אפיק: עודד, אבל אם הסעיף הזה ירד לחלוטין, זה לא יחול בין מחזיק למחזיק ולא בין מחזיק לבין נאמן.

שגית אפיק: האם לא תחול חובת תום הלב הכללית?

עודד אופק: כלפי הנאמן יש שתי מטרות בחקיקה הזאת.

עודד אופק: מטרה דקלרטיבית ראשונית, שמחזיק ידע שחלה עליו חובת תום לב, מה שלא חל עליו עד היום.

עודד אופק: לדקלרציה עצמה, להצהרה עצמה, יש חשיבות לא פחותה מהמשמעות המהותית - - -

משה גפני: לא, אבל השאלה - - -

שגית אפיק: אז נתי שילה אומר את אותו הדבר, אני רוצה את אותה דקלרציה כלפי החברה המנפיקה.

שגית אפיק: אני שואלת אותך אם הסעיף הזה ירד לחלוטין, כלפי הנאמן, לפי דעתי, תחול חובת תום הלב הכללית, בהיעדר הסעיף הזה.

שגית אפיק: אני לא חושבת שאפשר יהיה לפרש את זה אחרת.

משה גפני: אני אגיד לך, אני ניסיתי באחת הכנסות הקודמות לכתוב בחקיקה מה זה מרמה והפרת אמונים.

משה גפני: להגדיר.

משה גפני: ישבה אתי אז המשנה – שכחתי את שמה, היא היתה מפורסמת מאוד, המשנה ליועץ המשפטי.

משה גפני: בהתחלה היא תמכה, אחרי זה היה ירדה מזה.

משה גפני: אני הבנתי גם למה.

משה גפני: פירטתי מה זה מרמה והפרת אמונים.

משה גפני: אמרתי, לא יכול להיות דבר כזה.

משה גפני: חתמו איתי כמה חברים על החוק.

משה גפני: בהתחלה היא תמכה בהצעה הזאת, עד שהיא ירדה מזה.

משה גפני: מרמה והפרת אמונים – אני טענתי בחקיקה שזה נותן יותר מיד מרווח לפרקליטות, לרשויות אכיפת החוק ולבתי המשפט להחליט מה זה.

משה גפני: על אחד יכולים להגיד שזה מרמה והפרת אמונים, ואחד לא.

משה גפני: זה סעיף כללי מידי.

משה גפני: בהתחלה תמכו בזה, אחרי זה הם ירדו מהעניין, והסבירו לי.

זהבה גלאון: - - -

משה גפני: תמיד בית המשפט יוכל להגיד, כי התביעה – הוא יגיד.

זהבה גלאון: חבר הכנסת גפני, אתה יודע שאני נוהגת להסכים אתך בכל.

זהבה גלאון: אני חושבת שבמקרה הזה אתה לא צודק.

משה גפני: למה?

זהבה גלאון: אני רוצה שתקדיש לזה מחשבה נוספת, ושעוד פעם נשמע את הרשות שהציגה כאן את - - -

משה גפני: טוב, נמשיך הלאה, נחזור לזה.

משה גפני: הלאה.

שגית אפיק: הסעיף הנוסף שנשאר לדון בו, זה הסעיף שעוסק בכשירות הנאמן.

משה גפני: איפה?

שגית אפיק: עמוד 3, סעיף 6, שמחליף את סעיף 35ג לחוק.

שגית אפיק: הסעיף החדש הזה קובע תנאים לשמש נאמן, את מרשם הנאמנים.

שגית אפיק: נעבור לעמוד 5, סעיף קטן (ה).

שגית אפיק: יש פה רשימה סגורה של תקנות ששר האוצר יהיה רשאי לקבוע בעניינם.

שגית אפיק: בפסקה 1 ביקשתם להוסיף איזשהו תיקון נוסח שלא הופיע בפני ועדת המשנה.

שגית אפיק: את רוצה להזכיר אותו, מוצרי מדדים?

דניאל אילון: אוריה, את מוכנה?

אוריה שילוני: אנחנו רצינו לבקש להרחיב את ההסמכה הזאת שמתעסקת עם מנפיקי מוצרי מדדים, עולם תעודות הסל, אשר בהקשר שלהם אנחנו נערכים עם רפורמה מאוד מקיפה, שאושרה בוועדת שרים לחקיקה האחרונה.

אוריה שילוני: הם ביקשו מאתנו אם נוכל, בהקשר שלהם בלבד, לקבוע הון עצמי מינימאלי נדרש חלף הדרישה שקבענו ביחס לכלל הנאמנים לדרישת פיקדון.

אוריה שילוני: וזאת כדי שהם לא יצטרכו פעמיים להיערך להסדרים חדשים בטווח קצר של זמן.

אוריה שילוני: אנחנו נעתרנו לבקשה שלהם, ולכן פה שינינו את ההסמכה, כך שחלק דרישת הפיקדון מהנאמנים באופן כללי באופן כללי לגבי נאמנים לתעודות סל, אנחנו נוכל לדרוש הון עצמי.

ענת מימון: והביטוח יחול לגבי – רגיל?

אוריה שילוני: הביטוח – כן.

ענת מימון: כלומר, רק מאחד מחריגים.

משה גפני: מה עם זה?

שגית אפיק: עמוד 6 למעלה, אחד הנושאים שהתבקשה לגביהם הבקשה לקבוע את זה בתקנות, זה הכשירות הנדרשת מנאמן.

שגית אפיק: אחת ההערות שעלתה בוועדת המשנה היא - - -

זהבה גלאון: איזה עמוד, שגית?

שגית אפיק: עמוד 6 למעלה, פסקה (3).

שגית אפיק: הכשירות שנדרשת מנושא משרה.

שגית אפיק: אנחנו חשבנו שזה בעייתי לקבוע ענייני כשירות מקצועית בתקנות, וחשבנו שאי-אפשר לתת סעיף הסמכה פתוח כל כך לנושא הזה.

שגית אפיק: ביקשנו מהרשות לניירות ערך לבדוק אם יש להם כבר תקנות בצנרת, שלכל הפחות נוכל לקבוע סעיף הסמכה קצת יותר ספציפי, ולא להשאיר עניין כל כך משמעותי לתקנות.

שגית אפיק: מה יש לך היום בתקנות?

שגית אפיק: מה את מתכוונת להביא לוועדה בתקנות?

דניאל אילון: בתקנות שנמצאות באתר הרשות כבר תקופה ארוכה, אנחנו כיוונו בשלב זה לדרישות שמדברות עם המושגים שנמצאים היום בתקנות החברות, של מומחיות חשבונאית ופיננסית, ודרישות כשירות מקצועית.

דניאל אילון: אלא שהתקנות האלה נכתבו לפני זמן, ונמצאות להערות ציבור.

דניאל אילון: באופן טבעי, על-פי הסדר הכרונולוגי של הדברים, הם יבואו לשולחן הוועדה הזאת בקרוב מאוד, ואחרי גמר החקיקה הזו.

דניאל אילון: והנאמנים עוד לא השלימו את העברת ההערות אלינו.

דניאל אילון: נראה לנו שאת כל המסה להעביר לכאן זו מלאכה מוקדמת מידי.

דניאל אילון: גם בהערות שקיבלנו – ואנחנו מוצאים אותן כנכונות – התקנות שם דיברו על מומחיות חשבונאית ופיננסית שמתאימה מאוד לדירקטורים בחברות ציבוריות, אשר אמורים, בין השאר, לבדוק את הדוחות הכספיים של החברה.

דניאל אילון: תפקידו של הנאמן כולל את הרכיב הזה, אך כולל גם רכיבים אחרים, חשובים לא פחות שדומים לתפקודו של קצין אשראי, שהוא צריך להבין הסדרי חוב על בוריים.

דניאל אילון: הרכיב הזה לא נכלל בתוך אותן תקנות, ולכן זה מצמצם מידי להקפיץ אותן לכאן.

דניאל אילון: אנחנו רוצים להיענות לבקשה להרחיב את סעיף ההסמכה במידה שתאפשר את החופש שבאמת יהלום את התפקיד המרכזי הזה, שהוא יהיה שומר הכספת, שומר ראשם של מחזיקי תעודות ההתחייבות.

משה גפני: מה למשל להערכתכם צריך כשירות?

דניאל אילון: נכון להיום, בתקנות מדברים על - - -

משה גפני: דברי כללית, לא מה שכתוב.

משה גפני: מה שכתוב, ראיתי.

דניאל אילון: מספר תקנות - - -

משה גפני: מה למשל, לפי דעתך, ברור שצריך בתקנות?

דניאל אילון: קודם כל, לא ברור שעל כל נושא המשרה חייב שתהיה לו כשירות שקבועה בדין.

דניאל אילון: צריך להשאיר חופש פעולה לנאמן - - -

משה גפני: חופש פעולה, אני יודע, אני לא אוהב - - -

דניאל אילון: אבל בוודאי - - -

משה גפני: אני לא אוהב את המילה הזאת.

משה גפני: אבל מה לפי דעתך צריך שתהיה כשירות?

דניאל אילון: אני חושבת שלפחות - - -

משה גפני: למשל, תני לי דוגמא שברור שצריך.

דניאל אילון: לפחות חלק מנושאי משרת הנאמן צריכים להיות אנשים שנגעו או בכישורים האקדמיים שלהם, או בניסיון שלהם בעולם של הסדרי חוב, בעולם של חוב.

דניאל אילון: באשראי, בבנקים, בבתי השקעות.

משה גפני: או-או.

דניאל אילון: או-או.

דניאל אילון: לא גם וגם.

דניאל אילון: אנחנו לא יודעים כרגע להגיד האם נצטרך בחלק מנושאי המשרה להתקיים גם וגם.

משה גפני: טוב, אקדמי זה לא תמיד המעלה הכי גדולה.

דניאל אילון: זה נכון.

משה גפני: אני מציע ככה, אני הייתי מעדיף – את יודעת את זה, את כבר מכירה את העמדה שלי – שיהיה בחקיקה דבר כזה.

משה גפני: אבל את טוענת טענה נכונה.

משה גפני: את טוענת טענה שאנחנו נשלים את החקיקה הזאת, ואנחנו רוצים להשלים אותה היום, ועדיין, אתם לא שמעתם את האנשים, ואתם רוצים להיכנס לכל הפרטים.

משה גפני: ולכן צריך שזה יהיה בתקנות.

משה גפני: אבל אני מציע שיהיה נוסח שאתם תשבו עליו.

משה גפני: אי-אפשר להשאיר את זה בצורה הזאת שהכשירות הנדרשת מנושא משרה – מה זה?

ענת מימון: במבקשת.

משה גפני: מה זה במבקשת?

ענת מימון: זו שמבקשת להירשם במרשם הנאמנים.

ענת מימון: זו החברה.

משה גפני: אוקיי.

משה גפני: מעובד שלה או ממי שמועסק על-ידה לצורך מילוי תפקידו, זה יהיה הכול בתקנות.

משה גפני: זאת אומרת, אנחנו המחוקקים – אף על-פי שהתקנות צריכות להגיע לכאן מאושרות – אני חושב שזו לא חקיקה ראויה.

משה גפני: זאת אומרת, לא לכתוב אפילו כללית – אני מבין את מה שאת אומרת.

משה גפני: אי-אפשר להיכנס לפרטים של התקנות, את זה באמת נשאיר בתקנות, אבל שיהיה נוסח, שתשבו על הנוסח הזה - - -

דניאל אילון: למעשה, שגית הציעה - -

שגית אפיק: אני אנסה להציע - - -

דניאל אילון: וחשבנו שאפשר - - -

שגית אפיק: אני אנסה להציע, ותגידו לי אם אפשר - - -

משה גפני: אתם הבנתם מה שאני אומר?

שגית אפיק: "בעל מומחיות מקצועית ומיומנות חשבונאית ופיננסית שיחולו על הנאמן לשם ביצוע תפקידו לפי חוק זה, ובכלל זה ניסיון מקצועי, או השכלה, או ידיעות בתחום פעילותו".

דניאל אילון: זה נראה לנו בסדר.

דניאל אילון: בכפוף לזה שאחר כך יש כל מיני - - -

משה גפני: כן, בתקנות.

דניאל אילון: לא, אחר כך בנסחות, אולי נרצה - - -

שגית אפיק: כן, אבל בגדול, זה יהיו כל הפרטים האלה.

דניאל אילון: בגדול, זה בסדר גמור.

משה גפני: שגית, אבל על זה יהיו תקנות.

משה גפני: יהיו תקנות מפורטות.

דניאל אילון: כן.

שגית אפיק: בוודאי.

משה גפני: עלי זה מקובל.

משה גפני: מה אתם אומרים?

משה גפני: ציון?

ציון פיניאן: כן.

משה גפני: מה את אומרת, זהבה?

זהבה גלאון: כן.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: הלאה.

דניאל אילון: אולי דרישות – "זה" אולי שיוחלף ל"או" בדיוק בגלל הטענות - - -

שגית אפיק: יש לך או.

שגית אפיק: ניסיון מקצועי - - -

דניאל אילון: דרישות למומחיות מקצועית ולא ומיומנות.

שגית אפיק: או מיומנות חשבונאית?

דניאל אילון: כן, כי לא בהכרח ששניהם – אבל נשב על זה אחר לפרטי פרטים, אבל בסך הכול נראה בסדר גמור.

שגית אפיק: הבעיה הבאה היא נציגות המחזיקים.

שגית אפיק: עמוד 14.

משה גפני: יש עוד הרבה?

משה גפני: כבר מתחיל להיות מאוחר.

ענת מימון: לא.

ענת מימון: אנחנו נמצאים בתוך סעיף 35ח, שזה הסעיף שקובע את סמכויות הנאמן ואת החובות שלו.

ענת מימון: הוספנו את סעיף קטן (ד1) שקובע איך הנאמן צריך לפעול במצב שיש חשש סביר שהמנפיק לא יכול לעמוד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות.

ענת מימון: ולמעשה, אנחנו מאפשרים לו לבדוק את העסקאות שעשה המנפיק.

ענת מימון: אם הוא חושש שעסקה מסוימת יכולה לפגוע במחזיקים, אנחנו מאפשרים לו לפנות לבית משפט ולבקש להורות למנפיק להימנע מעסקה מסוימת.

ענת מימון: והפסקה שאנחנו כרגע מתייחסים אליה היא פסקה (3).

ענת מימון: אנחנו אומרים שהנאמן יכול לנהל משא ומתן מול החברה בדרך של מינוי נציגות של מחזיקים.

ענת מימון: שזה מעין מוסד חדש שאנחנו קובעים פה כרגע.

ענת מימון: והסיפה מאפשרת לשר האוצר לקבוע תקנות לעניין הנציגות הזאת.

שגית אפיק: אז גם כאן זה מאוד רחב.

שגית אפיק: לא ברור מה יהיה בתקנות האלה, מה זה, למה הכוונה.

שגית אפיק: וכאן אין לכם תקנות, אני מבינה, שכבר שוכבות, מהשר.

דניאל אילון: נכון.

משה גפני: מה את מציעה?

שגית אפיק: אני חושבת שזה מאוד בעייתי.

זהבה גלאון: את מתנגדת לעיקרון?

שגית אפיק: אני מתנגדת לתת סעיף הסמכה מאוד כללי - - -

משה גפני: לא, לא זה מה שהיא שאלה.

משה גפני: זהבה שואלת האם את מתנגדת לעיקרון.

משה גפני: זאת אומרת, לו היית יכולה לכתוב.

שגית אפיק: אם הייתי יודעת מה צריך לכתוב, הייתי כותבת את זה כאן.

שגית אפיק: כן, אני מתנגדת לעיקרון שזה ימצא בתקנות.

ציון פיניאן: הבעיה של שגית שזה מורחב.

שגית אפיק: נכון.

שגית אפיק: שההסמכה היא רחבה מאוד.

משה גפני: היא לא מתנגדת.

שגית אפיק: אני לא מתנגדת לעיקרון.

זהבה גלאון: הבנתי, בסדר.

זהבה גלאון: את לא מתנגדת לעיקרון.

שגית אפיק: יכול להיות שהנציגות תהיה מצוינת.

שגית אפיק: הם לא יודעים מה הם רוצים.

שגית אפיק: הם לא יודעים מה יהיה בזה.

דניאל אילון: הצענו נוסח היום בבוקר.

דניאל אילון: אני מסכימה שגם הוא רחב מאוד.

משה גפני: מה אתן מציעות?

דניאל אילון: אני רוצה להעביר את הדילמה שלנו, אבל אם לשגית יש פתרון, נקשיב לו.

שגית אפיק: הפתרון שלי הוא לפצל את הסעיף הזה בשלב הזה, להשאיר אותו על שולחן הוועדה.

שגית אפיק: אתם תתקדמו בחשיבה שלכם, תעשו את הדיונים שלכם.

שגית אפיק: תדעו מה אתם רוצים, ונקדם את הסעיף הזה.

שגית אפיק: הוא יישאר על שולחן הוועדה אחרי קריאה ראשונה.

דניאל אילון: מה משמעות הדבר הזה?

שגית אפיק: שהוא לא יעלה לקריאה השנייה והשלישית ביחד.

דניאל אילון: למה אחרי קריאה ראשונה?

דניאל אילון: אנחנו עכשיו בקריאה שנייה ושלישית.

ענת מימון: לא, הוא לא יצטרך לעבור שוב.

שגית אפיק: הוא לא יצטרך לעבור שוב קריאה ראשונה.

שגית אפיק: יראו אותו כאילו הוא עבר - - -

דניאל אילון: הוא לא עבר קריאה ראשונה.

דניאל אילון: הוא לא היה כלול במה שהיה בכחול בעבר לקריאה ראשונה.

משה גפני: שנייה.

משה גפני: מה ששגית מציעה, היא מציעה דבר מאוד פשוט, אנחנו עושים את זה הרבה מאוד.

משה גפני: אם אנחנו אומרים שנחוקק, אנחנו גם מחוקקים.

משה גפני: יש מקרים שאני אומר נפצל, ואני ממש אומר שלא נחוקק את זה.

משה גפני: זה לא המקרה הזה.

משה גפני: במקרה הזה נחוקק, אנחנו מעוניינים בזה.

משה גפני: אנחנו מעוניינים, רק שזה יהיה מפורט.

משה גפני: מה שהיא מציעה, היא אומרת כך, אנחנו נפצל את הסעיף הזה.

משה גפני: זאת אומרת, אנחנו מאפשרים לעצמנו להמשיך את הדיון בסעיף הזה, ולהביא אותו בנפרד לקריאה שנייה ושלישית.

משה גפני: זאת אומרת, אחרי שאתם תסיימו את העבודה בעניין הזה, ויהיה לכם את הכללים, באותה עת החוק הזה יבוא לקריאה שנייה ושלישית.

דניאל אילון: אני אגיד לך מה הקסם ברעיון הזה, ומה הקושי בו.

דניאל אילון: הקושי בו הוא שהתיקון הזה – השוק ממתין לו מאוד בעת הזאת.

דניאל אילון: ולכן אנחנו חפצים - - -

משה גפני: אני לא חפץ.

דניאל אילון: לא, בלי הנציגות, כל התיקון.

דניאל אילון: אני עוזבת רגע את סעיף הנציגות.

משה גפני: מחוקקים אותו היום.

דניאל אילון: בסדר.

דניאל אילון: אבל אם אני הבנתי אותך נכון, אתה מבקש להעלות לקריאה שנייה ושלישית יחדיו גם את ההסדר שנגבש כאן, או שאני לא הבנתי אותך נכון?

משה גפני: הבעיה שלי היא שאני לא יודע להסביר - - -

דניאל אילון: או שאני לא יודעת להבין.

משה גפני: או שאת חושבת שאני מדבר על משהו אחר.

דניאל אילון: אז בוא תסביר שוב.

משה גפני: אני התקשיתי בהסבר, אני חוזר על ההסבר.

משה גפני: החוק יאושר היום.

דניאל אילון: היום, אוקיי.

משה גפני: אם מצביעים עליו – אני לא יודע, יכול להיות שחברי הוועדה יצביעו נגד.

משה גפני: אבל אם יצביעו בעד, החוק מאושר היום.

משה גפני: הוא עולה למליאה לקריאה שנייה ושלישית ומאושר, ונכנס לספר החוקים של מדינת ישראל.

משה גפני: להוציא דבר אחד – את הסעיף הזה.

משה גפני: הוא לא נכנס עכשיו לספר החוקים.

משה גפני: הוא גם לא נכנס בכל מקרה, אין לך שום הפסד של זמן.

משה גפני: את מסתכלת עליה, את פשוט לא חושבת עלי.

דניאל אילון: לא, הקשבתי.

משה גפני: ואז הזמן לא נגרע אפילו דקה אחת.

משה גפני: למה?

משה גפני: מכיוון שבכל מקרה החוק, כשהוא יאושר, אין לך את הסעיף הזה בגלל שאין אותו בחוק גם אם אנחנו לא מפצלים.

דניאל אילון: אנחנו מדברים רק – אני פשוט שומעת בזווית את קולה של שגית, ואני רוצה לדעת - - -

משה גפני: - - -

דניאל אילון: לא, אני אבל שמעתי את שניכם הפעם.

דניאל אילון: את שניכם.

משה גפני: לא יכול להיות דבר כזה.

משה גפני: אה, יכול להיות.

דניאל אילון: אני רוצה להבין, קודם כל, אנחנו מדברים רק על - - -

משה גפני: שגית, מה שמעניין אותה זה מה שאת אומרת, לא מה שאני אומר.

שגית אפיק: זה לא בסדר, דניאל, כי אני לא קובעת.

דניאל אילון: אנחנו מדברים רק על הפסקה שנוגעת לנציגות או - - -

שגית אפיק: לא, אני לא יכולה לפצל אותה.

דניאל אילון: אז כאן יש לנו קושי.

שגית אפיק: אני לא יכולה לפצל אותה, את הפסקה.

שגית אפיק: כיוון - - -

משה גפני: למה אי-אפשר - - -

שגית אפיק: הם ביקשו להוסיף את זה אחרי הכחול, את התוספת של העניין הזה.

שגית אפיק: אז צריך לפצל את הסעיף עצמו.

קריאה: לא, רק את ההסמכה.

דן אבנון: סליחה, האם יש אפשרות לפצל את הסעיף באופן שרק מהחלק שמתחיל מ"שר האוצר יקבע תקנות" – אותו חלק יישאר לדיון אבל - - -

שגית אפיק: התשובה היא לא.

משה גפני: למה אי-אפשר, בגלל שזה לא הופיע בכחול?

שגית אפיק: אני אגיד לכם, יש טקטיקה מאוד יפה, והיא להוסיף סעיפים בזמן הדיון בוועדה.

משה גפני: זה לא הופיע בקריאה הראשונה?

שגית אפיק: כן.

שגית אפיק: כאשר מוסיפים סעיפים בזמן הדיון בוועדה, יש לזה גם מחיר, כשמבקשת הממשלה להוסיף סעיפים כאלה.

שגית אפיק: כשזה נושא חדש אסור לעשות את זה.

משה גפני: לא ידעתי את זה.

משה גפני: עשית בשכל כשהקשבת לשגית ולא לי.

משה גפני: אני לא ידעתי מה היה בכחול.

משה גפני: יש בעיה.

משה גפני: הבעיה – אם הבנתי נכון – זו תוספת שהרשות לניירות ערך הוסיפה, או יותר נכון, בשמה הפורמאלי, במקרה של החקיקה הזאת, הממשלה.

משה גפני: הוסיפה פה סעיף שלא היה במליאת הכנסת בקריאה הראשונה.

משה גפני: זה משהו חדש.

משה גפני: אפשר היה – מישהו מהנוכחים, מבין חברי הוועדה, או מבין משרדי הממשלה – לטעון שזה נושא חדש, וללכת לוועדת הכנסת לדון בזה.

משה גפני: אף אחד לא טען את זה, וגם אני לא טוען את זה.

משה גפני: עכשיו אנחנו מגיעים לחלק של הפיצול.

משה גפני: מה זה פיצול?

משה גפני: אתה לוקח סעיף שהיה בקריאה הראשונה, ואתה אומר אני עדיין רוצה להמשיך את הדיון בו מבלי לפגוע במשך הזמן של החקיקה עצמה, שאפשר כבר להשלים אותה.

משה גפני: אם זה לא היה בקריאה הראשונה, אין מה לפצל, מכיוון שהוא לא היה.

משה גפני: אם רוצים לפצל, אז צריך לקחת עוד חתיכה ממה שהיה בכחול, ממה שהיה בקריאה הראשונה, ולפצל אותו.

משה גפני: אחרת אין במה להיאחז.

משה גפני: כן.

דן אבנון: יש לנו עוד כמה סעיפים שהוספו.

דן אבנון: אם את הסעיף הזה אנחנו נחלק, וחלק אחד יהיה בבחינת סעיף נוסף שהוצע, וחלק אחר יהיה סעיף שיישאר בצריך עיון.

דן אבנון: אחת המטרות של החוק הזה היא להמעיט בהתנהלות של הנאמנים על-פי איזושהי תורה שבעל-פה שלא כתובה.

דן אבנון: החוק הזה נותן ודאות לשוק.

דן אבנון: הנציבות קיימת היום בכל הסדר.

דן אבנון: הסעיף הזה נותן לגיטימציה לארגון שכבר קיים - - -

משה גפני: מה אתה רוצה להגיד לי?

משה גפני: אנחנו עכשיו בשאלות טכניות.

משה גפני: מה אתה רוצה להגיד?

משה גפני: בפנינו עומדות שתי ברירות טכניות, אנחנו בכלל לא מתווכחים על המהות.

שיראל גוטמן-עמירה: לא, יש עוד ברירות.

שיראל גוטמן-עמירה: יש כנראה עוד ברירות.

משה גפני: אלה שתי הברירות שאני מכיר.

משה גפני: אני רק לא מבין – טוב, נו.

משה גפני: בבקשה.

דניאל אילון: יש עוד את העובדה שהנאמן הוא זה שממנה את הנציגות.

שיראל גוטמן-עמירה: אולי בכל זאת נסביר שנייה על העניין הזה של הנציגות, מאיפה היא - - -

משה גפני: לא.

משה גפני: מה הברירה הנוספת שקיימת?

שיראל גוטמן-עמירה: להוריד את הסיפה.

קריאה: לא, את הסיפה אי-אפשר להוריד.

שגית אפיק: לא, מה להוריד - - -

ענת מימון: כי הרישה קובעת את הנציגות.

שגית אפיק: הרישה קובעת נציגות.

שגית אפיק: אנחנו נותנים לכם צ'ק פתוח לנציגות שאנחנו אין לנו מושג מהי?

יעל וייס-עפרוני: אני הייתי רוצה רק להדגיש, ממילא היום ככה הדברים מתנהלים.

שגית אפיק: אבל עכשיו אנחנו מסדירים את זה, לא?

שגית אפיק: זאת כל הכוונה של החוק הזה.

יעל וייס-עפרוני: - - - אומרים שהנאמן רשאי לעשות את זה.

יעל וייס-עפרוני: נציגות מקרב המחזיקים, כלומר, יש לנו את המחזיקים – שאנחנו יודעים מי הם - - -

משה גפני: אני רוצה שתבינו גם עוד דבר, אני לא הולך לחוקק את זה.

משה גפני: עם כל הכבוד, בסופו של דבר, האחריות היא עלינו.

שיראל גוטמן-עמירה: ודאי, אבל אולי כדאי רק להגיד מה קיים היום.

משה גפני: שנייה, אני אאפשר לך.

משה גפני: אין דבר כזה – המצב היום, זה המצב היום?

משה גפני: אז בואו נוריד את החוק מסדר-היום ונישאר עם המצב של היום.

משה גפני: מה שעובר דרכנו, לא יעבור באופן לא נורמאלי.

משה גפני: מספיק טעיתי כבר כמה פעמים במהלך הקדנציה הזאת.

משה גפני: ואני מתקן את זה בשיניים.

שגית אפיק: יש לי רעיון אם זה ככה.

שגית אפיק: התחילה היא בתוך 60 ימים.

שגית אפיק: אתם אומרים שבתוך 60 ימים אתם יכולים לקבל החלטות לגבי זה.

שגית אפיק: נפצל את כל סעיף 35ח, את כל סעיף 14.

דניאל אילון: אז הוא יכנס לתוף מיידי.

שגית אפיק: וכשנחוקק אותו, הוא ייכנס לתוקף מיידי ביחד עם החוק הזה.

משה גפני: לא הבנתי.

דניאל אילון: ואנחנו נעשה את זה עקב בצד אגודל, שזה באמת יקרה לנו - - -

שגית אפיק: בסדר, אנחנו ניישם פה עוד ערכה נוספת.

משה גפני: לא הבנתי.

משה גפני: מפצלים את סעיף 14?

שגית אפיק: כן.

שגית אפיק: מפצלים את סעיף 14.

שגית אפיק: נאריך את זה ל-90 ימים.

שגית אפיק: בתוך סעיף 14 בעצם נשקלת הנציגות.

משה גפני: לא, זה לא יהיה ככה.

משה גפני: אתם רוצים שנעשה הפסקה לשבוע?

דניאל אילון: לא.

משה גפני: רק רגע, אנחנו נעשה הפסקה לשבוע?

משה גפני: מה המצב הזה?

דניאל אילון: אם אפשר לשמוע את ההצעה של נציגת משרד - - -

משה גפני: כן, אבל – אני עומד להכריז על הפסקה לשבוע.

משה גפני: משרד המשפטים, אם אפשר לשבת במקום.

משה גפני: אני מבקש שתציעי לפרוטוקול.

משה גפני: אני לא רוצה אחרי זה שעיתונאים יכתבו עלי שאני לא יודע לחוקק.

משה גפני: תציעי.

שגית אפיק: מה שאני מציעה זה לפצל את סעיף 35ח כולו.

שגית אפיק: זה סעיף שהופיע בכחול.

שגית אפיק: זה סעיף 14 להצעה, מתחיל בעמוד 12, מסתיים בעמוד 14.

שגית אפיק: הוא סעיף חשוב שאף אחד לא חושב שלא צריך לחוקק אותו.

שגית אפיק: בתוכו הוספה התוספת של הנציגות.

שגית אפיק: ברגע שאנחנו מפצלים את זה, החוק אמור להיכנס בתוך 60.

שגית אפיק: נאריך את תחילת החוק, נניח, ל-90 ימים.

שגית אפיק: ואז יהיו 90 ימים לממשלה, לרשות לניירות ערך, לקבל החלטות מה הם רוצים לעשות בתקנות האלה.

שגית אפיק: הם יחזרו אלינו במהלך 90 הימים האלה, ונחוקק גם את סעיף 35ח, ככה שהוא ייכנס לתוקף ביחד עם יתר הצעת החוק הזאת.

משה גפני: בסדר, הצעה טובה.

משה גפני: מה אתם אומרים?

דניאל אילון: אני אגיד למה אני חוששת מההצעה.

דניאל אילון: אני מבינה שנעשה ניסיון גדול ללכת לקראתנו, אני מודה על זה.

משה גפני: זה לא ללכת לקראתכם, לעשות חקיקה נורמאלית.

דניאל אילון: ללכת לקראת גופו של העניין.

דניאל אילון: אנחנו חוששים מאוד שאנחנו סוגרים כאן באצבע את החור שנפער בגלל חוסר בהירות בתפקיד הנאמן.

דניאל אילון: מטילים עליו חובות וזכויות, ופותחים פה שער גדול לנציגות שלא חלות עליה חובות כלל.

דניאל אילון: אני חושבת שכולנו כאן סביב השולחן הזה שותפים לחשש הזה.

שגית אפיק: אז בסדר, אנחנו רוצים אבל - - -

דניאל אילון: לכן – רק דקה – אנחנו בעד כל פטנט שנצליח - - - אנחנו מבינים את הקושי גם, שזה לא היה בקריאה ראשונה.

דניאל אילון: יחד עם זאת, הסעיף הזה - - -

שגית אפיק: דניאל, לא רק שזה לא היה בקריאה הראשונה, אתם לא יודעים מה אתם רוצים שיהיה בזה - -

דניאל אילון: לא התווכחתי.

שגית אפיק: - - אי-אפשר לחוקק ככה.

דניאל אילון: מסכימה.

נתי שילה: שגית, זה כולל גם את (ד2)?

דניאל אילון: שגית, הבעיה היא שהסעיף - - -

שגית אפיק: - - - בוועדת משנה בדיון האחרון.

שגית אפיק: זה לא עובד ככה.

שגית אפיק: לא מחוקקים כך.

נתי שילה: זה כולל גם את התקנות של (ד2), נכון?

שגית אפיק: כן, את כל הסעיף.

דניאל אילון: הבעיה היא שהסעיף הזה הוא לב ליבו של התיקון.

דניאל אילון: ויש סיכון מאוד גדול בעת הזאת, לפני פגרה, שאנחנו נוציא אותו ל-90 יום טיול, ויכול להיות שאנחנו נישאר עם חוק בלי לב ליבו של התיקון.

דניאל אילון: מה נעשה?

משה גפני: כן, זהבה.

זהבה גלאון: יש לי הצעה.

זהבה גלאון: אני מציעה לא ללכת עכשיו למודל של ה-90 יום כי זה באמת יכול ליצור אחר כך את הדבר הזה.

זהבה גלאון: אני מציעה לקחת שבוע.

זהבה גלאון: אני מציעה שתכינו – כי אחרת אם אתם תצאו עם ה-90 יום, אתם לא תצאו מזה.

זהבה גלאון: מה שתחליטו.

משה גפני: אין בעיה.

דניאל אילון: אני מצטערת, אבל אין לנו.

דניאל אילון: הלוואי והיה, היינו מביאים מהדיון האחרון.

זהבה גלאון: - - - את המודל הזה, כמו שהוא עכשיו, כמו שאת מציעה?

משה גפני: בבקשה.

דלית זמיר: עוד הצעה שאולי אפשר לחשוב עליה היא להגיד שפסקה (3) לא תיכנס לתוקף כמו שאר בחוק, תוך 60 ימים, אבל לא לפני שיהיו תקנות.

דלית זמיר: ואז כל עניין הנציגות יהיה רק כשיהיו תקנות והן יובאו בפני הוועדה.

שגית אפיק: לא, כי אני נותנת לך הסמכה ריקה.

שגית אפיק: זו לא שיטת חקיקה שהיא מקובלת.

משה גפני: אני רוצה להגיד לכם מה הבעיה, אני לא יודע אם אתם שמים לב לעניין.

משה גפני: אני רוצה גם להסביר לחברי הוועדה.

משה גפני: יש פה נושא חדש שנכנס לחוק.

משה גפני: לא עבר את הקריאה הראשונה, לא עבר את הממשלה, לא עבר את מליאת הכנסת, לא עבר כל ההליך.

משה גפני: מה שמבקשים מאתנו, אומרים אנחנו מוסיפים את זה ואנחנו הסכמנו.

משה גפני: ועדת המשנה הוסיפה את זה, וזה בסדר.

משה גפני: אבל אומרים אנחנו לא יודעים מה אנחנו רוצים שם.

שגית אפיק: ועדת המשנה לא הוסיפה את זה, זה הגיע בדיון האחרון של ועדת המשנה, והיא אמרה שהיא תביא את זה להכרעת ועדת הכספים.

משה גפני: בסדר, אז הם מביאים את זה אלינו.

משה גפני: עכשיו, מה שמבקשים מאתנו – ואני מסכים, אני אומר לטמיר, ברגע שהם באים עם נוסח, שהם יודעים מה הם רוצים בעניין הזה, באותו שבוע זה מגיע לדיון.

משה גפני: אין בעיה עם העניין הזה.

משה גפני: אבל הם לא יודעים.

משה גפני: הם לא יודעים כמה זמן יש להם, מתי הם מגבשים את ההחלטה הזאת, וזה לא היה בקריאה הראשונה.

משה גפני: איך אנחנו יכולים לחוקק בצורה כזאת חוק שייכנס לספר החוקים?

משה גפני: רק הפיצול הוא אפשרי.

משה גפני: אין התנגדות בוועדה שברגע שזה מגיע, שזה יאושר.

דניאל אילון: אני רוצה – בכל זאת, ברשותך – דקה אחת, אם תיתן לי לומר דבר מה.

משה גפני: את מקבלת שעתיים.

דניאל אילון: לא, אני רוצה דקה כי יש לנו עוד תקנות לאישור היום.

דניאל אילון: אני רוצה דקה ברשותך.

משה גפני: בבקשה.

דניאל אילון: הועלה כאן רעיון, והיועצות המשפטיות לא מחבבות אותו, אני רוצה בכל זאת לנסות להגיד אותו שוב, ואולי תחשבו אחרת.

שגית אפיק: זה לא עניין של מחבבות או לא מחבבות.

שגית אפיק: יש הליך שצריך לשמור עליו.

דניאל אילון: אל תתפסי אותי במילה, אני מכבדת מאוד את עבודתך המקצועית.

משה גפני: דניאל, יש כמה חלקים - - -

דניאל אילון: כן, אבל בסעיף הזה - - -

משה גפני: יש כמה חלקים להצעה הזאת.

משה גפני: יש הצעה אחת, שמקובלת עליכם.

משה גפני: לאחר מכן, יש הצעה שהיועצות המשפטיות מחבבות אותו או לא מחבבות אותו.

משה גפני: ויש דבר שלישי, שהוא הדבר המכריע - - -

דניאל אילון: שאתה אוהב.

משה גפני: לא.

משה גפני: זה לא אהבה ושנאה.

משה גפני: האם אני מסכים לחוקק חוק כזה או לא? לא מסכים.

משה גפני: אפילו אם היועצות המשפטיות מחבבות אותו.

משה גפני: ואני שמעתי שהן לא מחבבות.

משה גפני: אצלכם זה גם לא תחביב.

משה גפני: כן, מה את אומרת?

שיראל גוטמן-עמירה: אני רוצה דקה לפני הטכניקה.

שיראל גוטמן-עמירה: חשוב לי לדבר על המהות, על מה נוצר פה, כי לא דיברנו על זה.

משה גפני: בבקשה.

שיראל גוטמן-עמירה: ב-2008, כשראינו את ה"בום" של ההסדרים, ראינו שיש למחזיקי אגרות החוב מקרב בציבור חיסרון מאוד גדול ביחס לבנקים, למשל, שנותנים הלוואות לחברות.

שיראל גוטמן-עמירה: החיסרון הזה נובע ממיליון דברים, שבחלקם בא החוק לטפל.

שיראל גוטמן-עמירה: אבל החיסרון הזה מוביל לכך שהסדרים נעשים מאוחר מידי.

שיראל גוטמן-עמירה: מה זה מאוחר מידי?

שיראל גוטמן-עמירה: כל ההסדרים שנעשו הגיעו במצב שכולם כמעט היו בתספורות, בעוד שברור שאילו הם היו מוקדמים יותר, חלק מהחברות היו פותרות בעיה תזרימית, ולא היו צריכים - - - אנחנו ניסינו אז לחפש תמריץ לכולם לבוא לשולחן הדיונים מוקדם יותר ולפתור את הבעיות שיש לחברה מול המחזיקים, ולמחזיקים בינם לבין עצמם ביחס לבנקים.

שיראל גוטמן-עמירה: ויצרנו משהו שפורסם באתר שלנו, שנקרא "מתווה קציני אשראי".

שיראל גוטמן-עמירה: אז בעצם נוסד אותו מוסד נציגות.

שיראל גוטמן-עמירה: הנציגות כבר קיימת.

שיראל גוטמן-עמירה: מה אמרנו אז?

שיראל גוטמן-עמירה: אמרנו, כבר היום, הנאמן – לפי אחד מהסעיפים – רשאי לייצג את המחזיקים בכל דבר ועניין שנובע מהתחייבות המנפיק כלפיהם.

שיראל גוטמן-עמירה: כדי שלחברה יהיה אינטרס לדבר לפני שהיא באה לאסיפה, ולפני שהיא מוציאה Public את כל הכביסה החוצה – הרי עם בנקים היא סוגרת את זה בשקט.

שיראל גוטמן-עמירה: אמרנו איך אנחנו מייצרים את הדינאמיקה הזאת עוד לפני שמוציאים החוצה?

שיראל גוטמן-עמירה: בוא נאפשר לקחת חלק ממחזיקי אגרות החוב, שהם המחזיקים הגדולים, הם ייתנו אינדיקציה לנאמן, כדי שהוא ידע שהוא לא פועל על דעת עצמו, אלא יש לו איזושהי תחושה – כדי שהנאמן יידע שמה שהוא עושה מול החברה, יש לו איזושהי היתכנות להגיע בסוף היום, כשהדברים יהיו פומביים, שידבר עם המחזיקים הגדולים.

שיראל גוטמן-עמירה: על מנת לעודד גם את המחזיקים להיכנס – גם הם לא ששים להיכנס לסיפור הזה – יצרנו שלושה נמלי מבטחים שנציגות שתקום ותפעל באופן שאנחנו הצענו מול הנאמן, תזכה לשלושת נמלי המבטחים האלה.

שיראל גוטמן-עמירה: אני לא אכנס אליהם עכשיו.

שיראל גוטמן-עמירה: מה קרה בפועל?

שיראל גוטמן-עמירה: בפועל, הגולם קם על יוצרו.

שיראל גוטמן-עמירה: באופן שבו קמה אותה נציגות, אומנם – אנחנו רצינו שתנאי לכל הסיפור יהיה שהנאמן בתוך ההליך.

שיראל גוטמן-עמירה: למה?

שיראל גוטמן-עמירה: כי הנציגים בסוף מייצגים קודם כל את עצמם.

שיראל גוטמן-עמירה: כשהנאמן נמצא, הוא אמור לדאוג לכך שהאינטרסים של כלל מחזיקי אגרות החוב, ולאו דווקא האינטרסים הספציפיים, יבואו בחשבון.

שיראל גוטמן-עמירה: מה שרצינו לעשות, להבהיר פה, באותן תקנות, את הניואנסים של היחס בין הנציגות ובין הנאמן.

שיראל גוטמן-עמירה: זו נציגות – אנחנו לא ממציאים אותה פה, אתם צריכים להבין, היא קיימת.

שיראל גוטמן-עמירה: היא קיימת, יש שאלות מה היחס בינה ובין הנאמן.

שיראל גוטמן-עמירה: זה מה שרצינו.

שיראל גוטמן-עמירה: אני מזכירה שבמקביל לדיון שלנו פה אושר תחת חוק החברות מומחה, שזה גוף חדש שאושר ממש עכשיו, וגם בו כנראה יהיה כדי להשליך גם על מוסד הנציגות, גם על מעמד המחזיקים.

שיראל גוטמן-עמירה: צריך להיות פה איזשהו ריקוד מאוד עדין בין כולם.

שיראל גוטמן-עמירה: אז אין מצב שלא קיימת מציאות ואנחנו עכשיו יוצרים אותה.

שיראל גוטמן-עמירה: נהפוך הוא, קיימת מציאות.

שיראל גוטמן-עמירה: הנציגות קיימת, הנאמן כבר קיבל את ההסמכה, מותר לו הרי להסמיך מי שהוא רוצה לפעול מטעמו, ולכן גם מותר לו לפי חוק הנאמנים.

שיראל גוטמן-עמירה: מותר לו גם להחליט שזה מקרב הנציגות.

שיראל גוטמן-עמירה: כל מה שאנחנו רוצים זה דווקא להבטיח ברזולוציה גבוהה יותר לעומת החור השחור שיש היום, שיהיה משהו.

משה גפני: אני לא הולך לעשות את זה.

משה גפני: מה שאת אומרת, את אומרת דבר מאוד חשוב.

משה גפני: אני ממש לא חולק על זה, אני תומך בזה בשתי ידיים.

משה גפני: ההליך הרגיל שהיה צריך להיעשות, הייתם צריכים להביא את הסעיף הזה כחוק לממשלה, לאשר אותו בקריאה ראשונה במליאת הכנסת, להביא אותו לכאן, והיינו מאשרים אותו לקריאה שנייה ושלישית.

משה גפני: זה מה שהיה צריך לעשות.

דניאל אילון: אבל למה?

דניאל אילון: באמת למה?

משה גפני: כי זה חוק.

שגית אפיק: דווקא בגלל החשיבות של מה שאת - - -

משה גפני: שגית, היא שאלה אותי.

שיראל גוטמן-עמירה: לא, זה בדיוק העניין, זה לא כמו מומחה, זה לא שומר סף חדש, חבר'ה.

משה גפני: אבל עם כל הכבוד, הליך חקיקה נעשה אחרת.

משה גפני: אתם מבינים יותר בעניין הזה של המשפטים, של כל מה שקורה.

משה גפני: אני מבין בהליך החקיקה בכנסת.

משה גפני: אני חוקקתי הרבה חוקים, והחברים שיושבים פה גם חוקקו חוקים.

דניאל אילון: גפני, יש כאן שני רכיבים, רכיב אחד - - -

משה גפני: רגע, שנייה.

משה גפני: אתם הייתם צריכים ללכת לממשלה להביא את זה.

משה גפני: והדברים שאמרתם הם חשובים, הם נכונים.

משה גפני: אני תומך בהם בשתי ידיים.

משה גפני: זה מה שהיה צריך לעשות.

דניאל אילון: בעת שהיינו בממשלה זה לא היה ברור עד כדי כך - - -

משה גפני: לא, אין לי טענות לאף אחד.

דניאל אילון: - - לא היה – חוק החברות לא עבר, וכוחה של הנציגות לא היה ברור עד כדי כך.

זהבה גלאון: - - - פרוצדורה אחת, חבר הכנסת גפני - - -

משה גפני: אין לי טענות לאף אחד.

משה גפני: אין מציאות כזאת.

דניאל אילון: זה אומר שהנאמן יכול - - -

משה גפני: אבל דניאל, עם כל הכבוד, אין מציאות כזו של חקיקה, שאני היום אאשר חוק כזה.

משה גפני: אני רוצה לאשר - - -

דניאל אילון: אבל יש מקרים כאלה.

דניאל אילון: אני רוצה להביא לשולחן – סליחה.

משה גפני: בסדר, אוקיי.

משה גפני: אני לא מביא אותו להצבעה.

משה גפני: אני מצטער מאוד, אין דבר כזה.

משה גפני: לא יהיה הליך חקיקה כזה.

משה גפני: אנחנו מציעים לפצל - -

דניאל אילון: בסדר.

משה גפני: - - אנחנו נותנים לכם את כלך הזמן שבעולם.

משה גפני: זה יכול להיות יומיים.

משה גפני: תחליטו ביומיים מה עושים - -

דניאל אילון: לא, אני מציעה שלא.

משה גפני: - - אני בשבוע הבא מביא את זה להצבעה לקריאה שנייה ושלישית.

דניאל אילון: לא, אנחנו מציעים שלא.

משה גפני: לא חשוב, כמה שתרצו.

משה גפני: אתם מקבלים את זה פתוח.

דניאל אילון: לא, אבל אנחנו מציעים שלא.

דניאל אילון: אנחנו מציעים בכל זאת ללכת אתך.

משה גפני: לא, איתי - - -

דניאל אילון: אתך במובן שאנחנו כן רוצים - - -

שגית אפיק: הוא מבקש לפצל.

דניאל אילון: לא, אז אנחנו מבקשים להסיר את נושא הנציגות מכאן, ולהשאיר את האפשרות לנהל בשם המחזיקים בתעודות התחייבות משא ומתן עם החברה לנאמן.

שגית אפיק: ואז מה?

דניאל אילון: אנחנו פשוט רואים שהמחיר שאתם מבקשים, שאנחנו ניקח לנו זמן - -

משה גפני: אנחנו לא מבקשים שום דבר.

דניאל אילון: - - זה מחיר שיכול לפגום בהצעה.

דניאל אילון: אנחנו רצינו לפחות, גפני, שיהיה כתוב כאן שמי שיכול למנות את הנציגות הוא הנאמן, על-מנת להקנות כוח לנאמן.

דניאל אילון: שיהיה ברור, מחוק החברות השאלה אם הוא יכול להיות המומחה.

דניאל אילון: לפחות שהוא יוכל למנות את הנציגות.

קריאה: לא לרבות.

דניאל אילון: בלי לרבות תנאי כשירות שלהם, בזה נדון בנפרד.

זהבה גלאון: נראה לי שאפשר - - -

דניאל אילון: זה חלק מההסדר כאן.

שגית אפיק: ולא יהיה מינוי נציגויות, או שאתם תעשו את זה בדרך אחרת?

דניאל אילון: מה זאת אומרת?

יעל וייס-עפרון: נסדיר את זה בהמשך.

יעל וייס-עפרון: זה כללי תיקון - - -

דניאל אילון: בתיקון חקיקה נפרד.

שגית אפיק: ועד אז מה יהיה?

קריאה: לא תעלם הנציגות.

שיראל גוטמן-עמירה: אבל יש היום, אי-אפשר לבוא ולבטל משהו שיש.

שיראל גוטמן-עמירה: קיימות היום נציגויות - - -

שגית אפיק: אבל לא תהיה הסדרה לגבי זה.

יעל וייס-עפרון: לא תהיה הסדרה בדין עד שאנחנו לא נסדיר את זה, כמה שיותר מהר.

זהבה גלאון: אתה צודק בעניין הפרוצדורה - - -

שגית אפיק: זה לא עניין של פרוצדורה, גם מה שאת מבקשת, בסעיף שלהם אין הסבר, זה לא סעיף שאומר משהו.

זהבה גלאון: רגע, מה שאני רוצה, לנסות להגיע לפשרה.

זהבה גלאון: אומר חבר הכנסת גפני, זה לא הובא לממשלה.

זהבה גלאון: אנחנו כבר ראינו במקרים - - -

קריאות: - - -

משה גפני: לא, להיפך, אני אומר בואי נחוקק.

ציון פיניאן: - - -

זהבה גלאון: בסדר, אבל הם לא ממציאים את הגלגל.

זהבה גלאון: מצביעים על גורמים שנמצאים ממילא, זאת אומרת, הם לא ממציאים.

זהבה גלאון: הוויכוח עכשיו הוא איך את משפצרת את זה - - -

שגית אפיק: לא.

זהבה גלאון: כן.

שגית אפיק: לא.

שגית אפיק: הוויכוח הוא מה יהיה ההסדר.

שגית אפיק: הסעיף הזה לא אומר כלום, אין פה שום דבר.

שגית אפיק: את נותנת להם כרטיס פתוח להחליט מה.

דניאל אילון: שגית, לסעיף הזה יש שלושה חלקים.

דניאל אילון: חלק אחד שאומר שלנאמן יש זכות לנהל משא ומתן בשם המחזיקים – על זה אין כאן מחלוקת.

שגית אפיק: בסדר, אין מחלוקת.

דניאל אילון: חלק שני הוא שהנאמן יכול למנות נציגות על מנת שהיא בשמו תנהל את המשא ומתן – גם את זה אנחנו רוצים.

דניאל אילון: זה הקיים.

דניאל אילון: אנחנו לא רוצים לכרסם בו באמצעות התיקון.

דניאל אילון: והחלק השלישי - - -

שגית אפיק: אין את זה עכשיו.

שגית אפיק: זה לא מופיע היום בחקיקה.

שגית אפיק: המונח נציגות הוא מונח חדש.

דניאל אילון: נכון.

שיראל גוטמן-עמירה: - - - חוק הנאמנים.

שיראל גוטמן-עמירה: רגע, אבל לא קשור הנציגות.

שיראל גוטמן-עמירה: לפי חוק הנאמנות, נאמן רשאי להסמיך אחרים לבצע פעולות בשמו.

שיראל גוטמן-עמירה: ולכן מותר - - -

משה גפני: אז מה הבעיה, אז בשביל מה - - -

קריאה: - - -

שיראל גוטמן-עמירה: אני אסביר.

שיראל גוטמן-עמירה: הרעיון היה לא לחכות – לא החלק הזה, אלא החלק האחר.

משה גפני: אני לא יכול - - -

דניאל אילון: אני הייתי רוצה לבקש שרק את החלק השלישי, שמדבר על הסמכת השר - - -

שגית אפיק: אבל אי-אפשר.

דניאל אילון: למה?

שגית אפיק: כי אי-אפשר - - -

דניאל אילון: רק יאמר שהנאמן יכול לעשות את המשא ומתן בעצמו או באמצעות נציגות.

משה גפני: זהבה, אני לא מבין בחקיקה, הגעתי למסקנה.

משה גפני: אני באמת תומך בזה, זאת אומרת, לא עומד פה משהו אחר.

משה גפני: אני לא יכול כזה הליך חקיקה כשהיועצת המשפטית של הוועדה אומרת אי-אפשר לחוקק את זה.

משה גפני: אני לא מבין, יש דבר אחד שאני לא מצליח להבין – מה אני הייתי עושה במקומם?

משה גפני: הרי באמת, אנחנו כבר הוכחנו את עצמנו שמה שאנחנו שנחוקק, אנחנו נחוקק.

שגית אפיק: 90 יום - - -

משה גפני: רגע, שנייה - -

זהבה גלאון: אתה מבקש שבוע.

משה גפני: - - אני מדבר עכשיו עם יושבת-ראש מרצ.

משה גפני: יש פה הרגשה שאתם נגד מרצ.

זהבה גלאון: וזה תום לב.

משה גפני: מה אני באמת הייתי עושה?

משה גפני: לפי דעתי הן גם יודעות את זה, אין ספק שברגע שמגיעים – או מגיעות – אנחנו מחוקקים את זה.

משה גפני: זה ברור לחלוטין.

משה גפני: אין פה בעיה – לא של פגרה ולא של כלום.

משה גפני: עד הפגרה יש המון זמן, אפשר לעשות את זה בשבוע, שבועיים, כמה שצריך.

משה גפני: מה הם צריכות לעשות באמת?

משה גפני: להתיישב עכשיו, כשמביאים את החוק כולו ומשאירים את זה בחוץ - -

דניאל אילון: קיבלנו, אנחנו מסכימות.

משה גפני: - - על שולחן הוועדה, לעשות עבודה יסודית אצלם.

זהבה גלאון: אני חושבת שאתה צודק.

דניאל אילון: אנחנו מסכימות לפיצול.

שגית אפיק: של סעיף 14.

משה גפני: מי בעד פיצול סעיף 14 מהחוק?

משה גפני: בעד פיצול סעיף 14 מהחוק – פה אחד

משה גפני: נמנעים – אין

משה גפני: מי נגד?

משה גפני: אין.

משה גפני: מי נמנע?

משה גפני: אין.

משה גפני: הסעיף פוצל.

משה גפני: הלאה.

קריאה: - - -

זהבה גלאון: כן, כן.

זהבה גלאון: ברגע שחבר הכנסת גפני התחייב שזה יעבור עד היציאה לפגרה - - -

משה גפני: לא, שבוע הבא אני מביא את זה.

משה גפני: שיביאו בשבוע הבא.

משה גפני: אני אומר, בכל עת שמביאים את זה.

זהבה גלאון: דניאל, זה נכון.

זהבה גלאון: בשבוע הבא הוא - - -

משה גפני: בשבוע הבא אתם גמרתם את העבודה, אני מביא את זה.

דניאל אילון: אני רק רוצה לשאול, אני אבקש לשמוע אותך בעניין הזה.

דניאל אילון: אנחנו מאוד חוששים.

דניאל אילון: ברור שאנחנו בוחרים בין שתי ברירות שהן קשות עבורנו.

דניאל אילון: הברירה האחת שאתה הצגת בפנינו היא שנסיר את ההתייחסות מהנציגות בתוך פסקה (3), כל ההתייחסות, על שני רכיביה.

משה גפני: אני כבר לא ביקשתי כלום, כבר הצבעתי.

דניאל אילון: לא.

דניאל אילון: לא נכון.

משה גפני: הצבעתי.

דניאל אילון: פספסתי.

שגית אפיק: הוא הצביע על פיצול.

משה גפני: הצבעתי על פיצול, הסכמתם.

דניאל אילון: אנחנו עדיין – בכל זאת, אתה רוצה שאני אגיד מילה?

קריאה: כן.

דניאל אילון: אחת זה שאנחנו נצביע על זה עכשיו, שתהיה הצבעה עכשיו, בלי החלק של הנציגות.

דניאל אילון: האפשרות השנייה היתה לבצע פיצול, ושכל הסעיף הזה לא יהיה, ויבוא בעוד הזמן שאתה תקציב לנו.

דניאל אילון: אנחנו מעדיפים את הפיצול אם אנחנו נצליח לייצר מודל שנצליח להגיע איתו להסכמה.

דניאל אילון: אבל אנחנו מבקשים מהוועדה שבמידה ולא נצליח בתוך הזמן הקצוב שנקבע כעת לעשות את זה, יובא הסעיף גם בלי הנציגות, ושלא יהיה מצב שנהיה קירחים מכאן ומכאן, ונימצא בלי הסעיף הכל חשוב בתיקון הזה בתוך זמן קצר.

משה גפני: אני לא מבין את האמירה הזאת.

משה גפני: אנחנו את הסעיף הזה פיצלנו.

משה גפני: אתם צריכים לשבת עכשיו אצלכם, לעשות עבודה אינטנסיבית.

משה גפני: אני לא יודע – את גם עושה את זה כל כך דרמטי, זה לא חוק דרמטי.

משה גפני: יש לנו חוקים יותר קשים - - -

דניאל אילון: לא דרמטי, רק קשה לביצוע.

משה גפני: רגע, לא, את עושה את זה דרמטי, זה לא דרמטי.

משה גפני: אני התחייבתי – בלי נדר כמובן – שברגע שאתן מסיימות את העבודה, ואתן יכולות לסיים את העבודה בתוך כמה ימים – לו לא הייתי חבר כנסת, והייתי יכול לעבוד בעבודה נוספת, הייתי מתנדב אצלכם ברשות לניירות ערך.

משה גפני: הייתי מתיישב על העניין הזה.

משה גפני: זה לא מסובך.

משה גפני: תאמיני לי, סוגיה במסכת בבא קמא הרבה יותר קשה מלפתור את הבעיה הזאת.

זהבה גלאון: בעניין של הבבא קמא, תגידי לו אתה צודק.

זהבה גלאון: ותבואו בשבוע הבא לוועדה.

קריאה: הם לא יצליחו לבוא.

זהבה גלאון: הם יצליחו.

משה גפני: למה לא יצליחו?

ענת מימון: אז לא שבוע, חודש.

משה גפני: מי אמר?

זהבה גלאון: תקבעו לוח זמנים - - -

שגית אפיק: עדיף להם שלושה חודשים, יש 90 ימים.

משה גפני: תגיד לי, יש משהו שאתה יודע שאנחנו לא יודעים?

ציון פיניאן: יש להם גם 90 יום, או שבוע - - -

קריאה: - - -

משה גפני: איך בחירות?

משה גפני: קודם כל, יש משהו לגבי בחירות שאתם יודעים ברשות לניירות ערך?

דניאל אילון: אני תמת לב.

שגית אפיק: בפגרה הקודמת הפעילו אכיפה מנהלית.

זהבה גלאון: הכי מוקדם שיכול להיות בחירות זה מרץ-מאי.

משה גפני: בדיוק.

זהבה גלאון: יש לך - - -

דניאל אילון: לא, ומה עם הפגרה, איך אני מסתדרת?

זהבה גלאון: עובדים בפגרה.

משה גפני: לא, הפגרה לא יכולה להיות במניין.

משה גפני: הממשלה יכולה להביא חוק בפגרה.

משה גפני: היא לא תביא את החוק הזה בפגרה.

משה גפני: אתן צריכות לסיים את זה עד הפגרה.

זהבה גלאון: דניאל, יש לך עד סוף יולי.

משה גפני: לפני הפגרה.

משה גפני: ואם אתן לא מסיימות את זה עד הפגרה, זה יבוא בתחילת החורף.

זהבה גלאון: דניאל, הפגרה היא בסוף יולי.

זהבה גלאון: יש לך יותר מחודש.

דניאל אילון: לא נצליח, אנחנו מסירות את הנציגות.

דניאל אילון: לא נצליח, אנחנו לא מרגישות שאנחנו מסוגלות לייצר את זה.

שיראל גוטמן-עמירה: לא, נכנס עכשיו המומחה.

שיראל גוטמן-עמירה: אנחנו צריכים לראות איך זה יעבוד, זה כל הרעיון.

משה גפני: לא הבנתי.

שיראל גוטמן-עמירה: יש נציגות היום, היא פועלת - - -

דניאל אילון: אם אנחנו מבינות שעד אמצע יולי – או שבוע שלישי של יולי – אנחנו צריכות - - - מודל - - -

משה גפני: אתן יכולות עד החורף.

שגית אפיק: אבל יש לכן עוד שלושה חודשים.

דניאל אילון: למה שלושה חודשים?

דניאל אילון: או שכנראה אני לא מבינה.

משה גפני: אבל אי-אפשר יהיה להביא את זה למליאה, בגלל שתהיה פגרה.

משה גפני: אלא אם כן הממשלה תחליט להביא את זה.

משה גפני: כנראה שלא.

דניאל אילון: אנחנו נרד מהנציגות בשלב הזה.

דניאל אילון: יש לי שאלה אחרת, אם נצליח לשלב את זה בתיקון של הריכוזיות?

משה גפני: אז הממשלה יכולה להביא את זה.

משה גפני: יש לכם שלושה חודשים.

משה גפני: זה חוק ממשלתי, זה לא חוק פרטי.

דניאל אילון: לא הבנתי.

משה גפני: חוק ממשלתי אפשר להביא בפגרה.

משה גפני: החוק הזה הוא לא חוק של אמנון כהן.

משה גפני: הפעם לא.

משה גפני: הוא חוק של הממשלה.

משה גפני: מי שחתום עליו הוא שר האוצר.

זהבה גלאון: נכון.

משה גפני: זה חוק ממשלתי, אפשר להביא אותו בפגרה.

משה גפני: יש לכם שלושה חודשים.

משה גפני: להערכתי, בשלושה שבועות אתן גומרות את זה.

זהבה גלאון: דניאל, הממשלה יכולה להביא - -

משה גפני: הממשלה יכולה להביא בפגרה, יש לכם שלושה חודשים.

זהבה גלאון: - - בפגרה.

קריאה: צריך בקשה מיוחדת לכנס את - - -

זהבה גלאון: זו לא בעיה, המליאה - - -

משה גפני: גם אם אני אהיה בשוויץ, אני אבוא להציג את זה במליאה.

זהבה גלאון: תהיה מליאה.

שגית אפיק: יש מליאות.

משה גפני: אי-אפשר להביא את זה?

משה גפני: עד הפגרה אי-אפשר לגמור את זה?

שגית אפיק: רק את ההסמכה - - -

דניאל אילון: לא רק את ההסמכה, את הסעיף הספציפי של הנציגות.

שגית אפיק: את כל הסעיף?

דניאל אילון: של הנציגות.

שיראל גוטמן-עמירה: רק (3).

משה גפני: אין דיון יותר.

משה גפני: הלאה, מה יש עוד?

משה גפני: גמרנו.

משה גפני: אני החלטתי במקומך - - -

זהבה גלאון: מה החלטתם?

משה גפני: אני לא רוצה הסכמות יותר.

משה גפני: מה עוד?

שגית אפיק: זה פוצל ואנחנו - - -

משה גפני: מה עוד נשאר?

שגית אפיק: עמוד 35 – גם כן, מדובר פה בסעיף חדש לחלוטין, שהוא גם נושא חדש לחלוטין.

שגית אפיק: לי לכל הפחות, הוא תקדים, אני לא מכירה דבר כזה בחקיקה כרגע, לגבי הליך - - - לא מצאתי - - -

ציון פיניאן: זה לא היה בדיון.

שגית אפיק: זה לא היה בדיון בוועדת המשנה.

שגית אפיק: את רוצה להסביר?

שגית אפיק: מימון הליכים.

שגית אפיק: זה הנושא האחרון שבעצם נותר להכרעה.

דניאל אילון: אנחנו יורדים מזה.

דניאל אילון: אין טעם להסביר.

שגית אפיק: הסעיף יורד.

דניאל אילון: הסעיף יורד.

דניאל אילון: בכל המקומות שהסעיף הזה מוזכר – שזה בסעיף התחילה, שלושה מקומות שזה מופיע - - -

משה גפני: שיביאו איך שהם רוצים, זה בסדר, אני הייתי מוריד את זה.

דניאל אילון: אנחנו מורידים את זה עכשיו.

דניאל אילון: זה יהיה בתיקון - - -

שגית אפיק: יורד הסעיף.

משה גפני: לא, מה את נביאה?

דניאל אילון: לא, אני יודעת שאנחנו נעלה את זה בתזכיר לקריאה ראשונה.

דניאל אילון: בלי נדר, אנחנו נביא את זה לשולחן הוועדה.

דניאל אילון: הוועדה תחליט.

משה גפני: בחוק הזה זה ירד?

דניאל אילון: בחוק הזה זה ירד.

משה גפני: יפה.

משה גפני: תביאו את זה בחוק - - -

קריאה: זה חוק הסדרים?

דניאל אילון: זה היה בדוח ועדת הריכוזיות, זה לא חוק הסדרים.

דניאל אילון: זה היה חלק מההסדר שם, והוא קשור אחד בשני.

משה גפני: בעזרת ה' ובלי נדר.

שגית אפיק: סעיף 29 נמחק.

דניאל אילון: עם רצון טוב אבל.

משה גפני: כן, עם רצון טוב.

שגית אפיק: בעצם לא סעיף 29, סעיפים 55ד ו-55ה.

שגית אפיק: "מימון הליכים קבוצתיים" ו"סייג למימון".

שגית אפיק: וגם התחילה שלו.

דניאל אילון: אני רוצה להפנות קודם לכן ל-35ח3, יש שם טעות, בגבול הטעות סופר.

שגית אפיק: עמוד 16.

דניאל אילון: עמוד 17, בפסקה (5), במקום "הנאמן המנפיק" – פשוט זה הפך להיות לא הולם את התיקונים שעשינו.

משה גפני: יש סיכוי שתצליחו לבלבל אותי היום לגמרי.

דניאל אילון: כיוון שהמרשם הפך להיות אצל המנפיק במהלך הדיונים בוועדה, אז לא התאמנו לנאמן.

דניאל אילון: בצורה דומה, יש הרבה מאוד מקומות שכתוב אסיפה כללית, והמונח הזה ירד.

שגית אפיק: אגב, המרשם הזה הופיע בכחול שהיה בוועדת חוקה, בהצעת חוק שתוחל על החברה, והעבירו אותו לכאן.

שגית אפיק: אם כבר נגענו במרשם, אז לידע כללי, שזה פרק שיצא מכחול שנמצא בוועדת חוקה.

משה גפני: ולמה זה לא אושר בוועדת חוקה?

שגית אפיק: כי הרשות לניירות ערך ביקשה להעביר את זה לנאמן, ואז הוסיפה את זה לכאן.

משה גפני: למה?

שגית אפיק: אבל עכשיו זה בסופו של דבר על חברה, לא?

שגית אפיק: זה חזר להיות על חברה בעצם.

דניאל אילון: על החברה, כן.

שגית אפיק: לא, הפנית לטעות סופר במרשם, אז רק ציינתי עובדה.

שגית אפיק: חברת הכנסת זהבה גלאון - - -

משה גפני: זה לא היה פה בכחול?

זהבה גלאון: זה היה בחוק החברות.

שגית אפיק: זה היה בחוק החברות.

דניאל אילון: נשארו לנו שני דברים, נכון?

משה גפני: רגע, זה לא היה בכחול הזה?

קריאה: המרשם היה.

משה גפני: בכחול הזה?

דניאל אילון: כן, בכחול הזה.

שגית אפיק: במקור, הוא היה בכחול בחוק החברות בוועדת חוקה.

משה גפני: בכחול הזה מה היה?

שגית אפיק: היה לגבי נאמן.

שגית אפיק: עכשיו זה לגבי חברה.

זהבה גלאון: אין לך בעיה עם זה?

משה גפני: בסדר.

משה גפני: אין לי בעיה.

משה גפני: יש לי בעיות יותר גדולות.

דניאל אילון: נשארו לנו שני דברים.

דניאל אילון: לגבי הנציגות, אני רוצה לחזור.

דניאל אילון: חברי כאן עשו חשיבה מהירה ב-SMS – אנחנו מאוד חוששים, ולכן אולי נוריד את הקטע של הנציגות בכל זאת.

דניאל אילון: נוריד את הקטע של התייחסות הנציגות.

דניאל אילון: אנחנו מאוד נבקש - - -

זהבה גלאון: במקום לפצל, להוריד את - - -

משה גפני: לא לחלוטין.

משה גפני: הם לא מורידים את כל סעיף - - -

זהבה גלאון: לא, את הנציגות.

דניאל אילון: לא, את ההתייחסות לנציגות.

שגית אפיק: מה את רוצה שיהיה?

שגית אפיק: אפשר לשמוע מה את רוצה שיהיה?

דניאל אילון: כן.

דניאל אילון: ואנחנו נבקש מהוועדה שתגלה נכונות, שכשאנחנו נביא את זה - - -

משה גפני: הוועדה תחוקק כמו שמחוקקים, באופן מסודר- - -

דניאל אילון: לא, אנחנו נביא תיקון.

דניאל אילון: אנחנו בינתיים נעבוד - - -

משה גפני: אין לנו ויכוח על המהות.

דניאל אילון: בינתיים נעבוד בשלושת החודשים האלה.

דניאל אילון: אנחנו ננסה לקדם הצעת חוק ממשלתית בשלושת החודשים האלה.

דניאל אילון: אבל נביא אותה לכאן, כרגיל.

דניאל אילון: בסדר?

שגית אפיק: זאת אומרת, צריך לעשות רוויזיה אם אתה מסכים לזה.

משה גפני: אני יודע.

שגית אפיק: עמוד 14, פסקה (3), את אומרת שיהיה לנהל - - -

דניאל אילון: "לנהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם החברה לשינוי תנאי תעודות ההתחייבות", נקודה.

שגית אפיק: זה נקודה, וכל היתר - - -

משה גפני: מוזר מאוד.

משה גפני: אני אכבד את זה, אבל זה מוזר מה - - -

זהבה גלאון: תעשה רוויזיה.

זהבה גלאון: אם החליטו שהם מורידים את זה לגמרי, הם לחוצים.

זהבה גלאון: בוא נעשה רוויזיה - - -

דניאל אילון: אנחנו לא הצלחנו עד עכשיו, מאז הקריאה הראשונה, להביא את זה - - -

שגית אפיק: - - - אבל אל תפעלו בהיעדר הסדרה בחקיקה ראשית.

זהבה גלאון: אני מבקשת רוויזיה, ותאשר אותה.

טמיר כהן: רוויזיה על הביטול.

זהבה גלאון: רוויזיה על הביטול.

משה גפני: רגע, הם יפעלו בלי נציבות?

זהבה גלאון: לא עוד חצי שעה, אני לא באה עוד חצי שעה, עכשיו.

שגית אפיק: הם מתחייבים שהם יביאו את זה - - -

דניאל אילון: מה זאת אומרת?

דניאל אילון: גם היום יש לנו הוראות באתר הרשות, כבר מ-2008, שאנחנו מדברים עם הנציגים.

דניאל אילון: אנחנו יכולים להגיד שכשאתם יושבים ביחד זה כן ייחשב או לא ייחשב מידע פנים.

דניאל אילון: זה כן ייחשב או לא ייחשב תרמית.

שגית אפיק: השאלה שלי – את הנציגות אנחנו בהמשך נראה במסגרת חקיקה ראשית.

שגית אפיק: ההסדרה של זה תעשה בחקיקה ראשית - - -

שיראל גוטמן-עמירה: התשובה היא כן, אבל זה לא גורע ממה שפועל היום.

שיראל גוטמן-עמירה: אנחנו בוודאי לא מרעים את המצב היום.

שיראל גוטמן-עמירה: אבל אנחנו נרצה להסדיר את זה, ונעשה את זה בחקיקה ראשית.

זהבה גלאון: רוויזיה, אדוני, ולא עוד חצי שעה, עוד דקה.

טמיר כהן: אין לנו ברירה.

משה גפני: אין אפשרות.

זהבה גלאון: אני לא יכולה בעוד חצי שעה, יש לי הרצאה.

טמיר כהן: בכל מקרה, אנחנו לא עושים את זה עוד חצי שעה, יש מליאה.

משה גפני: רגע, אפשר לבקש רשות מיושב-ראש הכנסת.

טמיר כהן: לרוויזיה?

דניאל אילון: אנחנו נעשה מאמץ גדול בתוך שלושת החודשים האלה כן - - -

משה גפני: יש בקשה של חברת הכנסת זהבה גלאון, שלי ושל ציון, רוויזיה.

משה גפני: ורוויזיה על-פי הנחיות היועץ המשפטי לכנסת – עכשיו זה ניתן, נכון?

שגית אפיק: - - -

משה גפני: אי-אפשר להצביע על רוויזיה, רק אחרי חצי שעה, ולהוסיף את זה בסדר-היום.

משה גפני: את לא צריכה לבוא.

משה גפני: ב-11:20 תהיה רוויזיה.

משה גפני: יש לכם חצי שעה להחליט.

משה גפני: אני מייעץ לכם לא לעשות רוויזיה, זאת אומרת להשאיר את הפיצול ולתקן את העניין הזה.

משה גפני: אלא אם כן יש משהו שאני לא יודע.

דניאל אילון: בוא נדבר על תום לב.

דניאל אילון: הותרנו את השאלה של תום הלב.

משה גפני: רגע, שנייה, זה פחות חשוב עכשיו.

משה גפני: זה כבר הפך להיות משני.

שגית אפיק: את רוצה עצה שיראל?

שגית אפיק: אם את מתכוונת ממילא להסדיר את הנציגות בחקיקה ראשית, תפצלי.

שגית אפיק: ולמה?

שגית אפיק: משום שאחרי שאת מפצלת, לפחות יש לך סעיף שכבר עבר קריאה ראשונה בוועדה.

שגית אפיק: ויש לך יושב-ראש ועדה שאומר לך שהוא מחויב לקיים פה דיונים.

זהבה גלאון: אם את רוצה גם את העצה שלי, אני מצטרפת לעצה שלה, ואז אני משוחררת.

זהבה גלאון: אני חושבת שהיא צודקת, אין ספק.

משה גפני: אלא אם כן יש דבר שיכול להיות - - -

שיראל גוטמן-עמירה: אנחנו לא מסתירים מכם כלום.

שיראל גוטמן-עמירה: אנחנו אומרים פה הכול.

שיראל גוטמן-עמירה: הסברנו מה הקושי שלנו.

שגית אפיק: אם הכוונה היא להסדיר, שיראל - - -

דניאל אילון: אין כאן תחקור, יש כאן רצון טוב.

משה גפני: זו יכולה להיות עצה רעה, מה שכולנו אומרים לכם, אם יש דבר שאנחנו לא יודעים.

משה גפני: אני אגיד לכם מה יכול להיות שאנחנו לא יודעים.

משה גפני: יכול להיות שאין לכם יכולת להביא – אתם מהבדיקות שלכם עם המומחים שלכם ועם כל מה שנלווה לעניין – אין לכם יכולת להביא את זה.

משה גפני: ואז אתם אומרים אנחנו נשארים בלי כלום.

משה גפני: אם אכן יש לכם את היכולת, אתם צריכים רק את הזמן כדי להגיע לפתרונות האלה, ולהערכתי, אפשר להגיע.

משה גפני: אנחנו מציעים לכם את ההצעה הכי טובה שאפשר להציע.

משה גפני: זה לא היה בכחול, זה לא היה בממשלה.

משה גפני: אנחנו נותנים לכם הליך מהיר, מזורז, שאין את זה בוועדת כספים.

דניאל אילון: מקובל.

משה גפני: אבל אם אין לכם משהו אחר, אז אני לא מציע כלום.

זהבה גלאון: אני תומכת בבקשתו של יושב-ראש הוועדה.

טמיר כהן: את מסירה את הבקשה של הרוויזיה?

זהבה גלאון: כן, אני מסירה את הבקשה של הרוויזיה.

משה גפני: הלאה.

דניאל אילון: אני מקבלת את עצת הוועדה.

שגית אפיק: תום לב.

משה גפני: רגע, לא, היה עוד דבר שהיא אמרה.

דניאל אילון: לא, תום לב.

שגית אפיק: תום לב נותר.

שגית אפיק: המימון – היא הסירה את הסעיף.

דניאל אילון: משנים את הוראת התחילה לגבי תעודות סל - - -

שגית אפיק: בואו נעבור רגע להוראת התחילה.

משה גפני: אבל אין לנו רגע.

משה גפני: תעשי את זה עכשיו.

שגית אפיק: עמוד 38, אנחנו משנים – במקום חודשיים זה יהיה 90 ימים, בהתאם להחלטה שקיבלנו.

שגית אפיק: יש תיקון להוראת שעה - - -

משה גפני: הלאה, הלאה.

ענת מימון: שימו לב, באי-התחולה, בסעיף 35, יש נוסח שונה לגבי מנפיקי מוצרי המדדים.

ענת מימון: החרגנו את - - -שהיום כבר לא נמצאים ולא רלוונטיים, צמצמנו את ההחרגה.

ענת מימון: אני רק מפנה את תשומת הלב, כי זה שונה ממה שעשינו בוועדת המשנה.

ענת מימון: זהו.

שגית אפיק: עכשיו נחזור לעניין תום הלב.

שגית אפיק: הציע לכם היושב-ראש שתי הצעות: או שזה יחול על כל השלושה, כל צדדי המשולש בסעיף קטן (א); או שאתם מוותרים ונשארים עם - - -

דניאל אילון: אבל הוא לא שקל את החלופה להשאיר את מה שהובא לקריאה ראשונה, קרי שמדברים רק על מי שאין לגביו הוראה בדין הכללי.

משה גפני: זה יהיה או על כולם או על אף אחד.

דניאל אילון: בנסיבות אלה, אנחנו ניאלץ ללכת על אף אחד, על אף שאנחנו חושבים שההחלטה הזאת, יש בה סיכון רב.

משה גפני: טוב.

יעל וייס: שיראל.

דניאל אילון: העמדה שלנו לא התקבלה, יעל.

יעל וייס-עפרון: בסדר גמור, אני רק מציעה שנוריד רק את התום לב, כי ישם חוץ מתום לב, בין המחזיקים לבין עצמם עוד קביעות - -

משה גפני: מה למשל?

יעל וייס-עפרון: - - כמו "בדרך מקובלת, ימנעו מלנצל את כוחם לרעה" - - -

שגית אפיק: תום לב ודרך מקובלת זה ביחד.

שגית אפיק: "ימנע מניצול לרעה של כוחו" – אין בעיה.

שגית אפיק: אז הסעיף יהיה: "מחזיק בתעודת התחייבות יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות".

שגית אפיק: זה הכול.

דניאל אילון: בסדר.

דניאל אילון: ואין (ב).

דניאל אילון: בסדר.

משה גפני: הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מספר 48) (תעודת התחייבות), התשע"ב-2012, בלי הסעיף שפוצל, שעליו נדון בנפרד, לפי הנוסח שהיה בוועדת המשנה, בראשות חבר הכנסת ציון פיניאן, והונח כאן, עם השינויים שהתווספו במלאת הוועדה – אתה רוצה להגיד משהו לפני ההצבעה?

נתי שילה: כן, משהו אחד.

נתי שילה: לגבי התיקון הזה של תום הלב, אבל זה נשאר שם רק כלפי הנאמן וכלפי המחזיקים בתעודות.

שגית אפיק: לא, זה נשאר רק בין המחזיקים, אין תום לב, אין דרך מקובלת - - -

משה גפני: יש תום לב, רק זה לא כתוב פה.

שגית אפיק: - - יש "יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפת" - - -

נתי שילה: רגע, אז איך יהיה הסעיף?

נתי שילה: סליחה.

משה גפני: רבותי.

שגית אפיק: אני אקריא לך את הסעיף.

שגית אפיק: "מחזיק בתעודת התחייבות יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות".

שגית אפיק: זה הכול.

נתי שילה: אז יורד הנאמן.

משה גפני: כן.

שגית אפיק: הכול יורד.

משה גפני: מי בעד אישור הצעת החוק לקריאה שנייה ושלישית?

משה גפני: בעד אישור הצעת החוק לקריאה שנייה ושלישית – פה אחד

משה גפני: נמנעים – אין

משה גפני: מי נגד?

משה גפני: אין.

משה גפני: מי נמנע?

משה גפני: אין.

משה גפני: הצעת החוק אושרה לקריאה שנייה ושלישית.

שגית אפיק: - - -

שיראל גוטמן-עמירה: אבל זה הסדר שלילי.

שיראל גוטמן-עמירה: מציעים משהו, אומרים פה היועצים המשפטיים, אבל זו טעות שאנחנו עושים, אז צריך להצביע עליה עוד לפני שעשינו אותה.

משה גפני: מה?

שגית אפיק: הם רוצים להוריד את כל הסעיף.

שיראל גוטמן-עמירה: ברגע שמורידים רק את המילים "תום לב" – כי זה מה שמפריע לך – ומשאירים רק את השאר, עוד עלולים לקרוא מזה הסדר שלילי, כי למרות שאתה בא ואומר אני לא מבין איך זה שאין תום לב, עצם העובדה שבכל מקום אחר זה בא יחד ורק פה - - -

דניאל אילון: אפשר לפצל את זה יחד עם הסעיף השני של הנציגות?

שגית אפיק: לא, אי-אפשר.

דניאל אילון: למה?

דניאל אילון: במילא פיצלנו מההצעה הזאת, נחשוב על זה ביחד לקראת – ומקסימום הוא לא יהיה.

שיראל גוטמן-עמירה: לא הצלחנו לחדור פה את העניין שזה רק בין המחזיקים בינם לבין עצמם, זה לא המשולש.

שיראל גוטמן-עמירה: זה לא קשור למשולש.

משה גפני: אתם רוצים להוריד את כל הסעיף?

דניאל אילון: אנחנו רוצים לפצל אותו יחד עם הדבר השני שפיצלת.

משה גפני: לא.

דניאל אילון: מדוע לא?

משה גפני: ככה, בגלל - - -

דניאל אילון: נחשוב ביחד אם הכול יורד או יבוא - - -

משה גפני: אני לא צריך לחשוב, או שמוסיפים את הכול או שמורידים את הכול.

דניאל אילון: אז נוריד.

משה גפני: להוריד את כל הסעיף?

שגית אפיק: להוריד הכול?

דניאל אילון: להוריד הכול.

שגית אפיק: להשאיר רק "יימנע מניצול לרעה" – אתם לא רוצים?

דניאל אילון: לא, תורידי את הכול.

שגית אפיק: ירד.

שגית אפיק: אז צריך להצביע שוב.

משה גפני: אבל לא עוד הפעם רוויזיה.

משה גפני: איך אני פותר את זה בלי רוויזיה?

שגית אפיק: להכניס את "יימנע מניצול לרעה" בהצעה פה זה לא טוב לכם, שיראל?

דניאל אילון: אם זה יהיה בפרק של האסיפות?

שגית אפיק: להוסיף את "יימנע מניצול לרעה" בפרק של האסיפות.

שגית אפיק: את ההוראה הזאת שכן השארנו עכשיו, להכניס את זה לאסיפות.

ענת מימון: את חושבת שאפשר?

שיראל גוטמן-עמירה: כן.

שגית אפיק: בסדר?

שגית אפיק: אז בסדר.

שגית אפיק: אז זה כמו שהקראנו, הימנעות מניצול לרעה של כוחו של מחזיק בהצבעה באסיפה הכללית של מחזיקים, אבל הוא לא יעמוד בתוך "סימן ב': חובת מחזיק בתעודות התחייבות", אלא הוא ייכנס לפרק האסיפות.

שגית אפיק: ממילא זה מדבר על הצבעה באסיפה כללית, וזה מצומצם רק לשם.

משה גפני: טוב.

משה גפני: תודה רבה.

משה גפני: אני עובר - - -

דניאל אילון: אין רוויזיה, נכון?

שגית אפיק: אין.

משה גפני: תקנות ניירות ערך (דואר אלקטרוני מאובטח).

שגית אפיק: רק נגיד, הפיצול הוא בכפוף לאישור המליאה, ורק אחרי זה אנחנו נוכל להשתמש.

משה גפני: בוודאי.