ועדת המשנה להצעת חוק ניירות ערך (תיקון 48) (תעודות התחייבות), כנסת 18, פרוטוקול מספר 6, 2012-06-06 09:15

ציון פיניאן: בוקר טוב.

ציון פיניאן: אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים.

ציון פיניאן: היום יום רביעי , שישה ביוני 2012.

ציון פיניאן: הנושא הוא הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 48) (תעודות התחייבות), התשע"ב-2011.

ציון פיניאן: אני מקווה שזו תהיה הישיבה המסכמת ונגיע בה לסיכומים.

ציון פיניאן: את מה שלא נגיע לסיכום נביא למליאת ועדת הכספים.

ציון פיניאן: כעת נקרא במה אנחנו חלוקים ובמה אנחנו ומסכימים.

ציון פיניאן: בבקשה.

ענת מיימון: אנחנו לא נקרא שוב את כל החוק, אבל אנחנו נעבור סעיף-סעיף, ועל מה שאין בו שינויים אנחנו פשוט נצביע, ואיפה שיש שינויים נציג את השינויים שנערכו.

ענת מיימון: אם יש עוד הערות אחרונות זו גם הזדמנות שהן יעלו.

ענת מיימון: על סעיף 1 להצעת החוק אפשר להצביע.

ציון פיניאן: סעיף 1 להצעת החוק: "נאמנות לתעודת התחייבות", נכון?

ענת מיימון: כן, זה שינוי של הכותרת.

ציון פיניאן: מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ענת מיימון: סעיף 2 מתקן את 35א, את ההגדרות.

ענת מיימון: השינוי שעשינו פה הוא שצמצמנו לסוג אחד של אספות מחזיקים.

ענת מיימון: יש פה את ההגדרה של מחזיק, את מרשם הנאמנים ומרשם המחזיקים בתעודות התחייבות.

ענת מיימון: אלה השינויים שנערכו.

ענת מיימון: אפשר להצביע על סעיף 2.

ציון פיניאן: סעיף 2 עם כל השינויים הכרוכים – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הלאה.

ענת מיימון: הסעיף הבא הוא סעיף 3 בעמוד 2.

ענת מיימון: מדובר בהוספת סעיף 35א1, לגבי חובות המחזיק בתעודת התחייבות.

ענת מיימון: נערכו פה שני שינויים: קודם כול הוספנו את הנאמן למחזיקים גם לגבי החובה הכללית של המחזיק לפעול בתום לב; ונוסף סעיף קטן (ב), שקובע שהוראת סעיף קטן (א) לא גורעת מחובות תום לב אחרות שהיו קיימות.

נתי שילה: יש ל הערה.

נתי שילה: הסעיף הזה – שהוא לקוח, וגם הוזכר שהוא לקוח, מסעיף 192 בחוק החברות – מדבר על חובת בעלי מניות.

נתי שילה: שם נאמר שבעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ומילוי חובותיו כלפי החברה, כלפי בעלי המניות האחרים וכולי וכולי.

נתי שילה: בסעיף שנלקח משם הושמטה החברה, או בעצם, מבחינתנו, המנפיק.

נתי שילה: אני חושב שזה צריך להיות חלק מחובת הנאמנות של כולם – שזה גם כלפי המנפיק.

ענת מיימון: כלומר, אתה מבקש להוסיף את החברה לסעיף קטן (א), כי סעיף קטן (ב) מבחינתך לא פותר את ההערה הזאת?

נתי שילה: נכון.

יעל וייס: כפי שאמרנו גם בדיונים הקודמים, אסור לשכוח שאספת בעלי המניות זה אורגן של החברה.

יעל וייס: מחזיקי אגרות החוב הם לא אורגן של החברה, הם נושה של החברה.

יעל וייס: כיום אני לא מכירה הרבה פסיקות – למעט לגבי בנקים, שהם מאוד גדולים וחזקים ונושים מובטחים – שקובעות להן כל חובות תום לב כלפי הנישום.

יעל וייס: ולכן אנחנו לא מצאנו לנכון... להבדיל מהנאמן, שכן הכנסנו אותו פה בסופו של דבר, כי חשבנו שזה ראוי שתהיה חובת תום לב הדדית במערכת היחסים בין הנאמן שמייצג את המחזיקים – להבדיל מכך, אנחנו לא מצאנו לנכון לציין באופן מפורש את החברה.

יעל וייס: עם זאת, השארנו את זה פתוח.

יעל וייס: ככל שהפסיקה תקבע שיש - - -

ציון פיניאן: אם יש חילוקי דעות , זה יועבר למליאת ועדת הכספים.

ענת מיימון: אנחנו נעלה את הסוגיה הזאת ונכריע בוועדת הכספים.

ענת מיימון: את סעיף 3 אנחנו משאירים.

ענת מיימון: אפשר להצביע על סעיף 4.

ציון פיניאן: סעיף 4: "מינוי נאמן וכשירותו ומרשם הנאמנים".

ציון פיניאן: מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ענת מיימון: סעיף 5 מתקן את סעיף 35ב, שעוסק במינוי נאמן.

ענת מיימון: גם פה נערך שינוי: נקבע הסדר חדש לגבי מינוי נאמן – הנאמן הראשון ימונה בתשקיף, והאספה שמתכנסת לאחר הגשת הדוח השנתי השני היא שתחליט על מינוי הנאמן.

ענת מיימון: סעיף (א1) שבעמוד לאחר מכן מסביר את הנושא של מינוי הנאמן השני למעשה.

ענת מיימון: דיברנו בינינו לגבי מינוי הנאמן מכאן ולהבא – זה יוסדר בהמשך , בסעיף 35יד(ה), שזה הסעיף שעוסק בפקיעת כהונה של נאמן.

ענת מיימון: כרגע, הסעיף הזה עוסק רק במינוי הראשון והשני של הנאמנים.

ענת מיימון: אפשר להצביע על סעיף - - -

נתי שילה: רגע, יש לי הערה קטנה, שעלתה גם בישיבות הקודמות.

נתי שילה: עצם העניין של החלפת נאמן וכולי – אין לי בעיה כפי שזה מסומן.

נתי שילה: אבל הנאמנות קשורה להסכם נאמנות ושטר נאמנות שהנאמן והחברה חתומים עליו.

נתי שילה: אם משנים את הנאמן, אז או שהנאמן מסכים לשטר הנאמנות ואז הוא צריך לחתום על הסכם חדש, ואם הוא לא מסכים צריך לשנות את שטר הנאמנות.

נתי שילה: העסק הזה לא בא לידי ביטוי.

נתי שילה: זה כאילו אקט טכני באספה, בלי קשר לבירורים שקשורים לשטר הנאמנות.

נתי שילה: השאלה איך מארגנים את זה.

נתי שילה: זה צריך להיות כפוף לשטר הנאמנות באיזושהי צורה.

יעל וייס: כמובן שזה כפוף לשטר הנאמנות.

יעל וייס: אנחנו גם קבענו מפורשות שהחלפת זהות הנאמן לא צריכה להיות מאושרת כמו שמאושר שינוי בשטר הנאמנות.

יעל וייס: לגבי השכר, הבהרנו את זה – אמרנו שכל הפרש בשכר שהוא לא סדיר - - -

נתי שילה: עם זה אין לי בעיה.

יעל וייס: כמובן שהנאמן כפוף לשטר הנאמנות שקבוע או שהוא רוצה, או שיש לו אפשרות לנסות ליזום שינוי בשטר, שינוי שעליו צריכים להסכים החברה, המחזיקים והנאמן.

נתי שילה: נכון, אבל כל זה לא בא לידי ביטוי.

נתי שילה: כאילו מקבלים החלטה באספה הכללית, משנים את הנאמן, ועכשיו הנאמן זו חברה כלשהי, ואז באים ואומרים - - -

יעל וייס: מה קורה היום?

יעל וייס: הרי החלפת נאמן זה לא משהו שהמצאנו אותו בתיקון חקיקה – גם היום מוחלפים נאמנים.

יעל וייס: בוא נשאל את איגוד הנאמנים מה קורה היום כשמוחלף - - -

נתי שילה: זה לא דבר של יום ביומו.

יעל וייס: זו בדיוק אותה סיטואציה, גם פה זה לא יום ביומו.

דן אבנון: אחד מהשניים: אם החלפת נאמן נעשית לבקשת הנאמן היוצא אז אין מקום למשא ומתן עם החברה על שינוי בתאני השכר; אם זה נעשה לבקשת החברה אז לפעמים כן מנהלים משא ומתן על השכר.

נתי שילה: אבל זה לא רק השכר, זה גם תנאי שטר הנאמנות.

דן אבנון: במקרה כזה לחברה יש את הזכות להגיד: אני לא משנה את שטר הנאמנות.

דן אבנון: אני התקשרתי עם נאמן א' בתנאים מסוימים, ואם רוצה לבוא נאמן ב' אז שיתכבד וייכנס לאותם תנאים.

נתי שילה: נו, ומה יקרה כאן עכשיו?

יעל וייס: אותו דבר.

יעל וייס: לא השתנה שום דבר, לא שינינו שום דבר.

נתי שילה: אז באספה יחליפו את הנאמן, יבחרו מישהו אחר, ואז החברה תגיד שהיא לא מסכימה?

דן אבנון: לא, היא לא יכולה להגיד שהיא לא מסכימה, אבל היא כן יכולה להגיד שהיא לא מסכימה לשנות את תנאי השטר.

נתי שילה: ומה יקרה אז?

יעל וייס: הוא יכול לשנות את הפרוצדורה שיש לו לשינוי - - -

נתי שילה: ואז הנאמן - - -

דן אבנון: ואז הנאמן מקבל מצב נתון, או שהוא יגיד שהוא לא מוכן.

נתי שילה: אבל כל זה לא מוסדר פה.

יעל וייס: זה לא צריך להיות מוסדר.

יעל וייס: אנחנו רק קבענו שהחלפת נאמן נעשית בצורה הזאת והיא לא צריכה להיות מאושרת כפי שמאושר שינוי בשטר.

יעל וייס: כל שינוי אחר בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן חפץ לבצע אותו, צריך להיעשות במנגנונים לשינוי שטר.

יעל וייס: זה לא השתנה מהיום, ולכן - - -

ציון פיניאן: חבר'ה, אני לא מתכוון לפתוח דיונים עכשיו.

ציון פיניאן: סעיף 5 ככתבו וכלשונו – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הלאה.

ענת מיימון: בסעיף 6 יש כמה סעיפים שאנחנו מוסיפים: הסעיף של התנאים לשמש נאמן – 35ג; מרשם הנאמנים – 35ג1, שיש בו שינוי נוסח קטן בהפניה לתקנות; בעמוד 5 יש שינוי – הבהרנו שהתקנות הן בחובה, והרשות היא רק לגבי איזה נושאים ייקבעו, וכמובן הורדנו את דרישת ההון העצמי ונשאר רק פיקדון ביטוח ודרישת הכשירות שתיקבע; סעיף 35ג2 הוא הסרה ממרשם הנאמנים; לגבי סעיף 35ג3 – דיברנו על הרשימה וגם הובהר לפרוטוקול שלגבי כל המפוקחים האחרים זו גם רשימה שמפורסמת בדיוק באותה דרך באתר הרשות.

ענת מיימון: זהו, אפשר להצביע על סעיף 6.

ציון פיניאן: סעיף 6 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ענת מיימון: סעיף 7: "ביטול של ההון העצמי".

ענת מיימון: נצביע עליו יחד עם סעיף 8, שמסייג את האפשרות לשמש כנאמן.

ציון פיניאן: סעיפים 7 ו-8 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיפים – פה אחד הסעיפים אושרו.

ציון פיניאן: הסעיפים אושרו.

ענת מיימון: סעיף 9 מוסיף את סעיף 35ה1, שמסדיר את כל נושא שכר הנאמן והפיקדון.

ענת מיימון: למעשה, בשינוי הראשון שנעשה בסעיף קטן (א) נקבע שהמנפיק יישא בהוצאות השכר והוצאות סבירות, זאת בשונה מהנוסח שדיבר על הוצאות מיוחדות.

ענת מיימון: בהמשך נקבע פיקדון שיבטיח הוצאת הוצאות מיוחדות שהן מעבר לשכר ולהוצאות הסבירות.

ענת מיימון: הסעיפים שלאחר מכן מסדירים את השימוש בפיקדון.

ענת מיימון: הוספנו דרישה שהשימוש ייעשה לאחר פנייה למנפיק.

ענת מיימון: בנוסף, הוספנו שזה יחול גם לגבי הוצאות שהוא יתחייב להוציא בעתיד ולא רק לגבי הוצאות שהוצאו.

ענת מיימון: שר האוצר גם יקבע מהן הוצאות מיוחדות, וזה יהיה בתקנות באישור הוועדה.

ענת מיימון: כמו כן, נוסף העניין בעמוד 9: אתם יכולים לראות את זה בסיפא של סעיף קטן (ג) – מדובר על השימוש בכספי פיקדון לכיסוי שכר הנאמן לאחר מילוי כל ההתחייבויות האחרות מכספי הפיקדון.

אוריה שילוני: רק חשוב לי להעיר הערה קטנה: אנחנו רוצים להדגיש שמה שכתוב בסיפא שעכשיו ציינת לא מונע מהנאמן לקבל את שכרו מתוך תשלום שקיבלו מחזיקי תעודות ההתחייבות כל עוד לא שולם השכר הזה, וכמובן שהוא צריך לתבוע אותו חזרה מהמנפיק.

אוריה שילוני: זאת אומרת, הזכות הזאת, שקיימת כבר היום בשטר, נשמרת.

דן אבנון: כמובן שאני מסכים לדברים שאמרה אוריה, וחשוב לי להדגיש שההסדרים המקובלים היום הם שהנאמן מקבל את שכרו לפני מחזיקי אגרות החוב.

דן אבנון: ההסדר לא גורע מההסדרים – הנאמן רשאי לקזז מתוך הכספים שמגיעים למחזיק את שכרו, ובמקרה כזה הוא בדרך כלל פונה אחר כך לחברה על מנת שתשלים את ההפרש.

יעל וייס: כל זה לגבי הפיקדון.

דן אבנון: זה לגבי הפיקדון.

דן אבנון: רק להבהיר שזה לא גורע מההסדר שקיים.

נתי שילה: מה עם התקנות שכרוכות בעניין הזה?

נתי שילה: אני מדבר לגבי כל התקנות ובטח לגבי הנושאים של ההוצאות והפיקדון וכל הדברים האלה.

ציון פיניאן: יש לכם טיוטה של התקנות?

יעל וייס: יש לנו טיוטה שהיא די ותיקה ואנחנו וצריכים לערוך בה שינויים, אבל היא פורסמה - - -

נתי שילה: בעסק הזה זה לא פורסם.

אוריה שילוני: הרי הפכנו את התקנות האלה.

אוריה שילוני: בהתחלה היינו בתוך ראייה שהדברים האלה יוסרו במנגנונים של פרקטיקה, ושאם נידרש אז נקבע תקנות.

אוריה שילוני: אנחנו הפכנו את האופציה הזאת לחובת התקנת תקנות, ויחד אתכם ועם איגוד הנאמנים אנחנו רוצים להגיע להחלטות בעניין הזה, אבל עדיין אין משהו קונקרטי על השולחן.

נתי שילה: אני יודע.

אוריה שילוני: אבל הזמן רץ גם לנו כדי שהדבר הזה ייקבע.

נתי שילה: זה כפוף לתקנות?

יעל וייס: כן.

ציון פיניאן: סעיף 9 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: סעיף 10 בבקשה.

ענת מיימון: סעיף 10 מתקן את 35ו, שזה סעיף שמסדיר את שטר הנאמנות.

ענת מיימון: הוספנו בפסקה (1) את התחייבות צד ג', לבקשת הנאמנים.

ענת מיימון: בנוסף, אנחנו מציינים בשטר את העובדה שמדובר בתעודות של מבטח או בנק, בהתאם לפטור שניתן לפי התוספת השלישית.

ענת מיימון: אלה פחות או יותר השינויים.

ענת מיימון: גם התאמנו את האספות לפי השינויים שעשינו.

ענת מיימון: אפשר להצביע על הסעיף.

ציון פיניאן: סעיף 10 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: סעיף 11 בבקשה.

ענת מיימון: סעיף 11 זו הפרוצדורה של שינוי שטר הנאמנות.

ענת מיימון: עד היום היה את השינוי על ידי הנאמן, ואנחנו מוסיפים פה את האופציה של אספת המחזיקים לשנות, וזאת בנוכחות של 50% מיתרת הערך הנקוב וברוב של שני שלישים מהמחזיקים.

ענת מיימון: אפשר להצביע על סעיף 11.

ציון פיניאן: סעיף 11 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ענת מיימון: בסעיף 12 אנחנו מדברים על הוספת 35ז1, שזה הגבלות לעניין שינוי בטוחות.

ענת מיימון: הורדנו פה את הדרישה, כי המנגנון בשטר הוא להנחת דעתו של הנאמן.

ענת מיימון: דיברנו על זה שהמנגנון בעצם מאפשר למחזיקים ממילא לפנות לערכאות ולהתנגד.

ענת מיימון: זה משהו שצריך לציין או שזה משהו שקיים?

אוריה שילוני: בהמשך, בסוגיה שהיא יותר רלוונטית לסעיף 16 לתיקון החוק, בעניין הזכות לייצוג.

יעל וייס: בגדול, זה חלק מהמנגנון שאנחנו מצפים לראות, מנגנון שלפיו זמן סביר לפני ההחלפה יש פרסום שהחברה עומדת להחליף את הבטוחה יחד עם הערכת שווי שנעשית על ידי גורם שמקובל על הנאמן.

יעל וייס: זאת על מנת שאם המחזיקים יחשבו שהערכת השווי לא תומכת בשווי האמתי של הבטוחה שרוצים להחליף להם, אז הם יוכלו להתנגד להחלפה עצמה.

יעל וייס: זה חלק מהמנגנון בעצם.

ענת מיימון: ומבחינת

ענת מיימון: כם לא צריך לעגן את זה איפשהו?

יעל וייס: לא.

יעל וייס: מכיוון שכל שטר נאמנות מאושר על ידי הרשות, אז... יכול להיות אולי שיש מקום להסמכה בתקנות בעניין הזה.

ענת מיימון: נשקול את העניין הזה.

ציון פיניאן: אפשר להצביע?

ענת מיימון: כן, אבל בכפוף לזה שאולי נשנה.

ציון פיניאן: סעיף 12 בכפוף לשינויים וסעיף 13 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיפים – פה אחד הסעיפים אושרו.

ציון פיניאן: הסעיפים אושרו.

ענת מיימון: בסעיף 14 אנחנו מדברים על סעיף 35ח, שזה סעיף של חובות הנאמן, שקיים היום כבר בחוק ניירות ערך.

ענת מיימון: פה אנחנו מרחיבים את החובות.

ענת מיימון: אתם יכולים לשים לב בסעיף 12 לשינוי הנוסח לגבי החשש הסביר שתימנע מהמנפיק היכולת לעמוד בהתחייבויותיו.

ענת מיימון: הפסקאות שלאחר מכן מפרטות את הסמכויות של הנאמן במצב כזה.

ענת מיימון: בנוסף, יש בפסקה (3) את העניין של נציבות מחזיקי תעודות ההתחייבות.

ענת מיימון: סעיף (ד2) בעמוד 13 מעניק הסמכה לשר האוצר לקבוע מהן נסיבות שמקימות חשש כאמור.

ענת מיימון: סעיף קטן (ד3) שלאחר מכן מבהיר למעשה שפעולה לפי אספת המחזיקים גוברת על חובת תום הלב, ובנוסף הוא מבהיר שאין חובה לפעול על פי החלטה של הנציגות שמונתה לפי הסעיף הקטן שהזכרתי קודם לכן.

ענת מיימון: זהו.

אוריה שילוני: אני רק רוצה הערה קטנה לפרוטוקול: את מה שקבענו בסעיף קטן (ד3) – שהוא אינו מחויב לפעול לפי החלטת מחזיקים בעניין הזה – אנחנו מבקשים להסיר.

אוריה שילוני: לאחר דין ודברים עם סגל משרד המשפטים אנחנו רוצים לחזור למודל הראשוני שהצענו, מודל של הסמכה לתקנות בעניין הנציבות, בלי לייחס למחזיקים פה איזשהו אמצעי כפייה או אי כפייה ביחס לנאמן, אלא שיישמר הכלל הקבוע: אם הוא מכנס אספת מחזיקים לקבלת החלטה - -

ענת מיימון: - - אז הוא מוגן.

ענת מיימון: בעצם גם בפסקה (3) אתם רוצים לתקן את האפשרות - - - ?

אוריה שילוני: רק בפסקה (ד3).

אוריה שילוני: התיקון הוא החל מהמילים "עשה כן, יראו פעולתו כעומדת בהוראות סעיף קטן (א)..."

ענת מיימון: מ"ואולם"?

אוריה שילוני: כן.

אוריה שילוני: "ואולם, הנאמן אינו מחויב לפעול על פי החלטת המחזיקים שעניינה הוראה בדבר מינוי נציגות מטעמו כאמור בסעיף קטן (ד1)(3);".

אוריה שילוני: מ"ואולם" ועד מה שהקראתי.

ענת מיימון: זה מקובל עליכם?

דן אבנון: להוריד מהמילה "ואולם"?

ענת מיימון: כן, רק את ההתייחסות לנציגות.

אוריה שילוני: "עשה כן" יישאר.

דן אבנון: "...

דן אבנון: עשה כן – יראו את פעולתו.

דן אבנון: .." – אוקיי.

נתי שילה: בפתיח לסעיף 14 נאמר לגבי סעיף (1): "הנאמן ינהג בזהירות ובשקידה ולא יעדיף את עניינו של מחזיק אחד על פני עניינו של מחזיק אחר.

נתי שילה: ..".

נתי שילה: השאלה אם הניסוח הזה לא מפריע כאשר הנאמן, נניח למען כלליות ההסדר, לא צריך להעדיף את האינטרס של מרב מחזיקים לעומת סדרה מסוימת וכולי.

נתי שילה: האם אין פה איזושהי בעיה?

נתי שילה: אולי צריך לסייג את זה: אלא אם הדבר נדרש לצורך ההסדר וכולי.

נתי שילה: שזה לא איזה מין דבר מוחלט שאי אפשר להעדיף מחזיק על פני מחזיק אחר, כי רוצים להגיע להסדר וכולי.

יעל וייס: החובה של הנאמן היא לשקול אך ורק את האינטרס של המחזיקים שנובע מהחזקה בתעודות ההתחייבות, ואסור לו לשקול שום עניין אחר שיש למחזיקים.

יעל וייס: זה דווקא אומר שאסור לו להתחשב באינטרסים אחרים, הוא צריך להתחשב רק בהחזקה באג"ח.

נתי שילה: בעניין השינויים בסדרות של האג"ח?

יעל וייס: אין, אנחנו מדברים על סדרה מסוימת – נאמן לסדר מסוימת.

יעל וייס: הרי יש הנחיה של הרשות שאומרת שיכול להיות נאמן לשתי סדרות רק בנסיבות מאוד מסוימות – כשהסדרות דומות אפשר לראות אותן כאילו הן חלק מסדרה אחת.

יעל וייס: אנחנו מדברים פה על סדרה מסוימת.

יעל וייס: לגבי הסדרים שמסדירים מה קורה כשיש ניגודי עניינים, יש לנו את זה בהצבעות בעצם: איך הנאמן שוקל ואיך הוא מתייחס למחזיק שיש לו עניין מנוגד.

אוריה שילוני: אנחנו חושבים שזו ההסדרה הראויה והמלאה.

יעל וייס: השאלה לגבי היחס גם עלתה במהלך הדיונים.

דן אבנון: לאור ההסרה של המילים "ואולם", אני מבקש לתקן משהו בסעיף קטן (3) קודם לכן.

דן אבנון: כתוב: "לנהל בשם המחזיקים בתעודות התחייבות, לרבות בדרך של מינוי נציגות".

דן אבנון: אני רוצה לתקן את הנוסח: "...

דן אבנון: לרבות בדרך של מינוי נציגות על ידי הנאמן.

דן אבנון: " צריך להבהיר שהנאמן הוא זה שממנה את הנציגות.

דן אבנון: האספה יכולה להמליץ או להגיד לנו את השמות, אבל המינוי המשפטי הוא המינוי של הנאמן.

יעל וייס: זה לא יקרה עכשיו, זה יהיה חלק מהתקנון.

יעל וייס: זה חלק מההסדרה של מוסד הנציגות והיחסים שלו עם הנאמן, וזה ייקבע בתקנות.

דן אבנון: אבל אחרת אתם אומרים לנאמן: אתה תנהל משא ומתן בשם המחזיקים, גם בדרך של מינוי נציגות.

דן אבנון: אבל אם הנאמן הוא לא זה שממנה - - -

יעל וייס: אתה יכול לנהל על דרך של מינוי נציגות, אתה לא חייב.

יעל וייס: את הנציגות, את הסמכויות שלה, את הכשירויות ואת היחסים שלה עם הנאמן אנחנו נקבע בתקנות.

ענת מיימון: השאלה אם גם האספה יכולה למנות נציגות, או שזה משהו ש - - -

דן אבנון: האספה היא שתקבע את השמות, אבל הנאמן יהיה זה שממנה אותם.

יעל וייס: הטכנית?

יעל וייס: שהמינוי ייעשה על ידי הנאמן?

דן אבנון: כן.

יעל וייס: אנחנו נשקול את זה.

ציון פיניאן: הסעיף הזה יובא למליאת ועדת הכספים.

נתי שילה: אני רוצה להתייחס לנושא.

נתי שילה: אני מוכרח להגיד שיש לנו תחושה לא נוחה, במיוחד בסעיף הזה, לגבי איזשהו מרוץ שכאילו מתנהל פה בין נוסח של הצעת חוק לעניין מומחה, שנדונה בימים אלה בוועדת החוקה, לבין הנושא הזה.

נתי שילה: זאת אומרת, כל זמן שמדובר בנאמן של סדרת אגרות חוב והכול בסדר ואין התרחשויות – אז זה בסדר, הנאמן נמצא בחברה ומטפל ועוקב.

נתי שילה: הבעיות מתחילות כשמתחיל כשל בעמידה בחובות המנפיק וכולי.

נתי שילה: במקרים כמו זה יש הרבה מאוד הצעות איך לפתור את הבעיה, אבל אני עוד לא רואה איך היא נפתרה.

נתי שילה: כאן מציעים דבר שבעיקרון מקובל עליי – נותנים לנאמן כל מיני תפקידים, וצריך גם לממן את זה ו... נציגות וכל הדברים האלה.

נתי שילה: בוועדת חוקה יש על השולחן הצעת חוק לעניין מומחה, שגם הוא צריך להיכנס לתמונה כשיש כשל.

נתי שילה: לא בור לי מה מערכת היחסים בין המומחה לבין הנאמן.

נתי שילה: האם המערכת החליטה מי הגורם שיטפל בבעיות כשיש איזושהי בעיה?

נתי שילה: בינתיים רצים עם חקיקה מקבילה, בלי שבעצם נותנים את הדעת לגבי מה אנחנו רוצים.

נתי שילה: בינתיים, בכל מקום זורקים את העלויות על החברה, את המומחה על החברה, את מייצג הנושים של זהבה גלאון על החברה, את הנאמן על החברה – כולם על החברה.

נתי שילה: השאלה היא מה - - -

ציון פיניאן: יעל, תני תשובה, ובזה אני מסכם את העניין.

יעל וייס: אני ארוצה לנסות להסביר.

יעל וייס: בהצעה, בתזכיר החוק המקורי של משרד המשפטים, שעורך דין שילה מתייחס אליו, היו שני תיקונים: דבר ראשון, מינוי בודק, שהתפקיד שלו זה מה שאנחנו פירטנו פה.

יעל וייס: גם אנחנו תמיד טענו מול משרד המשפטים שהחלק הזה מיותר, כי אנחנו חושבים שהסמכויות האלה נתונות לנאמן, ואנחנו אף הצענו להעביר את זה בתיקון החקיקה, כפי שעשינו.

יעל וייס: הדבר השני, שכן נותר בהצעה של ממשרד המשפטים זה מינוי מומחה.

יעל וייס: הם ממונים בשלבים שונים לחלוטין, כך שאנחנו לא מסדירים פה איזה משהו מקביל.

יעל וייס: אם תשימו לב, הבודק, או נאמן, רשאי לעשות את התפקידים האלה אם הוא סבור שקיים חשש סביר שתימנע מהמנפיק היכולת לעמוד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.

יעל וייס: המומחה נכנס לתוקף בשלב שמבחינתנו הוא יותר מאוחר, שלב שבו כבר מתחיל משא ומתן להסדר חוב בין המחזיקים לבין החברה.

יעל וייס: ולכן זו לא הסדרה, ובוודאי לא הסדרה של אותו נושא.

נתי שילה: אז מה תפקידו לעומת הנאמן?

יעל וייס: גם הצעת החוק של משרד המשפטים קובעת שאין בתפקיד המומחה כדי לגרוע מחובות הנאמן.

יעל וייס: כלומר, חובות הנאמן ממשיכים גם כאשר מונה מומחה.

יעל וייס: הוא עדיין ממשיך לייצג את המחזיקים.

יעל וייס: בנוסף, אל תשכחו שהמומחה אמור לייצג מספר רב של סדרות.

יעל וייס: אם לחברה יש הרבה סדרות, הוא אמור לפעול לטובת כלל הסדרות; לעומת הנאמן, שאמור להמשיך לכהן בתפקידו לסדרה אחת, הסדרה שהוא מכהן בה כנאמן.

יעל וייס: כמובן שהשאיפה היא שבסופו של דבר הם באמת לא יעשו את אות תפקיד.

יעל וייס: אבל זה פחות קשור למה שאנחנו ביקשנו להסדיר פה, זה יותר קשור להצעה של משרד המשפטים.

נתי שילה: אבל כשמתחילה איזושהי בעיה ומתחילים לשבת ויש נציגות ונאמן וכולי...

נתי שילה: מתחיל פה מצב של too many chief’s, not enough Indians – זאת אומרת יותר מדי "בעלבתים" ועורכי הדין של כולם וכולי.

יעל וייס: אבל זה ממש קשור להצעה של משרד המשפטים.

ציון פיניאן: אני מבקש לא לערב מין בשאינו מינו, זה לא הנושא הזה.

ציון פיניאן: אני מצביע על סעיף 14 בכפוף לשינויים בנציגויות – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: סעיף 15 בבקשה.

ענת מיימון: סעיף 15 – "חובות דיווח של הנאמן".

ענת מיימון: הדוח השנתי מצוין בסעיף קטן (א).

ענת מיימון: בסעיף קטן (ב) אני מצאתי בפרוטוקול שהנוסח המתוקן שהוקרא קבע: לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב-10%.

ענת מיימון: אני לא רואה שזה בא לידי ביטוי בשינוי פה.

יעל וייס: פה זה 5%, בלי שזה מסומן?

ענת מיימון: לא, זה אמור להיות עשרה לפי הפרוטוקול.

ענת מיימון: אמרתם שאתם מבקשים לשנות את זה, וגם התבקשה דרישה סבירה.

יעל וייס: ואמרנו שנקבל?

יעל וייס: כי אם אמרנו אז נשנה.

יעל וייס: אנחנו פשוט לא זכרנו.

ענת מיימון: אתם הקראתם את זה ככה.

ענת מיימון: אתם רוצים שנבדוק את זה?

יעל וייס: כן, נבדוק את זה.

ענת מיימון: בסדר.

ענת מיימון: זה בעמוד שבע של הפרוטוקול השלישי.

ציון פיניאן: בואי נצביע בכפוף לשינויים.

ענת מיימון: בסדר, רק קודם יש לנו עוד כמה דברים: בסעיף קטן (ה) יש את העדכון של המנפיק על דוחות הנאמן, שזה גם נכנס בהסמכה.

ענת מיימון: סעיף 35ח2, שנוסף גם כן במסגרת סעיף 15, קובע את מרשם המחזיקים.

ענת מיימון: נערך פה שינוי –הוא ינוהל על ידי המנפיק, ולא על ידי הנאמן, כמו שהיה בנוסח בהתחלה.

ענת מיימון: אנחנו נצביע בכפוף לבדיקה של סעיף קטן (ב).

ציון פיניאן: סעיף 15 בכפוף לכל השינויים המתבקשים – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: סעיף 16 בבקשה.

ענת מיימון: סעיף 16 – "ייצוג על ידי נאמן".

ענת מיימון: פה נערכו שני שינויים.

ענת מיימון: לגבי סעיף קטן (א) בחוק העיקרי, אנחנו הורדנו את הסיפא לעניין הייצוג שלא באמצעות הנאמן.

ענת מיימון: ביקשתם להבהיר משהו בנוגע לזה.

יעל וייס: ביקשנו לומר משהו לפרוטוקול.

יעל וייס: הרצון שלנו מלכתחילה היה לקבוע ולהבהיר שעל אף שאנחנו עושים עכשיו תיקון שמאוד מחזק את מעמדו של הנאמן, אנחנו לא רוצים לפגוע בזכויות שקיימות היום למחזיקים.

יעל וייס: רצינו להגיע לסעיף שהנוסח שלו מייצג סטאטוס-קוו – שמה שהיה הוא שיהיה.

יעל וייס: היות שנתקלנו בהרבה התנגדויות, פחות או יותר מכל הגורמים שהגיבו להצעת החוק הזאת, החלטנו לוותר על סעיף, וזאת לא בגלל שאנחנו לא חושבים שהוא שומר על הסטאטוס-קוו, הרי הוא שומר על הסטאטוס-קוו, אלא כי השינויים לנוסח שקיבלנו בעצם מעקרים מתוכן את מה שחשבנו שראוי לשמר אותו.

יעל וייס: וגם בלל שבפועל אנחנו רואים שההתנהלות מאפשרת למחזיקים לפעול באופן עצמאי, בזכויות שאנחנו חושבים שקיימות להם כנושים, כמו למשל זכות להתנגד לחלוקת דיבידנד, התנגדות למיזוג, דרישת פירוק.

יעל וייס: כל השוק – החברות, הנאמנים, בתי-המשפט – עד עכשיו אף אחד מהם לא טען שאין זכות עמידה למחזיקים האלה, ולכן אנחנו מבקשים להוריד את הסעיף הזה.

ענת מיימון: אז אנחנו מורידים את הסעיף ומה שמחוק שם בנוסח.

דן אבנון: אני חושב שצריך להיות כתוב כאן: "רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה ולפי שטר הנאמנות.

דן אבנון: "

ענת מיימון: "או" ו-"ו" זה היינו אך בחקיקה.

ענת מיימון: "או" כולל "ו".

דן אבנון: בסדר.

ענת מיימון: ובסעיף קטן (ג) הורדנו את האמירה שחתימת הנאמן מאשרת שאין ההוראות פוגעות במחזיקים.

יעל וייס: נכון.

יעל וייס: אחרי שהיה שינוי נוסח מוסכם ראינו שהסעיף הזה בעצם כבר לא אומר שום דבר.

יעל וייס: הוא אומר שהשטר לא יכלול הוראות שנוגדות את הזכויות שהקנינו למחזיקים.

יעל וייס: אבל היות שהחוק קוגנטי, ממילא אין להוראה כזאת בשטר תוקף, ולכן החלטנו לבטל את זה.

ציון פיניאן: סעיף 16 - מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: סעיף 17 בבקשה.

ענת מיימון: בסעיף 17 אנחנו מוסיפים את סעיף 35ט1, שמדבר על סמכויות הנאמן להעמדה לפירעון מידי.

ענת מיימון: שימו לב שבפסקה (2) בעילה השנייה דיברנו על "לא נפרעו" ולא "המנפיק לא פרע", וגם הייתה פה הערה של הנאמנים.

ענת מיימון: בסעיף קטן (ג) אתם מורידים את המחזיקים?

ענת מיימון: כלומר, מסירת הודעה היא בהכרח על ידי הנאמן בשני המצבים?

ענת מיימון: גם אם המחזיקים הם אלה שמעמידים לפירעון מידי?

אוריה שילוני: מבחינה פרקטית הנאמן הוא זה שמוסר את ההודעה, אבל מבחינת שינוי הנוסח אנחנו אדישים, כי אם זה יוצר איזשהו בלבול אז אין לנו בעיה להחזיר את "או המחזיקים", כפי שהיה בנוסח המקורי.

ענת מיימון: כי לכאורה בסעיף קטן (ב) כתוב "הנאמן או המחזיקים".

אוריה שילוני: אולי זה יוצר איזשהו דיסוננס.

ענת מיימון: למה מלכתחילה "המחזיקים" הורד?

אוריה שילוני: כי בפרקטיקה המחזיק לא מוסר הודעה למנפיק, הוא עושה זאת באמצעות הנאמן.

אוריה שילוני: לכן חשבנו שאין טעם לייחס את האפשרות הזאת - - -

ענת מיימון: אבל האחריות למסור את ההודעה היא על המחזיקים?

יעל וייס: לא, היא על הנאמן.

ענת מיימון: על הנאמן בכל מקרה?

יעל וייס: כן.

אוריה שילוני: אם זה מבלבל אפשר להחזיר את זה, אבל מבחינה פרקטית המשמעות של זה היא שתמיד הנאמן הוא זה שימסור.

נתי שילה: יש לי שאלה.

נתי שילה: יש את סעיף קטן (ג), שאומר שעל אף הוראות סעיף קטן (ב), נאמן אינו חייב למסור הודעה למנפיק אם קיים חשש סביר.

נתי שילה: מישהו יכול לתאר לי איך מעמידים אגרות חוב לפירעון מידי, בלי מגע עם החברה?

נתי שילה: איך?

דן אבנון: הסעיף הזה נועד למקרים חריגים שבהם אנחנו מפחדים מהברחת נכסים או מהימלטות מהארץ.

דן אבנון: לעתים, רק העמדה לפירעון מידי היא הטריגר שמקנה לנו זכות להפעיל כוחות שיש לנו.

דן אבנון: ואז אנחנו נרצה להעמיד פירעון מידי, לרוץ לבית-משפט, להגיד שהעמדנו לפירעון מידי, להגיד: אנא, בית-משפט, הוצא צו עיכוב יציאה מהארץ, הוצא צו על איסור דיספוזיציות, הוצא צווים כאלה ואחרים במעמד צד אחד, כי הנה, יש לנו כבר את הזכות.

דן אבנון: ואז תימסר ההודעה.

נתי שילה: אבל בהעמדה לפירעון אתה צריך לפנות לחברה ולהגיד לה שאתה דורש את הפירעון המידי.

יעל וייס: נתי, אתה צודק, אבל שים לב שזה לא רק העמדה לפירעון מידי, אלא זה מתייחס גם למימוש בטוחות.

נתי שילה: גם למימוש בטוחות – אותו דבר.

יעל וייס: לא, אם כל המסמכים אצל הנאמן, הוא יכול ללכת ולממש בטוחות בלי הסכמה של החברה.

יעל וייס: הרי הנכס משועבד אליו – למה הוא צריך את ההסכמה של החברה?

יעל וייס: הרי ממילא אם החברה לא משלמת, הנאמן יבוא לחברה ויגיד: אני רוצה להעמיד לפירעון מידי.

יעל וייס: החברה, שהיא גם ככה לא משלמת, בוודאי לא תשלם עכשיו את כל סכום החוב.

יעל וייס: לפיכך זה בדרך כלל מהווה כלי בשביל להשיג סעדים אחרים.

יעל וייס: אני מסכימה אתך שבשביל להשיג את הכסף, כדי לקבל את הכסף , חייבים לפנות לחברה.

נתי שילה: נכון.

יעל וייס: אבל לרוב, העמדה לפירעון מידי לא מביאה לזה שהמחזיקים מקבלים עכשיו את הכסף.

נתי שילה: אבל יש בעניין הזה דבר והיפוכו.

נתי שילה: העמדה לפירעון מידי זה בעצם פנייה לחברה לשלם מיד את הכסף.

נתי שילה: אז אני לא מבין איך עושים את זה בלי החברה.

נתי שילה: זו מין אות מתה.

דן אבנון: מכיוון שאנחנו חיים בעולם של אגרות חוב, אנחנו יודעים שתמיד החברה יכולה להיפטר מכל החובות שחלים עליה כלפי המחזיקים על ידי כך שהיא תשלם את הכסף.

דן אבנון: זה לא כמו במניות, שאתה יכול להגיד שיש לך נזק בלתי מוגבל.

דן אבנון: ברגע שהחברה משלמת את החוב למחזיקים נגמרה להם כל עילה ומחויבות - -

נתי שילה: בסדר, אין לי בעיה עם העסק הזה.

דן אבנון: - - ולכן אנחנו צריכים את זה בעיקר במקום - - -

נתי שילה: אין לי בעיה עם (א), אני רק אומר של-(ב) אין משמעות מעשית.

דן אבנון: אני לא רואה את הפגיעה בחברה.

ציון פיניאן: סליחה, אני לא פותח דיונים.

ציון פיניאן: חבר'ה, אני מבקש.

ענת מיימון: זה גם עלה בדיון ודנו בסעיף.

ענת מיימון: גם העניין של מימוש בטוחות הוזכר בדיון.

ענת מיימון: לגבי המחזיקים, אנחנו נבדוק את זה ונשקול אם אנחנו לא גורעים פה כשאנחנו מורידים.

ענת מיימון: בעמוד 18, בסעיף קטן (ה) אנחנו הקלנו את הרוב הדרוש מהמחזיקים להעמדה לפירעון מידי משני שלישים לרוב רגיל.

ענת מיימון: לגבי סעיף קטן (ו) אני רק אעיר שאנחנו צריכים לבחון את הנוסח באופן רוחבי כדי לראות שאנחנו לא פוגעים בקוגנטיות של שאר ההוראות בעצם זה שאנחנו אומרים שהסעיף פה הוא קוגנטי.

ענת מיימון: אבל ברור שההוראה פה היא שהסעיף הוא קוגנטי.

ענת מיימון: זו הכוונה לגבי הסעיף הזה.

ענת מיימון: זהו, אפשר להצביע על סעיף 17 בכפוף לשינוי שאולי ייעשה בסעיף קטן (ג).

ציון פיניאן: סעיף 17 בכפוף לשינוי בסעיף קטן (ג) – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: 18 בבקשה.

ענת מיימון: בסעיף 18 אנחנו מתקנים את סעיף 35י, שמדבר על הדיווח לנאמן מהמנפיק.

ענת מיימון: פה לא נערכו שינויים מהותיים.

ציון פיניאן: סעיף 18 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: סעיף 19 בבקשה.

ענת מיימון: את סעיפים 19 ו-20 אציג ביחד.

ענת מיימון: הם מתייחסים להגבלות על ביצוע עסקה בתעודות התחייבות ובניירות ערך.

ענת מיימון: הוספנו את האפשרות לקבוע היתר, כמו שנקבע לגבי עובדי הרשות.

ענת מיימון: זה לבקשת הנאמנים.

ענת מיימון: אפשר להצביע על הסעיפים.

ציון פיניאן: סעיפים 19 ו-20 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיפים – פה אחד הסעיפים אושרו.

ציון פיניאן: הסעיפים אושרו.

ענת מיימון: סעיף 21 הוא הוספת הסימן לעניין אספות המחזיקים.

ענת מיימון: פה שינינו את זה לסוג אחד של אספה ולא אספה מיוחדת ואספה כללית.

ענת מיימון: שימו לב לסעיף קטן (ב) בעמוד 20: בדרישה לְכַנס, הנאמן קודם כול יזמן בתוך 21 ימים, והכינוס עמו ייעשה בין 7 ל-21 ימים לאחר הזימון.

ענת מיימון: דיברתי עם אוריה אתמול על כך שיש משהו שלא מסתדר בנוסח "למועד שלא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס".

ענת מיימון: פה אנחנו מדברים על הסמכות להקדים את מועד הכינוס, ולכן צריך שיהיה כתוב "מיום אחד לאחר מועד הזימון".

ענת מיימון: כך אני הבנתי.

ענת מיימון: תסתכלו אם זה מקובל עליכם.

ענת מיימון: אני מדברת על השורה החמישית מהסוף.

ענת מיימון: הכוונה הייתה שאפשר יהיה להקדים את מועד הכינוס ליום אחד לאחר הזימון שנעשה.

ענת מיימון: בעמוד 21 אנחנו מוסיפים את 35ב, שהוא סדר היום.

ענת מיימון: אני ארוץ על כל הסעיפים האלה ונצביע ביחד על הכול.

ענת מיימון: סעיף 35יב3, בעמוד 22, הוא משהו חדש שנוסף: אספה שלגביה לא פורטו נושאים על סדר יומה.

ענת מיימון: זו אספה שבעצם נוצרה לבקשת הנאמנים לצורך היוועצות עם המחזיקים.

ענת מיימון: לגבי האספה הזאת החרגנו הרבה סעיפים שחלים על אספה רגילה.

ענת מיימון: יש את סעיף 35יב4, שמסדיר את העניין של הצבעה בכתב הצבעה.

ענת מיימון: בהתחלה זה היה לגבי נושאים מסוימים שפירטנו, ועכשיו אנחנו עושים את האפשרות הזאת באופן כללי.

ענת מיימון: בעמוד 23 בסעיף 35יב5, לגבי בעל השליטה, שינינו מ"קרוב" ל"בן משפחה", שזה מצומצם יותר.

ענת מיימון: בעמוד 24 יש את אפשרות הכינוס של האספה על ידי בית-משפט.

ענת מיימון: בסעיף 35יב7 אנחנו מדברים על פרסום על האספה הכללית במגנא – ביקשתם להפנות להוראות שממילא חלות מבחינתכם, וככה תימסר ההודעה לאספה.

ענת מיימון: אני ממשיכה ל-35יב9 ו-10 – אין הערות.

ענת מיימון: ב-35יב11 אתם ביקשתם נוסח סביל לגבי קיום האספות בישראל.

ענת מיימון: בעמוד 26 מדובר על ההודעה לאספה הנדחית.

ענת מיימון: בהמשך מדובר על מניין חוקי באספת מחזיקים, ומניין חוקי באספה נדחית ב-35יב14.

ענת מיימון: לגבי היושב-ראש, שימו לב לשינוי הנוסח שנעשה: קבענו שהיושב-ראש יהיה הנאמן בכל הישיבות.

ענת מיימון: בסעיף 35יב16 מדובר על חופש ההתנאה; ב-17 על הצבעה במניין קולות; ב-18 על רוב באספת מחזיקים; ובסעיפים שלאחר מכן בהכרזה כראיה ובפנייה למחזיקים בתעודות התחייבות.

ענת מיימון: בסעיף קטן 35יב20(ב) יש לנו שוב הפניה לפי הוראות פרק ז'1 – אמרנו שנבחן אם צריך להפנות פעם אחת או כל פעם.

ענת מיימון: אני ממשיכה לסעיף 35יב21 – תקנות.

ענת מיימון: בעמוד 29 מדובר על פרוטוקולים – הבהרנו שמדובר בניהול של מרשם אלקטרוני.

ענת מיימון: בסעיף 35יב23 ו-24 ביקשתם להקדים את המועד הקובע ליום האספה.

ענת מיימון: המקסימום שהיה אפשר הוא עד יום לפני.

ענת מיימון: בדקתם את זה?

יעל וייס: כן.

ענת מיימון: אוקיי.

ענת מיימון: סעיף 35יב25 – בחינת ניגודי עניינים.

ענת מיימון: זה בעצם הפנייה של הנאמן לקבל הצהרה על עניינים אחרים.

ענת מיימון: זהו, זה סעיף 21.

ענת מיימון: אני אעיר שאלה כל ההוראות של חוק החברות, שבנוסח הכחול הוחלו באופן עקיף, ופה הוכנסו באופן ישיר לחקיקה.

נתי שילה: יש לי שאלה.

נתי שילה: כל המנגנון הזה של הפעלת האספה, איך הוא אמור להתבצע ברמה הטכנית?

אוריה שילוני: במגנא.

נתי שילה: במגנא?

אוריה שילוני: כן.

נתי שילה: במגנא של מי?

ענת מיימון: של החברה.

אוריה שילוני: מבחינה טכנולוגית, חובת הדיווח תחול על הנאמן.

אוריה שילוני: הנאמן יקבל טוקן לדיווח.

אוריה שילוני: היום הוא עושה את זה באמצעות החברה, ובעתיד הוא יעשה את זה עצמאית.

נתי שילה: זה לא כתוב פה.

יעל וייס: בוודאי שזה לא כתוב בחקיקה ראשית, זה ייקבע בתקנות.

אוריה שילוני: ולגבי מה שמטריד אותך – האם החברה תדע או לא תדע – אנחנו נדאג שהחברה תדע.

נתי שילה: איפה החברה בתמונה הזאת?

אוריה שילוני: ההסדרה הזאת היא הסדרה טכנית במרביתה, ואלה פרוצדורות שייקבעו בתקנות.

אוריה שילוני: כמובן שהמנפיק ידע שמתקיימת אספת מחזיקי אגרות חוב שלו.

נתי שילה: איך הוא ידע?

אוריה שילוני: קודם כול, הדיווחים הם במגנא.

נתי שילה: במגנא של הנאמן.

יעל וייס: לא, של החברה.

אוריה שילוני: הנאמן הוא זה שמדווח.

אוריה שילוני: עדיין אין לנו את הפתרון הטכנולוגי, אבל אנחנו ניצור זיהוי בין דיווחים של הנאמן בקשר לחברה מסוימת לבין הדיווחים של אותה חברה.

אוריה שילוני: כלומר, לא תצטרך לשבת ולעקוב אחרי דיווחים של נאמן ל-100 סדרות ולבדוק מה מהם נוגע לחברה שלך, אלא אתה תראה את זה בתוך הדיווחים של החברה שלך.

אוריה שילוני: אני לא רוצה להיכנס כרגע לדרך שבה זה יתבצע מבחינה טכנולוגית.

נתי שילה: אבל זה לא רק טכנולוגיה, יש פה מצב שבו עושים אספה של מחזיקי אג"ח של חברה מסוימת, עם כל הפרוצדורה של זה.

נתי שילה: אין לי בעיה שהנאמן הוא זה שאחראי על כל העניין והוא זה שמפעיל ועושה, אין לי שום התנגדות לעסק הזה.

נתי שילה: אבל הוא גם לוקח את האולם ומשלם עבורו וכולי.

דן אבנון: לא, לא, אתם.

נתי שילה: לא, למה?

נתי שילה: לא כתוב.

נתי שילה: אתה אחראי ואתה זה שעושה.

נתי שילה: לא משנה, אבל אני אומר שלא יכול להיות שהחברה לא בתמונה של העניין בצורה מפורשת ומסודרת.

נתי שילה: יש פה אפילו קוריוז: את הפרוטוקולים לא צריך לשמור במשרדי החברה אלא - -

ענת מיימון: - - אצל הנאמן.

דן אבנון: בוודאי שלא, הרי חלק מהפרוטוקולים הם חסויים לחברה והיא לא צריכה לקבל את הפרוטוקולים שבהם מחזיקי אגרות החוב חושבים איך לפתוח נגדה בהליך משפטי כזה או אחר או איך לנהל אתה משא ומתן.

דן אבנון: אני בטח שותף לדעתך שאין צורך שלנאמן יהיו טוקנים, ואנחנו חלוקים על רשות ניירות ערך בעניין הזה.

דן אבנון: זה יוסדר בתקנון.

דן אבנון: אני חושב שאין בעיה כרגע – החברות מדווחות גם דיווחים בשם הנאמן, ואם הן לא מדווחות אנחנו פונים לרשות.

דן אבנון: אני חושב שזה לא מוסדר כאן אבל זה יוסדר בתקנות, ולכן נוכל - - -

נתי שילה: לא, כל האירועים - - -

קריאות: - - -

נתי שילה: כל האירועים האלה הם גם בעצם התרחשות של החברה, וברמה אחרת של הרשות זה דיווח מידי שהחברה צריכה לדווח.

נתי שילה: היא צריכה לדווח כשעושים אספה של אגרות חוב, כשיש החלטות כאלה וכאלה - - -

יעל וייס: בתקנות אנחנו נשנה את זה כך שעל אספה שכינס הנאמן לא יהיה דיווח מקביל גם על ידי החברה וגם על ידי הנאמן.

יעל וייס: לא יהיה דיווח מקביל.

נתי שילה: אבל איך בעלי המניות של החברה ידעו מזה?

נתי שילה: את שולחת אותם למגנא של הנאמן.

יעל וייס: לא, יהיה דיווח... טכנולוגית, זה יופיע במגנא של החברה.

נתי שילה: באופן אוטומטי?

יעל וייס: יהיה להם טוקן.

יעל וייס: יהיה לנאמן טוקן של החברה.

אוריה שילוני: נתי, אולי אם תקרא שוב את סעיף ההסמכה, תראה שחובות הדיווח של הנאמן פותרים את הבעיה הזאת.

אוריה שילוני: אנחנו תיקנו אותו לבקשתך.

אוריה שילוני: אני מפנה אותך לסעיף 35ח1(ה).

אוריה שילוני: שם הוספנו שקיימת חובת הודעה למנפיק בדבר דיווח כאמור.

אוריה שילוני: זאת אומרת, זו הסמכה לכל תקנות הדיווח של הנאמנים, ובתוך סעיף ההסמכה הכנסנו את חובת ההודעה למנפיק.

אוריה שילוני: ולכן החשש שהמנפיק לא ידע אמור להיות מוסדר דרך התקנות.

נתי שילה: זה עוד לא מוסדר, זה אומר שזה יוסדר בתקנות.

אוריה שילוני: אבל ממילא כל חובות הדיווח ייכנסו לתוקף ביום שבו יהיו תקנות - - -

נתי שילה: אני לא מבין למה אין דיווח למנפיק כמו שיש דיווח לרשות ודיווח לבורסה.

נתי שילה: זה צריך להיות באותו level.

אוריה שילוני: אבל דיווח לרשות ולבורסה זה דיווח במגנא, זה לא דיווח נפרד.

ענת מיימון: רגע, העניין זה רק עצם הידיעה על האספה?

נתי שילה: החברה חייבת לדעת, כי - -

ענת מיימון: אפשר אולי לפתור את זה בסעיף 35יב7 – הודעה - - -

נתי שילה: - - אול יש לה מה להגיד.

יעל וייס: קבענו בהסמכה לתקנות, שהן בעצם כל תקנות הדיווח מכוח - - -

ענת מיימון: כן, זה בסעיף של הדיווח, לא ספציפית לגבי הסעיף של האספה.

נתי שילה: אבל ההודעה לחברה - - -

יעל וייס: אבל הדיווח הוא במגנא.

יעל וייס: כתבנו מפורשות שזה ייעשה לפי פרק ז'.

ענת מיימון: כן, אבל ההסמכה מדברת גם על הוראות לעניין דיווח לחברה.

ענת מיימון: זה לא בהכרח אומר שתהיה חובת דיווח לחברה על אספה.

אוריה שילוני: לראייתנו זה בהכרח אומר את זה.

נתי שילה: אבל למה לא להגיד את זה בריש גלי?

ענת מיימון: כלומר, עצם ההסמכה לקבוע הוראות לעניין – צריך בחקיקה הראשית את הקביעה שתימסר הודעה.

ענת מיימון: איך תימסר ההודעה, מתי ובאיזה דרך – זה באמת ייעשה ב - - -

קריאות: - - -

ענת מיימון: יש לכם התנגדות שבעמוד 24 בסעיף 35יב7, כשאנחנו אומרים שזה ייעשה בלפי הוראות פרק ז'1 - - -

נתי שילה: זה כאילו מתן בסתר.

נתי שילה: אני לא מבין את העניין הזה.

יעל וייס: איך בסתר?

יעל וייס: זה יהיה במגנא של החברה.

יעל וייס: כלומר, במקרה הגרוע החברה תדע שיש אספה ברגע שהנאמן מדווח.

יעל וייס: אנחנו עוד אמרנו: אין בעיה, אנחנו גם נקבע שתהיה הודעה מוקדמת לחברה, כדי שאם היא תרצה לעשות משהו היא תוכל לעשות את זה.

יעל וייס: אולי צריך לראות אם ההסדרה שהצענו מספיקה.

אוריה שילוני: ברמה המהותית ראינו לנגד עינינו הודעה למנפיק.

ענת מיימון: בכל הנושאים?

יעל וייס: כן, בכל הנושאים, לרבות אספה.

נתי שילה: אבל לא הבאתם את זה לידי ביטוי.

דן אבנון: אני לא יודע אם זה המקום, אבל מבחינת מה שקורה כרגע בפרקטיקה: אין בעיה עם הדיווחים – הדיווחים מתבצעים על ידי החברה לפי בקשת הנאמן.

דן אבנון: אני יודע שזה לא פה, אבל למה לגעת במשהו שעובד בסדר?

נתי שילה: וזה הולך במגנא של החברה.

דן אבנון: כן, לא צריך לתת לנאמנים טוקנים ולהתחיל לדווח.

דן אבנון: החברות מדווחות.

ענת מיימון: אבל אומרים לך שהמצב היום יישאר אותו דבר, שלא יהיה שינוי מבחינת הדרך שבה זה נעשה היום.

נתי שילה: אבל היום, כשהנאמן רוצה להעביר מכתב דרך המגנא של החברה, הוא פונה לחברה, והחברה רואה את המכתב ויכולה להגיב אם היא רוצה.

נתי שילה: ואילו פה הם רוצים שיהיה איזשהו מנגנון אוטומטי שבו הנאמן ילחץ על כפתור וזה יהיה במגנא.

נתי שילה: אני אפילו לא יודע להיכנס למגנא כדי לראות שהיה דבר כזה.

יעל וייס: תהיה הודעה למנפיק.

יעל וייס: בגלל זה אוריה הפנתה אותך להסמכה לתקנות.

יעל וייס: תהיה הודעה למנפיק.

יעל וייס: לא יקרה מצב כמו היום, מצב שבו המנפיק תלוי בחסדי החברה – אם היא תפרסם או לא תפרסם – ובסופו של דבר מה שקורה זה שבאים לרשות כדי שהיא תחייב את החברה לפרסם.

נתי שילה: לא, אין בעיה כזאת.

יעל וייס: זה קורה מספיק.

ציון פיניאן: הטיוטה שלכם קיימת?

יעל וייס: כן, יש לנו.

ציון פיניאן: אז תראו אותה.

יעל וייס: יש אותה באתר הרשות.

ענת מיימון: אולי כדאי להפנות ספציפית, כדי שהוא יראה את זה.

יעל וייס: בסדר.

נתי שילה: ממתי זה?

נתי שילה: זה לאחרונה באתר?

נתי שילה: לא ראיתי.

קריאות: - - -

ציון פיניאן: אנחנו נצביע על סעיף 21.

ענת מיימון: נצביע על סעיף 21 בכפוף לזה שאני אסתכל על התקנות ואראה שזה באמת נותן מענה.

אילן פלטו: ההודעה המוקדמת תעלה בחקיקה הראשית או שהיא תישאר בתקנות?

אוריה שילוני: יש אותה כבר היום בחוק, ואנחנו נראה אם צריך להבהיר את זה במסגרת האספות.

אוריה שילוני: אם צריך, אנחנו נבהיר את זה גם במסגרת האספות.

ציון פיניאן: 21 על כל סעיפיו – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ענת מיימון: על סעיף 22 נצביע יחד עם סעיף 23, שזה סעיף שעוסק בפקיעת כהונתו של נאמן.

ענת מיימון: אני נמצאת בעמוד 32 בפסקה (3).

ענת מיימון: הורדנו מעשרה לחמישה את הכמות של המחזיקים שנדרשים להעברת נאמן מתפקידו.

ענת מיימון: בפסקה (4) הוספנו את האפשרות של הנאמן לכנס אספה על העברה מתפקידו.

ענת מיימון: זה בעצם הסעיף שהפנינו אליו בסעיף 35ב, לגבי מינוי נאמן.

ענת מיימון: פה זה מסדיר את הדרך של מינוי כל נאמן אחר.

ענת מיימון: דיברנו לפני הישיבה על זה שסעיף קטן (ה) מפנה לנאמן שנסתיימה כהונתו לפי סעיפים קטנים (א) עד (ד).

ענת מיימון: למעשה, הסעיף הזה מסדיר סיום כהונה של כל נאמן בכל דרך שהיא, ולכן חשבנו שאולי אין צורך בהפניה לסעיפים הספציפיים האלה.

אוריה שילוני: אולי נכתוב "נאמן שנסתיימה או פקעה כהונתו", ולא נסתייג לפי סעיפים כלשהם, אלא נבדוק את זה - - -

ענת מיימון: בסדר.

ענת מיימון: אפשר להצביע על סעיפים 22 ו-23.

ציון פיניאן: מי בעד סעיפים 22 ו-23?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיפים – פה אחד הסעיפים אושרו.

ציון פיניאן: הסעיפים אושרו.

ענת מיימון: סעיף 24 – "הוספת סעיף 35טז1", בעניין הסמכה לתקנות לתשלום קרן או ריבית.

ענת מיימון: אתם רוצים להציג את זה?

יעל וייס: כן.

יעל וייס: בחוק החברות, בעניין הזכאות לתשלום דיבידנד שהחברה מכריזה עליו, סעיף 182 לחוק החברות אומר שהמועד הקובע לזכאות לדיבידנד ייקבע במועדים שמצוינים שם.

יעל וייס: להבדיל מכך, לגבי תעודות התחייבות אין היום קביעה לגבי מהו המועד הקובע לזכאות.

יעל וייס: ובגלל המגבלות הטכניות של הבורסה – שהן לא יכולות להעביר את הכסף במועד התשלום – חייב להיות איזשהו מועד קודם לזה, שהוא בעצם יקבע את הזכאות.

יעל וייס: היום העניין הזה מוסדר בתקנון הבורסה, אבל אנחנו סבורים שהיות שזה קובע את הזכות המהותית לגבי מי יהיה זכאי לכסף הזה, יש מקום להסדיר את זה בחקיקה הראשית.

נתי שילה: זה לא מוסדר בתשקיפים?

יעל וייס: זה לא מספיק, זה לכאורה.

נתי שילה: בתשקיף כתוב מי זכאי לקבל את הריבית.

יעל וייס: התשקיף הוא בעצם ציטוט של תקנון הבורסה.

יעל וייס: ציטוט של מה שקבוע בתקנון הבורסה.

יעל וייס: אבל היות שלכאורה יכולים להגיד שזה קובע זכות מהותית: מי יהיה זכאי לכסף...

יעל וייס: הרי החברה מתחייבת באג"ח לשלם במועדים מסוימים, ולא מי שמחזיק במועדים האלה הוא מי שזכאי לקבל את הכסף, אלא מי שמחזיק במועד מוקדם יותר.

יעל וייס: ולכן, בדומה למניות, סברנו שמן הראוי להסדיר את זה בחקיקה.

יעל וייס: את המועדים עצמם אנחנו נקבע בתקנות, וגם יהיה הסדר משלים של הבורסה.

ענת מיימון: נמשיך.

ענת מיימון: ב-35טז2 יש לנו את התאגיד שמציע לציבור בישראל אג"ח שרשומות למסחר בחו"ל.

ענת מיימון: יש לכן פה תוספת שאתן רוצות להגיד לפרוטוקול?

אוריה שילוני: הופנתה אלינו הערה שלפיה האג"ח בחו"ל לא תמיד נסחרות בדרך דומה למדינת ישראל – כאן הן רשומות למסחר בבורסה, ובחו"ל הן נסחרות במנגנון OTC, שזה מנגנון אחר.

אוריה שילוני: לכן אנחנו רוצים להרחיב את תחולת הפטור גם לגבי אותן אגרות חוב שלא רשומות למסחר בבורסה בחו"ל, ולתקן את נוסח הסעיף כך: אחרי "או שיירשמו בה למסחר מיד לאחר פרסום התשקיף" יבוא המשפט "או שמונה למחזיקים בהן נאמן בהתאם להוראות דין אחר החל על התאגיד, אם מצא שהוראות הדין האחר החל מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל.

אוריה שילוני: ".

אוריה שילוני: בכך אנחנו רוצים שהפטור הזה יחול בין אם האג"ח נסחר בבורסה ובין אם הוא נסחר OTC, ובלבד שאנחנו הבטחנו שהוראות הדין האחר שחל על הבורסה מניחות את דעתנו.

ענת מיימון: סעיף 35טז3 מדבר על שינוי התוספת השלישית.

ענת מיימון: זהו, אפשר להצביע על סעיף 24.

ציון פיניאן: סעיף 24 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: סעיף 25 בבקשה.

ענת מיימון: סעיף 25 – חברה שהתאגדה בחו"ל ומציעה מניות בארץ.

ענת מיימון: אפשר להצביע עליו ביחד עם סעיף 26, שמדבר על תביעת נזיקין.

ציון פיניאן: סעיפים 25, 26 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיפים – פה אחד הסעיפים אושרו.

ציון פיניאן: הסעיפים אושרו.

ענת מיימון: סעיף 27 הוא סעיף שקובע הגנות לנאמן.

ענת מיימון: יש לנו את ההגנה שנוספה בסעיף קטן (ב), שמדברת על מילוי תפקיד בתום לב, תוך זמן סביר, ולאחר בירור העובדות.

ענת מיימון: כרגע הנוסח מתנה את זה בכך שהפעלת שיקול הדעת נעשתה לפי הוראות שני סעיפים: הסעיף של העמדה לפירעון מידי והסעיף של ההגנה על המחזיקים במצב של חשש לאי-פירעון.

ענת מיימון: הייתה פה את הבקשה של הנאמנים, שמבקשים להשמיט את ההפניה לסעיפים הספציפיים האלה.

ענת מיימון: הבנתי שמבחינת

ענת מיימון: כם אין כרגע הסכמה על הנוסח.

אוריה שילוני: כמו שאמרנו גם בזמנו, ניסוח סעיף האחריות נעשה בתיאום עם אנשי משרד המשפטים והמון גורמים מעורבים שהיו שם, ולכן אנחנו - - -

ציון פיניאן: אני מבין שאין הסכמה.

אוריה שילוני: ברמה העקרונית, שיקול הדעת במקור היה - - -

ציון פיניאן: נאמנים, יש הסכמה?

ציון פיניאן: אם לא, זה יעבור למליאת הוועדה.

ענת מיימון: זו הגנת תום לב, שביקשתם שלא תהיה מותנית בסעיפים מסוימים.

ציון פיניאן: אין הסכמה?

דן אבנון: הסכמה שבכניעה.

ציון פיניאן: הסכמה שבכניעה גם היא הסכמה.

ציון פיניאן: אפשר להצביע?

דן אבנון: כן.

ציון פיניאן: אז נצביע.

ציון פיניאן: סעיף 27 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: סעיף 28 בבקשה.

ענת מיימון: גם על סעיף 28 אפשר להצביע.

ציון פיניאן: סעיף 28 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: 29 בבקשה.

ענת מיימון: יעל או אוריה, אתן רוצות להציג את הסעיפים?

יעל וייס: אנחנו מתלבטים אם לקרוא את זה או לא, כי אנחנו עדיין בדיונים עם כל מיני גורמים לגבי הסעיף הזה.

יעל וייס: אני מציעה לדחות את ההקראה לוועדה, אם אפשר.

ציון פיניאן: בסדר, נציג בוועדה.

דן אבנון: כל 29?

נתי שילה: יעל, תציגו מה זה הדבר הזה.

ענת מיימון: דניאל כבר הציגה את זה בישיבה הראשונה שהייתה לנו, אז תעשי זאת בקצרה.

יעל וייס: זו איזושהי הסמכה שהרשות רוצה לקחת על עצמה כדי לממן תובנות שהן בעלות אופי קבוצתי, אבל הן לא נכנסות לגדר תובנה ייצוגית או תובנה נגזרת כהגדרתן בחוק.

יעל וייס: זה יכול להיות למשל תובנה של נאמן בשם כלל סדרה מסוימת, או תובנה של נאמן בשם חלק מהסדרה, או תובנה של גוף מוסדי בשם העמיתים שלו, או אפילו תובנה לא בהכרח של נאמן אלא של גורם אחר בשם קבוצה של מחזיקי אגרות חוב.

יעל וייס: אם הרשות מצאה שיש בתובנה עניין לצבור, היא רשאית לממן את ההליך, כמובן במגבלות שחלות עליה: תקציב, מגבלות שהיא יכולה להטיל על ניהול ההליך וכולי.

נתי שילה: זה בעצם כלי משפטי חדש.

יעל וייס: נכון, ובגלל זה אנחנו לא קוראים את זה כרגע.

יעל וייס: אנחנו נדון בו בוועדה אחרי שנבוא בדין ודברים עם כל הגורמים שירצו להעיר.

יעל וייס: אם יש לכם הערות, נשמח לשמוע.

נתי שילה: תוציאו איזה נייר על זה, שאפשר יהיה להתייחס.

אוריה שילוני: יש כוונה לפרסם נייר באתר הרשות.

אוריה שילוני: אני חושבת שזה מתייחס לזה, אבל אני לא בטוחה.

ענת מיימון: אלה סעיפים 55ד ו-55ה.

ענת מיימון: 55ו הוא סעיף שהיה בנוסח הכחול, והוא מדבר על הסמכות לדחות את המועד לכינוס אספה.

ענת מיימון: היו פה שני סעיפים, שאפשרו דחייה של 35 ימים ודחייה נוספת של 35 ימים.

ענת מיימון: האפשרות לדחות פעם נוספת ירדה, ויש כעת רק דחייה אחת.

אוריה שילוני: לא בדיוק.

אוריה שילוני: את מה שניסינו לעשות שם יכול להיות שצריך לבחון שוב.

אוריה שילוני: זה מה שניסינו לעשות: הנוסח הקודם, שחילק את זה לשני סעיפים, נראה לנו מסורבל.

אוריה שילוני: הנוסח החדש פשוט משיג את אותה מטרה, שהיא לא דחייה ב-35 ימים.

אוריה שילוני: הדחייה הראשונה היא גג עד 35 ימים ממועד הזימון המקורי, ואם יפורסם דוח מתקן אז ניתן ב-35 ימים נוספים.

אוריה שילוני: ולכן כתבנו שהמועד שיידחה לא יאוחר ל-35 ימים ממועד פרסום הדוח הראשון או מועד פרסום של דוח מתקן.

אוריה שילוני: לדעתנו זה משיג את אותה תוצאה של שני הסעיפים המורכבים עם ההפניות שנוסחו קודם לכן.

אוריה שילוני: אולי כדאי גם להתייעץ עם נוסח הכנסת בעניין הזה.

ענת מיימון: בסדר.

ציון פיניאן: לוועדה.

ענת מיימון: לא, זה רק עניין של נוסח.

ענת מיימון: אבל הייתה פה את הדרישה של הנאמנים לגבי אספות התייעצות.

ענת מיימון: אני מדברת על הסעיף שמאפשר ליושב-ראש הרשות לדחות את מועד כינוס האספה ב-35 ימים וב-35 ימים.

ענת מיימון: אתם הערתם בזמנו לגבי אספות שהן לצורך התייעצות – שאתם לא רוצים שתהיה את הסמכות הזאת.

ענת מיימון: אתם עדיין עומדים על זה?

ענת מיימון: או שמבחינת

ענת מיימון: כם לגבי כל האספות תהיה אפשרות לדחות את המועד?

דן אבנון: לא, אנחנו לא עומדים על זה.

ענת מיימון: אז בסעיף 29 אפשר להצביע על 55ו, ואילו שני הסעיפים החדשים יוצגו בוועדה ושם יצביעו עליהם.

ציון פיניאן: סעיף 29, 55ו – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ענת מיימון: סעיף 30 מוסיף את התוספת השלישית.

ענת מיימון: יש בו כמה שינויי נוסח שנעשו.

ענת מיימון: אני עוברת לסעיף 31 ו-32.

ענת מיימון: אפשר להצביע על סעיפים 30, 31 ו-32.

ציון פיניאן: סעיפים 30, 31 ו-32 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיפים – פה אחד הסעיפים אושרו.

ציון פיניאן: הסעיפים אושרו.

ענת מיימון: סעיף 33 הוא סעיף התחילה.

ענת מיימון: אני רק אומרת שבכפוף לכך שנבדוק לגבי ההסמכה של הכניסה לתוקף, אתם הערתם שאתם רוצים שההסמכה לקבוע את התקנות לא תכניס לתוקף את ההסדר לגבי הפיקדון.

ענת מיימון: אמרנו שלדע

ענת מיימון: תנו זה כרגע עונה על זה, ואנחנו נשים לב שזה אכן כך.

ענת מיימון: בנוסף, יש פה את סעיף קטן (ד), שמדבר על מימון הליכים קבוצתיים, והוא יבוא ביחד עם הסעיף הקודם.

ענת מיימון: לכן אנחנו מצביעים עכשיו על 33(א), 33(ב) ו-33(ג).

נתי שילה: ולגבי כל הדברים שצריך לגביהם תקנות – הם לא נכנסים לפני שיש את התקנות בעניין?

ענת מיימון: כן.

ענת מיימון: (ב) קובע את זה לגבי הנאמן, המרשם והתנאים לשמש כנאמן, ו-(ג) קובע את זה לגבי השכר, הפיקדון ועוד.

ציון פיניאן: סעיפים 33(א), 33(ב) ו-33(ג) – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיפים – פה אחד הסעיפים אושרו.

ציון פיניאן: הסעיפים אושרו.

ציון פיניאן: 34 בבקשה.

ענת מיימון: סעיף 34 הוא הסעיף של הוראת המעבר.

ענת מיימון: אפשר להצביע עליו.

ציון פיניאן: סעיף 34 – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: סעיף 35 בבקשה.

ענת מיימון: סעיף 35 הוא הסעיף שקובע אי תחולה של הוראות מסוימות לגבי תעודות התחייבות שמוחזקות בידי הציבור ערב תחילת החוק.

ענת מיימון: גם פה הייתה הערה לגבי הפעלה של הגנת שיקול הדעת.

עודד אופק: באיזה סעיף אנחנו?

ענת מיימון: אנחנו בסעיף 35.

ענת מיימון: ביקשתם שההגנה תחול גם לגבי עילות שקיימות היום בשטר.

עודד אופק: אנחנו הגענו לאיזושהי הסכמה על הנוסח, ורק היינו רוצים לשמוע את העמדה של הרשות.

אוריה שילוני: בעיקרון, יש פה תיקונים שמופיעים בנוסח, שמדגישים משהו שאני מבקשת לציין פה לפרוטוקול: ההגנה שלא תחול רטרואקטיבית היא ההגנה בהפעלת שיקול דעת רק ביחס לפעולה שמעמידה לפירעון מידי או למימוש בטוחות לפי 35ט1, סעיף שממילא נכנס לתוקף רק פרוספקטיבית, כלומר על סדרות חדשות ועל נאמנים שמתמנים לאחר כניסה של החוק הזה לתוקף.

אוריה שילוני: זה אומר שהגנה לגבי פעולה שנעשתה בשיקול דעת של הנאמנים בהתאם לסעיפים אחרים, למשל סעיף 35ח1, בקשר להפעלת סמכויות שהוקנו בהצעת חוק החברות הראשונה, בקשר לבודק... דיברנו גם אולי על מינוי נציבות או דברים כאלה – הגנה בשל הפעלת שיקול דעת שם, נשמרת להם גם היום ביחס לשטרות הקיימים.

ציון פיניאן: 35 - מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: הצבעה בעד אישור הסעיף – פה אחד הסעיף אושר.

ציון פיניאן: הסעיף אושר.

ציון פיניאן: תם ולא נשלם.

ציון פיניאן: מעט הדברים שיש עליהם חילוקי דעות, שהם קטנים מאוד, יובאו למליאת הוועדה וזה כבר יהיה בשבוע הבא.

ציון פיניאן: כל השאר מאושר.

ציון פיניאן: תודה רבה.

ציון פיניאן: הישיבה הסתיימה אבל הוועדה טרם נסגרה.

ציון פיניאן: לסעיף הזה היא סגורה.