ועדת המשנה להצעת חוק ניירות ערך (תיקון 48) (תעודות התחייבות), כנסת 18, פרוטוקול מספר 4, 2012-05-14 12:00

ציון פיניאן: שלום רב, אני מתכבד לפתוח את הישיבה.

ציון פיניאן: על סדר-היום: הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 48) (תעודות התחייבות).

ציון פיניאן: זה לאחר פגרה די ארוכה.

ציון פיניאן: בבקשה.

ענת מימון: אנחנו הגענו לסעיף 19, עמ' 112.

ענת מימון: אנחנו ממשיכים.

ענת מימון: בישיבה האחרונה שלנו, ואני מקווה שזו תהיה הישיבה שאחרי הישיבה הזאת, נעבור על כל הדברים שהשארנו פתוחים, ונראה במה הגעתם להסכמות, ובמה שצריך נכריע אנחנו, או נעלה לוועדה, שתכריע.

ענת מימון: בסעיף 35יא לחוק העיקרי, אחרי "נאמן" יבוא "נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו" ובמקום "שלגביה הוא משמש נאמן" יבוא "נושא הנאמנות".

ענת מימון: בסעיף 35יב לחוק העיקרי, אחרי "נאמן" יבוא "נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו" ובמקום "נושא נאמנותו" יבוא "נושא הנאמנות".

אוריה שילוני: מדובר בשני סעיפים שמגבילים את הנאמן מלבצע בניירות עסקאות בניירות ערך בתעודות התחייבות שלהן הוא משמש כנאמן, בין בעבור עצמו ובין בעבור אחרים, שזה טעון שיקול דעתו, כי זה מקרה שהוא מובהק, שהוא נמצא בניגוד עניינים, ולא רצינו לתת את האפשרות.

אוריה שילוני: רק נסייג את ההגבלות האלה, בדומה להגבלות שחלות עלינו כעובדי רשות ניירות ערך, עובדי משרד האוצר וחברי הבורסה, ואנחנו רוצים לאפשר פתח כן לבצע עסקאות על-פי היתר ששר האוצר ייתן, בשני הסעיפים, ואנחנו רוצים בסוף להוסיף: אלא בהיתר שקבע שר האוצר בתקנות, בהתייעצות עם הרשות.

אוריה שילוני: היתר כזה יכול שיהיה כללי או לגבי סוגים של ניירות ערך כאמור.

אוריה שילוני: גם לגבי 35יא וגם לגבי 35יב אנחנו מבקשים את התוספת: אלא על-פי היתר שקבע שר האוצר כאמור בסעיף 35יא.

ענת מימון: זה חל רק לגבי תעודות התחייבות של אותה סדרה או של כל סדרות המנפיק?

אוריה שילוני: כל הסדרות שהוא נאמן להן.

ענת מימון: כי נוסח הסעיף מדבר: מן הסדרה שלגביה הוא נאמן, כלומר מסדרות אחרות של אותו מנפיק הוא כן יכול?

דן אבנון: הסעיף הזה חל לא רק על אגרות חוב; גם על מניות שהנפיקה אותה חברה, על כל נייר ערך, גם על אופציות שהחברה הזאת הנפיקה, גם על חברת אם שלה.

ענת מימון: שזה 35יב, אבל 35יא זה רק- - -

דן אבנון: גם יא.

דן אבנון: הבקשה שלנו, והיא בקשה שיש לה הד ברשות ניירות ערך, שיאפשר לנו להחזיק ניירות ערך, מה שקרוי נאמנות עיוורת – מישהו אחר מנהל לי תיק השקעות, והוא מחליט מה הוא קונה ומה הוא מוכר - שיהיה לזה הסדר בחוק.

ענת מימון: זה מה שאתם מבקשים להשוות את ההסדר ליועצי השקעות ולבעלי- - -

דן אבנון: להסדר של עובדי רשות ניירות ערך.

אוריה שילוני: נכון.

אוריה שילוני: ההסדר שלנו גם מעוגן בהיתר השר.

אוריה שילוני: כשננסח אותו, נכניס את העניין לשם.

אוריה שילוני: כרגע אנחנו מתמקדים באפשרות, לפתוח את הפתח הזה.

אוריה שילוני: עוד לא הכנסנו לתוכו את הפניות הקונקרטיות.

ענת מימון: מקובל עליכם שזה יהיה בתקנות?

דן אבנון: מקובל.

ענת מימון: 21.

ענת מימון: אחרי סעיף 35יב לחוק העיקרי יבוא: "סימן ה': אסיפות מחזיקים בתעודות התחייבות.

ענת מימון: 35יב1.

ענת מימון: אסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות.

ענת מימון: הנאמן יזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום ארבעה עשר ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1(א) (בסעיף זה – הדוח השנתי על ענייני הנאמנות), אסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות, לגבי כל סדרת תעודות התחייבות בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות.

ענת מימון: (ב) סדר היום באסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות יכלול מינוי נאמן לתעודות התחייבות, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב3.

ענת מימון: (ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב), החליטה אסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות, לפי הוראות סעיף 35ב(א1), כי תקופת מינויו של נאמן לתעודות התחייבות, תסתיים במועד המאוחר ממועד האסיפה השנתית הבאה של מחזיקים בתעודות ההתחייבות, היא רשאית שלא לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף קטן (א) אלא אם כן הסתיימה כהונתו של הנאמן לפי הוראות סעיף 35יד(א) עד (ד).

ענת מימון: זו האסיפה השנתית.

אוריה שילוני: בנוסח המקורי של תיקון החוק אנחנו ביקשנו לעגן חובת מינוי נאמן מדי אסיפה שנתית או מדי שלוש שנים, אבל שבכל מקרה תקופת כהונתו תהיה קצובה.

אוריה שילוני: לאחר תהליך מול איגוד הנאמנים, וגם הקראנו לפרוטוקול שינוי של הסעיף הזה, שהתרצינו, וקבענו שפעם הראשונה שהמחזיקים יוכלו להביע דעתם לגבי מינוי כהונת הנאמן יהיה באסיפה השנייה, שתתכנס לאחר התשקיף, ואנחנו לא רוצים לקצוב את זה בזמן, ולכן אנחנו גם לא חושבים שיש טעם להותיר על כנה את כל הנושא של זימון אסיפה שנתית - ממילא היא לא תידרש לדון במינוי כהונת נאמן, לכן לא נשאר בשר שלשמו צריך לכנס את האסיפה.

אוריה שילוני: לכן בהקשר הזה אנחנו מבקשים לבטל את הוראות סעיף 35יב1 המוצע, ולהותיר את נושא האסיפות של מחזיקים בתעודות התחייבות לאסיפות כלליות, שהנאמן ייכנס לפי צורך שהוא נוכח לכנס או לפי דרישת מחזיק – מה שמפורט בסעיפים הבאים.

אוריה שילוני: בעצם לבטל את הסעיף הזה.

ענת מימון: כלומר לא תהיה אסיפה שנתית קבועה, אלא הכול יהיה לפי הסעיף שאנחנו עכשיו הולכים, והפעם הראשונה שממנים נאמן, זה גם יהיה באסיפה שתכונס- - -

אוריה שילוני: זה יהיה באסיפה מיוחדת.

אוריה שילוני: נצטרך לתקן את הנוסח ולהתאים את זה למה שאני אומרת עכשיו - זה במסגרת סעיף 35ב, הוא ימונה לראשונה בתשקיף, ולאחר מכן באסיפה שתתכנס פרק זמן – אנחנו קבענו שזה תהיה אסיפה שנתית שנייה, אז נעשה את ההשוואה לפרק הזמן של שנה וחצי או שנתיים.

ענת מימון: את זה נתקן שם.

נתי שילה: אני רוצה להבין, החברה קובעת את הנאמן, או מסכימה עם הנאמן, ויוצא התשקיף.

נתי שילה: מה קורה אחרי זה?

אוריה שילוני: בחלוף שנה וחצי, לצורך העניין, שנתיים, מה שהיה אמור להיות אסיפה שנתית שנייה, הנאמן יידרש לכנס אסיפה של מחזיקים בתעודות התחייבות כדי לאשרר את המינוי שלו, או, אם הם רוצים, הם יוכלו גם להחליף אותו, אבל אז תינתן להם ההזדמנות הראשונה, וככל שהם לא ידרשו אחרת, גם היחידה, להתערב במינוי הזה.

ציון פיניאן: מה קורה כיום?

אוריה שילוני: כיום הנאמן ממונה בשטר, ולמחזיקים אין אמירה בעניין מינויו בכלל, כלומר הם קונים את תעודות ההתחייבות בהסתמך על שטר ההתחייבות, שהנאמן מונה כנאמן לתעודות ההתחייבות האלה.

אוריה שילוני: אנחנו רצינו לתת להם את המעורבות הזאת, כדי שתהיה להם פעם אחת לפחות האמירה.

ציון פיניאן: כל כמה זמן יש אסיפות שנתיות?

אוריה שילוני: אין.

אוריה שילוני: זה נושא שלא מוסדר היום ולא קיים.

דן אבנון: אין משמעות לאסיפה השנתית של מחזיקי אגרות חוב כרגע, מפני שהם צריכים שיאספו אותם מייד כשקורה משהו.

דן אבנון: זה לא כמו בעלי מניות, שאולי פעם בשנה מאשרים את מינוי רואה החשבון או דנים בדוחות כספיים; פה החשיבות היא לפעולה מהירה, אז לקיים אסיפה חצי שנה אחרי שקרה משהו, שלושה חודשים אחרי שקרה משהו - אין לזה ערך.

ענת מימון: ומה לגבי מחזיק שרוצה להעלות איזשהו נושא – מתי תהיה לו ההזדמנות?

ענת מימון: רק אם יש לו ערך מסוים, אבל אם יש מחזיק - לא תהיה לו ההזדמנות הזאת.

דן אבנון: מחזיק שמבקש להעלות טענות או נושאים על סדר-היום, פונה לנאמן.

דן אבנון: הנאמן, על כל פנייה, גם אם זה מחזיק בנייר ערך של שקל מתוך סדרה של מיליארד, אנחנו בודקים את מהות הטענה.

דן אבנון: אם לטענה יש ידיים ורגליים, זה לא משנה כמה הוא מחזיק – אנחנו מכנסים אסיפה.

דן אבנון: אם הוא מחזיק בלמעלה באחוזים שקבועים בחוק - אין לנו שיקול דעת.

דן אבנון: אנחנו בודקים את זה לפי מהות הטענה.

דן אבנון: גם לגבי החברות, יש להן אינטרס – אם יש להן 5,000 מחזיקי אגרות חוב, שלא כל יומיים תהיה להם אסיפה, וזה גם דבר שצריך לקחת אותו בחשבון.

נתי שילה: בכל הפרוצדורה של אסיפה אני לא רואה את החברה פה.

נתי שילה: הנאמן הוא ישות נפרדת, והחברה לא מעורבת בכינוס האסיפה?

נתי שילה: מי מכנס את האסיפה?

נתי שילה: איך מפרסמים את זה?

נתי שילה: איפה פה הקשר בין החברה לנאמן?

אוריה שילוני: הרעיון הוא שכל המגרש של כינוס אסיפות, ניהול האסיפות עובר לנאמן, ויהיה באחריות הנאמן.

אוריה שילוני: כמובן, החברה תקבל את הדיווחים של הנאמן כמו המחזיקים.

נתי שילה: מי שוכר את האולם לאסיפה?

נתי שילה: הנאמן?

דן אבנון: הנאמן דואג לכינוס.

דן אבנון: זה אסיפה של נושים.

דן אבנון: לא יכול להיות שהחברה תהיה מעורבת בתהליך.

נתי שילה: לא חייב להיות נושים.

דן אבנון: מחזיקי אגרות החוב הם נושים.

דן אבנון: לא יכול להיות שהחברה תהיה מעורבת בתהליך, ולפעמים גם תכשיל או תעכב דרך דברים שהם טכניים.

נתי שילה: אני לא רוצה להכשיל; אני רוצה שהחברה תהיה בתמונה – שהיא יודעת שמכנסים אסיפה.

דן אבנון: החברה תמיד בתמונה.

דן אבנון: היא קוראת את הדיווחים במגנ"א של עצמה.

דן אבנון: היא יודעת מה קורה.

נתי שילה: איך היא בתמונה?

נתי שילה: במיוחד שרוצים שלנאמן יהיו דיווחים עצמאיים.

דן אבנון: החברה קוראת את הדיווחים שיש לה.

נתי שילה: מה זאת אומרת?

נתי שילה: היא יודעת.

נתי שילה: אתם הולכים לעשות פה שינוי.

נתי שילה: אין לי בעיה עם זה.

יעל וייס: היום הנאמן, אין לו חובת דיווח עצמאית; כל דיווח שהוא רוצה להעביר למחזיקים, הוא עושה את זה באמצעות החברה, לכן גם החברה בהכרח מיודעת על מה שהוא מדווח לציבור.

יעל וייס: המטרה שלנו, ואנחנו עובדים על זה במקביל, זה להקנות חובת דיווח עצמאית לנאמן, אבל דרך הדיווחים של החברה, כלומר החברה לא תהיה מופתעת שיש פתאום אסיפה שלה, כי הדיווחים של הנאמן יינתנו כמו שיהיה לה דיווח אלקטרוני על הדיווח של החברה.

נתי שילה: זה בסדר, אבל זה לא כתוב בשום מקום.

ענת מימון: השאלה, אם לא צריך להוסיף סעיף לגבי- - -

אוריה שילוני: החובות לדיווח – יש לנו ההסמכה, והן יהיו בתקנות שיגיעו גם הן לשולחן הוועדה.

יעל וייס: הדבר היחיד שלא מופיע פה זה בעצם איך טכנית ייעשה הדיווח.

יעל וייס: כמובן, אין טעם שלנאמן יהיה דיווח נפרד, כי אז המחזיקים יצטרכו לעקוב אחרי דיווחים גם שם החברה וגם של הנאמן שלהם, שהוא גם נאמן לעוד הרבה סדרות אחרות.

יעל וייס: לפרוטוקול אנחנו אומרים את זה כרגע; השאלה אם יש מקום מעבר לכך להבהיר.

נתי שילה: זה גם דיברנו בקטע הקודם של הדיווחים של הנאמן, שזה חייב להיות בעצה אחת.

ציון פיניאן: אני מבקש שתתקנו את זה, כדי שגם יישמע וגם ייקרא.

ענת מימון: טוב.

ענת מימון: אסיפה מיוחדת.

ענת מימון: 35יב2.

ענת מימון: (א) הנאמן יכנס אסיפה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות, מסדרה מסוימת, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק בתעודת התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה.

ענת מימון: (ב) נאמן שנדרש לכנס אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד כאמור בסעיף 63(ג) לחוק החברות החל לגבי אסיפה מיוחדת בחברה ציבורית; ואולם רשאי מחזיק כאמור בסעיף קטן (א) לדרוש מהנאמן להקדים את המועד לכינוס האסיפה אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות המחזיקים.

ענת מימון: (ג) לא כינס הנאמן אסיפה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב), יכנסה המחזיק בהקדם האפשרי ולא יאוחר מארבעה עשר ימים מהמועד כאמור באותו סעיף קטן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

ענת מימון: זה לגבי האסיפה המיוחדת.

אוריה שילוני: זה הסעיף שמסדיר, מכונן את האסיפה המרכזית שאנחנו מדברים בה בהקשר של מחזיקי תעודות התחייבות – אסיפה לדרישת מחזיק או כאשר הנאמן מוצא צורך לכנס.

ענת מימון: השאלה אם עדיין תקראו לה אסיפה מיוחדת?

אוריה שילוני: לא, נקרא לה אסיפת מחזיקים או אסיפה כללית של מחזיקים.

אוריה שילוני: נתאים את המינוח, כי זו האסיפה היחידה שנשארת.

אוריה שילוני: מה שאנחנו מבקשים, לגבי סעיף קטן (ב), הסעיף הזה מדבר על תוך כמה זמן מיום שהוגשה לו דרישה, נאמן צריך לכנס את האסיפה, וכמה זמן בין זימון האסיפה לבין כינוסה בפועל צריך לחלוף.

אוריה שילוני: במקור הפנינו להוראות חוק החברות, שמכתיבות פרק זמן יחסית ארוך של במקרים מסוימים אפילו 35 ימים.

אוריה שילוני: אנחנו מבקשים לצמצם את זה לנוכח העובדה שאנחנו הרבה פעמים נתקלים במקרים דחופים, וביקשנו יחד בהסכמה אתם, לצמצם את פרק הזמנים הזה.

אוריה שילוני: אנחנו מבקשים לצמצם אותו לבין שבוע ל-21 ימים, פער זמנים בין מועד זימון האסיפה לבין כינוס האסיפה, פלוס להותיר לנאמן סמכות, אם הוא רואה שנכון לעשות כן בנסיבות העניין, לקצר אפילו את פרק הזמנים הזה, ובלבד שייתן לכך הנמקה כשהוא מזמן.

ענת מימון: כלומר אפילו פחות משבוע- - -

אוריה שילוני: נכון.

אוריה שילוני: בהמשך נראה שמבחינת המועד הקובע לזכאות להצביע, גם שם צמצמנו משמעותית, והמינימום הוא יום אחד, כלומר אנחנו יוצרים מצב שנאמן תיאורטית יוכל לזמן אסיפה יום או יומיים לפני מועד כינוסה בפועל, ולא יצטרך להמתין שבוע או שלושה שבועות, כפי שהיום בחוק החברות.

ענת מימון: ועדיין משאירים את הסיפא שמאפשרת למחזיק לדרוש כינוס של האסיפה?

אוריה שילוני: כן, אבל הנושא של קיצור יהיה לפי שיקול דעת הנאמן בלבד.

אוריה שילוני: אקריא את הנוסח שאנחנו מציעים, חלף סעיף קטן (ב): נאמן שנדרש לכנס אסיפה מיוחדת או אסיפת מחזיקים, כמו שנכנה אותה, לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה.

אוריה שילוני: מועד כינוס האסיפה יהיה לא מאוחר מ-21 ימים ולא מוקדם מ-7 ימים לאחר מועד הזימון שלה, אולם רשאי הנאמן בעצמו או לדרישת מחזיק כאמור בסעיף קטן (א), להקדים את המועד לכינוס האסיפה, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 35יב24.

אוריה שילוני: עשה כן, במסגרת דוח בדבר זימון האסיפה ינמק הנאמן את הסיבות לקיצור המועדים כאמור.

ענת מימון: טוב.

ענת מימון: (ג) נשאר?

אוריה שילוני: כן.

ענת מימון: ב-(ג) אתם אומרים: בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב).

ענת מימון: יש כמה מועדים בסעיף קטן (ב).

אוריה שילוני: הכוונה היא למועד של ה-21 ימים, כי אנחנו מדברים בסעיף קטן (ב) על מצב שבו מחזיק מבקש כינוס אסיפה, ויש שלושה שבועות לנאמן לכנס אותה, ואז אנחנו אומרים: אם לא עשה כן, אפשר בתוך 21 ימים בסעיף קטן (ב), ופה אנחנו אומרים שאם הנאמן לא כינס, המחזיק יוכל לכנס בתוך 14 ימים את האסיפה במקום הנאמן.

דן אבנון: כמה דברים: ראשית, אנחנו ודאי מסכימים עם העיקרון בדבר קיצור המועדים.

דן אבנון: בנוסח שהקראת, אוריה – תוכלי להקריא שוב?

אוריה שילוני: כן.

אוריה שילוני: נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים, לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה.

אוריה שילוני: מועד כינוס האסיפה יהיה לא מאוחר מ-21 ימים ולא מוקדם מ-7 ימים לאחר מועד הזימון, אולם רשאי הנאמן בעצמו או לדרישת מחזיק- - -

דן אבנון: שלוש המילים הבאות נראות לי מיותרות ומבלבלות.

דן אבנון: רק "רשאי הנאמן", אחרת יבוא אליי מחזיק, וידרוש את הקיצור, ויגיד שאין לי שיקול דעת.

ענת מימון: אבל אז אתה שולל את זכות המחזיק לחייב אותך להקדים את המועד.

דן אבנון: אין כוונה לתת למחזיק זכות לחייב.

ענת מימון: ההמשך אומר: אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש, אז יכול להיות שזה פותר את הבעיה.

דן אבנון: מספיק שתכתבי: הנאמן, אם הוא סבר שזה דרוש.

דן אבנון: גם בסדר שהקיצור ינומק – זה הגיוני ונכון, אבל מהנוסח הזה מחזיקים יגידו שברגע שהם מבקשים מאתנו לקצר את המועדים, כבר אין לנו שליטה.

ענת מימון: אגב, זה מה שאני הבנתי.

ענת מימון: חשבתי שאתם רוצים להקנות למחזיק את האפשרות לחייב נאמן להקדים את המועד.

יעל וייס: זו לא היתה הכוונה.

יעל וייס: נעבור על זה.

ענת מימון: כי אז (ג) מחזק את זה יותר מזה, כי אם הוא לא כינס במועד, תהיה לו הסמכות בעצמו לכנס.

אוריה שילוני: יש פה שני דברים, שהנוסח אולי קצת מבלבל, וצריך להבהיר אותם: אחד זה הנושא, שמחזיק מבקש כינוס של אסיפה, מחזיק שיש לו 5 אחוזים.

אוריה שילוני: בתוך 21 ימים הנאמן חייב לכנס.

אוריה שילוני: אם לא כינס, המחזיק יכול, לפי סעיף קטן (ג), לכנס בעצמו תוך שבועיים מהמועד האחרון שהנאמן היה אמור.

אוריה שילוני: פה אין לנאמן שיקול דעת – הוא חייב.

אוריה שילוני: דן התחייב לסמכות של הנאמן לקצר את זה, במקם תוך שבוע – נניח, תוך שלושה ימים, וזה בשיקול דעת הנאמן בלבד.

אוריה שילוני: הוא יכול לעשות את זה על דעתו או לפי בקשה שהופנתה אליו מאחד המחזיקים.

אוריה שילוני: אני מסכימה שיכול להיות שאנחנו קוראים את זה כאילו המחזיק יכול לכפות עליו את קיצור המועדים.

אוריה שילוני: אנחנו לא מתכוונים לזה, ולכן נתקן את הנוסח.

דן אבנון: גם בתחילת הסעיף, אני חושב שכדאי לתת שם הפניה שוב לסעיף קטן (א), שיהיה ברור שזה רק מחזיק שיש לו למעלה מ-5 אחוזים.

ענת מימון: בנוסח בכחול יש.

ענת מימון: גם אצלכם?

אוריה שילוני: כן.

ענת מימון: (א) סדר היום באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות.

ענת מימון: 35יב3.

ענת מימון: סדר היום באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות ייקבע בידי הנאמן, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות לפי סעיף 35יב2, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).

ענת מימון: (ב) מחזיק בתעודת התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מסדרת תעודות התחייבות, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובהסכמת שר המשפטים, לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.

ענת מימון: (ג) באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

ענת מימון: בעצם צריך להתאים גם את הסעיף הזה להשמטה של האסיפה הכללית.

אוריה שילוני: זה אומר שהנושאים יהיו הנושאים שהנאמן מצא לנכון, ויהיו אולי נושאים שהציעו לו המחזיקים.

ענת מימון: דן, ביקשתם שתהיה לכם אפשרות לדון בהחלטות נוספות במהלך – לא רק מה שפורט בסדר-היום.

דן אבנון: נכון, וזאת בקשה חשובה, להבדיל מאסיפות בעלי מניות, שהחברה מארגנת את כל האסיפה, ויודעים בדיוק מה נדון, הרבה פעמים אנחנו מזמנים אסיפות, וההחלטות, מה לעשות, עולות במסגרת האסיפות.

דן אבנון: חייבים לאפשר למחזיקים את הגמישות – תוך כדי האסיפה מחליפים דעות, מלבנים עמדות, ואז מעלים נושאים על סדר-היום.

דן אבנון: אני מודה – לפעמים זה נושאים שאנחנו לא חשבנו שצריך להעלות אותם, ומעלים אותם.

דן אבנון: לכן ביקשנו שתהיה אפשרות להעלות החלטות נוספות שנדרשות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

ענת מימון: אני חושבת שנוכח העובדה גם שאין כבר אסיפה שנתית, יכול להיות שזה עוד יותר מחזק את הצורך באפשרות של מחזיק להעלות תוך כדי נושאים שלא נמצאים על סדר-היום, אלא לאפשר לנאמן כן להעלותם.

יעל וייס: אנחנו מקבלים את מה שהנאמנים אומרים, וגם סוכם שהם ישלחו לנו נוסח שמשקף את זה, אבל צריך להבין שחייב להיות סדר בדברים, כי אי-אפשר, למשל, באותה אסיפה להעלות נושאים שאדם שהחליט לא לבוא לאסיפה, לא ידע שידונו בה, אז אנחנו כן צריכים למצוא מנגנון שיהיה אפשר, למשל, לפרסם את הנושאים האלה, ולאפשר להצביע בכתב אחר כך.

יעל וייס: אנחנו כן מעוניינים לאפשר את זה.

ציון פיניאן: תאפשרו להצביע בכתב?

יעל וייס: כן, כדי לא להכביד בעלויות על כינוס אסיפה נוספת.

יעל וייס: זה הרי מנגנון די מסורבל.

ציון פיניאן: זה נהוג?

יעל וייס: כן.

יעל וייס: זה נהוג מאוד באסיפות כלליות, והרשות גם יוזמת הקמת מערכת אינטרנטית, שתאפשר להצביע דרך האינטרנט.

דן אבנון: אנחנו נועלים את האסיפה אחרי שאנחנו מסכמים את ההצבעות, כלומר פורמלית האסיפה פתוחה, המושב ננעל, שולחים כתבי הצבעה.

דן אבנון: גם הרבה פעמים, בטח בהחלטות חשובות, אותם מוסדיים לא מקבלים החלטה במקום אלא הם צריכים ללכת לוועדת השקעה, ואז ממילא אנחנו נדרשים לתת להם יום-יומיים כדי שהם יוכלו לקבל החלטה, ואז הם מצביעים בכתב.

ענת מימון: אז אתם תגבשו את הנוסח ותעבירו להם.

ענת מימון: הצבעה באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות.

ענת מימון: 35יב4.

ענת מימון: (א) מחזיק בתעודת התחייבות רשאי להצביע באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סעיף קטן (ב).

ענת מימון: (ב) מחזיק בתעודת התחייבות רשאי להצביע באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות, באמצעות כתב הצבעה שבו יציין המחזיק את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה: החלטה לשינוי שטר הנאמנות או לוויתור על זכות המוקנית למחזיקים בתעודות ההתחייבות; (2) החלטה על מינוי נאמן או על הפסקת כהונתו; (3) החלטה למימוש בטוחות; (4) החלטה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי; (5) נושאים אחרים שפורטו בשטר הנאמנות או שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובהסכמת שר המשפטים.

אוריה שילוני: הסעיף המקביל לסעיף הזה הוא סעיף 87 לחוק החברות, שמפרט רשימה ספציפית של נושאים שלגביהם ניתן להצביע בכתב, נושאים מהותיים יותר.

אוריה שילוני: אנחנו עשינו חשיבה אגב הפרויקט שיעל ציינה, שאנחנו הולכים לאפשר הצבעה מרחוק, בין באינטרנט, בין בכתב הצבעה, ולא מצאנו לנכון להגביל את האפשרות הזאת לנושאים שהקראנו במהלך הסעיף.

אוריה שילוני: לכן אנחנו גם פה מבקשים תיקון, ובמסגרתו אנחנו רוצים למחוק את כל סעיף קטן (ב), ולאפשר להצביע בכתב הצבעה על כל נושא שעולה לדיון באותה אסיפה.

אוריה שילוני: כמו כן, לתוך הסעיף אנחנו שואבים את ההוראות של סעיף 87 לחוק החברות.

אוריה שילוני: אקריא את הנוסח שמתקבל, וזה בהמשך לסיכום שציינו, שנכניס את כל נוסח סעיפי חוק החברות ששאבנו אותם לתוך התיקון הנוכחי.

אוריה שילוני: הנוסח החדש יהיה: (א): מחזיק בתעודת התחייבות רשאי להצביע באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין המחזיק את אופן הצבעתו ולפי הוראות סעיף קטן (ב).

אוריה שילוני: (ב) יהיה: כתב הצבעה יישלח על-ידי הנאמן לכל מחזיקי תעודות ההתחייבות.

אוריה שילוני: מחזיק בתעודות התחייבות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

אוריה שילוני: (ג) כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודת התחייבות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד המועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב לנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 35יב13.

אוריה שילוני: (ד) כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים, שלא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע מהצבעה באותה אסיפה, לעניין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראות סעיף 35יב12, והוא יימנה באסיפה הנדחית, שתתקיים לפי הוראות סעיפים 35יב12 או 35יב 14.

אוריה שילוני: אלה ההסדרים שקיימים כיום בחוק החברות.

אוריה שילוני: העתקנו אותנו בשינויים המחויבים בהקשר של מחזיקי אג"ח.

ענת מימון: מחזיק בתעודת התחייבות שהוא בעל שליטה.

ענת מימון: 35יב5.

ענת מימון: מחזיק בתעודת התחייבות שהוא בעל שליטה במנפיק, קרובו, או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

אוריה שילוני: זה סעיף שאנחנו רואים בבעל שליטה מי שיש לו ניגוד עניינים מובנה.

אוריה שילוני: הוא לא יורשה להצביע.

ענת מימון: רק בעל שליטה?

ענת מימון: לא בחנתם אפשרות של החזקה של אחוז מסוים?

ציון פיניאן: האם כל החזקה של אחוז שלו, או אחוז גבוה- - -

אוריה שילוני: מאחר שהוא בעל השליטה, יש לו אינטרס אחר אולי.

אוריה שילוני: יכול להיות שהאינטרס שלו במובן מסוים אפילו מנוגד לאינטרס שלו, לכן אנחנו לא מוצאים מקום לתת לו או למי שקרוב אליו, קשור אליו, אפשרות להשפיע.

אוריה שילוני: אנחנו רוצים שההחלטות יתקבלו בצורה ניטרלית, כלומר שהן יילקחו לפי שיקול הדעת שהוא לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות ככאלה, ולא נגועות בשום אינטרס אחר.

ענת מימון: השאלה, אם לא צריך להטיל הגבלה כזאת גם על מחזיק בכמות אחרת גדולה של מניות, או זה יש כבר את הוראות ניגודי העניינים?

ציון פיניאן: השאלה היא אם עד אחוז מסוים של החזקה – האם אדם שמחזיק 5 אחוז, דינו כדין אדם שמחזיק 35 אחוז?

יעל וייס: יש לזכור שההחלטות באסיפה מתקבלות ברוב מקרב הנוכחים.

ציון פיניאן: את פוסלת אותו מלהיות נוכח.

יעל וייס: אתה מדבר על שיעור ההחזקה בתעודות התחייבות.

ציון פיניאן: כן.

ציון פיניאן: צריך לבדוק אחוז מסוים – מ-10, מ-15 אחוז אין לו זכות הצבעה.

יעל וייס: ואם הוא היחיד שהגיע לאסיפה?

יעל וייס: לכאורה הוא יכול להכריע את גורלה.

יעל וייס: זה תלוי גם בכמה אנשים אחרים הגיעו לאסיפה, לכן פחות מצאנו לנכון לקשור את זה.

ציון פיניאן: תבדקו את זה.

נתי שילה: אני חושב שצריך לעשות הפרדה בין מי שנקרא בעל שליטה לבין מחזיק אחר, שאינו בעל שליטה.

נתי שילה: לגבי כל מיני מגבלות לבעל שליטה וכו', זה בסדר.

נתי שילה: אם יש מחזיק אחד מהציבור, שמחזיק כמות של 20, 25, 30 אחוז – יש לו אינטרס בסדרה עצמה, ואין טעם להגביל אותו.

יעל וייס: עשינו הבחנה.

יעל וייס: את הנטרול מראש עשינו רק לבעל שליטה ולבן משפחתו.

יעל וייס: אגב, אנחנו רוצים לשנות את הנוסח – במקום "קרובו" – "בן משפחתו".

יעל וייס: "קרוב" זה הגדרה מחוק החברות.

ציון פיניאן: מקרבה ראשונה?

יעל וייס: כן.

ציון פיניאן: לא כל קרוב.

ציון פיניאן: גם גיסו.

קריאה: לא.

ציון פיניאן: אז קרבה שונה.

ענת מימון: כך מוגדר בן משפחה: בן זוג וכן אח, הורה, הורה-הורה, צאצא, צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.

ענת מימון: בן זוגו של האח זה גיס.

יעל וייס: לגבי בעל שליטה ובן משפחתו, החרגנו אבסולוטית, כלומר לא צריך לבחון שום דבר, אם יש לו עניין מנוגד או אין לו, בגלל ניגוד העניינים המובנה.

יעל וייס: לגבי מחזיקים אחרים, ולא משנה בכמה הם מחזיקים, הטלנו על הנאמן לבחון, האם יש ניגוד עניינים, ורק אז הוא יכול לנטרל אותו.

דן אבנון: לי לא היתה בעיה אם הייתם עושים נטרול אוטומטי על כל מי שהוא בעל עניין, כלומר מ-5 אחוז ומעלה במניות.

ענת מימון: כל הסעיפים הבאים זה החלה של סעיפים מחוק החברות, שנכנסים לתוך פרק תעודות ההתחייבות.

ענת מימון: אחרי ששמענו את ההערות, עדיף להחיל את הסעיפים במלואם.

ענת מימון: אני אקריא את זה בנוסח שאנחנו מחילים את הסעיפים במלואם, כדי שתהיה לנו המהות ונבין את הסעיפים.

ענת מימון: סעיף 62 מחוק החברות: לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 35יב1א, או לאחר שנדרש קיומה כאמור בסעיף 35יב2א, רשאי בית המשפט לבקשת מחזיק בתעודת התחייבות, להורות על כינוסה.

ענת מימון: הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.

ענת מימון: סעיף 65 לא חל.

אוריה שילוני: בחוק החברות זה שני סעיפים שאומרים אותו דבר, ולנו יש רק אסיפה מסוג אחד, ולכן זה נכנס בסעיף.

ענת מימון: סעיף 69 לחוק החברות.

ענת מימון: הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם או תימסר, כפי שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה.

ענת מימון: ג.

ענת מימון: ההודעה תכלול את סדר-היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב, לפי הוראות סימן ז'.

ענת מימון: ד.

ענת מימון: שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות ולאחר התייעצות עמה, לקבוע הוראות לעניין סעיף זה, לרבות בדבר אופן פירוט של הנושאים.

ענת מימון: גם פה יש שינוי מהנוסח הכחול לגבי דרך הפרסום.

אוריה שילוני: נכון.

אוריה שילוני: חוק החברות ותקנות החברות קובעים חובה של מסירת הודעה פיזית פרק זמן מסוים לפני האסיפה, פרסום בעיתונים.

אוריה שילוני: אנחנו, שוב – מעבר לתפישת עולם של אינטרנט, של דיווחים במגנ"א, שפתוחים לכול.

אוריה שילוני: אנחנו לא רוצים לחייב את הנאמנים לפרסם בעיתון את הדברים האלה, כי אנחנו יודעים שהמגנ"א הוא כלי שמספיק מוכיח את עצמו – זו מערכת אינטרנטית, שבה מחזיקים מקבלים את כל הדיווחים, מערכת גילוי נאות אלקטרונית, ולכן אנחנו מסתפקים בזה, ולא רוצים להשית את העלויות שכרוכות בפרסום בעיתונים של הדברים האלה.

אוריה שילוני: גם בהקשר של חברות אנחנו עשינו חשיבה כזו, אבל טרם נתקבלה.

דן אבנון: בסעיף קטן (ב) אולי כדאי להכניס בסוף - הסעיף הזה קובע את החובה לכלול את סדר-היום - להוסיף שזה לא בא לגרוע מהסעיף שדנו בו קודם, שמתיר לנו להעלות נושאים חדשים במהלך האסיפה.

ענת מימון: שלא נשכח לציין את זה.

יעל וייס: לא נכניס את זה עכשיו.

יעל וייס: אנחנו רושמים לעצמנו שצריך גם פה להתייחס, כשנסגור את הנוסח.

אוריה שילוני: סעיף קטן (א) יהיה בנוסח שאנחנו מציעים – ההודעה על אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות יפורסם לפי הוראות פרק ז'1, שזה הדיווח האלקטרוני.

אוריה שילוני: בזה אנחנו מסתפקים.

ענת מימון: סעיף 70.

ענת מימון: תקנות לעניין החלטות.

ענת מימון: שר האוצר, לפי הצעת הרשות ולאחר התייעצות עמה, רשאי לקבוע כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית אסיפת המחזיקים לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר-היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה, כפי שייקבע.

ענת מימון: אתם רוצים את זה כהוראה חד-משמעית, נכון?

דן אבנון: כן.

דן אבנון: הסייג שביקשנו - שזה יהיה כדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב, כלומר אי-אפשר להכניס סתם סעיף כי שכחנו או כי לא בא לנו, אבל אם זה כדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב, שיאפשר לנו.

יעל וייס: אני מבינה מה הם אומרים.

יעל וייס: אנחנו עדיין לא יודעים איך נעשה את זה - אם כן נראה בזה שתי אסיפות שונות או אסיפה אחת שנמשכת, אז ברגע שנסגור את המנגנון הרמטית, נתייחס גם לסעיף הזה.

ענת מימון: צריך לזכור שאנחנו עושים את ההסדר של ה- - - 71.

ענת מימון: הוכחת בעלות למניות בחברה ציבורית – הכותרת תהיה שונה.

ענת מימון: מחזיק בתעודת התחייבות המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים זכאי לקבל בלא תנאי מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקת תעודת ההתחייבות, אישור המוכיח את בעלותו בתעודת ההתחייבות באופן שיקבע שר האוצר, בחוק זה אישור בעלות.

ענת מימון: שר האוצר, לפי הצעת הרשות ולאחר התייעצות עמה ובהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות ואת גובה התשלום או התשלום המרבי.

אוריה שילוני: אנחנו משמיטים את הסכמת שר המשפטים, כי זו, כנראה, שארית מחוק החברות, וגם את המונח "בחוק זה אישור בעלות" – זה מונח שאיננו צריכים אותו בחוק בעלות ניירות ערך.

אוריה שילוני: מבחינת תוכן הסעיף, אנחנו משווים את מצבם של מחזיקי האג"ח למצבם של בעלי המניות, שהם יכולים להגיע לחבר הבורסה, שדרכו הם מחזיקים, ולקבל את האישור.

אוריה שילוני: האישור הזה נדרש להם היום כדי להגיע לאסיפות, כדי להצביע מהבית.

אוריה שילוני: היום המצב הוא שהפרוצדורה שלוקחת להם היא הרבה יותר ארוכה, בין היתר כי אין הסדרה של העניין הזה בחוק, - - - של הבורסה לתת את האישור, ולכן אנחנו פה עושים השוואה של ההסדרים הקיימים כיום.

אוריה שילוני: אנחנו מקווים שזה יקל את מצבם כיום, ובטח בעידן האינטרנט בהמשך - יוכלו לקבל את אישורי ההחזקה שלהם.

ענת מימון: בישיבה הראשונה דיברנו על ההגדרה של מחזיק, ואחת האפשרויות היא באמצעות חבר בורסה.

ענת מימון: אמרתם שתבדקו, אם גם החזקה עקיפה נכנסת לשם.

אוריה שילוני: אמרנו שהמחזיק יכול להיות מי שמחזיק דרך חבר בורסה, שההחזקה שלו רשומה בחברה לרישומים, או נרשם ישירות.

אוריה שילוני: הרישום הישיר- - -

יעל וייס: הכוונה היתה להחזקה יחד, אם אנחנו רוצים לראות - - שמחזיקים יחד.

יעל וייס: לזה את מתכוונת?

ענת מימון: לא, לגבי החזקה ישירה ועקיפה, היה שם משהו שדניאל אמרה.

ענת מימון: אבדוק את זה.

אוריה שילוני: פה אנחנו מתכוונים רק לאלה שמחזיקים דרך חברי בורסה – מי שנרשם ישירות במרשם המחזיקים, שזה בדרך כלל רישום היסטורי, והוא לא נרשם בחברה לרישומים, לא יוכל לקבל אישור בעלות מחבר הבורסה, שלא מכיר אותו.

דן אבנון: האם הכוונה היא שהצגת ההיתר זה תנאי להצבעה או זה גם תנאי להשתתפות?

דן אבנון: כי נכתב פה: מחזיק המעוניין להצביע, ולא: מחזיק שמעוניין להשתתף.

דן אבנון: במיוחד אם אנחנו עושים אסיפות בהתראה קצרה- - -

אוריה שילוני: זה השתתפות.

אוריה שילוני: השאלה, אם אני כותבת פה: השתתפות, זה לא יעשה רעש, אם הוראת חוק החברות אומרת להצביע, כי חוק החברות – זה סעיף שהעתקנו הרי – וכתוב: בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה הכללית.

דן אבנון: שם להצביע ולהשתתף זה נעשה באותו מעמד.

דן אבנון: אצלנו, אם אנחנו מזמנים אסיפה דחופה בהתראה של יום-יומיים, אנחנו לא מבקשים את האישורים האלה, אלא אומרים להם: תביאו תדפיס מהבנק – אפילו תדפיס שאדם מוציא מהבנק, שיראה לי בשורה הזאת, שכתוב שהוא מחזיק באגרת החוב הזאת, ואז הוא יכול להצביע – אנחנו לא רוצים להקשות עליהם.

דן אבנון: אם מישהו יזייף מסמך - אין לנו שליטה על זיוף.

דן אבנון: מבחינתי, כל הוכחת בעלות, גם פלט מחשבון הבנק שלו, היא מספיקה.

דן אבנון: פה זה רק אישור חבר בורסה.

ענת מימון: לא, הוא זכאי לקבל ולא חייב את זה כדי להצביע.

ענת מימון: לא כתוב שהוא חייב את האישור הזה.

יעל וייס: ההבנה שלנו, שצריך את האישור הזה גם כדי להשתתף וגם להיכנס לאסיפה.

ענת מימון: איפה זה כתוב?

נתי שילה: חייב להיות סדר כלשהו.

אוריה שילוני: בעיקרון, אנחנו לא מסדירים בשום מקום, איך אסיפה מתנהלת – מי נמצא בדלת ובודק, האם מותר לך להיכנס או לא, גם לגבי בעלי מניות וגם לגבי מחזיקים, אבל ברגע שהגדרנו מיהו מחזיק, שזה או זה שנרשם ישירות או זה שנרשם אצל חבר הבורסה, ותוסיפי על זה את ההוראה, שצריך לקבל את האישור מאת חבר הבורסה, חבר בורסה חייב לתת אותו במיידי, אנחנו רוצים להביא למצב הזה, שאנחנו לא חיים אתו בשלום היום, למרות שאנחנו מכירים את הפרקטיקה, שהאסיפות מתנהלות על בסיס אנשים שאנחנו לא בוודאות יודעים שבאותו רגע הם אלה שזכאים להשתתף או להצביע, וזה שמביאים אישור שהוא אפילו תדפיס בנק, זה מאפשר גמישות הרבה יותר גדולה בניהול האסיפות, אבל זה גם קצת מקשה על הוודאות, שאכן אלה האנשים שאנחנו יודעים שזכות קבלת ההחלטות היא שלהם, ולכן אנחנו מצד אחד, משווים את בעלי המניות, ואומרים: גש לחבר הבורסה וקח ממנו את האישור, וזה האישור שהחוק מסדיר, שמוכיח שאתה הבעלים של הנייר, ומצד שני, קיצרנו את לוחות הזמנים כדי שהם לא יצטרכו לחכות הרבה זמן.

אוריה שילוני: כפי שיעל אמרה, יחד עם דן נחשוב על פרוצדורה שהיא מקלה כמה שיותר כדי שתאפשר להם – אני יודעת שאנחנו הולכים לעולם שבו אפילו את אישור הבעלות הם יוכלו להדפיס באינטרנט, אבל אנחנו עדיין לא שם.

דן אבנון: אנחנו כנאמנים מוכנים לקחת את האחריות, שהוכחת הבעלות תהיה להנחת דעת הנאמן.

ענת מימון: הם לא אומרים שלא תהיה הוכחת בעלות בכלל.

יעל וייס: דן אומר: מבחינתי כנאמן, אני לא חייב אישור בעלות מחבר בורסה.

יעל וייס: היות שאנחנו כן עושים הסדרה כוללת של התחום, לנו זה נראה קצת רחוק מדי.

יעל וייס: מה שלי נראה סביר, ואני חושבת שזה עולה מלשון החוק, זה שלעניין ההשתתפות הנאמן יכול לקבוע הסדרים שלו, יכול לקבל תדפיס בנק וכו', אבל ההצבעה, שממילא שמענו שהיא נעשית לא במועד האסיפה אלא כמה ימים אחר כך, תחויב בהמצאת אישור בעלות, ואז גם יש הזמן להמציא אותו.

יעל וייס: אני לא בטוחה שצריך לשנות, כי כתוב: יצביע.

יעל וייס: נעבור על זה שוב.

ענת מימון: מה חל לגבי "השתתף"?

יעל וייס: כרגע יש לקונה, ומנהל האסיפה יחליט, מה ההוכחות שהוא צריך להשתתפות עצמה, בכפוף, כמובן, למה שנאמר בשטר הנאמנות.

יעל וייס: אם שטר הנאמנות קבע את זה, הוא מוגבל למה שנקבע בשטר הנאמנות.

נתי שילה: אבל צריך משהו מינימלי אבל בסיסי, שיודעים שהאדם מחזיק.

נתי שילה: זה לא הצהרה.

דן אבנון: אף פעם זה לא הצהרה.

דן אבנון: הוא צריך להציג מסמך.

דן אבנון: גם להשתתפות, אם הוא מוציא תדפיס מחשבון הבנק שלו, ומראה לי את השורה הרלוונטית, שהוא מחזיק באג"ח, זה מספיק לי.

יעל וייס: אבל להצביע, כדי שההחלטה תהיה של מי שאכן מחזיק בוודאות, בכל מקרה יידרש אישור בעלות.

דן אבנון: בהוראה שמטילה החובה על חבר הבורסה, למסור ללא תנאי את האישור, אם אפשר היה גם לקבוע לוח זמנים.

אוריה שילוני: פרקטית זה יהיה מיידית ביום שאחרי ההסדר הכולל הזה, כי היום הבעיה היא תקנון הבורסה, שדורש מתן ייפוי כוח מהחברה רישומים, זה דבר שמעכב מאוד את התהליך, אבל אחרי שהחוק הזה ייכנס לתוקף לא יהיה הבדל בין ההסדר שחל לגבי בעלי מניות ולגבי מחזיקים, לכן מיידית, כמו שאתה מוציא אישור בעלות למניות, תוכל להוציא גם באג"ח.

ענת מימון: כינוס אסיפה על-ידי בית משפט.

ענת מימון: 72.

ענת מימון: מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת המנפיק, מחזיק בתעודת התחייבות הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות, ככל שיראה לנכון.

אוריה שילוני: זה הוראת סעיף 72 לחוק החברות.

אוריה שילוני: לקחנו את ההסדר הזה לתוך החוק שלנו, לאפשר לבית המשפט לתת הוראות, כשאין אפשרות.

ענת מימון: היתה פה הערה של איגוד החברות הציבוריות לגבי האפשרות לתת לחברה לכנס גם אסיפה, לבקש מבית המשפט לכנס אסיפה?

נתי שילה: אנחנו לא הערנו לגבי זה.

ענת מימון: טוב.

ענת מימון: 73.

ענת מימון: נאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהונפקו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, יקיים אסיפת מחזיקים בישראל.

דן אבנון: אני מבקש שהסעיף הזה ינוסח באופן סביל, דהיינו שיהיה כתוב שאסיפות מחזיקי אגרות חוב שהונפקו בישראל תתקיימנה בישראל, ואז לא משנה אם זו אסיפה לבקשת מחזיק או אסיפה לבקשת נאמן – שהאסיפות תהיינה רק בישראל.

יעל וייס: בסדר.

ענת מימון: 74.

ענת מימון: אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר-היום למועד אחר ולמקום שתקבע.

ענת מימון: באסיפת מחזיקים נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר-היום, ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

ענת מימון: ב.

ענת מימון: נדחתה אסיפת מחזיקים למועד העולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 69.

ענת מימון: ג.

ענת מימון: נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר-יומה למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפת המחזיקים.

ענת מימון: ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 69א.

אוריה שילוני: זה סעיף 74 לחוק החברות.

אוריה שילוני: סעיפים בחוק החברות מפנים לסעיפים 67 ו-69 לחוק החברות – זה שוב הסעיפים שמבקשים לתת את ההודעה הפיזית בעיתון.

אוריה שילוני: אנחנו מוותרים על זה, ולכן סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) יוצרים מעין כפילות - את (ב) אנחנו מבקשים למחוק, ולהישאר עם סעיף קטן (ג), שמדבר על כך שנדחתה אסיפת מחזיקים בלי ששונה סדר-היום – אנחנו לא רוצים להגביל את זה למועד שלא יעלה על, כי בהקשר של מחזיקים זה בדרך כלל לא עולה על - יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפת המחזיקים.

אוריה שילוני: ההודעות וההזמנות יינתנו לפי סעיף 35ב7 – זה הסעיף שאומר שצריך לפרסם את זה במגנ"א, פרק הזמנים שקבענו שם.

ענת מימון: בסדר.

דן אבנון: אני מבקש למחוק בפסקה הראשונה ב-(א) את הסיפא שאומרת שבאסיפת מחזיקים לא יידון אלא נושא שהיה על סדר-היום, כי ממילא יש לנו זכויות להוסיף נושאים.

ענת מימון: נסמן את זה כחלק מהסעיפים שצריכים.

ענת מימון: סימן ה', מניין חוקי ויושב-ראש האסיפה.

ענת מימון: 78.

ענת מימון: מניין חוקי באסיפת מחזיקים.

ענת מימון: המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים בתעודות התחייבות, שלהם 25 אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.

ענת מימון: ב.

ענת מימון: לא נכח באסיפת מחזיקים בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר, שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית.

אוריה שילוני: שוב – היקש מחוק החברות.

אוריה שילוני: אנחנו רוצים מינימום של ראשים ושל החזקה - - - בכלל אסיפה.

אוריה שילוני: במקרה שאין את זה, אנחנו דוחים את האסיפה ביומיים.

ענת מימון: אתם רציתם לקצר.

דן אבנון: אנחנו מבקשים לקצר את זה.

דן אבנון: אם יש נושאים שהם דחופים להגנת מחזיקי אגרות החוב, שיהיה אפשר לפרק זמן קצר יותר.

ענת מימון: מה אתם אומרים על זה, פרק זמן של שעתיים-שלוש?

יעל וייס: אנחנו דנו בזה עם איגוד הנאמנים.

יעל וייס: כיום מתקיימת אסיפה נדחית חצי שעה אחרי, שלא ממש נותנת הזדמנות למי שאולי לא יכול היה להגיע.

יעל וייס: למרות שהנאמנים אמרו לנו שמבחינת הניסיון שלהם, מי שלא הגיע לאסיפה הראשונה, גם לא מגיע אחר כך לאסיפה הנדחית.

יעל וייס: אנחנו נשקול לקצר את זה, אבל זה לא יהיה חצי שעה.

יעל וייס: אנחנו גם חושים שזה לא סביר, היות שהקנינו לנאמנים סמכויות מאוד רחבות לקבל החלטות בשיקול דעת עצמאי, כך שאם יש משהו מאוד דחוף, הם יכולים לפעול באופן עצמאי, ואחר כך לכנס אסיפה.

יעל וייס: זה לא נראה לנו סביר, חצי שעה, אבל נשקול לקצר את זה ליום – אם, כמובן, הנאמן ייקח אחריות על הקיצור, וינמק אותה.

ענת מימון: 79.

ענת מימון: מניין חוקי באסיפת מחזיקים.

אוריה שילוני: יש לנו אסיפה ראשונה ואסיפה נדחית.

ענת מימון: אז צריך לשנות את הכותרת.

אוריה שילוני: יש לנו מניין חוקי באסיפת מחזיקים, והסעיף הבא הוא מניין חוקי באסיפת מחזיקים נדחית.

ענת מימון: לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.

ענת מימון: (ב) על אף האמור בסעיף קטן (א) כונסה אסיפת המחזיקים על-פי דרישת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף 35יב2א, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה לפחות מחזיקים בתעודת התחייבות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 35יב2א.

ענת מימון: 80.

ענת מימון: יושב-ראש אסיפת המחזיקים.

ענת מימון: בכל אסיפת מחזיקים ייבחר יושב-ראש לאותה אסיפה.

ענת מימון: ב.

ענת מימון: בחירת יושב-ראש האסיפה תיעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על-ידי הנאמן.

דן אבנון: אנחנו מבקשים לקבוע שהנאמן יהיה יושב-ראש האסיפה, והסעיף הזה הוא מאוד חשוב.

דן אבנון: אם הנאמן הוא לא יושב-ראש האסיפה, עלולות להתקבל באסיפה החלטות שאין דרך לבצע אותן, שהן חסרות שחר.

ציון פיניאן: יש התנגדות?

יעל וייס: לא.

ענת מימון: אז צריך לשנות את הנוסח.

ענת מימון: חופש ההתנאה.

ענת מימון: 81.

ענת מימון: ניתן להתנות בשטר הנאמנות על האמור בסימן זה כולו או מקצתו.

ציון פיניאן: נסיים בסעיף הזה, כי יש קצת בעיות בקואליציה.

ציון פיניאן: קיבלתי טלפון, שאני צריך להיות בישיבה קואליציה.

ציון פיניאן: נקבע יום אחר.

ציון פיניאן: בשבוע הבא, בלי נדר.

ציון פיניאן: תודה רבה, הישיבה נעולה.