ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 1075, 2012-05-07 11:00

ציון פיניאן: אנחנו ממשיכים בישיבת ועדת הכספים.

ציון פיניאן: הסעיפים הבאים הם תיקונים בתקנון הבורסה.

ציון פיניאן: סעיף א': תנאי כשירות לחברות בבורסה של חברה שאינה תאגיד בנקאי.

ציון פיניאן: חגית נאמן, בבקשה.

חגית נאמן: במסגרת הפיקוח של הבורסה על חברי הבורסה שאינם בנקים, אחד מתנאי הכשירות לחברות בבורסה הוא שבעלי שליטה וחבר בורסה ובעלי עניין לא הורשעו בעבירה שיש עימה קלון, ולא היו חברים בתאגיד שהתפרק בלי ששילם את חובותיו.

חגית נאמן: מוצע פה לתקן ולהקנות שיקול דעת לדירקטוריון הבורסה במקרים מסוימים על-פי שיקול דעת לאשר כן מקרים שבהם חבר בורסה יש בעלים שלו שהיו חברים בתאגיד שהתפרק מבלי לשלם את חובותיו.

חגית נאמן: זה בא על רקע שבעבר הבעלויות היו בעלויות פרטיות.

חגית נאמן: היום יש גם בין חברי הבורסה בעלים שהם הרבה פעמים קרנות השקעה שמשקיעות בשלל נכסים, ביניהן, לפעמים גם אם זה חברות הי-טק או שמשקיעים בהן כהשקעה של קרנות הון סיכון שבסופו של דבר אחרי פעילות מסוימת מתפרקים ורוצים להשאיר שיקול דעת לדירקטוריון.

חגית נאמן: כמובן שזה כפוף לזה שאין באישור כזה כדי לפגום בכשירות של החברה להיות חבר בורסה.

מירב תורג'מן: אני כבר דיברתי איתה.

מירב תורג'מן: לגבי הקריטריונים – הבאת את הדוגמה שנתת לי קודם לגבי מה הם המקרים בהם יופעל שיקול דעת.

חגית נאמן: היתה, למשל, דוגמה שבאמת היתה חברת השקעות שהיו לה מספר עצום של השקעות כשבמסגרת כל ההשקעות האלה היו לה גם השקעות בחברות וגם דירקטורים שהיא שלחה לאותן חברות, בסופו של דבר השקעות שלא הצליחו ונסגרו כמו חברת השקעות – לא כל ההשקעות שלה מצליחות.

חגית נאמן: ואז עלה הצורך באמת לא לפסול מישהו רק בשל העובדה – להקנות שיקול דעת ועם כל האחריות שיש לדירקטוריון במקרה שהוא נותן פטור כזה.

ציון פיניאן: תודה.

ציון פיניאן: תנאי כשירות לחברות בבורסה של חברה שאינה תאגיד בנקאי כפי שהוסבר על-ידי עו"ד חגית נאמן – מי בעד?.

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: בעד – כולם

ציון פיניאן: סעיף ב: אופציות על מניות – מעבר משקלים לאגורות, בבקשה.

חגית נאמן: אנחנו מציעים פה לשנות את ההגדרה של "מחיר קובע".

חגית נאמן: האמת היא שהשינוי שהוצע הוא שינוי טכני.

חגית נאמן: רצינו לעבור מלנקוב את המחיר הקובע באגורות במקום בשקלים.

חגית נאמן: במסגרת הזאת ראינו שבתיקון טכני כזה אנחנו צריכים לתקן את התקנון.

חגית נאמן: ולכן, החלטנו לעשות הסמכה לקבוע את ההגדרה בהנחיות, כאשר בהנחיות באמת התיקון הוא לנקוב את זה במקום בשקלים באגורות – תיקון שהוא טכני במהותו.

מירב תורג'מן: לי אין הערות.

ציון פיניאן: אוקיי.

ציון פיניאן: אופציות על מניות – מעבר משקלים לאגורות, מי בעד התקנה?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: בעד – כולם

ציון פיניאן: התקנה אושרה פה אחד.

ציון פיניאן: אנחנו ממשיכים הלאה.

ציון פיניאן: ג': חשבונות מנותקי קשר אצל חש"ב וחשבונות של לקוחות חש"ב שנפטרו, בבקשה.

חגית נאמן: אנחנו מצאנו לנכון לקבוע הוראות.

חגית נאמן: כיום אין הוראות שחלות על חברי בורסה בקשר להתנהלות שלהם מול חשבונות שלא מצליחים ליצור קשר עם הלקוחות, והסוג השני של חשבונות הוא חשבונות של לקוחות שנפטרו.

חגית נאמן: הרעיון הוא להגן באמת על המשקיעים במקרה כאלה כדי לוודא שהחבר, בין היתר, מברר ומנסה למצוא את הכתובת של הלקוח, מנסה לאתר את הלקוח כדי ליצור איתו קשר כדי לקבל הוראות לגבי החשבון.

חגית נאמן: במסגרת ההוראות האלה יש הסמכה או קביעה לגבי החברים לסווג את חשבונות מנותקי הקשר כקבוצה נפרדת כדי שיהיה נוח לפקח ולבקר עליה, לראות שכל הפעילות שמתבצעת בה היא פעילות תקינה.

חגית נאמן: החבר מתבקש לעשות ביקורת על החשבונות האלה ולתעד את כל הפעולות בנוגע לחשבונות.

חגית נאמן: וכמובן, הכי חשוב, זה לנסות ניסיונות חוזרים כדי לאתר את אותם לקוחות.

חגית נאמן: אנחנו מציעים לקבוע את זה כהוראות בתקנון כאשר הפרטים מופיעים בהנחיות.

מירב תורג'מן: לגבי התיקון הזה - הם הביאו הסדרה של הנושא בתקנון הבורסה ועם הסמכה לקבוע בהנחיות את הפרטים.

מירב תורג'מן: הם הביאו גם בפני הוועדה את ההנחיות עצמן.

מירב תורג'מן: בגדול, העמדה של הלשכה המשפטית היתה שאנחנו סבורים שדרך המלך היא להסדיר את כל הנושא בתקנון ולאו דווקא בהנחיות.

מירב תורג'מן: אבל אחרי דין ודברים עם הלשכה המשפטית ועם חגית נאמן הוחלט שלאור העובדה שזה מונח כבר על שולחן הוועדה והם הביאו בפני את הוועדה את ההנחיות על אף שאנחנו לא מאשרים את ההנחיות אלא רק את התקנון, וגם ככל הנראה לא יהיה עוד הרבה זמן לאשר את הנושא הזה בשל התפזרות הכנסת, מה גם שהנושא הזה בכלל לא מוסדר, ואנחנו מעדיפים שבכל זאת תהיה איזושהי הסדרה גם אם היא לא נחקקה בדרך המלך, אז אנחנו חושבים שאפשר להשאיר את זה ככה.

מירב תורג'מן: הייתי מעדיפה שתיקון של ההנחיות בעתיד כבר יגרור תיקון מקיף של התקנון, ולהכניס את כל הנושא לתקנון ולא בהנחיות.

מירב תורג'מן: אבל אין שום מניעה לאשר את זה עכשיו.

ציון פיניאן: חשבונות מנותקי קשר אצל חש"ב וחשבונות של לקוחות חש"ב שנפטרו – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: בעד – כולם

ציון פיניאן: התקנה אושרה.

ציון פיניאן: ד, רישום למסחר - - -

שכיב מוראד שנאן: ציון, אני נגד בהכול.

ציון פיניאן: רישום למסחר של ניירות עריך המירים במניות, רישום למסחר של תעודות התחייבות ותנאים למחיקה.

יצחק וקנין: עד עכשיו היה הכול פה אחד, עכשיו אנחנו לא פה אחד.

חגית נאמן: חמישה תיקונים בכללים לרישום של אגרות חוב להמרה.

חגית נאמן: הראשון – לקבוע באופן פוזיטיבי שחברה מציעה ניירות ערך המירים, ייקבע להם מראש בתנאי ההצעה מועד פדיון אחד, ושלא יהיה ניתן מראש לקבוע תנאים שבהתקיימם יידחה אותו מועד פדיון, כפוף לחריגים שייקבעו בהנחיות.

חגית נאמן: בהנחיות אנחנו קובעים חריגים שקיימים גם היום לגבי מוסדות בנקאיים וגופים שמפוקחים על-ידי המפקח על הביטוח ששם ניתן לדחות פעם אחת פדיון בתנאים שקבועים בהנחיות וזאת בשל הוראות של המפקחים, הן של המפקח על הבנקים והמפקח על הביטוח, להכרה בהון עצמי של הגופים המפוקחים על ידם – זו הקביעה הראשונה.

חגית נאמן: ההצעה השנייה היא לקבוע בתקנון מחיר מינימאלי של נייר ערך המיר כאשר בהנחיות המחיר שייקבע זה שהמחיר לא יפחת מ-1 אגורה.

חגית נאמן: כיום לא ניתן לסחור בבורסה בפחות מ-1 אגורה ומוצע לעגן את זה בהנחיות.

חגית נאמן: התיקון השלישי שנוגע לעניין הוא שאגרות חוב שבעקבותיו כהסדר שנעשה בחברה, החברה מפסיקה לחוב את החוב בגינן אלא מעבירים אותן לאיזה ישות משפטית אחרת או לנאמן או קובעים שאפשר יהיה לפדות אותן רק מנכס מסוים – למחוק אותן מהרישום למסחר.

חגית נאמן: למעשה, אגרות חוב כאלה מפסיקות להיות אגרות חוב במובן של הגדרת אגרת חוב בחברה.

חגית נאמן: זה כבר לא חוב של החברה אלא הוא יכול להיפרע מנכס מסוים או מנכסים מסוימים.

חגית נאמן: מוצע לקבוע עילת מחיקה במקרה כזה, עילת מחיקה ספציפית.

חגית נאמן: אלה התיקונים.

ציון פיניאן: האם יש הערות?

מירב תורג'מן: לא.

ציון פיניאן: אוקיי.

ציון פיניאן: רישום למסחר של ניירות ערך המירים במניות, רישום למסחר של תעודות התחייבות ותנאים למחיקה – מי בעד התקנה?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: מי נמנע?

ציון פיניאן: בעד – 1

ציון פיניאן: התקנה אושרה.

שכיב מוראד שנאן: אני נגד.

ציון פיניאן: אתה נגד.

ציון פיניאן: 2 מול 1, בסדר.

שכיב מוראד שנאן: לא, הוא לא הצביע.

שכיב מוראד שנאן: זה 1 מול 1.

ציון פיניאן: אני מגיש רביזיה.

ציון פיניאן: עוד חצי שעה.

יצחק וקנין: אני אשם, דיברתי בטלפון.

ציון פיניאן: רישום למסחר של חברה חדשה חלף חברה רשומה, בבקשה.

חגית נאמן: מוצע לקבוע כללים שבמקרים שיש חברה רשומה, בעיקר מדובר על חברות אמריקאיות שרשומות.

חגית נאמן: לחברות אמריקאיות קשה מאוד לגייס כסף בתל אביב כי בכל מקרה כזה הן צריכות לעשות תשקיף אמריקאי באישור רשויות הפיקוח בארצות-הברית.

חגית נאמן: אנחנו עדים היום לתופעה שמה שעושות חברות אמריקאיות שרשומות זה שמציעים את ניירות הערך שלהן בהצעה לחברה שתחזיק 100% בהן והיא תירשם למסחר בבורסה במקום החברה האמריקאית הרשומה.

חגית נאמן: המצב שיוצא אחרי הנפקה כזאת הוא שיש חברה ישראלית שרשומה בבורסה, יש לה חברה-בת.

חגית נאמן: כל הפעילות של אותה חברה ישראלית היא אותה פעילות של חברה-בת.

חגית נאמן: כלומר, זה מהלך טכני בעיקרו של העברת הישות הנסחרת בבורסה מחברה-בת לחברה האימא שלה כשבעלי המניות הם זהים.

חגית נאמן: מוצע לחברה כזאת לתת הקלות ולא לדרוש ממנה לעמוד בתנאי הרישום של חברה חדשה – זו ההצעה.

ציון פיניאן: מי בעד רישום למסחר של חברה חדשה חלף חברה רשומה?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: בעד – 2

ציון פיניאן: התיקון אושר.

שכיב מוראד שנאן: אני נגד ומבקש רביזיה.

ציון פיניאן: אוקיי, רביזיה.

ציון פיניאן: ו.

ציון פיניאן: ניהול טכנולוגיות מידע בחש"ב.

חגית נאמן: היום כל הנושא של ניהול טכנולוגיה מידע קבוע בתקנון הבורסה בצורה מאוד מאוד כללית.

חגית נאמן: זה נובע מזה שזו הוראה מלפני שנים רבות, עוד לפני שכל העידן הטכנולוגי נכנס חזק לכל המערכות של שוק ההון.

חגית נאמן: מוצע לקבוע כללים מפורטים למסגרות של ניהול טכנולוגיות מידע אצל חברי בורסה שאינם בנקים.

חגית נאמן: זו הוראה מאוד מאוד חשובה.

חגית נאמן: היא נעשתה אחרי עבודה מאוד מקיפה של ועדה, וגם בשיתוף של החשבים שעליהם זה חל.

חגית נאמן: זה נועד לעגן בתקנון את כל מדיניות ניהול טכנולוגיות המידע, הצורך לקיים תוכניות עבודה, מערכת חשבונות שתפרט את כל הרישומים, תהליכים בניהול ובקרה של מערכות המידע, הוראות לגבי אבטחת מידע, הוראות לגבי מיקור חוץ אם הוא נעשה בתחום הזה, והיערכות לקיום המשכיות במקרה של איזשהו כשל או תקלה, וחובה לערוך סקרי סיכונים, דיווחים לבורסה ותיעוד על-ידי חברי הבורסה.

חגית נאמן: אלה הוראות מאוד חשובות שמוצע להחיל אותן על חברי הבורסה שאינם בנקים.

ציון פיניאן: האם יש הערות?

ציון פיניאן: כן, בבקשה.

מירב תורג'מן: תחילת תיקון התקנון נקבע ל-30.6.2013.

מירב תורג'מן: עלתה השאלה האם זה זמן מספיק להיערכות בעניין הזה.

חגית נאמן: כן.

חגית נאמן: אנחנו עשינו בדיקה עם החברים, אנחנו סבורים שזה זמן מספיק.

חגית נאמן: יש יותר משנה מהיום.

חגית נאמן: יתרה מזאת, על ההצעה הזאת אנחנו יושבים כבר חודשים ארוכים גם עם חברי הבורסה שאינם בנקים.

חגית נאמן: החלטה בדירקטוריון גם כן התקבלה כבר לפני מספר חודשים.

חגית נאמן: נראה לנו שזה לוח זמנים מאוד סביר.

חגית נאמן: ניתן להם פרק זמן של הרבה למעלה משנה כדי להיערך ולהתאים את המערכות שלהם לתיקון הזה.

ציון פיניאן: ניהול טכנולוגיות מידע בחש"ב – מי בעד?

ציון פיניאן: מי נגד?

ציון פיניאן: בעד – 2

ציון פיניאן: התיקון אושר.

שכיב מוראד שנאן: נגד ורביזיה.

ציון פיניאן: רביזיה.

ציון פיניאן: הסעיף הזה סוכם והוצבע.