ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 1005, 2012-02-14 10:10

משה גפני: בוקר טוב.

משה גפני: אני פותח את ישיבת ועדת הכספים.

משה גפני: אני מודה לחבר הכנסת ציון פיניאן על ניהול הדיון עד עתה.

משה גפני: אנחנו עוברים לתקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות.

משה גפני: מי מציג את הנושא?

דניאל אילון: אני.

משה גפני: לא הייתי בדיון הקודם ואני מבקש, אם את יכולה, לחזור על הדברים ונראה לאן אנחנו הולכים עם כל העניין הזה.

דניאל אילון: בסדר.

דניאל אילון: במצב הנוכחי, ערב התיקון, בעלי רישיון לפי חוק הייעוץ – כלומר, מנהלי תיקים ויועצי השקעות – כמעט ואינם מדווחים.

דניאל אילון: הם כמעט ואינם מדווחים לא ללקוחות, לא לציבור הפוטנציאלי שאולי יבוא ויבקש את השירותים שלהם וגם לא לרשות.

דניאל אילון: זה חוק יחסית צעיר ביחס לחיקוקים האחרים שהרשות מופקדת עליהם והכל הולך שם צעד אחד מאוחר יותר מהאחרים.

משה גפני: אני רואה שהלשכה המשפטית ברשות לניירות ערך עובדת שעות נוספות.

דניאל אילון: כן.

דניאל אילון: זה נאמר לנו גם בפעם שעברה.

דניאל אילון: אמרת לנו את זה.

משה גפני: זאת אומרת שאני עקבי.

משה גפני: באמת, הרבה עבודה אתם עושים.

משה גפני: יש לנו גם את החוק של החברות, תעודות התחייבות ועוד הרבה חוקים שלהם.

דניאל אילון: הוועדה קראה לנו לעשות את החוק של תעודות ההתחייבות ולהסדיר את הצו הנוכחי.

משה גפני: זה בסדר.

משה גפני: אני חושב שזה נכון.

דניאל אילון: כיוון שלא היית בדיון הקודם, קבצי התקנות שנמצאים בסדר היום למעשה אוחדו לקובץ אחד ועל השולחן נמצא קובץ אחד.

דניאל אילון: בתקנות האלה יש דיווח ברמה רבעונית ללקוח, שם מדובר רק על תאגידים מנהלי תיקים, זאת אומרת, מה הדיווח שהם צריכים לדווח אחת לרבעון לקהל הלקוחות שלהם.

דניאל אילון: דיווח כזה ברמה פחות מפורטת קיים גם היום על פי החוק וכאן יש משום הרחבה של הדיווח הקיים.

דניאל אילון: גם הרחבה וגם האחדה כדי שכולם ידווחו באותו פורמט, כדי שניתן יהיה להשוות ביניהם.

דניאל אילון: הדבר השני שנמצא כאן אלה דוחות שנתיים לציבור כולו.

משה גפני: אני היום מנהל תיקי השקעות, אני לא מדווח ללקוח שלי כלום?

דניאל אילון: אתה כן מדווח.

דניאל אילון: אתה מדוח אחת לרבעון, אתה מספר לו מה הרכב תיק ההשקעות שלו, מה יש בחשבון הכספי שלו, איזה חיוב יש בשל שכר והוצאות ופירוט עסקאות שעשית במהלך הרבעון, אבל זה כתוב ברמה הזאת.

משה גפני: אני חבר כנסת, יש לי קופת גמל או פנסיה.

משה גפני: על זה מדובר?

דניאל אילון: לא.

משה גפני: כשאני מקבל דוח רבעוני, אני זורק אותו.

משה גפני: אני לא מסתכל בו כי אני לא יודע לקרוא מספרים בלי נקודות.

דניאל אילון: אם שמת את הכסף שלך, נתת ייפוי כוח למנהל תיקים שינהל עבורך את ההשקעות שלך בניירות ערך – ואת זה כבר אמרת שאתה לא עושה – אבל אם היית עושה והיה לך מנהל תיקים, מנהל התיקים היה מספר לך אחת לרבעון את הנתונים שאמרתי לך קודם אלא שהחוק מזכיר את זה ממש ברמה הרפה שתיארתי עכשיו.

דניאל אילון: ממש בלשון לקונית.

דניאל אילון: תאר את הרכב תיק ההשקעות וכולי.

דניאל אילון: אין פירוט איך תתאר וכמובן שמיותר לומר עד כמה חוסר אחידות יכול להיות והטעיה באופן בו הדברים מוצגים.

דניאל אילון: יש עניינים לגביהם כיום אין דרישה בכלל, למשל צילום תשואה, דבר שנראה אולי הכי חשוב ללקוח לדעת מה קורה בתיק שלו, מה התשואה שהוא משיג על התיק אבל את זה אין היום, ודברים אחרים נמצאים אבל לא ברמה המספקת.

דניאל אילון: את זה תיקנו.

דניאל אילון: את החלקים האלה בתקנות קראנו והסברנו בפרוטוקול בדיון הקודם.

דניאל אילון: החלק השני שיש כאן בתיקון הוא דוח שנתי חדש לציבור כולו.

דניאל אילון: כלומר, גם ציבור שעדיין לא לקוח שלך אבל הוא רוצה לדעת לבחור מבין מנהלי התיקים למי לגשת, ושם יש נתונים על החברה, נתונים שמלמדים על היקף הפעילות של החברה, שיטת ניהול התיקים, האם זה פול או ניהול תיקים אישי, מה התמריצים, האם אתה מקבל דמי ניהול, האם אתה מקבל דמי ניהול בכפול, האם משלמים פעמיים כאשר אתה משקיע דרך מנהל קרן, איזה שיעור מנהלים עבור מוסדיים, איזה שיעור עזיבה של לקוחות קיים וכולי.

דניאל אילון: כל מיני נתונים כדי שתוכל להחליט האם כדאי לך להיכנס לעבוד עם מנהל התיקים, לרבות נתונים שקשורים בהפרות, כתבי אישום, הרשעות של גורמים מרכזיים בתוך מנהל התיקים וסיכום כל האירועים המרכזיים שדווחו במהלך השנה, זיקות וניגודי עניינים.

דניאל אילון: גם בחלק הזה דנו בישיבה הקודמת.

משה גפני: למה צריך את זה?

משה גפני: למען הגילוי הנאות אני רוצה לומר לך שדיברו אתי השבוע אנשים שאני לא רואה אותם כאן – הם כנראה לא רוצים לבוא, אם כי יכול להיות שחלק נמצאים ואני לא מזהה אותם – ואמרו לי שהם מנהלי תיקי השקעות קטנים ומה שאנחנו מציעים, יחסל אותם סופית וישאיר את הטייקונים.

משה גפני: אמר לי אחד בטלפון שאני, שאני מדבר כל הזמן נגד הריכוזיות, בעד התחרות ונגד הפגיעה במנהלים הבינוניים והקטנים, במו ידיי אני בעצם הולך ונותן כוח לטייקונים.

משה גפני: אם את אומרת שצריך לעשות דוח שנתי ובדוח השנתי יש את הפירוט של מה שאמרת עכשיו, לגדולים אין בעיה אבל תהיה בעיה לקטנים.

משה גפני: שלשום התקשר אלי מישהו ושאל אותי לשם מה שלחו אותי לכנסת, כדי שאחסל אותו.

משה גפני: דרך אגב, מספר האנשים ששלחו אותי לכנסת, יהדות התורה הייתה מקבלת 13 או 14 מנדטים.

משה גפני: הוא אמר שהוא איש קטן, יש לו כמה עובדים, הוא לא חברה – הוא נקב בכל מיני שמות שכמובן לא אנקוב בשמם כי צריך גם להם לדאוג ולא לפגוע בהם יתר על המידה – ואמר שהדברים האלה יחסלו אותו והוא יסגור את העסק.

משה גפני: בסוף הרשות לניירות ערך תעמוד מול כמה גופים גדולים.

משה גפני: הוא אמר שגם כאן בוועדה על פי רוב המייצגים הם המייצגים של הגופים הגדולים והקטנים לא רוצים לבוא.

דניאל אילון: הקטנים כאן.

דניאל אילון: הם היו גם בדיונים הקודמים.

רונן סולומון: אנחנו כאן.

רונן סולומון: בהמשך נתייחס.

משה גפני: אבל לא אתה דיברת אתי בטלפון.

רונן סולומון: לא.

משה גפני: אני שואל את השאלות לא בגלל שאני מביע עמדה אלא אני רוצה תשובות עליהן.

משה גפני: מה שאמרת על הדיווח השנתי, השאלה למה צריך את זה.

משה גפני: דיווח רבעוני, הבנתי, כדי שיהיה לי מה לזרוק לפח, אבל למה צריך את הדיווח השנתי?

דניאל אילון: השאלה היא לא דיווח רבעוני או שנתי אלא השאלה היא אם יש מקום אחת לשנה לפחות שהציבור ששוקל את מי לבחור כמנהל תיקים שלו, שהוא עדיין לא קהל שבוי שלך, הוא רוצה לדעת לבחור בין שניים והשאלה היא איזה מצע מינימאלי צריך לתת לו כדי שהוא יקבל החלטה כזאת.

דניאל אילון: הטענות של מנהלי התיקים הקטנים נשמעו בפנינו גם ערב חקיקת התיקון הזה וגם לאחריו ובין שני הדיונים האלה קיימנו להערכתי שלוש פגישות בכל הפורומים הנדרשים.

דניאל אילון: גם מהם לא שמעתי טענה – אולי הם ישמיעו אותה כאן – שהם חושבים שלא צריך להיות דיווח שנתי ללקוח בכלל.

דניאל אילון: לא.

משה גפני: יכול להיות.

משה גפני: אני רק אומר לך מה שאמרו לי.

דניאל אילון: הם יאמרו לך מה מטריד אותם.

משה גפני: לא, תעזבי אותם.

משה גפני: תגידי לנו.

משה גפני: אנחנו חברי הוועדה ותגידי לנו לאיזה צורך צריך את זה.

דניאל אילון: מהסיבה שאמרתי.

דניאל אילון: אני חושבת שכשאני באה למנהל תיקים, רלוונטי מבחינתי לדעת האם היו הרשעות.

משה גפני: תשאלי אותו.

דניאל אילון: כשאני מגיעה אליו אני אשאל אותו?

משה גפני: כן.

משה גפני: תשאלי אותו.

דניאל אילון: רמת הפיקוח האפשרי, אתה יודע שמי שמגיע אליו לחדר, היא נמוכה יותר.

דניאל אילון: שנית, למה בחברה ציבורית שאתה משקיע בה אתה יודע קבל עם ועדה אם היו שם הרשעות?

דניאל אילון: כשאתה רוצה להשקיע בקופת גמל, אתה יודע.

דניאל אילון: כשאתה רוצה להשקיע בקרן נאמנות, אתה יודע.

דניאל אילון: בעצם היצור החריג בנוף כרגע הוא מנהלי התיקים ויועצי השקעות.

דניאל אילון: זאת אומרת, האזור הזה של אנשים שקיבלו רישיון, הם מורשים על ידי רשות ניירות ערך לפעול.

דניאל אילון: זאת אומרת, יש להם תעודה שתלויה בחדר ולהבדיל מעורכי דין, הם גם יכולים לשדל אנשים לבוא אליהם על בסיס אותה התעודה שהתקבלה מרשות ניירות ערך, אבל הם לא יהיו מחויבים במינימום מסירת מידע בברושורים המפורסמים שלהם וללקוחות שחושבים להיכנס אליהם כמו הרשעות, איך הם מנהלים את התיקים שלהם וכולי.

דניאל אילון: מבחינתנו זה נראה המינימום למידע.

משה גפני: יש דיווח רבעוני ללקוח ויש דיווח שנתי לציבור.

דניאל אילון: נכון.

משה גפני: שיש בו הרבה מאוד פרטים.

דניאל אילון: לא, אין הרבה מאוד פרטים.

משה גפני: מה שתיארת עכשיו.

דניאל אילון: אתה יכול לראות בתקנות.

דניאל אילון: אלה לא הרבה מאוד פרטים.

דניאל אילון: לדעתי זה בסך הכול פחות מעשרה פרטים שנדרשים בגילוי.

דניאל אילון: אני רוצה למקד דווקא במקומות שמטרידים אותי.

משה גפני: תמשיכי.

משה גפני: הסקירה הזאת חשובה לי.

משה גפני: תאמרי מה עוד אני צריך לעשות.

דניאל אילון: אני רוצה לספר על דברים שעשינו כדי להקל ומתוך הבנה לקשיים של מנהלי התיקים.

דניאל אילון: ראשית, בתיקון אחר שעבר בוועדה הזאת רק לאחרונה, כשרצינו להשית ממשל תאגידי על מנהלי תיקים, שם זאת באמת השתת עלויות שאינה מוצדקת בהכרח או כבדה מדיי על מנהלי התיקים הקטנים, קבענו את זה רק למנהלי התיקים הגדולים ממש שמנהלים מיליארדים ושיש להם למעלה מאלף לקוחות.

דניאל אילון: זה תיקון שעבר בוועדה הזאת.

דניאל אילון: בתיקון שצפוי לעלות מיד אחרי הדיון הזה, כאשר מדברים על אגרות, אפשר לראות שעשינו דיפרנציאציה דרמטית בין מנהלי תיקים קטנים למנהלי תיקים גדולים כאשר מנהלי תיקים קטנים ישלמו 5,000 שקלים ואחרים עשויים להגיע לסכומים גבוהים הרבה יותר.

דניאל אילון: גם כאן, גם בתוך הדוח השנתי, עשינו הבחנה.

דניאל אילון: למשל, לעניין עזיבת לקוחות אמרנו שעד שמנהל תיקים קטן מתייצב, יכולה להיות לו דיפוזיה מאוד מאוד גדולה במספר הלקוחות בהם הוא מטפל ולכן אמרנו שבשנתיים הראשונות ועד שיש לו מאתיים לקוחות, הוא לא חייב לספר על עזיבה.

דניאל אילון: גם אחרים, כאשר הם מספרים על עזיבה, שלא יספרו על כל לקוח אלא רק אם יש עזיבה מסיבית של למעלה מחמישים אחוזים של הלקוחות.

דניאל אילון: נראה לי שזה בהחלט מעניין לדעת אם את מנהל התיקים הזה עזבו לאחרונה למעלה מחמישים אחוז מלקוחותיו.

דניאל אילון: זה אירוע מספיק דרמטי.

דניאל אילון: לא ביקשנו לדבוק בזוטות הדברים.

משה גפני: רגע.

משה גפני: אני אגיד לך מה נאמר לי.

משה גפני: הוא אמר שהגדולים ידווחו על כמה שעזבו אותם אבל לא ירגישו בזה, אבל הקטנים שידווחו על כמה עזבו אותם, כמה לקוחות כבר יש להם?

משה גפני: לקטנים ייגרם נזק כי יחשבו שכל העולם עוזב אותם.

דניאל אילון: אני מספרת מה עשינו.

דניאל אילון: הבנו את הקושי ולכן אמרנו שבשנתיים הראשונות ועד שיש לו מאתיים לקוחות – אמרנו שנעשה אינדיקציה כשהוא מתהווה, הוא עסק מתהווה – הוא לא יגלה על זה דבר.

משה גפני: הקטנים לא יצטרכו לדווח?

דניאל אילון: כתוב.

דניאל אילון: בשנתיים הראשונות ועד שיש לו מאתיים לקוחות.

דניאל אילון: תקנה 23(ו).

משה גפני: אני רוצה להבין.

משה גפני: במשך שנתיים אני לא מדווח.

דניאל אילון: אמרנו שאם יש עזיבת לקוחות עד חמישים אחוזים, אם עד מחצית מהלקוחות, אף אחד לא צריך לדווח, לא הגדולים ולא הקטנים.

דניאל אילון: אם יש עזיבת לקוחות מעל חמישים אחוזים, אלה שהם רק בשנתיים הראשונות ועוד אין להם מאתיים לקוחות, לא צריכים לדווח על כך בכלל.

משה גפני: מה קורה אחרי שנתיים?

דניאל אילון: אחרי שנתיים, כן.

דניאל אילון: העסק כבר קיים.

דניאל אילון: אם יש לך עזיבה של מעל חמישים אחוזים אחר כך, דווח.

שגית אפיק: מאתיים לקוחות זה כבר מנהל תיקים גדול בעיניך?

דניאל אילון: דודו, אתה יכול לומר בפילוח?

דודו לביא: זה לא גדול אבל זה מספר שרירותי שמשקף איזושהי מסה קריטית של היקף פעילות מינימאלית.

משה גפני: מה נקרא מנהל תיקי השקעות קטן?

דודו לביא: ההגדרות הן לא הגדרות אובייקטיביות והן יכולות להיות בכל מיני פרמטרים.

משה גפני: אני רוצה לדעת גם לגבי לקוחות.

דודו לביא: הגדרה של גדול וקטן היא לא הגדרה אובייקטיביות.

דודו לביא: אנחנו מתייחסים להיקף פעילות ואחרים יכולים להתייחס לזה בפרמטרים שמתייחסים להיקף רווחיות.

דודו לביא: אני מציע שהעמיתים שלנו מהשוק יתייחסו לטרמינולוגיה.

משה גפני: אבל הם לא אובייקטיביים.

משה גפני: אתם אובייקטיביים.

משה גפני: אני מתנצל, לא התכוונתי.

דודו לביא: נכון, לכן אנחנו קבענו מבחנים ומדדים שמתייחסים.

משה גפני: מה הגדרות?

משה גפני: כמה בתי השקעות קיימים עם מאתיים תיקים, כמה יש עם 400 תיקים, כמה יש עם אלף תיקים?

משה גפני: אתם יודעים תמונת מצב.

משה גפני: תכניסו אותנו לעניין הזה.

אלחנן הרמור: עד שהתקנות יעברו, אנחנו לא יודעים.

אלחנן הרמור: למעשה הם לא מדווחים.

משה דרנטר: לא, אנחנו מדווחים.

דודו לביא: על מספר לקוחות?

דודו לביא: מי מדווח היום על מספר לקוחות?

דודו לביא: אין דיווח כזה.

חיים ונציה: בסוף השנה צריך לדווח.

דודו לביא: על היקף הנכסים ולא על מספר הלקוחות.

עופר אקסלרוד: בשנה שעברה דיווחנו לכם על מספר הלקוחות.

עופר אקסלרוד: אתם ביקשתם ודיווחנו לכם.

משה גפני: תגיד בערך, כדי שנדע מושגים.

דודו לביא: אנחנו יודעים מה זה מנהל תיקים מאוד גדול.

דודו לביא: אנחנו קבענו רף שמתייחס לשני פרמטרים במסגרת תיקון החקיקה שדניאל הזכירה קודם.

דודו לביא: לשיטתנו מנהל תיקים, חברה לניהול תיקים שמנהלת נכסים עבור למעלה מאלף לקוחות או היקף נכסים שעולה על חמישה מיליארד שקלים, היא חברה שמנהלת נכסים בהיקפים מאוד מאוד גדולים.

משה גפני: אני חושב שהיא אמרה את זה באחת הישיבות הקודמות.

דודו לביא: לגבי החברות האלה יש קונצנזוס שהן חברות גדולות ומגה גדולות.

דודו לביא: לגבי הקטגוריה של חברות גדולות פחות, אנחנו קבענו – והדברים גם באו לידי ביטוי בנוסחים שהונחו על שולחן הוועדה בעבר – ויצרנו מדרג.

דודו לביא: יצאנו מתוך נקודת הנחה שחברה שמנהלת עד חמישים מיליון שקלים היא חברה מאוד מאוד שקטנה שהייתכנות העסקית שלה לאורך זמן מוטלת בספק.

משה גפני: על חמישים מיליון שקלים, כמה לקוחות בערך?

דודו לביא: יכול להיות לך לקוח אחד שיש לו תיק עם 500 מיליון שקלים.

משה גפני: את זה הבנתי, אבל בערך כמה לקוחות על סכום של חמישים מיליון שקלים.

משה גפני: אומר לי מנהל הוועדה שכל אדם שיש לו 100, 200, 300 אלף שקלים, הוא משקיע במקום כזה.

משה גפני: עזוב את המקרה הזה שמגיע לקוח אחד ומשקיע מיליארד שקלים.

דודו לביא: זה מאוד משתנה.

דודו לביא: יש חברות שלא מקבלות לקוחות שמנהלים 100 ו-200 אלף שקלים.

דודו לביא: חברה שמנהלת מאתיים לקוחות, היא עדיין לא חברה גדולה.

דודו לביא: היא אולי לא חברה קטנה אלא היא חברה קטנה פלוס.

דודו לביא: שוב, אי אפשר להסתכל על הפרמטר של מספר הלקוחות במנותק מהפרמטר היותר מהותי של היקף נכסים.

דודו לביא: לכן הנתונים שלובים זה בזה.

משה גפני: הבנתי.

משה גפני: הבנתי שאני לא מבין.

משה גפני: תמשיכי.

דניאל אילון: דווקא נוח לי להציג את מה שמטריד אותם כי זה מקום מובן.

דניאל אילון: אני חושבת ששני מקומות מטרידים את התעשייה הקטנה לגבי הדוח השנתי.

משה גפני: את בתי ההשקעות.

דניאל אילון: לא בתי השקעות.

דניאל אילון: בתי השקעות הם לא מנהלי התיקים.

דניאל אילון: מנהלי התיקים הם רכיב בתוך בית השקעות.

דניאל אילון: מנהלי התיקים הקטנים והבינוניים מוטרדים בעיקר משתי נקודות כאשר האחת היא עזיבת לקוחות כפי שתיארתי קודם ואמרתי מה עשינו כדי להתמודד באופן חלקי וללכת כברת דרך.

דניאל אילון: הדבר השני הוא המקום של ציון שווי הנכסים ומספר הלקוחות בבית.

דניאל אילון: מכיוון שזה הטריד אותם מלכתחילה, אפשר לראות שמהתחלה אנחנו התפשרנו במובן הזה שלא ביקשנו למקד את פעילות הלקוחות הספציפית וגם לא את כמות שווי הנכסים המנוהל אלא כיווצנו אותם למקבצים של מדרגות.

דניאל אילון: אם אתם זוכרים, בפורמט האחרון שהיה על האגרות זה היה תואם לאותם מקבצים של מדרגות על מנת שתהיה רמה מסוימת של אחידות.

דניאל אילון: כבר בהתוויית המדרגות היינו מה שנקרא נדיבים יחסית כיוון שזה לא חולק לפי רבעים-רבעים, להבדיל מלקוחות שאין אצלנו עדיין פילוח ולכן קיבלת תשובה קצת מטושטשת מבחינת כמה לקוחות יש בכל חברה.

דניאל אילון: לגבי שווי נכסים מנוהל יש לנו נתונים.

משה גפני: נאמר שיש לכם נתונים.

דניאל אילון: כנראה זה לא מפולח עדיין מספיק אצלנו כי זה הגיע רק בזמן האחרון.

משה גפני: אני מבין שזה פחות מטריד אתכם.

משה גפני: אתכם מטריד יותר שווי הנכסים.

דניאל אילון: נכון.

דניאל אילון: בתוך שווי הנכסים, עשינו מדרגה עד חמישים מיליון שקלים.

דניאל אילון: עד חמישים מיליון לא נכנסים 25 אחוזים אלא נכנסים למעלה מ-25 אחוזים.

דניאל אילון: מראש ריווחנו ואמרנו שאנחנו מוכנים לטשטוש המסוים הזה כדי שלא יאמרו בדיוק כמה אתה.

דניאל אילון: נראה היה לנו שרלוונטי לדעת שאתה מגיע למנהל תיקים בסדר גודל קטן או בסדר גודל בינוני.

דניאל אילון: היה נראה לנו שזה מידע רלוונטי ללקוח ועל זה יש מחלוקת.

דניאל אילון: אתה רוצה שנעבור לרכיב השלישי של התקנות?

משה גפני: כן.

דניאל אילון: החלק השלישי של התקנות אלה דיווחים שמיועדים לרשות ולרשות בלבד.

דניאל אילון: אל מול הרשות דרשנו התפשטות יחסית גדולה יותר.

דניאל אילון: אנחנו הרשות שמופקדת על פיקוח על הפעילות.

דניאל אילון: זה פרק ד'.

דניאל אילון: שם חילקנו לארבעה חלקים.

דניאל אילון: בדיווחים שמגיעים לרשות, ולרשות בלבד, ואני מזכירה שיש לנו היום 5,000 בעלי רישיון מפוקחים ב-200 חברות מפוקחות פחות או יותר ואנחנו אמורים לעשות ניהול סיכונים ובקרות עליהם.

דניאל אילון: אל מול הרשות, דיווחים שאינם קיימים בכלל, יש ארבעה סוגי דיווחים שנדרשים.

דניאל אילון: יש דיווחים מיידיים שהם סוג של הרמת דגל אדום שהרשות אמורה לבחון אותם והם הדיווחים למעשה היחידים שאותם אנחנו מבקשים מכלל בעלי הרישיון.

דניאל אילון: יש דיווחים רבעוניים שהם רק של התאגידים והם בעיקר דיווחים כלליים על לקוחות, פרטי ביטוח, נתונים על שווי נכסים.

דניאל אילון: יש דיווח ברמה שנתית, בעיקר על מבנה תפקידים וכיוצא באלה.

דניאל אילון: יש דיווח ברמה החודשית שמיועד לבנקים.

דניאל אילון: אלה ארבעת החלקים של סוגי הדיווח.

דניאל אילון: אם תרצה, אני ארחיב על כל אחד מהחלקים כי על החלק הזה לא הספקנו לדון בישיבה הקודמת.

שגית אפיק: כאן צריך לעבור תקנה-תקנה.

משה גפני: עוד לא.

משה גפני: זאת תמונת מצב כללית.

משה גפני: אני רוצה קודם לשמוע את הגופים ואני רוצה שתשיבו להם.

משה גפני: אנחנו מדברים כללית.

משה גפני: עוד לא נכנסנו לפרטי הסעיפים.

משה גפני: לפרוטוקול, אני מבקש שם ותפקיד.

עופר אקסלרוד: עופר אקסלרוד מאיגוד מנהלי השקעות בלשכת המסחר, בעלים של חברת יתרונות פיננסיים.

משה גפני: אתה לא עורך דין.

עופר אקסלרוד: לא.

עופר אקסלרוד: בפרוטוקול הקודם הייתה טעות.

משה גפני: לא ראיתי את הפרוטוקול הקודם.

משה גפני: שאלתי בגלל סיבה אחרת.

עופר אקסלרוד: אני לא עורך דין.

עופר אקסלרוד: אני כלכלן ומנהל תיקים בעל רישיון משנת 1998.

עופר אקסלרוד: בפתח דבריי אני רוצה לומר כמו תמיד שאנחנו נמצאים במצב שבו לפני חמש-שש שנים, לפי המספרים של הרשות, היו 205 חברות לניהול תיקים והיום בסוף השנה, עוד לפני הדיווחים ולפני הסגירות שיהיו בסוף השנה הזאת, יש 147 חברות.

עופר אקסלרוד: פעילותם של כל מיני גופים מוטלת בספק.

עופר אקסלרוד: גם פריזמה, בית השקעות, לדוגמה היה בית השקעות מאוד גדול במדינת ישראל ונעלם.

עופר אקסלרוד: גם גופים בינוניים מתמזגים וגופים קטנים אכן מתוך רצון או מתוך בחירה מוכרים את עצמם או סוגרים את הדלת.

עופר אקסלרוד: יש אלמנט אחד למשל בחוק שמבטיח את הקיום של בתי השקעות וזה הון עצמי חיובי שאם אנחנו יורדים ממנו, אנחנו חייבים לדווח עליו.

עופר אקסלרוד: שלושה דברים לגבי הנושא של התקנות האלה.

עופר אקסלרוד: אני ממש מצטער על כך שבשיחות האחרונות עם הרשות לא הצלחנו להגיע להסכמה.

עופר אקסלרוד: אנחנו שוחחנו עם הרשות.

עופר אקסלרוד: בדרך כלל אנחנו מגיעים להסכמה והרבה מאוד פעמים אני חושב שאנחנו תומכים ולא נמצאים בצד השני של המתרס.

עופר אקסלרוד: חשוב לי לומר שאנחנו כן באותו צד של המתרס ושנינו דואגים לציבור הלקוחות במדינת ישראל, כל אחד מהזווית שלו.

משה גפני: אמרת שאתה מנהל תיקי השקעות.

עופר אקסלרוד: נכון.

משה גפני: אתה יכול לחשוף את עצמך?

משה גפני: אתה יכול לומר מספר לקוחות?

משה גפני: אתה לא חייב.

משה גפני: אתה גדול, קטן, בינוני?

עופר אקסלרוד: אני קטן.

עופר אקסלרוד: אני בית השקעות קטן.

משה גפני: אם אתה לא רוצה, אתה לא חייב לנקוב במספר.

עופר אקסלרוד: אני לא רוצה לומר לפרוטוקול הזה, אבל אני לא בקטגוריה הראשונה של הסרגל המדובר בסעיף 23.

עופר אקסלרוד: הסרגל הזה עומד על בין אפס לחמישים, בין חמישים ל-500.

משה גפני: אתה לא שם.

עופר אקסלרוד: אני לא שם.

עופר אקסלרוד: אני לא מסכים לתקנה הציבורית.

משה גפני: יש מישהו שנמצא שם ומוכן לחשוף את עצמו?

משה גפני: רונן.

רונן סולומון: אנחנו לא יכולים לחשוף אותם.

משה גפני: לא ביקשתי שתחשוף.

משה גפני: אף אחד מהם לא נמצא כאן, רק מדברים אתי בטלפון.

רונן סולומון: הם חברים באיגוד.

משה גפני: אין לי טענות.

משה גפני: אני לא רוצה להזיק אלא להועיל.

רונן סולומון: הם חברים באיגוד.

רונן סולומון: אני לא יכול להביא אותם בכוח לחשוף את הנתונים.

משה גפני: אמרתי קודם שלצערי הרב אלה שהם מנהלי תיקים קטנים שבכו בטלפון – אמנם לא בכו אבל עבורי היו אלה שיחות לא נעימות – חשבתי שאולי למישהו מהם יהיה אומץ לבוא לכאן אבל אני רואה שהוא לא בא.

רונן סולומון: כמו שאדוני יודע, אני בדרך כלל מייצג אותם וגם לי הם בוכים בטלפון.

רונן סולומון: שוב, אני לא רוצה לגרום למצב שהם באים ונחשפים.

רונן סולומון: הם חוששים מהתקנה הזאת שתחשוף אותם ויראו שהם באמת קטנים.

רונן סולומון: זה החשש שלהם.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: החיים כאן לא קלים.

משה גפני: מאוד שמחתי שאמרת שאתה והרשות דואגים ואתם בצד אחד של המתרס.

עופר אקסלרוד: אני חושב שזה כך.

משה גפני: אנחנו כולנו יחד דואגים לציבור.

עופר אקסלרוד: נכון.

משה גפני: מה נכון?

משה גפני: אני מכיר פוליטיקאים שלא כל כך דואגים לציבור אבל אומרים ההפך.

עופר אקסלרוד: לגבי התקנה של הדוחות הציבוריים, הדוחות הפומביים, אין לנו שום בעיה - ואמרנו את זה גם לרשות - עם תמרורי אזהרה בנוגע לאנשים שהורשעו בפלילים, כל מיני תמרורי אזהרה שצריך להציב לפני הציבור.

עופר אקסלרוד: לאחר הדיון האחרון עם הרשות התכנסנו שוב הוועד המנהל ואני אמרתי שיכול להיות שאנחנו טועים.

עופר אקסלרוד: יכול להיות שהציבור לא מעוניין בבתי השקעות קטנים ויכול להיות שהוא חושב שלא צריך לפתוח תיקים בבתי השקעות קטנים ואת זה רצינו לבדוק.

עופר אקסלרוד: למרות שקשה לנו להשיג תקציב, ערכנו סקר במכון גיאו-כרטוגרפיה וגם הרשות אמרה שיש לה סקר אותו לא ראינו.

עופר אקסלרוד: הלכנו ושילמנו למכון גיאו-כרטוגרפיה על מנת לעשות סקר כדי ללמוד האם הטענות שלנו הן צודקות או לא צודקות וכדי להבין את זה גם מתוך החשש העסקי וגם מתוך החשש שאולי אנחנו באמת עושים טעות שאנחנו ממשיכים לנהל את בתי ההשקעות שלנו.

עופר אקסלרוד: בסקר הזה בשאלה פתוחה, כפי שתראה כאן בעמוד 7, גילינו שמה שחשוב ללקוח זה אמינות של הגוף שמנהל, התשואות וכולי.

עופר אקסלרוד: הכול מדורג כאן לפי סדר.

עופר אקסלרוד: אגב, זה סקר אובייקטיבי של מכון גיאו-כרטוגרפיה.

עופר אקסלרוד: דמי ניהול נמוכים, מוניטין, שירות טוב, יחס, מקצועיות, ביטחון, יציבות.

עופר אקסלרוד: זאת שאלה פתוחה שבה הציבור ענה על מה שמעניין אותי בבית ההשקעות.

עופר אקסלרוד: לאחר ששאלנו אותו – ואני אתייחס לכל שאלה – מה יקרה אם הוא ידע שלאותה חברה יש פחות מחמישים מיליון שקלים מנוהלים – שוב, אני אומר שאני אישית לא נמצא בקטגוריה הזאת – הוא ציין שהוא לא ירצה לפתוח תיק השקעות בבית השקעות כזה והוא יקשור את זה עם רמת הניסיון, היציבות וכן הלאה של העסק.

עופר אקסלרוד: החשש שאני הבעתי בפני הרשות, ואנחנו דיברנו על מנת להגיע להסכמה, היה שאנחנו כן נציג את זה בפני הלקוח אפילו במסמך ואפילו בתיעוד, את גודלו של בית ההשקעות המנוהל או שייקחו איזושהי קטגוריה אחרת.

עופר אקסלרוד: אנחנו חוששים שברגע שזה הופך להיות פומבי, אנחנו מכירים איך זה עובד.

עופר אקסלרוד: לקוח קובע אתנו פגישה ואז הוא הולך ומחטט באתר האינטרנט, מחפש כל מיני סקירות ומוצא את אותו סרגל.

עופר אקסלרוד: בסרגל הזה, טבע האדם יהיה לקשור את אותו גוף קטן עם גוף לא יציב, עם גוף מסוכן, ואלה תשובות שעלו בסקר הזה.

עופר אקסלרוד: כאן תהיה לנו בעיה, לאותם בתי השקעות קטנים, שנגיד שעברו שנתיים והם לא עברו את מחסום החמישים.

עופר אקסלרוד: יש לנו באיגוד לא מעט כאלה.

משה גפני: מה זה לא עברו את מחסום החמישים?

עופר אקסלרוד: חמישים מיליון שקלים.

משה גפני: חמישים אחוזים עזבו אותם?

עופר אקסלרוד: לא.

עופר אקסלרוד: הם פועלים יותר משנתיים והם לא עברו את השווי הזה.

עופר אקסלרוד: שנראה לי שזה יטיל מום שיווקי על אותם בתי השקעות.

עופר אקסלרוד: מצד אחד יש את העלויות, כפי שאמרה דניאל, ומצד שני יש את האפשרות להגדיל את בית ההשקעות ולהגדיל את בית ההשקעות תהיה משימה מאוד מאוד קשה.

עופר אקסלרוד: זה יגרום לכך שהחוליה הזאת בשרשרת תצטמצם כפי שהיא מצטמצמת גם היום מסיבות כאלה ואחרות.

עופר אקסלרוד: לאחר מכן הקניבליזציה תעבוד יותר מהר על חלקי השרשרת ובסופו של דבר נישאר עם קומץ של בתי השקעות גדולים.

עופר אקסלרוד: אם זאת הכוונה, זה בסדר אבל צריך להחליט על כך וצריך לומר את זה ולעשות את זה, אבל אם זאת לא הכוונה, אני אומר שכאן תהיה תקלה עם התקנה הזאת.

משה גפני: אתה מתנגד לתקנות האלה?

עופר אקסלרוד: לסעיף 23 שמציג את גודלו של בית ההשקעות לפי סרגל.

עופר אקסלרוד: אני לא מתנגד לכל תמרורי האזהרה ללקוח.

עופר אקסלרוד: אם מנהל השקעות עשה עבירה פלילית והיום הוא מנהל למישהו את הכסף, הלקוח הזה צריך לדעת למרות שאני מניח שהוא קיבל את עונשו אבל אני לא נכנס לדברים האלה.

עופר אקסלרוד: תמרורי אזהרה, זה בסדר.

עופר אקסלרוד: כאן יש פן מסחרי שיווקי שלהערכתנו יקשה על בתי ההשקעות האלה.

עופר אקסלרוד: אנחנו שומעים אותם מפוחדים ואנחנו באים לכאן ומבטאים את זה.

משה גפני: רונן.

משה גפני: תייצג את הגופים הגדולים אבל תייצג גם את הגופים הקטנים.

רונן סולומון: כפי שאדוני יודע, אני מייצג שני איגודים, גם איגוד בתי השקעות גדולים או מנהלי תיקים גדולים וגם איגוד של מנהלי תיקים קטנים.

רונן סולומון: איגוד מנהלי התיקים הקטנים הם גופים שמנהלים במקסימום אולי מיליארד-מיליארד וחצי, אבל רובם יושבים בסקאלה של המאה-מאתיים מיליון תיקים מנוהלים, כאשר יש בערך עשרים או שלושים – אני לא זוכר את המספרים המדויקים – בקטגוריה של עד חמישים מיליון, ואם אנחנו מדברים על הקטגוריה השנייה של בין חמישים לחמש מאות, גם שם יושבים עוד כשלושים-ארבעים פלוס-מינוס.

רונן סולומון: לא זוכר את המספרים המדויקים לפי הפילוח.

רונן סולומון: יש חשש אמיתי של חברות ניהול תיקים קטנות שאם תוצג איזושהי סקאלה לציבור באופן פומבי שמציבים אותן בין אפס לחמישים, חמישים-חמש מאות, חמש מאות-חמישה מיליארד, חמישה מיליארד ומעלה, טבע האדם יגרום ללקוחות להעדיף את החברה הגדולה.

רונן סולומון: זה מה שקרה עם רשתות השיווק לעומת המכולת הקטנה.

רונן סולומון: היו רשתות שיווק גדולות, האדם עזב את המכולת השכונתית ועבר לרשתות הגדולות.

רונן סולומון: אני לא אומר אם זה טוב או לא טוב, כי כפי שציינתי אני מייצג גם את הגדולים וגם את הקטנים, אבל כששמים על סקאלה גם את הגדול וגם את הקטן, טבע האדם – ואת זה ראינו בסקר של גיאו-כרטוגרפיה – יטה לחבר את הגדול לכך שהוא יותר יעיל, יותר טוב, נותן שירות יותר טוב ולא בטוח שזה נכון.

רונן סולומון: יכול להיות שזה נכון, יכול להיות שזה לא נכון, אבל אני לא בטוח שזה נכון.

רונן סולומון: זה מה שיקרה לאדם פסיכולוגית וזה פחות או יותר מה שעלה מהסקר של גיאו-כרטוגרפיה.

רונן סולומון: לכן הסקאלה הזאת היא סקאלה בעייתית.

רונן סולומון: יש פתרון וניתן למצוא כאן פתרון.

רונן סולומון: הרי לא ניתן להסתיר את גודל חברת ניהול התיקים ולכן כן הצענו כאן פתרון שבאותה פגישה של אחד על אחד עם אותו לקוח, אותה חברת ניהול תיקים תציג בדיוק, לא בערך וגם לא באיזו סקאלה, את המספר המדויק אפילו של הסכום המנוהל באותה חברה.

רונן סולומון: זה ייתן ללקוח את התמונה המלאה.

רונן סולומון: להגיע למצב שאנחנו שיווקית חוסמים את בתי ההשקעות הקטנים או את חברות הניהול הקטנות בגלל אותה סקאלה, לא יבואו אליהן לקוחות.

רונן סולומון: נכון שיש עלות מסוימת לאותם דוחות ודיווחים, אבל כפי שציינו אנחנו חושבים שהדיווחים הם חשובים.

רונן סולומון: יש עלות מסוימת לאותם דיווחים, יש כאן תוספת מסוימת אבל אני רוצה להבהיר שכבר היום החברות לניהול תיקים מדווחות גם דיווח שנתי ללקוח.

רונן סולומון: יש הרחבה מסוימת של הדיווח שאני אישית מקווה שזה לא יהיה מצב של מרוב עצים לא רואים את היער, אבל זה כבר סיפור אחר.

רונן סולומון: יש עלות מסוימת אבל אנחנו כן מבינים את החיוניות וכן יהיה ניתן לספוג את זה.

רונן סולומון: כאמור, אני מקווה שהעלות הזאת לא תהיה עלות גבוהה כי חלק מהעלויות האלה הן בגין חברות חיצוניות שמספקות את המידע ואת השירות עבור חברות ניהול התיקים.

משה גפני: רונן, יש לי שאלה אליך.

משה גפני: אתה הרי מייצג כמה גופים בעניין הזה והרבה פעמים אני סומך על מה שאתה אומר.

משה גפני: לפעמים אני חולק עליך ובשבוע שעבר אכן הצבענו נגד דעתכם, אבל לא נורא.

רונן סולומון: נכון.

רונן סולומון: אני מקווה שהדיון בשעה 2:00 לא יהיה נגדנו.

משה גפני: ב-2:00 זאת ישיבת ועדת משנה.

רונן סולומון: הבנתי שגם אתה משתתף בה.

משה גפני: אתה עוקב אחרי?

משה גפני: אם אתה רוצה, אני אעשה הפסקה כדי שהרשות לא תשמע, אבל אני אשאל אותך ותגיד לי מה לעשות.

משה גפני: אני רוצה לאשר את התקנות האלה.

משה גפני: אני רוצה למצוא את הפתרונות אבל שאתם לא תפגעו כי אני לא נגדכם.

משה גפני: האם אפשר למצוא פתרון לתיקי ההשקעות הקטנים?

משה גפני: אני אומר לך ממה אני חושש.

משה גפני: אני חושב שהם עשו עבודה טובה, הרשות מגבירה את הרגולציה למרות שאני חושב שלפעמים יש עודף רגולציה אבל העיקרון הוא בסדר.

משה גפני: נשנה כאן כמה דברים, נגיע להסכמה ונדבר אתם.

משה גפני: האם יש דרך, אחרי שיסתיים הכול ואלה יהיו התקנות, להגן על הקטנים שלא ייסגרו?

משה גפני: אם אתה לא רוצה לומר בפומבי, זה בסדר.

רונן סולומון: לא, אין לי בעיה לומר את זה כאן באופן פומבי.

רונן סולומון: המספרים באמת מראים שיש ירידה במספר בתי ההשקעות ואכן יש סגירה.

רונן סולומון: לצערי אני גם שומע.

ציון פיניאן: התקנות האלה יגרמו לסגירות נוספות?

רונן סולומון: כנראה שכן.

רונן סולומון: יהיה כאן חסם שיווקי מאוד מאוד קשה.

רונן סולומון: אנחנו מדברים רק על סעיף 23 ולא על כל התקנות.

רונן סולומון: אנחנו צריכים להבין שזה רק סעיף 23 מכל התקנות.

משה גפני: מי שדיבר אתי, דיבר אתי גם נגד 25 ו-26.

רונן סולומון: יש עוד כמה הערות לסעיפים נוספים אבל לב המחלוקת כרגע הוא סעיף 23.

רונן סולומון: יהיה פה חסם שיווקי לחברה קטנה שיושבת על סקאלה.

רונן סולומון: שמים אותה על סקאלה שבצד אחד יושבים בתי ההשקעות הגדולים ובצד השני יושבים בתי ההשקעות הקטנים.

רונן סולומון: אם רואים את הפריסה של היום, אלה 145 או 146 חברות ניהול תיקים שיושבות על אותה סקאלה.

רונן סולומון: טבע האדם יהיה ללכת לכיוון למעלה ולא לכיוון החברות למטה.

רונן סולומון: הפתרון שלדעתי גם מספק את הרשות וגם ייתן לנו מענה הוא שנחשוף את המספר המדויק ולא כסקאלה, לא כארבע קטגוריות.

רונן סולומון: נחשוף את המספר המדויק של היקף הנכסים המנוהל בפגישה עם הלקוח.

רונן סולומון: אנחנו ממילא חייבים להיפגש עם הלקוח במסגרת אפיון הצרכים.

רונן סולומון: חייבים להיפגש אתו.

רונן סולומון: אין אפשרות לעשות זאת טלפונית אלא חייבים לזהות אותו לפי צו איסור הלבנת הון, חייבים לשבת אתו במסגרת אותה פגישה לאפיון צורכי לקוח.

רונן סולומון: באותה פגישה נאמר לו בדיוק כמה נכסים מנהלת אותה חברת ניהול תיקים וזה ייתן גם מענה ללקוח וגם מענה לחברות ניהול התיקים הקטנות.

משה גפני: תודה.

משה גפני: יש עוד מישהו שרוצה להתייחס?

צבי סטפק: אני נציג בתי השקעות מה שנקרא בקטגוריה של הגדולים.

צבי סטפק: בחברה שלנו רכשנו במהלך השנתיים האחרונות כמה בתי השקעות קטנים או בינוניים.

צבי סטפק: אני לא מדבר מהזווית של האינטרס שלי אלא להפך.

צבי סטפק: אני חושב שלטובת שוק הון תחרותי צריך לאפשר לבתי ההשקעות הקטנים להמשיך להתקיים.

צבי סטפק: הבעיה שלהם, כמו שאני מבין אותה, היא שברגע שלקוח יקרא במידע פומבי על מנהל תיקים שמנהל שלושים מיליון שקלים, הנטייה הטבעית שלו תהיה לומר שזה לא רציני ואין לו אפילו סיבה להיפגש אתו.

צבי סטפק: ברגע שהמידע הזה לא כתוב, הוא קודם יבוא לפגישה ויתרשם.

צבי סטפק: הוא יראה אם מדובר במנהל השקעות חדש יחסית בשוק, רציני, יתרשם לטובה ויפתח תיק.

צבי סטפק: הם בעצם רוצים לייצר להם את ההזדמנות השיווקית לשכנע את הלקוח.

צבי סטפק: אם הם מתחייבים, כמו שהם מציעים, בפגישה הזאת לערוך תרשומת מחייבת לפיה הם אמרו ללקוח הפוטנציאלי שהם מנהלים כך וכך תיקים בהיקף כזה וכזה, זה נראה לי פתרון הגון.

צבי סטפק: כאמור, אני לא מדבר מהזווית שלהם.

צבי סטפק: כלומר, אני מדבר מהזווית שלהם אבל זה לא האינטרס שלי.

משה גפני: אם התקנות יאושרו, נניח נגיע להסכמה, מה לפי דעתך יקרה לבתי ההשקעות הקטנים?

צבי סטפק: יש בעיה.

משה גפני: זה שיש בעיה, זאת לא תשובה.

צבי סטפק: יש בעיה אינהרנטית.

צבי סטפק: כמו ששמעתם, בתי השקעות קטנים הולכים ונעלמים.

משה גפני: לך יש בזה ניסיון אבל לי אין.

משה גפני: יש כאן מושגים שאני אפילו לא מכיר.

משה גפני: לא, אני מכיר הכול, אין דבר שאני לא מכיר,.

משה גפני: עוד מישהו ילך לבג"ץ ויגיד שיושב ראש הוועדה לא מכיר אבל אישר.

משה גפני: אני מכיר הכול אבל אני רוצה ללמוד עוד.

משה גפני: מהניסיון שלך, מה יהיה בסוף עם כל התהליך הזה?

משה גפני: תגיד באופן הכי אובייקטיבי שאתה יכול.

צבי סטפק: אני אומר.

משה גפני: אתה מייצג את הגדולים.

צבי סטפק: אני כביכול נהנה מהחיסול שלהם כי אני בולע אותם.

צבי סטפק: זה יכול להיות גם בית השקעות אחר.

צבי סטפק: גם אני התחלתי כבית השקעות קטן לפני 32 שנים, אז לא היה חוק הייעוץ ולא היה פיקוח ולכן אני מבין אותם מאוד.

צבי סטפק: אני מאוד מבין לרוחם.

צבי סטפק: צריך לאפשר להם להתקיים.

צבי סטפק: אתה שואל אותי מה יהיה.

צבי סטפק: מה שיקרה זה שחלק מהם - עם התקנות האלה ובלעדיהן, בגלל הרגולציה הכללית שקיימת בענף והעלויות שכרוכות בה - ייעלמו.

צבי סטפק: חלק מהם יתמזגו בינם לבין עצמם ויקימו שותפויות.

צבי סטפק: חלק מהם ייקנו על ידי בתי השקעות בינוניים או יותר גדולים.

צבי סטפק: חלק מהם יעברו לעבוד עם הלקוחות שלהם כשכירים בבתי השקעות גדולים.

צבי סטפק: הם יעבירו את הלקוחות שלהם לבתי השקעות גדולים.

צבי סטפק: את זה אני צופה שיקרה בשנים הקרובות.

משה גפני: תודה רבה.

משה גפני: דניאל, תשיבי.

דניאל אילון: דודו, אתה מעדיף להשיב?

דודו לביא: כן.

דודו לביא: כפי שצבי ציין, אנחנו עדים לתהליך עקבי של קיטון במספר הפעילים והתהליך הזה לא תלוי בהוראה הזאת אלא הוא קורה גם בלעדיה.

דודו לביא: הוא קורה בעיקר בגלל הטעם שאין ייתכנות עסקית לאורך זמן בגוף שמנהל סדרי גודל של עשרות בודדות של מיליוני שקלים.

דודו לביא: זאת עובדה ואת זה כנראה לא נוכל לשנות בדיון הזה.

דודו לביא: השאלה שמונחת לפתחנו כאן היא בעיקר האם אנחנו מייצרים לציבור ערך מוסף משמעותי בכך שאנחנו נותנים לו מראש את המידע אודות סדרי הגודל של הפעילות של החברה.

דודו לביא: לעניין מה שצבי אמר, אנחנו נכונים שלא לחייב את החברות לתת את הגילוי הזה בשנות הפעילות הראשונות שלהן.

דודו לביא: אנחנו מדברים על חברות שיש להן כבר פעילות לאורך זמן ולמרות שיש להן פעילות לאורך זמן הן לא הצליחו להתרומם ולהגיע לניהול נכסים בהיקף שיש לו ייתכנות עסקית לאורך זמן.

דודו לביא: ככל שמדובר בפרט שחשוב למשקיע סביר ובמיוחד בהתחשב בכך שעדיין, גם אחרי הקיטון במספר החברות אנחנו מדברים על מספר לא מבוטל של חברות יחסית להיקף הנכסים המנוהל בארץ ויחסית לגודל שוק ההון בכלל, השאלה היא האם באותו תהליך של ברירה מוקדמת שבו הלקוח צריך לפרוס לנגד עיניו את המידע הרלוונטי ולהחליט עם איזה גוף הוא מתקשר, המידע האם מדובר בגוף בסדר גודל של פעילות שהייתכנות של הפעילות הזאת לאורך זמן היא מאוד נמוכה או שמדובר בגוף שמנהל נכסים בהיקף גדול יותר, היא רלוונטית.

דודו לביא: אנחנו קבענו באופן שרירותי את המדרגה של חמישים מיליון שקלים וחשבנו שמתחת לחמישים מיליון שקלים זה איזשהו סוג של סיגנל שחשוב להביא לידיעת הציבור, אבל מספר הוא מספר.

שגית אפיק: מה זה באופן שרירותי?

שגית אפיק: לא לפי עובדות?

דניאל אילון: כשלושים אחוזים מהתעשייה נמצאת מתחת לחמישים מיליון שקלים.

דניאל אילון: לו היינו מחלקים את ארבעת המדרגות לפי רבעונים, היינו עוצרים עוד לפני החמישים מיליון, אבל כיוון שרצינו לתת טולרנס, הגענו לחמישים מיליון.

דניאל אילון: אני אומר יותר מזה.

דניאל אילון: אמרנו מראש שזה לא מספר קדוש.

דניאל אילון: בשיג ושיח שעשינו עם התעשייה אמרנו שנוח לנו לדבוק למדרגות שמשרתות גם את האגרות מכיוון שתמיד למדרגה יש איזושהי רמה של שרירותיות, על אף שניסינו כן לכוון בהתאם לגודל התעשייה.

דניאל אילון: אמרנו שנעשה את אותו הדבר באגרות, כדי שלא יהיו אלף מדרגות ולא תהיה בהירות.

דניאל אילון: יחד עם זאת, הסברנו לתעשייה שאנחנו לא מאוהבים דווקא במודל הקיים כאן וניסינו להגיע לאיזה שהן פשרות.

דניאל אילון: כך למשל שקלנו להוסיף את האפשרות שבשנתיים הראשונות לפעילות המידע הזה לא יידרש במסירה.

דניאל אילון: ההצעה הזאת לא התקבלה על ידי האיגוד.

דניאל אילון: הצעה אחרת הייתה שניתן סוג של מיצוע של שווי מנוהל על ידי מנהל תיקים מסוים בתוך הבית, איזשהו פתרון, ולצערנו, לצער שני הצדדים, לא הצלחנו להגיע לפתרון.

דניאל אילון: אמרנו להם שיעמידו איזשהו מודל משלהם, מודל חלופי שסוחב מים.

דניאל אילון: אתם אומרים בעצמכם שהערך הזה הוא חשוב, הסקרים שעשיתם מלמדים על כך שהשוק רוצה מנהלי תיקים קטנים, זאת אומרת שהוא יישאר גם עם מנהלי תיקים קטנים, אתם יודעים שהמידע חשוב לכם וכולכם אומרים שתמסרו אותו בפגישה הראשונה.

דניאל אילון: כלומר, אין כאן מחלוקת על חשיבות המידע.

דניאל אילון: המחלוקת היא איך המידע צריך להיות מוגש ולא מוגש באופן שהוא באמת מטשטש אותו לחלוטין.

דניאל אילון: הם הציעו מדרגה שמגיעה עד 250 מיליון שקלים.

דניאל אילון: לשנות את המספר.

שגית אפיק: מ-200 ל-250?

דניאל אילון: עד 250 מיליון שקלים.

דניאל אילון: בדקנו את הנתון הזה ואמרנו שאולי נעתר לו, אבל כשבדקנו, מצאנו שזה תופס כשני שליש מהתעשייה.

דניאל אילון: שני שליש מהתעשייה בדרגה הנמוכה, זה גם עושה עוול לחלקים שמתקרבים יותר לסדר גודל בינוני שגם הם רוצים להיות ממוצבים באופן שנבדל מהשחקן הקטן.

דניאל אילון: אני אומר לכם גם כאן שהחמישים הוא לא קודש בעינינו.

דניאל אילון: אם הוועדה או הגופים חושבים שאם יהיה מספר קצת יותר גבוה מהחמישים והם ירגישו שזה לא ממצב עד כדי כך את הקטנים קטנים ביותר, אפשר לחשוב על זה.

דניאל אילון: זה עניין של מידה.

רונן סולומון: אדוני, אני אקח את הצעתך הראשונה לחמש דקות הפסקה בישיבה כדי שנוכל להסביר לך כי היום בקטגוריה אחת, קטגוריה של עד חמישים מיליון, יש 39 חברות, ובקטגוריה שתיים יש 61 חברות.

רונן סולומון: החשש הגדול שלנו היא לאותן 39 חברות שאותן אנחנו חוסמים שיווקית.

רונן סולומון: כן נצטרך לשבת אתך לשתיים-שלוש דקות ולהסביר לך לפני שאתם מצביעים.

רונן סולומון: זאת בעיה מאוד קשה.

משה גפני: אני עושה הפסקה לחמש דקות.

משה גפני: אני מחדש את הישיבה.

משה גפני: דניאל ודודו, אתם צריכים להחליט עכשיו.

משה גפני: אנחנו סבורים שמי שנמצא במעמד של חמישה מיליארד שקלים, כל מה שנלווה לעניין הזה צריך לעשות וזה גם לא יפגע בו, ואפילו אם כן, זה מאוד בשוליים ואין לזה משמעות, מה גם שזאת טובת העניין.

משה גפני: מי שפחות מכך, הוא צריך לדווח לציבור, הוא צריך לדווח רק את העקרונות.

משה גפני: זאת אומרת, הוא צריך לדווח את השם שלו, הוא צריך לדווח מי הבעלים, הדברים העקרוניים הכלליים.

משה גפני: יתר הדברים, הוא לא מדווח לציבור.

משה גפני: הוא צריך לומר ללקוח מאוד מינורי.

משה גפני: זאת אומרת, הוא צריך לומר את סוג ההשקעות, כמה עולה הניהול וכל הדברים שהם דברים שבאמת חשובים ללקוח ואתם, הרשות, צריכים לפקח על כך אבל לא לעשות זאת בתקנות.

משה גפני: אם אתם רוצים ללכת אתנו על זה, נצביע.

משה גפני: אם אתם לא רוצים ללכת אתנו ואתם רוצים עוד זמן לחשוב, אני מאפשר לכם את זה.

משה גפני: אנחנו יכולים להצביע ביום אחר, אבל זה הכיוון ואני גם אסביר לכם מדוע כדי שלא אובן לא נכון.

משה גפני: אני לא בעדם ונגדכם.

דניאל אילון: אתה בעד העניין.

משה גפני: זאת הגדרה נכונה.

משה גפני: לא רציתי לומר אותה כי אני לא רוצה להוציא דבר רציני מפי, אבל זאת האמת.

משה גפני: לפני כמה ימים היה נושא בו הלכתי נגדם והצטערתי על כך.

רונן סולומון: גם אנחנו הצטערנו.

משה גפני: זה לא שיש לי חד וחלילה משהו אלא לגופו של עניין, כמו שאת אמרת.

משה גפני: במקרה הזה אני לא יכול לחיות עם הדבר הזה ולא בגלל שאצלי זה בראש סולם העדיפות, בכל אופן אנחנו מדברים על בתי השקעות ולא מדובר כאן על רמה של אנשים שאין להם לחם לאכול.

טמיר כהן: זאת לא פילנתרופיה.

משה גפני: נכון.

משה גפני: זאת לא פילנתרופיה.

משה גפני: בעוד כמה שבועות אני עומד לדון כאן על ועדת הריכוזיות שאמנם זה לא ברמות האלה אבל אנחנו עושים דבר שלא ייעשה.

משה גפני: אנחנו גם נכנסים כאן לגופים פרטיים ואני לא אומר לא להיכנס, אתם רשות חזקה, אתם רשות עם כוח, תיכנסו, תבדקו, אבל לבוא עכשיו ולתת להם כזה אובר רגולציה, התוצאה היא בלתי נמנעת.

משה גפני: זה ברור לי עכשיו לחלוטין גם אחרי ששמעתי אותך, גם אחרי ששמעתי את דודו וגם אחרי ששמעתי אותם.

משה גפני: גם אחרי שהתייעצנו אנחנו בינינו.

משה גפני: הפירוש הוא עוד שנה, עוד שנתיים, חיסלנו את כל הגופים האלה.

משה גפני: עכשיו תחליטו.

משה גפני: אם אתם רוצים להתייעץ עם מנהל הרשות או עם עוד אנשים, אם אתם רוצים שנקיים עוד דיון פנימי בינינו ביחד, בסדר, אני בעד.

משה גפני: תגידו מה אתם רוצים.

דודו לביא: אנחנו מקבלים את בקשתך.

דודו לביא: אנחנו נמשוך או נסיר מההצעה המונחת על שולחן הוועדה את החלק שמטיל על חברות הניהול.

דניאל אילון: הוא לא הציע את זה.

משה גפני: זאת לא רק תקנה 23.

דודו לביא: אנחנו נסיר את זה על מנת שהתקנות יעברו היום.

רונן סולומון: את כל פרק ג'?

דניאל אילון: לא.

דניאל אילון: לא את כל פרק ג'.

דניאל אילון: אנחנו נעבור עכשיו על התקנות ואדוני יאמר.

שגית אפיק: עמוד 6, פרק ג', דוח שנתי לציבור.

ציון שמע: ברשותך, אני מבקש להעיר הערה.

ציון שמע: ציון שמע, ראש חטיבת עובדי הבנקים וחברות הביטוח בהסתדרות.

ציון שמע: בישיבה הקודמת של הוועדה ביקשתי שתאפשר לנו לקיים דיון עם הרשות לניירות ערך ואני מודה לך ולחבר הכנסת ציון פיניאן על היענות

ציון שמע: כם ועל שאפשרתם לנו את הדיון הזה.

ציון שמע: קיימנו דיון עם הרשות לניירות ערך והיה זה דיון מאוד רציני, עם דניאל ועם הצוות שלה, וההערות שהצגנו עברו דיון וכל הערותינו התקבלו.

משה גפני: מה הקשר של ההסתדרות לעניין?

ציון שמע: אנחנו מייצגים את יועצי ההשקעות בבנקים.

ציון שמע: אנחנו כאן היום בשקט כי החלק שלנו עבר.

משה גפני: למה בשקט?

משה גפני: עשיתם שביתה אבל עכשיו אתם בשקט.

משה גפני: תודה רבה.

ציון שמע: עשינו שביתה על נושא מאוד ערכי.

משה גפני: אני אחד מיושבי ראש השדולה של העניין הזה.

משה גפני: אני ושאול מופז.

ציון שמע: משפט אחד בעניין הזה.

ציון שמע: אני אסביר.

ציון שמע: זה נושא מאוד ערכי.

משה גפני: אתם מאוגדים בהסתדרות?

ציון שמע: לא, הם לא מאוגדים.

רונן סולומון: יכול להיות שאולי כדאי לנו.

רונן סולומון: אני לא יודע.

ציון שמע: יש לנו יועצי השקעות בבנקים שהם שכירים.

ציון שמע: תודה רבה לכם על האפשרות שנתתם לנו לקיים דיון.

ציון שמע: היו לנו מספר הערות רציניות מבחינתנו ומהותיות.

ציון שמע: הייתה הערה לגבי הנושא של מה זה חשד סביר ומה לא.

ציון שמע: הייתה הערה לגבי הנושא של פרסום, האם לפרסם.

ציון שמע: היו עוד מספר הערות וכולן התקבלו.

ציון שמע: היום ההצעה שמונחת כאן תוקנה על סמך הדיונים שלנו ואני רוצה להודות לך, להודות לחבר הכנסת ציון פיניאן, ולהודות לעורכת הדין דניאל רימון ולכל מי שלקח חלק, גם לאנשים שלנו בהסתדרות – לעופר, לאבי ניסן קורן שדיבר אתך, ללשכה המשפטית שלנו ולאיגוד הבנקים.

משה גפני: היה אצלי ניסן קורן.

ציון שמע: איגוד הבנקים הלך אתנו יד ביד כי אין ניגוד אינטרסים.

ציון שמע: אני חושב שיצא מוצר יפהפה ומוסכם עם הרשות לניירות ערך ואנחנו מודים לכם על כך.

ציון שמע: סיכמנו עוד דבר והוא שאנחנו נשב לתקן את החוק.

ציון שמע: מיד לאחר שהתקנות תאושרנה כאן, אנחנו נשב עם הרשות לניירות ערך.

ציון שמע: יש לנו הערות לגבי החוק וסיכמנו שנשב והם פתוחים לתקן.

ציון שמע: זה הדיווח שאני מעביר לכם.

ציון שמע: תודה רבה.

משה גפני: תודה רבה.

משה גפני: אני מודה לך.

שגית אפיק: יש לנו למעשה את פרק ד' בעמוד 8.

משה גפני: אמרת עמוד 6.

שגית אפיק: אנחנו בודקים מה יהיה בדוח השנתי לציבור.

שגית אפיק: למעשה תקנה 18 מדברת על מועד ההגשה של הדוח ושהוא יגיע לאתר ההפצה של הרשות לניירות ערך.

שגית אפיק: תקנה 19 אומרת שהוא יפורסם בו.

שגית אפיק: תקנה 20 מדברת על הפרטים שיצוינו בדוח, התאריך, שם החברה, מספר.

שגית אפיק: פרטי רקע.

משה גפני: אלה רק הגדולים.

משה גפני: כאן יש פירוט גדול מדיי.

שגית אפיק: אחר כך יש נתוני רקע לגבי החברה וזאת תקנה 21.

משה גפני: לא, 21 לא.

משה גפני: 21 זה רק הגדולים.

שגית אפיק: ב-21 רק הגדולים?

משה גפני: דיברנו על זה.

משה גפני: ייעוץ השקעות, שיווק השקעות.

משה גפני: שיגידו את זה ללקוח.

משה גפני: רק הגדולים.

דניאל אילון: בהתייעצות שעשינו כאן, תחושתנו היא שעשיית המיון עכשיו לגבי מה שיימסר ומה לא יימסר, יותר משהיא תועיל, היא יכולה גם להזיק.

דניאל אילון: בהינתן זה שלא מקובל על הוועדה שהדוח הזה יהיה פומבי, אנחנו מעדיפים להסיר את כל הפרק הזה ובבוא היום אולי תשתכנע הוועדה ונביא את זה כמקשה נפרדת.

דניאל אילון: כעת נקדם את התקנות בלי החלק של הדוח השנתי.

משה גפני: להוריד את כל פרק ג'?

דניאל אילון: תחושת חבריי שלתת מידע חלקי לכלל הציבור שלא פורס להם את הנתונים שנראים לנו חשובים, אולי עדיף לא למסור מידעים חסרים.

משה גפני: בסדר.

דניאל אילון: הגם שאנחנו סבורים אחרת.

משה גפני: שגית, על מה אנחנו צריכים לדון עכשיו?

שגית אפיק: לפי הצעת הרשות כרגע מבטלים את פרק ג'.

שגית אפיק: אתם לא רוצים גם דיווח לגבי מי שהוא מעל חמישים מיליון?

דניאל אילון: לא.

שגית אפיק: אם כן, למעשה פרק ג' יורד כולו.

שגית אפיק: זאת אומרת, תקנות 18 עד 29 נמחקות מהתקנות ואנחנו יכולים לעבור לפרק ד', דיווחים לרשות שעד עכשיו לא קיימנו בו דיון.

שגית אפיק: דניאל, תסבירי את תקנה 30.

שגית אפיק: דיווחים לרשות לניירות ערך, עמוד 8 למטה.

ציון פיניאן: לכם יש בעיה עם פרק ד'?

רונן סולומון: תכף נגיע להערות ספציפיות.

שגית אפיק: יש כמה הערות ספציפיות.

דניאל אילון: כפי שאמרתי הדוח המיידי הוא הדוח היחידי שנדרש מכלל הציבור.

דניאל אילון: הדוחות המיידיים נוגעים לשורה של עניינים.

דניאל אילון: להגיע לתקנה 32 שהיא התוכן?

שגית אפיק: תתייחסי לתקנה 30.

דניאל אילון: תקנה 30 מדברת על כך שיש חובת דיווח על אירועים שקשורים לתאגיד.

דניאל אילון: זה רקע.

דניאל אילון: זה סעיף רקע שיפתח נושאים לדיווח.

דניאל אילון: לכן אני מציעה להסביר החל מתקנה 32 כי מעבר למה שכתוב כאן, אין מה להסביר.

דניאל אילון: כאן מדובר על הטופס, שהוא יהיה לפי מה שמצורף, שיהיו בו כל הפרטים הרלוונטיים לאירוע וכולי.

שגית אפיק: זה מנוסח מאוד כללי.

שגית אפיק: בעל רישיון יגיש דוח לרשות על עניין או אירוע כמפורט בפרק זה.

שגית אפיק: חובת הדיווח היא לגבי אירועים הקשורים ליחיד בעל רישיון.

שגית אפיק: זאת אומרת, זה ניסוח מאוד מאוד רחב.

דניאל אילון: נכון אבל הוא נועד להבהיר שנניח יש בעל רישיון שעובד בתוך בעל רישיון, כדי להבהיר שחובת הדיווח קמה על שניהם גם יחד, נדרש היה לכתוב את ההתחלה.

דניאל אילון: כתוב לגבי אירועים הקשורים לגבי יחיד בעל רישיון, החובה חלה הן על היחיד והן על התאגיד המורשה בו הוא מועסק.

שגית אפיק: זאת אומרת, זה לא סעיף שאמור להגיד שיש לדווח על כל אירוע שמתרחש אצלך.

דניאל אילון: לא, יש סעיפים קונקרטיים שיוצרים חובת סל כזאת על אירועים כלליים אבל זה לא הסעיף הזה.

שגית אפיק: זה הסעיף שמדבר על התחולה.

שגית אפיק: את אומרת שזה גם התאגיד המורשה.

דניאל אילון: נכון.

שגית אפיק: תקנה 32.

דניאל אילון: תקנה 32 מדברת קודם על כל העיתוי.

דניאל אילון: העיתוי עד תום יום עסקים ראשון אחרי המועד.

דניאל אילון: צריך לציין את המועד, שזה נוסח שגרתי.

דניאל אילון: פסקה (ג) מדברת על חובת גילוי.

דניאל אילון: זאת בעצם דרך הגילוי שתהיה בדוח מיידי על פריטים שמחייבים בגילוי כבר היום לפי החוק שזאת אחזקה דומיננטית בנכסים של חברה מסוימת מעל חמישה אחוזים, אי עמידה בתנאי רישיון, סיום העסקת בעל רישיון ותנאים כאלה שכתובים בחוק עצמו.

שגית אפיק: עד תום יום העסקים הראשון לאחר המועד שבו נודע, זה לא קצר מדיי?

דניאל אילון: זה יחסית מרווח ביחס לתאגידים מדווחים שיש להם קצובת זמן של כחמש שעות.

דניאל אילון: זה גם מה שעשינו באכיפה המינהלית.

דניאל אילון: תקנה 33 היא התקנה לגביה שאלתם האם יש איזושהי תקנה כללית.

דניאל אילון: אם יש שינויים כלליים בעסקי התאגיד, למשל עזיבה קיצונית של מספר לקוחות או של לקוח חשוב או מכירת שליטה, עניינים כלליים שאינם כלולים כאן באופן קונקרטי, לרשות – ושוב, זה דיווח לרשות בלבד – המידע הזה יגיע.

שגית אפיק: המבחן של השפעה מהותית זה מבחן סבירות?

שגית אפיק: זה מבחן אובייקטיבי?

דניאל אילון: זה עניין החורג מעסקים רגילים.

דניאל אילון: תמיד זה אובייקטיבי.

דניאל אילון: המבחן הוא אובייקטיבי אבל הוא מופעל על ידי גורם מפוקח ספציפי.

דניאל אילון: חשד לעבירה, זה סעיף שהיה כאן קודם לכן וירד.

משה גפני: תגידו מתי יש לכם הערות.

רונן סולומון: בסדר.

משה גפני: אם אתם שותקים, שתיקה כהודאה.

רונן סולומון: כן.

דניאל אילון: לאור בקשת הגופים שטענו שזאת דרישה מכבידה מדיי, התכווצנו למקובל בבנקים גם ביחס למעילות.

דניאל אילון: אם מגלים מעילה – ובמעילה הכוונה להפרה של הוראות מסוימות של חוק העונשין, גניבה, מרמה, סחיטה, הונאה וכיוצא באלה שמנויות בתוך הפרק הזה שצוין כאן – אזי יש חובת דיווח.

שגית אפיק: חשד סביר, אצל מי?

דניאל אילון: אצל הגורם המפוקח.

דניאל אילון: יש כאן תאגיד מורשה ויש לו חשד סביר שעובד שלו עשה הונאה בכספי הלקוחות.

דניאל אילון: במקרה הזה אנחנו רוצים שהוא ידווח לנו על הדבר הזה.

דניאל אילון: כל הסעיפים מ-36 עד 41, למעשה נמחקים כי בינתיים הכנסנו אכיפה מינהלית וכל מה שמצוי כאן כבר מוזכר שם.

שגית אפיק: בסדר.

שגית אפיק: זה לא רלוונטי.

דניאל אילון: הסעיף שמדבר על סייג לחובת הדיווח.

דניאל אילון: לאור בקשת הגופים ביקשנו שהתאגיד ידווח על הפרה של דין כלכלי שנעשתה על ידי גורמים בתוכו, על ידי נושאי משרה בתוכו.

דניאל אילון: כיווצנו את זה רק למקרה שיש לו את המידע, להבדיל משהיה עליו לדעת כפי שהיה כתוב קודם לכן, ורק אם מדובר בדין כלכלי שהוגדר בחוק ללא דין כלכלי כללי שיהיה איזשהו סימן שאלה לגבי חובת הדיווח של התאגיד.

דניאל אילון: גם את זה כיווצנו לבקשת הגופים.

דניאל אילון: מה שהיה חשוב לגופים זה לקבל קונקרטיזציה של מה הן ההפרות שקורות עליהן הם חייבים לדווח והקונקרטיזציה הזאת נעשתה בתיקון הזה.

שלומית ארליך: אולי נגיד שהקונקרטיזציה מתייחסת לעבירות של עדויות סותרות, השמדת ראיה, שיבוש מהלכי משפט, הדחה בחקירה, הדחה לפי חוק העונשין.

דניאל אילון: נכון.

דניאל אילון: הבהרנו למעלה מן הנדרש שהדוחות האלה אינם פתוחים לעיון הציבור.

דניאל אילון: כלל הדוחות האלה אינם פתוחים לעיון הציבור.

שגית אפיק: רק לעיון הרשות.

דניאל אילון: להערכתנו היה מיותר אבל הגופים ביקשו ונעתרנו לכך.

דניאל אילון: אני אומרת לעיון הציבור בכפוף לכך שלמשל אם יש ביטול רישיון ויש חובת הנמקה על ביטול הרישיון וביטול הרישיון הוא מחמת פרט כזה שהתגלה, בוודאי שיהיה לזה גילוי.

דניאל אילון: אם יש חילופי מידעים בין רשויות במסגרת החלפת מידע חקירתי, בוודאי שיהיה מידע אבל לא נעלה את זה לאתר הרשות כפי שזה.

דניאל אילון: אחר כך יש תקנה שמדברת על שינוי שם, על מיזוג, על כל הודעה שמוסרת חברת הביטוח.

שגית אפיק: אין כאן הגדרה של תקנות הביטוח כך שלא ידעתי לאיזה תקנות הכוונה.

שגית אפיק: לאיזה הודעה בדיוק כיוונתם?

דניאל אילון: לדעתי תקנות הביטוח מוגדרות בסעיף 1 לחוק.

זיו ארז: זיו ארז, היועץ המשפטי של האיגוד.

זיו ארז: לגבי ההודעה לחברות הביטוח, תקנה 45 בנוסח שלנו.

זיו ארז: בכל מקרה שאיזשהו לקוח פנה אלינו באיזושהי הודעה או דרישה או טענה, בין אם היא מבוססת או לא מבוססת, אנחנו מחויבים להודיע לביטוח למרות שלא יצא מזה שום דבר.

משה גפני: על מה אתה מדבר?

זיו ארז: הוגשה הודעה לחברת הביטוח בקשר עם ביטוח שערך בעל רישיון.

שגית אפיק: אין הגדרה לתקנות הביטוח.

זיו ארז: היינו מבקשים שזה יהיה רק במקרה בו יופעל הביטוח.

זיו ארז: כלומר, כל הודעה שנמסרה, זאת יכולה להיות הודעה שאין מאחוריה שום דבר, אבל אם הופעל הביטוח, זה מחייב דיווח.

זיו ארז: כל הודעה אחרת, לא.

שגית אפיק: לאיזה הודעות התכוונתם?

אלחנן הרמור: אנחנו רוצים לדעת כשיש איזושהי אינדיקציה לבעיה עם לקוח כאשר לקוח מתלונן בחברה.

אלחנן הרמור: אנחנו רוצים לדעת על זה כדי לבחון האם יש מקום לבדוק את זה או לא.

אלחנן הרמור: מטרתנו היא להגן על הלקוח ובמקרים כאלה תהיה לנו אפשרות לבדוק את הבעיה מנקודת מבט של החוק.

שגית אפיק: רק כשהוא מתלונן?

שגית אפיק: כרגע, כמו שזה מנוסח, זאת כל הודעה.

אלחנן הרמור: לא, לחברת ביטוח לא מודיעים סתם הודעות.

שרה קנדלר: תקנות הביטוח מוגדרות בתקנות 16.

דניאל אילון: זה הוגדר כאן.

שגית אפיק: אתם מבקשים שרק במקרה בו הופעל הביטוח, רק אז תימסר הודעה.

זיו ארז: החשש שלנו הוא מסחטנות של לקוחות.

זיו ארז: לפי הפוליסה שלי אני חייב להודיע לחברת הביטוח בכל מקרה בו לקוח התלונן.

דניאל אילון: אם הוא התלונן עליך, ממילא הוא התלונן גם עלינו ולכן המידע יגיע אלינו.

זיו ארז: אם הוא התלונן עליכם, אתם יודעים את זה ואני לא יכול למנוע את זה ממנו.

דניאל אילון: אם הוא לא ידע שיש לו כתובת אצלנו ויש פניות ציבור והוא בחר לפנות אליכם ועל בסיס זה אתם בחרתם לפנות לחברת הביטוח, אני לא רואה איזה סיבה יש שהמידע הזה לא יגיע אלינו.

זיו ארז: אני פונה לחברת הביטוח כי אני מחויב בכך למרות שיכול להיות שבשיחת טלפון אחר כך עם הלקוח אני יכול לפתור את הבעיה הזאת.

משה גפני: למה זה מפריע לך?

זיו ארז: מפריעה לי עצם העובדה שאני צריך לדווח על כך שאני פונה לחברת הביטוח למרות שהביטוח לא הופעל.

משה גפני: אם הוא סחטן, לא צריך לפנות לחברת הביטוח.

משה גפני: הוא יפנה לרשות לניירות ערך.

זיו ארז: את זה אני לא יכול למנוע ממנו אבל למה דורשים ממני לפנות לרשות?

משה גפני: אני מבין בסחטנות.

משה גפני: אם אני הולך לסחוט מישהו, אני פונה ישר למקור ולא הולך סחור-סחור.

משה גפני: אני אפנה ישר לרשות.

משה גפני: אני לא רואה את הבעיה.

שגית אפיק: תקנה 39.

משה גפני: אנחנו לא נצביע היום.

דניאל אילון: שינוי בפרטי דיווח.

דניאל אילון: תקנה 40 זה עניין אחר.

דניאל אילון: זה שוב עניין מהותי.

דניאל אילון: זה דומה לתקנה 33.

דניאל אילון: למעשה תקנה 33 היא סוג של מקרה פרטי של התקנה הזאת שמדברת על כל עניין החשוב למשקיע הסביר.

משה גפני: לא בא בחשבון דבר כזה.

משה גפני: אני לא הולך לאשר תקנות כאלה.

משה גפני: מה פירוש דבר סביר שעשוי להיות חשוב ללקוח?

משה גפני: מי זה הלקוח?

משה גפני: לי חשוב שבעל החברה יתחתן.

משה גפני: זה סביר?

משה גפני: זה מידע שחשוב ללקוח?

דניאל אילון: בכל תקנות ניירות ערך שעניינן הגנה על ציבור המשקיעים יש מבחנים למהותיות מידע.

דניאל אילון: המבחנים למהותיות מידע הם כל מידע שהיה חשוב ללקוח סביר.

משה גפני: מה למשל?

דניאל אילון: נניח דמות שכל כולה מזוהה עם בית ההשקעות, דמות של מנהל התיקים שכל שם הבית עליו.

דניאל אילון: תאר לעצמך שמחר הוא עוזב את הבית.

דניאל אילון: עדיין על שם הבית אולי מתנוסס שמו אבל הוא לא נמצא שם.

דניאל אילון: או קרתה שריפה דרמטית.

משה גפני: הוא הלך לפוליטיקה.

משה גפני: חייבים לדווח על זה?

דניאל אילון: לא שהוא הלך לפוליטיקה אלא על זה שהוא כבר לא עובד שם.

משה גפני: הוא כן עובד.

משה גפני: הוא הלך לפוליטיקה אבל הוא עדיין עובד.

משה גפני: זאת חברה פרטית.

שגית אפיק: אם יש שינוי לגבי בעלי תפקידים בתאגיד, יש לך את תקנה 39.

שגית אפיק: זה בעצם כל דבר שלא מנוי בתקנות האלה.

שגית אפיק: זה סעיף סל, אם אני קוראת אותו נכון.

דניאל אילון: זה סעיף סל כמו שיש לך את תקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ביחס לניירות ערך, כמו שיש תקנה כזאת ביחס לקרנות הנאמנות.

דניאל אילון: הרי התקנות האלה לא מכסות כל אירוע ואירוע.

דניאל אילון: כאן למשל הייתה שביתה ובית ההשקעות אינו עובד כבר במשך חודש ולא עושים עסקאות בניירות הערך שלך.

דניאל אילון: הייתה שריפה, רואה החשבון התפטר כי יש אולי מעשה הונאה או יש ספקות לגבי האופן בו הוא מנהל את התיקים, קיבלת הודעה מחבר בורסה וכולי וכולי.

דניאל אילון: אנחנו הרי לא יכולים לתאר כאן את כל הסצנריו האפשריים של ייתכנות.

דניאל אילון: זה קיים בכל כללי דיווח שקבועים ברשות.

דניאל אילון: אני אשלח אתכם לראות למשל את תקנה 39.

משה גפני: הלאה.

משה גפני: יש לכם עוד הערות?

רונן סולומון: על סימן ב', לא.

משה גפני: על הכול.

רונן סולומון: על הדוח הרבעוני, כן.

רונן סולומון: הדוח הרבעוני לדעתנו הוא רחב מדיי.

רונן סולומון: כבר היום יש דיווח רבעוני לרשות.

רונן סולומון: צריך לשים לב שאנחנו מגיעים כאן למצב לפיו אנחנו מרחיבים את הדיווח הרבעוני דבר שיש לו גם עלויות.

רונן סולומון: אם התקנות מבקשות היום בדיווח רבעוני לדווח על שינוי במספר לקוחות, על גובה העמלות שנגבה, כמה כספים מנהל בכל בנק וכדומה, יש לזה עלויות גם להוציא את הדוחות האלה מדנאל, גם עבודה של אותם אנשים שצריכים לאסוף את המידע ולדווח לרשות ואני גם לא יודע אם תהיה לזה תועלת.

רונן סולומון: הרשות ממילא מקבלת את זה אחת לשנה ולכן זה צריך להישאר אחת לשנה.

רונן סולומון: כלומר, הדיווחים האלה צריכים להיות אחת לשנה.

רונן סולומון: אני לא בטוח שיש תועלת לרשות אם היא תקבל דוח רבעוני.

רונן סולומון: אני לא יודע מה היא תעשה עם כמות עצומה כזאת של דוחות עם מידע רב.

רונן סולומון: לדעתי זה סתם בזבוז כסף, לפחות לנו, כי הדבר הזה יעלה לנו כסף.

דודו לביא: זאת טענה חדשה שלא הושמעה בעבר.

משה גפני: לא משנה.

דודו לביא: מעבר לכך, לגופו של עניין, הפרקטיקה שהרשות מיישמת לצורך פיקוח היא פרקטיקה שמחייבת כלים מינימאליים.

דודו לביא: בתחום הפיקוח על קרנות הנאמנות, רק כדי לסבר את האוזן, אנחנו מקבלים מידע הרבה יותר מפורט באינטרוואלים הרבה יותר מצומצמים, באינטרוואלים חודשיים, וגם מידע נוסף שהוא מידע שוטף.

דודו לביא: דרך אגב, כדי לסבר את האוזן בהמשך לנושא הקודם, מדובר שם במידע פומבי שפתוח לעין כל הציבור.

דודו לביא: זאת אומרת, הציבור שמשקיע בקרנות נאמנות יודע בדיוק כמה כסף מנהלת כל קרן, יודע בדיוק מה הרכב הנכסים של כל קרן וכן הלאה.

דודו לביא: האינטרוואל הזה של קבלת המידע על בסיס רבעוני, הוא מאזן בין הצורך לקבל את המידע באופן שוטף ורציף, במתכונת שמקובלת בפרקטיקות אחרות באמצעות דיווחים שוטפים ומיידיים לבין יצירת איזון בנטל שמוטל עליהם.

דודו לביא: אנחנו לא חושבים שדיווח אחת לרבעון לרגולטור, כאשר מדובר במידע שהוא בסך הכול מאוד מצומצם, חורג מהנורמות המקובלות בעניין הזה.

רונן סולומון: קשה להשוות לתקנות השקעות משותפות בנאמנות כי קרנות נאמנות מוצעות לציבור הרחב.

רונן סולומון: לעומת זאת, ניהול תיקים זה שירות שניתן.

רונן סולומון: ניהול תיקים זה כמו עוזרת בית.

רונן סולומון: אתה יכול לנקות את הבית בעצמך או להיעזר בעוזרת בית.

רונן סולומון: גם כאן זה כך.

רונן סולומון: ניהול תיקים, אתה יכול לנהל תיקים בעצמך או אתה יכול לבחור מישהו שאתה מאמין וסומך עליו ולומר לו שהוא ינהל עבורך את התיק.

רונן סולומון: לעומת זאת, קרן נאמנות מוצעת לציבור הרחב, היא מפורסמת בתקשורת, באמצעי המדיה, והיא אומרת שהיא מציעה יחידות לציבור, היא מנהלת את זה, היא סוג של גוף מוסדי ומי שרוצה, מוזמן לפנות אליה.

רונן סולומון: בניהול תיקים, זה אחד על אחד.

רונן סולומון: זה ההבדל.

דניאל אילון: זה טרייד אוף.

דניאל אילון: לפני רגע מחלנו על פרסום המידע שהיה בעינינו מהותי לציבור כולו.

דניאל אילון: אני מצרה על כך מאוד, על כך שאנחנו מוותרים על זה.

דניאל אילון: כיוון שכך, הרי בוודאי שהרשות צריכה לשבת עוד יותר על השלטר.

דניאל אילון: אתה בעצמך אמרת שאנחנו נצטרך לפקח ביתר שאת.

דניאל אילון: אני חושבת שמידע חייב להיות לנו.

דניאל אילון: כך למשל עניין מספר הלקוחות שמופיע בתקנה 42, כיוון שאנחנו מוותרים על הידיעה על עזיבת לקוחות כי אין את זה כבר בדיווח הפומבי, אנחנו מבקשים שייכתב "מספר הלקוחות בתאגיד המורשה והכל תוך ציון מספר הלקוחות החדשים שנוספו במהלך הרבעון ומספר הלקוחות שעזבו" על מנת שתהיה לנו לפחות יכולת בקרה על התנודות שנעשות בתוך בית ההשקעות.

רונן סולומון: בגופים קטנים בדרך כלל אין תנודות.

רונן סולומון: כלומר, לא ברמה של רבעון.

דניאל אילון: דווקא אנחנו מוצאים אחרת בפעולות הפיקוח שלנו.

דניאל אילון: הסיבה שכתבנו על עזיבת לקוחות היא סיבה שבפעילות הביקורת שביצענו גילינו שבבתי השקעות קטנים לעתים יש עזיבה דרמטית של הלקוחות.

דודו לביא: אני מזכיר שמדובר על מידע שמקבלת הרשות לצורכי הפיקוח.

דודו לביא: במסגרת ניהול הסיכונים של הרשות, הרשות אמורה באמצעות כוח אדם מאוד מצומצם לפקח על תעשייה שמנהלת מאות מיליארדי שקלים באמצעות למעלה מ-150 חברות.

דודו לביא: ניהול סיכונים מושכל צריך להסתמך על בסיס נתונים מעודכן.

דודו לביא: מהטעם הזה קבלת המידע על התעשייה במצב שהרשות אפילו לא יודעת מי הגופים עליהם היא מפקחת באינטרוואל שהוא פחות צפוף מאחת לרבעון, פשוט יוצר מצב שבו הרשות תתקשה לכלכל את ניהול הסיכונים הפיקוחי שלה באופן הולם ונאות.

משה גפני: לא נוכל להמשיך את הדיון.

משה גפני: יש לכם עוד הערות?

רונן סולומון: כמדומני שלא.

משה גפני: אנחנו נצביע בשבוע הבא.

דניאל אילון: אין התנגדויות להמשך התקנות.

דניאל אילון: אני יכולה בדקה להסביר את מה שנותר.

משה גפני: לא.

משה גפני: נצביע בשבוע הבא.

משה גפני: אני מודה לרשות על הנכונות שלה.

משה גפני: בשבוע הבא נתכנס להצבעה.

משה גפני: תודה רבה.