ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 903, 2011-11-28 10:30

משה גפני: אני פותח את ישיבת ועדת הכספים.

משה גפני: על סדר היום הצעתה של חברת הכנסת זהבה גלאון בנושא חברות ייעוץ לגופים מוסדיים.

זהבה גלאון: אדוני היושב ראש, תודה.

זהבה גלאון: בישיבות רבות של הוועדה אנחנו מדברים בסוגיות ובנדבכים שונים של בעיית הריכוזיות במשק.

זהבה גלאון: אני רוצה להודות לעורך דין עמי גיל מהקליניקה לאינטרס הציבור בשוק ההון במרכז האקדמי למשפט ועסקים ברמת גן, הוא גם יושב כאן ואני מניחה שתיתן לו לדבר לאחר מכן, שהסב את תשומת לבי לאיזשהו נדבך נוסף בכל האספקטים של הריכוזיות.

זהבה גלאון: אנחנו מדברים על אחריות הגופים המוסדיים, איך הם מפקירים את האינטרסים של הציבור.

זהבה גלאון: דיברת כאן לא אחת אדוני היושב ראש על אחזקות צולבות של נכסים ריאליים, פיננסיים, הקרטלים, על בעלי שליטה, אבל יש איזושהי סוגיה שקשורה להערכות שווי.

זהבה גלאון: נושא הדיון הוא על חברות להערכת שווי ובהן בכלל לא התמקדנו.

זהבה גלאון: הגופים האלה, החברות האלה, ההשלכה שלהן על החלטות שמתקבלות בדירקטורים ובאסיפות הכלליות לגבי החלטות של בעלי שליטה הן קריטיות והבעיה היא שאנחנו מדברים על מספר קטן מאוד של חברות, על שוק פרוץ שאין עליו פיקוח לחלוטין.

משה גפני: אני קראתי את ההצעה שלך לסדר.

משה גפני: את תצטרכי להסביר לי.

זהבה גלאון: למה נזעקנו.

משה גפני: לא, למה נזעקתם הבנתי אבל מה התפקיד שלנו בעניין הזה.

משה גפני: אני לא שואל כי יש לי כבר תשובה שאני יודע שמשהו לא בסדר.

משה גפני: עשיתי חשבון לעצמי.

משה גפני: לא היה לי זמן לברר אתך את העניין הזה וסיכמתי לעצמי שאני אברר אתך בישיבת הוועדה.

משה גפני: מדובר בחברות פרטיות.

משה גפני: איפה המעורבות שלנו כוועדת כנסת?

שי חרמש: למה פרטיות?

שי חרמש: גם ציבוריות.

משה גפני: לא.

משה גפני: אבל אתה יכול להתערב את מי הן לוקחות כחברת ייעוץ?

זהבה גלאון: חברה להערכת שווי.

זהבה גלאון: חברה פרטית.

שי חרמש: כל השוק של מערכי השווי הוא מאוד מורכב.

זהבה גלאון: אדוני, אני הבנתי ואני אשיב לך על זה.

משה גפני: שי חרמש לא הבין את השאלה.

גאלב מג'אדלה: השאלה שלך היא שאלה קשה.

משה גפני: יש חברה והיא החליטה לקחת חברה פרטית לייעוץ.

משה גפני: מה המעמד שלנו, מעבר להציף את העניין, לומר לה איזו חברת ייעוץ היא צריכה לקחת?

משה גפני: יושבים שם אנשים שמנהלים את החברה, ואפילו אם היא חברה ציבורית.

שי חרמש: אתה מעט מאוד יכול לומר לחברה פרטית, אבל אותו נגע נמצא בחברות הציבוריות.

משה גפני: גם בחברות הציבוריות.

משה גפני: אתה תגיד לו את מי לקחת לייעוץ?

שי חרמש: אחרי כן אני אענה לך.

משה גפני: אתה לא יכול לענות לי כי ביקשתי את התשובה מזהבה גלאון שהעלתה את הנושא.

משה גפני: אם היא לא תענה תשובה, אתה תענה.

זהבה גלאון: אם אני לא אענה, עורך דין גיל שיושב כאן יוכל לענות.

זהבה גלאון: אני רוצה לפרוס את הבעיה.

זהבה גלאון: אדוני היושב ראש, אנחנו מדברים על בעלי שליטה בחברות שמבקשים הערכות מחברות פרטיות, כפי שציינת.

זהבה גלאון: אותן חברות שאמורות לקבוע את ההערכה, הן אמורות לקבוע את שווי אותן החברות כדי שאותם דירקטורים ואותם אנשים שמתכנסים בישיבה יוכלו לקבוע איך הם מצביעים, יוכלו לקבוע מה שווי אותה חברה.

זהבה גלאון: אותם דירקטורים בחברות צריכים להחליט אם לדחות או לאשר עסקה, כמה העסקה הזאת שווה, הם מסתמכים על אותה חוות דעת שניתנה על ידי אותן חברות להערכת שווי.

משה גפני: חברות ייעוץ.

זהבה גלאון: חברות ייעוץ.

זהבה גלאון: נקרא להן כך.

זהבה גלאון: אתה שואל בצדק מה המעמד שלנו, מעמד ועדת הכספים, לגבי אותן חברות.

זהבה גלאון: אני רוצה לומר קודם כל שהמעמד שלנו, של הוועדה, הוא כלפי הרגולטור ובמקרה הזה הרגולטור היא הרשות לניירות ערך.

שי חרמש: אלה חברות ציבוריות.

שי חרמש: רשות ניירות ערך, להבנתי הדלה, אלה חברות ציבוריות ולא חברות פרטיות.

זהבה גלאון: כן, היא מתעסקת בחברות הציבוריות, אבל החברות הציבוריות לוקחות חוות דעת.

שי חרמש: הגענו למכנה המשותף.

שי חרמש: לא מדברים על חברות פרטיות.

זהבה גלאון: אני חושבת שהרגולטור צריך לעשות כאן פעולה.

זהבה גלאון: אחר כך אולי נגיד מה בדיוק אבל הוא צריך לעשות איזושהי פעולה שהערכות השווי האלה ייעשו בשקיפות.

זהבה גלאון: אחד הדברים אותם למדנו הוא שיש כאן ניגודי עניינים מטורפים בין החברות שמפרסמות את הערכות השווי לבין בעלי השליטה, לבין אותם אלה שבעצם מביאים את הנתונים על בסיסם מקבלים החלטות.

זהבה גלאון: חולק כאן המסמך עם הנתונים לגבי החברות והערכות השווי שלהן וחשוב לראות את הטבלה הזאת כדי לקבל אינדיקציה איך חברות נותנות הערכה.

זהבה גלאון: אחר כך עורך דין עמי גיל יפרט.

זהבה גלאון: אתמול למשל פורסמה הערכת שווי ביחס לפרטנר, למניית פרטנר הוענק מחיר כלכלי של 52 שקלים ומהמחיר הזה נגזר שווי שוק של כ-8.1 מיליארד שקלים, לפרטנר, שזה גבוה בחמישים אחוזים מהשווי של פרטנר בבורסה.

זהבה גלאון: אני חושבת שנוצרה כאן בעיה מאוד מאוד קשה שמי שמשלם בסופו של דבר – ולכן זה עניינה של ועדת הכספים – זה הציבור.

זהבה גלאון: ועדת הכספים צריכה לדאוג לאינטרסים של הציבור, כי אם נותנים לפרטנר הערכה מסוימת ואחר כך בן-דב או תשובה או מישהו אחר נקלע לקשיים, הוא מבקש תספורות והציבור צריך לשלם את המחיר וכל העסקאות האלה נעשו על סמך הערכת שווי שלא לקחה בחשבון את האינטרסים של הציבור כי היא הייתה מוטה.

זהבה גלאון: אני יכולה לומר לך שהערכות שווי, זה מדע מדויק.

זהבה גלאון: זה ממש מדויק על פי הדיוק שרוצים בו.

יעקב אדרי: מי עושה את זה?

זהבה גלאון: עושות את זה חברות פרטיות.

זהבה גלאון: זה מדע מדויק.

זהבה גלאון: הן מבינות מה האינטרסים של בעל השליטה ועל בסיס זה הן קובעות את ההערכה ואחר כך אנחנו רואים, כשבעלי חברות מסתבכים, הציבור צריך לשלם מכספי הפנסיה שלנו ומהחסכונות שלנו.

זהבה גלאון: אני חושבת שלנו יש כאן תפקיד.

זהבה גלאון: אני לא באה להציע בדיוק מה אנחנו נציע לרשות לניירות ערך, אבל אני חושבת שזה עוד אספקט מאוד מאוד דרמטי בכל הסוגיה של הריכוזיות שכדאי שעורך דין עמי גיל יפרט.

משה גפני: כן, אני מתכוון לתת לו עכשיו את רשות הדיבור.

משה גפני: תודה רבה.

משה גפני: עורך דין עמירם גיל.

משה גפני: תסביר לי.

משה גפני: אני מתחיל לקלוט את מה שקורה.

משה גפני: יש כאן שלושה חלקים לעניין.

משה גפני: יש כאן את החברה שיכולה להיות חברה ציבורית שיושבים בה מנהלים שמראש אנחנו מקווים שהם עושים את עבודתם נאמנה, יש את חברת הייעוץ ויש את הרגולטור.

משה גפני: במקרה הזה, זה הרשות לניירות ערך אם אנחנו אכן מדברים על חברות ציבוריות.

משה גפני: הקשר בין שלושת הגופים הללו, אתה תצטרך להסביר – אם תוכל לעשות זאת בקצרה.

משה גפני: אנחנו החברה שמנהלת את כספי הציבור.

משה גפני: אנחנו חברה ציבורית ואנחנו החלטנו שחברת ייעוץ מסוימת היא חברת הייעוץ הטובה ביותר והחברה המקבילה לנו שהיא גם חברה ציבורית החליטה שחברת הייעוץ הטובה ביותר היא אותה חברה מסוימת.

משה גפני: פתאום יוצא שחברות ציבוריות לוקחות את החברה הטובה ביותר וזאת חברה אחת והיא בעצם נותנת לכמה חברות את הייעוץ ואת כל מה שנלווה לעניין.

יעקב אדרי: יש תנאים לקבלת מעמד של חברת ייעוץ?

משה גפני: לא.

משה גפני: זאת חברה.

משה גפני: על כל פנים, אני לא יודע.

משה גפני: מעלה חברת הכנסת זהבה גלאון את הנושא הזה, מה יכול להיות כאן גם מבחינת הריכוזיות וגם מה שנלווה לעניין.

משה גפני: תסביר לנו למה הרגולטור צריך להיכנס לעניין ואיך הוא יכול להיכנס אליו.

משה גפני: אני מבין את התוצאה שהיא תוצאה בעייתית מכיוון שיש כאן הצטברות של כוח אצל חברה אחת שבעצם יכולה לגרום גם לניגוד אינטרסים ולתופעת בת של הריכוזיות.

משה גפני: איך מתמודדים עם הדבר הזה?

משה גפני: בבקשה.

עמי גיל: תודה אדוני היושב ראש.

עמי גיל: הבעיה כאן היא אכן בעיה של כשל שפוגע יום יום בציבור, בציבור המשקיעים, עובדים, חוסכים, בכולנו.

עמי גיל: הוא פוגע דרך הפנסיות שלנו.

עמי גיל: אלה בדיוק הנושאים שהוועדה הזאת התכנסה לדון בהם, בנושא הריכוזיות, בנושאים אחרים ואני בטוח שהיא עוד תדון בהם.

עמי גיל: אני חושב שמה שמבלבל בנושא הזה זה שזה נושא שעל פניו נראה טכני, כמעט חשבונאי – הערכת שווי, חברה פרטית ושואלים מה הקשר – אבל אדוני היושב ראש, מדובר בנושא כבד משקל שהרגולטור בעצמו – אני מדבר על יושב ראש הרשות לניירות ערך הקודם, פרופסור זוהר גושן – בשלהי כהונתו אמר שיש כאן בעיה חמורה ואנחנו מתכוונים להתמודד אתה.

עמי גיל: הסיבה שאנחנו כאן, הסיבה שהדיון הזה לדעתי מתקיים היום, כי זה עדיין לא קרה.

עמי גיל: הרגולטור עדיין לא עשה את זה ואני חושב שתפקידה של הוועדה, אם יורשה לי, הוא לקרוא לרגולטור אכן להסדיר.

עמי גיל: הבעיה היא שוב בעצם התנהגותה של אותה חברה ציבורית על בעל השליטה שלה.

עמי גיל: זה לב הבעיה ואומר למה הכוונה.

עמי גיל: אם חברה ציבורית גדולה רוצה למשל להפחית מהונה, לחלק דיבידנד שמפחית בצורה משמעותית מההון של החברה, פוגע ביציבות שלה, יכול לפגוע במשקיעים מהציבור, בעובדים לטווח ארוך וכולי, זאת עסקה מאוד מאוד מרחיקת לכת מבחינת ההשלכות שלה.

עמי גיל: מה שקורה היום זה שהרבה פעמים אותה חברה הולכת לקבל אישור למהלך הזה, אישור פיננסי, להגיד שזה בסדר פיננסית, מחברה להערכת שווי.

עמי גיל: הבעיה היא שהבחירה של אותה חברה להערכת שווי לא נעשית בהכרח כי זאת חברה הכי טובה בשוק.

יעקב אדרי: מי משלם לה?

יעקב אדרי: אותו מזמין.

שי חרמש: מזמין העבודה משלם.

עמי גיל: מזמין העבודה משלם.

עמי גיל: הבעיה הבסיסית היא שאותה חברה ציבורית גדולה, כמו למשל בזק, כמו פרטנר, כמו אי.

עמי גיל: די.בי.

עמי גיל: , כמו המון חברות שהוועדה הזאת דנה בהם, בוחרת את אותה חברה להערכת שווי בגלל שהיא מכירה טוב מאוד כבר עשרים או שלושים שנים את מנהל החברה להערכת שווי.

יעקב אדרי: היא נוחה לכולם.

עמי גיל: כי הם בקשרים אישיים אתו, כי הם עובדים אתו כבר שלושים שנים והוא נותן להם עבודה מצוינת ובין היתר הוא נתן להם הערכות שווי שמאוד עזרו להם בעבר.

עמי גיל: הערכת השווי הזו מגיעה אחר כך למוסדיים, לאסיפה הכללית, ואפילו לבית המשפט.

עמי גיל: בית המשפט – ואני יכול לספר על דיון בו הייתי לפני חודש – מקבל את הערכת השווי הזו ואומר שהוא לא כל כך מבין למה בחרו דווקא את החברה הזאת שהיא במקרה מאוד קרובה אליכם ויש לכם קשרים אישיים אתה, אבל אין לו אופציה וזו ההערכה היחידה שיש לו.

יעקב אדרי: הוא לא מבקש הערכה נגדית של עוד חברה?

עמי גיל: לא.

עמי גיל: לא בהכרח.

עמי גיל: אגב, הוא יכול לעשות את זה אבל לא בהכרח הוא מבקש.

שי חרמש: הוא לא מעוניין.

שי חרמש: למה הוא צריך להיות מעוניין?

יעקב אדרי: אני מדבר על בית המשפט.

עמי גיל: יש כאן בעיה מבנית.

עמי גיל: אני הייתי בדיון ובית המשפט שאל את חברה.

עמי גיל: הוא שאל את בזק.

עמי גיל: זה משהו גלוי ולאן אני מציין זאת.

עמי גיל: הוא שאל את בזק למה היא הלכה דווקא לחברת הערכת השווי שכבר קשורה לבעל השליטה ושכבר נתנה לו הערכות שווי מוטות לטובתו.

עמי גיל: התשובה הייתה גמגום.

משה גפני: מה הייתה התשובה?

עמי גיל: שכבר שנים החברה עובדת אתו ושנים היא נותנת לו הערכות שווי שמשרתות אותו.

עמי גיל: לא קשורה מבחינה עסקית בהכרח.

שי חרמש: הוא עובד אתו כל השנים.

שי חרמש: קשורה בקשרי ייעוץ כל השנים.

שי חרמש: לא מניות.

עמי גיל: אדוני, אם יורשה לי נקודה נוספת.

עמי גיל: אין כאן הטלת ספק במקצועיות של אותן הערכות שווי ולכן אין כאן שאלה של מה התפקיד של הרגולטור להסדיר איך הם עושים את זה.

עמי גיל: לא.

עמי גיל: אין כאן בעיה מקצועית, חשבונאית וכולי.

עמי גיל: יש כאן בעיה מבנית של ניגודי עניינים שצריך יותר שקיפות, צריך יותר גילוי וצריך יותר כללים ברורים שיקבעו מה מותר ומה אסור מבחינת התלות וניגודי העניינים.

משה גפני: תודה רבה.

יעקב אדרי: אני חושב שהכל מתחיל בקריטריונים להקמת חברת ייעוץ.

יעקב אדרי: אולי צריך לגעת בעניין הזה כי אחרת כל אחד יכול להיות חברת ייעוץ.

משה גפני: חבר הכנסת שי חרמש.

שי חרמש: יש קסם של שמות.

שי חרמש: מאגר אותם יועצים – דגם, ברנע, סוארי.

משה גפני: מה זה קסם?

זהבה גלאון: זה מהלך קסם.

שי חרמש: אתה אומר היום שקיבלת הערכה מפרופסור אמיר ברנע – ואני לא רוצה לפגוע בו, הוא גם היה מורה שלי – ומפרופסור סוארי.

משה גפני: מה הקשר שלך עם סוארי?

שי חרמש: אין לי קשר עסקי אתו.

שי חרמש: הוא היה מורה שלי.

שי חרמש: אני לא רוצה לרדת לרמה של הפרסונליזציה אבל יש פה איזשהו קסם.

משה גפני: אבל זה נושא הדיון.

משה גפני: אמר עורך דין גיל שלא מדובר על קשר שהוא קשר עסקי כי אז זה כבר דיון אחר, אלא מדובר על קשר אישי.

עמי גיל: אישי-עסקי.

שי חרמש: זה לא רק קשר אישי עסקי.

שי חרמש: כשאתה בא היום ומוציא הערכת שווי שהעריך פרופסור אמיר ברנע – והוא איש ראוי – או פרופסור יצחק סוארי – שהוא איש ראוי – המערכת אומרת שאם סוארי חושב כך, כנראה זה בסדר.

שי חרמש: הבעיה היא שאותם אנשים שהם אנשים ראויים וטובים לגמרי באים ברגע שיוצאים להנפקה ועושים הערכת שווי.

שי חרמש: כשאתה פותח היום את העיתון ויהיה נגיד דבר אקטואלי לבוקר, הצעת התספורת של דלק של תשובה, מי האיש שמציע היום לבעלי המוסדיים את הפתרון?

שי חרמש: פרופסור אמיר ברנע.

יעקב אדרי: זה אותו אחד שגם העריך את השווי שלהם.

שי חרמש: אני לא יודע.

שי חרמש: הם אינם עבריינים, הם אינם טייקונים אלא הם אנשי מקצוע מעולים וגם מורים טובים, אבל אתה מופיע פתאום בכובע אחר.

שי חרמש: פעם אחת אותו איש בא ואומר שהוא עושה הערכת שווי כדי להנפיק אל דלק נדל"ן בשני מיליארד שקלים, שנתיים אחרי שקורה ברוך, הוא האיש שפתאום מופיע לפניך ואומר שכדאי לגמור על חצי תספורת כי לא תקבלו את חצי התספורת, בעוד חודש גם לא תקבלו כלום.

שי חרמש: צריך להבין שזה מתייחס לחברות ציבוריות בלבד כי חברות פרטיות, זה לא העסק שלנו.

משה גפני: לפי דעתי אתה טועה.

שי חרמש: כשבעל חברה פרטית מעוניין מחר ללכת לבנק כדי לקחת הלוואה, תאמין לי שהבנק לא בודק אותו דרך הערכת השווי שהוא מביא אלא הוא בודק את זה בעצמו.

שי חרמש: הבעיה היא לא בחברות הפרטיות.

שי חרמש: הבעיה היום היא רק באותן חברות ציבוריות.

שי חרמש: אתה ואני לא שותפים בחברות הפרטיות.

שי חרמש: חברה פרטית שבאה מחר עם הערכת שווי לבנק, הבנק לוקח את הערכת השווי, שם אותה בצד ואומר שיש לו מחלקת הערכה משלו והוא יבדוק את העניין.

שי חרמש: הקטע הוא איפה הציבור נפגע והציבור נפגע רק בחברות הציבוריות בהן נמצאים המוסדיים והמוסדיים לפעמים גם הם שותפים עם אותם מעריכי שווי.

שי חרמש: הקטע היחיד שיכול להיות כאן – ואני מודה שאני לא מכיר אותו – זה מה סמכויות הרגולטור.

שי חרמש: אם הרגולטור, כשבאים להערכת שווי אומר שהוא מבקש חוות דעת שנייה שאותה הוא מממן – והערכת שווי עולה הרבה מאוד כסף – צריך לרגולטור להיות גם האמצעים הכספיים וזהבה תסכים אתי.

שי חרמש: הוא אומר שיש הערכת שווי של גפני אבל הוא מממן גם הערכת שווי של שי חרמש כדי לעשות השוואות.

שי חרמש: אין דרך להתמודד עם חוות דעת אלא להביא עוד חוות דעת.

שי חרמש: אם לרגולטור אין או סמכויות או תקציב, יש בעיה.

שי חרמש: לכן אם אתה שואל מה הקריאה שיכולה לצאת מהדיון החשוב שיזמה זהבה, זה קודם כל לברר מה סמכויות הרגולטור ואחרי כן לברר אם יש אמצעים כספיים להעמיד חוות דעת נגדית כדי להגן על הציבור כי אם הוא לא מגן על הציבור, אף אחד אחר לא יגן עליו.

משה גפני: תודה רבה.

משה גפני: רשות לניירות ערך.

שיראל גוטמן: שלום.

שיראל גוטמן: שיראל גוטמן, מנהלת מחלקת תאגידים ברשות לניירות ערך.

שיראל גוטמן: ראשית, להצגת הבעיה כפי שהוצגה כאן.

שיראל גוטמן: אנחנו רואים את הדברים קצת אחרת.

שיראל גוטמן: קודם כל, גם אנחנו חושבים שיש בעיה ואני אסביר.

שיראל גוטמן: הערכות שווי היום בחברות ציבוריות – וגם בחברות פרטיות שהנפיקו אגרות חוב לציבור – נמצאות למעשה בשלושה סוגי מקומות שונים.

שיראל גוטמן: האחד, למשל כאשר יש עסקה עם בעל שליטה והדירקטוריון רוצה להצדיק למה הוא קבע מחיר מסוים בוועדת הביקורת כדי להקל עליו ביום פקודה, אם מישהו יבוא אליו בטענות.

שיראל גוטמן: הוא רוצה להסתמך על נותן חוות הדעת והוא בא ואומר שהנה יש לו הערכת שווי.

שיראל גוטמן: דוגמה שנייה שגם היא עלתה כאן היא כאשר מחלקים דיבידנד.

שיראל גוטמן: לפי חוק החברות כאשר מחלקים דיבידנד, ניתן לחלק אותו רק אם הדירקטוריון סבור שהחברה עומדת במבחן יכולת הפירעון.

שיראל גוטמן: מה בדרך כלל עושה דירקטוריון או כדאי שיעשה?

שיראל גוטמן: יוודא שהחברה אכן עומדת בכך.

שיראל גוטמן: איך הוא יכול לעשות את זה?

שיראל גוטמן: למשל להזמין הערכת שווי שתבחן האם אכן לחברה יש את יכולת הפירעון, האם המקורות שלה מספיקים כדי לשלם את חבויותיה הקיימות והצפויות.

שיראל גוטמן: הדבר השלישי שקיים, לפחות החל משנת 2008, עת נכנסו כללי החשבונאות הבינלאומיים לישראל הוא שהערכות השווי נמצאות הרבה גם בדוחות הכספיים כי הדוחות הכספיים היום הם דוחות כספיים של שווי הוגן, וכדי לבסס שווי הוגן צריך הערכות שווי.

שיראל גוטמן: צריך להבין שהבעיה הזאת היא לא רק בעיה שהיא נתונה בישראל אלא היא בעיה שקיימת בכל העולם כי שווי הוגן, בניגוד למה שאמרה זהבה גלאון – היא אמרה את זה בציניות – הוא כמובן לא מדע מדויק.

שיראל גוטמן: בשום מקום לא נאמר שהערכות השווי האלה צריכות להיות בכלל מחוץ לבית.

שיראל גוטמן: אפשר לעשות את אותן הערכות שווי גם בתוך הבית ואין שום מניעה.

שיראל גוטמן: אין מודלים, ולא סתם, להסדרה ישירה של מעריכי השווי.

שיראל גוטמן: אגב, צוין כאן שלכאורה יש בעיית ריכוזיות, אבל ממה שידוע לנו, אם אנחנו מסתכלים על מפות נותני הערכות השווי, הן ממש לא קבוצה סגורה של חברות.

שיראל גוטמן: אני לא אזכיר כאן שמות, אבל אם תיקחו מקצת החברות הגדולות שהיום נמצאות בקשיים ובזמנו ניתנו להן הערכות שווי מאוד גבוהות לנכסים, מעריכי השווי שלהן הם מעריכי שווי בכלל זרים שמאוגדים במיטב ארגוני השמאים, כאלה ואחרים, מה שאולי אומר דבר או שניים על נחיצות תו התקן של איזשהו ארגון.

שיראל גוטמן: אני אומר מה לדעתנו צריכה להיות ההסדרה, מה אנחנו עושים היום, מה אנחנו עוד לא עושים אבל אנחנו צפויים לעשות.

שיראל גוטמן: הדבר הראשון.

שיראל גוטמן: במדינת ישראל, בניגוד לשכנותינו האירופאיות, יש דרישות גילוי מאוד נרחבות ואני אסביר למה הן חשובות.

שיראל גוטמן: בסוף כשיש עסקת בעלי שליטה ובאים להצביע - חוץ מוועדת ביקורת ודירקטוריון יש גם את האסיפה הכללית – הערכת שווי לא רק המספר.

שיראל גוטמן: לפי חוק ניירות ערך, מחויבים לתת בהערכת השווי מה הנחות התחזיות, מה המתודולוגיה שעל פיה הגעת להערכה ואפילו מה ניתוחי הרגישות.

שיראל גוטמן: כמה מערכות השווי שמאוד אוהבים לדבר עליהן היום, אם יסתכלו עליהן ויקראו אותן, יראו שכל המידע היה שם.

שיראל גוטמן: לו אני משקיע ואני קוראת את הערכת השווי, אני שואלת את עצמי: החברה החליטה שהיא לוקחת הנחות כאלה ואחרות, אין שום מניעה שאני אשנה את ההערכות ואגיע בעצמי למסקנה אם הערכת השווי נכונה או לא.

שיראל גוטמן: זה כמו שאמר שי חרמש שעושים הבנקים.

שיראל גוטמן: הבנקים מקבלים הערכת שווי ועושים בחינה בעצמם האם ההנחות סבירות, האם מגיעים לתוצאה הגיונית, כן או לא.

שיראל גוטמן: הגילוי הוא הכלי החשוב ביותר כי הוא משרת גם באמצע את ועדת הביקורת וגם את הציבור המוסדי.

שיראל גוטמן: היום השקיפות קיימת .

שיראל גוטמן: חברת הכנסת גלאון, אם תיקחי לידיך הערכת שווי, לרבות אלה שהזכרת כאן שהוגשו לבית המשפט, את תראי שכל הנתונים שם.

שיראל גוטמן: יכול בית המשפט לשכור מישהו נוסף ויש לו את כל הסמכות לעשות את זה, לשכור מעריך מטעמו.

שיראל גוטמן: כל הנתונים שם והוא יכול בעצמו לראות.

שיראל גוטמן: חוץ מזה, הרשות עושה בקרות.

יעקב אדרי: כל אלה שהיו אצל תשובה לא ידעו מה קורה?

יעקב אדרי: זה מעניין.

שיראל גוטמן: אם תסתכל על הדוחות הכספיים, על התשואות בהן נסחרו ניירות הערך של חלק מהחברות שהוזכרו, תראה שהמידע כבר שם.

שיראל גוטמן: מה בכל זאת צריך לעשות.

שיראל גוטמן: דבר ראשון, לעניין גילוי הקשרים היכן שיש קשרים.

שיראל גוטמן: היום לפי חוק ניירות ערך יש חובה לגלות תלות של מעריך השווי בחברה, אבל לא כל הקשרים מגיעים כדי תלות ולכן אנחנו עומדים לשנות את זה כך שבמקום תלות, הגילוי יהיה של זיקה מהותית כך שהקשרים יהיו אאודר.

שיראל גוטמן: אנחנו כבר אומרים לכם שאם תסתכלו על כמה מערכות השווי שהוזכרו כאן, כבר היום יש גילוי, למרות שהוא לכאורה לא מחויב, על הקשרים האלה.

שיראל גוטמן: אז תשאלו עצמכם בסוף האם הגילוי הזה דווקא על הקשרים הוא חזות הכול.

שיראל גוטמן: האם מעדיפים חברה עם מוניטין מסוים שיש לה קשרים מסוימים או מישהו שלמשל אתמול סיים שנה שלישית בכלכלה ואין לו שום קשרים אבל מחר יכולים להיות לו קשרים.

שיראל גוטמן: אנחנו חושבים שהקשרים הם לא חזות הכול.

שיראל גוטמן: הדבר השני.

שיראל גוטמן: לרשות יש סמכות, והיא עושה שימוש בסמכות הזאת, לעשות ביקורת.

שיראל גוטמן: הבעיה היא לא התקציב ואני תכף אסביר.

שיראל גוטמן: הבעיה היא תקנים ואכן ביקשנו מהאוצר הגדלת תקציב כדי להגדיל את יחידת הביקורת שלנו, אבל אני אספר על מקרה ידוע ופומבי.

שיראל גוטמן: בזמנו באפריקה ישראל שכרנו מעריך שווי שנסע ובדק את המקרקעין בחוץ לארץ, כיוון שהיה מידע בתוך הערכות השווי יכולנו לקיים דין ודברים שבסופו של דבר הביא להפחתת הסכום.

שי חרמש: זה היה מצוין.

שיראל גוטמן: לכן בסופו של דבר המידע הזה היה בפני מחזיקי אגרות החוב כשהם באו לידי הסדר.

שיראל גוטמן: בנוסף לביקורת האלה אישרנו ממש השבוע תוכנית ביקורת חדשה שתשנה קצת את הזווית של הביקורת.

שיראל גוטמן: לא רק ביקורות על הערכות השווי עצמן אלא גם ביקורות על שני סוגי שומרי סף ששם צריך להיות הדגש.

שיראל גוטמן: שומר סף אחד הוא ועדת מאזן.

שיראל גוטמן: לכן בשנת 2008 תוקן חוק החברות כך שהוא מחייב חברות ציבוריות שתהיה להן ועדת מאזן ושנית, הוא מחייב את ועדת המאזן לדון באומדנים ובתחזיות בבסיס הערכת שווי בדוחות הכספיים.

שיראל גוטמן: לכן בביקורת שלנו אנחנו נבחן את התהליך ונראה מה ועדת מאזן בחנה, מה היא שאלה, איזה נתונים הוצגו בפניה, האם היא בעצם חלקה על הנתונים או שהיא אישרה אותם.

זהבה גלאון: אתם בודקים לאחר מעשה?

שיראל גוטמן: בוודאי.

שי חרמש: מאזן זה תמיד לאחר מעשה.

שיראל גוטמן: בוודאי.

שיראל גוטמן: יש עוד דבר שמתקשר גם לטווח היותר בינוני והוא גם מה שמקובל בעולם.

זהבה גלאון: אם הערכת שווי ניתנת ועל בסיס זה מחליטים לקבל וההחלטה התקבלה.

שיראל גוטמן: את מערבבת שני סוגי הערכות שווי.

שיראל גוטמן: יש הערכת שווי שהיא בבסיס קבלת החלטה, כן חלוקת דיבידנד, כן עסקת בעלי שליטה וכיוצא באלה, ויש הערכות שווי שהן בבסיס דוחות כספיים.

זהבה גלאון: אני מדברת על השלב הראשון.

שיראל גוטמן: ועדת המאזן קשורה לדוחות הכספיים.

שיראל גוטמן: אם דיברנו על החברה, על ועדת המאזן, הדבר השלישי שאנחנו נלך לבדוק הוא את פירמות רואי החשבון עצמן.

שיראל גוטמן: למה?

שיראל גוטמן: רואי החשבון חותמים על הדוחות הכספיים, הם אמורים לקחת אחריות על נאותות הצגת הנתונים, אם הנתונים מוצגים בשווי הוגן, יש תקני ביקורת שקובעים איך צריך לעשות הערכת שווי ואנחנו רוצים, כמו בעולם, לבדוק את רואי החשבון שחותמים על הדוחות, מה הם עשו, האם הם הסתמכו על המעריך ככזה ראה וקדש או שהם למעשה בדקו בעצמם, ויש להם יחידות מקצועיות מצוינות שיכולות לתת להם הערכות משלהם.

שיראל גוטמן: זה בטווח המיידי.

שיראל גוטמן: בנוסף לזה בטווח היותר ארוך, אנחנו פרסמנו שני דברים כאשר האחד הוא שאנחנו רוצים להקים בישראל את ה-PCOB שזה המוסד לפיקוח על רואי החשבון.

שיראל גוטמן: זה המודל המקובל למשל בארצות הברית לפיקוח על הערכות שווי של שווי הוגן כי אותו מוסד לפיקוח על רואי החשבון למעשה יושב על רואי החשבון ובודק איך הם בדקו את הערכת השווי.

שיראל גוטמן: זה כלי שאנחנו חושבים שיעשה כאן שינוי מאוד משמעותי.

שי חרמש: זה מחייב תקנים ותקציב?

שיראל גוטמן: כן.

שיראל גוטמן: זאת תהיה הצעת חוק.

שיראל גוטמן: בוודאי, היא תחייב את הקמת הגוף הזה על כל תקניו ואנחנו נצטרך כאן את העזרה שלכם עת נגיע להקמת ה-PCOB.

שיראל גוטמן: לחלוטין נצטרך את הסיוע שלכם בהקמת הגוף הזה כי הוא אמור לחולל כאן שינוי גם בתחום הזה.

שיראל גוטמן: יש שתי רפורמות שאנחנו התחלנו לקדם אותן ובסוף הן יגיעו לשולחן הזה ובעזרתן אנחנו חושבים שניתן יהיה לעשות שינוי משמעותי בתחום הזה.

שיראל גוטמן: הראשונה, הקמת ה-PCOB.

שיראל גוטמן: זה מוסד לפיקוח על רואי החשבון.

שיראל גוטמן: זה המוסד שלמשל בארצות הברית מפקח על פירמות רואי החשבון.

שיראל גוטמן: אגב, הביקורת שלהם, אחד מסוגי הביקורת שהם עושים, זאת ביקורת על הערכות השווי.

שיראל גוטמן: אם כן, זה דבר אחד מאוד משמעותי.

שיראל גוטמן: הדבר השני הוא החייאת תחום החיתום.

משה גפני: מה זה בטווח הארוך?

משה גפני: מה בינתיים?

שיראל גוטמן: אם אפשר, תן לי לסיים לגבי הטווח הארוך ואחר כך אני אחזור ואומר מה בינתיים.

שיראל גוטמן: הדבר השני הוא החייאת תחום החיתום.

שיראל גוטמן: אנחנו פרסמנו שאנחנו הולכים לקדם שינויי חקיקה שיביאו לכך שלמעשה חיתום יהיה כמעט מחויב על פי דין.

שיראל גוטמן: היום חברות החיתום, כשהן באות לעשות בדיקת נאותות אגב תשקיף, הכוח שלהן הוא מאוד חלש כי לא חייבים חיתום.

שיראל גוטמן: אם יהיו כאן גופי חיתום חזקים כי החיתום יהיה חובה, אנחנו מצפים שאגב בדיקות הנאותות שלהם – ולצערי ראינו את זה רק פעם אחת השנה – הם גם יעשו הערכות שווי עצמאיות.

שיראל גוטמן: אם למשל יש הנפקה ברומניה או במקום כלשהו, הם ייקחו מעריכי שווי ויבדקו את הנכסים שם.

שיראל גוטמן: לגבי היום, אני חוזרת על מה שאמרתי שאנחנו עושים ונעשה.

שיראל גוטמן: אלה ביקורות גם ברמת החברה, גם ברמת ועדת המאזן וגם ברמת הפירמות.

שיראל גוטמן: יש עוד עניין שאנחנו בוחנים אותו היום והוא בחינת התמריצים.

שיראל גוטמן: היום יש שלושה תמריצים או ארבעה לניפוח שוויים.

שיראל גוטמן: מחוץ לדוחות הכספיים, התמריץ הברור, אם אנחנו רוצים לחלק דיבידנד, צריך להראות שלחברה יש יכולת פירעון.

שיראל גוטמן: אם רוצים לאשר עסקת בעלי שליטה, צריך להראות שהעסקה היא לטובת בעלי החברה.

שיראל גוטמן: אלה עוד המקרים שאנחנו חושבים שיותר קל להתמודד אתם משום שכמו שאמרנו, המידע בחוץ ויש מי שמאשר או לא מאשר.

שיראל גוטמן: התמריצים שיותר קשים להתמודד אתם הם דווקא בבסיס הערכות שווי שהן בסיס לדוחות הכספיים ולזה יש שלושה תמריצים היום: האחד, עצם הניפוח של הדוחות.

שיראל גוטמן: כולם רוצים להראות רווחים וזה דבר חשוב.

שיראל גוטמן: הדבר השני הוא אינסנטיב לחלוקת דיבידנ ד.

שיראל גוטמן: היום לפי חוק החברות הישראלי אפשר למשל, בכפוף לבדיקת יכולת הפירעון, לחלק דיבידנד מרווחי שערוך.

שיראל גוטמן: הדבר השלישי הוא תמריץ של בונוסים.

שיראל גוטמן: אם אני מקבלת בונוסים שנגזרים שנגזרים מתוצאות עסקיות של החברה ולכן הרווחים עלו כתוצאה מרווחי שיערוך, אז אני כמנהל אקבל בונוסים יותר גבוהים.

שיראל גוטמן: מה שאנחנו עושים, ואנחנו כמובן נעשה את זה בשיתוף עם משרד המשפטים, אנחנו נבחן האם לאמץ מודל שמקובל בחלק ממדינות אירופה שמטיל מגבלות על חלוקת דיבידנד מרווחי שערוך או שלמשל מטיל מגבלות כאלו ואחרות, בין אם על ידי גילוי, בין אם על ידי איסור על קשר בין בונוסים לבין ביצועים שנובעים מרווחי שערוך.

שיראל גוטמן: זאת למעשה מסכת הדברים.

זהבה גלאון: מתי כל זה אמור להיכנס לתוקף?

שיראל גוטמן: חלק נכנס עכשיו.

שיראל גוטמן: ברגע שיאשרו לנו הגדלת תקנים, יהיה קל הרבה יותר לעשות את זה.

משה גפני: בעקבות הדיון בוועדה, מה אתם הולכים לעשות?

שיראל גוטמן: אנחנו ממשיכים לעשות את מה שעשינו.

משה גפני: אנחנו נעקוב אחריכם.

שיראל גוטמן: אין בעיה.

משה גפני: אני לא הייתי מודע לבעיה הזאת, אבל אחרי שזהבה העלתה את הנושא, אני כן מודע לה.

שיראל גוטמן: מבחינתנו, אם יהיו לנו תקנים, נוכל להיות שם הרבה יותר.

שיראל גוטמן: אנחנו נשוב ונידרש לסיוע שלכם גם בהקמת ה-PCOB וגם ברפורמת החיתום ושני הדברים יגיעו לכאן.

משה גפני: תודה רבה.

עמי גיל: התייחסות קצרה.

עמי גיל: קודם כל, אני חושב, אם יורשה לי, כדאי לברך על דברי הרשות.

עמי גיל: אני חושב שאלה דברים חשובים שישרתו את הציבור וכדאי שהמסר הזה יצא גם מוועדת הכספים.

עמי גיל: אני כן חושב שכדאי לחדד סוגיה אחת.

עמי גיל: יש כאן נושאים מהותיים.

עמי גיל: הנושא של דיבידנדים, רווחים משוערכים וכולי, אלה נושאים מהותיים שבאמת צריך לטפל בהם, אבל זה פתרון שעוקף את הבעיה.

עמי גיל: יש כאן נושא שהוא מהותי, כמו שהוצג כאן בהתחלה, לגבי מה קורה היום ואיך אנחנו מסדירים את זה היום.

עמי גיל: לגבי היום, נושא דרישות הגילוי, אני חושב שכדאי לברך על כך שיש רצון לחזק את דרישות הגילוי, אבל כמו שאנחנו רואים היום, הגילוי הזה לא אפקטיבי מספיק.

עמי גיל: גם אם נחזק את זה, נעביר את זה מתלות לזיקה מהותית, זה מבורך משפטית אבל לא בטוח שזה ימנע.

עמי גיל: לכן אני כן הייתי מציע, אדוני, שהרשות כן תשקול לחזק את המנגנונים האלה הקיימים גם בנושא הגילוי בצורה חזקה יותר שאפילו תדרוש משהו מעבר להגדרה של גילוי נוסף.

עמי גיל: משהו לגבי כללים שמותר ואסור בכלל ובין מי למי מותר להתקשר.

משה גפני: תודה.

משה גפני: זהבה.

זהבה גלאון: משפט אחרון.

זהבה גלאון: אני חושבת, בהמשך להצעה של עורך דין גיל, שאולי נקבל דיווח לוועדה בעוד זמן מסוים שאתה תמצא לנכון, מה הרשות עושה כדי לחזק את המנגנון.

משה גפני: מה אתם אומרים?

שיראל גוטמן: שני הדברים הגדולים יבואו אליכם, שזה PC0B והחיתום.

שיראל גוטמן: אנחנו נצטרך את כל הרוח הגבית.

שיראל גוטמן: גם הגדלת התקנים, ככל שאתם יכולים לסייע בזה, זה גם אצלכם.

שיראל גוטמן: שינוי הגילוי מאי תלות לזיקה, גם הוא יבוא לכאן.

שיראל גוטמן: אם כן, ממילא כל הדברים הללו יהיו אצלכם.

שיראל גוטמן: יתר הדברים, הביקורת השוטפת, אנחנו נמשיך לעשות אותם.

משה גפני: במידה שלא יהיו בתוך חצי שנה, אני מבקש דיווח.

משה גפני: אני רוצה לדעת במה התקדמנו גם לטווח הארוך.

משה גפני: אם יהיו, יהיו, בסדר, אתם פטורים מהעניין הזה מכיוון שבלאו הכי הדיון הזה יתקיים, אבל במידה ולא יהיו בתוך חצי שנה, אני מבקש שתדווחו לוועדה על כל מה שנעשה.

משה גפני: חברת הכנסת זהבה גלאון, אני מודה לך.

משה גפני: עורך דין עמירם גיל, אני מודה לך.

משה גפני: אני מודה לכם ברשות לניירות ערך.

משה גפני: כמובן תודה רבה לשי חרמש.

משה גפני: תודה רבה.