ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 900, 2011-11-23 09:15

משה גפני: בוקר טוב.

משה גפני: אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים.

משה גפני: על סדר היום הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011.

משה גפני: אני מקדם בברכה את נגיד בנק ישראל.

משה גפני: אני רואה אדוני הנגיד שאתה לא הולך לעשות לנו חיים קלים אלא אתה בא לפקח על העבודה שלנו ולהיות שותף לחקיקה וזאת ברכה גדולה.

משה גפני: מכיוון שאתה כאן, אדוני הנגיד, אני הייתי מאוד מבקש ממך, יש דבר שהוא מאוד אקטואלי.

משה גפני: ועדת הכספים נמצאת בדיונים עם משרד האוצר על חקיקה של רפורמה במס והנושא של הדיור וכל מה שנלווה לעניין.

משה גפני: התפרסם בשמך כאילו אמרת לשר הבינוי והשיכון שלא לשווק יותר מדיי קרקעות מכיוון שאז הכנסות המדינה יהיו פחותות.

משה גפני: המחיר ירד ואז ההכנסות תהיינה פחותות.

משה גפני: האם הדברים נכונים?

ציון פיניאן: יש גם את הנושא של הלוואות לקבלנים.

ציון פיניאן: נאמר שהנגיד מסרב לתת הלוואות לקבלנים.

משה גפני: אבל קודם שיווק הקרקעות.

הנגיד סטנלי פישר: תודה רבה אדוני היושב ראש.

הנגיד סטנלי פישר: אני באתי משום שראיתי מה אמרתי לאנשים שלא הגיעו בשבוע שעבר.

משה גפני: אני מבקש להודיע שהתקשרה אלי החשבת הכללית הבוקר והתנצלה.

משה גפני: היא גם הסבירה לי למה היא לא יכולה לבוא וקיבלתי את זה.

משה גפני: היא אמרה שבעזרת השם בישיבה הבאה היא תבוא.

משה גפני: היא אמרה שאתה תהיה כאן ואתה מבין בעניין הזה.

ערן היימר: אני מלווה את הנושא הזה כבר שנתיים.

משה גפני: אדוני הנגיד, בבקשה.

הנגיד סטנלי פישר: תודה רבה אדוני היושב ראש.

הנגיד סטנלי פישר: אני רוצה לומר משהו על עניין הנדל"ן והדיונים שהיו לי עם השר אטיאס.

הנגיד סטנלי פישר: אני מאוד מחבב את השר אטיאס ונהנה מהדיונים אתו.

הנגיד סטנלי פישר: אני קצת התפלאתי לגלות שדיונים פתוחים שהיו לנו, התחילו להופיע בעיתון אבל אולי אלה הם הכללים ואני צריך להתרגל להם.

רוחמה אברהם-בלילא: דיונים פתוחים, זה בסדר.

רוחמה אברהם-בלילא: דיונים סגורים זה לא בסדר.

הנגיד סטנלי פישר: אני מדבר באופן בו אתה מדבר.

משה גפני: למה אתה צריך להתרגל?

משה גפני: היו לנו דיונים שלא יצאו לתקשורת.

הנגיד סטנלי פישר: השר בהתחלה ביקש לבוא אלי והציע שנדבר על האפשרות להקל על המגבלה במתן אשראי לענף הבינוי והנדל"ן.

הנגיד סטנלי פישר: המגבלה שם היא שאסור לבנק לתת אשראי של יותר מעשרים אחוזים של סך כל האשראי לענף הזה שלא כולל את המשכנתאות.

הנגיד סטנלי פישר: הבנקים שלנו, בערך 20 עד 25 אחוזים מהתיק שלהם הם משכנתאות.

הנגיד סטנלי פישר: זאת אומרת שאנחנו מדברים על 40-45 אחוזים של שוק הנדל"ן כולל משכנתאות וזה אחוז מאוד גדול ומאוד ריכוזי.

הנגיד סטנלי פישר: המגבלה היא 20 אחוזים כולל תשתית ב-2009.

הנגיד סטנלי פישר: נתנו הקלה שזה יכול לעלות ב-22 אחוזים אם החלק של התשתית יהיה ארבעה אחוזים.

הנגיד סטנלי פישר: זאת אומרת, הם יכולים להגדיל את זה מ-20 עד 22 אחוזים לצורך תמיכה בתשתית.

הנגיד סטנלי פישר: יש לנו את המגבלה הזאת משום שנדל"ן הוא ענף מאוד מאוד קשה במובן זה שכאשר את בונה היום, לוקח שנתיים ואתה צריך לחזות מה יהיה המצב בעוד שנתיים-שלוש כאשר צריך למכור את הדירות ואתה צריך להסתכל קדימה.

רוחמה אברהם-בלילא: שנתיים מיום העלייה לקרקע.

הנגיד סטנלי פישר: זה אורך זמן רב ואתה צריך לחשוב מה יהיה המצב כאשר זה יגיע לשוק.

הנגיד סטנלי פישר: אני רוצה לומר כמה דברים.

הנגיד סטנלי פישר: ראשית, אני סבור ויודע שיש צורך בהמשך השיווק המהיר של הקרקעות לבנייה במטרה להקטין את המחסור בדירות שהיה עד כה אחד הגורמים העיקריים לעליית מחירי הדירות כפי שראינו בשנים האחרונות.

הנגיד סטנלי פישר: אגב, עלייה שוודאי התחילה להתמתן ובעצם עכשיו ראינו את הסימן הקטן הראשון של ירידה במחירי הדירות.

הנגיד סטנלי פישר: מזה חודשים ארוכים אנו בנק ישראל מתריעים על מחסור בקרקעות לבנייה ואנו מברכים על הצעדים שנעשים – ואני מתייחס למה שעשתה הממשלה, למה שהאוצר עשה – ואם מותר לי גם לברך על הצעדים שאנחנו עשינו בתחום הזה.

הנגיד סטנלי פישר: אני רוצה להדגיש כי יש חשיבות רבה לכך שמחירי הדירות ירדו, ורצוי שהם ירדו, בקצב הדרגתי ולא באופן חד ומהיר.

הנגיד סטנלי פישר: ירידה חדה במחירי הדירות, בניגוד לירידה הדרגתית שהיא הדבר הנכון והרצוי, עשויה להוביל לקשיים בענף הבנייה ולערעור היציבות שלו, דבר שיפגע לא רק ברוכשי הדירות ובקבלנים אלא גם במשק.

הנגיד סטנלי פישר: זה דבר שראינו בכל העולם המערבי ואנחנו הצלחנו לא להיכנס לבעיות האלה.

הנגיד סטנלי פישר: לכן יש צורך לבחון היטב את היקפי בניית הדירות, את מצב המחירים בשוק בעתיד ולהתאים את היקפי הבנייה לצרכים ארוכי הטווח של שוק הדיור ולהתפתחויות השוטפות בשוק זה.

הנגיד סטנלי פישר: כמו בתחומים אחרים, גם כאן אסור לנקוט בצעדים שייראו טוב בטווח הקצר אך יזיקו בהמשך לציבור הישראלי.

הנגיד סטנלי פישר: על זה היה מבוסס הדיון בינינו.

הנגיד סטנלי פישר: השר שאל למה לא להגדיל – עכשיו זאת לא הכרזה אלא אני מסביר – ואמרתי שאנחנו פשוט לא רוצים להיכנס למה שקרה במדינות אחרות.

הנגיד סטנלי פישר: כשאתה בונה בקצב מהיר, פתאום זה עוצר ומשקי בית, בנקים וקבלנים נכנסים לבעיות.

הנגיד סטנלי פישר: צריך אם כן להסתכל קדימה.

הנגיד סטנלי פישר: דיברנו על ההבדל בין חמישים אלף לשנה וארבעים אלף לשנה ונשאלתי להמלצתי.

הנגיד סטנלי פישר: אמרתי שאני חושב שארבעים אלף זה בסדר גמור אבל אני בספק אם חמישים אלף זה הקצב לטווח היותר ארוך.

רוחמה אברהם-בלילא: היום לא בונים ארבעים אלף.

הנגיד סטנלי פישר: אנחנו ב-43 אלף.

הנגיד סטנלי פישר: אמרתי שאני לא יודע והשר לא יודע מה תהיה הכמות ואנחנו צריכים להסתכל על מה שקורה בשוק ואכן יש סימנים שהמחירים מתחילים לרדת.

הנגיד סטנלי פישר: אסור להם לרדת ככה.

מגלי והבה: אדוני, חשוב לציין גם את הפיזור.

מגלי והבה: אם אנחנו רואים שהבנייה וההשקעות שנעשו במקומות מסוימים ולא בכל חלקי הארץ, אנחנו כאילו גורמים לפתרון במצב מסוים, יש מחיר ויש יציבות אבל במקום אחר יש נפילה טוטאלית.

מגלי והבה: לצערי הרב ההשקעה בבנייה והימצאות הקרקע לבנייה, מצאנו במקומות מסוימים ולא אצל הבוחרים של הרב גפני אלא אצל הבוחרים האחרים.

משה גפני: חבר הכנסת מגלי מעלה את זה כמה פעמים וטוען שבמגזר הדרוזי אין בנייה לחיילים משוחררים וכדומה.

משה גפני: אדוני הנגיד מדבר על הראייה הכוללת.

משה גפני: אומר חבר הכנסת מגלי שצריך לדעת גם לעשות הבחנות.

משה גפני: יש מקומות בהם בכלל לא בונים או שבונים באופן מאוד מצומצם שלא פותר את הבעיה ובמקום אחר באמת יש רוויה בבנייה.

משה גפני: אין חלוקה יחסית של הבנייה.

ציון פיניאן: בפריפריה אם לא יהיה אשראי לקבלנים, לא תהיה בנייה.

ציון פיניאן: אני רואה את זה היכן שאני גר.

הנגיד סטנלי פישר: זה לא אין אשראי.

הנגיד סטנלי פישר: אגב, הגבולות האלה של 22 אחוזים, יש בנקים שלא הגיעו קרוב לזה.

הנגיד סטנלי פישר: יש אפשרות לתת אשראי.

הנגיד סטנלי פישר: יש קשר יחסית חזק בין המחירים בפריפריה לבין המחירים במקומות אחרים.

הנגיד סטנלי פישר: זה נכון אבל אם יש לנו בעיה בפריפריה, אסור לנו לגרום לבעיה כללית כדי לפתור את הבעיה.

הנגיד סטנלי פישר: אני מבין מה אומר חבר הכנסת והבה.

משה גפני: אדוני הנגיד, הוא מעלה טיעון נכון.

משה גפני: המדינה לא נוהגת נכון בעניין הזה.

משה גפני: הוא העלה את זה וזה נושא נכון.

משה גפני: אני רוצה לומר לך משהו אדוני הנגיד ואם אתה לא מסכים אתי, אל תתייחס, אבל אם אתה מסכים אתי, אני רוצה שתתייחס.

משה גפני: בין יתר הדברים שאני מבקש מהאוצר עכשיו לגבי הנושא של הדיור זה להפחית באחוז אחד את הריבית על המשכנתאות לזכאים פחות מהריבית בשוק החופשי.

משה גפני: אם אתה לא רוצה להתייחס, זה בסדר.

משה גפני: אתה יודע שהמון כסף חוזר לאוצר מכיוון שהציבור הגדול לא משתמש במשכנתאות.

משה גפני: הכסף לא מנוצל כי הוא יכול לקחת הלוואה רגילה בבנק.

משה גפני: בסדר, הבנתי.

משה גפני: אני חושב שאי אפשר שאנחנו מחזירים כאן בסוף השנה שני מיליארד שקלים וארבעה מיליארד שקלים למשרד השיכון כי הציבור לא משתמש במשכנתאות.

משה גפני: אני חושב שזה לא נכון.

ציון פיניאן: אם הוא לא משתמש, זאת באמת בעיה.

משה גפני: כן.

משה גפני: הוא לא משתמש.

משה גפני: אנחנו מחזירים את הכסף.

משה גפני: אנחנו עוברים לדיון בחוק.

משה גפני: שגית, בבקשה.

שגית אפיק: למעשה לפני שתי ישיבות התבקשנו לנסח מחדש את סעיף 36ב שמופיע אצלכם בהצעת החוק בעמוד 365.

שגית אפיק: הסעיף עוסק בסייגים לכהונה והגבלה לאחר סיום הכהונה.

שגית אפיק: אדוני היושב ראש, אמרת שהסעיף הוא כמעט ארבעה עמודים וביקשת מאתנו למצוא דרך אלגנטית יותר.

שגית אפיק: אחרי שבערך עשרה יועצים משפטיים עברו על הנוסח וניסו לצמצם אותו, אכן הצלחנו להגיע לשני עמודים וחצי.

משה גפני: היו גם דברים כפולים ומעצבנים.

שגית אפיק: מונחים בפניכם דפים לבנים ושם מופיע הסעיף החדש שניסחנו במשותף ואני אקריא אותו עכשיו.

משה גפני: במשותף, זה עם היועצות המשפטיות של בנק ישראל.

שגית אפיק: של בנק ישראל, של משרד האוצר ושל משרד המשפטים.

משה גפני: מי ממשרד המשפטים?

שגית אפיק: היא לא נמצאת כאן היום.

משה גפני: אפשר להמשיך אם משרד המשפטים לא כאן?

שגית אפיק: אתה תחליט.

משה גפני: אני מחליט כן אבל אני לא יודע.

חנה פרץ: היא עברה על הנוסח ולא הייתה בעיה.

משה גפני: אבל אני יכול לקיים את הדיון אם לא נמצאת כאן נציגת משרד המשפטים.

ציון פיניאן: בדרך כלל כשמשרד המשפטים לא מופיע, אני יודע שהם מכינים לנו מארב אבל במקרה הזה אני לא יודע.

שגית אפיק: 36ב.

שגית אפיק: סייגים לכהונה והגבלה לאחר סיום הכהונה (א) בסעיף זה - "גוף קשור" – מי ששולט בתאגיד בנקאי או תאגיד הנשלט בידי תאגיד בנקאי או הנשלט בידי מי ששולט בתאגיד בנקאי.

משה גפני: לא הבנתי.

משה גפני: השליטה כאן היא יותר מדיי ארוכה.

משה גפני: מי ששולט בתאגיד בנקאי או תאגיד הנשלט בידי תאגיד בנקאי או הנשלט בידי מי ששולט בתאגיד בנקאי.

אורנה ואגו: זה כולל את הגוף השולט, את הבנות והאחיות.

שגית אפיק: או הנשלט בידי מי ששולט בתאגיד בנקאי.

אורנה ואגו: חברות אחיות.

שגית אפיק: קודם אלה חברות בנות.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: תמשיכי.

שגית אפיק: "מחזיק מהותי" – מי שמחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר מחזיקים כמשמעותו בסעיף 11ד(א)(3) לפקודה, מי ששולט בחבר בחבר מחזיקים כאמור ומי שנשלט בידי מי מהם.

שגית אפיק: "יחסים מיוחדים" – יחסים שבין אדם לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין וכן לתאגיד שהוא בעל השליטה בו.

שגית אפיק: זאת הייתה בקשה שלך לנסות להגיע לסוג של הגדרה.

משה גפני: תסבירי מה זה יחסים מיוחדים.

אורנה ואגו: אנחנו הולכים כאן קצת על המבנה של משרד המשפטים, של חוק החברות.

אורנה ואגו: במקום להגיד מי שהוא או קרובו או שותפו או מעבידו או מי שכפוף לו במישרין, זאת התיבה שמופיעה לעניין דירקטור חיצוני בחוק החברות, כדי לא לחזור שוב ושוב על זה, הצענו את ההצעה להוציא הגדרה ולהתייחס אליה.

משה גפני: כל זה אנחנו מוחקים.

שגית אפיק: כן.

אורנה ואגו: משרד המשפטים לא אהב את המושא יחסים מיוחדים.

משה גפני: מה הם מציעים במקום זה?

אורנה ואגו: קשר קרוב או משהו כזה.

שגית אפיק: אני חושבת שיחסים מיוחדים מופיע במקומות בחקיקה.

משה גפני: מה אתם מציעים במקום זה?

אורנה ואגו: אולי קשר קרוב.

אורנה ואגו: לנו אין עמדה ואנחנו מקבלים מה שיוחלט.

שגית אפיק: אפשר לחשוב על כך.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: הלאה.

שגית אפיק: (ב) לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד מאלה: (1) הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג שהוא בתאגיד בנקאי, בגוף קשור או במחזיק מהותי, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע אחוז מההון המונפק והנפרע של מי מהם.

משה גפני: מה היה קודם?

משה גפני: על מה דיברנו קודם?

משה גפני: מה זה 36ב?

שגית אפיק: 36ב הוא סייגים לכהונה לגבי הוועדה.

שגית אפיק: אלה הוראות בדבר ניגוד עניינים.

משה גפני: מה זה עכשיו בפסקה (ב), לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה?

שגית אפיק: זאת המהות.

שגית אפיק: סעיף (א) היה הגדרות והעלינו את כל ההגדרות.

משה גפני: הבנתי.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: עכשיו אנחנו אומרים מי לא ימונה.

שגית אפיק: כן.

שגית אפיק: מי לא ימונה.

שגית אפיק: את פסקה (1) הקראתי.

שגית אפיק: אנחנו עוברים לעמוד השלישי.

שגית אפיק: (2) מי שיש לו, או למי שמצוי ביחסים מיוחדים עמו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה, זיקה כהגדרתה בסעיף 11ה(ה) לפקודה (להלן פסקה זאת – זיקה), לתאגיד בנקאי, לגוף קשור, לנושא משרה בתאגיד בנקאי או למחזיק מהותי.

שגית אפיק: וכן מי שיש לו במועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה, זיקה לקרוב של נושא משרה בתאגיד בנקאי שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, לקרוב של מחזיק מהותי או לשותף של מחזיק מהותי.

שגית אפיק: לעניין זה, כהונה כדירקטור חיצוני של חבר הוועדה שמונה לפי סעיף 36א(ב)(3), לא תיחשב כזיקה.

שגית אפיק: סעיף 36א(ב)(3) מדבר על הרכב הוועדה.

אורנה ואגו: הכוונה הייתה לדח"צים.

שגית אפיק: (3) הוא שר, סגן שר או חבר הכנסת או בעל זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר או לסגן שר, עובד המדינה או עובד של תאגיד שהוקם בחוק.

אורנה ואגו: צריך להוסיף: או שהוא עובד המדינה.

שגית אפיק: הוא שר, סגן שר או חבר הכנסת בעל זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר או לסגן שר, או שהוא עובד המדינה או עובד של תאגיד שהוקם בחוק.

משה גפני: הזיקה לחבר כנסת היא נכונה.

שגית אפיק: היא לא מופיעה במקומות אחרים.

משה גפני: היא גם לא מתאימה.

משה גפני: מה הזיקה לחבר כנסת?

אורנה ואגו: את הערת על זה בדיון הקודם.

משה גפני: כן.

משה גפני: נראה לא הגיוני.

שגית אפיק: אם כן, נשאר לשר או לסגן שר.

משה גפני: כן.

משה גפני: סגן שר, תלוי מי.

משה גפני: אפשר לכתוב שמות על סגני השרים, מי כן ומי לא? תמשיכי.

שגית אפיק: בנאום במליאה.

שגית אפיק: (4) תלוי ועומד נגדו כתב אישום בעבירה אשר לדעת - כאן היה או היועץ המשפטי לממשלה או הנגיד והתבקשנו להשאיר את הנגיד – מפאת חומרתה, מהותה או נסיבותיה אין הוא ראוי לכהן בתפקיד, או שהורשע בעבירה כאמור.

שגית אפיק: תוכלו להסביר למה אתם מעדיפים את הנגיד על פני היועץ המשפטי לממשלה כאשר מדובר בעבירה פלילית?

אורנה ואגו: בכל המקומות שמצאנו בחקיקה, הגוף שממנה הוא הגוף שאחראי על העבירה.

אורנה ואגו: גם בחוק הבנקאות (רישוי) יש סעיף כזה.

שגית אפיק: נכון.

משה גפני: אבל זה דבר פלילי.

אורנה ואגו: זה קיים בכל החקיקות.

משה גפני: מאיפה הנגיד יודע את חומרת העבירה?

משה גפני: מה הידע שלו בעניין הזה?

משה גפני: האיש המקצועי שצריך לדון על חומרת העבירה הוא היועץ המשפטי לממשלה.

משה גפני: לא איכפת לי להעביר לדברים עוד כמה דברים פליליים, אבל מבחינה מקצועית זה היועץ המשפטי.

טידה שמיר: הנגיד לא מחליט להגיש כתב אישום.

טידה שמיר: זה לגבי הפעילות הבנקאית.

משה גפני: הבנתי אבל זה לא שהנגיד שוקל כאן האם יש לו ידע, האם מבחינה מקצועית הוא מתאים, אלא הוא דן על חומרת העבירה.

טידה שמיר: למה ליועץ המשפטי לממשלה יש יותר ידע או שיקול הדעת שלו יותר רחב?

משה גפני: על חומרת העבירה?

טידה שמיר: לא, מבחינת ההשלכה על תאגיד בנקאי.

משה גפני: האמת היא שלא הבנתי כלום.

משה גפני: יש כאן שני סעיפים שונים ויכול להיות שהשאלה שלי בכלל לא נכונה.

משה גפני: יש את פסקה (4), תלוי ועומד נגדו כתב אישום בעבירה אשר מפאת חומרתה וכולי.

משה גפני: למה מחקתם את היועץ המשפטי לממשלה?

שגית אפיק: לא, לא מחקנו את היועץ המשפטי.

שגית אפיק: לא היה שום דבר.

שגית אפיק: היה תלוי ועומד נגדו כתב אישום בעבירה שמפאת חומרתה, מהותה או נסיבותיה וכולי.

שגית אפיק: לא היה כתוב מי שוקל את זה.

שגית אפיק: יש את הפסקה הנוספת, פסקה (5) שהייתה פסקה (7) בהצעה המקורית והיא אומרת לדעת הנגיד אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה.

משה גפני: זה בסדר.

טידה שמיר: אם אנחנו מורידים, לדעתי ברור שזה הנגיד.

טידה שמיר: הנגיד הוא בעל הסמכות.

ערן היימר: הנגיד מאשר גם כאן.

ערן היימר: כתוב שיש תהליך אחד אצל הנגיד.

משה גפני: זה לא מפריע לי, אבל אני חושב שמבחינה משפטית זה בעייתי.

אורנה ואגו: זה מקובל בחוק.

משה גפני: לנגיד יש סמכות לפסול לפי פסקה (7) המקורית ו-(5) בנוסח המוצע.

משה גפני: לדעת הנגיד אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה.

משה גפני: נקודה.

משה גפני: לנגיד יש סמכות.

משה גפני: יש דבר אחר.

משה גפני: גם אם הנגיד חושב שהוא מתאים להיות חבר בוועדה, יש סעיף קודם האומר שתלוי ועומד נגדו כתב אישום בעבירה.

משה גפני: הנגיד חושב שהוא מתאים להיות חבר ועדה מבחינה מקצועית, אבל תלוי ועומד נגדו כתב אישום שמפאת חומרת העבירה הוא לא יכול להיות חבר ועדה זה משהו אחר.

משה גפני: זה לא שמורידים מסמכות הנגיד.

נטע דורפמן רביב: זה מקרה ספציפי בתוך הסעיף הבא.

נטע דורפמן רביב: ברגע שמוסיפים את "לדעת הנגיד אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה", למעשה זה מקרה קונקרטי.

משה גפני: אולי נוריד את כל הסעיף הזה.

טידה שמיר: זה יקצר עוד יותר.

שגית אפיק: אפשר להוריד?

דוד זקן: לא.

דוד זקן: אנחנו מעדיפים להשאיר – תלוי ועומד נגדו כתב אישום.

משה גפני: אתה יודע שאין בכלל אלא מה שבפרט.

משה גפני: אתה מכיר את הכלל הזה?

דוד זקן: למדתי לימודי ליבה.

דוד זקן: אני מתנצל.

משה גפני: את מה שהיית צריך ללמוד, אני רואה שלא למדת.

דוד זקן: אם תסביר לי, אני אלמד.

משה גפני: אני אסביר לך.

משה גפני: יש כללים בתורה והכללים אומרים שכאשר יש כלל הוא פרט ואין בכלל אלא מה שבפרט.

משה גפני: מכיוון שאם אתה אומר כלל והכלל הוא כללי לגמרי, הכול נמצא בפנים, אבל אם אתה מפרט, אז זה המקרה עליו מדובר.

משה גפני: הסברת את מה שאתה אומר.

משה גפני: אלה הכללים בתורה.

משה גפני: אם אתה כותב שלדעת הנגיד הוא לא יכול להיות חבר ועדה, זה כלל.

משה גפני: אם אתה מכניס את חומרת העבירה, הסברת שהנגיד יכול לפסול אותו רק בגלל זה.

משה גפני: זה הכלל.

משה גפני: אני לא יודע אם בתי המשפט פוסקים על פי דיני תורה.

אורנה ואגו: אנחנו מקבלים כאן דין תורה.

שגית אפיק: אם כן נוריד את (4).

אורנה ואגו: כן, נוריד את (4).

שגית אפיק: יש הסכמה של כולם.

אורנה ואגו: זה נכלל בשיקול הדעת.

שגית אפיק: אם כן, פסקה (4) יורדת ונישאר את פסקה (5).

שגית אפיק: את סעיף (ג) אנחנו משאירים.

שגית אפיק: (ג) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב)(2), לא יכהן כחבר ועדה מי שיש לו או למי שמצוי ביחסים מיוחדים עמו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם תאגיד בנקאי, עם גוף קשור, עם נושא משרה בתאגיד בנקאי או עם מחזיק מהותי, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים.

משה גפני: גם כאן אתם תבדקו ניסוח אחר, במקום היחסים המיוחדים.

שגית אפיק: לא, אם נגדיר ב-(א) את יחסים מיוחדים, זה יהיה גם כאן.

משה גפני: כן.

משה גפני: אני מבקש שתגדירו.

משה גפני: דווקא משרד המשפטים צודק כאן.

משה גפני: צריך למצוא ניסוח אחר, גם שם וגם כאן.

משה גפני: האורחים, אם למישהו יש הערה, אני מבקש שתעירו אותה כי אם אנחנו מתקדמים אנחנו לא נחזור לזה.

משה גפני: אני מזמין אתכם להעיר הערות אם יש לכם.

משה גפני: אם אין לכם, אין לכם, אבל אני לא רוצה לפגוש אחרי כן אנשים בבית המשפט.

משה גפני: תאמרו את הדברים כאן.

טל נד"ב: לא אותנו כפי שאתה יודע.

משה גפני: לא התכוונתי, חס וחלילה.

משה גפני: אני רק אומר שזאת הבמה.

משה גפני: יש לכם את כל הבמה.

משה גפני: אם אתם חושבים שיש כאן נוסחאות או החלטות בסעיפים שמקריאה היועצת המשפטית, תגידו, נדון בהערותיכם ונקבל הכרעה.

אורנה ואגו: אנחנו כבר קיבלנו את ההערות.

משה גפני: זה לא רלוונטי מבחינתי.

משה גפני: מה שמדברים אתכם, הם לא מדברים אתי.

משה גפני: מכם הם פוחדים אבל ממני לא.

אורנה ואגו: קיבלנו את העמדות שלהם.

משה גפני: זה אומר שאתם פוחדים מהם?

אורנה ואגו: ודאי.

משה גפני: אחרי כן אני פוגש אותם בבית המשפט.

משה גפני: במקום לעסוק כאן, אנחנו צריכים להכין תשובות לבג"ץ.

משה גפני: לא אותם.

משה גפני: אחרים.

שגית אפיק: (ד) מי שכיהן כחבר הוועדה לא ימונה כדירקטור בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו בעת כהונתו או בגוף קשור לתאגיד הבנקאי כאמור, לא יועסק כעובד במי מהם ולא יעניק שירותים מקצועיים למי מהם, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתו, אלא אם כן חלפה שנה מתום כהונתו כחבר הוועדה כאמור.

שגית אפיק: הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על חבר הועדה שמונה לפי סעיף 36א(ב)(3), לעניין כהונה כדירקטור חיצוני בתאגיד הבנקאי".

שגית אפיק: אותו סעיף למעשה מופיע בהמשך בפקודת הבנקאות לגבי סעיף 11ה(ב) שאמנם עדיין לא הגענו אליו, אבל כיוון שהוא עוסק בדיוק באותו נושא והוא מנוסח באופן דומה, כבר ניסחנו אותו.

משה גפני: מעבירים אותו לכאן.

שגית אפיק: לא.

שגית אפיק: לא מעבירים אותו לכאן אבל אני חושבת שכדאי שנדון בו.

משה גפני: נשאיר אותו שם?

שגית אפיק: כן.

שגית אפיק: נשאיר אותו שם אבל נדון בו עכשיו.

שגית אפיק: נקריא את הסעיף והוא מתייחס למינוי של דירקטור בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה.

משה גפני: תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, הכוונה כאן לבנק לאומי?

שגית אפיק: כן.

דוד זקן: לכל בנק שהוא.

שגית אפיק: כל בנק שאין לו גרעין שליטה.

משה גפני: כי שלמה אליהו ביקש להופיע בוועדה ולומר את עמדתו.

שגית אפיק: כן.

שגית אפיק: זה על ניגוד עניינים.

משה גפני: רק שהוועדה תדע שהוא מבקש להופיע.

פניה קירשנבאום: יש לי שאלה.

פניה קירשנבאום: בגלל המסקנות של ועדת הריכוזיות, יכול להיות שיהיה עוד בנק אחד שייכנס למסגרת הזאת.

משה גפני: זה יחול גם עליו.

דוד זקן: זה יחול על כל בנק שיהיה בלי גרעין שליטה.

דוד זקן: זה יכול להיות אחד ויכולים להיות שניים.

פניה קירשנבאום: כמה להערכתכם?

דוד זקן: הכול.

דוד זקן: ההערכה שלנו היא כמו ההערכה שלך, שיהיו עוד ולא רק אחד.

משה גפני: זאת אומרת, החוק הוא חוק עקרוני על כולם.

דוד זקן: ודאי.

משה גפני: זה מה שהנגיד אמר בישיבה הקודמת.

משה גפני: בסדר.

שגית אפיק: (1) בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, לא ימונה ולא יכהן כדירקטור מי שמתקיים בו אחד מאלה: (א) הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג שהוא, בתאגיד הבנקאי, בתאגיד הנשלט בידי התאגיד הבנקאי או במחזיק מהותי, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע אחוז מההון המונפק והנפרע של מי מהם.

שגית אפיק: לעניין סעיף זה, "מחזיק מהותי" – מי שמחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר מחזיקים כמשמעותו בסעיף 11ד(א)(3), מי ששולט בחבר בחבר מחזיקים כאמור, ומי שנשלט בידי מי מהם.

שגית אפיק: את ההגדרה הזאת נעביר לסוף אבל כבר הקראתי אותה.

שגית אפיק: (ב) מי שיש לו או למי שמצוי ביחסים מיוחדים עמו במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה, זיקה לתאגיד הבנקאי או לתאגיד שבשליטתו של התאגיד הבנקאי, לנושא משרה בתאגיד הבנקאי או למחזיק מהותי.

שגית אפיק: וכן מי שיש לו במועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה זיקה לקרוב של נושא משרה בתאגיד הבנקאי, לקרוב של מחזיק מהותי או לשותף של מחזיק מהותי.

שגית אפיק: לעניין זה, כהונה כדירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה של מועמד לכהונה נוספת כאמור, לא תיחשב כזיקה.

שגית אפיק: בלי לגרוע מהוראות פסקה (1)(ב), לא יכהן כדירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יחיד שדיש לו או למי שמצוי ביחסים מיוחדים עמו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם התאגיד הבנקאי או עם תאגיד שבשליטתו של התאגיד הבנקאי, עם נושא משרה בתאגיד הבנקאי, או עם מחזיק מהותי שהציע את אותו מועמד לכהונת דירקטור, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל למעט קשרים זניחים.

שגית אפיק: (3) בלי לגרוע מהוראות פסקאות (1) ו-(2), בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, לא ימונה דירקטור שמועמדותו הוצעה בידי הוועדה לפי סעיף 11ד(א)(1), אם יש לו זיקה לחבר הוועדה, ולא ימונה או יכהן כדירקטור מועמד כאמור אם מתקיים בו האמור בסעיף 36ב(א)(4) עד (6) – נשנה את המספרים בהתאם - לחוק הבנקאות (רישוי) או אם מתקיים בו האמור בסעיף 240(ג) לחוק החברות.

שגית אפיק: דירקטור שימונה לפי הצעת הוועדה כאמור יהיה בעל כשירות מקצועית או בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם להוראות לפי סעיף 240(א1) לחוק החברות.

שגית אפיק: (ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), דירקטור שכיהן בתאגיד בנקאי ערב הפיכתו לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, ראי להמשיך ולכהן עד תום תקופת כהונתו גם אם לא מתקיימים בו התנאים הקבועים בסעיף הקטן האמור.

שגית אפיק: כאן אני מוסיפה תיקון בתוספת: או עד לתום שלוש שנים מתחילת תוקפו של חוק הבנקאות (רישוי).

אורנה ואגו: צריך לתקן מכיוון שיכול להיות מצב בו בנק ללא גרעין שליטה יהיה אחרי החוק.

שגית אפיק: אז צריך לעשות הוראה.

אורנה ואגו: אך לא יותר משלוש שנים.

שגית אפיק: לפי המוקדם מביניהם.

אורנה ואגו: אך לא יותר משלוש שנים ממועד הפיכתו של התאגיד הבנקאי לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, המוקדם מביניהם.

שגית אפיק: (ד) הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין.

שגית אפיק: (ה) בסעיף זה - "אסיפה כללית", "אסיפה מיוחדת" ו"אסיפה שנתית" – כהגדרתן בחוק החברות.

שגית אפיק: "יחסים מיוחדים" – כהגדרתם בסעיף 36ב(א) לחוק הבנקאות (רישוי).

שגית אפיק: "זיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן כהונה כנושא משרה, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח לא ייחשבו כזיקה.

שגית אפיק: לכאן ייכנס המחזיק המהותי.

משה גפני: את יכולה בקצרה לומר מה אומר כל הסעיף הזה?

אורנה ואגו: ההוראות הן לעניין חבר ועדה והן לעניין דירקטור בבנק בלא גרעין שליטה מתייחסות גם לאחזקות וגם לניגודי עניינים אפשריים.

אורנה ואגו: הסעיף הקטן שאומר שלמעט אחזקה במניות וכולי, הוא מדבר על אחזקות ואנחנו מבינים שהוא לא יכול להחזיק בבנק.

אורנה ואגו: מבחינתנו זאת המקבילה להגבלות שחלות על שולט בסעיף 240 לחוק החברות.

משה גפני: אי אפשר היה להשאיר את המצב הקיים?

משה גפני: הרי גם היום יש ניגוד עניינים.

משה גפני: למה היה צריך את כל התהליך הזה בבנק ללא גרעין שליטה?

משה גפני: למה אנחנו נדרשים עכשיו לכל השינוי הזה?

אורנה ואגו: לאיזה ניגוד עניינים אדוני מתכוון?

משה גפני: כל מה שקראנו עכשיו.

משה גפני: כל הסעיף.

אורנה ואגו: אבל איזה?

משה גפני: היום יכול להיות דירקטור מי שיש לו זיקה לשר?

משה גפני: אני לא יודע, אין לי מושג, אתם תגידו.

דוד זקן: מי שהוא בעל שליטה, יכול למנות דירקטור שיש לו זיקה אליו כי הוא לא דירקטור חיצוני.

משה גפני: היות שאני לא מבין הכול, אני רוצה ללמוד את זה לפני שאני אצביע.

גאלב מג'אדלה: אתה לא היחידי.

משה גפני: יותר נוח לו לומר עלי.

משה גפני: אני מתאר לעצמי שיש עוד חבר כנסת אחד או שניים שלא יודעים בדיוק.

משה גפני: חשוב לנו, לחברי הוועדה, לדעת מה היה עד עכשיו ומה אנחנו נדרשים לשנות בסעיף הזה, לפני שאנחנו מדברים על הסעיף המהותי שהוא 11ד.

משה גפני: קודם כל, לגבי הסעיף הזה, מה היה קודם, האם הייתה אפשרות בבנק ללא גרעין שליטה שייכנסו חברים שיש להם ניגוד עניינים ועכשיו אנחנו משנים את זה, או שהשינויים הם שינויים אחרים.

משה גפני: אנחנו רוצים לדעת.

דוד זקן: אני אנסה לפשט את זה ולחלק את זה לשניים.

דוד זקן: הסעיף הראשון שהוקרא היום עוסק בזיקה של חברי הוועדה עצמם וצריך שלא תהיה להם זיקה.

דוד זקן: לא תהיה להם זיקה לתאגיד הבנקאי, לא תהיה להם זיקה למי שהם ממנים, לא תהיה להם זיקה למי שיכול למנות או להציע דירקטורים בתאגיד הבנקאי.

דוד זקן: זה דבר שקיים רק כי הוועדה הזאת קיימת, לבנק ללא גרעין שליטה.

דוד זקן: זה החלק הראשון.

דוד זקן: החלק השני עוסק בזיקה של הדירקטורים עצמם, אלה שהם יהיו מועמדים, אלה שיציעו אותם להיבחר לדירקטורים לבנק.

דוד זקן: הסעיף הזה עושה אותם למעשה – אני אגיד בכללית ותקנו אותי אם אני טועה – כמו דח"צים לעניין הזיקה.

דוד זקן: לא תהיה להם זיקה לנושא משרה, כך שנושא משרה בבנק יכול להיות דירקטור, יכול להיות יושב ראש, יכול להיות מנכ"ל, שלא תהיה לו השפעה, שהוא לא יוכל להיבחר לדירקטור, לעבור מתפקיד אקזקוטיבי לתפקיד של דירקטור, זיקה למישהו שיש לו יכולת להציע.

דוד זקן: כלומר, כל הזיקות האלה – ניתקנו אותן.

דוד זקן: אסור שתהיה לו זיקה.

דוד זקן: למעשה הוועדה צריכה להציע דירקטור שהוא דח"צ ולא רק הוועדה אלא גם מי שמציע דירקטור, מי שיש לו מעל שניים וחצי אחוזים והוא מציע דירקטור, צריך להציע דירקטור שעונה פחות או יותר לקריטריונים של דח"צ.

דוד זקן: אני לא נכנס לכל הסעיפים אלא מתאר את זה בכללי.

דוד זקן: המטרה היא אותו ניתוק קשר ואותו ניתוק מחויבות בין חבר הוועדה לבין אלה שיכולים להשפיע על זהות הדירקטורים בבנק וכמובן ניתוק הקשר בין הדירקטורים בבנק לבין גם נושא משרה וגם כאלה שיכול להיות שיש להם אינטרס עסקי, שליטה, אחזקה מהותית וכך הלאה.

טידה שמיר: אין לנו היום הוראות כאלה.

טידה שמיר: כשיש בנק עם שולט, הדברים הרבה יותר ידועים לנו ושקופים.

טידה שמיר: אנחנו יודעים את מי הוא ממנה ואנחנו לא חוששים שיש שם אינטרסים שאנחנו לא מזהים והם ימונו.

משה גפני: בבנק עם שליטה אפשר למנות מישהו שיש לו ניגוד עניינים?

משה גפני: שהוא קרוב לבעל השליטה?

דוד זקן: בעל השליטה עצמו הוא דירקטור.

פניה קירשנבאום: זה עלה לדיון כאן בוועדה.

משה גפני: למה אין חשש בזה?

אורנה ואגו: לכן חוק החברות קובע שלפחות שניים צריכים להיות דח"צים, שהם נקיים מכל ניגודי עניינים.

טידה שמיר: בבנק עם גרעין שליטה, זה בכל זאת יותר שקוף.

טידה שמיר: בבנק לא גרעין שליטה, אנחנו מאוד מאוד חוששים שאין לנו דרך לזהות אינטרסים שאולי באים לידי ביטוי במינוי הדירקטורים ובקשרים שלהם עם בעלי מניות קטנים יותר, אבל עדיין יש להם עניין בניהול העסקים של הבנק.

טידה שמיר: לכן הדרך למנוע את זה היא לקבוע קריטריונים מאוד מאוד אובייקטיבים ולנטרל מראש, ככל שניתן.

משה גפני: למה לא עשו את זה עד היום?

טידה שמיר: מטפלים בדברים כשהם קרובים למציאות.

טידה שמיר: היום כל הבנקים עם גרעין שליטה.

משה גפני: מתי זה התחיל?

פניה קירשנבאום: עם מכירת בנק לאומי.

פניה קירשנבאום: זה עדיין לא הסתיים.

משה גפני: כן.

משה גפני: אני יודע.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: עוד משהו שאתם רוצים להסביר?

משה גפני: יש למישהו הערות?

שגית אפיק: אני אגיד עוד שתי מלים.

שגית אפיק: יש שני סעיפים לאורך הדרך עליהם דילגנו.

שגית אפיק: בנק ישראל ביקש לשבת עם הרשות לניירות ערך ולתאם את הסעיפים האלה, אבל אנחנו נעשה אותם בישיבה אחר כך.

שגית אפיק: יש גם סעיף לעניין הוראת מעבר שגם לגביו אתם תמשיכו להתקדם ובהמשך נראה מה עושים אתו.

שגית אפיק: עכשיו עוברים לסעיף המשמעותי בהצעת החוק, בעמוד 373, סעיף 11ד וזה הסעיף שעוסק בהצעת מועמדים לכהונת דירקטור בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה.

שגית אפיק: 11ד הצעת מועמדים לכהונת דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה (א) בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יחולו לעניין הצעת מועמדים לכהונת דירקטורים, ההוראות המפורטות להלן: (1) הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף 36א לחוק כבנקאות (רישוי) (בסעיף זה – הוועדה), תציע לאסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי מועמדים לכהונת דירקטורים.

שגית אפיק: (2) הוועדה תציע, לפי הוראות פסקה (1), מועמדים לכהונת דירקטורים, כמספר המשרות הפנויות הדרוש לשם השלמת המספר המרבי של דירקטורים לפי הוראות ניהול בנקאי תקין בעניין דירקטוריון, שנתן המפקח לפי סעיף 5(ג1), שיתקיימו בהם התנאים האמורים בסעיף 11ה(ב).

שגית אפיק: אני מציעה לדון על זה ואחר כך להמשיך.

שגית אפיק: תנו הסבר קצר.

אורנה ואגו: אולי נגיד בגדול שהחשש בבנק ללא גרעין שליטה הוא שלא יהיה מי שיהיה מעוניין או כל אחד יחזיק אחוז מניות מאוד קטן ולא יהיו מספיק מועמדים לכהונת דירקטור.

אורנה ואגו: זה מצד אחד.

אורנה ואגו: מצד שני, מי שמחזיק אחוז קטן אבל יש לו יותר מאשר אחרים, יהיה לו עניין והוא יציע את כולם.

אורנה ואגו: זה החלק השני שעוד לא הקראנו.

אורנה ואגו: לכן הצענו שתהיה ועדה – על הרכבה אנחנו דנו בה באחד הדיונים הקודמים – שככל הניתן היא רחוקה מניגודי עניינים.

אורנה ואגו: דיברנו עכשיו על הסעיף של היעדר ניגוד עניינים בוועדה והוועדה הזאת תציע מועמדים.

אורנה ואגו: היא לא תמנה אלא במקרה מאוד ספציפי ומיוחד שהאסיפה הכללית לא תכריע או לא ימונו מועמדים באסיפה הכללית, אבל התפקיד העיקרי שלה הוא להציע מועמדים לאסיפה הכללית כדי שיהיו מספיק מועמדים.

אורנה ואגו: מי שמצביע, אלה בעלי המניות ולא הוועדה.

משה גפני: כלומר, רוב הדירקטורים יהיו מי שהוועדה תציע.

פניה קירשנבאום: מי שהוועדה תציע והאסיפה הכללית תאשר.

שגית אפיק: האסיפה הכללית תצביע.

משה גפני: כן, אבל האסיפה הכללית לא יכולה להציע.

דוד זקן: לא בטוח.

משה גפני: מה לא בטוח?

דוד זקן: האמירה שלך.

דוד זקן: יש עוד אנשים שיכולים להציע.

דוד זקן: אם נמשיך לקרוא, יש עוד אנשים שיכולים להציע.

דוד זקן: מי שיש לו מעל שניים וחצי אחוזים או חבר מחזיקים שיש להם מעל אחוז.

דוד זקן: תיאורטית יכולים להיות בבנק יותר מ-15 כאלה.

ראובן גרסטל: אני מנכ"ל אוצר התיישבות היהודים בע"מ.

ראובן גרסטל: יש לנו הסתייגות לגבי הסעיף הזה.

ראובן גרסטל: לצערי ליפה מאיר שכתב את חוות הדעת שגם הוגשה לוועדה נמצא בחוץ לארץ ולא יוכל להביא את טיעונינו בנושא הזה היום.

ראובן גרסטל: הייתי מאוד מבקש שהדיון בסעיף הזה יידחה לישיבה הבאה.

משה גפני: אתה לא יכול להציג את הטיעונים?

ראובן גרסטל: אני יכול להציג.

משה גפני: תציג.

משה גפני: רק יכול להציג את הטיעונים?

ראובן גרסטל: אם כן, בואו נמשיך ונתייחס לכל הדברים ביחד.

משה גפני: תגיד את עמדתכם.

משה גפני: אנחנו כנראה נמשיך את הדיון בשבוע הבא אבל תגיד את עמדתכם.

משה גפני: אני לא נסעתי לחוץ לארץ וגם חברי הוועדה נמצאים כאן.

ראובן גרסטל: זה בסדר.

ראובן גרסטל: אבל הישיבה הזאת נקבעה בשבוע שעבר ויש אנשים שיש להם התחייבויות קודמות, אבל אני אציג את עמדתנו.

ראובן גרסטל: אנחנו טוענים שההצעה בעצם פוגעת בזכות הקניינית של בעלי המניות שמחזיקים היום יותר משניים וחצי אחוזים במניות הבנק בעצם זה שמשווים את הזכויות שלהם למי שיש להם שניים וחצי אחוזים ולא נותנים כל משמעות לאחזקה גדולה יותר.

ראובן גרסטל: זה דבר אחד.

משה גפני: אתם מחזיקים 4.9 אחוזים.

ראובן גרסטל: 4.97 אחוזים.

משה גפני: למה לא חמישה אחוזים?

ראובן גרסטל: זה כבר לא הבדל גדול.

משה גפני: מה היה קורה אם היו חמישה אחוזים?

דוד זקן: מעל חמישה אחוזים, הוא היה צריך היתר מנגיד בנק ישראל.

ראובן גרסטל: חמישה אחוזים אנחנו יכולים להחזיק.

משה גפני: לפני שאנחנו נכנסים לדיונים, אפשר לעשות אתכם הסכם?

משה גפני: בקשו היתר מהנגיד ונגמור את העניין.

משה גפני: למה לבזבז זמן?

משה גפני: הנגיד הוא איש טוב.

ראובן גרסטל: כשנחליט שזה הזמן.

משה גפני: אין אפשרות להגיע להסכמה?

משה גפני: הרי זה לא דבר מי יודע מה?

משה גפני: הרי אתם עושים דברים חשובים ובאמת פועלים על פי הכללים.

משה גפני: קבל היתר מהנגיד ונגמור את העניין.

משה גפני: יש בעיה עם זה?

משה גפני: אני פשוט שואל את זה בתמימות.

ראובן גרסטל: אני לא חושב שהיום זה הזמן המתאים מבחינתנו.

ראובן גרסטל: אני לא חושב שיש היום גם סיבה לעשות את זה.

משה גפני: הסיבה היא החוק.

משה גפני: אם יעבור החוק, לפי דעתי תהיו במצב יותר קשה מאשר להגיע להסכמה עכשיו.

ראובן גרסטל: אם נהיה בחמישה אחוזים, אני מניח שהנקודה הזאת היא בעייתית.

ראובן גרסטל: יש גורמים נוספים שמחזיקים שיעורים מאוד דומים לנו.

ראובן גרסטל: אנחנו לא יודעים מה מדיניות בנק ישראל היום.

משה גפני: אפשר לעשות פגישה.

משה גפני: דודו, אתה תסכים להיפגש אתם?

דוד זקן: אני נפגשתי אתם.

משה גפני: לא, עכשיו.

משה גפני: אנחנו לא נצביע היום על החוק.

משה גפני: המגמה היא ללכת לאישור החוק.

משה גפני: נכון, נעשה שינויים, אבל המגמה היא ללכת לאישור החוק.

משה גפני: אם החוק יעבור בקריאה שנייה ושלישית, מצבכם יהיה יותר בעייתי מאשר היום.

משה גפני: אני אסכים לעכב את חקיקת החוק עד שתגיעו להבנה.

ראובן גרסטל: אנחנו רוצים להציע הצעה שתשמור בצורה טובה יותר על האינטרסים של בעלי המניות.

משה גפני: אתה מסבך אותי.

משה גפני: אני לא כל כך מבין בזה.

משה גפני: אני אדם פשוט.

משה גפני: יכול להיות שאני טועה כאן ויכול להיות שיש כאן אינטרסים שאני לא מבין אותם.

משה גפני: כל הבעיה היא לקבל היתר.

משה גפני: הרי אם הייתם מקבלים היתר מנגיד הבנק, נגמר העניין.

משה גפני: למה לא לבקש היתר שליטה וכל מה שנלווה לעניין הזה?

משה גפני: אם הדיון הזה יהיה לרעתכם, בסדר, נמשיך הלאה, אבל קחו בחשבון שהולכת להיות חקיקה ואני לא רוצה לפגוע בכם.

דוד זקן: אדוני, זה יותר אחזקה ולא יותר שליטה.

דוד זקן: זה לא ישנה להם.

משה גפני: אפשר לנהל דיון על העניין.

ראובן גרסטל: לדעתי זה לא ישנה לנו.

ראובן גרסטל: לעומת זאת, אנחנו הגשנו הצעה שמונחת גם לפניכם והוגשה גם לבנק ישראל ואנחנו חושבים שהיא תשפר את המעמד של בעלי המניות.

ראובן גרסטל: עיקרי ההצעה שלנו היו שמי שיש לו מעל ארבעה אחוזים, לא רק שיוכל להציע דירקטור אלא יוכל למנות דירקטור אחד מבין ה-15 דירקטורים ועל ידי זה הוא יוכל להביא לידי ביטוי את זה שהוא בעל מניות.

ראובן גרסטל: סביב כל אותן הסתייגויות שהוצגו בדיון הקודם שהתקיים כאן, כדי לשמור על הניטרליות, על האובייקטיביות ועל הכשירות של הדירקטור שימונה על ידי החברה ועדיין יהיה כפוף לאישור של נגיד בנק ישראל.

ראובן גרסטל: זאת הייתה הצעה אחת שלנו.

ראובן גרסטל: הצעה נוספת.

ראובן גרסטל: מה שבעצם קורה זה שהשיטה הנהוגה היום שהוועדה מציעה את מספר המועמדים החסרים יכולה לגרום לזה שבעצם הוועדה מציעה וגורמת למינוי של מלוא חברי הדירקטוריון.

ראובן גרסטל: אנחנו ביקשנו שהוועדה תציע כמות כפולה של מועמדים מהכמות של הדירקטורים שאמורים להתמנות כדי שלאסיפה הכללית תהיה גם כן איזושהי זכות בחירה והשפעה ולא תהיה החלטה של הוועדה על מינוי נושאי המשרה.

ראובן גרסטל: דבר נוסף שרצינו הוא שאחד מהמועמדים שיוצעו על ידי הוועדה, יהיה אחד מהדירקטורים שהוצעו על ידי בעלי מניות שהציעו מועמדים שהם לא חברי הוועדה כדי לאפשר מינוי גם של דירקטור שלא הוצע על ידי הוועדה, מן הסתם אם האסיפה הכללית תבחר בזה.

ראובן גרסטל: יש עוד כמה דברים אבל אלה עיקרי דברינו.

משה גפני: דודו, אתם מכירים את ההצעות שלהם?

דוד זקן: כן.

דוד זקן: לחלק אנחנו מתנגדים בתוקף.

משה גפני: והחלק האחר?

דוד זקן: הצעה אחת שהיא יותר סבירה בעינינו היא ההצעה האחרונה.

משה גפני: תסביר.

דוד זקן: ראשית, אין כאן אפליה של מי שמחזיק חמישה אחוזים כי ניתן טווח והוא מי שמחזיק בין שניים וחצי לחמישה אחוזים.

דוד זקן: אין כאן איזושהי נגיעה בנקודה מסוימת של דווקא שניים וחצי אחוזים ואז זה הולך לפי מכפלות, מי שיש לו חמישה אחוזים זה שניים.

דוד זקן: זה לא נבנה כך.

דוד זקן: גם היתר שנגיד בנק ישראל נותן, זה למי שיש לו מעל חמישה אחוזים.

דוד זקן: אם כן, אנחנו לא סבורים שיש כאן פגיעה בקניין.

דוד זקן: יש עוד אנשים שמחזיקים בין שניים לחמישה אחוזים בבנק לאומי ויכול להיות בעתיד – היות שאנחנו מדברים על חוק וההסתברות היא שהוא יחול על בנקים נוספים – יהיו עוד כאלה.

דוד זקן: לבעל המניות יש אפשרות להחליט איפה הוא רוצה להיות בין השניים וחצי לחמישה אחוזים.

דוד זקן: זאת החלטה אך ורק שלו ואנחנו לא רואים פגיעה.

דוד זקן: לגבי מינוי ולא הצעה, אנחנו מתנגדים בתוקף.

דוד זקן: אנחנו חושבים שמי שצריך להצביע – לא נמצא כאן נציג הרשות לניירות ערך ואני לא אדבר בשמם – זאת האסיפה הכללית.

משה גפני: מי שצריך להצביע, זאת האסיפה הכללית.

משה גפני: אבל באסיפה הכללית הם שולטים.

דוד זקן: לא, הם לא שולטים.

דוד זקן: הם מחזיקים עד חמישה אחוזים.

דוד זקן: מי ששולט בהגדרה, צריך היתר מנגיד בנק ישראל.

דוד זקן: הם צריכים להתחרות עם עוד.

משה גפני: לא הבנתי.

משה גפני: אם יש אינטרס למנות את ראובן, האסיפה הכללית תאשר את זה?

דוד זקן: הם יכולים להציע את ראובן ויכולים בתוך חמשת האחוזים שלהם להצביע עבורו, אבל ראובן צריך לעמוד בתחרות עם שמעון אותו הציעה הוועדה.

משה גפני: אבל מי שולט באסיפה הכללית?

דוד זקן: בעלי המניות.

דוד זקן: הוועדה שמציעה, כפי שהוצג כאן, אין לה אפילו מניה אחת.

דוד זקן: היא לא יכולה להצביע עבור המועמדים שלה.

דוד זקן: כלומר, היא צריכה להצביע על איזשהו מועמד ראוי.

פניה קירשנבאום: מי ששולט באסיפה הכללית אלה יהיו הבירוקרטים.

משה גפני: בעלי המניות.

פניה קירשנבאום: בעלי מניות במקרה הטוב, אבל בטח יהיו מנכ"לים.

טידה שמיר: הם לא מצביעים.

דוד זקן: הדבר שאנחנו מוכנים לשקול היא הנקודה האחרונה אליה התייחס מנכ"ל אוצר התיישבות היהודים, לכך שהוועדה תציע לא פי שניים מהמועמדים אלא לפחות מספר המועמדים, כך שתהיה לה אפשרות להציע יותר ולאסיפה הכללית לבחור ואני אומר למה לא פי שניים.

משה גפני: אולי נתפשר עכשיו?

משה גפני: אני אשכנע אותם שהם יסכימו.

משה גפני: הוא אמר שהוא ישקול ואני אשכנע אותם שהם יסכימו.

ראובן גרסטל: אנחנו נשמח להיפגש אתם.

ראובן גרסטל: אני חושב שהאמירה שלא פוגעים בבעלי המניות בגלל שנותנים לכל מי שיש לו שניים וחצי אחוזים ומעלה להציע דירקטור אחד, היא אמירה לא נכונה.

משה גפני: בוא לא נחזור על זה.

משה גפני: אתה העלית את מה שאתה מציע.

משה גפני: אמר המפקח על הבנקים שיש דבר שהם מוכנים לשקול ויש דברים שהם שוללים בתוקף.

משה גפני: זאת אומרת, הם לא מסכימים למשל שימנו אלא שיציעו לאסיפה הכללית והאסיפה הכללית תחליט.

משה גפני: הוא ישקול את ההצעה שלך להציע יותר ושהאסיפה הכללית תבחר מבין המועמדים.

דוד זקן: אמת.

משה גפני: אם הוא יסכים לזה והוא יפסיק לשקול, אם נגיע אתו להסכמה שהוא יוריד את השיקולים ויסכים, זאת פשרה.

ראובן גרסטל: אני רוצה בכל זאת לחזור על מה שהתחלתי לומר קודם.

ראובן גרסטל: דבר ראשון, האמירה שמעל שניים וחצי אחוזים נותנים לכולם זכות להציע דירקטור אחד בלבד היא לא פגיעה – היא בוודאי פגיעה כי קבענו נקודה ומי שמחזיק שלושה אחוזים, מי שמחזיק ארבעה אחוזים ומי שמחזיק עשרה אחוזים, יש לו בדיוק לפי ההצעה הזאת את אותן זכויות שיש לזה שיש לו שניים וחצי אחוזים.

ראובן גרסטל: בוודאי שזאת פגיעה בזכות הקניינית שלנו.

טידה שמיר: ממש לא הבנתי.

טידה שמיר: תחזור על הדברים.

ראובן גרסטל: אתם אומרים שאתם נותנים את אותה זכות למי שיש לו שניים וחצי אחוזים ויש לו בדיוק אותה זכות כמו שיש למי שיש לו שלושה אחוזים או ארבעה אחוזים או עשרה אחוזים.

ראובן גרסטל: מותר לו להציע דירקטור אחד.

ראובן גרסטל: אני טוען שזאת פגיעה בזכויות של בעלי המניות שיש להם יותר משניים וחצי אחוזים.

משה גפני: דבריך נרשמו.

משה גפני: יש עוד משהו?

ראובן גרסטל: אמרתי את גישתנו לגבי הרצון שלנו.

ראובן גרסטל: מן הסתם אני לא רוצה לוותר על הדרישה הזאת בפורום הזה.

ראובן גרסטל: אני מוכן שנשקול את זה, נדון בזה ואני מוכן גם להיפגש עם אנשי בנק ישראל ומקווה שנצליח להגיע לאיזה שהן הבנות.

משה גפני: ההחלטה בסופו של דבר תהיה בוועדה.

משה גפני: במקרה מהסוג הזה אני מנסה להגיע להסכמה אבל אתם צריכים לקחת בחשבון שבסופו של דבר יהיה חוק.

משה גפני: יהיה חוק כזה או אחר, אבל יהיה חוק.

ראובן גרסטל: זה ברור לנו.

משה גפני: אנחנו עכשיו לפני החוק.

משה גפני: אנחנו לפני ההצבעות.

משה גפני: תנסו להגיע להסכמה.

משה גפני: אני הייתי יותר שמח אם הייתם מגיעים להסכמות ואני רואה שיש נכונות מצד בנק ישראל.

משה גפני: אני הייתי בטוח שהם יגידו על הכול לא, כי היו כאלה שאמרו לי – בין היתר גם עיתונאים – שבנק ישראל נגד

משה גפני: כם אבל מתברר שהוא לא נגדכם אלא הוא מדבר לגופו של עניין.

משה גפני: הנה, הוא מציע.

משה גפני: הוא הולך לשקול דברים.

משה גפני: אני הייתי בטוח שעל זה הוא יגיד לא.

ראובן גרסטל: זה ניואנס קטן.

ראובן גרסטל: אנחנו חושבים שהם צריכים לעשות שינוי יותר גדול במספר בעלי המניות.

ראובן גרסטל: אנחנו כן היינו רוצים לראות את הזכות של בעל מניות משמעותי והשאלה איך מגדירים את המשמעות ואיפה שמים את הגבול.

אורנה ואגו: גם לבעל שליטה אין זכות כזאת.

אורנה ואגו: בעל שליטה שבא לאסיפה הכללית ויש לו אחוז יותר גבוה, הוא מצביע באחוזים שיש לו.

אורנה ואגו: אין לו זכות למנות.

אורנה ואגו: יש לו יכולת, צריכה להיות לו יכולת ואנחנו רוצים שתהיה לו יכולת אבל במספר הקולות שיש לו באסיפה הכללית.

משה גפני: מה זה מספר המשרות הפנויות?

דוד זקן: בדירקטוריון יש 15.

דוד זקן: כמה שיש פחות.

חנה פרץ: יש תקנון של הבנק לגבי סיום כהונה.

חנה פרץ: יש תקנונים שאומרים שכל שנה שליש מהדירקטורים מסיימים את כהונתם.

שגית אפיק: יש בעצם חמש משרות פנויות.

ראובן גרסטל: זה לא חמש משרות כי זה לא כולל את הדח"צים.

ראובן גרסטל: זה שליש מה-13.

ראובן גרסטל: בדרך כלל אלה ארבעה.

דוד זקן: הוא מתייחס לבנק ספציפי.

דוד זקן: זה תלוי במספר הדירקטורים שיש בבנק.

דוד זקן: המספר המקסימאלי של דירקטורים של בנק הוא 15.

דוד זקן: יש בנקים בהם יש פחות.

דוד זקן: זה מספר המשרות שיתפנו.

משה גפני: לדעתכם זה חמישה.

דוד זקן: יכול להיות.

דוד זקן: כן.

משה גפני: זה יכול להיות גם ארבעה.

דוד זקן: בפעם הקודמת זה היה ארבעה.

ראובן גרסטל: בדרך כלל זה המצב.

שגית אפיק: זה אחת לשנה?

דוד זקן: זה תלוי בתקנון הבנק.

ראובן גרסטל: זה לא כולל את הדח"צים.

דוד זקן: יש בנקים שאחת לשנה הם מרעננים ויש בנקים שמרעננים אחת לשלוש שנים.

אייל דותן: יש בנקים שכל שנה כל הדירקטורים עולים לבחירה.

שגית אפיק: כל ה-15.

אייל דותן: למעט הדירקטורים החיצוניים.

אייל דותן: אלה יכולים להיות גם עשרה.

אייל דותן: בדרך כלל אלה חמישה כל שנה ולא ארבעה.

אייל דותן: אם באמת יש דירקטור שלא הגיע לתום שלוש השנים, בוחרים דירקטור פנימי נוסף.

אייל דותן: אם במהלך השנה פרש דירקטור, כמובן יהיו יותר.

משה גפני: אם אני מסכם את מה שאתם אומרים, מדובר על כך שכל בנק פועל לפי עניינו ולפי תקנונו.

משה גפני: פורשים חברים ואת מספר המשרות הפנויות הוועדה מציעה והאסיפה הכללית בוחרת.

משה גפני: אתם אומרים שהאסיפה הכללית היא זאת שמחליטה.

משה גפני: אתם מסכימים שיציעו יותר כך שלאסיפה הכללית תהיה יותר סמכות לבחור מבין המועמדים.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: זה מתחיל להישמע סביר.

טידה שמיר: אני יכולה בכל זאת להגיב על הדברים שאמר קודם המנכ"ל, למרות שעברנו סעיף?

משה גפני: כן, בבקשה.

טידה שמיר: קודם כל להדגיש את עניין הזכות למנות.

טידה שמיר: כמו שאורנה אמרה, אפילו כשיש בעל שליטה בבנק, אין לו זכות למנות.

טידה שמיר: ודאי וודאי כאשר מישהו מחזיק 4,9 אחוזים.

טידה שמיר: שנית, צריך מאוד להיזהר מהעניין הזה של פגיעה בבעלי המניות של ארבעה אחוזים לעומת שניים וחצי אחוזים משום שאם היה מופיע כאן מישהו שמחזיק אחוז וחצי ואומר שיש פגיעה, אז יש פגיעה כי קודם הוא יכול היה להציע והיום הוא לא יכול היה להציע.

טידה שמיר: מה שקורה זה שאנחנו מחזקים את בעלי המניות שהוא מייצג, אבל הוא באותה הזדמנות יוצא רק עם חצי תאוותו בידו.

טידה שמיר: הוא רוצה גם ביחס לבעלי המניות מהקבוצה שלו מה שאין לו היום.

טידה שמיר: היום כל מי שמחזיק מניה יכול להציע מאה חברים וגם אתה יכול להציע מאה חברים למרות שאתה מחזיק פי 400 ומשהו מהם.

טידה שמיר: אתה רוצה עדיפות עוד יותר גדולה.

טידה שמיר: אין כאן פגיעה בבעלי המניות.

משה גפני: לחשב הכללי יש הערות על הצעת הפשרה?

ערן היימר: לא.

ערן היימר: ישבו ויראו אם אפשר להשתכנע אבל כדאי שיגיד כמה מניות הוא מחזיק ומי שולט בו, כך שידעו חברי הכנסת.

משה גפני: מה זה מעניין אותי?

משה גפני: בשלב הזה אני לא עושה אתו שידוך ולא איכפת לי כמה מניות הוא מחזיק.

משה גפני: הרי אין דיון עליו אלא יש דיון כללי.

ערן היימר: שתדע מה הוא מייצג.

משה גפני: הוא מייצג את אוצר התיישבות היהודים.

משה גפני: אנחנו דנים על החוק ואנחנו מבינים שזה אמור לחול על הרבה בנקים.

משה גפני: אתמול בהעברות התקציביות היה סכום של 55 מיליון שקלים למכירת בנק דיסקונט.

טמיר כהן: לפי מה שביררנו, זאת העברה שניתנה לגבי ההסכם עם העובדים ולמעשה בגלל שלא השתמשו בה, מעבירים את הסכום כהרשאה לשנה הבאה.

משה גפני: לא אישרתי את זה.

ערן היימר: אנחנו במגעים עם בנק דיסקונט.

משה גפני: אני רוצה שהם יבואו לישיבה הבאה.

משה גפני: בנק דיסקונט נמכר.

משה גפני: היחיד שנשאר הוא בנק לאומי.

ערן היימר: יש טענות של בנק דיסקונט לגבי חובות שאנחנו חייבים להם.

משה גפני: אני ארצה הסבר על זה.

משה גפני: לא אישרתי את זה אתמול אף על פי שלכאורה זאת העברה טכנית.

משה גפני: אני ארצה הסבר יותר מפורט.

שגית אפיק: (3) נוסף על הוועדה, יהיו רשאים להציע לאסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי, מועמדים לכהונת דירקטורים, רק המנויים להלן: (א) המחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי.

שגית אפיק: (ב) שניים או שלושה מחזיקים באמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, שכל אחד מהם מחזיק יותר מאחוז אחד ולא יותר משניים וחצי אחוזים, מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, ואשר מחזיקים ביחד לא פחות משניים וחצי אחוזים ולא יותר מחמישה אחוזים, מסוג מסוים של אמצעי שליטה כאמור (בסעיף זה – חבר מחזיקים).

אורנה ואגו: יש כאן תוספת בעקבות התיקון שבזמנו פסחנו עליו לגבי חבות הדיווח של בעלי מניות שמחזיקים שניים וחצי אחוזים.

אורנה ואגו: יחד עם התיקון ההוא, אנחנו תיקנו גם את הסעיף הזה.

שגית אפיק: כשנעשה את התיקון ההוא, נקריא את זה.

משה גפני: האחוזים הם פשרה?

משה גפני: מה זה שניים וחצי אחוזים?

משה גפני: למה לא 2.76 אחוזים?

דוד זקן: זאת פשרה בין רשות ניירות ערך, משרד האוצר, בנק ישראל, משרד המשפטים וכולנו היינו שותפים להכנה.

דוד זקן: יש מתח בין אחוז יותר גבוה שמן הסתם אנחנו, בנק ישראל, מעוניינים באחוז יותר גבוה, לבין זה.

משה גפני: זה לא סוד.

משה גפני: חשוב שהחברים ידעו.

משה גפני: אתם רציתם ארבעה אחוזים, הרשות לניירות ערך רצתה שניים וחצי אחוזים והתפשרתם על כך שזה יהיה כמו שהם אומרים.

הנגיד סטנלי פישר: פשרת גפני.

משה גפני: הרשות לניירות ערך רצתה שניים וחצי אחוזים?

דוד זקן: פחות.

משה גפני: למה אתם רוצים אחוז גבוה יותר, אני מבין.

משה גפני: אתם, כמי שמפקחים על הבנקים, אני מבין, אבל למה רשות ניירות ערך רוצה פחות?

דוד זקן: הסממן של השליטה הוא מינוי הדירקטורים.

דוד זקן: דיברנו על זה בפעם הקודמת.

דוד זקן: יש מתח בין היכולת של מי יכול למנות דירקטורים, האם הוועדה כוועדה או האם בעלי המניות.

דוד זקן: ככל שאנחנו מורידים את האחוז הזה, פוטנציאל בעלי המניות שיכולים להציע גדול יותר.

דוד זקן: שניים וחצי אחוזים, זה גוזר במקרה התיאורטי – זה לא קיים – ארבעים בעלי מניות שכל אחד מהם מחזיק שניים וחצי אחוזים והוא יכול להציע.

דוד זקן: אחוז יכול לגזור מאה כאלה.

דוד זקן: היה מתח אבל השאלה כמה דירקטורים יהיו בסוף ואת זה אנחנו לא יודעים.

משה גפני: האינטרס של רשות ניירות ערך הוא יותר לכיוון בעלי המניות.

דוד זקן: כן.

דוד זקן: לכיוון בעלי המניות.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: נמשיך.

ראובן גרסטל: אחד הדברים שהוסבר בזמנו על ידי עורכת הדין דליה טל היה שההצעה של הרבה דירקטורים מקשה על התהליך.

ראובן גרסטל: אני מבין שבסופו של דבר אליכם מגיעים רק אלה שנבחרו.

ראובן גרסטל: כלומר, אתם צריכים לאשר רק את השלושה, ארבעה, חמישה.

ראובן גרסטל: כלומר, אין בעצם סיבוך של התהליך בעצם זה שמציעים יותר דירקטורים.

טידה שמיר: הסיבוך הוא לא באישור על ידי הפיקוח.

טידה שמיר: הסיבוך הוא ביעילות של התנהלות האסיפה הכללית.

טידה שמיר: אנחנו מעוניינים שזה יתנהל ביעילות ולא בהתשה.

טידה שמיר: שיהיו מאה דירקטורים מוצעים, אז האסיפה הכללית תתעייף ויכול להיות שדווקא מועמד מאוד מתאים הוא במספר 99 אבל האסיפה כבר התעייפה אחרי שהיא שמעה את כל מה שמתייחס לדירקטור השישים.

טידה שמיר: אנחנו קובעים את זה בבנק ללא גרעין שליטה כי נכון שבבנק עם גרעין שליטה גם מי שמחזיק מניה אחת יכול להציע אבל הוא לא יעשה את זה כי הוא יודע שיש לגורמים מסוימים רוב להעביר את המועמדים שלו.

טידה שמיר: לכן הוא בכלל לא טורח להציע.

טידה שמיר: בבנק ללא גרעין שליטה, זה לא קיים ולכן צריך להבטיח שמה שיבוא בפני האסיפה ומה שבעלי המניות יצביעו, יהיה ענייני.

שגית אפיק: (4) מחזיק או חבר מחזיקים, לרבות כל חבר בחבר המחזיקים, לא יציעו לי הוראות פסקה (3) יותר ממועמד אחד לכהונה כדירקטור, ולא יציעו מועמדים נוספים לכהונת דירקטור כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי הצעתם, אלא על פי היתר שנתן הנגיד לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות.

שגית אפיק: הוראת פסקה זו לא תחול על הצעת מועמד שיחליף דירקטור מכהן אשר נבחר על פי הצעת המחזיק או חבר המחזיקים, לפי העניין.

משה גפני: מה זה חבר המחזיקים?

דוד זקן: אותם שניים-שלושה שיש לכל אחד מהם מעל אחוז.

דוד זקן: הם יכולים להציע רק אחד.

דוד זקן: אם הם יתאגדו ביחד, הם יכולים להציע רק אחד.

משה גפני: ואתם לא תסכימו שיהיה יותר ממועמד אחד שיציע שניים בלי היתר.

דוד זקן: לא.

דוד זקן: ודאי לא.

משה גפני: למה ודאי?

משה גפני: יש כאלה שדיברו אתי שאולי יהיו שניים.

דוד זקן: לא.

דוד זקן: אם נעשה את החישוב על 15, דירקטור אחד שקול לשש ושני שלישים אחוזים.

דוד זקן: זה יותר משניים וחצי וזה גם יותר מחמישה אחוזים.

דוד זקן: שני דירקטורים שקול לסדר גודל של 13 אחוזים.

דוד זקן: אנחנו חושבים שיש לזה השפעה לא קטנה על התאגיד הבנקאי.

דוד זקן: ממילא מעל חמישה אחוזים, מי שרוצה להחזיק ומי שרוצה להשפיע יותר על התאגיד הבנקאי ולכוון את הפעילות שלו, יתכבד.

דוד זקן: המסלול לקבל היתר שליטה מנגיד בנק ישראל לא סגור אלא הוא פתוח.

דוד זקן: לכן יש או את המסלול של אתה רוצה להשפיע יותר, תתכבד ותעשה את זה ויש את האילוצים.

דוד זקן: אנחנו לא מסתירים את זה שבהיתר שליטה יש אילוצים.

דוד זקן: יש זיהוי של השולט, יש זיהוי של האינטרסים ויש אילוצים.

ראובן גרסטל: צריך לזכור בסופו של דבר מי מאשר את כל הדירקטורים.

ראובן גרסטל: דבר ראשון, ראינו כאן את כל הסייגים לגבי אי התלות שלהם לבעל המניות, את חוסר הזיקה שלהם לבעל המניות ובסופו של דבר את האישור גם של הכשירות שלהם על ידי בנק ישראל.

ראובן גרסטל: לכן להגיד שאם הוא הציע שני דירקטורים או מכהנים שני דירקטורים שהוא הציע, יש לו השפעה – אני חושב שזה נימוק שלא מחזיק מים.

משה גפני: הטענה היא שזה אחוז גבוה יותר ממה שיש לו מניות.

ראובן גרסטל: אבל זה מישהו שאין לו זיקה אליו, הוא מישהו ראוי, הוא מישהו שעמד בקריטריונים, הוא מישהו שבנק ישראל בסופו של דבר אישר אותו.

ראובן גרסטל: זה לא מישהו מהרחוב שבחרת ופתאום יש לך השפעה.

ראובן גרסטל: אין לו זיקה לבעל המניות, הוא פועל לטובת החברה ואיפה ההשפעה של בעל המניות?

דוד זקן: אין לו זיקה לפי החוק.

דוד זקן: אנחנו פשוט לא מאמינים לכך שבן אדם מציע דירקטור אחד והוא נבחר, הוא מציע דירקטור שני והוא נבחר והוא מציע דירקטור שלישי והוא נבחר וכך גם לגבי הרביעי והחמישי – כמו המצב שקיים היום לפני החוק הזה – ואין לדירקטורים האלה מחויבות למי שהציע אותם.

דוד זקן: קשה לנו לקבל את הטענה הזאת.

דוד זקן: קשה לנו גם לפקח ולנסות לזהות את האינטרסים הסמויים והאם קיימים או לא קיימים.

דוד זקן: הזיקה שאנחנו מדברים והדח"צ, זאת כסות מאוד יפה, היא מאוד נחמדה אבל היא לפי החוק.

דוד זקן: אנחנו נתקלנו גם בדוגמאות שהיו קשרי עבודה של שנים רבות, שנתיים הפסקה כי בן אדם יצא ללימודים, ואחר כך הוא כביכול יכול להתמנות לדח"צ כי כך הוא החוק.

דוד זקן: אנחנו מסתכלים על משהו שהוא מעבר לדח"צ לפי הגדרתו לפי חוק החברות ואנחנו מסתכלים על הקשר המהותי.

דוד זקן: בן אדם שהציע, יש לו יכולת השפעה ואת יכולת ההשפעה הזאת, אם הוא רוצה לממש אותה, בבקשה, שיתכבד ויקבל היתר.

דוד זקן: אם לא, יכולת ההשפעה הזאת צריכה להיות מוגבלת.

דוד זקן: זה לב התיקון.

הנגיד סטנלי פישר: בכל העולם עקרונית הדירקטוריון שולט.

הנגיד סטנלי פישר: הבעיה היא איך להבטיח את זה.

הנגיד סטנלי פישר: בארצות הברית למשל כמעט הכול זה ניהול של המנהלים.

הנגיד סטנלי פישר: יש הצבעה אבל איכשהו בסוף יוצא שהמועמדים שהם הציעו, הם נבחרים לדירקטוריון.

הנגיד סטנלי פישר: זה מאוד קשה לשלוט על התהליך הזה.

הנגיד סטנלי פישר: אנחנו מדברים כל הזמן על פגיעה בזכויות אבל הזכות הבסיסית היא להצביע באסיפה הכללית.

הנגיד סטנלי פישר: אנחנו לא מנסים להוריד זכות זאת מאף אחד.

הנגיד סטנלי פישר: כל אחד יכול להצביע לפי אחוז המניות שהוא מחזיק ובשום אופן אין כאן פגיעה.

הנגיד סטנלי פישר: מי שיש לו עשרה אחוזים, הוא ישפיע בגדול משום שכאשר יש בעלי מניות מפוזרים, ההשפעה שלהם היא לכאן ולכאן ומי שיש לו עשרה אחוזים, זה מאוד ממוקד.

הנגיד סטנלי פישר: אנחנו מנסים למרות שאנחנו לא יודעים בדיוק איך זה יעבוד, אבל אנחנו מנסים להבטיח את זה שבעצם הדירקטוריון שולט בבנק וזה קשה.

הנגיד סטנלי פישר: לכן כל התנאים האלה והמטרה שלהם היא להגיע למצב בו הבחירה היא של האסיפה הכללית, זאת אומרת של בעלי המניות.

ראובן גרסטל: מר גפני, עוד הערה אחת בבקשה, למען הדיוק כי אני חולק על דבריו של נגיד בנק ישראל.

ראובן גרסטל: האפשרות של בעלי המניות להציע על פי ההצעה החדשה היא להציע דירקטור רק כל עוד לא מכהן דירקטור שהוא הציע ונבחר.

ראובן גרסטל: כל זמן שיש דירקטור כזה, הוא לא יכול להציע.

ראובן גרסטל: כלומר, עדיין הוא לא ממשיך להשפיע ואין לו את הזכות בעתיד.

חנה פרץ: הוא יכול להצביע.

ראובן גרסטל: אבל הוא לא יכול להציע.

חנה פרץ: נכון אבל הוא יכול להצביע.

ראובן גרסטל: בסדר, אבל פגעתם בזכות שלו להציע דירקטורים.

משה גפני: לא הבנתי את הטענה.

ראובן גרסטל: אנחנו רוצים שהם יוכלו להמשיך להציע.

משה גפני: מי שמכהן, הוא הציע אותו.

ראובן גרסטל: הם לא יכולים להציע יותר.

משה גפני: נכון.

דוד זקן: זה ברור.

ראובן גרסטל: למה זה ברור?

ראובן גרסטל: אתה מחזיק עשרה אחוזים מהבנק.

משה גפני: לא חשוב מה אני מחזיק.

משה גפני: מה שנחליט בחוק.

ראובן גרסטל: למה שלא תוכל להציע דירקטור נוסף, או שייבחר או שלא?

משה גפני: יש לך זכות להציע אחד.

משה גפני: הצעת והוא נבחר ומכהן.

משה גפני: אז מה הבעיה שלך?

ראובן גרסטל: עברנו עוד שנה.

משה גפני: הוא התפטר.

משה גפני: הוא פרש.

ראובן גרסטל: הוא לא פרש.

משה גפני: אם הוא לא פרש, הוא שלך.

ראובן גרסטל: אם מדברים על חלקך, במידה שיש לך יותר משישה אחוזים.

משה גפני: אבל הדירקטור שלי נמצא.

משה גפני: אני מעביר את זה לפוליטיקה.

משה גפני: זה למעשה משליך על הכול.

משה גפני: יש לי נציג של יהדות התורה בוועדה מסוימת ואני לא יכול לבחור עוד מישהו לוועדה הזאת.

משה גפני: הזכות שלי, אני חמישה מנדטים, היא רק לחבר אחד.

משה גפני: כל עוד הוא מכהן, אני לא יכול להציע מישהו אחר גם אם יתפטרו הנציגים של מפלגת העבודה או של ישראל ביתנו.

משה גפני: ברגע שיתפטר האיש שלי, אז אני יכול להציע מישהו אבל כל עוד הוא מכהן, יש לי נציג.

ראובן גרסטל: כמו שאתה מבין, בעצם הנציג מקנה כאילו ההצעה בגין שישה אחוזים.

משה גפני: לא חשוב.

משה גפני: נניח שזה אחוז אחד.

ראובן גרסטל: אם הוא מחזיק יותר, אתה לא מאפשר לו להציע אנשים נוספים.

משה גפני: נכון.

משה גפני: הטענה היא לא על כך שהוא נמצא או לא נמצא.

משה גפני: אתה טוען על המספר.

ראובן גרסטל: נכון.

משה גפני: את זה טענת.

משה גפני: אנחנו ממשיכים.

שגית אפיק: (5) חישוב שיעורי ההחזקה של מחזיקים כאמור בפסקה (3) יהיה במועד משלוח הצעת המועמד לכהונת דירקטור, ואולם לצורך העלאת ההצעה באסיפה הכללית על המחזיקים כאמור להחזיק בשיעורי ההחזקה האמורים גם במועד הקובע כמשמעותו בסעיף 82(ב) ו-(ג) לחוק החברות.

שגית אפיק: (ב) הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין.

שגית אפיק: כלומר, זה גובר על התקנון.

שגית אפיק: עכשיו אנחנו צריכים לקרוא את סעיף 11ה(א) כי את (ב) הקראנו קודם והבטחנו שלא נקריא אותו שוב.

משה גפני: על מה מדבר הסעיף?

שגית אפיק: על אופן המינוי של דירקטורים בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה.

שגית אפיק: זה בעצם הסעיף המקביל ל-11ג שמדבר על תאגיד בנקאי עם גרעין שליטה.

משה גפני: אנחנו נעצור כאן כי הסעיף הבא הוא סעיף ארוך, אבל אנחנו מתקרבים לסיום הדיון.

משה גפני: אני מעריך שבעוד ישיבה אחת או שתיים אנחנו נגיע להצבעה.

משה גפני: אני בכל אופן חוזר על הצעתי ואני מבקש גם מבנק ישראל וגם מנציגי הממשלה לנסות להגיע לאיזושהי הסכמה, כי אם יש דברים עליהם אפשר להסכים, הייתי מעדיף.

משה גפני: אני מעריך שבישיבה הבאה יישמעו עוד דעות של אנשים שיש להם אינטרס בנושא הזה ואולי היה אפשר להגיע להסכמה.

משה גפני: אם לא יגיעו להסכמה, אנחנו נכריע כאן בוועדה בהצבעה.

משה גפני: אני מעריך שהישיבה הבאה בעניין הזה תהיה ביום רביעי הבא אבל אנחנו נוציא הודעות.

משה גפני: אמרתי את זה גם לחשבת הכללית.

משה גפני: לכם יהיו הערות על הסעיפים הבאים?

אייל דותן: הערות קטנות.

משה גפני: הערות לסעיף אליו הגענו.

טל נד"ב: יש עוד עניין שנוגע לסעיף שהוועדה עברה אבל לא סיימה ואנחנו בדיונים עם בנק ישראל ועם עוד גורמים.

שגית אפיק: נחזור אליו.

דוד זקן: יש שם הבדלים ופערים מאוד קטנים.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: אתם תגידו לנו אם הגעתם לסיכום כי אני רואה שאנחנו מתחילים להתכנס ומגיעים לסוף.

משה גפני: תודה רבה לכם.

משה גפני: הישיבה נעולה.