ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 887, 2011-11-14 10:40

ציון פיניאן: אני פותח את ישיבת ועדת הכספים.

ציון פיניאן: על סדר היום תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (דיווחים לרשות), התשע"א-2011.

דניאל אילון: למען הסדר הטוב, הנוסח שמובא בפניכם הוא נוסח שמשלב למעשה את סעיף 3 על סדר היום, שאלה תקנות הסדרת העיסוק (דוחות) יחד עם סעיף 4 שעל סדר היום, תקנות הסדרת העיסוק (דיווחים לרשות).

ציון פיניאן: אנחנו בסעיפים 3 ו-4 לסדר היום.

ציון פיניאן: נציגת הרשות לניירות ערך, בבקשה.

דניאל אילון: שני הסעיפים האלה שלוכדו לסט תקנות אחד שהועלה לאתר הכנסת, האחדה של שני הקבצים, מטפלים בהיבט הדיווח של בעלי רישיון.

דניאל אילון: אם מסתכלים על תמונת המצב הנוכחית, כיום אין כמעט דיווחי בעלי רישיון.

דניאל אילון: אין דיווחים ללקוחות, אין דיווחים לציבור ואין דיווחים לרשות למעט דיווחים קטנטנים בפינות.

דניאל אילון: אין דיווח משמעותי לשלוש הקבוצות האלה.

דניאל אילון: נראה לי שמיותר כמעט להסביר את חשיבותו של הגילוי.

דניאל אילון: עבור הלקוח זאת נראית זכות ברורה מאליה.

דניאל אילון: אדם שבחר לעצמו מנהל תיקים והניח אצלו את מיטב כספו, חשוב לו לדעת כמה דני ניהול נגבים, מה שיעורי התשואה וכיוצא באלה מידעים שמיד נרחיב בהם.

דניאל אילון: עבור האחרים שעדיין לא החליטו אם לנהל, קיבלו כסף מירושה גדולה ועוד לא החליטו אם להפקיד אותם בידיו של מנהל תיקים זה או אחר ומתחבטים בין מנהלי תיקים שהשוק יודע להציע להם, בוודאי שחשוב שיהיו בפניהם נתונים כדי שידעו איזה מנהל תיקים לבחור.

דניאל אילון: כאשר מדובר ברשות, בוודאי ובוודאי שחשוב שלרשות יהיו כלים על מנת שהיא תוכל להפעיל את סמכותה ולפקח על פעילותם של מנהלי התיקים ובעלי רישיונות אחרים.

דניאל אילון: מעבר למה שאמרתי עד עכשיו, להעלאת דרישת הגילוי יש חשיבות מעבר לגילוי כשלעצמו.

דניאל אילון: ברגע שיש גילוי, גם ההתנהגות בדרך כלל משתנה.

דניאל אילון: אם היום אני מרשה לעצמי לקחת דמי ניהול של חמישה אחוזים, אם יהיה גילוי שידע שהשכן שלי בקומה ליד נותן ביצועים דומים עם דמי ניהול של שלושה אחוזים, יכול להיות שעצם החשיפה של זה לציבור תגרום לי להסטה של הפחתת דמי הניהול.

דניאל אילון: גם זאת תוצאה מבורכת.

דניאל אילון: מעשים שעושים בהיחבא אינם דומים למעשים שנעשים בגלוי.

דניאל אילון: למעשה ההסדר שקיים היום, הסדר הגילוי שקיים היום, הוא אח חורג למקובל ביחס לכל הקבוצות המפוקחות על ידי הרשות בהן הגילוי הוא לב לבו של ההסדרים הקיימים הן ביחס לתאגידים מדווחים, הן ביחס לחתמים, הן ביחס למנהלי קרנות והנאמנים שלהם.

דניאל אילון: זאת אוכלוסייה שהיא יוצאת מן הכלל וההסדר בא הגיע מאוחר.

דניאל אילון: מה עושות התקנות.

דניאל אילון: התקנות מרחיבות את חובות הגילוי ומגיעות לידי אחידות צורנית.

דניאל אילון: אני רוצה להגיד שקיבלנו שורה ארוכה – התקנות כבר נמצאות באתר הרשות תקופה ארוכה מאוד, למעשה למעלה משנה אם אני לא טועה – במהלך התקופה הערות מהגופים המרכזיים לרבות איגוד הבנקים ואיגוד לשכות המסחר שאני רואה אותם כאן בישיבה.

דניאל אילון: ניסינו במהלך השיג ושיח שנעשה עם הגופים לאזן בין החשיבות של המידע והגילוי אותו הזכרתי קודם לכן לבין הרצון להימנע ממסירת מידע רגיש שמידת חשיבותו אינה עולה עד כדי שיש הצדקה לחשיפה שלו.

דניאל אילון: אנחנו חושבים שהפשרה שהתקבלה נותנת מענה סביר לאינטרסים.

דניאל אילון: בכל מקום שאני אגיע למשהו שהוא משמעותי השתנה בעקבות ההערות, אנחנו נספר את זה לחברי הוועדה כדי שידעו על כך.

דניאל אילון: אני אציג את זה לפי אוכלוסיית היעד של הדיווח ואתחיל בדיווח ללקוח, אחר כך לציבור ובסופו של דבר לרשות.

דניאל אילון: כאשר מדובר בדיווח ללקוח, מדובר בדיווח של תאגידים מנהלי תיקים.

דניאל אילון: זה גם תואם לסדר שזה מובא בתקנות.

דניאל אילון: זה פרק ב' לתקנות.

דניאל אילון: שם מה שעשינו זה שיצרנו יותר פירוט.

דניאל אילון: אפשר להסתכל בתקנות 8 עד 13 ולראות שלמשל היום אין בכלל ציון תשואה והתקנות אומרות שצריך לגלות על ההוצאות, על דמי הניהול, על נתוני חשיפה, על פירוט עסקאות ניגודי עניינים.

דניאל אילון: פרט לפירוט העברנו את הכול לפורמט קבוע על מנת שיקל על הלקוח להשוות ביצועים.

דניאל אילון: אפשר לראות את תקנה 2 בעניין זה.

דניאל אילון: דאגנו לכך שהשליחה תהיה נפרדת מכל מוצר שיווקי אחר על מנת שאפשר יהיה לראות את המידע שהוא חשוב בעינינו כעומד לבדו.

דניאל אילון: אני מפנה אתכם לתקנה 6.

דניאל אילון: ביקשנו שהשפה תהיה פשוטה.

דניאל אילון: זה ברמה של הדוח הרבעוני ללקוח.

דניאל אילון: השלב הבא שיצרנו זה דוח שנתי לכלל הציבור.

דניאל אילון: זה בא להבטיח שהציבור הפוטנציאלי יוכל להשוות בין מנהלי תיקים פועלים.

דניאל אילון: שוב אנחנו מדברים רק על גילוי של מנהלי תיקים, של תאגידים שהם מנהלי תיקים.

דניאל אילון: זה נמצא בפרק ג' לתקנות.

דניאל אילון: שם יצרנו מעין דוח שנתי, רק אחת לשנה, שהוא מיני תשקיפון שבו יש נתונים על החברה, נתונים על לקוחותיה ותשומת הלב כאן – זאת דוגמה לפשרה שעשינו – רצינו לדעת מספר לקוחות מדויק שיש אצל מנהל התיקים, לאור בקשה שהושמעה בהערות הציבור.

דניאל אילון: לא ביקשנו לא ציון מפורש לא של מספר הלקוחות ולא של שווי הנכסים המנוהל אלא הסתפקנו לציין בגדר מדרגות.

דניאל אילון: יצרנו מדרגות וכך יש פחות חשיפה ומצד שני מידע שנותן לך אינדיקציה אם הישות הזאת מנהלת הרבה כסף, אם הישות הזאת עובדת עם הרבה לקוחות או שזה מישהו קטן ואולי אתה מעדיף לעבוד עם משרד קטן אבל אתה יודע להבחין בין השניים.

דניאל אילון: ביקשנו גם שיגלו על שיטת ניהול התיקים.

דניאל אילון: למשל, אם מדובר בניהול בפול או ניהול אישי.

דניאל אילון: ביקשנו שיספרו על מבנה התמריצים, על דמי הניהול, על החזרי עמלות, איזה שיעור מנהלים עבור המוסדיים, שיעור עזיבה של לקוחות, נקודה בה התפשרנו.

דניאל אילון: חשבנו לבקש שיעור מדויק אבל לאור בקשות מהציבור אמרנו שרק אם זה מעל חמישים אחוזים, אם זה מצביע על איזשהו דפוס של עזיבה משמעותית, ידווחו על כך.

דניאל אילון: ביקשנו לקבל מידע כפי שקבוע בתקנות אחרות שלנו האם בשלוש השנים האחרונות הוגש כתב אישום, הרשעה, מידע שמסמל סיגמנט שלילי.

דניאל אילון: הקבוצה השלישית של הדיווחים הם דיווחים שנועדו לעיני הרשות, ואני מדגישה לעיני הרשות בלבד.

דניאל אילון: כלומר, הם לצורכי פיקוח.

דניאל אילון: כאן למעשה הרשינו לעצמנו דרישות שהן יותר פתוחות כי אין חשש מסודות מסחריים, הן חושפניות יותר והן חלות על כלל התעשייה הן יחידים, הן תאגידים, הן בעלי רישיון ייעוץ, הן מנהלי תיקים, הן בבנקים והן שלא בבנקים כי כאן הרשות רוצה לדעת איך לנהל היטב את סיכוני הפיקוח שלה.

דניאל אילון: אפשר לראות את כל ההסדרה הזו שאני מדברת עליה עכשיו בפרק ד' לתקנות.

דניאל אילון: החשיבות הפיקוחית, אני חושבת שמיותר להכביר מלים עליה.

דניאל אילון: היום אנחנו עומדים במצב של 5,000 בעלי רישיון מפוקחים, כ-200 חברות בעלות רישיון, פעילות ענפה בתוך הבנקים עם כמעט אפס מידע.

דניאל אילון: המצב הנוכחי הוא מצב שלא יעלה על הדעת ומחייב שינוי.

דניאל אילון: בתוך הגילויים לרשות יצרנו ארבעה פלחים.

דניאל אילון: יצרנו דרישה לדוח מיידי, דוח רבעוני, דוח שנתי וכאשר מדובר בבנקים, גם דוח חודשי ואני מיד אפרט.

דניאל אילון: לגבי הדוח המיידי.

דניאל אילון: זה למעשה הדוח היחידי שנדרש מכולם, מכל סוגי הרישיון, וזה יישור קו עם הסדרה שלנו בתחומים אחרים.

דניאל אילון: למעשה מדובר כאן בהנפת דגל אדום.

דניאל אילון: קרה משהו שצריך לספר עליו.

דניאל אילון: קרתה שביתת עובדים, קרתה שריפה, עשית מיזוג, יש תביעה גדולה, קרה משהו שמצריך דיווח באופן מיידי, כלומר, עד יום העסקים שלאחר שנודע לתאגיד על האירוע.

דניאל אילון: אם כן, שינוי שם, מיזוג, תביעות בגינן הוצאה הודעה לביטוח.

דניאל אילון: שימו לב שכאשר נגיע לתקנות, אנחנו נצביע על התיקונים שעשינו ביומיים האחרונים לאור הערות שקיבלנו מהגופים שיושבים כאן וגם לאור העובדה שבינתיים בשנה האחרונה עבר תיקון חוק אכיפה מינהלית שאת חלק מהדברים כבר הסדיר ברמת חוק ולכן הם מתייתרים בתיקון הזה.

דניאל אילון: למשל, כל ההערות שקיבלנו לגבי עבירות, חקירות וכולי, הן מתייתרות כי ממילא כבר הן קיימות בחוק.

דניאל אילון: פרט לכך קבענו שני סעיפי סל.

דניאל אילון: אם מדובר בעניין עסקי שחורג מעסקים רגילים ויש לו השפעה מהותית על התאגיד, לדוגמה מכירת שליטה, כניסה, עזיבה קיצונית של מספר לקוחות, זה מצריך גילוי.

דניאל אילון: אם קרה דבר שעשוי להיות חשוב למשקיע הסביר, למעשה זה מקרה פרטי של המקרה הקודם.

דניאל אילון: זה לגבי הדוחות המיידיים.

דניאל אילון: דוחות רבעוניים, סימן ג' לאותו פרק בו צריך לספר על מספר לקוחות יחידים ומוסדיים, פרטי ביטוח, נתונים לגבי שווי נכסים מנוהל.

דניאל אילון: בדיווח השנתי זה חל גם כן רק על התאגידים כמו גם הדיווח הרבעוני.

דניאל אילון: בנוסף לדוח הקיים כיום לפי תקנות הביטוח, צריך לספר על מבנה ארגוני, בעלי תפקידים וכיוצא בזה.

דניאל אילון: דוח חודשי של בנקים רלוונטי לבנקים לבדם.

דניאל אילון: למה נדרש היה לייצר הוראות שהן מיוחדות לבנקים?

דניאל אילון: מפני שאם מסתכלים על מערך הייעוץ בישראל, אזי אפשר לראות שכתשעים אחוזים, אם לא למעלה מזה, ממערך הייעוץ יושב בבנקים ויש בעיות ייחודיות או יתרונות ייחודיים שנמצאים דווקא במערך הזה ולכך כיוונו את הגילוי.

דניאל אילון: אני מדגישה שוב שמדובר בגילוי רק לרשות.

דניאל אילון: אז ביקשנו, וגם זה כמעשה של פשרה לאחר שיג ושיח עם הגופים המייצגים, דרישת דיווח.

ציון שמע: יש לי הערה.

ציון שמע: אנחנו בכלל לא ישבנו אתכם.

ציון שמע: ההסתדרות לא ישבה אתכם.

ציון שמע: מדובר בעובדים.

ציון שמע: אומרים שישבו עם הגופים המייצגים.

ציון פיניאן: תן לה לסיים את דבריה.

ציון פיניאן: אתה רשום אבל תוכל להתייחס אחר כך.

דניאל אילון: לא דיברנו עם ההסתדרות וגם לא זכור לי שהם פנו אלינו.

ציון שמע: לא ידענו על כך.

דניאל אילון: כפי שאמרתי כל התקנות שלנו נמצאות באתר הרשות מזה חודשים ארוכים מאוד.

דניאל אילון: אתם מוזמנים לראות כמו כלל הציבור.

דניאל אילון: לרבים שינויי הרגולציה שאנחנו יוזמים יש השפעה באופן טבעי גם על ציבור העובדים ואוזנינו כרויות.

ציון פיניאן: תמשיכי.

ציון פיניאן: לאחר מכן נשמע את ההערות ונעבור על הפרקים השונים.

דניאל אילון: אנחנו ביקשנו דיווח חודשי על סך הפעולות שבוצעו על ידי כלל היועצים בבנק בנכס ספציפי במהלך החודש הרלוונטי.

דניאל אילון: שימו לב, הפשרה שבעניין זה היא שאנחנו לא מבקשים בפילוח של דרך כלל של יועץ מסוים או של סניף מסוים.

דניאל אילון: הלכנו בראייה רוחבית על מנת לזהות אם יש איזשהו דפוס בעייתי.

דניאל אילון: למשל, אם כל היועצים של בנק מסוים, בוא נראה אם זה נשמע לכם מוכר, משקיעים דווקא בקרן ספציפית, תופעות שלמדנו להכיר אותן ערב רפורמת בכר ואנחנו רוצים להשתמש בפורמט הגילוי הזה על מנת לוודא שהתופעות לא חוזרות ונשנות.

דניאל אילון: פרט לכך יש כאן הצעה להסמכת הרשות לדרוש מידע שוטף כן ברמת יועץ בודד, כאשר התמונה הרוחבית העלתה לנו חשש אבל גם אז זה קבלת מידע על סך הפעולות של יועץ בודד בנכס מסוים.

דניאל אילון: שוב, הגענו לזה לאחר פשרה עם איגוד הבנקים.

דניאל אילון: כשניכנס לתקנות עצמן, נסביר את התיקונים.

ציון פיניאן: ההסתדרות, בבקשה.

ציון שמע: הרשות מכירה אותנו.

ציון שמע: בעבר נפגשנו כאשר חוקק החוק החדש לא הסכמנו לכמה דברים בו ועדיין אנחנו מציעים לתקן אותו.

ציון שמע: אנחנו לא נחשפנו ולא נוצר אתנו שום קשר.

ציון שמע: העיסוק שלנו בתחומים אחרים ואנחנו לא יכולים לעקוב אחר פעולות הרשות.

ציון שמע: לא ידענו על כך.

ציון שמע: אתנו לא דיברו.

ציון שמע: יש כאן הרבה בעיות קשות.

ציון שמע: היועצים בחוק החדש נמצאים במצב בלתי אפשרי מבחינת העבודה שלהם והיום מתקינים תקנות שמחייבות את הבנק לדווח על היועצים, דברים שלא היו עד היום.

ציון שמע: הרשות יכולה לפרסם שם של עובד ברשומות שלה, באינטרנט או בשני עיתונים, שיש לגביו חשד סביר.

דניאל אילון: זה לא נכון.

ציון שמע: זה לא נכון.

דניאל אילון: לא.

דניאל אילון: התקנות לא מבקשות את זה.

ציון פיניאן: תרשמי את כל ההערות שלו ותגיבי אחר כך.

ציון שמע: יש שורה של נושאים שאנחנו לא יכולים לקבל אותם.

ציון שמע: אני רוצה לבקש את יושב ראש הוועדה שהרשות תשב אתנו.

ציון שמע: אנחנו לא מחפשים לפגוע אלא אנחנו רוצים למלא את שליחותנו נאמנה לציבור.

ציון שמע: ישבו אתנו ונראה את הדברים.

ציון שמע: נאיר ונעיר בצורה מסודרת את הדברים ואז נראה אם נצליח להגיע להבנות.

ציון שמע: אם לא, נחזור לוועדה והוועדה יודעת לעשות את מלאכתה.

ציון פיניאן: אנחנו נעבור פרק-פרק.

ציון פיניאן: היועצת המשפטית של הוועדה תקריא פרק-פרק ונראה.

ציון פיניאן: ודאי שהנושא לא יסתיים היום אלא רק מתחיל.

ציון שמע: אני מבקש שהבקשה שלנו בעניין הזה תיענה.

ציון שמע: זה לגיטימי שישבו אתנו על העניין ולא ישבו אתנו אלא ישבו עם גופים אחרים.

ציון שמע: אנחנו בכלל לא היינו צד לזה.

שלומית ארליך: אנחנו מתחילים מהפרק הראשון.

שלומית ארליך: פרק א' הוא פרק ההגדרות.

שלומית ארליך: באופן כללי ההגדרות נמצאות כאן ויש הגדרות שמופיעות בחוק כמו למשל הוראות של הרשות.

שלומית ארליך: דניאל, לגבי עבירה, הגדרה של עבירה.

דניאל אילון: לחוק הייעוץ.

דניאל אילון: כל מה שלא הוגדר, משמע שהולכים להגדרה בסעיף 1.

דניאל אילון: שאלת אותי אתמול גם על זיקה וזה נכון על לגבי זיקה.

ציון פיניאן: מישהו רוצה להעיר הערה לגבי הפרק הראשון?

ציון פיניאן: אפשר גם ב-א' ולא רק ב-ע'.

רן ונגרקו: איגוד הבנקים.

רן ונגרקו: ההגדרה של עבירה מפנה לחוק הייעוץ או לפחות כך נאמר לנו על ידי רשות ניירות ערך.

רן ונגרקו: הבעיה היא שההפניה מביאה לכך שהרשימה של העבירות כאן היא לא סגורה.

רן ונגרקו: זאת אומרת, אין ודאות אילו עבירות נכנסות ואילו עבירות לא נכנסות.

רן ונגרקו: כשנגיע לפרק ד', יש שם תקנות שקובעות שאנחנו כבנקים צריכים לדווח על היועצים שלנו.

רן ונגרקו: קודם כל, אנחנו כמובן מתנגדים לחובת דיווח הזאת או ההלשנה הזאת, אבל אם זה חלילה יעבור בסופו של דבר, אנחנו רוצים שתהיה רשימה סגורה של עבירות עליהן אנחנו צריכים לדווח.

רן ונגרקו: לא נראה לי סביר להשאיר את זה כרשימה פתוחה ושרשות ניירות ערך תגיד שאנחנו צריכים מחר לדווח על עבירה כזאת ומחרתיים על עבירה אחרת.

רן ונגרקו: אין רשימה סגורה שאנחנו יודעים על מה אנחנו צריכים לדווח.

ציון פיניאן: תודה.

ציון פיניאן: יש עוד מישהו?

דניאל אילון: במכתב ששלח איגוד הבנקים כתוב שבחוק הייעוץ יש מספר הגדרות למונח עבירה.

דניאל אילון: הדינים קובעים שאם אין הפניה להגדרה ספציפית שאינה מנויה בסעיף 1, אזי ההגדרה התופסת היא ההגדרה בסעיף 1 לחוק.

דניאל אילון: הגדרה בסעיף 1 לחוק מונה רשימה ארוכה של סעיפי חוק קונקרטיים שהם נחשבים עבירה.

דניאל אילון: אני מניחה שלמה שאתה מכוון, זה לסעיף העוללות שנמצא בתוכה שאומר שזאת עבירה שמפאת חומרתה ונסיבותיה, לא ראוי שאדם – אני לא זוכרת בדיוק את הלשון – ישמש בתפקיד.

דניאל אילון: זה הסעיף הרלוונטי לכל ההודעות הקיימות כיום והן לא נמצאות בסופו של דבר בתקנות האלה מפני שהן כבר נקבעו בחוק האכיפה המינהלית, בין אם אוהבים אותו ובין אם אוהבים אותו פחות.

דניאל אילון: הגדרת העבירה שנמצאת שם, היא זאת וצריך להודיע כבר היום, זאת חובה שקיימת היום.

דניאל אילון: למה נמצא סעיף כזה?

דניאל אילון: מפני שלפעמים אותו דיבר בחוק העונשין יכול להיות מאוד רלוונטי ולפעמים לא.

דניאל אילון: לא רצינו להכניס דווקא את כל הוראות חוק העונשין.

דניאל אילון: יכולנו ללכת בראייה מאוד רחבה ולהגיד גנבה בפנים, שוחד בפנים, רישום כוזב בפנים, אבל לא כמוהו רישום כוזב סתם באיזה מסמך גירושין מאשתך לרישום כוזב שעשית במסמכי תאגיד אגב עבודתך.

דניאל אילון: אמרנו שאנחנו משאירים את המקום הזה עם פתיחות מסוימת אבל שוב, היצירה הזאת, בין אם אתה אוהב אותה ובין אם אתה אוהב אותה פחות, היא לא בתקנות האלה אלא היא נמצאת כבר בחוק שעבר.

דניאל אילון: אולי נגיע לזה בפרק ד' ונתייחס.

רן ונגרקו: אתם מבקשים כאן משהו שאני לא מכיר ואני לא מכיר שום אח ורע לגביו.

רן ונגרקו: אתם מבקשים ממעסיק, מבנק, לבוא ולדווח לגוף שלטוני שיש לו סנקציות מפה ועד הודעה חדשה, סנקציות פליליות ומינהליות, לדווח – ותסלחי לי אם אני נוקט בלשון הזאת – ופשוט להלשין על העובדים.

רן ונגרקו: בנוסף לחובה הזאת שאנחנו מאוד מתנגדים לה, אתם אומרים לכל עבירה למעשה.

רן ונגרקו: כמו שאמרת, יכול להיות שזה שוחד, יכול להיות שזה רישום כוזב, יכול להיות שהעובד העלים מס הכנסה או כל מיני עבירות שהמעסיק בפוזיציה שלו כמעסיק לא רואה שיש איזשהו מקום לדווח על העובד הזה לגוף שלטוני.

דניאל אילון: אני מבינה מה שאתה אומר.

רן ונגרקו: לכן, בגלל החידוש הזה שחלילה אם הוא יעבור, בגלל החידוש הזה שלא קיים כיום, צריך לשנות ולהגיד שהרשימה תהיה רשימה סגורה כדי שתהיה ודאות.

דניאל אילון: רן, אני מציעה שנדון בזה כשנגיע לפרק שעוסק בסעיף שמטריד אותך.

דניאל אילון: שם אני גם אדגים איפה כן יש דינים לישראל שזה נמצא בהם.

ציון פיניאן: בסדר.

ציון פיניאן: פרק ב'.

שלומית ארליך: דניאל, אין לך עוד משהו לגבי פרק א'?

דניאל אילון: לא.

שלומית ארליך: פרק ב' מדבר על דוח רבעוני ללקוח.

דניאל אילון: ב-2(א), בתוספת, אני מבקשת שיהיה כתוב אחרי התוספת - הראשונה.

דניאל אילון: ב-3(ב) גם להוסיף את הראשונה.

שלומית ארליך: זה כבר נמצא בנוסח שמונח לפנינו.

דניאל אילון: זה נמצא באתר וכולם ראו את זה?

שלומית ארליך: אין בעיה.

שלומית ארליך: תקריאי את זה.

דניאל אילון: בתקנה 7, שזה לא נמצא באתר, לבקשת מי מהאיגודים – איגוד מנהלי התיקים – שנתחום את הזמן שבו שונה השם ואנחנו מוכנים להיעתר לזה.

דניאל אילון: לכן אנחנו מבקשים שייכתב: "שונה שמה של החברה בשבע השנים שקדמו למועד הדוח", שזה תואם לתקופת ההתיישנות.

דניאל אילון: בתקנה 8 שוב להוסיף את "הראשונה" אחרי "שבתוספת", שזה תיקון טכני.

דניאל אילון: כך גם ב-9 וב-10, כפי שנמצא בנוסח שלפניכם.

רונן סולומון: זה לא מה שחילקה כאן המזכירות.

דניאל אילון: המזכירות חילקה רק את הראשונה ונאמר לי שזה עלה לאתר הכנסת.

דניאל אילון: אנחנו שלחנו את זה ביום חמישי.

דניאל אילון: את התיקונים הנוספים עוד אין לאף אחד.

רונן סולומון: נכנסנו לאתר הבוקר וחילקו משהו חדש.

דניאל אילון: אני חושבת שזאת קצת חוצפה לשלוח לנו הערות אתמול ב-8 בערב ולצפות לקבל נוסח גמור שנשים אותו באמצע הלילה לכבודכם.

דניאל אילון: תקנה 11.

דניאל אילון: טענו שיש כאן אי בהירות ולכן אנחנו מבקשים להוסיף, אחרי המלים "מידת החשיפה" את המלים "ליום הדוח", כדי שלא תהיה אי בהירות.

דניאל אילון: שאלו האם חשיפה צריך לכל התקופה או רק ליום הדוח ו אנחנו מבהירים שזה ליום הדוח.

דניאל אילון: תקנות 12, 13, 14, 15 ו-16, כפי שמסומן, צריך להוסיף אחרי "התוספת" את המילה "הראשונה".

דניאל אילון: כך גם בתקנה 17.

דניאל אילון: עד כאן פרק ב'.

ציון פיניאן: הערות לפרק ב'.

זיו ארז: עורך דין זיו ארז, אני היועץ המשפטי של איגוד מנהלי התיקים.

זיו ארז: אנחנו שלחנו מסמך מפורט של הערות.

ציון פיניאן: מתי שלחתם?

זיו ארז: ב-8 בנובמבר.

דניאל אילון: סליחה, הוא הגיע אלינו ב-13 בנובמבר.

זיו ארז: נשאלתי מתי שלחנו.

זיו ארז: אני לא יודע מתי הוא הגיע.

זיו ארז: אני רוצה לעבור על התקנות ולהעיר את ההערות שלנו שחלקן טכניות ואני חושב שאפשר לקבל אותן.

זיו ארז: לגבי תקנה 6.

זיו ארז: ביקשנו אפשרות להוסיף "משלוח הדיווח ללקוח באמצעות האינטרנט".

זיו ארז: זה גם חוסך נייר וגם יותר יעיל.

דניאל אילון: זה אפשרי וזה תלוי בהסכמת הלקוח.

דניאל אילון: כך כתוב בתקנה.

רונן סולומון: צריך להבהיר את זה.

שלומית ארליך: מבחינת

שלומית ארליך: כם זה אפשרי?

דניאל אילון: זה אפשרי.

דניאל אילון: לא צריך להוסיף.

דניאל אילון: זה כתוב שאפשר בכל דרך אחרת אם הלקוח הסכים לזה, כך שזה יכול להיות גם באינטרנט.

דניאל אילון: לא צריך לציין את זה.

טמיר כהן: רק לשם ההבהרה, את נייר העמדה הזה שלחתם לרשות לניירות ערך ולא לוועדה.

זיו ארז: שלחנו גם לחברי הוועדה.

טמיר כהן: לא קיבלנו.

רונן סולומון: שלחנו לכל חברי הכנסת.

רונן סולומון: אני שלחתי.

טמיר כהן: מתי?

רונן סולומון: בשבוע שעבר

טמיר כהן: נבדוק.

ציון פיניאן: זה לא התקבל.

זיו ארז: לגבי תקנה 8.

זיו ארז: הרשות קבעה שיש שני מדדים שאותם צריך לצרף לדוח אותו שולחים ללקוח כמדדי השוואה.

זיו ארז: לדעתנו מדדי השוואה אלה לא תמיד רלוונטיים ובגלל שהם לא רלוונטיים, הם עשויים להטעות.

זיו ארז: אנחנו הצענו שיצורף מדד המחירים לצרכן ועוד מדד אחד שלדעת מנהל התיקים הוא המדד הרלוונטי לתיק.

זיו ארז: לא תמיד מדד תל אביב 100 או מדד המק"ם הוא המדד הרלוונטי ולדעתנו מדד שלא רלוונטי, עשוי רק להפריע ולהטעות ולא לעזור ולסייע.

ציון פיניאן: כשהוא יסיים, תעני על הכול.

זיו ארז: לתקנה 9.

זיו ארז: יש דרישה לתת איזשהו דיווח לגבי הכנסות אחרות.

זיו ארז: ביקשנו שהדיווח על הכנסות אחרות יהיה רק במידה וההכנסות האלה הן מהותיות כי יש הרבה מאוד מנהלי תיקים, לפחות באיגוד אותו אני מייצג, שההכנסות הנוספות האלה הן לחלוטין לא מהותיות - אני מדבר על שיעורים נמוכים מאוד, פחות מעשרה אחוזים – ולכן זה לא רלוונטי לאף אחד.

זיו ארז: לתקנה 14.

זיו ארז: התבקש דיווח על עסקאות באשראי.

זיו ארז: עסקאות באשראי, זה משהו שבין הלקוח לבין הבנק או חבר הבורסה אתו הוא עובד ולא בין מנהל התיקים.

זיו ארז: מנהל התיקים מקבל הרשאה לפעול בחשבון במסגרת שהבנק או חבר הבורסה הגדיר ולכן המידע לגבי עסקאות באשראי לדעתנו לפחות לא רלוונטי ברמת הדיווח של מנהל התיקים שהוא לא חבר בורסה ולא בנק.

זיו ארז: לתקנה 16.5, עניין טכני לחלוטין.

זיו ארז: מדובר שם על חשבון נאמנות.

זיו ארז: יש להבהיר שהנאמן בחשבון הזה יכול להיות גם חברה לנאמנות ולא רק נאמן, עורך דין או רואה חשבון כפי שמצוין כרגע.

זיו ארז: לתקנה 17.

זיו ארז: הניסוח צריך להיות שהאירועים הם בעלי השפעה מהותית לדעת מנהל התיקים כיוון שהוא לא יכול להיות שופט בשום כיוון אחר.

ציון פיניאן: יש עוד הערות לגבי הסעיף הזה?

דניאל אילון: אני אגיד על ההערות כסדרן.

דניאל אילון: לגבי תקנה 6, כפי שהשבתי קודם לכן, אני מבהירה לפרוטוקול שניתן באמצעות האינטרנט אם הלקוח הסכים לכך וכך גם אומרת התקנה.

דניאל אילון: לתקנה 7.

דניאל אילון: אפשר גם לציין את הדברים שכן הסכמנו עליהם.

דניאל אילון: הסכמנו לתחום את התקופה והיא נתחמה לשבע שנים.

דניאל אילון: לתקנה 8.

דניאל אילון: החזרנו את ההערה שלכם לצוות המקצועי של המחלקה.

דניאל אילון: חשבנו בכל זאת ששני המדדים שנבחרו – מדד תל אביב 100 ומדד המק"ם – הן שתי נקודות ייחוס להשקעה, האחת סולידית ואחת מסוכנת יותר.

דניאל אילון: יחד עם זאת, התקנה אומרת שאם חושב מנהל התיקים שזאת לא נקודת ייחוס מתאימה אלא צריך מדד אחר, הוא מורשה לצרף מדד אחר.

דניאל אילון: זה קיים כבר קודם לכן.

דניאל אילון: לתקנה 9 שמדברת על הכנסות אחרות.

דניאל אילון: אנחנו איננו תמימי דעים אתכם.

דניאל אילון: אנחנו חושבים שהחזר עמלות למשל הוא דבר שחשוב ללקוח שקורא ולדעת שמקבלים החזר מחבר הבורסה, זה דבר שזכותו של הלקוח לדעת שקורה.

דניאל אילון: לתקנה 11.

דניאל אילון: שוב, הבהרנו שזה לא יום הדוח, לבקשתכם.

דניאל אילון: לתקנה 14.

דניאל אילון: אנחנו חושבים שעסקאות באשראי הן בהחלט עניינו של הלקוח, באיזו מידה משתמשים במסגרת האשראי שלו ואנחנו גם חושבים שזה קבוע ממילא בחוק בסעיף 26(א).

דניאל אילון: לכן אין בכך משום חידוש.

דניאל אילון: לתקנה 16.5.

דניאל אילון: זה תיקון לתקנה שאיננה נמצאת כאן אלא היא במקרה באותן תקנות ואנחנו לא רוצים לפתוח את העניינים האחרים שנמצאים בתקנות ולא נתנו עליהם את הדעת.

דניאל אילון: לתקנה 17.

דניאל אילון: כאן וגם במקומות האחרים שההערה שלכם היא דומה, וכך גם בכל הדינים האחרים שהרשות מופקדת עליהם, אנחנו לא משאירים את זה למבחן סובייקטיבי, מה שלדעתו של מנהל התיקים הוא כזה או אחר אלא המבחן הוא אובייקטיבי על מנת שניתן יהיה לצקת לו תוכן כפי שהרשות מבחינה מקצועית תסבור שנכון ותנחה מעת לעת באמצעות הוראות והנחיות וכפי שבית המשפט יחליט שהוא תוכן סביר לאיש מקצוע סביר באותה סיטואציה.

שלומית ארליך: איזה אירועים עשויים להיות בעלי השפעה מהותית?

דניאל אילון: למשל אם יש שביתה, אם יש שריפה המונית, אם התחלפו כל אנשי המקצוע בבת אחת, כל השדרה הניהולית נעזבה.

דניאל אילון: אני סתם זורקת דוגמאות.

דניאל אילון: אי אפשר לתחום את זה.

דניאל אילון: יכולה להיות שורה ארוכה של אירועים שיכולים להיות רלוונטיים למנהל תיקים ספציפי.

דניאל אילון: אגב, אנחנו נהיה שתי חברות נדל"ן ומבחינתי, אם אני אשכור עוד נכס, זה שינוי דרמטי בחיי העסק שלי כי יש לי בסך הכול שני נכסים, ואת נדל"ניסטית מפוארת.

דניאל אילון: אותו אירוע עצמו יכול להיות מאוד חשוב לאחד ופחות חשוב למנהל תיקים אחר.

דניאל אילון: לכן זה מנוסח כפי שזה מנוסח.

זיו ארז: זה בדיוק אירוע סובייקטיבי, אם הבנתי נכון.

דניאל אילון: לא, זה לא סובייקטיבי.

דניאל אילון: זה מבחן אובייקטיבי שלדעת האדם הסביר הוא מנהל התיקים הסביר.

דניאל אילון: זאת לא דעתו האישית והוא יכול לבחור אם כן או לא.

זיו ארז: אותו אירוע במקרים מסוימים יכול להיות משמעותי ויכול להיות לא משמעותי.

דניאל אילון: זה נכון אבל זה לא הופך את זה לסובייקטיבי.

ציון פיניאן: יש עוד מישהו שרוצה להעיר?

ציון פיניאן: אין.

ציון פיניאן: נעבור לפרק ג'.

שלומית ארליך: פרק ג' הוא הפרק שמדבר על דוח שנתי לציבור.

דניאל אילון: כן.

דניאל אילון: יש תיקונים.

דניאל אילון: בתקנה 18 – שוב, הכול לאחר הערות הציבור שקיבלנו ברגע האחרון והתאמצנו להיענות להן – אנחנו שינינו את המועד שבו צריך להגיש את הדיווח לציבור ושינינו אותו מה-21 ל-31 בינואר בכל שנה.

דניאל אילון: בתקנה 20, שוב תחמנו את התקופה ואמרנו: "שונה שמה של החברה בשבע השנים שקדמו למועד הדוח".

דניאל אילון: זה לבקשת איגוד מנהלי התיקים.

דניאל אילון: בתקנה 27, בסופה של תקנת משנה (א) – "ניתן פסק דין כאמור כנגד גורם מפוקח שאינו החברה, יינתן דוח כאמור למעט אם לא הייתה לפסק הדין חשיבות לציבור המשקיעים".

דניאל אילון: באופן זה אנחנו מצמצמים את הדרישה על מנת שיהיה ברור שלא אם היה סכסוך שכנים, אז אנחנו גם רוצים לקבל את פסק הדין.

דניאל אילון: קיבלנו את ההערה הזאת שאפשר לתחם רק לדברים שרלוונטיים לעיסוק.

שלומית ארליך: תקראי את הנוסח.

שלומית ארליך: "יינתן דוח כאמור למעט".

דניאל אילון: "ניתן פסק דין כאמור כנגד גורם מפוקח שאינו החברה", כלומר, לחברה אנחנו רוצים לדעת הכול כדי שהם לא יעשו לנו חיתוכים, אבל כאן לא רק כנגד החברה אלא זה גם נושא משרה ובעלי שליטה.

דניאל אילון: לגביהם אנחנו מצטמצמים ואומרים: "יינתן דוח כאמור למעט אם לא הייתה לפסק הדין חשיבות לציבור המשקיעים".

דניאל אילון: אלה הערותינו לפרק ג'.

עופר אקסלרוד: עורך דין עופר אקסלרוד מחברת יתרונות פיננסיים ויושב ראש איגוד מנהלי התיקים בלשכת המסחר.

עופר אקסלרוד: לסעיף 23.

עופר אקסלרוד: הסעיף הוא סעיף שמתאר את היקף הפעילות ומספר הלקוחות.

עופר אקסלרוד: אנחנו חושבים שבנוסף למצבן השברירי והפגיע היום של בתי ההשקעות הקטנים, התקנות האלה לא עושות ביניהם הבחנה.

עופר אקסלרוד: אני לא חושב שיש אחידות בדיווחים.

עופר אקסלרוד: אני חושב שתיק שמנוהל באמצעות קרנות, יש בו מס חבוי, יש בו עמלות לברוקר דרכו הוא עובד והן לא מגולות ללקוח אלא רק דמי ניהול ואין גילוי.

עופר אקסלרוד: יש בתי השקעות גדולים שעובדים עם ערוצי הפצה ויש להם שליטה חזקה מאוד בהגעה לציבור.

עופר אקסלרוד: בתי ההשקעות הקטנים, אלה בתי השקעות שמגיעים אליהם בדרך כלל מפה לאוזן.

עופר אקסלרוד: אנחנו מייצגים את בתי ההשקעות הקטנים שבשנתיים האחרונות – אני רוצה לומר את הדברים כי זאת מגמה שהולכת ונמשכת בשנתיים האחרונות – הולכים ומתמעטים.

עופר אקסלרוד: כל הכבדה נוספת רגולטורים תמעיט אותם עוד יותר.

עופר אקסלרוד: לגבי התקנה הזאת של גילוי גודל החברה, לנו זה נראה כמו אות קין.

עופר אקסלרוד: אני לא רואה למה אם יש אחידות ברגולציה לתנאי קבלת רישיון, בפיקוח ובבקרה, למה אני צריך לדווח שאני קטן?

עופר אקסלרוד: הדבר הזה יטיל על מספר רב של בתי השקעות מעין אות קין.

עופר אקסלרוד: הפרשנות הנפוצה ביותר אצל הציבור לבית השקעות קטן היא בית השקעות מסוכן.

עופר אקסלרוד: יושבים כאן אנשי הרשות והם יודעים שזה לא כך, הם יודעים שאנחנו עומדים תחת אותו פיקוח, נותנים את אותו דיווח ואפילו דיווח שהוא מפורט יותר כי אנחנו מנהלים תיקים שהם שקופים לחלוטין ולא שקופים למחצה.

עופר אקסלרוד: הלקוחות כבר רואים את כל התנועות בתיק, רואים את כל הנכסים, יודעים למדוד אותם ובדיווח גם יקבלו מדידה נוספת.

עופר אקסלרוד: אנחנו לא צריכים לבוא ולומר שאנחנו קטנים או לסמן את עצמנו כך בציבור.

עופר אקסלרוד: אנחנו מוכנים שבזמן משא ומתן עם לקוח, במידה וכבר הגיע אלינו, נספר לו באיזו קטגוריה אנחנו נמצאים.

עופר אקסלרוד: בכל מקרה, לקטגוריה של בין אפס לחמישים בה נמצאים מספר חברים באיגוד הזה, אנחנו מתנגדים.

עופר אקסלרוד: המספר הזה נראה לנו קטן מדיי ועלול להיתפס כמסוכן אצל הציבור שלא לצורך.

ציון פיניאן: תודה.

ציון פיניאן: דניאל.

דניאל אילון: אני אגיב.

דניאל אילון: אומרים לנו כאן שבתי ההשקעות הקטנים, יש להם בידול והם שונים מבתי ההשקעות הגדולים.

דניאל אילון: אנחנו מסכימים לזה.

דניאל אילון: אני דווקא רוצה לנצל את ראשית דבריך וללמד למה התקנות האלה בשימוש נכון שלהן יכולות דווקא למצב את התעשייה של מנהלי התיקים הקטנים.

דניאל אילון: מפני שבעצם אם נסכים שיש כאן שונות, שיש הבדל אם אתה הולך למלון בוטיק או הולך למלון ישרוטל עם הרבה מאוד חדרים, יש הבדל אם אתה הולך ליקב בוטיק או שאתה הולך ליקב גדול ולכל אחד יש את יתרונותיו ואת חסרונותיו.

דניאל אילון: במציאות הדיווח הזה ניתנת לך כאן פלטפורמה להדגיש מצד אחד גם את החיסרון.

דניאל אילון: נכון, יש פחות לקוחות, יש פחות כסף מנוהל וזה מידע שמבחינתנו ראוי שיינתן ללקוח הפוטנציאלי.

דניאל אילון: מן הצד השני אתה יכול לומר שאתה לא מנהל אותו בפול אלא אתה מנהל אותו אישית.

דניאל אילון: אתה יכול לומר שהתמריצים שלך הם גלויים, אתה מקבל דמי ניהול שהם אפס, אחד, חמישה אחוזים, אתה לא מציג כאילו אתה מקבל אפס אבל יש לך החזר עמלות שאתה מקבל מהדלת האחורית כי יש לך תמריצים בגלל הבית בו אתה יושב.

דניאל אילון: לכן אנחנו חושבים שהתמונה שניתנת כאן נותנת גם מענה לקשיים שאתה מעיר ומצד שני כן מספרת על היקפים.

דניאל אילון: זה נראה לי אפילו טריביאלי להגיד שכשאני באה למקום אני רוצה לדעת אם אני עם הכריש הגדול או עם הדג היוניק שייתן לי שירות שזה טוב וזה טוב.

דניאל אילון: זה לא רע וטוב.

עופר אקסלרוד: אם כך, בואו נחייב את מנהל התיקים עד גודל מסוים של חברה לניהול תיקים לעשות גילוי נאות ללקוח בזמן משא ומתן.

עופר אקסלרוד: שיהיה כתוב בהסכם שאני חברה – ושוב אני אומר שאני מתנגד למספר חמישים כי המספר חמישים עלול להביא לסחטנות מצד לקוחות קיימים אצל בתי ההשקעות הקטנים ולקוחות עתידיים.

עופר אקסלרוד: אם אתה לא חמישים ואני אביא לך שני מיליון שקלים, אז תנהל אותי שנה בלי דמי ניהול.

עופר אקסלרוד: אני לא יודע איפה מקבלים היום בשוק המסחרי אצל נותני השירותים את הגילוי הזה.

עופר אקסלרוד: אפשר להגדיר שבתי השקעות קטנים הם מתחת לחצי מיליון או חצי מיליארד שקלים ושם נמצאת הקטגוריה הזאת.

עופר אקסלרוד: לא צריך לבוא ולהצביע.

עופר אקסלרוד: הרי הלקוח ידע מתי החברה הוקמה והוא יכול לשאול את מנהל התיקים כמה לקוחות יש לה ומנהל התיקים יגלה לו.

עופר אקסלרוד: הדיווח הציבורי, כאן יש לי בעיה.

עופר אקסלרוד: אין לנו את היכולת ביחסי ציבור, בפרסום, בכוחות בעיתונות להתמודד עם המוניטין שזה ייצור, אז למה לזרוק אותנו לזירה הזאת?

עופר אקסלרוד: נעמוד מול הלקוח לבד.

דניאל אילון: התשובה שלי היא שראשית, כפי שאמרתי בתחילת הצגת הדברים, נעשתה כאן כבר פשרה.

דניאל אילון: בהתחלה רצינו לבקש את מספר הלקוחות בכל מנהל תיקים.

דניאל אילון: לאור ההערה הזאת שהושמעה, והיא הושמעה פעמים רבות מולנו, נאותנו לחלק לארבע קבוצות.

דניאל אילון: איך פילחנו לארבע קבוצות?

דניאל אילון: הסתכלנו על תמונת מחלקת השקעות שיודעת לפלח את התעשייה הקיימת ומצאנו את המספר שנראה לנו מפלח תמונה שהיא בהסתברות נכונה שמחלקת לארבע קבוצות סבירות.

דניאל אילון: כל מספר שרירותי בו היינו בוחרים, היה יכול לגרום לצ'ירקס באזור הנקודה שתיבחר.

דניאל אילון: הרי אם היינו בוחרים חמישים מיליון, היו ההעברות האלה של הלקוחות שאתה מתאר בחמישים מיליון ותמיד אפשר לראות משהו שהוא עסקה מלאכותית אבל יש דרך להתמודד עם זה.

דניאל אילון: בכל מקרה כל מספר שייבחר, גם המספרים שנקבעו לאחרונה כשהכנו את הממשל התאגידי ממספר לקוחות מסוים, אז למה אלף ולא 900?

דניאל אילון: למה 900 ולא 1,100?

דניאל אילון: זה מספר שרירותי זה ולא אחר.

דניאל אילון: חברי אומר שלא איכפת לו אבל שנגדיל – אם חילקנו לארבעה פלחים – את הפלח התחתון של הקטנים ביותר להרבה יותר.

דניאל אילון: מה זה עושה?

דניאל אילון: זה מעמעם באופן משמעותי שמדובר במנהל תיקים קטן.

דניאל אילון: אם מסתכלים על הפלח המוצע על ידם ורואים מי נכנס לשם, זה כבר ממש מקבץ מאוד מאוד גדול של תצורות, גדלים ושונויות.

דניאל אילון: זה לא נותן את הדבר שאותו רצינו לאחוז.

דניאל אילון: שוב, אני לא חושבת שזה ימצב אתכם נמוך יותר.

עופר אקסלרוד: אני רוצה לומר שני דברים.

עופר אקסלרוד: האחד, אני מבין שזה פילוח שנעשה ברשות על השוק הקיים אבל השוק הקיים הולך ומשתנה.

עופר אקסלרוד: אם בעוד שנתיים אנחנו נדבר ולא יהיו יותר בתי השקעות קטנים, אני רוצה לדעת איך המצב הזה יחזור לאחור.

עופר אקסלרוד: הרי הוא לא יחזור לאחור ואנחנו כבר נמצאים בשוק שקשה מאוד להקים בו חברות חדשות וקשה לקטנים להתקיים בו.

דניאל אילון: עופר, רק לפני שבוע אתה קיבלת תמריץ לבתי השקעות הקטנים.

דניאל אילון: אני רוצה להזכיר לחברי הוועדה הנכבדה שהצעת החוק הפרטית של אמנון כהן שאושרה בשבוע האחרון יצרה בידול דרמטי בין מנהלי תיקים קטנים למנהלי תיקים גדולים והטילה חבויות שבאמת עולות יותר כסף ויותר חשובות על מנהלי התיקים הגדולים.

דניאל אילון: הנה לכם הבחנה ביניכם מתוך כוונה להשאיר אתכם בשוק.

דניאל אילון: אין לנו שום כוונה אחרת.

עופר אקסלרוד: אני מבין שזה רצון, אבל זה לא מקל עלינו בהתמודדות היום יומית.

עופר אקסלרוד: הדבר הזה מקשה עלינו.

עופר אקסלרוד: הדבר הזה עלול ליצור קושי אמיתי בתגובות שיבואו אחרי כן בעיתונות, בניתוחים שייעשו על זה אחרי כן וזה ציבור שאין לו שום עניין.

עופר אקסלרוד: אני הרי לא פונה לציבור.

עופר אקסלרוד: מאתיים לקוחות של בית השקעות קטן איננו פונה לציבור.

דניאל אילון: אם אתה לא פונה לציבור, גם לא איכפת לך שהוא יקבל את המידע.

דניאל אילון: אתה בהחלט פונה אליו ואתה רוצה שהוא יגיע אליך.

דניאל אילון: לכן אנחנו רוצים להפנות את זה לציבור שהוא עדיין לא בחר את מנהל התיקים, שהוא בוחר אם להיכנס אליך, שהוא מתלבט.

דניאל אילון: אליו אנחנו מכוונים את הגילוי הזה.

ציון פיניאן: יש עוד הערות?

זיו ארז: כן.

זיו ארז: אנחנו העברנו רשימה ארוכה של הערות.

זיו ארז: קודם כל, שכחתי לציין קודם, תודה על ההערות שהתקבלו.

ציון פיניאן: זה לא נותן מסקנות לגבי העתיד.

זיו ארז: לא.

זיו ארז: אני רק מודה על ההערות שהתקבלו.

זיו ארז: לתקנה 23.

זיו ארז: עופר כבר התייחס אליה.

זיו ארז: לתקנה 25.

זיו ארז: אני מציע להסתכל על הקונטקסט של תקנה 25 ותקנה 26.

זיו ארז: כל מה שמדבר על הכנסות ועל דמי ניהול, בראייה של מנהלי תיקים קטנים שהם חברות פרטיות קטנות.

זיו ארז: הן אמנם מנהלות כספים לכאורה של הציבור, של אנשים פרטיים, אבל הן לא מנהלות בהיקפים גדולים וגם אין לזה שום משמעות מבחינת האיתנות הפיננסית שלהן.

זיו ארז: במקום שבו אני נותן מידע לציבור לגבי דמי הניהול שאני גובה ובעצם כל לקוח יכול לדעת מה גובה דמי הניהול שהוא משלם לי והם מהווים הכנסות שלי, זה שם אותנו כמנהלי תיקים קטנים בפוזיציה של ניתנים לסחטנות.

זיו ארז: כשיבוא לקוח ויראה שהוא מהווה איקס נכסים או מתוך הנכסים שאני מנהל ודמי הניהול שהוא משלם, הוא יודע כמה הוא משלם כי על זה יש גילוי מלא כל הזמן, מהווה איקס אחוזים מתוך ההכנסות שאני מקבל באופן כללי, אני בעצם מכפיף את עצמי לאיזושהי סחטנות מהצד שלו.

זיו ארז: לכן לדעתנו כל הנושא של גילוי כזה לציבור על ההכנסות ועל גביית דמי הניהול הוא לא נכון ולא ראוי ברמה של תאגיד פרטי.

זיו ארז: זה כמו שלא מבקשים מחנות מכולת פרטים לגבי ההכנסות שלה.

זיו ארז: חברה ציבורית זה דבר אחד, גוף שמנהל קרנות נאמנות אולי זה דבר אחר, אבל מנהל תיקים קטן שבסוף עובד מול הלקוחות שלו באופן פרטני, לדעתנו הגילוי הזה – גם תקנה 25 וגם תקנה 26 – הוא גילוי שהוא נותן עודף מידע שמכפיף אותנו למצב לא נוח של סחטנות.

דניאל אילון: אני מסכימה אתך ולכן אני חושבת שזה לא כתוב בתקנות.

דניאל אילון: זאת אומרת, אולי לא הובנו נכון ואני אסביר לפרוטוקול למה כיוונו.

דניאל אילון: לא כיוונו שתהיה חובה לחשוף את ההכנסה ולא דרשנו שתגידו כמה זה דמי ניהול כנגזרת של הכנסות.

דניאל אילון: יתרה מזאת, התיאור שכתבתם בתקנה 25 הוא בהחלט אפשרי.

דניאל אילון: יכול להיות שתגידו שהמנגנון הוא שאנחנו קובעים דמי ניהול לפי משא ומתן עם לקוח ותציינו את זה בגילוי.

דניאל אילון: למה זה חשוב?

דניאל אילון: בנערותי עבדתי בחנות פרחים ובחגים, המוכר אמר לי שלפי מי שמגיע לקנות, אני קובעת את המחיר.

דניאל אילון: אם זה הקריטריון שלכם, תתכבדו ותכתבו את זה בגילוי.

דניאל אילון: אין שום פרמטרים, זה לא קשור להיקף הנכסים המנוהל, זה לא קשור לסוג הנכסים המנוהל, זה לא קשור לתדירות ההתקשרות, לא קשור לכלום אלא זה תלוי לפי מי שבא, כך אני קובע.

דניאל אילון: זה המצב.

דניאל אילון: תכתבו.

דניאל אילון: לא אסרנו את זה.

דניאל אילון: יש פרמטר אחר, תכתבו גם אותו.

דניאל אילון: לא דרשנו חשיפה לא של הכנסות, לא את הגזירה של דמי הניהול מהכנסות, אלא זה פירוש שאתם נתתם למה שכתוב אבל לטעמנו זה לא כתוב בטקסט.

דורית גילת: אם כן יש שיטה?

דורית גילת: אם השכר מורכב משיעור מסוים ועוד החזר דמי ניהול?

דורית גילת: אז כן כתוב.

זיו ארז: סיימנו לגבי פרק ג'.

שלומית ארליך: לגבי סעיף 27, סעיפים קטנים (א), (ב), (ג) ו-(ד).

שלומית ארליך: בעצם מדובר כאן במצבים בהם ניתן למשל בשלוש השנים הקודמות פסק דין אזרחי כנגד החברה או הוגש כתב אישום כנגד הגורמים המפוקחים או שהורשעו הגורמים המפוקחים או שנסתיים הליך מינהלי.

שלומית ארליך: השאלה כאן היא אם באמת נכון לציין את שם האדם שנגדו ניתן פסק הדין, כתב אישום או אדם שנגדו מתנהל הליך.

דניאל אילון: הצגתי קודם לכן וגם כיוונתי אותך אתמול בשיחת הטלפון המקדימה.

דניאל אילון: אפשר לראות שזה במסגרת יישור קו.

דניאל אילון: יישור קו לכל ההסדרה שלנו.

דניאל אילון: כשאני הולכת להשקיע אצל מנהל תיקים, בהחלט ובהחלט חשוב לי אם המנכ"ל או אם ועדת ההשקעות הורשעו.

דניאל אילון: שמית.

דניאל אילון: אני רוצה לדעת אם הם ממשיכים לכהן בתפקיד כאשר הם הורשעו.

דניאל אילון: המידע הזה חשוב.

דניאל אילון: זה נמצא גם בתקנות הדוחות של השקעות משותפות בנאמנות נכון להיום ביחס לאותם גורמים בתוך הגורם המפוקח.

דניאל אילון: זה נמצא ביחד לכל הגורמים המפוקחים שלנו.

דניאל אילון: יתרה מזאת, יש פסיקה ענפה של בתי המשפט שאומרת שבדינים שאותם אנחנו מסדירים, למידע הזה יש חשיבות גבוהה והיא אף גוברת על הזכות לפרטיות.

שלומית ארליך: כשאנחנו מדברים על הגורמים המפוקחים, על מי אנחנו מדברים?

דניאל אילון: כל מקבץ התקנות הזה, אנחנו נמצאים כרגע בתוך הדוחות השנתיים.

דניאל אילון: הדוחות השנתיים, מדובר על מנהלי התיקים.

דניאל אילון: אנחנו מדברים על מנהלי התיקים, בעלי השליטה בהם ונושאי משרה בכירה בתוך מנהלי התיקים.

שלומית ארליך: את לא רוצה הגדרה?

דניאל אילון: זה נמצא.

דניאל אילון: אין דבר שאין לו הגדרות.

דניאל אילון: זה בחוק.

דניאל אילון: זה קיים.

דניאל אילון: תקנה 27(א) אומרת: "ניתן בשלוש השנים הקודמות לדוח פסק דין אזרחי כנגד החברה, נושא משרה, בעלי שליטה או בעלי רישיון המועסקים בחברה, בתקנה זו הגורמים המפוקחים".

שלומית ארליך: בסדר.

דניאל אילון: לכל אחד מהפריטים, מה הוא נושא משרה, מול זה מהי שליטה, את תראי בסעיף 1 לחוק.

דניאל אילון: לכן ההגדרה היא מלאה.

שלומית ארליך: בתקנה 29 מדובר בגילוי נאות.

שלומית ארליך: בעצם התקנה אומרת שיפורטו פרטים שנוגעים לגילוי נאות, ניגוד עניינים והעדפה כאמור בסעיפים 14 עד 16(א) לחוק, שאלה בעצם הסעיפים שמדברים על הגילוי הנאות, ניגוד העניינים ואיסור העדפה.

דניאל אילון: נכון.

שלומית ארליך: איזה סוגים של פרטים נכללים בתקנה הזאת?

דניאל אילון: אנחנו השארנו את זה פתוח.

דניאל אילון: ככל שאנחנו נמצא לנכון, אנחנו ניתן במסגרת הוראות.

דניאל אילון: יש לנו סעיף מסמיך, סעיף 28 לחוק, את הרשות לתת הוראות שנותנות רשימת מכולת פרטנית עם דוגמאות לדברים שנמצאים כאן וכך בכוונתנו לעשות.

דניאל אילון: כבר היום יש הוראות.

דניאל אילון: הרי האיסור קבוע בחוק ב-14 עד 16(א).

דניאל אילון: זה יכול להיות בכל דרך אחרת שאנחנו נמצא לשים את האצבע דווקא עליה ואנחנו נביא לביטוי אבל אלה לא הוראות חדשות.

דניאל אילון: זה לא חידוש אלא בתוך המארז הזה, זאת הכתובת הנכונה לתת את הגילוי.

ציון פיניאן: תודה.

ציון פיניאן: אני רואה שהתקנות מעלות שאלות ביחס לחובות המוטלות על בתי השקעות וכן על חשיפת הדוחות, ואני מבין שגם לגבי פרק ד' אין סיכום, אני מבקש מכל הצדדים שישבו ביחד ויגיעו לסיכומים שיובאו לוועדה.

ציון פיניאן: אנחנו נעצור כאן בסוף פרק ג'.

ציון פיניאן: שבו גם עם הנציגים של ההסתדרות שאני מבין שיש להם בעיות ושאלות.

ציון פיניאן: אני לא רוצה לעורר כאן ויכוח שלא יהיו לו תוצאות ולכן אני מבקש שתשבו ביחד.

ציון שמע: נשב ביחד.

ציון פיניאן: תגיעו לסיכומים אותם תביאו לכאן.

דניאל אילון: הדיון יהיה בהקדם?

ציון פיניאן: בהקדם.

ציון פיניאן: הדיון יהיה בהקדם.

ציון פיניאן: כן.

ציון פיניאן: תודה רבה.

ציון פיניאן: על סדר היום תיקון תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון), התשע"א-2011.

דניאל אילון: ברשותך, אני אציג במשותף את חמשת הקבצים ואני אסביר בכל אחד היכן זה מתוקן.

ציון פיניאן: תציגי אחד-אחד ונצביע.

דניאל אילון: אני אציג את הכול במשך חמש דקות.

ציון פיניאן: בכל מקרה נצטרך להצביע על כל אחד בנפרד.

ציון פיניאן: תיקון תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון), התשע"ב-2011

דניאל אילון: בסדר.

דניאל אילון: תקנות הנכסים.

דניאל אילון: בעיקרון מה שנעשה בתקנות הנכסים, יש כאן הרחבה של האפשרות לקרנות להשקיע בנכסים שנסחרים ברצף מוסדי מסוג סטרקצ'רים.

דניאל אילון: למעשה לאור העבודה שנוצרה הבנה ברשות שתעודות ההתחייבות הניתנות להמרה המכונות בעגה סטרקצ'רים, מתאימות יותר להיסחר בין משקיעים מתוחכמים ורוצים לייצר הסטה שלהם למסחר ברצף מוסדי, כיוון שכך, רוצים שברצף המוסדי יהיה מספיק נפח של מסחר כדי שהוא יוכל להתרומם.

דניאל אילון: יחד עם זאת מגדילים את היכולת של מנהלי הקרנות להשקיע בהם כאשר הם מחוץ למסחר ברצף הרגיל.

דניאל אילון: רק על מנת להדגיש, זה לא באמת להגדיל מפני שהיום השיעור הוא בלתי מוגבל כי הם קונים את זה במסחר וזה לא מסומן.

דניאל אילון: יחד עם זאת, בתוך המסחר יש מאה אחוזים היום בלתי מוגבל ומחוץ למסחר זה חמישה אחוזים.

דניאל אילון: עכשיו אנחנו אומרים ברצף המוסדי זה 25 אחוזים.

דניאל אילון: יחד עם זאת, קבענו שורה של תנאים על מנת להבטיח שתהיה די סחירות, נזילות וביטחון במוצר הזה.

דניאל אילון: כך קבענו שאסור למנפיק להיות בנק ישראלי, חובה למנות נאמן, הסטרקצ'ר צריך להיות מגובה בהתחייבות בנק וקבענו מה הם תנאיו של אותו בנק.

דניאל אילון: קבענו מקסימום חשיפה למנפיק ספציפי, מקסימום שווי סטרקצ'רים שמוחזקים בקרן שגם הוא מוגבל בשיעור שלו, קבענו שהסטרקצ'ר לא יוכל להיות תעודה שניתנת להמרה ודרשנו שהדירקטוריון יקבע נוהל שינחה לרכישת הסטרקצ'רים.

דניאל אילון: זה הנושא של תקנות הנכסים ככל שזה נוגע לנושא אותו הזכרתי כעת.

ציון פיניאן: יש הערות?

דניאל אילון: יש גם תיקונים לתקנות.

מיקי ציביר: העברנו את הערותינו לרשות וחלקן התקבלו וחלקן לא התקבלו.

מיקי ציביר: אני רוצה להעיר לשני דברים.

מיקי ציביר: אנחנו רוצים שהמוצר הזה יהיה באמת כזה שאפשר יהיה להשקיע בו בקרנות נאמנות.

מיקי ציביר: הערנו כמה הערות טכניות עליהן קיבלנו תשובות ואין לנו עליהן הערות נוספות.

מיקי ציביר: לגבי סעיף אחד, תקנה 2(6)(א)(ז), הערנו שהשיקולים שהדירקטוריון צריך לשקול, הם שיקולים רחבים מאוד שלפי הערכת מנהלי הקרנות יקטינו מאוד את האפשרות להשתמש במוצרים האלה ולהשתמש בכל התקנות האלה.

מיקי ציביר: ביקשנו שהפרוצדורה תהיה דומה למה שקורה בנגזרים.

מיקי ציביר: קיבלתי תשובה, אבל כדאי שהרשות תגיד את זה גם לפרוטוקול.

מיקי ציביר: אנחנו מציעים שעיקר שיקול הדעת יהיה בידי ועדת ההשקעות על בסיס מה שהם עושים גם בנושא נגזרים, שאלה גם כן מוצרים כאלה שנקרא להם מסוכנים או באג"ח שאינם בדירוג השקעה, שגם שם יש שיקולים של ועדת ההשקעות.

מיקי ציביר: זה בעיקר.

מיקי ציביר: לגבי כל הדברים הטכניים האחרים, אני אגיב היכן שיש תיקונים.

דניאל אילון: כפי שאמר מר ציבייר, קיבלנו שורה ארוכה של הערות ואני חושבת שחלק ניכר מהן קיבלנו.

דניאל אילון: אני גם אקריא היכן אנחנו מקבלים תיקונים נוספים.

דניאל אילון: לגבי תעודת התחייבות מובנית – זה לא בגלל בקשתו – הצענו תיקון שאיגרת חוב שעומדת בתנאים הקבועים בהגדרה מוצר מובנה בחוק הסדרת העיסוק, וכבר העברנו את זה לוועדה קודם לכן.

דניאל אילון: בסעיף (ד)(1), הוא התאגד במדינת החברה בארגון ה-OECD ולפחות אחת מחברות הדירוג דרגה את המדינה כקבוע בתקנות – זה נמצא אצלכם בטקסט שהועבר אליכם וזה לא חידוש.

דניאל אילון: בתקנה 5(2), סעיף (ג), על אף האמור בתקנת משנה (א), ובסוף, אחרי "בתעודות התחייבות מובנות" יבוא "ובלבד שלא יעלה על עשרה אחוזים מהשווי הנקי של נכסי הקרן".

דניאל אילון: בתקנה 8 לתקנות העיקריות לא יהיה כתוב "אחרי תקנת משנה (א) יבוא" אלא יהיה כתוב: "(1) בתקנת משנה (א) אחרי "כאמור בתקנה (2)(4) עד (7)" יבוא "ולמעט תעודת התחייבות מובנית כאמור בתקנת משנה (א1)".

דניאל אילון: זה לאור אי הבהירות עליה הצביעו בפנינו הבוקר.

שלומית ארליך: זה לא נמצא בנוסח.

דניאל אילון: לא נמצא בנוסח.

דניאל אילון: זה הדבר היחיד שלא נמצא בנוסח אבל זה רק מבהיר.

דניאל אילון: אחרי תקנת משנה (א) יבוא (א1) שהיה נמצא מלכתחילה.

דניאל אילון: חוץ מזה, התבקשנו לקבוע סעיף תחילה: "תחילתן של תקנות אלה, שישים ימים מיום פרסומן" ונעתרנו לבקשה.

דניאל אילון: באשר להערות הנוספות שמיקי ציין כאן, נכון, עשינו איזשהו בידול בין הקיים היום ביחס לאופציות ומוצרים שהם דומים למוצרים האלה.

דניאל אילון: זה מוצר שמהגדרתו יש בו מידה של מסובכות גבוהה יותר ויכולת קשה יותר ללמוד על תשואה ואנחנו יותר זהירים.

דניאל אילון: לכן אנחנו מכוונים את הדירקטוריון למה היינו רוצים הוא יבחן וביחס למה הוא יקבע נהלים.

דניאל אילון: יכול להיות שבעתיד נשנה את דעתנו, אבל כרגע אנחנו מבקשים להישאר במתכונת המוצעת.

דורית גילת: לגבי תחילה, למה אתם רוצים לדחות את סעיף התחילה?

דורית גילת: זה הרי לא מטיל עליכם חובה.

דניאל אילון: בגלל שיש כאן גם אגד קרנות.

דניאל אילון: הם רוצים את אגד הקרנות לדחות ולא רציתי לפצל עכשיו.

דורית גילת: גם אגד הקרנות זה רק משהו שהוא מאפשר.

דורית גילת: היום אי אפשר באגד קרנות.

מיקי ציביר: שלא ירגישו שזרקו אותם למים.

מיקי ציביר: זאת לפחות בקשתם של המנהלים.

ציון פיניאן: תודה רבה.

ציון פיניאן: אנחנו מצביעים על תיקון תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון), התשע"א-2011 כפי שהוצגו על ידי הרשות לניירות ערך ובתוספת ההערות.

ציון פיניאן: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קנייה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן) (תיקון), התשע"ב-2011

דניאל אילון: הנושא הבא שנמצא על סדר היום נוגע לאגד קרנות.

דניאל אילון: בשוגג לא הסברתי שהוא נמצא גם בתקנות הנכסים ואולי זה מה שרצית להעיר.

דניאל אילון: הוא נמצא גם בתקנות הנכסים, גם במחירים וגם בפרטי תשקיף.

דניאל אילון: למעשה לפני שלוש שנים הבאנו לשולחן הוועדה תיקון שמאפשר לקרנות להשקיע בקרנות אחרות, מה שמכונה אגד קרנות ישראלית או זרה.

דניאל אילון: בעוד ביחס לזרה אפשרנו לאגד להשקיע גם בקרנות שהן אינן בניהולו, לישראלית לא התרנו וזה מה שהתיקון הזה מבקש לעשות, להתיר את זה.

דניאל אילון: זה עניינן של התקנות.

דניאל אילון: באופן משלים תוקנו גם תקנות המחירים ותקנות פרטי תשקיף על מנת שייתנו מענה לשאלות שעולות אגב העניין הזה.

דניאל אילון: אני רוצה לבקש להקריא תיקונים.

דניאל אילון: תסתכלו על תקנה 10(ב).

דניאל אילון: במקום "תקנה 5(א) או (ב)", יהיה "5(א), (ב) או (ה)".

שלומית ארליך: מה זה סעיף קטן (ה)?

דניאל אילון: זאת פשוט הפניה לעוד אופציה, חישוב שווי אופציה שהם הפנו את תשומת לבנו שפספסנו אותו בהפניה.

מיקי ציביר: זה 10(2)(ב).

דניאל אילון: נכון.

דניאל אילון: גם התחילה, תחילתן של תקנות אלה שישים ימים מיום פרסומן, כי כך ביקש האיגוד ואנחנו נענינו לבקשה.

ציון פיניאן: יש עוד הערות?

ציון פיניאן: אין.

ציון פיניאן: אנחנו מצביעים על תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קנייה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן) (תיקון), התשע"ב-2011 בתוספת התיקונים כפי שהוצגו על ידי נציגת רשות לניירות ערך.

ציון פיניאן: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד תקנות השקעות משותפות בנאמנות (פרטי תשקיף של קרן, מבנהו וצורתו) (תיקון), התשע"ב-2011

דניאל אילון: ההסבר הוא בדיוק אותו הסבר שנתתי קודם.

דניאל אילון: זה קשור לפעילות של אגד קרנו.

דניאל אילון: מכיוון שהם משקיעים גם בקרנות שאינן בניהולם, אז מידת התיאור צריכה להיות מותאמת למידת הידיעה כאן.

דניאל אילון: אני מבקשת להצביע על תיקון.

דניאל אילון: בתקנה 7(2) שמתקנת את פסקה 9, זה משהו שלא ראיתם והוא לאור הערות שקיבלנו אתמול, יהיה כתוב: "ייפרעו מנכסי הקרנות המוחזקות דמי ניהול למנהלי הקרנות האמורות".

שלומית ארליך: מה משמעות התיקון?

דניאל אילון: על מנת להבהיר שאין כאן דמי ניהול פרמדיאליים שגובים גם למטה וגם למעלה אלא רק שיקוף של דמי הניהול שנגבים למטה.

דורית גילת: שדמי הניהול שנגבים למטה הם לא משולמים למנהל העסק.

מיקי ציביר: לא למנהל הקרן.

דורית גילת: זה הפריע למנהלי הקרנות.

מיקי ציביר: משתמע מהניסוח שדמי הניהול שמנהלי הקרנות שאנחנו משקיעים בהם גובים, זה מה שאנחנו מקבלים.

מיקי ציביר: בנכס שלמטה אנחנו לא מקבלים דמי ניהול ואנחנו רוצים שזה יהיה ברור ושלא תהיה איזושהי הטעיה.

דניאל אילון: התחילה.

דניאל אילון: תחילתן של תקנות אלה שישים ימים מיום פרסומן.

ציון פיניאן: אנחנו מצביעים על תקנות השקעות משותפות בנאמנות (פרטי תשקיף של קרן, מבנהו וצורתו) (תיקון), התשע"ב-2011 עם כל התיקונים כפי שהוצגו על ידי נציגת רשות לניירות ערך.

ציון פיניאן: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ב-2011

דניאל אילון: לגבי תקנות דוחות כספיים, למעשה אילולא היינו מביאים את התיקון הזה לשולחן, אזי לגבי התקופה שמתחילה ב-1 בינואר 2011 היו נדרשות הקרנות להגיש את הדוחות הכספיים שלהם לפי התקינה הבין לאומית, כפי שהתאגידים הציבוריים בישראל מדווחים מזה זמן.

דניאל אילון: באותה עת סברנו שזה מה שנכון לעשות אלא שבינתיים גילינו שגם בעולם זה לא הכיוון שאליו הולכים ואנחנו עדיין מתחבטים בסוגיה זו ומבקשים להשהות את התחילה לעוד חמש שנים.

דניאל אילון: לבקשת האיגוד, הם הצביעו בפנינו על כך שהדבר מצריך זמן היערכות ולכן על אף שאנחנו אומרים כבר עתה שהם אמורים להיערך מתוך הבנה שעוד חמש שנים זה כן נכנס, אנחנו מתחייבים לפרוטוקול ששנתיים לפני שהם יצטרכו ממש לבצע, אנחנו נודיע על כך כדי שתהיה ודאות שוקית.

שני ארזי: הייתי רוצה לבקש הבהרה ולשאול למה נעשית הדחייה הזאת.

שני ארזי: עובדים על הנושא של כניסה לדוחות ולעבוד לפי הדגם החדש, אבל מה גורם לדחייה?

דניאל אילון: הקרן עצמה היא אינה חברה והיא איננה אישיות משפטית נפרדת.

דניאל אילון: כאשר אנחנו מדברים על החברה שדוחותיה מוגשים, אנחנו מדברים על מנהל הקרן.

דניאל אילון: מנהל הקרן הוא חברה פרטית ועולה השאלה האם נכון להחיל את ה-IFRS גם על חברות פרטיות.

דניאל אילון: אגב, השאלה הזאת קיימת גם ברשות המסים ששואלת האם כך נכון לפעול.

דניאל אילון: לא לפני הרבה זמן הכנסנו את זה רק על התאגידים המדווחים והמסקנה הייתה שהשונות בפעילות של קרנות הנאמנות לא בהכרח מצדיקה את המעבר המסיבי הכרוך בעלויות מאוד גדולות שספק אם התועלת שווה את העלות, את ההכבדה ואת החידוש שיש בכך.

דניאל אילון: בוודאי שלא רצינו לייצר ניתוק ממה שנהוג במקומות אחרים.

דניאל אילון: אם לפני שלוש שנים נראה היה שכל הקרנות בעולם יעברו לשיטת ה-IFRS, כעת אנחנו למדים שלא כך הדבר ולכן אנחנו מבקשים לאשר את המהלך.

דניאל אילון: זה מהלך שהנפקות הכלכלית שלו היא מאוד כבדה ואנחנו לא ממהרים להיכנס אליו אלא אם השתכנענו שיש בו חשיבות של ממש.

דורית גילת: יש גם ציפייה שאולי במהלך הזמן הזה תהיה ב-IFRS עצמו התאמה לענף הזה שהיום לא קיימת.

דניאל אילון: פרט לכך עשינו עוד קצת תיקונים.

דניאל אילון: הוספנו חובת ציון הסכמת רואה חשבון לצירוף חוות דעת שלו לדוחות.

שני ארזי: הורדתם את הצירוף של חוות הדעת שלו לתשקיף.

שני ארזי: לדוחות זה היה קיים גם קודם.

דניאל אילון: נכון.

דניאל אילון: הם מדברים אחד עם השני.

דניאל אילון: עשינו רפורמה לא מזמן ועשינו פיצול בין התשקיף לדוחות.

דניאל אילון: לכן זה תוצר משלים לזה.

דניאל אילון: הוספנו חובה לציין כל סוג מנכסי הקרן שהוערך בהתאם להנחיות הדירקטוריון.

דניאל אילון: קבענו חובה לציין במסגרת ההתייחסות למחיר הפדיון הנגזר משווי נכסי הקרן גם את הפרשי העיתוי הנובעים מפער הזמנים בין תאריך הדוחות ליום המסחר האחרון.

מיקי ציביר: יש לנו הערה שלא קיבלתי עליה תשובה או התייחסות.

מיקי ציביר: יש טעות במחירי הקרן.

מיקי ציביר: אנחנו מדווחים או מתבקשים לדווח שהפער הוא 0.1 אחוז.

מיקי ציביר: בתחשיב הזה יכולים להיווצר פערים מאוד מאוד קטנים שנותנים את התחשיב ואת הפער ועכשיו הוסיפו שצריך לתת להם הסבר.

מיקי ציביר: אנחנו מבקשים לשקול אם אפשר לעשות את זה מעל 0.1 אחוז.

דניאל אילון: אני רוצה להסביר למה לא הסכמנו להערה.

דניאל אילון: כשמדובר ב-0.1 אחוז, באמת כאשר חובת הדיווח היא דוח מיידי פומבי, צמצמנו את זה רק ל-0.1 אחוז.

דניאל אילון: זה מה שקיים, ה-0.1 אחוז שעליו אתה מצביע.

דניאל אילון: אבל כאשר מדובר בדוח שנתי, וזה רק פעם אחת בשנה, מה שקיים ממילא כבר היום בדין, לא עשינו כאן חידוש מבחינת חובת הגילוי אלא מה שחידשנו כאן זה שצריך לתת איזשהו הסבר איכותי שנצמד לזה ואנחנו לא רואים בזה טורח גדול מדיי.

דניאל אילון: זה נראה לנו חשוב לקבל הסבר מקרן שמנהלת מיליארדים לפעמים גם בשיעורים נמוכים יותר מ-0.1 אחוז.

דודו לביא: אני מבקש להוסיף שהפער נדרש גם לצורכי ביקורת ופיקוח כי בהחלט יכול להיות מצב שבו יש שני אלמנטים שמקזזים אחד את השני בנטו.

דודו לביא: הם לא מהותיים אבל עצם העובדה שהם קיימים.

מיקי ציביר: בתחשיב זה ניתן.

מיקי ציביר: התחשיב קיים ולא משיגים על זה.

מיקי ציביר: גם ככה הוא קיים.

מיקי ציביר: לעתים ההסברים הם שוליים ומיותרים.

דודו לביא: גם אם הם שוליים, הם מעניינים או לפחות עשויים להיות מעניינים.

דניאל אילון: התיקונים הם תיקונים שכבר נשלחו קודם לכן והם לא חדשים.

דניאל אילון: אחרי ההגדרה "דוחות כספיים" יבוא "הפרשי עיתוי, הפרשים הנובעים מפער הזמנים בין תאריך הדוחות הכספיים לבין יום המסחר האחרון של הקרן בשנת הכספים.

דניאל אילון: לעניין זה – יום מסחר כהגדרתו בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קנייה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן), התשנ"א-1994".

דניאל אילון: תיקון נוסף.

דניאל אילון: בפסקה 3, בסוף, בתקנה 3, יהיה "ובסופה יבוא תוך התייחסות נפרדת להפרש שנובע מהפרש עיתוי בציון עובדה זו ולהפרש שנובע מסיבות אחרות".

ציון פיניאן: אנחנו מצביעים על תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ב-2011 עם התיקונים כפי שהוצגו על ידי נציגת הרשות לניירות ערך.

ציון פיניאן: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד תקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר) (תיקון), התשע"ב-2011

דניאל אילון: זה סט תקנות אחרון והוא סט טכני לחלוטין.

דניאל אילון: הוא נועד רק להבהיר שהמדדים הם המדדים המפורסמים בבורסה ולא נראה לי שיש מה להרחיב את הדיבור.

דניאל אילון: כל הפרסומים של הבורסה הם באתר האינטרנט.

ציון פיניאן: אנחנו מצביעים על תקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר) (תיקון), התשע"ב-2011.

ציון פיניאן: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ב-2011

דניאל אילון: זה תיקון משלים טכני לחלוטין.

דניאל אילון: הובאו לכאן בסוף ינואר תקנות שעניינן עיגון הנחיית הגילוי בדבר מצבת התחייבויות ושם היה חסר משהו קטן המשלים שכאשר תאגיד מגיע לעשות תשקיף הצעה ראשונה לציבור והוא לא תאגיד מדווח במגנה, אז איפה הוא כולל את המידע הזה.

דניאל אילון: אנחנו אומרים לו שזה יהיה בתוך התשקיף עצמו.

ציון פיניאן: אנחנו מצביעים על תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ב-2011 עם ההסברים כפי שהובאו על ידי נציגת רשות לניירות ערך.

ציון פיניאן: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד תודה רבה.

ציון פיניאן: הישיבה נעולה.