ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 845, 2011-08-10 11:20

משה גפני: אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים.

משה גפני: על סדר היום תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס') התשע"א-2011.

גיא דביר: התיקון עוסק בשלושה נושאים עיקריים.

גיא דביר: הנושא הראשון, אנחנו מבקשים לעגן בתקנות הנחיית גילוי שפרסמה הרשות שעניינה גילוי בעת החלטה על חלוקת דיבידנד.

גיא דביר: בהתאם לסעיף 302 לחוק החברות, חברה רשאית לבצע חלוקה בכפוף לשני מבחנים: מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון.

גיא דביר: הנחיית הגילוי שאנחנו מבקשים לעגן אותה פורסמה ביום 6 באוגוסט 2009 והיא פוקעת באופן סופי באוגוסט 2011 בחלוף כשנתיים ממועד פרסומה.

גיא דביר: היא קבעה שבמסגרת הדיווח המיידי אודות חלוקת דיבידנד שנדרש לפי תקנות דוחות תקופתיים מיידיים, יש לכלול פירוט של הבחינה שערך הדירקטוריון בקשר עם עמידת התאגיד במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון שקבועים בסעיף 302 לחוק החברות.

גיא דביר: הניסיון שנצבר במהלך השנים, מאז תחילת יישום ההנחיה, מלמד שהגילוי שנובע ממנה משפר באופן משמעותי את אופן בחינת יכולת הפירעון ואת הביקורת על עצם החלטת החלוקה ולכן אנחנו מבקשים לעגן אותה כרגע בתקנות.

גיא דביר: אנחנו מבקשים לעשות את זה בשני שינויים: השינוי הראשון מתייחס להגדרת חלוקה.

גיא דביר: ההנחיה שהיא יחסית ישנה חלה על חלוקת דיבידנד ובינואר 2010 למעשה הוכנס תיקון לסעיף שקובע את חובת הדיווח המיידי בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים והחיל למעשה את חובת הדיווח לא רק על חלוקת דיבידנד אלא על כל חלוקה כהגדרתה בחוק החברות.

גיא דביר: לכן, ברגע שאנחנו מעגנים את ההנחיה גם בתקנות האלה, היא תחול לגבי כל חלוקה.

גיא דביר: השינוי השני הוא לגבי הרחבה של חובת הגילוי על תאגידים שמדווחים לרשות גם אם אינם חברות.

משה גפני: למה אתם כל כך מרחיבים?

משה גפני: זאת הרחבה גדולה.

שריה אורגד: זאת לא הרחבה גדולה.

משה גפני: זאת הרחבה גדולה.

משה גפני: למה לא?

משה גפני: עד היום זה היה רק כאלה שכן מדווחים.

שריה אורגד: נכון.

שריה אורגד: התשובה לשאלה זו היא שרוב החברות בישראל הן תאגידים מדווחים שהן בגדר חברות.

משה גפני: למה אתם מרחיבים?

שריה אורגד: מכיוון שחשבנו שאחרי שלמדנו את ההנחיה וראינו את המשמעות שלה ואת ההשלכות שלה – כפי שציין גיא קודם לכן – הגענו למסקנה שמן הראוי להחיל אותם גם על חברות זרות כי לא מצאנו סיבה לעשות את ההבחנה.

משה גפני: הבנתי.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: הלאה.

גיא דביר: אלה שני התיקונים.

משה גפני: לא אמרת שלושה דברים?

גיא דביר: שני שינויים.

גיא דביר: דיברתי על שלושה נושאים כאשר זה הנושא הראשון.

גיא דביר: הנושא השני.

גיא דביר: מוצע תיקון לתקנה 31(ח) לתקנות דוחות תקופתיים מיידים שעניינה הגשת דוח מיידי בדבר הבקשה לפשרה או להסדר לפי סעיפים 350 ו-351 לחוק החברות.

גיא דביר: סעיפים 350 ו-351 לחוק החברות עוסקים בהסדרים בין חברה לבין בעלי מניותיה או לבין נושיה שנעשים באישור בית משפט.

גיא דביר: מוצע שהדוח המיידי אודות הגשת הבקשה לפשרה או להסדר נדרש לצרף גם את הבקשה עצמה כפי שהוגשה לבית המשפט וכן בקשות נוספות שהוגשו לבית המשפט בהקשר הזה, בקשות שעשויה להיות להן השפעה מהותית על התאגיד.

גיא דביר: למעשה המשמעות של התיקון היא שאין להסתפק בתיאור עיקריהן בלבד כפי שהיה קודם לכן אלא שיש גם לצרף את הבקשה.

גיא דביר: זאת הבהרה כי כבר אנחנו דורשים גם היום.

גיא דביר: התיקון האחרון מתוך השלושה שציינתי.

גיא דביר: למעשה מוצעות מספר הבהרות נוסח טכניות בעיקרן לתיקון התקנות שפורסמו ב-31 בינואר 2011 ונועדו לעגן את הנחיית הגילוי בדבר מצבת ההתחייבויות של תאגיד מדווח לפי מועדי פירעון.

עינת וילף: כמה שאלות לנושא הזה.

עינת וילף: אני לא בטוחה אם זה רלוונטי כאן.

עינת וילף: האם התיקונים האלה יסייעו במקרים בהם נרכשה חברה במינוף מאוד גבוה, לוקחים דיבידנד חריג כדי לשלם את המינוף הגבוה אפילו עד כדי סיכון מצבה של החברה?

עינת וילף: האם כאן יהיה משהו שמסוגל לעשות את זה ולהתייחס לזה?

עינת וילף: זה לגבי הנושא הזה של דיבידנדים שהם חריגים.

עינת וילף: יש גם טענה שבעקבות אימוץ כללי החשבונאות הבין לאומית נוצרה הזדמנות לדיבידנדים הרבה יותר משמעותיים שנובעים רק מעצם שערוך נכסים.

עינת וילף: האם גם כאן תהיה אפשרות להתייחס או להגביל דיבידנדים שמתבססים אך ורק על שערוך?

פניה קירשנבאום: אני לא יודעת עד כמה זה רלוונטי, אבל בכל זאת אם אנחנו כבר מדברים.

פניה קירשנבאום: אתם מרחיבים את התאגיד גם לתאגידים זרים.

פניה קירשנבאום: מכיוון שאנחנו מעריכים או משערכים נכס, האם שמאים שמעריכים את התאגידים האלה או את הנכסים של התאגידים הם שמאים ששייכים לחברות הבין לאומיות המוכרות על ידינו או שזה כל שמאי?

פניה קירשנבאום: איזו אחריות על השמאות הזאת אנחנו מקבלים?

פניה קירשנבאום: האם אתם בודקים את איכות השמאות הזאת?

פניה קירשנבאום: האם זה נעשה לפי ה-רד בוק או מה קורה?

פניה קירשנבאום: מי השמאי ולאיזה חברה הוא שייך או שזה סתם מישהו מהרחוב, איזה מהנדס שלקחו, הוא נתן חוות דעת ועל סמך זה קובעים?

שריה אורגד: השאלות לא כל כך קשורות לתיקון הספציפי, אבל אני אנסה לענות עליהן כמיטב יכולתי.

שריה אורגד: אני לא רואה חשבון ולכן אני אענה כמיטב יכולתי.

שריה אורגד: לגבי ההשפעה על דיבידנדים חריגים והסוגיה של ה-FRS ואפשרות החלוקה מרווחי שערוך.

שריה אורגד: קודם כל, הדינים שעוסקים בדיני החלוקה, מבחן הרווח הוא הרלוונטי לענייננו, הוא חוק החברות ולא ניירות ערך והוא דיון בשאלה האם צריך לתקן את חוק החברות או לא.

שריה אורגד: מה שרשות ניירות ערך ביצעה במסגרת ההנחיה, הוא המבחן השני והוא מבחן התזרימים, מבחן יכולת הפירעון.

שריה אורגד: יש אמירה שאפשר לחלק מרווחי שערוך בהתאם למבחן הרווח אבל אנחנו רוצים להדגיש את ההשלכה של הדיבידנד על יכולת הפירעון של התאגיד.

שריה אורגד: זאת אחת מבין דרישות הגילוי שעוסקות בעמידה במבחנים התזרימים ובהשלכות של החלוקות האלה על היכולת של תאגיד לעמוד בהתחייבויותיו הקיימות.

פניה קירשנבאום: האם בתזרים הזה מתייחסים גם לנכסים?

פניה קירשנבאום: אני מבינה שאת זה שאלה עינת וילף.

שריה אורגד: התשובה היא שיש הוראות גילוי שונות ונרחבות מכוח כללי הגילוי של רשות ניירות ערך שעוסקות ביכולת של התאגיד לעמוד במחויבויות שלו.

פניה קירשנבאום: בהתבסס על הנכסים.

שריה אורגד: בהתבסס על נכסים בתזרימים הצפויים שלו.

שריה אורגד: זאת אחת מבין הדרישות.

פניה קירשנבאום: השאלה שלי באה בדיוק בהמשך לשאלה של עינת וילף כי בא מישהו, משערך את הנכסים, אומר שזה עולה ארבעה מיליארד שקלים ועל בסיס זה מחולקים דיבידנדים ואחר כך כשחוזרים מוצאים שהנכס הזה לא שווה כלום בגלל תנאי הסביבה או החלטה לפרק אותו.

שריה אורגד: אני אגע בזה בקצרה.

שריה אורגד: הכללים לגבי אופן מדידת השוויים נקבעים בתהליכי חשבונות מקובלים בין לאומיים וצריכים לעבור ביקורת של רואה חשבון כולל הנתונים האלה.

שריה אורגד: מי שצריך לערוך את הנתונים האלה, זה התאגיד עצמו.

שריה אורגד: הוא יכול להסתמך על הערכות שווי חיצוניות אבל הוא צריך לעמוד בביקורת הנתונים האלה לצרכים פנימיים שלו.

שריה אורגד: גם התאגיד וגם רואה החשבון המבקר.

שריה אורגד: החל מהדוחות הכספיים של שנת 2010 הוקמה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים שחלק מתפקידיה הוא גם לבחון את השוויים האלה.

שריה אורגד: לרשות ניירות ערך יש סמכות, והיא מפעילה אותה במקרים הרלוונטיים, לבדוק את השוויים שנקבעו ומדי פעם היא גם מתערבת בשוויים.

עינת וילף: הרעיון הוא שאלה יהיו תנאים מצטברים?

עינת וילף: אמרת שאתם מוסיפים מצד רשות ניירות ערך את הנושא של יכולת הפירעון והתזרים, האם זה יהיה מבחן, כלומר, האם הרעיון הוא שזה מבחן מצטבר ומבחן חזק יותר?

שריה אורגד: המבחנים שקבועים בחוק החברות הם מבחנים מצטברים.

שריה אורגד: גם מבחן הרווח, כלומר, כשנוצרו רווחים שניתנים לחלוקה והגיעו לעודפים, וגם מבחן יכולת הפירעון.

שריה אורגד: צריכים להתקיים שני מבחנים.

שריה אורגד: אם לא מתקיים מבחן הרווח, אתה צריך ללכת לבית המשפט ולהוכיח לו שהוא עומד במבחן יכולת הפירעון.

שריה אורגד: בעבר אנחנו דרשנו גילוי רק לגבי עמידה במבחן הרווח.

שריה אורגד: בעקבות ה-FRS ואחרי שראינו את ביצוע החלוקות וראינו את ההשפעות, הרחבנו את הגילוי לגבי עמידה במבחן יכולת הפירעון.

פניה קירשנבאום: אם קיימים דוחות שמאות נוספים מעבר לדוח שהגיש תאגיד, אתם מחייבים להגיש את כל דוחות השמאות הקיימים בשוק גם אצל מתחרים או רק את הדוח שמגיש התאגיד עצמו?

פניה קירשנבאום: נגיד התאגיד הלך ועשה שערוך של הנכס ומביא לכם את השערוך הזה וידוע שיש עוד מישהו שעשה בדיקה והנכס הזה הוא לא בשווי שהגיש תאגיד.

פניה קירשנבאום: אתם דורשים לקבל את כל ההערכות?

שריה אורגד: את מדברת על תאגיד אחר ששערך.

פניה קירשנבאום: כן, בערך כן או חברת שמאות שהעריכה את הנכס הזה או מספיק שתאגיד שאתם בודקים אותו, הוא בעצם מביא את השמאות ואתם לא דורשים עוד דוחות.

שריה אורגד: אני רוצה להסביר.

שריה אורגד: את מדברת על צירוף של הערכת שווי השמאות.

פניה קירשנבאום: נכון.

שריה אורגד: קודם כל, לא בכל הנכסים אנחנו נדרשים לפעילות של הערכת השווי אלא רק הנכסים המהותיים מאוד של התאגיד.

שריה אורגד: יש מבחנים לדבר הזה ואנחנו פרסמנו אותם.

פניה קירשנבאום: אתם מדברים על נכסים מהותיים שעליהם מתבססת הנפקה או משהו כזה.

שריה אורגד: לגבי כלל הנכסים אנחנו דורשים גלויים אחרים שמבוססים על הדברים שנמצאים בתוך הדוחות הכספיים.

שריה אורגד: יש פרק שנקרא פרק עסקי התאגיד ויש גם הנחיית גלוי מאוד מפורטת שאמורה לשקף את השוויים ואת השינוי בשוויים של הנכסים האלה.

שריה אורגד: לגבי האפשרות שיש עוד, אנחנו לא יכולים לדרוש מה שאנחנו לא יודעים.

שריה אורגד: אם אנחנו נקבל כמובן אינדיקציה שמעריך אחר קבע שווי אחר, יכול להיות שאנחנו נבדוק את הנושא הזה.

שריה אורגד: אני לא יכול להתייחס למשהו שאיננו.

משה גפני: אני מביא להצבעה את תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס') התשע"א-2011.

משה גפני: ה צ ב ע ה התקנות – אושרו פה אחד התקנות אושרו.

משה גפני: תודה רבה.

משה גפני: אנחנו עוברים לסעיף הבא.