ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 844, 2011-08-10 10:00

ציון פיניאן: בוקר טוב.

ציון פיניאן: אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים.

ציון פיניאן: על סדר היום הצעת חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011, הצעתם של חברי הכנסת אמנון כהן, פניה קירשנבאום, ציון פיניאן, יצחק וקנין, אלכס מילר ומשה גפני.

שגית אפיק: אנחנו בעמוד 7 באמצע, פסקה (12).

שגית אפיק: בישיבה הקודמת הגענו עד פסקה (11).

שלומית ארליך: אנחנו ממשיכים בהקראה.

שלומית ארליך: (12) בסעיף 30(ב), במקום "דירקטורים מקרב הציבור" יבוא "דירקטורים חיצוניים" (13) בסעיף 47, סעיף קטן (ב) – בטל.

שלומית ארליך: אתם רוצים אולי להסביר?

דורית גילת: כן.

דורית גילת: זה חלק ממהלך של ביטול כמה דרישות בחוק לכינוס אסיפה כללית, לאישור מהלכים על ידי כינוס אסיפה כללית.

דורית גילת: בקרנות נאמנות, בעלי היחידות לא נוטים לבוא לאסיפה כללית וזה מכשיר עקר.

דורית גילת: אנחנו מעדיפים שהנאמן ייקח את האחריות על מהלך שדורש אישור וזה אחד המהלכים מהסוג הזה.

שגית אפיק: את עושים את זה בכמה מקומות.

שגית אפיק: כאן אולי זה באמת פחות נורא, אבל יש מקומות שאני לא בטוחה שזה נכון.

שי חרמש: תסבירו למישהו שלא מבין מה ההבדל בין דירקטורים מקרב הציבור לבין דירקטורים חיצוניים.

דורית גילת: היום, לפי חוק החברות, אין מונח יותר של דירקטורים מקרב הציבור אלא יש דירקטורים חיצוניים שהחברה ממנה.

דורית גילת: פעם, בעבר, היה מאגר של דירקטורים חיצוניים.

שי חרמש: דח"צים?

דורית גילת: היום זה דח"צים.

דורית גילת: פעם זה היה דירקטורים מקרב הציבור והיה מאגר וועדה ציבורית הייתה מאשרת דירקטורים.

דורית גילת: היום זה לא קיים.

שי חרמש: אם כן, זאת טרמינולוגיה.

דורית גילת: כן.

דורית גילת: ממש טרמינולוגיה.

ציון פיניאן: יש להם עכשיו מאגר.

שגית אפיק: את זה שאלת לגבי הפסקה הקודמת אבל בפסקה הזאת השאלה היא לגבי האסיפה הכללית.

שלומית ארליך: אני מניחה שמה שהכי נראה בעל משמעות זה מיזוג קרנות, מבין המהלכים.

שגית אפיק: אולי גם קרן פתוחה, קרן סגורה.

דורית גילת: אני אסביר.

דורית גילת: גם במיזוג קרנות גם בקרן פתוחה שהופכת לקרן סגורה, זה מהלך בהחלט מאוד מאוד דרמטי.

דורית גילת: אגב, אנחנו מתכוונים מאוד מאוד לצמצם אותו, לא כרגע אבל אנחנו שקלנו כמעט לבטל את האפשרות לעשות את זה ואנחנו בדרך לצמצם את זה מאוד.

דורית גילת: בכל מקרה, דבר כזה דורש תיקון הסכם הקרן והנאמן, כיוון שהוא צד להסכם הקרן, בעצם זה דורש את אישור הנאמן.

דורית גילת: בעלי יחידות לא באים לאסיפות הכלליות ודווקא אם אנחנו נשאיר את זה לאסיפה הכללית, יכול להיות מקרה שמנהל הקרן יגייס בעל יחידות אחד שהוא מכיר או משהו כזה ויעביר את ההחלטה באמצעות בעל יחידות אחד.

דורית גילת: זה פשוט מנגנון שלא מתאים לקרנות נאמנות.

דורית גילת: הוא לא עושה טוב לבעלי היחידות.

שגית אפיק: זאת אומרת, בעצם בכולם, גם לעניין המיזוג, גם לעניין הקרן הפתוחה וקרן סגורה.

דורית גילת: נכון.

שגית אפיק: זה נכון לבטל.

דורית גילת: נכון.

דורית גילת: אני אומרת לך לעניין הפיכת קרן פתוחה לקרן סגורה, אנחנו במהלך לצמצום האפשרות הזאת באופן משמעותי אבל לא כרגע בתיקון הזה אלא בתיקון הבא לחוק השקעות משותפות בנאמנות, תיקון של תעודות סל.

שגית אפיק: ואז מה תעשו?

דורית גילת: אנחנו נצמצם את זה לנסיבות מאוד מאוד מצומצמות שזה בכלל יהיה אפשרי.

דורית גילת: רק קרן פתוחה שהופכת לקרן סל שזה מכשיר חדש שיתאפשר לפי תיקון 16, שאת קרן מחכה שנסחרת בבורסה.

ציון פיניאן: אפשר להמשיך.

שלומית ארליך: אנחנו ממשיכים.

שלומית ארליך: בפסקה (14) נכנס תיקון שמתאים את עצמו לנוסח שקיים בסעיף 18 לחוק.

שלומית ארליך: (14) בסעיף 74, בסופו יבוא "ומנהל קרן לא יפלה בין בעלי היחידות בקרן אחת שבניהולו לבין בעלי היחידות בקרן אחרת שבניהולו".

דורית גילת: זה תיקון שאין בו מהות אלא תיקון לשוני שמתאים את הנוסח לנוסח דומה שכבר היה ולבקשת מנהלי הקרנות.

שגית אפיק: המעבר למינוח של אפליה במקום יעדיף את טובת.

שגית אפיק: זה מינוח שכבר יש לכם אותו.

דורית גילת: כן.

דורית גילת: אנחנו חשבנו שדווקא המינוח הקודם יותר ענה על החששות של מנהלי הקרנות, אבל כיוון שיש מינוח כזה בחוק והם ביקשו, נשתמש בו.

עודד אופק: אם אפשר, הערה.

עודד אופק: עודד אופק, איגוד מנהלי הקרנות.

עודד אופק: הסיבה שאנחנו עברנו לנוסח יפלה או שביקשנו אותו והרשות נענתה לנוסח יפלה, היא בכלל שזה מופיע כבר בסעיף 18 ויש התייחסות לזה מאז ימים ימימה לגבי מה הכוונה באפליה.

עודד אופק: צריך להבין שכאשר אנחנו אומרים שלא יעדיף את טובת בעלי היחידות בקרן אחת על פני קרן אחרת, זה עשוי להשתמע שמנהל קרן לא סוברני לקבוע לדוגמה את דמי הניהול בין קרן אחת לבין קרן אחרת או לקבוע הוספה שונה בין קרן לקרן.

עודד אופק: הכוונה כאן היא באמת ללכת לא לאותם דברים שהם הניהול השוטף של הקרן כמו דמי הניהול, הוספה או דברים אחרים שמנהל הקרן עושה בפעילות השוטפת והוא סוברני לחלוטין לצורך העניין ליצור מנגנונים שונים בין קרנות שונות.

עודד אופק: הנוסח האומר אפליה כבר קיים, ידוע ומוכר לציבור.

עודד אופק: לכן יהיה נכון יותר להשתמש בו.

שגית אפיק: בסדר.

שלומית ארליך: (15) בסעיף 77, בכל מקום, המלים "התשנ"ט-1999" – יימחקו, ובסעיף קטן (ב1), במקום "הדירקטורים מקרב הציבור" יבוא "הדירקטורים החיצוניים".

שלומית ארליך: גם כאן זה תיקון שהוא תיקון לשוני.

שלומית ארליך: (16) בסעיף 78 - (א) בסעיף קטן (א) - (1) ברישה, במקום "על קיום הוראות לפי חוק זה, על הוראות הסכם הקרן ועל ההתחייבויות" יבוא "על קיום הוראות לפי חוק זה, על קיום הוראות הסכם הקרן ועל קיום ההתחייבויות" ובמקום "בסעיף 75" יבוא "בסעיפים 74 ו-75".

שלומית ארליך: (2) בפסקה (2), במקום "מערכת בקרה פנימית המבטיחה" יבוא "מערך בקרה פנימית המבטיח".

שלומית ארליך: אתם יכולים להסביר.

שי חרמש: מה משנה המעבר מנקבה לזכר?

שי חרמש: זה עושה את זה יותר חזק?

שלומית ארליך: הם הסבירו בדיון הקודם.

שי חרמש: את יודעת שאין חובת נוכחות לחברי כנסת בישיבות.

שי חרמש: מה ההבדל בין זכר לנקבה בקטע הזה בפיננסים?

דורית גילת: המערכת והמערך?

דורית גילת: זה לא עניין של זכר ונקבה אלא שחשבנו שמערכת זה משהו שמתפרש יותר כאיזו מערכת ממוחשבת ואנחנו התכוונו למשהו הרבה יותר כולל.

דורית גילת: גם המערכות הממוחשבות, אבל גם כל כוח האדם שיהיה מקצועי.

שי חרמש: זאת לא בעיה של מגדר.

דורית גילת: לא בעיה של מגדר.

שלומית ארליך: ביחס לסעיף קטן (א)(1).

דורית גילת: החלק הראשון הוא בעצם לשוני, כי באמת הפיקוח הוא לא על ההוראות.

דורית גילת: החלק השני מוסיף את הוראות סעיף 75 שמטילות חובת זהירות, אמונה, חובה לפעול באמונה, בזהירות ובשקידה.

דורית גילת: סעיף 74 מדבר על חובות האמון, על החובות לשקול רק שיקולים ענייניים ולא שיקולים זרים.

דורית גילת: אנחנו חושבים שזה במסגרת שהנאמן צריך לבחון.

שלומית ארליך: (ב) בסעיף קטן (ה) - (1) במקום פסקה (1) יבוא: "(1) הנאמן יגיש לרשות או לבורסה, עד שלושה חודשים מתום כל רבעון, דוח שבו - כאן במקור היה "סמוך לאחר", בנוסח שעבר בקריאה הראשונה וביקשו לתקן את זה ל"עד שלושה חודשים".

שלומית ארליך: זה בהתאם להערה שקיבלתם.

דורית גילת: כן.

דורית גילת: זה גם בהתאם להוראה שקיבלנו כי בפועל כך זה היה נהוג ואף פעם לא נתנו את זה לפני שלושה חודשים וזה מקובל עלינו.

דורית גילת: שלושה חודשים זה זמן סביר בעינינו.

שי חרמש: זה נוהל של דיווח רגיל של חברה ציבורית, תשעים ימים.

דורית גילת: זה לא הדוח הזה.

דורית גילת: זה דיווח ייעודי של נאמן על כך שהוא בדק את כל המערכות של מנהל הקרן.

דורית גילת: הוא לא יכול להיות בלוחות זמנים של דיווח מיידי.

דורית גילת: הוא לוקח את שלושת החודשים לבדוק וזה מקובל עלינו, אבל רצינו שזה לא יעבור את שלושת החודשים ושלא ניתפס במקומות אחרים שחושבים שבסמוך זה שלושה חודשים.

דורית גילת: משני הטעמים האלה, תיקנו את הנוסח.

שגית אפיק: היום אני רואה שזה אחת לשלושה חודשים ועכשיו זה יהיה עד שלושה חודשים לאחר כל רבעון.

דורית גילת: כן.

איגור איבנצקי: היום זה אחת לשלושה חודשים.

דורית גילת: בהקשר הזה, שלושה חודשים זה סביר בעינינו.

שי חרמש: זאת אומרת, ארבעה דיווחים בשנה.

דורית גילת: כן.

שלומית ארליך: (א) יודיע האם די במערכת האמצעים לפי סעיף קטן (א)(3) כדי להבטיח את האמור בו.

שלומית ארליך: (ב) יודיע כי בבדיקות שערך אצל מנהל הקרן ברבעון שחלף לא מצא – במקור כאן הייתה חריגה, אבל כתוצאה מהערה שתכף יתייחסו אליה, הפכנו את הנוסח להפרה - הפרה של הוראות חוק זה, הוראות הסכם הקרן ושל ההתחייבויות על פי התשקיף או ליקויים בניהול הקרנות, או יודיע כי מצא הפרות או ליקויים, וכי הם תוקנו.

שלומית ארליך: נתן הנאמן הוראות למנהל הקרן לתיקון הפרות או ליקויים שמצא והם טרם תוקנו - יפרט בדוח את ההוראות שנתן.

שלומית ארליך: (ג) יפרט את הנושאים המרכזיים שנבדקו על ידו אצל מנהל הקרן ברבעון שחלף.

שלומית ארליך: לעניין זה "רבעון" – תקופה של שלושה חודשים שתחילתה ב-1 בינואר, ב-1 באפריל, ב-1 ביולי וב-1 באוקטובר של כל שנה".

דורית גילת: בגדול הסעיף הזה בא להבנות קצת את הדוח הרבעוני של הנאמן.

דורית גילת: היו שנים שהוא היה אחיד וכולם הגישו דוח אחיד שנמצא כי מערכת האמצעים העומדת לרשות מנהל הקרן מספיקה.

דורית גילת: אנחנו רצינו להכניס תוכן ומסוימות בדוחות של הנאמן.

דורית גילת: הרבה עבודה כבר נעשתה בפרקטיקה.

דורית גילת: הדוחות השתפרו עם השנים אבל בכל זאת אנחנו רוצים שיהיה בהם פירוט הרבה יותר גדול של מה הנאמן בדק, את העובדה שתוקנו ליקויים שהוא מצא ואם יש ליקויים שהוא מצא והם לא תוקנו, שאלה, ורק אלה, יפורטו בדוח הזה שהוא דוח פומבי.

דורית גילת: עברנו מחריגה להפרה לאור בקשת מנהלי הקרנות.

דורית גילת: בחוק יש הבחנה בין חריגות, שאם הן מתוקנות בתוך יומיים, הן לא נחשבות להפרות אלא אם כן הן קורות יותר מחמש פעמים בשנה.

דורית גילת: רצינו שזה לא יתפוס חריגות כאלה מצד אחד ומצד שני הוספנו כאן גם ליקויים.

דורית גילת: ליקוי, אנחנו תופסים אותו כמשהו יותר רוחבי מאשר הפרה ספציפית של הוראה מהוראות החוק.

דורית גילת: למשל, אם יש לו הרבה חריגות מסוג מסוים כי מערכת הבקרה שלו לא תופסת ליקויים מסוג מסוים.

שגית אפיק: זאת אומרת, יכול להיות גם פחות מחריגה ויכול להיות גם יותר מחריגה ולא כדי הפרה.

דורית גילת: נכון.

דורית גילת: זה משהו שהוא בעל אופי יותר רוחבי.

עודד אופק: הערה.

עודד אופק: קודם כל, הרשות באמת – ואמרנו זאת כבר קודם – נענתה לבקשות של איגוד מנהלי הקרנות ולדעתי זאת הערה שגם רלוונטית לאיגוד הנאמנים.

עודד אופק: כדי שיהיה ברור, אני רוצה לראות שבאמת ההבנות הן כפי שמופיעות כאן.

עודד אופק: בעצם יש שלושה מצבי עולם בסעיף הזה כאשר האחד הוא שלא היו ליקויים או הפרות, השני שהיו ליקויים והפרות והם תוקנו ואז אין צורך לפרט אותם בדוח, והשלישי שאם בעצם ליקוי או הפרה לא תוקנו על ידי מנהל הקרן והנאמן נתן הוראות לתיקון שלהם ובכל זאת הם עדיין לא תוקנו – צריך לציין אותם בתוך הדוח.

עודד אופק: רציתי להבהיר את שלושת מצבי העולם האלה שבעצם יהיה ברור מבחינת הסעיף שברגע שזה ברור, זה גם מקובל כמובן עלינו.

שלומית ארליך: (2) בפסקה (2), המלים "לא יאוחר מהמועד שקבע" – יימחקו.

שלומית ארליך: כאן אולי כדאי להוסיף איזושהי התייחסות לתקופת זמן ולומר נניח ללא דיחוי או כן להגדיר את זה באיזשהו אופן ולתחום את זה בזמנים.

דורית גילת: אנחנו חשבנו שלנאמן אפשר לתת את מרחב הגמישות שלו.

דורית גילת: בסך הכול הוא גם צריך לדווח לרשות.

דורית גילת: נראה לנו שאפשר לתת לנאמן את הגמישות הזאת לקבוע למנהל הקרן לוח זמנים.

שלומית ארליך: (3) אחרי פסקה (2) יבוא: "(3) שר האוצר רשאי לקבוע פרטים נוספים שייכללו בדוח כאמור בפסקה (1)".

שלומית ארליך: (ג) בסעיף קטן (ו)(2(), המלים "לא יאוחר מהמועד שקבע" – יימחקו.

דורית גילת: זאת חובה של שר האוצר לדוח הרבעוני של הנאמן.

דורית גילת: מדי פעם מתעוררות תובענות שנדרש עוד משהו.

שגית אפיק: ואז אפשר להוסיף.

שגית אפיק: בסדר.

שלומית ארליך: (17) בסעיף 99(א), אחרי "ימנה רואה חשבון לקרן" יבוא "תוך שלושה חודשים מיום הקמתה" והסיפה החל במלים "מינוי רואה החשבון יובא לאישור" – תימחק.

דורית גילת: גם כאן מדובר בביטול של צורך באישור האסיפה הכללית רק לעניין מינוי רואה חשבון.

דורית גילת: לגבי החלק הראשון של הסעיף.

דורית גילת: היום בעצם החוק מחייב למנות רואה חשבון לקרן והוא מחייב שהמינוי יאושר באסיפה כללית, מה שאנחנו מבטלים, אבל בעצם לא נקבע בחוק מועד למינוי.

דורית גילת: לא כתוב אפילו שמיד זה קורה אלא המועד שהיה קבוע הוא רק שהאסיפה הכללית תאשר תוך שלושה חודשים מיום המינוי.

דורית גילת: נוצר מצב שלפעמים היה מתמנה רואה חשבון רק לקראת המועד להגשת דוחות כספיים.

דורית גילת: אנחנו חושבים שלרואה החשבון יש תפקיד גם לפני הגשת הדוחות הכספיים, לעשות איזושהי ביקורת מדגמית מדי פעם.

שגית אפיק: מה קורה אם הם לא ימנו?

דורית גילת: יש על זה סנקציה.

שגית אפיק: זאת נחשבת הפרה מינהלית?

דורית גילת: כן.

שגית אפיק: עכשיו יתווסף להפרה גם העניין של שלושה חודשים?

דורית גילת: כן.

שגית אפיק: גם העניין של פרק הזמן.

דורית גילת: כן.

שלומית ארליך: (18) בסעיף 99א - (א) בסעיף קטן (א), במקום "סעיף 18(5)" יבוא "סעיף 18(5א)", ואחרי "סעיפים 3(א)" יבוא "4(ב)".

דורית גילת: זה מתייחס למינוי מבקר פנימי ולכן השינוי בסעיף הקטן.

שלומית ארליך: בעצם ההוספה של סעיף 4(ב) מחייב מבקר פנים לערוך את הביקורת על פי תנאים מקצועיים מקובלים?

דורית גילת: כן.

שלומית ארליך: (ב) בסעיף קטן (ג), במקום "ויושב ראש הדירקטוריון יעביר את הדוח" יבוא "לוועדת הביקורת", ואחרי "מנהל הקרן" יבוא "למנהל הכללי".

דורית גילת: אנחנו חושבים שאת הממצאים של המבקר הפנימי, אנחנו רוצים שהוא יעביר לוועדת ביקורת שעד היום לא הייתה חובה למנות אבל בחוק הזה אנחנו מכניסים חובה למנות ועדת ביקורת.

דורית גילת: לכן אנחנו מוסיפים גם את ההוראה שהדוח יועבר אל ועדת הביקורת וחוץ מזה הוא יועבר למנכ"ל.

שלומית ארליך: (19) בסעיף 100, בסעיפים קטנים (א) ו-(ג) – כאן אנחנו נוסיף תוספת שביקשתם להוסיף – אחרי "לקרן פתוחה אחת" יבוא "אם לדעתו אין מניעה לבצע את המיזוג והנאמן שוכנע בכך" ובמקום "בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות" יבוא "בידי הנאמן".

שלומית ארליך: כאן מדברים בביטול של צורך בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות ככל שמדובר במיזוג קרנות פתוחות, ותכף תתייחסו לזה אבל אני אקרא קודם את פסקה (20).

שלומית ארליך: (20) בסעיף 101, סעיף קטן (א) – בטל.

שלומית ארליך: כאן ההתייחסות היא לביטול צורך בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות כאשר מדובר בהפיכה של קרן סגורה לקרן פתוחה.

דורית גילת: כן.

דורית גילת: לזה כבר בעצם התייחסתי קודם.

דורית גילת: למרות שזה מנגנון מאוד משמעותי, הפיכה של קרן פתוחה לקרן סגורה, המנגנון של אסיפה כללית הוא בעצם לא יעיל.

דורית גילת: התיקון של פסקה (19), החלק השני בו הוא באמת ביטול הצורך באסיפה כללית וכאן אנחנו באופן מפורש אומרים שהאישור יהיה בידי הנאמן כי מיזוג של שתי קרנות לא תמיד טעון תיקון הסכם קרן.

דורית גילת: אם קרן אחת נמזגת לתוך קרן אחרת שקיימת, בעצם לא נדרש תיקון של הסכם הקרן ואז הנאמן הוא לא צד למהלך הזה.

דורית גילת: לכן אנחנו רוצים שיצוין במפורש בחוק שהמהלך טעון את אישור הנאמן.

דורית גילת: החלק הראשון הוא לבקשת הנאמנים שרצו להבטיח במלים יותר מפורשות שיש אחריות גם למנהל הקרן לא לבצע מהלך שהוא לא ראוי.

דורית גילת: עודד, הבנתי נכון?

עודד אופק: הבנת נכון.

שלומית ארליך: יש כאן איזשהו קושי בתוספת שהוספתם – "קרן פתוחה אחת יבוא אם לדעתו".

שלומית ארליך: זה מתייחס לסעיפים קטנים (א) ו-(ג).

שלומית ארליך: בסעיף קטן (ג) נאמר ש"אין לקרן פתוחה אחת".

דורית גילת: אני מבינה שזה עניין לשוני שצריך לשנות את המלים כאן.

דורית גילת: אנחנו נעשה את זה.

שלומית ארליך: נעשה את התיקון בהתאם.

דורית גילת: נפצל את זה לשניים.

שגית אפיק: ברגע שעברתם מהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות לאישור בידי הנאמן, הייתה בזמנו הערה של הנאמנים שיכול להיות מצב שבו להם יהיה חשש לניגוד עניינים ואז בכל זאת תידרש אסיפה כללית.

דורית גילת: אני לא חושבת שזה היה כרוך בניגוד עניינים.

עודד אופק: דנו בזה וחשבנו על זה.

עודד אופק: בסוף מצאנו שבעצם הנאמן רשאי ממילא מכוח סעיף כללי של כינוס אסיפה כללית של בעלי היחידות לכנס אסיפה כללית, אם הוא מוצא לנכון לעשות זאת.

עודד אופק: לכן התייתרה ההערה שהופיעה בתוך המסמך שאת מתייחסת אליו.

שגית אפיק: לפי גישתך, במצב כזה אתם תוכלו לכנס אסיפה כללית?

עודד אופק: כן.

עודד אופק: של בעלי היחידות, אם הנאמן מוצא לנכון לעשות זאת.

דורית גילת: זה לא יפטור את הנאמן מהאחריות שלו.

שגית אפיק: כן.

שגית אפיק: זאת אחריות שלו.

גאלב מג'אדלה: למה אם הוא מוצא לנכון?

עודד אופק: אם הוא מוצא לנכון לכנס אסיפה כללית של בעלי היחידות.

עודד אופק: כל הרעיון שבעצם כרגע הפסיקו את הכינוס של אסיפת בעלי היחידות, זה מבחן התוצאה.

עודד אופק: בפועל מכונסות אסיפות של בעלי היחידות ואף בעל יחידות לא מגיע אליהן.

עודד אופק: זה בעצם איבד מהחשיבות שלו ומהכוח שלו.

עודד אופק: מנסים להעביר את הכוח לידי הנאמן.

גאלב מג'אדלה: אולי הוא מפרסם במקום שאף אחד לא רואה את זה?

עודד אופק: לא.

עודד אופק: הרציונאל כאן דווקא מבחינת הנאמן היא לפרסם בכל מקום שרק אפשר מבחינתו.

עודד אופק: אם הוא מרגיש שיש ניגוד עניינים או בעיה באישור המהלך, הוא דווקא ירצה לפרסם בכל מקום אסיפה כללית של בעלי היחידות ולומר להם שיבואו וייתנו את עמדתם כי הוא רוצה לפטור את עצמו מאחריות לקבלת ההחלטה לביצוע המהלך הזה.

עודד אופק: אם הוא מוצא לנכון שאין בעיה של ניגוד עניינים ובאמת אין מניעה לבצע את זה, אין שום סיבה שהוא יכנס אסיפה של בעלי היחידות.

עודד אופק: זה בעצם מה שהרשות רצתה להשיג בסופו של דבר, להעביר את המנגנון לשיקול דעתו של הנאמן.

גאלב מג'אדלה: מהניסיון שלי אני לא מכיר מצב שלא באים.

גאלב מג'אדלה: באים.

עודד אופק: אף אחד לא מגיע.

גאלב מג'אדלה: אף אחד לא מגיע?

עודד אופק: אני מזהיר את עצמי כי פעם אחת ישבתי בישיבת דירקטוריון ואמרתי שאף אחד אף פעם לא מגיע ומישהו קפץ ואמר שהוא היה פעם אחת.

עודד אופק: כעיקרון, אני יכול לומר לך שיש עשרות כינוסים של אסיפות של בעלי יחידות לצורך ביצוע מיזוגים ולהערכתי ניתן לומר בביטחון די גדול שלא מגיע אף בעל יחידות לאסיפות האלה.

עודד אופק: אף בעל יחידות.

עינת וילף: יש לי שאלה בנושא הזה כי אולי זה גם חלק מכיוון כללי.

עינת וילף: יש חשיבה דווקא לתת יותר אפשרויות להצביע ולהתבטא באמצעים טכנולוגיים דווקא כדי להשאיר את הכוח בידי האסיפות הכלליות אבל לנצל את הטכנולוגיה כדי לאפשר לאנשים להביע את דעתם?

דורית גילת: האמצעים האלה היום קיימים.

דורית גילת: מנהלי קרנות רשאים להשתמש בהם.

גאלב מג'אדלה: משתמשים בהם?

עינת וילף: כלומר, אפשר לכנס ישיבה של אנשים בסקייפ, באי-מייל, ב-SMS?

דורית גילת: לא.

דורית גילת: לכנס ישיבה כך – לא אבל אפשר להצביע באמצעות האמצעים האלה.

עינת וילף: אז מה למשל לגבי הרעיון להרחיב את זה גם לכינוס ישיבות או דברים כאלה?

דודו לביא: הציבור פשוט לא מגלה עניין.

דודו לביא: צריך לשים את הדברים על השולחן.

דודו לביא: הציבור לא מגלה עניין בתחום הזה.

דודו לביא: הציבור נעדר תחכום לאור העובדה שמדובר בנכס סחיר ונזיל שניתן לממש אותו בכל יום מסחר.

דודו לביא: הרבה פעמים מקום שבו ההחלטה שמתקבלת לא תואמת את טעמיו של הציבור, הוא פשוט יכול להצביע ברגליים ולממש את ההשקעה שלו במרבית המקרים ללא כל עלות.

דודו לביא: לכן בהרבה מקרים הטרחה שבעצם ההגעה או בעצם ההידרשות להצבעה באסיפה, הופכת להיות כזאת שמבחן התוצאה הוא כפי שציין עודד והדברים פשוט לא קורים.

דודו לביא: מדובר כאן בניסיון של הרבה מאוד שנים ובמדגם מאוד רחב.

עינת וילף: הבנתי.

גאלב מג'אדלה: אבל יש שיפור.

גאלב מג'אדלה: אתה רואה שהרבה שנים העלו לנו את המחירים בכל ושתקנו, אבל עכשיו אנחנו בכיכרות ובמאהלים.

דודו לביא: נכון.

גאלב מג'אדלה: יש שיפור בתרדמה ובהתעוררות של הציבור.

דודו לביא: נכון, אבל בדרך כלל כאן מדובר בהחלטות שמתייחסות למאפיינים של המוצר.

דודו לביא: מאחר שיש למעלה מ-1,270 קרנות נאמנות ולכל קרן יש תחליף, מקום שבו בעל יחידה לא מרוצה מהשינוי, הדרך הקלה היא פשוט לממש את ההשקעה שלו ולהשקיע במוצר המתחרה.

שלומית ארליך: (21) בסעיף 120, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא: "(ד) תיקון סעיף 120 הוראות סעיף 52סד לחוק ניירות ערך יחולו לעניין מפר והפרה, ואולם סכום העיצום הכספי המרבי שניתן להטיל לפי אותו סעיף על המנהל הכללי בתאגיד, הוא לפי האמור בסעיף קטן (ב)".

שלומית ארליך: סעיף 52סד מדבר על אחריות של מנהל כללי ושותף למעט שותף מוגבל.

דורית גילת: כן.

שגית אפיק: זה מהתיקון של אכיפה מינהלית מחוק ניירות ערך.

שגית אפיק: תסבירי למה אתם מכניסים את זה.

דורית גילת: אני חושבת שזה לא הוכנס אז כי יש סעיף אחר שמפנה לכל פרק האכיפה הכללית, אבל בכל זאת בחוק הייעוץ יש סעיף מקביל בדיוק לזה ומצאו לנכון כן – לגבי הטלת האחריות הישירה הזאת, האחריות הפיקוחית – ליצור סעיף מפורש.

דורית גילת: מתבקש שזה יהיה גם בחוק השקעות משותפות בנאמנות.

דורית גילת: אנחנו לא רואים את זה כחידוש.

שגית אפיק: מבחינת

שגית אפיק: כם זה חל גם כאשר עשינו את האכיפה המינהלית.

דורית גילת: כן.

שגית אפיק: כי הוא כולו חל גם על השקעות משותפות.

דורית גילת: כן.

דורית גילת: נכון.

עודד אופק: אם אפשר, שאלה אחת.

עודד אופק: הכוונה כאן היא לאחריות השילוחית האוטומטית במקרה של הפרה?

דורית גילת: כן, להפרת חובת הפיקוח.

שגית אפיק: זאת חובת הפיקוח הכללית.

עודד אופק: אבל זה אומר שאותה הוראה של תוכנית אכיפה פנימית שאם היא חלה בתוך התאגיד, מגנה עליו.

שגית אפיק: כן.

עודד אופק: מבטלת את החזקה האוטומטית.

שגית אפיק: כן.

שלומית ארליך: (22) בתוספת הראשונה - (א) בחלק א', בסופו יבוא: "(15) כיהן כדירקטור או כחבר ועדת השקעות ביותר משתי חברות ניהול השקעות נוספות בעת אחת, בניגוד להוראות סעיפים 16(ג) ו-20(ב2), או כיהן כחבר ועדת ביקורת בניגוד להגבלות הקבועות בסעיף 20א(ד).

שלומית ארליך: (16) לא ערך פרוטוקול בישיבת דירקטוריון כנדרש בסעיף 17(ג), בישיבת ועדת דירקטוריון כנדרש בסעיף 19(ד) או בישיבת ועדת ביקורת כנדרש לפי סעיף 20א(י)".

דורית גילת: זאת הוספת סנקציות על הוראות חדשות אבל לא רק חדשות כי חלקן כבר קיימות ולא היו לגביהן סנקציות.

דורית גילת: כל ההוראות האלה לגבי הרכב דירקטוריון לא היו לגביהן סנקציות או לא לגבי כולן ולכן הוספנו את זה כאן.

דורית גילת: בחלקן אלה הוראות חדשות כמו לגבי ועדת ביקורת והרכב ועדת ביקורת.

שלומית ארליך: (ב) בחלק ב' - (1) בפרט (2), במקום "או (ג)" יבוא "(ג) או (ד)".

שלומית ארליך: (2) בפרט (4), במקום "סעיף 16(ד)" יבוא "סעיפים 16א(2) או (3)", ובסופו יבוא "כהונת יושב ראש הדירקטוריון והקניית סמכויות המנהל הכללי".

שלומית ארליך: אתם רוצים להסביר את שני הסעיפים האלה?

דורית גילת: שוב, זאת הוספת סנקציה על הוראות חדשות.

דורית גילת: לגבי הרכב הדירקטוריון, ההוראה החדשה היא מגבלה על מספר העובדים שישמשו כחברי דירקטוריון.

דורית גילת: זאת הוראה טכנית שאנחנו רוצים להוסיף עליה עיצום כספי.

שלומית ארליך: בסדר.

שלומית ארליך: (2) בפרט (6), אחרי "(5), יבוא "(5א) או (5ב)".

שלומית ארליך: (5א) ו-(5ב) נמצאים גם בתוספת השלישית.

שגית אפיק: זה יהיה גם בתוספת השנייה וגם בתוספת השלישית?

דורית גילת: כן.

דורית גילת: זאת אותה הפרה.

דורית גילת: ההבחנה היא לגבי משך זמן ההפרה.

דורית גילת: זאת אומרת, אם ועדת ביקורת או דירקטוריון לא ממלא את תפקידו.

שגית אפיק: איפה זה מופיע?

דורית גילת: בהפרה.

שגית אפיק: ההבחנה של התקופה מופיעה בהפרה עצמה.

דורית גילת: כן.

שגית אפיק: הבנתי.

שגית אפיק: מה ההבדל בסנקציות בין התוספות?

דורית גילת: זה לא רק חלקים של התוספת אלא אחד מהם הוא העיצומים הכספיים ואחד מהם הוא ההפרה המינהלית שזה לא רק סנקציות כספיות אלא כל מיני סנקציות אחרות.

שגית אפיק: זאת יכולה להיות גם הגבלת עיסוק.

דורית גילת: כן.

דורית גילת: הגבלת כהונה וכולי.

עודד אופק: אני מתנצל שאני חוזר לרגע לסעיף 120.

עודד אופק: אנחנו פשוט בדקנו במקביל בחוק הייעוץ ואנחנו לא ראינו ואולי לא שמנו לב.

דורית גילת: 38(ט) בחוק הייעוץ.

עודד אופק: כן.

עודד אופק: שם כתוב שסכום העיצום הכספי המקסימאלי הוא חמישים אלף שקלים חדשים.

עודד אופק: אנחנו מפנים עכשיו לסכום עיצום של מיליון שקלים חדשים.

דורית גילת: נכון.

דורית גילת: אני מסכימה שההבדל הוא מאוד גדול אבל אם תשווה את זה ביחס לעיצומים הכספיים שחלים על הפרה חובה כספית ותאגיד ציבורי, הסכומים הם הרבה יותר גדולים.

דורית גילת: אנחנו באמצע.

עודד אופק: אנחנו מדברים על כל הפרה, אחריות מוחלטת ומיידית, בעצם עיצום כספי של מיליון שקלים חדשים.

עודד אופק: אני חושב שאחת הסיבות בחוק הייעוץ, כשהחילו את זה, באו ואמרו שלא נחיל את הסכום הגבוה, ויש שם סכומים גבוהים יותר, והחילו סכום נמוך.

עודד אופק: כאן זה חסר פרופורציה במידה מסוימת.

שגית אפיק: דורית, בהנחה שאין לכם את הסעיף הזה, אין את התיקון הזה שאתם מבקשים עכשיו של סעיף קטן (ד), איך אתם מפרשים את העיצום שיחול?

דורית גילת: גם לפי 120(ב).

דורית גילת: אותו הדבר.

שגית אפיק: אותו הדבר.

שגית אפיק: כי אתם מחילים את פרק ניירות ערך?

שגית אפיק: תסבירי לי רק איך זה עובד משפטית.

שגית אפיק: אתם מחילים את פרק ניירות ערך והוא מפנה, לאן לעניין העיצום?

דורית גילת: יש הוראה שמפנה ל-120(ב).

דורית גילת: ב-120(ב) עצמו, זה מחיל את עצמו.

שגית אפיק: לפי מה שהם אומרים, זה לא שינוי.

עודד אופק: אבל עובדה שבחוקים אחרים יש התייחסות לזה ודווקא שם מגבילים.

עודד אופק: אנחנו גם מסתכלים בחוק ניירות ערך וזה מוגבל לחצי מהמקסימום שזה חצי ממיליון.

שגית אפיק: זה גם מה שאני זכרתי, שזה היה חצי.

דורית גילת: נכון, אבל זה חצי מסכומים יותר גדולים.

עודד אופק: חצי ממיליון ליחיד אחר, אלא אם כן אני טועה.

שגית אפיק: לא, גם אני זכרתי שזה היה חצי.

דורית גילת: אנחנו לא מתנגדים להעמיד על זה על מחצית.

שגית אפיק: כמו בניירות ערך.

דורית גילת: כן.

שגית אפיק: בסדר.

שגית אפיק: אם כן, מחצית העיצום.

שלומית ארליך: (3) בסופו יבוא: "(27) הפר את הוראות סעיף 20א(ב)(1) או (2) בכך שוועדת הביקורת שמינה לא דנה בתכנית העבודה של המבקר הפנימי או בדרכים לתיקון ליקויים שנמצאו, או הפר את הוראות סעיף 20א(ב)(5) בכך שוועדת הביקורת שמינה לא דנה בהתקשרות עם חברה סוחרת.

שלומית ארליך: (28) הפר הוראות לפי סעיף 20א(ג) או (ד), בדבר הרכב ועדת ביקורת שמינה והגבלות על כהונה בה.

שלומית ארליך: (29) הפר את הוראות סעיף 20א(ז) או (ח) בעניין קיום ישיבות ועדת ביקורת".

דורית גילת: כל זה, כיוון שבתיקון הזה נוספה החובה למנות ועדת ביקורת ונקבעו התפקידים שלה, חובת ההתכנסות שלה וכולי, כל אלה הן סנקציות שמוטלות על הפרת ההוראות החדשות שנוגעות לוועדת ביקורת.

שלומית ארליך: הוראות סעיף 20א(ד) מופיעות גם בחלק א' של התוספת.

דורית גילת: אני חושבת שזאת ההבחנה בין התקופות.

דורית גילת: על איזה סעיף את מדברת?

שלומית ארליך: על סעיף 20א(ד).

דורית גילת: לא, אין כאן עניין של שישה חודשים.

גאלב מג'אדלה: איזה עמוד?

שלומית ארליך: בעמוד 9 למטה.

שלומית ארליך: אני מסתכלת בנוסח עצמו.

שלומית ארליך: אם תראו בעמוד 9 למטה, סעיף 20א(ד), בשורה האחרונה של עמוד 9 למטה.

שלומית ארליך: מופיע גם בסעיף 28 בעמוד 10.

שלומית ארליך: בחלק א' כתוב "או כיהן כחבר ועדת ביקורת בניגוד להגבלות".

גיא דביר: בעמוד 9 למטה יבוא (ג) או(ד).

גיא דביר: לזאת הכוונה?

שלומית ארליך: לא, בפסקה (15).

שלומית ארליך: בעצם אנחנו מכניסים את זה לתוספת הראשונה בחלק א'.

גאלב מג'אדלה: אלה ההגבלות הקבועות בסעיף 20א(ד).

דורית גילת: אני חושבת שזה לא ראוי לחלק א' של התוספת.

שגית אפיק: את חושבת שזה ראוי להיות בחלק שלישי ולא בחלק הראשון?

דורית גילת: כן.

שגית אפיק: למה?

דורית גילת: כי אני חושבת שהוא לא צריך לכהן בוועדת ביקורת.

דורית גילת: זאת מגבלה רצינית ולא צריך לקרות דבר כזה.

שגית אפיק: אם כן, צריך להוריד את זה משם.

דורית גילת: כן.

דורית גילת: להוריד את זה מהראשון.

שגית אפיק: צריך להוריד את זה משם ולהשאיר את זה אך ורק בחלק השלישי.

דורית גילת: כן.

שלומית ארליך: לא, זה חלק ב'.

שלומית ארליך: להשאיר בחלק ב'.

שגית אפיק: בחלק ב'.

שגית אפיק: בסדר.

שלומית ארליך: אנחנו מורידים את זה מחלק א' ומשאירים את זה שרק בחלק ב'.

דורית גילת: כן.

שלומית ארליך: (ג) בחלק ג', בסופו יבוא: "(35) לא מינה יושב ראש דירקטוריון בניגוד להוראות סעיף 16א(1).

שלומית ארליך: (36) לא מינה ועדת ביקורת בניגוד להוראות סעיף 20א(א)".

שגית אפיק: אלה הפרות חדשות שנובעות מהתיקון הזה?

דורית גילת: כן.

דורית גילת: עד היום לא הייתה חובה למנות יושב ראש דירקטוריון.

שגית אפיק: עכשיו קבעתם את זה כחובה.

דורית גילת: כן.

דורית גילת: גם לא הייתה חובה למנות ועדת ביקורת.

שלומית ארליך: (23) בתוספת השלישית, בחלק ב' - (א) בפרט (1), אחרי "(5)" יבוא "(5א), (5ב)".

דורית גילת: זאת התייחסות לוועדת ביקורת.

דורית גילת: גם כאן מדובר בהפרת חלק מתפקידי הדירקטוריון, כמו שהוספנו בהפרת חלק מתפקידי הדירקטוריון.

דורית גילת: זה אותו הדבר.

דורית גילת: החובה על הדירקטוריון לבחון את עמידתו בתנאי הכשירות.

שלומית ארליך: אנחנו עוברים לתיקון חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות.

דורית גילת: גיא מזכיר לי למה סעיף (15) הופיע פעמיים.

דורית גילת: אחד מהם הוא הפרה שאנחנו מייחסים אותה למנהל הקרן, לחברה, שמינה ועדת ביקורת עם הרכב לא תקין, ואחד מהם חל על החבר עצמו.

דורית גילת: זאת אומרת, יושב ראש הדירקטוריון.

שגית אפיק: אז זאת הפרה שהסנקציה עליה היא שונה.

דורית גילת: עליו באופן אישי, זה בחלק הראשון.

שגית אפיק: בסדר.

שגית אפיק: חבר הכנסת משה גפני מנהל את הישיבה

שלומית ארליך: 2.

שלומית ארליך: תיקון חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות.

שלומית ארליך: בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995 - (1) אחרי פרק ד' יבוא: "פרק ד'1: ממשל תאגידי 24א.

שלומית ארליך: הגדרות בפרק זה - "גוף פיננסי" – כל אחד מאלה: קופת גמל או חברה מנהלת, כהגדרתן בחוק הפיקוח על קופות גמל, מבטח, תאגיד מורשה, מנהל קרן או חתם כהגדרתו בחוק ניירות ערך, והכל למעט חברה השולטת בחברת ניהול תיקים גדולה וחברה בשליטת חברה כאמור.

שלומית ארליך: "דירקטור חיצוני" – כהגדרתו בחוק החברות.

שלומית ארליך: "חברת ניהול תיקים גדולה", "קבוצה" ו"שווי נכסים כולל" – כהגדרתם בתוספת החמישית.

שלומית ארליך: "קרוב" – כהגדרתו בחוק החברות.

שלומית ארליך: נעצור כאן ותתחילו להסביר את ההגדרות.

דורית גילת: באופן כללי, היום, להבדיל מחוק השקעות משותפות בנאמנות שיש בו כבר הרבה מאוד הוראות שמתייחסות לממשל תאגידי ובסך הכול יש הסדרה של הממשל התאגידי במנהל קרן, לגבי חברות בעלות רישיון – הן חברות פרטיות ויש מה שיש בחוק החברות הפרטיות אבל מעבר לזה אין בחוק דבר שמבהיר את הפעילות שלהן ואין הוראות שנוגעות לממשל תאגידי.

דורית גילת: החוק הזה מיישם החלטה להחיל חובות ממשל תאגידי אבל רק על חברות ניהול תיקים גדולות.

דורית גילת: לעניין זה באות ההגדרות של חברת ניהול תיקים גדולה שיימצאו בתוספת.

דורית גילת: בסך הכול, כמו שכבר הסברנו בישיבות הקודמות, ההוראות האלה יחולו על פלח קטן מבחינת מספר החברות ורק על חברות ניהול תיקים ולא על חברות שעוסקות בייעוץ או בשיווק השקעות.

דורית גילת: זה יחול על משהו בין 15 ל-20 חברות אבל שהן מנהלות מעל שמונים אחוזים מהכספים המנוהלים בציבור.

דורית גילת: לכן חשבנו שזה יהיה פילוח נכון.

שגית אפיק: למה ההגדרה של זה בתוספת?

שגית אפיק: למה היא לא בחוק עצמו?

דורית גילת: כדי שתהיה גמישות גם בשווי הנכסים המנוהל וגם במספר הלקוחות.

דורית גילת: אנחנו לא חושבים שזאת רזולוציה שיש מקום שהיא תהיה בחוק.

שגית אפיק: את התוספת מתקן רק שר האוצר?

דורית גילת: כן.

שגית אפיק: עם אישור ועדה או בלי אישור ועדה?

דורית גילת: עם אישור ועדה.

שגית אפיק: אני הייתי מעדיפה שזה יהיה בחוק.

שגית אפיק: אתם חושבים שזאת הגדרה לא מספיק חשובה?

דורית גילת: לא שהיא לא חשובה.

דורית גילת: אנחנו חושבים שכשהיא יורדת לרזולוציה של מספר הלקוחות וסכום, אנחנו חושבים שצריכה להיות גמישות קצת מעבר לתיקון חקיקה ראשי.

דורית גילת: זה גם בהסכמת שר המשפטים.

שלומית ארליך: נקרא את התוספת.

שגית אפיק: כן.

שגית אפיק: נקרא את התוספת ואז נשאל את השאלות.

שלומית ארליך: אנחנו עוברים לעמוד 19.

שלומית ארליך: אחרי התוספת הרביעית יבוא: "תוספת חמישית (סעיף 24א) "חברת ניהול תיקים גדולה" – חברה שה יא בעלת רישיון מנהל תיקי השקעות אשר ביום 31 בדצמבר התקיים לגביה לפחות אחד משני תנאים אלה" (1) היו לה ולחברות אחרות הן בעלות רישיון ניהול תיקים השייכים לקבוצה שלה, יחד, מעל חמישים לקוחות ושווי הנכסים הכולל שלהן היה מעל חמישה מיליארד שקלים חדשים.

שלומית ארליך: (2) היו לה ולחברות אחרות שהן בעלות רישיון ניהול תיקים השייכות לקבוצה שלה, יחד, מעל אלף לקוחות.

שלומית ארליך: ימשיכו לראות חברה כחברת ניהול תיקים גדולה גם אם חדלו להתקיים בה התנאים האמורים עד תום חמש שנים מיום שלא התקיים בה אף אחד מאותם התנאים.

שלומית ארליך: "קבוצה" – קבוצה של תאגידים שמקיימים ביניהם קשרי שליטה לרבות חברת בת, וחברה קשורה, כהגדרתן בחוק ניירות ערך, וחברה בשליטת חברה השולטת בכל אחת מהן.

שלומית ארליך: "שווי נכסים כולל" – שוויים של ניירות הערך והנכסים הפיננסיים שבניהולה של חברת ניהול תיקים.

דורית גילת: צריך לציין כאן שיש לנו כאן מבחן כפול.

דורית גילת: האחד הוא מבחן כפול של שווי נכסים פלוס מספר לקוחות אבל מספר הלקוחות הוא לא גדול.

דורית גילת: המבחן האחר העצמאי הוא של מספר לקוחות.

דורית גילת: אם שווי הנכסים הוא לא כל כך גדול אבל מספר הלקוחות הוא רב, גם יחולו ההוראות.

דורית גילת: אנחנו מחילים את המבחן לא רק על החברה גופה.

דורית גילת: היינו, אם בבית השקעות מסוים יש יותר מחברת ניהול תיקים אחת, ימנו את שווי הנכסים המנוהל ואת הלקוחות ביחד כדי למנוע עקיפת ההוראות על ידי הקמת חברה נוספת לניהול תיקים ופיצול הלקוחות בין שתי חברות.

שלומית ארליך: למעשה אנחנו ממשיכים לראות לפי ההוראה הזאת חברה כחברת ניהול תיקים גדולה, גם אם בעצם לא מתקיימים בה התנאים האלה עד תום חמש שנים מיום שלא התקיים בה אף אחד מאותם התנאים.

דורית גילת: נכון.

שלומית ארליך: בעצם כל התיקון הזה, כל ההגבלות שהוא מטיל, אנחנו נמשיך לגבי חברה גם אם לא התקיימו בה התנאים האלה, גם אם היא כבר לא חברת ניהול גדולה.

דורית גילת: נכון.

דורית גילת: כיוון שהמבחן הוא מאוד דיכוטומי, הוא יורד בשקל מתחת לסכום ועם פחות לקוח אחד, זה כבר יוצא כאילו והדברים האלה בשוק ההון הם דינאמיים.

דורית גילת: כלומר, שווי הנכסים הוא עולה ויורד, עולה ויורד, אז כדי שלא יהיה מצב תזזיתי כזה, שחברה יורדת, עולה, יורדת עולה.

שגית אפיק: חמש שנים זה המון זמן.

דודו לביא: הדבר בא לידי ביטוי גם במבחנים הכמותיים שקבענו שהמבחנים קובעים רף מאוד מאוד גבוה.

דודו לביא: זאת אומרת, אנחנו קבענו רף של ניהול נכסים בהיקף של חמישה מיליארד שקלים הגם שאמיתית גם חברות שמנהלות מיליארד שקלים, מן הראוי היה שאולי יתקיימו בהן הדרישות לעניין ממשל תאגידי.

דודו לביא: זאת אומרת, פרק הזמן של חמש השנים נועד לייצר יציבות וודאות, כי בסך הכול אנחנו מטילים כאן חובות כדוגמת מינוי דירקטוריון, מינוי של דירקטורים חיצוניים והתנהלות בהתאם למאפיינים מסוימים, וההנחה היא שגם מקום שבו חברה, היקף הנכסים שלה קטן מחמישה מיליארד או מספר הלקוחות שלה קטן מאלף בטווח זמן של חמש שנים, נדירים מאוד המקרים ואני למעשה כמעט לא זוכר מקרים כאלה שזה יורד עד כדי רף ששם את החברה או הופך אותה לחברה בעלת מאפיינים של חברה קטנה, שאינה חברה שמן הראוי שיחולו עליה המבחנים האלה.

דורית גילת: אנחנו מזכירים שהרף מבחינת הסכום בהצעת החוק המקורית היה הרבה הרבה יותר נמוך.

דודו לביא: מאה מיליון שקלים.

שגית אפיק: מה זה בהצעת החוק המקורית?

שגית אפיק: לאיזו מהן את מתייחסת?

שגית אפיק: לזה שהגיש חבר הכנסת או לזו ששולבה מהצעת החוק הממשלתית?

דודו לביא: לזו שהגישו חברי הכנסת.

שגית אפיק: בקריאה הראשונה היה הנוסח הזה של חמישים לקוחות וחמישה מיליארד שקלים.

שגית אפיק: לא יודעת, לי חמש שנים נראית תקופה ארוכה מדיי.

שגית אפיק: אם אין לאף אחד הערות על זה, אז בסדר.

גאלב מג'אדלה: לא שמענו תשובה על הערת היועצת המשפטית.

משה גפני: מה אתם אומרים?

גאלב מג'אדלה: אנחנו רוצים תשובה.

דורית גילת: השבנו את תשובתנו.

גאלב מג'אדלה: אנחנו רוצים התייחסות שלך.

דורית גילת: נתנו את התשובה.

גאלב מג'אדלה: בדרך כלל היועצת המשפטית משקפת גם את דעת חברי הכנסת.

דודו לביא: אנחנו סבורים שגם סכומים שהם נמוכים מהותית מחמישה מיליארד שקלים או מספר של לקוחות שנמוך מאלף, עדיין מצדיקים התנהלות בהתאם לסטנדרטים שקבועים כאן לעניין ממשל תאגידי.

דודו לביא: יש חשיבות ליציבות ולוודאות.

דודו לביא: ממקום שבו חברה נמצאת במצב – במיוחד על רקע הוולטיליות שבשווי היקף נכסים – שיורדת מתחת לחמישה מיליארד ואחר כך היא עולה מעל חמישה מיליארד, ובכל אירוע מהסוג הזה היא צריכה לפרק את הדירקטוריון, לפטר את הדירקטורים החיצוניים, להעסיק אותם מחדש וכן הלאה, זה מצב לא רצוי.

דודו לביא: הוודאות כאן היא מאוד מאוד חשובה וגם הדרישות כאן הן לא דרישות מאוד מחמירות אלא הן דרישות שמחייבות את החברה להתנהל בהתאם לסטנדרטים מקובלים של גופים אחרים שמנהלים כספי ציבור כדוגמת מנהלי קרנות נאמנות.

דודו לביא: דרך אגב, רק במאמר מוסגר, יש מנהלי קרנות שהיקף הנכסים שהם מנהלים נמוך מהותית ומגיע כדי עשרות מיליונים או מאות מיליונים ועדיין הם מחויבים בדרישות לעניין ממשל תאגידי שאפילו יותר מחמירות מהדרישות שמוצע כאן להחיל על חברות לניהול תיקים.

גאלב מג'אדלה: הדברים שלך הם דברי טעם.

גאלב מג'אדלה: אנחנו לא חולקים על כך אבל מתייחסים לתקופה.

משה גפני: יש איזו סיבה שאתם שותקים?

עודד אופק: כן.

עודד אופק: אנחנו מייצגים את איגוד מנהלי הקרנות באיגוד הנאמנים ואין לנו עניין במנהלי התיקים.

שגית אפיק: אין להם עניין במנהלי התיקים.

דודו לביא: מנהלי התיקים לא העירו לעניין תקופת חמש השנים.

משה גפני: למי לא העירו?

דודו לביא: לא העירו לנו.

משה גפני: אין כאן אף אחד ממנהלי התיקים?

דודו לביא: לא, כי בפעם הקודמת, במסגרת שיחות המסדרון וגם במסגרת הדיון שהתקיים, הם קיבלו על עצמם – הנציגים שהיו כאן, נציגי החברות הקטנות והבינוניות – את המבחנים הכמותיים שנקבעו במסגרת הצעת החוק.

דודו לביא: אולי זאת גם הסיבה שהם מצאו לנכון לא להגיע לכאן.

שגית אפיק: ואם היינו מתקנים משהו, הם היו מקבלים גם אותו?

שגית אפיק: טוב, נמשיך.

עודד אופק: אני כמובן לא מייצג את איגוד מנהלי התיקים.

משה גפני: אבל מה היית עושה אם אתה היית במקומי?

עודד אופק: אנחנו מייצגים מנהלי תיקים.

משה גפני: אגב, הסאגה הזאת לא תחזור על עצמה כל עוד אני יושב ראש הוועדה.

משה גפני: הממשלה מתלבשת על הצעת חוק פרטית.

משה גפני: בקיצור, השעטנז הזה לא יהיה יותר.

משה גפני: פעם אחת נכשלתי.

משה גפני: אתה יכול להגיד לי, אם היה יושב כאן מישהו ממנהלי התיקים הוא היה מסכים לחמש שנים?

עודד אופק: תקופה של חמש שנים נשמעת ונראית תקופה די ארוכה.

עודד אופק: אולי אפשר להתכנס לכיוון של שלוש שנים שזאת גם התקופה למינוי דח"צים.

משה גפני: טוב.

משה גפני: המייצג שלי אומר שלוש שנים.

דודו לביא: אנחנו מסכימים.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: תודה רבה.

משה גפני: גם לי חמש שנים נראו כתקופה ארוכה, אבל אני לא מבין על מה מדובר.

שלומית ארליך: במקום חמש שנים יבוא שלוש שנים.

משה גפני: כן.

גאלב מג'אדלה: אם כן, ההערה שלי הייתה במקום.

משה גפני: במקום.

משה גפני: בלעדיך לא הייתי זז.

עודד אופק: ההערות שלכם תמיד במקום.

משה גפני: לא תמיד.

משה גפני: לפעמים אני מעיר הערות לא לעניין.

משה גפני: לעומתי, ההערות של ראלב הן כל הזמן נכונות.

גאלב מג'אדלה: תודה רבה.

משה גפני: על לא דבר.

גאלב מג'אדלה: אני מבין שזה תחת השפעת הצום מאתמול.

משה גפני: לא, ממש לא.

משה גפני: זה בגלל האוכל של הערב.

שלומית ארליך: אנחנו ממשיכים וחוזרים לעמוד 11.

משה גפני: הקימו ועדה לטפל בבעיות של החברה בישראל בראשות טרכטנברג.

משה גפני: אין שם אף אחד חרדי.

גאלב מג'אדלה: גם אין ערבי.

משה גפני: ערבי יש.

משה גפני: היימן.

גאלב מג'אדלה: זה יועץ.

גאלב מג'אדלה: אין ערבי.

משה גפני: לא מצאו יועץ חרדי.

משה גפני: רק את אבי שמחון ידעו לשים שיגיד שלא צריך ללדת ילדים.

משה גפני: בסדר, לא משנה.

גאלב מג'אדלה: תקים ועדה לעצמך.

משה גפני: מזל שיש כאן עוגן של הצלה שנקרא ועדת כספים שלא נותנת להם להתמוטט.

ציון פיניאן: מדברים על הפריפריה ואין אף אחד מהפריפריה.

משה גפני: אף אחד מהפריפריה.

משה גפני: עוד פעם שמו את אותם אנשים.

משה גפני: כולם אנשים טובים חוץ מכמה.

גאלב מג'אדלה: אבל זה לא חדש.

משה גפני: בושה וחרפה.

משה גפני: מי שחושב שאנחנו נקבל את הפטרונות שלהם, פשוט טועה.

משה גפני: הולכים לדבר על כל מיני דברים.

משה גפני: הרי זאת תוצאת מחאה.

משה גפני: רוצים לפתור את הבעיות בחברה בישראל ולא מצאו כלכלן טוב חרדי?

משה גפני: תאמיני לי, בלי החרדים לא יסתדרו בכלכלה.

משה גפני: לא חשוב, נניח לעניין הזה.

משה גפני: לא מצאו כלכלן אחד.

משה גפני: כלכלן אחד לא מצאו.

גאלב מג'אדלה: אתה לא הצעת להם.

גאלב מג'אדלה: היית צריך להציע להם.

עינת וילף: העלית את זה מולם?

משה גפני: אני דיברתי עם שר האוצר.

משה גפני: הוא אמר לי שאני צודק אבל הוא לא יכול היה לומר הרבה בגלל הצרחות שלי.

משה גפני: פשוט בושה.

גאלב מג'אדלה: לשם מה אתה מדבר אתו?

גאלב מג'אדלה: תעביר לו שמות.

משה גפני: אני אעביר לו שמות?

גאלב מג'אדלה: כן.

גאלב מג'אדלה: אתה נציג אוטנטי לחרדים.

עינת וילף: אני עשיתי אותו הדבר.

משה גפני: אני יושב ראש ועדה ממלכתי.

גאלב מג'אדלה: אתה מוסמך להעביר לו שמות.

עינת וילף: אני עשיתי אותו הדבר עם נשים עם צביקה האוזר כמה ימים לפני הקמת הוועדה כך שיהיו נשים.

משה גפני: את יותר חרוצה ממני.

משה גפני: אני לא העליתי בדעתי שלא ישימו נציג חרדי.

משה גפני: לא העליתי בדעתי.

משה גפני: יש כלכלנים מצוינים.

גאלב מג'אדלה: יש לי חדשות בשבילך, זאת לא פעם ראשונה וזה לא חדש.

גאלב מג'אדלה: אני באתי לדיון בממשלת אולמרט על נושא שירות לאומי אזרחי, הרי למי זה?

גאלב מג'אדלה: זה לערבים ולחרדים.

גאלב מג'אדלה: לא היה לא ערבי ולא חרדי ומי עמד בראש הוועדה?

גאלב מג'אדלה: מפקד חיל האוויר.

גאלב מג'אדלה: שאלתי אותו אם הוא דרך פעם אחת בישוב ערבי או בישוב חרדי.

גאלב מג'אדלה: הוא ראה אותם מהמטוס מלמעלה, זה נכון.

משה גפני: טוב, לא נחזור על כל העוולות.

עינת וילף: צריך לתקן את זה.

עינת וילף: לא צריך להשאיר את זה כך.

משה גפני: דיברתי אתו.

עינת וילף: וזה יתוקן?

משה גפני: לא יודע.

משה גפני: הוא אמר ראש הממשלה.

משה גפני: אני אדבר גם עם ראש הממשלה.

גאלב מג'אדלה: אם לא, נעשה מאהל לצורך התיקון.

משה גפני: לא אעשה שום מאהל.

משה גפני: כלום לא יצא מזה.

משה גפני: ההתכנסות הראשונה הייתה ב-ט' באב.

משה גפני: מה אתה רוצה שיצא מזה?

משה גפני: רק חורבן הבית.

קריאה: הגישו שם עוגיות ותה.

משה גפני: באמת?

משה גפני: חשבתי שהם צמו.

משה גפני: סליחה, אני מתנצל.

משה גפני: אנחנו ממשיכים.

שלומית ארליך: אנחנו חוזרים לעמוד 11 למטה, הגדרת קרוב.

שלומית ארליך: "קרוב" – כהגדרתו בחוק החברות.

שלומית ארליך: אנחנו עוברים לעמוד 12, לסעיף 24ב.

דורית גילת: מכאן והלאה, ההוראות באות להשלים את כל ההוראות שקיימות היום בחוק השקעות משותפות.

שלומית ארליך: 24ב.

שלומית ארליך: דירקטוריון (א) בדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה יכהנו לפחות חמישה דירקטורים.

שלומית ארליך: לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים, דין חברת ניהול תיקים גדולה כדין חברה שניירות הערך שלה הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור, ויחולו הוראות סעיפים 239 עד 249 לחוק החברות לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים, בשינויים המחויבים, אלא אם כן נקבע אחרת לפי חוק זה.

שלומית ארליך: (ב) חברת ניהול תיקים גדולה תמנה את הדירקטורים החיצוניים לאחר שוועדת הביקורת בדקה ואישרה כי מתקיימים לגביהם תנאי הכשירות שנקבעו בסיף 240 לחוק החברות, ואולם מבלי לגרוע מן האמור בסעיף קטן (א), הוראת סעיף קטן זה לא תחול על מינויים של הדירקטורים החיצוניים הראשונים בחברה.

שלומית ארליך: אתם יכולים להסביר את שני הסעיפים האלה?

דורית גילת: באופן כללי, זה מה שיש היום בחוק השקעות משותפות בנאמנות, החובה למנות דירקטוריון בן חמישה חברים ומביניהם שני דירקטורים חיצוניים כמו החובה שחלה על חברות ציבוריות.

דורית גילת: זה מחיל את הסעיפים של חוק החברות לעניין דירקטורים חיצוניים.

דורית גילת: לעניין המינוי שלהם, הם יאושרו בידי ועדת הביקורת אבל לגבי הראשונים, כיוון שיש בעיה שעוד אין ועדת ביקורת כי הדירקטורים החיצוניים צריכים להיות רוב חבריה של ועדת הביקורת, נוצר מעגל שוטף, אז החובה שוועדת הביקורת תאשר את הדירקטורים החיצוניים, היא לא חלה לגבי המינוי הראשון.

שלומית ארליך: (ג) מספר הדירקטורים של חברת ניהול תיקים גדולה המכהנים גם כדירקטורים של גוף פיננסי אחר לא יעלה על שליש ממספרם הכולל.

שלומית ארליך: (ד) דירקטור של חברת ניהול תיקים גדולה לא יכהן כדירקטור ביותר משני גופים פיננסיים נוספים בעת אחת אלא במקרים שהתיר שר האוצר בתקנות.

דורית גילת: גם ההוראות האלה קיימות בחוק השקעות משותפות בנאמנות.

משה גפני: וזה בסדר.

דורית גילת: כן.

שלומית ארליך: (ה) מספר הדירקטורים שהינם עובדים של חברת ניהול תיקים גדולה או מעוסקים על ידה לא יעלה על שליש ממספרם הכולל.

שלומית ארליך: איך זה מסתדר עם הוראת סעיף קטן (ג)?

דורית גילת: שם מדובר על האפשרות של דירקטור לכהן כדירקטור בחברות אחרות.

דורית גילת: זאת הגבלה על האפשרות של דירקטור לכהן בחברות אחרות.

דורית גילת: כאן מדובר על הגבלה של עובדים של התאגיד לשמש כדירקטורים.

משה גפני: בסדר.

שלומית ארליך: (ו) במינוי דירקטוריון חברת ניהול תיקים גדולה ייקבע הרכב הדירקטוריון באופן שיאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידיו.

משה גפני: את זה לא הבנתי.

משה גפני: עברתי על זה הרבה פעמים ולא הבנתי.

דורית גילת: פסקה (ה), המגבלה של העובדים, זאת דוגמה ואחת הדרכים להבטיח את (ו).

דורית גילת: (ו) רוצה להבטיח שהרכב הדירקטוריון יהיה כזה שמאפשר לו באמת לפקח על עבודת המנכ"ל.

שגית אפיק: זה מבחן מאוד עמום.

משה גפני: למחוק את זה.

משה גפני: זה תקדים.

דורית גילת: זה עמום אבל יש לזה תוכן.

דורית גילת: השתדלנו ככל האפשר, ככל שהדוגמאות לעניין הזה עולות בדעתנו, לקבוע אותן בהוראות.

משה גפני: מה זאת אומרת, ייכנס לשם מישהו שהוא ירצה לחבל בעבודה של הדירקטוריון?

משה גפני: למה הכוונה?

דורית גילת: מישהו שהיחס שלו בינו לבין יושב ראש הדירקטוריון הוא כזה.

משה גפני: לא ימנו אותו.

דורית גילת: זאת הדרישה, שלא ימנו אותו.

שגית אפיק: זה לא מופיע לך? יש לך בספציפיים.

דורית גילת: החיים הם דינאמיים ולא תמיד אנחנו יכולים לחשוב על כל הדוגמאות הבעייתיות.

משה גפני: לסעיף הזה יש תקדים?

עודד אופק: איגוד מנהלי הקרנות כבר הגיע להסכמה על נוסח.

משה גפני: זה שהסכמתם לא אומר לי שום דבר.

משה גפני: המשמעות של העניין היא שעוד מעט יגידו שאי אפשר להרכיב ממשלה אלא אם כן היא תיתן לראש הממשלה לעבוד.

עודד אופק: אדוני, בדיון הקודם הדברים האלה בדיוק עלו על השולחן.

עודד אופק: אנחנו אמרנו והרשות אמרה שהנושא העיקרי שאנחנו רוצים שיימנע הוא השליש של העובדים המועסקים באותה חברה.

עודד אופק: לגבי יתר ההוראות, זה לא ייחשב להפרה.

עודד אופק: לא תהיה בידי הרשות אפשרות להטיל סנקציה אלא אם כן היא נתנה לשוק הוראה מפורשת או לאותו גוף שיפעלו כדלקמן.

משה גפני: ממנים דירקטוריון ואומרים בחוק, בחקיקה הראשית, שהדירקטוריון יהיה כזה שיאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידו.

משה גפני: פעם ראשונה אני נתקל בזה.

דורית גילת: לא, לא לדירקטוריון אלא לחברה, למנכ"ל.

משה גפני: כתוב שייקבע הרכב הדירקטוריון באופן שיאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידיו.

משה גפני: אני חושב שזאת בושה להכניס את זה בספר החוקים הישראלי.

דורית גילת: בגלל שזה מובן מאליו?

משה גפני: ודאי שזה מובן מאליו.

משה גפני: אם זה לא מובן מאליו, שלא יקימו דירקטוריון.

משה גפני: איזה מין דבר זה?

איגור איבנצקי: אנחנו ראינו דוגמאות שזה לא מובן מאליו.

משה גפני: למשל?

איגור איבנצקי: דוגמה הכי קיצונית שראינו של מנכ"ל?

איגור איבנצקי: היה אחד שאמור לפקח.

משה גפני: שלא ימנו אותו.

איגור איבנצקי: אבל מינו אותו.

איגור איבנצקי: כל פעם שאנחנו מכניסים את זה לכללים ספציפיים ---

משה גפני: רגע, ואיך תגידו שהוא לא מאפשר לדירקטוריון למנות?

משה גפני: הוא יגיד שהוא כן ממנה את העוזר שלו.

משה גפני: הוא יגיד שהוא חושב שטובת העניין שאסור לעשות כך אלא צריך לעשות אחרת.

איגור איבנצקי: זה בדיוק סעיף סל בנוסף לכללים מפורטים שמאפשר לנו להביע עמדה שמצב כזה לא מקובל עלינו.

משה גפני: לא, אני לא רוצה את זה.

איגור איבנצקי: אם יש לנו רשימה סגורה של כללים, אנחנו כביכול כבולים.

משה גפני: תגידו את הרשימה.

משה גפני: תגידו איך העוזר של המנכ"ל הזה לא יכול להיות דירקטור.

שגית אפיק: עוזר המנכ"ל, זה לא נכנס לכם כבר בסעיף קטן (ב) למשל?

שגית אפיק: ממילא אתם מוציאים כללים ספציפיים.

משה גפני: תמשיכי הלאה.

משה גפני: נחזור לזה אחר כך.

משה גפני: כנראה זה לא ייכנס לחוק, אבל נחזור לזה.

שלומית ארליך: נגיד רק שסעיף כזה נעשה גם בתיקון בחוק השקעות משותפות שהקראנו אותו ואמרנו שנחזור אליו.

דורית גילת: אבל אין לגבי הפרתו סנקציה.

שגית אפיק: זה תיקון של שני חוקים.

משה גפני: בלעדיי עשיתם את זה?

שגית אפיק: לא, אמרנו שנחזור לזה.

משה גפני: בלעדיי החלטתם לחזור לזה?

דורית גילת: בגלל חוסר המסוימות, אין על זה סנקציה.

משה גפני: סעיף 24ג.

שלומית ארליך: 24ג.

שלומית ארליך: יושב ראש הדירקטוריון (א) דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון.

משה גפני: גם זה לא נוסח טוב.

משה גפני: אחד מחבריו.

משה גפני: זה נראה שיש לו חברים.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: אחד מחברי הדירקטוריון ולא אחד מחבריו כי זה נראה כאילו שניהם באיזו מפלגה.

שלומית ארליך: (ב) המנהל הכללי של חברת ניהול תיקים גדולה או מי שכפוף למנהל הכלי, במישרין או בעקיפין, או קרובו של המנהל הכלי, לא יכהנו כיושב ראש הדירקטוריון.

דורית גילת: זה גם כדי לאפשר ליושב ראש הדירקטוריון לפקח על עבודת המנכ"ל.

דורית גילת: ההוראה היא שהמנכ"ל לא יהיה יושב ראש דירקטוריון אבל גם אף אחד מהמקורבים לו.

שגית אפיק: זה פותר את דוגמת המתמחה.

דורית גילת: זאת דוגמה.

דורית גילת: נכון.

שגית אפיק: זה בדיוק פותר את דוגמת המתמחה.

שגית אפיק: לכן באמת נשאלת השאלה אם צריך.

משה גפני: לא, עכשיו אין שאלה כזאת.

דורית גילת: כאן זאת הוראה ספציפית לגבי זה שהוא לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון.

דורית גילת: אנחנו חושבים שגם אין לו מקום בדירקטוריון בכלל.

דודו לביא: זה יכול לחול גם לעניין כשירויות ספציפיות להן נדרש חלק מחברי הדירקטוריון נוכח מאפייני הפעילות הספציפיים של אותה חברה.

משה גפני: אנחנו ממשיכים.

שלומית ארליך: (ג) לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה או לקרובו סמכויות המנהל הכללי או סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין.

שלומית ארליך: יושב ראש הדירקטוריון לא יכהן כבעל תפקיד אחר בחברה למעט חברות בוועדת דירקטוריון שאינה ועדת ביקורת כאמור בסעיף 24ח(ד).

שלומית ארליך: ביקשתם להוסיף כאן למעט חברות בוועדת דירקטוריון שאינה ועדת ביקורת כאמור בסעיף 24ח(ד), אבל אנחנו לא הורדנו בהמשך את ועדת הדירקטוריון, את הסעיף הזה לפי התיקונים שאתם העברתם?

דורית גילת: לא.

שלומית ארליך: לשם מה נדרשת הסיפה?

שלומית ארליך: כן, ביקשתם בהמשך למחוק את זה.

דורית גילת: למחוק את מה?

שגית אפיק: את 24ח(ד).

שלומית ארליך: בסעיף 24ז(א) שמדבר על ועדת הדירקטוריון.

דורית גילת: זה נוסף אולי לבקשת מנהלי הקרנות, אבל זה גם נכון.

שלומית ארליך: אבל תראו את סעיף 24ז שמדבר על ועדת דירקטוריון.

גיא דביר: כן, אבל עדיין יש אפשרות למנות ועדת דירקטוריון לפי חוק החברות ואת זה אנחנו לא מתקנים.

גיא דביר: לכן בכל מקרה אם מדובר על הדירקטוריון לפי חוק החברות, המגבלה הזאת לא תחול לגביו.

עינת וילף: אי אפשר לאצול אף אחד מהסמכויות?

דורית גילת: יש כאן איזשהו קושי.

שגית אפיק: ביטלתם את ועדת הדירקטוריון.

שגית אפיק: תסתכלו על סעיף 24ז.

שלומית ארליך: לפי התיקון האחרון ששלחתם כתוב שדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה לא יהיה רשאי לאצול סמכויותיו לפי חוק זה.

שלומית ארליך: בעצם ביטלתם את כל הסעיף שמגדיר מהי ועדת דירקטוריון.

גיא דביר: כן, אבל ועדת דירקטוריון הוגדרה בחוק החברות.

גיא דביר: למעשה על פעילות הדירקטוריון חלות גם הוראות חוק החברות.

גיא דביר: סעיף 24ז עסק בנושא של אצילת סמכויות ובהקשר הזה מצאנו לנכון שאנחנו לא קובעים כאן הסדר שונה לגבי חוק החברות, אבל כל הסמכויות הספציפיות שקבועות בחוק זה, אותן הדירקטוריון לא יוכל לאצול.

שלומית ארליך: ורק את אלה.

גיא דביר: רק את אלה.

גיא דביר: סמכויות שיש לו לפי חוק החברות שהוא צריך להחזיק ומותר לו לאצול אותן לפי חוק החברות, הוא רשאי לאצול לוועדות דירקטוריון.

דורית גילת: אם יש לו ועדה לבחינת שכר, אנחנו לא מתעסקים עם זה בחוק הזה.

שלומית ארליך: בסדר.

שלומית ארליך: אנחנו נמשיך ואנחנו נתאים את הנוסח ל-24ז.

שלומית ארליך: 24ד.

שלומית ארליך: סמכויות שר האוצר שר האוצר רשאי לקבוע תנאי כשירות לדירקטורים ולחברי ועדות שעל דירקטוריון חברת ניהול תיקים גדולה למנות לפי פרק זה, הוראות להבטחת יעילותם של מערך הבקרה הפנימית ותכנית האכיפה הפנימית ופעילותם התקינה, לרבות הוראות לעניין חובת מינוי בעלי תפקידים שיהיו ממונים על המערך ועל התכנית כאמור ותנאי כשירותם, וכן הוראות להבטחת ניהול סיכונים יעיל.

דורית גילת: זאת הוספת סמכויות לשר, כמו שעשינו בחוק השקעות משותפות, להוסיף ולקבוע הוראות לעניין למשל תפקידים מסוימים שצריך למנות, כשירות שלהם וכולי.

שלומית ארליך: 24ה.

שלומית ארליך: ניהול ישיבות הדירקטוריון (א) ישיבות הדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה יתקיימו לפחות אחת לשלושה חודשים.

שלומית ארליך: (ב) רוב הדירקטורים יהיו מניין חוקי בישיבות הדירקטוריון, ובלבד שיתקיימו כל אלה: (1) נכח בישיבה דירקטור חיצוני.

שלומית ארליך: (2) מספרם של דירקטורים המכהנים כדירקטורים של יותר מגוף פיננסי אחד, שנכחו בישיבה, לא יעלה על שליש מן הנוכחים.

שלומית ארליך: (3) נעדר דירקטור חיצוני מארבע ישיבות רצופות של הדירקטוריון, תפקע כהונתו.

שלומית ארליך: (ג) בישיבות הדירקטוריון ייערך פרוטוקול שבו יירשמו שמות הנוכחים, עיקרי הדיון וההחלטות שהתקבלו.

דורית גילת: ההוראות הן הוראות שקיימות לגבי מנהל קרן בחוק השקעות משותפות בנאמנות, הן לגבי מספר הדירקטוריון והקוורום בישיבת דירקטוריון.

דורית גילת: חייב להיות נוכח דירקטור חיצוני.

דורית גילת: יש מגבלה על דירקטורים שהם גם דירקטורים בגוף אחר שנוכחים בישיבה וגם איזושהי הוראה שיוצרת חובת נוכחות של הדירקטורים בישיבות דירקטוריון כי לאחר כמה ישיבות שדירקטור לא נוכח, פגה כהונתו.

שלומית ארליך: 24ו.

שלומית ארליך: תפקידי הדירקטוריון תפקידיו של דירקטוריון חברת ניהול תיקים גדולה יהיו, בין השאר: (1) למנות מנהל כללי, לפקח על תפקודו של המנהל הכללי ולבחון את אופן ביצוע החלטות הדירקטוריון בידיו.

שלומית ארליך: (2) לאשר את מערך הבקרה הפנימית ואת תכנית האכיפה הפנימית, לוודא כי קיימים בידי החברה כלים שמאפשרים מעקב אחר יישום מדיניות ההשקעה בהתאם להוראות ולצורכי הלקוח.

שלומית ארליך: ביקשתם להוריד את המלים "ובכלל זה".

שלומית ארליך: למה?

דורית גילת: כי אלה שני דברים שונים.

שלומית ארליך: (3) למנות מבקר פנימי בהתאם להצעת ועדת הביקורת, וכן לאשר את תכנית עבודתו בהתאם להמלצת ועדת הביקורת ולדון בממצאיו ובדרכים לתיקון הליקויים שמצא.

שלומית ארליך: (4) לאשר את נוהלי העבודה שהחברה מחויבת לקבוע בהוראות לפי החוק.

שלומית ארליך: (5) לדון בעמידת החברה בתנאי הרישיון כקבוע בסעיף 8.

שלומית ארליך: (6) לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה או לפיקוח ובקרה עליה.

משה גפני: למה הוספתם את פסקה (6)?

דורית גילת: כי יש תפקידים שכרגע אנחנו לא חושבים עליהם ויכולים למקד אותם, אבל באופן כללי אנחנו חושבים שבעניינים שהם מהותיים לענייני התאגיד.

משה גפני: מה התפקיד שלהם?

דורית גילת: של הדירקטורים?

משה גפני: כן.

דורית גילת: לפקח על הנהלת החברה.

משה גפני: בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה ולפיקוח ובקרה עליה, את זה צריך לכתוב בחוק?

איגור איבנצקי: ראשית, זה קיים בהסדרה שחלה על חברות ביטוח וקופות גמל.

איגור איבנצקי: שנית, אנחנו באמת חשבנו שזה סעיף סל.

שגית אפיק: זאת לא רשימה סגורה.

שגית אפיק: זה בין השאר.

שגית אפיק: זאת רשימה פתוחה.

שגית אפיק: יהיו בין השאר.

שגית אפיק: זאת רשימה פתוחה והוספתם לה גם סעיף סל.

דודו לביא: צריך להבין שרשות ניירות ערך בין היתר מבצעת הסדרה על דרך של פרסום עמדות סגל.

דודו לביא: לסגל הרשות, כאשר הוא מביע עמדה ביחס לאופן שבו הסדר מסוים אמור להתנהל באופן תקין, רצוי שיהיו לו ווים מפורשים בחקיקה להיתלות בהם.

דודו לביא: מה שמאפיין גם את ההוראה הקודמת שדנו בה וגם את ההוראה הזאת, זה שיש כאן איזושהי אמירה כללית, אמירה הצהרתית, שעל בסיסה הרשות יכולה לבצע פעולה של הסדרה כאשר פונקציית המטרה שלה בסופו של דבר היא להבטיח את ההתנהלות של הדירקטוריון שתהיה תקינה.

משה גפני: היה צריך לכתוב את זה ככה: תפקידיו של דירקטוריון חברת תיקים גדולה יהיו מעבר לתפקידיו לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית או לפיקוח ובקרה עליה, אחד, למנות מנהל כללית, שנית, לאשר.

דודו לביא: גם על זה אין סנקציה.

דודו לביא: גם על ההוראה הזאת אין סנקציה.

דודו לביא: שוב, ההוראות האלה הן הוראות.

משה גפני: אבל זה לא נכון.

משה גפני: הדבר הזה פשוט לא נכון.

משה גפני: לא כותבים כך.

דורית גילת: אנחנו לא מתעקשים על זה.

משה גפני: גם אני לא מתעקש.

משה גפני: אני רק אומר.

משה גפני: יש לי אחריות כלפי מה שאנחנו שולחים לספר החוקים.

משה גפני: בקדנציה הבאה יבואו ויאמרו שוועדת הכספים עשתה עבודה לא מקצועית.

משה גפני: תפקידיו של דירקטוריון חברת ניהול תיקים גדולה יהיו, ואז אתם מונים: אחד, למנות מנהל כללי, שתיים, לאשר את מערך הבקרה, למנות מבקר פנימי, לאשר את נוהלי העבודה, לדון בעמידת החברה ואחרי כן אתם אומרים לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה, לפיקוח ובקרה עליה.

דורית גילת: נעלה את זה למעלה.

משה גפני: תפקידיו של דירקטוריון חברת ניהול תיקים גדולה מעבר לתפקידו לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית וכולי, יהיה בין השאר 1, 2, 3, 4, 5.

דודו לביא: זה בסדר גמור.

דורית גילת: בסדר.

משה גפני: טוב.

משה גפני: הלאה.

שלומית ארליך: זה בעצם יעלה למעלה, לרישה.

שלומית ארליך: 24ז.

שלומית ארליך: ועדת דירקטוריון כתבנו כאן ועדות דירקטוריון, אבל ביקשתם למחוק.

שלומית ארליך: דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה אינו רשאי לאצול סמכויותיו לפי חוק זה.

דורית גילת: אני שוב מדגישה.

דורית גילת: האיסור הוא רק על הסמכויות שנקבעו בחוק הזה.

דורית גילת: סמכויות אחרות שיש לדירקטוריון לפי חוק החברות, אנחנו לא מוצאים לנכון בחוק הזה להגיד אם מותר לו או אסור לו לאצול.

שלומית ארליך: אין עם זה בעיה, אבל בעצם השם של הסעיף מתייחס לוועדות דירקטוריון ובתוכן שלו אין שום התייחסות לוועדות דירקטוריון.

דורית גילת: ועדות דירקטוריון לפי חוק זה.

שלומית ארליך: אנחנו נקרא לסעיף איסור אצילה.

עודד אופק: למה לא להשתמש בנוסח שקיים גם בחוק השקעות משותפות בנאמנות לקבוע סעיפים מסוימים שאי אפשר לאצול?

שלומית ארליך: זה מה שהיה במקור.

דורית גילת: בחנו את הסעיפים ואת כל הסעיפים שקבענו כאן, אנחנו לא מוצאים לנכון שיש מקום לשנות.

עודד אופק: אבל יש סעיפים אחרים שהם לפי החוק שנדרש במסגרת ההוראה הכללית בין השאר, וזה לפי החוק ואחר כך הדירקטוריון לא יוכל למנות ועדה דירקטוריונית שתדון בזה.

דורית גילת: לא הבנתי.

עודד אופק: מאחר שהנוסח הכללי של תפקידי הדירקטוריון הם בין השאר, אז כל דבר שהם יקימו ועדת דירקטוריון ויבקשו לאצול לה סמכות בין שאר הסמכויות שיש לדירקטוריון, הם לא יוכלו לאצול בגלל הסעיף הזה שלפי חוק זה אסור.

עודד אופק: למה לא לקבוע את הסעיפים הספציפיים?

דורית גילת: כי אלה יהיו כל הסעיפים.

עודד אופק: אבל זה בין השאר.

עודד אופק: כאן יש סעיפים ספציפיים שהם קריטיים, כמו סעיף 18 לחוק השקעות משותפות בנאמנות.

דנה נויפלד: אפשר לבדוק את הנוסח הזה עם הנסחות.

דורית גילת: כן.

דורית גילת: אין לנו התנגדות.

דורית גילת: כבר העירו לנו שהיה בזה משהו מגוחך, כאילו נמנו שם כל הסעיפים ולכן תיקנו.

משה גפני: אנחנו נעשה הפסקה בישיבה ונמשיך אותו מאוחר יותר.

משה גפני: גלשנו מעבר לזמן שחשבתי שנשב.

משה גפני: אני מבקש, אם אפשר לשבת לגבי הנושאים הללו.

משה גפני: אין הרבה נושאים שנשארו פתוחים, אבל בעיקר לגבי הוראת המעבר.

משה גפני: אני מבקש לשבת ולבוא לישיבה אחרי כן עם דברים מוגדרים.

משה גפני: אפשר?

דורית גילת: כן.

משה גפני: אז נמשיך להקריא ונגיע לסיכום.

דורית גילת: מה הבעיה עם הוראות המעבר?

משה גפני: יש בעיה.

משה גפני: תשבו עם שלומית.

משה גפני: יש בעיה.

משה גפני: אנחנו נמשיך את הדיון מאוחר יותר.

משה גפני: יש לנו היום הבה נושאים לדיון וגם התווספו נושאים מאוד דחופים.

משה גפני: ועדת הכספים מטבע בריאתה, גם פגרה אצלה לא עושה כלום.

טמיר כהן: גם ט' באב.

משה גפני: גם ט' באב אבל אחרי חצות.

משה גפני: אנחנו נעשה הפסקה בנושא הזה ונסיים אותו במשך היום.

משה גפני: דורית, יש בעיות עם הוראות המעבר.

משה גפני: המחוקק אמור להיכנס ולבטל הסכמים וסיכומים שנעשו.

דורית גילת: זאת ממש לא בעיה.

דורית גילת: אנחנו נסביר את הדברים.

דורית גילת: זה לבקשת מנהלי הקרנות.

דורית גילת: היו"ר משה גפני: בסדר.

דורית גילת: אנחנו נמשיך את הדיון לאחר מכן.

דורית גילת: אנחנו עוברים לסעיף הבא אבל נחזור לסעיף הזה עוד היום.

דורית גילת: הישיבה הופסקה 11:20 בשעה וחודשה בשעה 14:00

משה גפני: אנחנו מחדשים את הישיבה.

משה גפני: ציון, אתה תנהל את הישיבה.

משה גפני: הם אומרים שהם פתרו את הבעיות וצריך רק להצביע.

משה גפני: צריך קודם להקריא את זה.

שלומית ארליך: כן.

שלומית ארליך: צריך לקרוא להם.

שלומית ארליך: הם בחוץ.

שלומית ארליך: חבר הכנסת ציון פיניאן מחליף את היושב ראש

ציון פיניאן: אני מבין שהגיעו לסיכומים.

שלומית ארליך: כן.

שלומית ארליך: אנחנו בעצם נמשיך להקריא ואחר כך נאמר מה ההסכמות.

שלומית ארליך: אנחנו עצרנו בסעיף 24ז שהיה במקור ועדות דירקטוריון ואנחנו הופכים אותו לאיסור אצילה.

שלומית ארליך: אנחנו בעצם נשנה את הסעיף כך שהוא יהיה: דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה אינו רשאי לאצול סמכויותיו לפי פסקאות (1) עד (5) לסעיף 24ו.

שלומית ארליך: אנחנו ממשיכים הלאה בהקראה.

שלומית ארליך: 24ח.

שלומית ארליך: ועדת ביקורת (א) דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת (להלן – ועדת הביקורת).

שלומית ארליך: (ב) תפקידיה של ועדת הביקורת יהיו: (1) להציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד מבקר פנימי בהתאם לסעיף 24ו(3), לדון בתכניתה עבודה שהוצעה על ידי המבקר הפנימי ולהגיש לדירקטוריון המלצותיה לגבי התכנית.

שלומית ארליך: (2) לעמוד על ליקויים בפעילותה של החברה באמצעות המבקר הפנימי וגורמי בקרה ופיקוח אחרים, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם.

שלומית ארליך: (3) לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו.

שלומית ארליך: (4) לאשר כי מתקיימים לגבי הדירקטורים החיצוניים תנאי הכשירות שנקבעו בסעיף 240 לחוק החברות כאמור בסעיף 24ב(א).

שלומית ארליך: תסבירו.

דורית גילת: האמת היא שזה מקביל בדיוק לתפקידי ועדת הביקורת שנוספו בחוק השקעות משותפות בנאמנות.

דורית גילת: זה מתאים גם לתיקונים לחוק החברות.

דורית גילת: אין כאן משהו ייחודי.

שלומית ארליך: בסדר.

שלומית ארליך: אנחנו ממשיכים הלאה.

שלומית ארליך: (ג) מספר חבריה של ועדת הביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בוועדת הביקורת והם יהיו רוב חבריה.

שלומית ארליך: יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני.

שלומית ארליך: (ד) יושב ראש דירקטוריון החברה וכל דירקטור שמועסק על ידי החברה או מספק לה שירותים דרך קבע, בעל השליטה בחברת ניהול תיקים גדולה או קרובו, לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.

שלומית ארליך: (ה) המבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת הביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.

שלומית ארליך: (ו) המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הוועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.

שלומית ארליך: (ז) אחת לשנה לפחות תקיים ועדת הביקורת ישיבה עם המבקר הפנימי בלבד.

שלומית ארליך: (ח) ישיבות ועדת הביקורת יתקיימו אחת לשלושה חודשים לפחות.

שלומית ארליך: (ט) מניין חוקי בישיבת ועדת הביקורת הוא שלושה חברים לפחות, ובהם דירקטור חיצוני.

שלומית ארליך: (י) בישיבות ועדת הביקורת ייערך פרוטוקול שבו יירשמו שמות הנוכחים, עיקרי הדיון וההחלטות שנתקבלו.

שלומית ארליך: הפרוטוקול יעמוד לעיוני של כל דירקטור של חברת ניהול תיקים גדולה.

שלומית ארליך: גם כאן זה בעצם מתאים את עצמו להוראות שנקבעו בחוק ההשקעות.

שלומית ארליך: 24ט.

שלומית ארליך: מבקר פנימי (א) על המבקר הפנימי שימונה לפי סעיף 24ו(3) יחולו הוראות סעיפים 3(א), 4(ב), 8, 9, 10 ו-12 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992, בשינויים המחויבים.

שלומית ארליך: (ב) המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על הוראות דין, על נוהל עסקים תקין ועל הנהלים שקבע הדירקטוריון של החברה לפי החוק.

שלומית ארליך: (ג) המבקר הפנימי ידווח על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, לוועדת הביקורת ולמנהל הכללי.

שלומית ארליך: לא היה לדירקטוריון יושב ראש, ידווח המבקר הפנימי על ממצאיו לדירקטוריון של חברת ניהול התיקים הגדולה ולמנהל הכללי.

שלומית ארליך: תסבירו.

דורית גילת: גם זה מקביל.

דורית גילת: לגבי יושב ראש דירקטוריון ומנהל קרן הוספנו עכשיו חובה שיהיה יושב ראש דירקטוריון.

דורית גילת: כל עוד אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון, יכול להיות מצב שאין ואז הם מעבירים את הדוח לכל חברי הדירקטוריון.

עודד אופק: יש חובה כזאת.

דורית גילת: צריך לבדוק אם להשמיט את הסיפה.

דורית גילת: כן הכנסנו כאן חובה על חברת ניהול תיקים גדולה למנות יושב ראש דירקטוריון.

שלומית ארליך: בעצם בסעיף קטן (ג) אנחנו מורידים את הסיפה שמתחילה ב"לא היה לדירקטוריון יושב ראש".

דורית גילת: כן.

שלומית ארליך: 24י סייג לתחולה הוראות פרק זה לא יחולו על חברת ניהול תיקים גדולה בששת החודשים הראשונים מאז שהפכה לחברת ניהול תיקים גדולה.

דורית גילת: ההוראה הזאת בעצם מעין הוראת מעבר כי חברה יכולה להיכנס גם לא בתחילת החוק אלא היא יכולה להיכנס למצב שבו מתחילות לחול עליה הוראות חוק ואז זה נותן לה איזו תקופת מעבר וזה לא מרגע לרגע.

שלומית ארליך: 24יא.

שלומית ארליך: שינוי התוספת החמישית שר האוצר רשאי, בצו, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את התוספת החמישית".

דורית גילת: דיברנו על זה בתחילת הדיון, שהתוספת החמישית היא המבחנים להיות החברה חברת ניהול תיקים גדולה שחלות עליה הוראות חוק זה.

שלומית ארליך: (2) בתוספת השנייה - (א) בחלק א', בסופו יבוא: "(30) הפר הוראות לפי סעיפים 24ב(א), (ב), (ג) או (ה) בדבר כהונה או מינוי של דירקטורים חיצוניים או הגבלות על כהונה בדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה.

שלומית ארליך: (31) כיהן כדירקטור ביותר משני גופים פיננסיים בעת אחת, בניגוד להוראות סעיף 24ב(ד) או כיהן כחבר ועדת ביקורת בניגוד להגבלות הקבועות בסעיף 24ח(ד).

שלומית ארליך: (32) הפר את הוראות סעיף 24ג(ב) או (ג), בדבר הגבלה על כהונת מנהל כללי והקניית סמכויות המנהל הכללי.

שלומית ארליך: (33) הפר הוראות לפי סעיף 24ד בדבר תנאי כשירות לדירקטורים ולחברי ועדות, בדבר מערך הבקרה הפנימית ותכנית האכיפה הפנימית.

שלומית ארליך: כאן אנחנו משמיטים את הסיפה האומרת "ובדבר ניהול סיכונים".

שלומית ארליך: תסבירו גם את הסעיפים הקודמים וגם את זה.

דורית גילת: באופן כללי התוספת השנייה היא התוספת של ההפרות שגוררות עיצום כספי וכאן אנחנו מוסיפים עיצומים כספיים על הפרת הוראות שנוספו בתיקון הזה.

דורית גילת: אם נעבור עליהן אחד-אחד, כיהן כדירקטור או הפר הוראות לפי פסקה (30) בדבר כהונה הוא מינוי של דירקטורים חיצוניים, זאת אומרת, מינה דירקטורים חיצוניים שלמשל לא עומדים בדרישות אי התלות או כיוצא באלה, הפר את ההגבלה שאסור לכהן כדירקטור ביותר משתי חברות ניהול השקעות, הגבלה על כך שהמנהל הכללי לא ישמש כיושב ראש דירקטוריון וגם בפועל לא יוקנו סמכויות המנהל הכללי ליושב ראש הדירקטוריון.

דורית גילת: כולם סעיפים של הרכב דירקטוריון, כשירות וכולי.

שלומית ארליך: בסדר.

שלומית ארליך: (34) הפר את הוראות סעיפים 24ה(א) או (ב) בדבר ניהול ישיבות דירקטוריון וועדות דירקטוריון.

שלומית ארליך: כאן אנחנו משאירים ועדות דירקטוריון?

שלומית ארליך: אמרנו שנוריד את זה.

שלומית ארליך: נכון?

דורית גילת: נכון.

שלומית ארליך: מורידים את הוועדות.

שלומית ארליך: זה יהיה: בדבר ניהול ישיבות דירקטוריון.

שלומית ארליך: (35) לא ערך פרוטוקול בישיבת הדירקטוריון או ועדת ביקורת כנדרש לפי סעיף 24ה(ג) ו-24ח(י).

שלומית ארליך: (36) הפר את הוראות סעיף 24ו(2) בכך שהדירקטוריון לא אישר את מערך הבקרה הפנימית ואת תכנית האכיפה הפנימית במשך תקופה העולה על שישה חודשים.

שלומית ארליך: (37) הפר את הוראות סעיף 24ו(4) או (5) בכך שהדירקטוריון לא מילא תפקיד מתפקידיו לפי הסעיף האמור במשך תקופה העולה על שישה חודשים.

שלומית ארליך: (38) הפר את הוראות סעיפים 24ח(ב)(1) או (2) בכך שוועדת הביקורת שמינה לא דנה בתכנית העבודה של המבקר הפנימי או בדרכים לתיקון ליקויים שנמצאו.

שלומית ארליך: (39) הפר הוראות לפי סעיפים 24ח(ג) או (ד), בדבר הרכב ועדת ביקורת שמינה והגבלות על כהונה בה.

שלומית ארליך: (40) הפר את הוראות סעיף 24ח(ז) או (ח) בעניין קיום ישיבות ועדת ביקורת.

שלומית ארליך: (ב) בחלק ב', בסופו יבוא: "(7) הפר הוראות סעיף 24ג(א) בדבר מינוי יושב ראש דירקטוריון.

שלומית ארליך: (8) הפר הוראות סעיף 24ו(1) בדבר מינוי מנהל כללי.

שלומית ארליך: (9) הפר הוראות סעיף 24ו(3) בדבר מינוי מבקר פנימי.

שלומית ארליך: (10) הפר הוראות סעיף 24ח(א) בדבר מינוי ועדת ביקורת".

שלומית ארליך: תסבירו גם את החלק הזה של חלק ב', את המשמעות ונמשיך הלאה.

דורית גילת: אלה עיצומים כספיים על הפרת ההוראות למנות מינויים שונים והם נחלקו בין חלקים שונים של התוספת כאשר החלק הראשון הוא הקנסות הנמוכים יותר והחלק השני הוא ההפרות שנחשבות חמורות יותר כמו זה שלא מינה בכלל יושב ראש דירקטוריון, מנכ"ל וכולי.

שלומית ארליך: את התוספת החמישית כבר הקראנו ואמרנו שהתיקון האחד שאנחנו נקבל הוא במקום עד תום חמש שנים, יהיה עד תום שלוש שנים.

שלומית ארליך: אנחנו עוברים עכשיו לתיקון חוק ניירות ערך שנמצא בעמוד 20.

שלומית ארליך: 3.

שלומית ארליך: בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 - (1) בסעיף 52א(1), בסופו יבוא "ובסעיפים 52סד(ב), 52סז ו-54(א1).

שלומית ארליך: (2) בסעיף 52מג(א), אחרי "בתוספת השביעית" יבוא "ובסעיפים 52סד(ב), 52סז ו-54 (א1).

שלומית ארליך: (3) בסעיף 52סד - (א) בסעיף קטן (ב), אחרי "הפר את חובתו לפי סעיף קטן (א)" יבוא "יראו אותו כמבצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' לתוספת השביעית, ואולם לא ניתן יהיה להטיל עליו אמצעי אכיפה למעט", והמלים "אלא אם כן הוכיח שמילא את חובתו לפי סעיף קטן (א)" – יימחקו.

שלומית ארליך: (ב) אחרי סעיף קטן (ב) יבוא: "(ב1) הוכיח המנהל הכללי של התאגיד או שותף למעט שותף מוגבל בשותפו, לפי העניין, שמילא את חובתו לפי סעיף קטן (א), לא תחול עליו החזקה לפי סעיף קטן (ב)".

שלומית ארליך: (4) בסעיף 54א, בהגדרה "ההפרה", הסיפה המתחילה במלים "וכן הפרה" – תימחק.

שלומית ארליך: (5) בסעיף 54יא10, בהגדרה "הפרה", הסיפה המתחילה במלים "וכן הפרה" – תימחק.

שלומית ארליך: תסבירו את התיקונים האלה.

דורית גילת: מה שהוגדר קודם כהפרה בחוק ניירות ערך, עכשיו אנחנו מסתפקים בהגדרה שיש בחוק הייעוץ, שהפרת אחת מהוראות החוק נחשבת הפרה לעניין פרק האכיפה המינהלית בחוק ניירות ערך.

עודד אופק: אפשר לומר שבאופן כללי במסגרת חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות לניירות ערך, תיקוני חקיקה, נוספו הגדרות שונות למונח הפרה.

עודד אופק: עקב טעויות סופר שנפלו במסגרת התיקון האמור, נוצר חוסר אחידות בין ההגדרות השונות למונח הפרה שמשמשות לעניין רשימת המעשים אותם ניתן לברר במסגרת בירור מינהלי, לעניין רשימת המעשים בגינן ניתן להתקשר בהסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים המותנית בתנאים ולעניין הוראות פרק י' לחוק ניירות ערך.

עודד אופק: לכן למעשה אנחנו מציעים לתקן את ההגדרות הללו בחוק ניירות ערך כך שכולם יקבעו כי הפרה לעניינים אמורים היא הפרת הוראה מהוראות המנויות בתוספות הרלוונטיות לחוק וכן בסעיף 52סד, סז ו-54א לחוק ניירות ערך.

שלומית ארליך: בסדר גמור.

שלומית ארליך: יש כאן איזשהו עניין אחד בפסקה (3), בסעיף 52סד, התיקון שמתייחס לסעיף קטן (ב).

שלומית ארליך: זה לא מסתדר כל כך עם הנוסח.

שלומית ארליך: צריך למחוק שם את המלים "וניתן להטיל עליו".

שלומית ארליך: אנחנו נראה איך אנחנו מסדרים את זה עם הנוסח כי זה לא מתיישב כשקוראים את הסעיף.

עודד אופק: מה הבעיה?

שלומית ארליך: אני אקריא לכם אותו ואז תוכלו לראות.

שלומית ארליך: כמו שזה כתוב עכשיו, יקראו את הסעיף: "בוצעה הפרה למעט הפרה המנויה בפרטים 6 עד 8 בחלק ג' של התוספת השביעית ולמעט הפרה לפי סעיף 54א(1), פרט להפרות כאמור שבוצעו על ידי התאגיד, חזקה היא כי המנהל הכללי בתאגיד או שותף למעט שותף מוגבל בשותפות לפי העניין הפר את חובתו לפי סעיף קטן (א).

שלומית ארליך: יראו אותו כמבצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' לתוספת השביעית ואולם לא ניתן יהיה להטיל עליו אמצעי אכיפה למעט", ואז בעצם יבוא "וניתן להטיל עליו אחד או יותר מאמצעי האכיפה כמפורט להלן לפי העניין".

שלומית ארליך: יש כאן איזשהו צורך להתאים את זה מבחינת נוסח ואנחנו נעשה זאת בנסחות.

שלומית ארליך: 4.

שלומית ארליך: תחילה תחילתו של חוק זה שישה חודשים מיום פרסומו (להלן – יום התחילה).

שלומית ארליך: את סעיף (ב) אנחנו נוריד כי אין בו צורך.

שלומית ארליך: דורית, את רוצה להוריד למה הגענו למסקנה שאין צורך בסעיף (ב)?

דורית גילת: זה עניין של לוחות זמנים.

דורית גילת: מדובר כאן על דיון שהדירקטוריון צריך לעשות באישור התקשרות עם חברה סוחרת לפי כללים שקבעה הרשות.

דורית גילת: הייתה בעיה עם כניסתם לתוקף של הכללים האלה, כי זה רץ במקביל לחוק הזה פחות או יותר, והיינו צריכים לדחות את תחולת הדרישה הזאת לדון בהתקשרות עד שהכללים האלה יהיו בתוקף.

דורית גילת: כרגע אנחנו יודעים את מועד כניסתם לתוקף של הכללים, זה יהיה 1 בינואר 2012 או 31 בדצמבר 2011.

שלומית ארליך: ולכן מתייתר הצורך לקבוע הוראה מיוחדת לעניין הזה.

שלומית ארליך: לעניין הוראת המעבר.

שלומית ארליך: גם כאן הגענו להסכמה ושינינו את הנוסח, כך שהנוסח שיהיה עכשיו יאמר באופן כללי את הרעיון הבא: 5.

שלומית ארליך: הוראת מעבר כלל הסכם קרן הוראות המחייבות כינוס אסיפה כללית בנסיבות המנויות בסעיפים 47, 99 עד 101, לא יראו באי קיום האסיפה הכללית משום פגיעה בזכותם של בעלי היחידות.

שלומית ארליך: דורית, תסבירי את זה.

דורית גילת: אם אתם זוכרים, דיברנו במהלך הדיון הזה על כך שביטלנו בחוק השקעות משותפות בנאמנות את הצורך באישור האסיפה הכללית ובעלי היחידות לכמה מהלכים, בחלקם מהלכים חשובים בחייה של קרן כמו מיזוג שתי קרנות או הפיכת קרן פתוחה לקרן סגורה.

דורית גילת: אמרו מנהלי הקרנות שבחלקם, בגלל המצב המשפטי שהיה קיים עד היום, שהעניינים האלה היו טעונים אישור אסיפה כללית, הם הכניסו את זה גם להסכמי הקרנות.

דורית גילת: הסכם קרן זה ההסכם שבעצם מכוחו מוקמת קרן.

דורית גילת: זה הסכם בין מנהל קרן לנאמן שמכוחו מוקמת קרן.

דורית גילת: הם העתיקו את החובה הזאת לתוך הסכם הקרן, כך שחוץ מחובה על פי החוק, היא נעשתה גם חובה הסכמית.

דורית גילת: אמרו שברגע שמבטלים את ההוראה בחוק, אנחנו גם לא רואים צורך שהיא תישאר בתור חובה הסכמית אבל אם לא יהיה אקט שמבטל אותה, כדי לבטל אותה נצטרך לכנס אסיפה כללית של בעלי היחידות, שזה מהלך שאמרנו שהוא עקר והוא גם יהיה מהלך רב הוצאות, אם יצטרכו לעשות אותו בכל הקרנות.

דורית גילת: לכן רצינו לבטל את זה, אבל כדי לא להימצא במצב שהחוק בא ומתערב כביכול בהסכם עצמו, כמו הנוסח שהצענו לכתחילה, הצענו רק לומר שאם לא תכונס אסיפה כללית, במקרים בהם החוק כבר לא דורש אסיפה כללית, זה לא ייראה כדבר שהוא פוגע בבעלי היחידות, כדי שהוא לא ייצור חשיפה למנהלי קרנות שיש להם סעיף כזה בהסכם.

שלומית ארליך: עודד, זה מקובל מבחינתכם.

עודד אופק: כן.

עודד אופק: הנוסח הזה מקובל.

שלומית ארליך: בסדר.

שלומית ארליך: עד כאן.

ציון פיניאן: אנחנו מצביעים על אישור הצעת חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011 בכפוף לכל השינויים עליהם סוכם.

ציון פיניאן: ה צ ב ע ה הצעת החוק – אושרה פה אחד תודה רבה.

ציון פיניאן: הצעת החוק אושרה.