ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 787, 2011-06-20 10:30

משה גפני: אני פותח את ישיבת ועדת הכספים.

משה גפני: על סדר היום הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011.

משה גפני: בישיבה הקודמת הגענו לסעיף 2(ב).

משה גפני: אני רוצה להזכיר שבמהלך הדיונים הקודמים היו לנו הערות שלא חוזרים עליהן עכשיו.

משה גפני: אני מנסה כל הזמן להתקדם.

משה גפני: החוק הוא גדול ואני לא רוצה לעצור ולהתחיל דיונים לגבי הנושאים שעדיין לא הייתה בהם הכרעה, אבל אני מבקש מכולם לקחת בחשבון שיש עדיין דיונים לא פתורים בכמה סעיפים עליהם דיברנו קודם.

קריאה: לגבי חלק מהסעיפים ביקשנו מהיועצים המשפטיים לשבת.

משה גפני: כן.

משה גפני: לשבת, זה לא חייב להיות בוועדה אלא מבחינתי היועצים המשפטיים יכולים לשבת, אבל שנדע שזה שאנחנו מתקדמים, זה לא שפתרנו את הבעיות כי עדיין לא פתרנו את הבעיות ולא משנה איזו רמת פתרון.

משה גפני: אם היועצות המשפטיות יבואו ויגידו שיש פתרונות כאלה, אנחנו נקבל אותם כאן בוועדה.

משה גפני: כרגע אנחנו מתקדמים וזה לא אומר כלום לגבי העבר.

משה גפני: אני רוצה שתדעו שיש כמה גורמים שביקשו להופיע בפני הוועדה.

משה גפני: ביקש משה מנדלבאום להופיע, שלמה אליהו מבקש להופיע.

משה גפני: אני אמרתי להם שמי שמבקש להופיע, מקבל רשות דיבור, אם יש לו נגישות לעניין.

משה גפני: אני מבין שכרגע לא הגיע אף אחד ואנחנו יכולים להתקדם, אבל אם הם היו מגיעים, היינו שומעים אותם.

שגית אפיק: אנחנו בתיקון של סעיף 11א לפקודת הבנקאות שעוסק באישור מינוי נושא משרה, בעמוד 370.

שגית אפיק: אחרי סעיף קטן (ב) יבוא: "(ב1) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא יכהן אדם כדירקטור בתאגיד בנקאי לתקופה העולה על שלוש שנים אף אם מונה לתקופה כאמור אלא אם כן נמסרה למפקח הודעה לעניין זה שישים ימים לפחות לפני תום כל שלוש שנות כהונה והמפקח לא הודיע בתוך התקופה האמורה על התנגדותו להמשך הכהונה או שהודיע על הסכמתו לכך.

שגית אפיק: הוראות סעיף קטן (ב) יחול גם על החלטת מפקח לפי סעיף קטן זה בשינויים המחויבים".

שגית אפיק: טידה, תסבירי.

משה גפני: אנחנו מדברים על בנק ללא גרעין שליטה.

אורנה ואגו: לא, על כל הבנקים.

משה גפני: איפה מאיר שטרית כשצריך אותו?

משה גפני: עכשיו הולכים להיות סעיפים על כל הבנקים?

אורנה ואגו: כן.

דודו זקן: אם הבנתי נכון את מאיר שטרית, עמדתו הייתה שצריך להחיל על כל הבנקים ואפילו על הסניפים.

משה גפני: מה שהוא רצה, אני ביררתי אתו.

משה גפני: קודם כל, באופן עקרוני.

משה גפני: אנחנו הרי מדברים כל הזמן על בנק ללא גרעין שליטה וזה הנושא שעומד כאן ביסוד החוק הזה וזה מה שעומד ביסוד הדיון.

משה גפני: למה על הדרך אתם מעלים גם את הנושא הזה של כל הבנקים?

משה גפני: גם בנקים עם גרעין שליטה?

משה גפני: למה זה לא חוק נפרד?

אורנה ואגו: כי תוך כדי העבודה על ההוראות שאנחנו רוצים להחיל על בנק ללא גרעין שליטה, חלק מההוראות ראינו לנכון שמתאימות גם לכל בנק.

אורנה ואגו: לכן לא חשבנו לעשות את זה בנפרד.

אורנה ואגו: יש כאן עוד כמה הוראות.

משה גפני: מי מייצג את הבנקים?

משה גפני: אתם מכירים את הסעיפים האלה?

אייל דותן: כן.

משה גפני: אתם בעדם?

אייל דותן: יש לנו הערות לסעיף הזה.

משה גפני: אני עוד לא נכנס להערות.

משה גפני: מה פירוש המילה הערות?

משה גפני: זה אומר שאתם לא מסכימים או אתם מסכימים בתנאי?

אייל דותן: לא מסכימים לעניין תאגיד בנקאי עם גרעין שליטה.

טידה שמיר: אתה מדבר על הסעיף הזה?

משה גפני: לא, אני שואל כללית.

משה גפני: אני מבין שאנחנו הולכים עכשיו לסעיפים והסעיפים הם על בנקים שהם עם גרעין שליטה, שזאת לא מטרת החוק הזאת.

אורנה ואגו: אני חושבת שההתנגדות של איגוד הבנקים היא כרגע רק לגבי הסעיף הזה.

משה גפני: השאלה אם אתם נוהגים נכון כאשר מה שעומד ביסוד החוק הזה, זה חוק עבור בנק ללא גרעין שליטה ואת זה צריך להסדיר.

משה גפני: אם אתם נכנסים לסעיפים של בנקים עם גרעין שליטה – אני לא מביע עמדה – זה יכול להיות נושא מאוד בעייתי.

אורנה ואגו: מבחינת הליך חקיקה זה היה יכול להיות מאוד בעייתי אם היינו עכשיו מטפלים רק בבנק ללא גרעין שליטה.

משה גפני: למה?

אורנה ואגו: כי חלק גדול מההוראות מתאימות גם לבנק עם גרעין שליטה.

אורנה ואגו: לעשות את זה קודם בנק ללא גרעין שליטה ואחר כך להביא תיקון חדש שמחיל את זה על בנק עם גרעין שליטה, כלומר, על כל בנק, זה יותר בעייתי.

אורנה ואגו: תוך כדי ההליך ראינו לנכון להחיל חלק מההוראות על כל בנק.

משה גפני: אנחנו ניכנס לעניין הזה.

משה גפני: יכול להיות שיתגלו בעיות.

אורנה ואגו: גם בתיקון מרני זה נעשה כך.

אורנה ואגו: היו הרבה תיקונים לסעיף 34 שהתייחסו לכל.

משה גפני: אתם רוצים להישאר עם חוק מרני?

אורנה ואגו: לא אבל גם זה תיקון שקיבל כותרת.

דודו זקן: גם אמרנו את זה בהתחלה.

דודו זקן: הדברים כאן משפיעים במטוטלת של בין עם גרעין שליטה לבין בלי גרעין שליטה.

דודו זקן: הדברים קשורים אחד בשני.

דודו זקן: במהות אני מניח שאנחנו נראה שיש גם איזונים שאנחנו רוצים בבנק עם גרעין שליטה ואני חושב שאלה הם איזונים חיוביים.

דודו זקן: אלה הם איזונים שמביאים משמעת שוק גדולה יותר למי שיש לו 20 או 25 או 30 אחוזים מהשליטה בבנק ובוא לא נשכח ש-70 אחוזים מוחזקים על ידי הציבור.

דודו זקן: זאת מטרת התיקונים.

דודו זקן: כלומר, אני מציע להתייחס למטרה של התיקונים ולא לקטגוריה של התיקונים.

משה גפני: בסדר.

שגית אפיק: תסבירו את הסעיף.

משה גפני: אנחנו מדברים עכשיו על סעיף קטן (ב1).

אורנה ואגו: יש מצב שדירקטורים בחלק מהבנקים לפעמים מכהנים שנים רבות בבנק.

משה גפני: אולי לפני כן אני אשאל אותך.

משה גפני: אני דירקטור בבנק דיסקונט שהוא בנק עם גרעין שליטה.

משה גפני: זה לא אני ממש, כי אני חרדי, למרות שיש דירקטורים חרדים.

דודו זקן: יש בנק אחד שיש בו כמה.

משה גפני: נכון.

משה גפני: אני דירקטור בבנק דיסקונט.

משה גפני: אני יכול להגיד בנק דיסקונט כי אני אומר שאני דירקטור ואז כולם יודעים שזה סתם משל שלא היה ולא נברא.

משה גפני: אני נבחרתי לדירקטור לפני חמש שנים והסכמתי להיות דירקטור כי ידעתי שאני לאורך זמן.

משה גפני: כך אמרו לי כששכנעו אותי.

משה גפני: אני לא רציתי, אני הייתי ראש כולל ולא רציתי ללכת להיות דירקטור בבנק אבל אמרו לי בנק דיסקונט, זה יעזור ללקוחות, אתה איש שמאוד מבין בזה – הכול משל שלא היה ולא נברא, אני לא מבין בזה ולא כלום – ואמרו לי לבוא.

משה גפני: אני הסכמתי להיות עד שאני אעזוב כי לא אוכל לתרום יותר.

משה גפני: פתאום מגיעה הכנסת, סתם אנשים, ועוצרת אותי מלהמשיך להיות דירקטור ואני מרגיש מרומה.

משה גפני: היה צריך להגיד לי שיש תוכנית, שיכול להיות שהמחוקק ישנה את זה, יכול להיות שבנק ישראל יבוא עם תוכנית חדשה.

משה גפני: אני הלכתי להיות דירקטור ואז לא היה חוק כזה.

משה גפני: להפך, אף אחד לא העלה בדעתו שיכול להיות דבר כזה.

משה גפני: הרי זה בנק עם גרעין שליטה.

משה גפני: הסיסמה הזאת של להגן על הלקוחות, ודאי, זאת הסיסמה שלנו כוועדה וזאת הסיסמה שלכם.

משה גפני: הכול בסדר.

משה גפני: הייתי חבר בדירקטוריון של בנק דיסקונט והכל התנהל בסדר, אבל מה עכשיו?

משה גפני: אני מדבר על כך שאתם מתחילים בבנק עם גרעין שליטה ושם כבר יש דירקטורים והם התמנו ללא הגבלת זמן.

קריאה: גם בבנק ללא גרעין שליטה זה קורה.

דודו זקן: הסעיף הזה לא אומר שצריך לפטר את הדירקטור.

דודו זקן: הסעיף הזה אומר דבר פשוט.

דודו זקן: הוא אומר שהוא צריך לעבור פיט אנד פרופר מחדש.

דודו זקן: מה הכוונה בפיט אנד פרופר?

דודו זקן: הכוונה היא שהוא צריך לעשות איזושהי בדיקת נאותות.

דודו זקן: גם היום למפקח יש סמכות.

משה גפני: אני מבקש שתדבר אתי בעברית.

דודו זקן: בדיקת נאותות.

משה גפני: סיפרתי בפורום קיסריה שקיבלתי מכתב מאחד שלמד בישיבה שהוא רוצה להיות דייל.

משה גפני: הוא למד עשר שנות לימוד וחסרות לו שנתיים.

משה גפני: הוא למד 17 שנים בישיבה.

משה גפני: כדי להתקבל בבחינות הסף, כדי שהוא יוכל להיות דייל – שלחתי מכתב לאליעזר שקדי – 17 שנים בישיבה שייחשבו כמו שנתיים בתיכון.

משה גפני: הוא קיבל תשובה – ולכן הוא פנה אלי – שהוא לא יכול כי הוא לא עומד בתנאי הסף ואין לו 12 שנות לימוד.

משה גפני: אומר לי עומר מואב, היועץ של שר האוצר, שהוא לא יודע אנגלית.

משה גפני: הוא יודע אנגלית אבל הוא לא מתקבל לעבודה כי הוא חרדי.

משה גפני: יש לכם בבנק ישראל כמה משרות פנויות?

דודו זקן: צריך לשאול את הממונה על משאבי אנוש.

דודו זקן: ברשותך, לעצם הסעיף.

דודו זקן: עצם הסעיף אומר שבן אדם מכהן כדירקטור.

דודו זקן: אם הוא מכהן ואם הוא גם דירקטור טוב, אין בעיה בכלל בכהונה שלו.

דודו זקן: זה סעיף שבסך הכול מקנה סמכות במקרה שהיו בעיות עלו במהלך כהונתו והוא נותן דרגת חופש גדולה יותר מזו הקיימת היום למפקח להזיז אותו מתפקידו.

דודו זקן: זה הסעיף.

משה גפני: כמה דירקטורים כאלה יש היום?

דודו זקן: שמכהנים יותר משלוש שנים?

דודו זקן: אין לי נתון.

משה גפני: מישהו יכול לתת תשובה על זה?

דודו זקן: אנחנו יכולים לתת תשובה על זה, כן.

דודו זקן: לא עכשיו אבל אין בעיה להשיב.

משה גפני: תמונת המצב היום היא שאתה מוסמך לפטר דירקטור אם הוא לא עומד בתנאים.

משה גפני: נכון?

דודו זקן: נכון.

משה גפני: יש כללים בהם דירקטור לא יכול להמשיך.

דודו זקן: כן, אבל יש הבדל בין להדיח אותו לבין לא לאשר אותו.

דודו זקן: זה נותן עוד שלייקעס, חגורת ביטחון, למפקח.

דודו זקן: אין כאן שום אמירה שאומרת שהוא צריך לסיים את כהונתו אחרי שלוש שנים ולא אחרי שש ולא אחרי תשע שנים.

דודו זקן: בבנק ללא גרעין שליטה, אנחנו נרצה לראות דירקטור שמסיים את כהונתו אחרי תשע שנים.

דודו זקן: הסעיף הזה לא אומר את זה.

חנה פרץ: כדאי אולי להבהיר שהוא לא צריך להיבחר מחדש.

שגית אפיק: אחת לשלוש שנים נעשית בדיקה מחודשת כפי שנעשתה בעת המינוי.

דודו זקן: בדיוק.

שגית אפיק: מה קורה היום אם הוא התמנה במהלך התקופה לאיזשהו תפקיד?

חנה פרץ: הם מתבקשים באמת לעדכן אותנו אבל עד היום לא קיבלנו עדכונים על תפקידים במהלך הכהונה.

שגית אפיק: אחרי תקופה מתגלה עניין של ניגוד עניינים לאותו דירקטור.

שגית אפיק: היום בעצם אין לכם את הסמכות הרחבה הזאת.

חנה פרץ: יש סמכות בחוק לפטר דירקטור.

שגית אפיק: היה מקרה כזה שגיליתם אחרי תקופה?

חנה פרץ: היו מקרים שהגיעו לחידוש כי יש גם הליך בדירקטוריונים שמביאים לחידוש כהונה.

חנה פרץ: לפי תקנון הבנק, דירקטור התמנה לתקופת כהונה מסוימת ואחר כך אפשר להאריך לו את תקופת הכהונה.

חנה פרץ: לפי הפרשנות שקיימת, הארכת כהונה כמוה כמינוי מחדש.

חנה פרץ: היו מקרים בהם התברר שלפני איזושהי תקופה, במהלך הכהונה הקודמת, הוא התמנה לאיזשהו תפקיד שיוצר ניגוד עניינים ובהחלט יכול להיות מצב שאנחנו לא נאשר את הארכת הכהונה.

שגית אפיק: למעט ניגוד עניינים, מה עוד אתם תבדקו באותה בדיקה?

קריאה: תפקוד קודם.

שגית אפיק: מקצועיות?

דודו זקן: למשל יש נגדו כתב אישום בנושא אחר.

דודו זקן: זה מקרה שאני מניח שלא יהיה, אבל בעיקר ניגוד עניינים.

דודו זקן: בעיקר כאשר אנחנו מדברים בבנק עם גרעין שליטה, אנחנו רוצים פעם בתקופה לבדוק שוב את נושא ניגוד העניינים.

שגית אפיק: כתב האישום לא נכנס לניגוד עניינים.

דודו זקן: יש לנו תפקוד, אינטגריטי וניגוד עניינים.

משה גפני: הסעיף הזה מדבר גם על גרעין שליטה.

משה גפני: אני ממש לא אוהב את זה.

משה גפני: אתם הולכים לקבל שליטה ממשית על הבנקים.

משה גפני: זה בסדר אבל זאת נקודת ראות מאוד מעניינת.

משה גפני: שליטה מוחלטת.

משה גפני: האנשים יהיו כפופים אליכם לחלוטין.

משה גפני: אני לא יודע אם זה טוב או לא טוב – יכול להיות שזה טוב – אבל שלא תהיה לנו טעות בעניין הזה כי זאת הולכת להיות שליטה מוחלטת על המערכת הבנקאית בישראל.

משה גפני: יכול להיות שזה טוב, אבל שלא תהיה אי הבנה.

אורנה ואגו: זה רק נותן לנו עוד כלי לקבל מידע ולפקח.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: אני במקומך הייתי אומר את זה בלהט.

משה גפני: הייתי מסביר שזה רק נותן לנו עוד כלי והייתי מסביר את זה באריכות, אבל התוצאה הייתה שאתם מקבלים שליטה על הבנקים.

משה גפני: ממש.

משה גפני: בנק ללא גרעין שליטה, זה היה מובן, אבל כאן אתם באים גם לגבי דירקטורים מכהנים.

משה גפני: באמת, אין לי שום נגיעה בעניין הזה, אני לא חבר של אף אחד, זאת אומרת, אני חבר של כולם אבל אין לי שום מושג בזה.

משה גפני: אני רק מסתכל האם אתם לא צוברים כאן כוח מדיי הרבה.

משה גפני: זאת אומרת, הולכים על בנקים עם גרעין שליטה ובלי גרעין שליטה והדירקטור יודע שאתם מאשרים לו ולא מאשרים לו.

אייל דותן: ההערה שלנו – וזאת הערה שהעברנו גם בכתובים – היא רק לגבי תאגיד בנקאי עם גרעין שליטה.

אייל דותן: תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה, אנחנו לא מתנגדים, אנחנו לא מעירים לסעיף הזה ואין לנו הסתייגות מהסעיף הזה.

אייל דותן: אני אולי אתחיל בהערה מקדימה.

אייל דותן: נכון שיש כאן שורה של הוראות גם לגבי תקדים בנקאי עם גרעין שליטה.

אייל דותן: ללא גרעין שליטה, שזה העיקר, אבל הוסיפו גם הוראות לעניין תאגיד בנקאי עם גרעין שליטה.

אייל דותן: למעט כמה סעיפים שהערנו באופן מפורש, לגבי היתר גם הוראות עם גרעין שליטה אנחנו לא מתנגדים.

אייל דותן: זאת אומרת, הבנקים עם גרעין שליטה מקבלים את הסעיפים האלה וחיים אתם.

אייל דותן: יש שני סעיפים שאנחנו רוצים להעיר עליהם לגבי תאגידים בנקאיים ללא גרעין שליטה.

אייל דותן: לגבי היתר, עם גרעין שליטה, אין לנו הערות.

משה גפני: אתה יודע בכמה דירקטורים מדובר?

אייל דותן: אני חושב שמדובר אולי בשני בנקים, למיטב ידיעתי.

משה גפני: לא, כמה דירקטורים יש מעל שלוש שנים.

אייל דותן: אני לא יודע לומר מספר.

משה גפני: מישהו יודע לומר?

קריאה: אפשר לבדוק.

אייל דותן: אפשר לבדוק.

אייל דותן: במרבית הבנקים בתקנונים שלהם קבוע שבכל מקרה בוחרים את הדירקטורים או כל שנה באסיפה או אחת לשלוש שנים.

אייל דותן: כאשר בוחרים מחדש את אותם דירקטורים, מביאים ושולחים לאישור הפיקוח על הבנקים.

אייל דותן: לגבי זה אין התנגדות.

אייל דותן: גם תאגידים בנקאיים עם גרעין שליטה וללא גרעין שליטה.

משה גפני: אז למה אתם מתנגדים לסעיף הזה?

אייל דותן: יש בנקים, חלקם, שבהם אין מינוי כל שלוש שנים ואנחנו באנו ואמרנו שאין צורך בסעיף הזה.

אייל דותן: למה אין צורך בו?

אייל דותן: כי קודם כל, זה סעיף שבא – וכמו שאמרת – פוסל אדם מלכהן כדירקטור.

אייל דותן: אנחנו מסכימים שהפיקוח על הבנקים צריך לפקח, צריך כל יום לפקח ולבדוק את הדירקטורים המכהנים בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה ועם גרעין שליטה.

אייל דותן: זה תפקידו.

אייל דותן: אנחנו חושבים שהנושא פתור.

אייל דותן: יש שני סעיפים קיימים בפקודת הבנקאות שעוסקים בהעברת דירקטור מכהונתו.

אייל דותן: יש את הסעיף ההיסטורי ב-8ג שבאמת נותן למפקח סמכות – פעם זה היה הנגיד והיום זה המפקח – להעביר דירקטור מכהונתו.

אייל דותן: בנוסף לסעיף 8ג יש גם את סעיף 11א.

משה גפני: אומר המפקח על הבנקים שיש הבדל בין אם אתה פוסל מישהו מכהן לבין אם אתה לא מחדש לו את הרישיון או לא מחדש לו את המינוי.

אייל דותן: אנחנו חושבים שסעיף 11א(ה) מאוד קרוב.

משה גפני: נכון?

משה גפני: זה מה שאמרת?

דודו זקן: הוא מביע את דעתו המשפטית.

משה גפני: לדעתי אתה צודק.

משה גפני: השאלה אם באמת צריך לעשות את זה.

משה גפני: ודאי שיש הבדל בין למנות מישהו פעם נוספת לבין לפטר אותו או להדיח אותו.

משה גפני: ודאי שההבדל הוא ברור אבל השאלה האם נכון לעשות זאת.

אייל דותן: סעיף 11א(ה) – וזה סעיף שלא מופיע לפניכם בתיקון – מדבר על "מונה נושא משרה ולאחר מינויו התבררו פרטים נוספים או חדשים" - יכול המפקח לבוא ולשקול שוב את כהונתו של אותו דירקטור ולהחליט על הפסקת כהונתו.

אייל דותן: הסעיף לא שונה במהותו מהסעיף של בחינה כל שלוש שנים.

אייל דותן: שני הסעיפים מדברים – אלה שני תתי-סעיפים באותו סעיף, ב-11א – על הפסקת כהונה של דירקטור כאשר סעיף אחד אומר שלמפקח על הבנקים יש סמכות תמידית ושוטפת לבדוק כל יום, כל שבוע, כל הזמן את כשירותם של הדירקטורים וכאשר הוא מוצא פרטים חדשים או נוספים, לפי סעיף קטן (ב), שזה באמת הסעיף שמדבר על אילו שיקולים בוחנים כאשר מאשרים מינוי של דירקטור, הוא יכול להחליט שהוא מפסיק את כהונתו.

אייל דותן: אחת לשלוש שנים, אם מביאים את הדירקטור לבחינת המפקח, הוא גם יכול להחליט על הפסקת כהונתו.

אייל דותן: הוא צריך לנמק.

אייל דותן: הפגיעה בדירקטור היא אותה פגיעה.

אייל דותן: כאן מפסיקים את כהונתו וכאן מפסיקים את כהונתו.

אייל דותן: לכן אנחנו אומרים שדרך המלך, אם אנחנו מסתכלים על כל החקיקות, תמיד כאשר יש פיקוח על כהונות של נושאי משרה, תמיד יש סעיף של פיקוח של הרגולטור שנותן לו סמכות להביא לסיום הכהונה של אותו בעל תפקיד.

אייל דותן: אנחנו לא רואים למה צריך אחת לשלוש שנים להגיד שאחת לשלוש שנים יביאו לבדיקה.

משה גפני: אבל אתה אומר שברוב הבנקים התקנון אומר את זה.

אייל דותן: ברוב הבנקים בכל מקרה.

משה גפני: אז מה איכפת לך שיהיה סעיף בחוק?

משה גפני: את ההבדלים אני יודע.

משה גפני: הבנתי שיש הבדלים בין מה שקיים היום בבנק עם גרעין שליטה לבין מה שמציעים בהצעת החוק הזאת.

משה גפני: הבנתי את ההבדלים.

משה גפני: לא צריך להיות משפטן כדי להבין אותם.

משה גפני: אני שואל למה לך זה מפריע.

משה גפני: הרי ברוב הבנקים זה קיים בין כה וכה באופן וולנטרי, בתקנון של הבנק.

אייל דותן: אנחנו מייצגים את איגוד הבנקים ובאיגוד הבנקים יש את מגוון הבנקים.

משה גפני: למה יש בנקים שאצלם אין דבר כזה?

אייל דותן: לכל בנק יש תקנון בשורה של נושאים.

משה גפני: אתה יודע מי אלה הבנקים?

אייל דותן: אנחנו יודעים על חלק מהבנקים.

דודו זקן: אני יודע.

דודו זקן: בנקים שבפועל הדירקטורים ממונים כמו למשל בנק ירושלים.

דודו זקן: אלה בנקים בהם יש שליטה.

דודו זקן: זה עניין של בעל השליטה.

דודו זקן: בעיקר זה עניין של בעל השליטה שרוצה לשים דירקטורים מטעמו לתקופה ארוכה.

משה גפני: וזה רק בנק ירושלים או שיש עוד בנקים?

דודו זקן: אני יודע היום דוגמה אחת.

דודו זקן: אני יכול לבדוק ולומר לך בדיוק איזה בנק.

משה גפני: למה אתם צריכים את החוק?

דודו זקן: אנחנו חושבים שדירקטור צריך לעבור איזשהו הליך.

דודו זקן: גם אנחנו צריכים לעשות סדר בבדיקת ניגודי העניינים.

דודו זקן: היום בפועל בדיקת ניגודי העניינים, אין לה איזשהו תהליך.

משה גפני: בוא לא נדבר משפטית.

משה גפני: משפטית, הבנו.

משה גפני: אני רוצה שנשים את האצבע על הבעיה.

משה גפני: היום המצב הוא שאתה יכול לבדוק דירקטור מתי שאתה רוצה ואיך שאתה רוצה.

דודו זקן: נכון.

משה גפני: ואתה יכול לפסול אותו על פי מה שכתוב בחוק.

דודו זקן: שזה חמור.

דודו זקן: זה צעד דרסטי מדיי.

משה גפני: אני חושב שהבנתי.

משה גפני: אני רק רוצה שנדע על מה אנחנו מדברים ועל מה אתם מבקשים את הסעיף הזה.

משה גפני: אם כן, את זה אתה יכול לעשות בכל מקרה ואני בעד המעורבות הזאת של בנק ישראל.

משה גפני: אגב, המעורבות הזאת גם הוכיחה את עצמה במשבר בשנים האחרונות וזה בסדר גמור.

משה גפני: אין לי בעיה עם העניין הזה.

משה גפני: כל הבעיה שלך היא על בנק אחד או שניים

דודו זקן: לא, אני לא יודע כמה.

משה גפני: לא יותר משני בנקים, להערכתי ולפי מה שאני שומע כאן, ולא על כל מקרה אלא על מקרה של אינטגריטי.

משה גפני: זה המקרה.

דודו זקן: וניגודי עניינים.

דודו זקן: ניגודי עניינים מכריע יותר במיוחד כשאנחנו מדברים על בנקים עם גרעין שליטה.

משה גפני: במקרה של ניגודי עניינים ממשיים, אתה יכול להתערב גם היום.

דודו זקן: כן.

משה גפני: אם כן, אנחנו מדברים על משהו מאוד מינורי שמעבר לעובדה שיש לך – ואני לא מדבר עליך אלא אני מדבר על זה שבא אחריך – זה נותן להפוך את המפקח על הבנקים לאדם מפחיד.

משה גפני: באופן מעשי זה כמעט לא נותן לו כלום.

משה גפני: שוב, לא אתה אלא הבא אחריך.

משה גפני: הוא מפחיד כי כל הדירקטורים בכל הבנקים יודעים שהמפקח על הבנקים יכול לחטוף קריזה כי האינטגריטי לא מוצא חן בעיניו ולכן הוא לא נותן לאותו דירקטור להמשיך.

משה גפני: זה מה שאומר הסעיף הזה.

משה גפני: לא לאפשר לו להמשיך ולעצור אותו, אתה יכול גם היום.

משה גפני: המציאות היא שהגבלת הזמן קיימת בכל מקרה ולא הולכים לשנות את זה.

משה גפני: הדבר היחיד, זה פשוט הופך אותך – לא אותך אלא את הבא אחריך – לאדם מפחיד.

משה גפני: זה הדבר היחיד וחוץ מזה, כלום.

דודו זקן: אולי זה לא חל על כלום כי זה משהו קטן.

דודו זקן: בסיום דבריך אתה תיארת את זה כמשהו משנה מאוד.

משה גפני: הוא לא משנה בפועל.

משה גפני: הוא משנה ברעיון.

משה גפני: הוא משנה בעובדה.

משה גפני: השליטה של בנק ישראל על הבנקים הופכת להיות כאן ממש שליטה טוטאלית.

אורנה ואגו: אני רוצה להזכיר ששיקול הדעת של המפקח – אתה מזכיר אותו כמפחיד, לא אותו אלא הבא אחריו – נתון לביקורת.

אורנה ואגו: שיקול הדעת של המפקח נתון לביקורת וגם באישור מלכתחילה אסור לו לפעול בשרירות.

אורנה ואגו: מוסכם על כולם שכל דירקטור חדש או בעת הארכת כהונה מגיע לאישור הכהונה.

משה גפני: בסדר, אבל אנחנו לא שם.

משה גפני: זה לא הדיון.

אורנה ואגו: כן, אבל שהטיעון לא יהיה בגלל הפעילות.

משה גפני: זה שהמפקח על הבנקים נתון לביקורת, זה ברור לחלוטין.

משה גפני: בנק ישראל, כמו כל גוף, נתון לביקורת ואפשר ללכת לבג"ץ.

משה גפני: אנחנו לא שם.

משה גפני: אנחנו מדברים עכשיו על מה אנחנו קובעים כאן בשולחן הזה.

משה גפני: האם הכוח שיש לבנק ישראל בפיקוח על הדירקטורים, האם הוא מספיק או האם צריך להוסיף?

משה גפני: כל עוד דיברנו על בנק ללא גרעין שליטה, היה מובן.

משה גפני: שמעתם בישיבה הקודמת את הצעקות של חבר הכנסת מאיר שטרית ואני מתאר לעצמי שכאשר נגיע לשלב של ההצבעות, כאן לא ישבו שני חברי כנסת אלא ישבו כאן חברי כנסת רבים ואני אצטרך לגייס רוב.

משה גפני: זה לא סיפור פשוט.

פניה קירשנבאום: ותהיה תקשורת.

משה גפני: כן.

משה גפני: לא הולכים להיות כאן חיים קלים אבל בסדר.

משה גפני: אני רוצה לדעת להגן על העמדה שלכם גם ציבורית וגם תקשורתית.

משה גפני: מה אני אגיד כאן?

משה גפני: איפה תהיה כאן הנקודה?

פניה קירשנבאום: העברנו את החוק הקודם של בנק ישראל ושם יש הרבה סמכויות למפקח.

פניה קירשנבאום: ועדת הכספים תמיד סמכה בסמכויות של הרגולציה.

אורנה ואגו: סליחה, בחוק בנק ישראל אין שום סמכות אחת למפקח.

משה גפני: בנק ישראל הפך להיות גוף חזק.

אורנה ואגו: שם זה לא פיקוח על בנקים.

משה גפני: לא משנה אבל בנק ישראל הפך להיות גוף חזק וממילא גם המפקח על הבנקים.

משה גפני: אנחנו מאוד רצינו את זה ואנחנו לא מתחרטים על זה שבנק ישראל הפך להיות גוף חזק.

משה גפני: שאל אותי עיתונאי מה אני אומר על המועמדות של סטנלי פישר ליושב ראש קרן המטבע העולמית ואמרתי שאני מודה לקדוש ברוך הוא שהוא בן 67.

טל נד"ב: אדוני, אני רוצה להפנות את תשומת הלב שבכל מקרה כאשר מדובר בדירקטורים חיצוניים, כהונתם קצובה גם בבנק עם גרעין שליטה.

טל נד"ב: זאת אומרת, אותם דירקטורים, חלק מהם, כהונתם קצובה.

משה גפני: אם זה כך, השאלה מתחדדת עוד יותר.

פניה קירשנבאום: אתה אומר שדירקטורים חיצוניים, כהונתם קצובה.

טל נד"ב: גם בבנק עם גרעין שליטה.

פניה קירשנבאום: עכשיו אתה אומר שהמפקח בעצם נכנס וקובע גם את הדירקטורים שבעלי השליטה קובעים.

טל נד"ב: נכון.

משה גפני: גם כך יש לו סמכות.

טל נד"ב: אין לנו ספק שהמפקח הזה, הנוכחי, יפעיל שיקול דעת נקי לחלוטין.

טל נד"ב: אין לנו שום פקפוק בכך, אבל אנחנו חושבים באמת שיש לו מספיק סמכויות והוא מפעיל אותן בצורה הראויה.

משה גפני: אף אחד לא דיבר אתי על העניין הזה אבל ההתנגדות בבנקים האלה שהם עם גרעין שליטה לסעיף הזה, היא התנגדות ממש רצינית או שהיא ככה-ככה?

טל נד"ב: אנחנו תמיד רציניים.

טל נד"ב: בכל נושא.

משה גפני: זה שאתם רציניים, אני מסכים, אבל לפעמים יש התנגדות שהיא ייהרג ובל יעבור.

טל נד"ב: אנחנו חושבים שזאת כניסה למקום שלא צריך להיכנס אליו כי הסמכות בין כה קיימת וזה מביא עוד סוג של אבן רחיים שהיא בעצם מיותרת.

טל נד"ב: זאת המשמעות.

משה גפני: נמשיך הלאה.

משה גפני: תחשבו על זה.

פניה קירשנבאום: בהמשך למה שאתה אמרת.

פניה קירשנבאום: בדיונים מסוג זה, אם זה היה נושא אחר, הייתה כאן סוללה של נציגים של כל החברות ולא רק איגוד שמייצג אותם.

משה גפני: הם יודעים שלא תהיה הצבעה היום.

טל נד"ב: אנחנו מייצגים אותם וההערות שלנו הן על דעת כל הבנקים כולם.

משה גפני: לגבי הסעיף הזה, תחשבו.

משה גפני: צריך לדבר אחרי כן על הוראות מעבר.

משה גפני: תחשבו על העניין.

משה גפני: השאלה אם זה לא תפסת מרובה, לא תפסת.

משה גפני: יש לנו באמת קושי גדול בחוק עצמו.

משה גפני: לקראת הסוף אני אנסה בכל אופן להגיע לאיזושהי פשרה.

משה גפני: יש לחץ גדול על חברי הוועדה.

משה גפני: לחץ גדול שבחלק אני מסכים ובחלק אני לא מסכים, בטיעונים שאני שומע.

משה גפני: אני חושש שאם תפסת מרובה במקרה הזה, יכול ליפול הכול.

משה גפני: אצלי זה לא נמצא בעשרת הדברות ואפשר לדון על זה.

משה גפני: נראה לי שאתם הגזמתם בעניין הזה.

משה גפני: יכול להיות שאין בעיה גדולה, אבל הלכתם יותר מדיי קדימה.

משה גפני: לבנק ישראל יש סמכות, למפקח על הבנקים יש סמכות, ברוב הבנקים זה לא נוגע לחלק גדול של הדירקטורים, אז סתם?

משה גפני: תחשבו על העניין הזה.

משה גפני: נמשיך הלאה.

משה גפני: כמובן שאם תתעקשו על העניין ואנחנו נרצה לאשר, נצטרך לעשות הוראות מעבר.

שגית אפיק: סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) – בטלים.

אורנה ואגו: אנחנו איחדנו בסעיף הזה את ההוראות לגבי בנק עם גרעין שליטה לבנק ללא גרעין שליטה.

אורנה ואגו: לא היה צורך בסעיפים האלה.

אורנה ואגו: סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) התייחסו במפורש רק לבנק ללא גרעין שליטה ואנחנו לא עושים את ההבחנה הזאת יותר.

שגית אפיק: בעצם לא תהיה יותר הבחנה במבחנים בין בנק ללא גרעין שליטה לבין בנק עם גרעין שליטה והמבחנים יהיו זהים לגבי כולם.

משה גפני: ראו הערותיי לגבי הסעיף הקודם.

דודו זקן: המבחנים בסעיף (ב) בו דנו.

שגית אפיק: שביקשת לקצר אותו.

שגית אפיק: ההתאמה להרכב הדירקטוריון.

משה גפני: רגע.

משה גפני: סעיפים קטנים (ג) ו-(ד).

שגית אפיק: אלה סעיפים שעד היום עסקו בבנק ללא גרעין שליטה.

שגית אפיק: עכשיו יש את סעיף א(ב) ו-(ב1) החדש.

משה גפני: אתם מסכימים לזה?

אייל דותן: כן.

אייל דותן: למחיקה, כן.

משה גפני: אז זה יחול גם על בנקים עם גרעין שליטה.

אורנה ואגו: לא.

משה גפני: אתם חייבים להתחשב בי.

משה גפני: אם מוחקים את סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) – והסעיפים האלה מדברים על בנק ללא גרעין שליטה – זאת אומרת שזה יחול על הכול, גם על בנקים עם גרעין שליטה.

דודו זקן: כן, אבל מה זה יחול?

דודו זקן: זה משהו שדיברנו עליו בוועדה באופן כללי.

דודו זקן: זה חל ממילא על כל הבנקים.

משה גפני: לא.

דודו זקן: כן.

דודו זקן: ב-(ב).

דודו זקן: (ב) חל ממילא על כל הבנקים.

טידה שמיר: בפעם הקודמת.

שגית אפיק: זה (ב) שאתם מבקשים לתקן.

דודו זקן: כן.

טידה שמיר: לא חלקנו על המהות אלא על ההיקף.

שגית אפיק: על הצורך.

דודו זקן: לא.

משה גפני: אנחנו מדברים על כך שזה הולך להיות ללא הבדל בין בנק עם גרעין שליטה ובנק ללא גרעין שליטה.

אייל דותן: נכון.

אייל דותן: (ג) ו-(ד) נמחקו.

אייל דותן: יתר התיקונים נכנסו לסעיף קטן (ב).

משה גפני: עזוב את יתר התיקונים.

משה גפני: אני מדבר על (ג) ו-(ד).

משה גפני: עכשיו אני מדבר על המציאות הזאת של מינוי הדירקטור וכולי.

שגית אפיק: אלה השיקולים שהיו עד היום – עיסוקיו ועסקיו האחרים, מהות זיקתו, מערך האיזונים והכוחות.

משה גפני: כל זה יהיה גם בבנק עם גרעין שליטה.

אייל דותן: אין לנו התנגדות.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: הם לא יודעים לנהל משא ומתן.

אורנה ואגו: הם יודעים.

אורנה ואגו: הם מחכים לסעיפים בהם יש להם התנגדות עזה.

משה גפני: הייתם צריכים להגיד שאתם מתנגדים לזה ובתמורה לזה להוריד את סעיף (ב).

טל נד"ב: אנחנו מנהלים משא ומתן בתום לב ובקלפים גלויים לחלוטין.

שגית אפיק: בסעיף קטן (ה) – זה הסעיף שקודם הופנית אליו, סעיף ההסמכה הכללי שיש היום למפקח להורות על הפסקת כהונה – במקום "בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג) לפי העניין" יבוא "בסעיף קטן (ב)".

שגית אפיק: ביטלנו את הסעיפים (ג) ו-(ד) והמבחן יהיה מבחן אחיד שייקבע בסעיף קטן (ב).

שגית אפיק: המבחן להפסקת כהונה יהיה מבחן אחיד שקבוע בסעיף קטן (ב).

שגית אפיק: דיברנו עליו בישיבה הקודמת.

משה גפני: אתם מסכימים לזה?

טל נד"ב: עכשיו אני צריך לחשוב אם לומר שאני מתנגד.

אורנה ואגו: הם הסכימו.

שגית אפיק: בסעיף קטן (ו) – הסעיף עוסק בהודעת מפקח על התנגדותו למינוי – יבוא "או על התנגדותו להמשך כהונה כאמור בסעיף קטן (ב1)" – משום שעכשיו אחת לשלוש שנים יבחנו מחדש את המשך הכהונה – ובמקום "שמועמדותו נפסלה" יבוא "שמועמדותו או המשך כהונתו נפסלו".

שגית אפיק: הסעיף אומר שאפשר יהיה לערער גם על אי המשך כהונה.

משה גפני: זה בנקים עם גרעין שליטה.

אורנה ואגו: כל הבנקים.

שגית אפיק: ההחלטה של המפקח על אי המשך כהונה, גם היא תיעשה בכתב עם איזשהו פירוט.

שגית אפיק: הכול ייעשה באותו הליך כמו בסעיף קטן (ב) שדיברנו עליו בישיבה הקודמת.

דודו זקן: הכול בכתב.

משה גפני: במידה שנלך על הסעיף הזה, כפוף לכל התנאים, בכתב וכולי.

שגית אפיק: בסעיף קטן (ח) – (1) בפסקה (1) במקום "ומבקר פנימי" יבוא "מבקר פנימי ויועץ משפטי" ובמקום הסיפא החל במלים "בעלי תפקידים בתאגיד בנקאי אשר כל מחזיק אמצעי השליטה בו" יבוא "בעלי תפקידים בתאגיד הבנקאי".

שגית אפיק: (2) פסקה (2) –תימחק.

אורנה ואגו: סעיף (ח)(1) מגדיר נושא משרה לצורך הסמכות שניתנה למפקח בסעיף 11א(א) ובהמשך.

אורנה ואגו: מי זה נושא המשרה שכהונתו צריכה להיות מאושרת.

משה גפני: מה זה נושא משרה?

משה גפני: זה כבוד?

משה גפני: זאת משכורת?

דודו זקן: הגדרה.

אורנה ואגו: הסעיף הזה נותן הגדרה למי זה נושא משרה שכהונתו צריכה לבוא לאישור המפקח.

דודו זקן: דירקטור, מנהל כללי ועוד איקס אנשים שכפופים למנהל הכללי.

משה גפני: אתם מכניסים גם את היועץ המשפטי.

דודו זקן: אנחנו מכניסים את היועץ המשפטי.

דודו זקן: אנחנו חושבים שהוא שומר סף.

דודו זקן: שנית, איקס האנשים האלה בנוסח הנוכחי של החוק היה ארבעה עבור בנק עם גרעין שליטה ושבעה עבור בנק ללא גרעין שליטה.

דודו זקן: אנחנו מבקשים שאלה יהיו שבעה באופן כללי.

דודו זקן: אתה שואל אותי אם זה מספיק, אני לא בטוח שגם שבעה זה מספיק.

דודו זקן: אנחנו פשוט התיישרנו עם ההוראות.

משה גפני: יש ארבעה בעלי תפקידים שהם נושאי משרה לפי ההצעה שלכם.

דודו זקן: לא, יש יותר.

דודו זקן: יש היום מבקר פנימי, יש דירקטור, יש מנהל כללי ויש עוד ארבעה שכפופים למנהל הכללי.

משה גפני: מי?

דודו זקן: מי שהבנק חושב שהם חשובים.

דודו זקן: בדרך כלל יכול להיות שיש בזה גם עניין של כבוד, אבל בעיקר אנחנו משתדלים שיהיה בזה ענייני מהות ולא כבוד.

דודו זקן: אתה רוצה לדעת למשל מי?

דודו זקן: למשל מנהל החטיבה העסקית.

דודו זקן: למשל מנהל החטיבה הקמעונאית.

קריאה: שהוא כפוף למנכ"ל.

שגית אפיק: אבל את זה המפקח קובע.

דודו זקן: אנחנו מאשרים להם.

דודו זקן: בפרוצדורה היום הם מציעים ואנחנו מאשרים להם את זה.

דודו זקן: זה מה שקיים היום.

דודו זקן: מה שאנחנו מבקשים זה ראשית, להוסיף את היועץ המשפטי.

משה גפני: למה זה לא היה קודם?

דודו זקן: אני לא יודע לענות ולומר למה זה לא היה קודם.

דודו זקן: שנית, להגדיל את זה מארבעה לשבעה.

דודו זקן: לשאלתך או לשאלה שצריכה להישאל האם שבעה מספיק – אני לא בטוח.

דודו זקן: אני חושב שלא.

דודו זקן: למה התיישרנו על שבעה?

דודו זקן: כי כך זה בביטוח.

משה גפני: למה יועץ משפטי לא היה עד היום בגדר של נושא משרה?

טידה שמיר: לא התייחסו אליו מספיק בחשיבות.

טידה שמיר: אנחנו רוצים לחזק את מעמדו.

דודו זקן: מעמד שומר הסף.

משה גפני: בקיצור, לא יהיה הבדל בין בנק עם גרעין שליטה לבנק ללא גרעין שליטה.

דודו זקן: לא צריך להיות הבדל כי אנחנו מדברים על הרמה שכבר לא קשורה לשליטה או בלי שליטה.

משה גפני: למה זה לא היה כך עד היום?

משה גפני: אלה הדברים שתמיד מעניינים אותי.

שגית אפיק: מה היה הרציונאל שהיה הבדל בין בנק ללא גרעין שליטה לבין בנק עם גרעין שליטה?

משה גפני: בשנים שאני כאן

משה גפני: אני הגעתי למסקנה שברוב מוחלט של הדברים שהיו חוקים, הם לא נעשו סתם אלא היה הגיון שעמד מאחוריהם אלא אם כן השתנו הנסיבות.

דודו זקן: בזה אני חושב שלא היה הגיון.

דודו זקן: לראיה, בחקיקת בכר שהיא החקיקה היותר מתקדמת מחקיקה של מה שקרוי תיקון מרני, לא עשו איזושהי הבחנה וישר הלכו לשבעה.

נטע דורפמן רביב: בחברות ביטוח זה שבעה.

דודו זקן: התבקשתי להסביר רציונאל לסעיף מסוים בתיקון מרני שאני לא יכול להסביר אותו.

דודו זקן: אני לא מבין את הרציונאל.

נטע דורפמן רביב: בחוקים של הממונה על שוק ההון והפיקוח על הביטוח שתוקנו בחקיקת בכר, יש סמכות לאשר שבעה נושאי משרה מלבד המנכ"ל והמבקר הפנימי כאשר יועץ משפטי הוא בתוך השבעה.

נטע דורפמן רביב: אין סיבה אמיתית מדוע כאשר בודקים חברת ביטוח או חברה מנהלת של קופות גמל או קרנות פנסיה, יש אישור ליותר נושאי משרה מאשר כאשר בודקים תאגיד בנקאי.

נטע דורפמן רביב: נשמע לא סביר שתאגיד בנקאי, המפקח על הבנקים יוכל לבדוק פחות נושאי משרה מאשר בחברות ביטוח וקופות גמל.

נטע דורפמן רביב: לכן יתכן שכאשר החליטו על שבעה נושאי משרה, בטעות זה לא תוקן.

משה גפני: אין לי הסבר מניח את הדעת למה היועץ המשפטי לא היה קודם ולמה עכשיו כן.

נטע דורפמן רביב: אצלנו היועץ המשפטי הוא בתוך השבעה.

נטע דורפמן רביב: בחקיקה של חברות ביטוח וקופות גמל, בתוך שבעת נושאי המשרה אנחנו רואים גם את היועץ המשפטי.

משה גפני: למה כאן זה לא היה?

נטע דורפמן רביב: אין לי תשובה.

טידה שמיר: אין לזה הצדקה אלא באמת כמו שאמרתי, וזה נשמע ציני.

משה גפני: היא אומרת שבביטוח זה כן נמצא.

שגית אפיק: התיקון נעשה ב-2005.

נטע דורפמן רביב: בתוך שבעת נושאי המשרה שיש סמכות לממונה על שוק ההון לקבוע אילו נושאי משרה יאושרו על ידו, היועץ המשפטי בתוך אותם שבעה.

נטע דורפמן רביב: זאת החלטה.

נטע דורפמן רביב: זה לא כתוב בחוק.

משה גפני: כתוב בחוק?

נטע דורפמן רביב: לא.

נטע דורפמן רביב: בחוק לא כתוב.

שגית אפיק: גם אצלם זה היום בהחלטה והם יכולים להוסיף יועץ משפטי.

נטע דורפמן רביב: אבל יש להם רק ארבעה.

משה גפני: אין יועץ משפטי מוגדר בחוק בביטוח.

משה גפני: אין.

משה גפני: בבנקים יש ארבעה ובביטוח יש שבעה, וזה באמת נשמע פחות הגיוני מכיוון שלהפך, בבנק צריך להיות יותר כאלה שנמצאים בפיקוח.

משה גפני: מה שהם מבקשים, הם מבקשים בחקיקה להוסיף יועץ משפטי, שאצלכם אין את זה.

משה גפני: בבנק ללא גרעין שליטה הוא יכול עד שבעה והוא יכול להכניס את היועץ המשפטי.

משה גפני: בבנק עם גרעין שליטה, יש לו ארבעה.

משה גפני: למה יועץ משפטי לא היה?

דודו זקן: למעשה צריך להכניס את כל הסמנכ"לים.

דודו זקן: צריך להכניס את כל אלה שכפופים למנכ"ל.

דודו זקן: בעבר היו טענות – ואם אתה שואל אותי איך הגיעו לזה – כנראה הייתה פשרה, היה איזשהו סחר-מכר כי היו טענות שרוצים לאשר את הנהג של המנכ"ל.

דודו זקן: לא.

דודו זקן: אני לא רוצה לאשר לא את הנהג של המנכ"ל ולא את המזכירה שלו.

טידה שמיר: את שומרי הסף.

דודו זקן: אם אנחנו צריכים לעשות בדיקת נאותות לכל הסמנכ"לים, התשובה היא בפירוש כן.

קריאה: לא תמיד מגדירים אותם כסמנכ"לים.

דודו זקן: לכל חברי ההנהלה.

דודו זקן: התשובה היא כן.

דודו זקן: לא ידענו להגדיר כי חלק מוגדרים עם חברי ההנהלה וחלק הם לא חברי הנהלה.

דודו זקן: לכן הפשרה הייתה לקבוע מספר.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: נמשיך.

משה גפני: שדרגנו את היועצים המשפטיים היום.

שגית אפיק: בסעיף 11ב(ג) יבוא:

שגית אפיק: "בחוק זה תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה".

שגית אפיק: במקום סעיף 11ג יבוא.

שגית אפיק: סעיף 11ג הקיים עוסק בדרך מינוי דירקטורים ועכשיו מחליפים אותו.

שגית אפיק: "מינוי כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית.

שגית אפיק: בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות יחולו לעניין מינוי דירקטורים, כהונתם והפסקת כהונתם ההוראות המפורטות להלן: (1) ההצבעה באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים ועל הפסקת כהונתם תהיה לכל מועמד לכהונה או לכל דירקטור לפי העניין בנפרד.

שגית אפיק: (2) הדירקטוריון לא יהיה רשאי למנות דירקטורים לתאגיד הבנקאי ולא יהיה רשאי להציע מועמדים לכהונת דירקטור לוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף 36א לחוק הבנקאות (רישוי).

שגית אפיק: (3) לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם אלא אם כן פרסם התאגיד הבנקאי הודעה מקדימה על כך באופן שבו מפורסמת ההודעה על זימון אסיפה כללית 21 ימים לפחות לפני פרסום ההודעה בדבר זימון האסיפה הכללית וההודעה המקדימה כאמור נמסרה באותו מועד גם למפקח.

שגית אפיק: (4) החלטות האסיפה הכללית על מינוי דירקטור או על הפסקת כהונתו יתקבלו ברוב קולות של המשתתפים בהצבעה.

שגית אפיק: במניין קולות המשתתפים בהצבעה לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי.

שגית אפיק: (5) עלה מספר המועמדים לכהונה כדירקטורים אשר זכו ברוב מבין קולות המשתתפים בהצבעה באסיפה הכללית על מספר המשרות הפנויות לכהונה כאמור, ייבחרו המועמדים אשר זכו למספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה באסיפה הכללית אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי.

שגית אפיק: הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין".

חנה פרץ: הסעיף הזה מוחל על כל התאגידים הבנקאיים של חברות ציבוריות.

חנה פרץ: צריך לזכור שבבנקים מצד אחד רוב המקורות של הבנק הם מכספי מפקידים ולא מההון העצמי של החברה, ומצד שני יש מגבלות על יכולת להחזיק אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי ועל מעל חמישה אחוזים בתאגיד בנקאי צריך לקבל היתר.

חנה פרץ: לכן אנחנו נמצאים באיזשהו מצב שמצד אחד בעל השליטה שמחזיק יחסית מעט אמצעי שליטה או לא מחזיק כמו בחברות רגילות מעל חמישים אחוזים מאמצעי השליטה, אלא לפעמים בשיעורים הרבה יותר נמוכים כמו עשרים או שלושים אחוזים, ומצד שני יכולת ההשפעה של ציבור בעלי המניות הקטנים מוגבלת כי הם לא יכולים לעלות ולהחזיק שיעורים יותר גבוהים אלא אם כן ניתן להם היתר.

חנה פרץ: לכן חשבנו שיש צורך לחזק את משמעת השוק, כמו שהמפקח הסביר קודם לכן, ולאפשר כללים שיאפשרו ממשל תאגידי נאות יותר ויאפשרו חיזוק של משמעת השוק.

חנה פרץ: במסגרת זאת מנינו כמה סעיפים כאשר הפסקה הראשונה מדברת על כך שההצבעה באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים ועל הפסקת כהונתם תהיה לכל מועמד לכהונה או לכל דירקטור בנפרד.

חנה פרץ: כלומר, לא תהיה הצבעה אן-בלוק על מועמדים וזאת מתוך מטרה גם למנוע שלטון מנהלים.

חנה פרץ: בדרך כלל כאשר יש הצבעה על בלוק של מועמדים, יש יותר השפעה למנהלים בתוך התאגיד הבנקאי, גם יכולת לבעלי השליטה ופחות אפשרות וסיכוי לבעל מניות קטן מן השורה שמציע איזשהו דירקטור שאכן הוא ייבחר.

שגית אפיק: עד היום הייתה הצבעה של בלוק לגבי דירקטורים?

חנה פרץ: זה תלוי בתקנון של הבנק.

חנה פרץ: חברת הכנסת פניה קירשנבאום מחליפה את היושב ראש

פניה קירשנבאום: עכשיו צריך לשנות את התקנונים של הבנקים?

דודו זקן: בחלק יכול להיות.

חנה פרץ: לא חייבים לשנות.

דודו זקן: אני אסביר את הסעיף הזה.

דודו זקן: עד היום לא היו מגבלות ולא הייתה שקיפות מלאה בבחירת דירקטורים במצב שבו יש גרעין שליטה.

דודו זקן: גם אם יש גרעין שליטה וגם אם מישהו מחזיק בעשרים או בשלושים אחוזים מהמניות, אנחנו חושבים שצריך להכניס שקיפות ואומר מה הכוונה להכניס שקיפות.

דודו זקן: תתכבד, תביא את הדירקטורים לאסיפה כללית ושלא הדירקטוריון יאשר אותם אחרי שדיברו בחדרי חדרים.

דודו זקן: תביא אותם לאסיפה הכללית, תביא אותם לאסיפה כללית שנתית פעם בשנה, כך שכולם ידעו מראש מתי בוחרים.

דודו זקן: אלה הם הדברים שאנחנו רוצים להכניס בבנק גם עם גרעין שליטה.

דודו זקן: אנחנו חושבים שהדברים האלה ראויים.

דודו זקן: אולי היינו צריכים להסביר למה הם לא נמצאים ולא למה אנחנו מבקשים להכניס אותם.

פניה קירשנבאום: יש משהו לאיגוד הבנקים להעיר?

טל נד"ב: כן.

טל נד"ב: זאת אולי דוגמה עוד יותר בולטת מאשר הסעיף הקודם למקרה שלטעמנו הולכים קצת רחוק מדיי או אפילו הרבה רחוק מדיי כי באמת אני שוב מזכיר שמדובר כאן בבנק עם גרעין שליטה.

טל נד"ב: בניגוד למה שמקובל בכל חברה ציבורית אחרת בכלל, חוק החברות מאפשר לקבוע בתקנות של חברה איך היא תבחר דירקטורים.

טל נד"ב: במקרה הזה בשום מקום לא נאסר שהדירקטורים ייבחרו בדירקטוריון, לא בחוק החברות, לא בוועדת גושן שעסקה לא מזמן בממשל תאגידי, לא בתיקון שנעשה לא מזמן בחוק החברות שעסק בממשל תאגידי, בשום מקום לא נאסר לבחור את הדירקטורים בדירקטוריון.

טל נד"ב: זאת אומרת, הדבר הושאר לכל תקנון של כל גוף נפרד עצמו.

טל נד"ב: בחלק מהבנקים באמת זה נבחר באסיפה, בחלק מהבנקים זה בתקנון, במיוחד בגוף עם גרעין שליטה שבנק ישראל רוצה לאפשר לבעל גרעין השליטה לממש את השליטה שלו ואת האחריות שלו.

טל נד"ב: אתה בעל השליטה, שלוט בבנק, תפעיל אחריות, תבחר דירקטורים וגם תישא באחריות.

טל נד"ב: במקרה הזה בעצם באים לעשות שוני מהמקובל לגבי כל החברות, דבר שלא תואם כל המלצה של כל דבר חקיקה או ועדה שאנחנו מכירים ואומרים, לא, למרות שכתוב בתקנון שאפשר לבחור את הדירקטורים בדירקטוריון, הדבר ייאסר גם בבנק עם גרעין שליטה.

טל נד"ב: אנחנו הצענו הצעת פשרה, גם במכתב לוועדה.

טל נד"ב: אמרנו ששליש מהדירקטורים – ואלה כל אותם חיצוניים, וזה הרבה – לגביהם אנחנו מוכנים לקבל שהם ייבחרו באסיפה.

טל נד"ב: זאת אומרת, שליש מהדירקטורים למרות שיש גרעין שליטה ייבחרו באסיפה.

טל נד"ב: אבל את שני השליש האחרים, אם תקנון הבנק מאפשר את זה וקבע את זה במפורש, אפשר יהיה לבחור בדירקטוריון.

טל נד"ב: הדבר מאפשר לבעל השליטה לממש את השליטה שלו, לממש את האחריות שלו והוא לא נוגד שום גישה של שום חוק אחר ושום המלצה של שום ועדה נכבדה אחרת עד עכשיו.

דודו זקן: יש הבדל גדול בין בנק לבין חברה אחרת.

דודו זקן: בבנק אף אחד לא יכול לקנות למעלה מחמישה אחוזים ללא קבלת היתר.

דודו זקן: כלומר, יש חסם שהרגולטור שם.

דודו זקן: בסך הכול מה שאנחנו אומרים זה שבעל השליטה יכול לממש את אחריותו אבל ראוי שהאחריות הזאת תיראה לעין כל וראוי שיביא להצבעה באסיפה כללית ששם יש עוד חמישים אחוזים, שבעים אחוזים, שמונים אחוזים של בעלי מניות שיוכלו להצביע.

דודו זקן: ירצו – יצביעו, ואנחנו נשמח אם הם יצביעו, אבל לא ירצו - לא יצביעו.

דודו זקן: אנחנו חושבים שאותה הגברה של משמעת השוק תביא לבחירת דירקטורים טובים יותר שישרתו יותר טוב את התאגיד הבנקאי.

דודו זקן: בפירוש כך.

דודו זקן: אין כאן שום לקיחת אחריות או סמכות מבעל השליטה אלא יש כאן דבר אחד והוא להביא את הבחירה של הדירקטורים בצורה מסודרת ולהביא אותה לעיני כל כך שהיא תהיה שקופה לאור השמש.

דודו זקן: זה מה שאנחנו מבקשים לעשות.

פניה קירשנבאום: אבל לך יש אפשרות פיקוח על הבחירה של הדירקטורים.

דודו זקן: בלי שום קשר.

דודו זקן: אנחנו רוצים שגם הציבור יפקח.

דודו זקן: אנחנו רוצים שאם יש לך מניה אחת בבנק עם גרעין שליטה, בבנק הפועלים או בבנק דיסקונט, ולא נוח לך מהמינוי שהבעלים מביאים לשם, שהמינוי הזה לא ייכפה עליך כי הביאו אותו דרך הדירקטוריון אלא שתוכלי להצביע וגם כהצבעת מחאה ולא אם הצלחת להשפיע.

דודו זקן: אנחנו רוצים שתוכלי לממש את זכותך הבסיסית.

טל נד"ב: לכן הצענו ששליש באמת ייבחרו באסיפה כדי לאזן בין זכותו של בעל השליטה לפעול על פי מה שמקנה לו תקנון הבנק לבין הרצון של הפיקוח על הבנקים ליצור יותר שקיפות, למרות שגם הבחירה של ה-בורד היא שקופה כי בסוף הרי יש הודעה, לאשר או לא לאשר כל דירקטור כמו שאמרה חברת הכנסת פניה קירשנבאום.

טל נד"ב: זאת אומרת, אפשר לשלוט על זה אבל אמרנו ששליש ייבחרו באסיפה וזה נותן את האיזון שהמפקח מבקש.

אייל דותן: אני רוצה להוסיף ולומר שכל בעל מניה שקונה מניה באותו בנק, התקנון הוא שקוף ומופיע בכל האתרים ובאתר של הבורסה.

אייל דותן: כל מי שקונה מניה באותו תאגיד בנקאי, חוק החברות מאפשר בתקנון לקבוע איך יבחרו ואת הפרוצדורה לבחירת דירקטורים.

אייל דותן: אם אני קונה מניה באותו תאגיד, אני יודע איך ממנים דירקטורים.

אייל דותן: קניתי את המניה, זה אומר שקניתי ונכנסתי ביודעין.

אייל דותן: יש כאן שקיפות מלאה ולא עושים את זה במחשכים.

אייל דותן: זה לא שיש כאן איזשהו מינוי שמישהו מנסה להסתיר אותו אלא המינוי ידוע והוא גלוי.

אייל דותן: יש גם דיווח מיידי לרשות ניירות ערך.

אייל דותן: אלה חברות ציבוריות.

אייל דותן: יש דיווח על כל דירקטור שנבחר וכמובן האסיפה, יש לה סמכות, גם לא דרך בעל השליטה, גם לבקש להציע מועמדים לבחירה באסיפה וגם לפטר את אותם מועמדים באסיפה.

אייל דותן: הסמכויות האלה נשארו והן קיימות.

אייל דותן: גם באותם בנקים שבתקנון כתוב שבוחרים בדירקטוריון, הבחירה בדירקטוריון היא אחת האופציות.

אייל דותן: עדיין נשמרת האופציה של בחירת דירקטורים באסיפה הכללית וזה הכלל הראשי.

אייל דותן: לפעמים מטעמי נוחות באמת בוחרים בדירקטוריון אבל בטח לא עושים את זה כדי להסתיר את הבחירה.

פניה קירשנבאום: אם באסיפה הכללית עולה נושא ובעלי המניות אומרים שהם רוצים לבחור את הדירקטורים באסיפה הכללית ולא בדירקטוריון, יש להם זכות לדרוש לבחור אותם באסיפה הכללית.

שגית אפיק: גם היום.

אייל דותן: בהחלט.

שגית אפיק: אז למה אתם מתנגדים?

פניה קירשנבאום: הוא מציע תהליך הפוך.

שגית אפיק: אבל גם הוא אומר שזה הכלל הראשי, אסיפה כללית.

פניה קירשנבאום: כאן הם אומרים שהוא זה נבחר בדירקטוריון וזה מקובל עלינו, אין בעיה.

פניה קירשנבאום: אבל אם זה לא מקובל עלינו, אנחנו יכולים לערער על כך.

פניה קירשנבאום: השאלה עד כמה אנחנו רוצים להיכנס לתוך הקישקעס.

אורנה ואגו: למיטב ידיעתי אין להם זכות באסיפה הכללית אלא אם כן הם מצליחים לשנות את התקנון.

שגית אפיק: הוא אמר שיש.

שגית אפיק: הוא אמר שזה אפילו הכלל הראשי.

אורנה ואגו: זה בתקנות ספציפיות.

אייל דותן: אנחנו בדקנו לגבי בנק אחד ובאותו בנק - שם באמת הועלתה ההערה – התקנון קובע שהבחירה של הדירקטורים היא באסיפה הכללית.

אייל דותן: יחד עם זאת, יש עוד סעיף שמאפשר לבחור גם בדירקטוריון.

אייל דותן: זה גם וגם.

אייל דותן: גם נשמרת הסמכות לפטר את הדירקטורים באסיפה הכללית.

שגית אפיק: מה קורה בפועל?

אורנה ואגו: כמה פעמים באסיפה כללית מונה דירקטור?

אייל דותן: מונו דירקטורים, גם הדח"צים.

שגית אפיק: היה מינוי באסיפה כללית?

אייל דותן: גם הדירקטורים החיצוניים וגם דירקטורים רגילים נבחרו באסיפה הכללית.

אייל דותן: לא כולם נבחרו בדירקטוריון.

אייל דותן: בדקנו את זה הבוקר.

אייל דותן: היו"ר משה גפני שב לנהל את הישיבה

משה גפני: למה אתם מבקשים לשנות?

דודו זקן: פשוט מאוד.

דודו זקן: הסברתי את זה קודם ואני אסביר שוב.

דודו זקן: אנחנו רוצים שקיפות בהליך בחירת הדירקטורים.

דודו זקן: שקיפות כך שיובאו להצבעה ולא יבואו לדירקטוריון.

דודו זקן: הסברתי שבנק שונה מחברה רגילה כיוון שאותו בעל שליטה מקבל הגנה.

דודו זקן: כל אחד שרוצה לקנות מעל חמישה אחוזים צריך לקבל היתר מנגיד בנק ישראל ולכן זה שונה מחברה רגילה.

דודו זקן: אנחנו לא אומרים שאין לו זכות להביא או להצביע אבל אנחנו רוצים שגם לשבעים אחוזים או לשישים אחוזים או לשמונים אחוזים האחרים יהיה איזשהו SAY בבחירת הדירקטור ולו SAY מחאתי לפעמים.

דודו זקן: אנחנו רוצים שבסך הכול הם יביאו ויעשו את ההליך הזה שקוף וברור.

דודו זקן: שקוף, זה אומר שהדירקטורים ייבחרו באסיפה ובאסיפה השנתית.

דודו זקן: שזה יהיה באסיפה ויודיעו על כך מראש.

דודו זקן: אני חושב שהבקשה היא פשוטה והיא טריביאלי.

דודו זקן: אמרתי קודם שהיינו צריכים להסביר למה זה לא כך מלכתחילה, דבר כל כך חיוני.

אייל דותן: השקיפות והמחאה, לטעמנו, קיימים גם היום.

אייל דותן: לא אחזור שוב על מה שכבר אמרנו אבל השקיפות קיימת גם בתקנון שגלוי לכל הציבור.

אייל דותן: כל מי שקונה מניה יודע לאן הוא נכנס, יודע לאיזה תקנון ולאיזו חברה הוא נכנס.

אייל דותן: הוא מביע אמון בבעל השליטה שהוא קונה מניה באותה חברה והוא יודע שזה מה שהתקנון קובע והוא יודע שיש בעל שליטה באותו תאגיד.

אייל דותן: בנוסף, גם מינוי בדירקטוריון – ואני אומר שחלק מתמנה באסיפה וחלק מתמנה בדירקטוריון – זה לא שכל הדירקטוריון, כל 15 הדירקטורים כבלוק נבחרים בדירקטוריון.

אייל דותן: זה לא.

אייל דותן: אמרתי, גם הדירקטורים החיצוניים, גם הדח"צים נבחרים באסיפה וגם דירקטורים מן המניין, פנימיים, לעתים נבחרים בדירקטוריון.

אייל דותן: זה לא כלל של שחור ולבן.

אייל דותן: השקיפות קיימת גם בדיווחים של רשות ניירות ערך.

אייל דותן: מדווחים על כל הדירקטורים הנבחרים.

אייל דותן: דבר נוסף שרצינו להגיד הוא שלהפך, כאן זה הפוך, כי דווקא בתאגיד בנקאי של מעל חמישה אחוזים צריך לקבל היתר אחזקה ומי ששולט צריך לקבל היתר שליטה וזה הפוך מחברה ציבורית רגילה.

אייל דותן: בחברה ציבורית רגילה יש לך בעל שליטה שהוא לא מקבל היתר, הוא לא תחת פיקוח והוא גם יכול להחליט שהוא ממנה את כל הדירקטורים בדירקטוריון.

אייל דותן: להפך, כאן יש פיקוח יתר ולא פחות.

אייל דותן: לכן זה הפוך.

דודו זקן: יש אולי בעיה בתפיסה.

דודו זקן: התפיסה שלנו היא שהיתר שליטה הוא לא זיכיון למנות את כל הדירקטורים וזה לא זיכיון בבנק.

דודו זקן: בנק הוא לא סניף של ארומה.

דודו זקן: היתר שליטה לא צריך להקנות מעבר לעשרים או לשלושים אחוזים שיש לבעל השליטה.

דודו זקן: אולי כאן קיימת הבעיה התפיסתית.

דודו זקן: מי שקונה מניה של בנק כזה או אחר, אני לא בטוח עד כמה הוא מסתכל על התקנון ומביא בחשבון אם בתקנון המינוי של הדירקטורים הוא דרך האסיפה הכללית או דרך הדירקטוריון.

אייל דותן: כי הוא לא מתכוון למנות את הדירקטורים.

משה גפני: אתם אמרתם קודם – אחרי שעשיתם את החוק על בנק ללא גרעין שליטה - שנתקלתם בדברים שאתם צריכים לתקן.

משה גפני: למה הסעיף הזה קשור?

דודו זקן: הסעיף הזה קשור לבנק ללא גרעין שליטה.

שגית אפיק: לכל תאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית.

משה גפני: למה זה קשור?

דודו זקן: למה זה קשור לתיקון הספציפי?

משה גפני: כן.

משה גפני: למה נכנסתם שוב לבנק עם גרעין שליטה?

דודו זקן: זאת שאלה כללית ואני חושב שאורנה השיבה על השאלה הכללית.

משה גפני: לא.

משה גפני: קודם היא אמרה שיש דברים בהם נתקלתם.

דודו זקן: השם הוא תיקוני חקיקה לחוקי הבנקאות.

דודו זקן: רוב התיקונים, הליבה שלהם היא באמת בנק ללא גרעין שליטה.

דודו זקן: יש כמה דברים בהם נתקלנו וזה אחד הדברים הבולטים ואולי המהותיים בהם נתקלנו ואני חושב שהם מפריעים יותר לשקיפות במקרה הזה.

משה גפני: אתם לא חוששים מזה שאנשים פשוט יפחדו לקנות בנק או לקנות מניות בבנק?

דודו זקן: למה?

דודו זקן: כי הוא צריך להביא את הדירקטור שהוא בוחר, שממילא הוא ידווח עליו, להצבעה באסיפה הכללית?

משה גפני: אני משקיע מכספי.

דודו זקן: הסעיף הזה הוא לטובתך.

משה גפני: זה מוריד ממני כוח.

דודו זקן: לא, זה מוסיף לך כוח.

שגית אפיק: הוא מדבר על בעל השליטה ולא על בעל המניות.

דודו זקן: זה מוריד ממנו כוח, כן.

משה גפני: אולי הוא יגיע למצב שהוא יגיד שהוא הולך להשקיע בשוויץ ולא כאן?

דודו זקן: אז יהיה בנק ללא גרעין שליטה.

טל נד"ב: לדעתי ההצעה שלנו עושה את האיזון הנכון, ששליש מהדירקטורים שהם אותם חיצוניים, שזה הרבה מאוד, ייבחרו באמת באסיפה אם תקנון הבנק מאפשר לבחור בדירקטוריון, אבל שני שליש ייבחרו בדירקטוריון.

שגית אפיק: אתה מציע רק לגבי החיצוניים.

טל נד"ב: הדח"צים הם שליש וזאת כמות גדולה מאוד.

טל נד"ב: זה גם מכוח חוק החברות.

משה גפני: הם ייבחרו באסיפה הכללית.

טל נד"ב: ייבחרו באסיפה הכללית ולא משנה מה אומר תקנון הבנק.

טל נד"ב: לעומת זאת, שני השלישים האחרים ילכו לפי התקנון.

טל נד"ב: בנק שקובע באסיפה, באסיפה, ובנק שקובע בדירקטוריון, בדירקטוריון.

טל נד"ב: אני מזכיר שלגבי בנק עם גרעין שליטה למפקח יש סמכות לא לאשר אותם, להדיח אותם, הם מפורסמים במגנה, יש שקיפות מלאה והציבור יודע עליהם ושום דבר לא מוסתר כאן.

אייל דותן: לעתים מדובר ביותר משליש כי גם מבחינה פרקטית ממנים יותר דירקטורים חיצוניים וגם בחלק מהבנקים, בהיתרי השליטה, כתוב שהבנק נדרש למנות יותר משליש דירקטורים חיצוניים.

אייל דותן: כמובן את אותם דירקטורים חיצוניים אנחנו מציעים להביא לאסיפה.

משה גפני: מה נעשה עם הוויכוח הזה?

דודו זקן: אנחנו מוכנים לפשרה אבל לא פשרה כמותית.

דודו זקן: כלומר, לא שליש.

דודו זקן: לא לצבוע דירקטורים כאלה או אחרים.

דודו זקן: הטענה של איגוד הבנקים הוצגה בפנינו ויכול להיות שיש דברים שאפשר לרכך ולמשל שהדירקטוריון יוכל למנות אבל מינוי זמני במקרים מסוימים וחריגים ואחר כך האסיפה הכללית תאשר אותו.

דודו זקן: אנחנו חושבים שראוי לקבוע את הכלל שכל מינוי של דירקטור בתאגיד בנקאי עובר באסיפה כללית.

דודו זקן: דבר שני שאולי מתקשר למה שאמרת לגבי הכוח שאנחנו כביכול לוקחים מבעל השליטה.

דודו זקן: אפשר לקבוע את אותו כלל כמו בבנק ללא גרעין שליטה, שמי שמחזיק מעל אחוז אחד – הבעיה היא שיכולה להיווצר תחרות להצעה של הדירקטורים – בבנק עם גרעין שליטה, יוכל להציע רק דירקטור אחד.

דודו זקן: לטעמנו אפשר ללכת בכיוון הזה אבל לא בכיוון שאנחנו מתחילים לצבוע דירקטורים ואומרים שאלה יהיו באסיפה כללית ואלה יהיו בדירקטוריון.

דודו זקן: לטעמנו מינוי של דירקטורים דרך הדירקטוריון לא נכון בתאגיד בנקאי.

שגית אפיק: וזאת היום הדרך השלטת.

דודו זקן: לא שלטת אבל קיימת.

דודו זקן: אני לא יודע אם לומר כמה אבל באחד בולט אני יודע שהיא קיימת.

שגית אפיק: בתקנון.

דודו זקן: יש דוגמה בולטת גם למינויים שנעשו דרך הדירקטוריון.

משה גפני: מהי הדוגמה הבולטת?

דודו זקן: בנק הפועלים.

משה גפני: אני אוכל לקבל נתונים?

משה גפני: גם נתונים על כמה דירקטורים הם למעלה משלוש שנים.

דודו זקן: את זה תוכל לקבל, כן.

משה גפני: והנתונים של הבנקים לגבי הדירקטורים.

דודו זקן: בכל אופן, גם אם אין בתקנונים, אנחנו מביאים כאן עיקרון וערך מאוד חשוב.

דודו זקן: גם אם זה קיים בשני בנקים, לא נשכח שמספיק שאנחנו אומרים בבנק אחד שהוא בנק הפועלים, זה שלושים אחוזים מהמערכת הבנקאית וראוי לתקן את זה.

דודו זקן: לו הדוגמה היחידנית, אנחנו חושבים שראוי לתקן את זה.

טידה שמיר: אני חושבת שאי אפשר להפחית בחשיבות של מה שדודו אמר, של השקיפות בהליך בחירת הדירקטורים גם בבנק עם שליטה.

טידה שמיר: כשזה בא לאסיפה כללית, יש פרסום, יש זימון, יש את הנתונים ולבעלי המניות הקטנים – גם אם אין להם את השליטה ואת היכולת להשפיע – יש זכות לומר את דברם.

טידה שמיר: שוב, אי אפשר להשוות תאגיד בנקאי לשום חברה ציבורית.

משה גפני: כן.

משה גפני: את זה הוא אמר.

טל נד"ב: לגבי ההצעה של המפקח, אני חושב שבאופן זמני זה נראה לי אפילו ברור ושבכל מקרה צריך לעשות את זה.

טל נד"ב: אם התחלף דירקטור באמצע התקופה, אפילו באותו מקום שצריך לאשר באסיפה, צריך לאשר לדירקטוריון למנות מישהו לתקופה זמנית.

טל נד"ב: זה נראה לי ברור כי אחרת צריך לכנסת כל פעם אסיפה כללית וזה בלתי אפשרי.

טל נד"ב: זה נראה לי תיקון שמובן מאליו שצריך לעשות אותו.

טל נד"ב: מוכרחים ליצור כאן את האיזון כפי שאמרה חברת הכנסת קירשנבאום בין בעל השליטה לבין אותו מנגנון שקיפות לכאורה.

טל נד"ב: בעל השליטה קיבל היתר לשלוט בבנק.

טל נד"ב: אמנם אולי זה לא זיכיון כמו שהמפקח באמת טוען, אבל הוא קיבל רשות לשלוט בבנק וכל מי שקונה מניות מהציבור באותו בנק, יודע שהוא שולט בבנק ואולי קונה את המניות בגלל שהוא סומך עליו כי הוא שולט בבנק ולא מישהו אחר.

טל נד"ב: הוא מכיר את התקנון של הבנק שמאשר לבחור את חברי הדירקטוריון בדירקטוריון.

טל נד"ב: הוא מכיר את זה ולמרות זאת הוא קונה את אותן מניות.

טל נד"ב: דווקא בעצם זה אולי כן מחזק את הרצון שלו לקנות מניות בבנק כי הוא אומר שיש בעל שליטה והוא סומך עליו.

טל נד"ב: אגב, אותו בעל שליטה אושר בבנק ישראל אחרי תהליך מאוד רציני ואותו בעל מניות רוצה שהוא ישלט ושהוא יממש את השליטה שלו.

טל נד"ב: אם התקנון מאפשר לו למנות דירקטורים בדירקטוריון, אדרבה ואדרבה.

טל נד"ב: אנחנו הצענו הצעה שאומרת שליש וזה המון.

טל נד"ב: שליש, למרות הכול, באסיפה.

משה גפני: שליש בין כה וכה קיים.

טל נד"ב: לא, זה לא קיים.

משה גפני: גם לא בדח"צים?

דודו זקן: לא קיים.

טל נד"ב: רק שניים לפי חוק החברות חייבים לבחור באסיפה.

טל נד"ב: את הדח"צים האחרים, לפי הוראות בנק ישראל, אפשר לבחור בדירקטוריון אם תקנון הבנק מאפשר זאת.

שגית אפיק: לפי התקנון.

טל נד"ב: אנחנו אומרים שאת השליש, החיצוניים, הן לפי חוק החברות והן לפי הוראות בנק ישראל, את אותו שליש לבחור באסיפה וזה הרבה מאוד שליש מתוך הדירקטוריון.

טידה שמיר: אבל מה יש להסתיר?

טידה שמיר: למה לא לבחור את כולם?

טל נד"ב: אף אחד לא מסתיר כלום.

טידה שמיר: אז למה לא יבחרו באסיפה הכללית?

טל נד"ב: למה להסתיר?

טל נד"ב: חוק החברות לא אוסר את זה, ועדת גושן לא אסרה את זה.

טידה שמיר: חוק החברות לא נתן דעתו.

טל נד"ב: חוקי באזל לא אוסרים את זה.

טל נד"ב: למה להסתיר?

טל נד"ב: מי מסתיר?

טידה שמיר: חוקי באזל לא אוסרים את זה משום שמי שמחזיק בעשרים אחוזים, מחזיק בשליטה.

טל נד"ב: אז בהיתר תקבעו כללים.

טידה שמיר: אז יהיו בנקים בכלל ללא גרעין שליטה.

טל נד"ב: אני לא יודע מה יהיה או לא יהיה.

טל נד"ב: את זה אתם תחליטו לפי המדיניות שלכם.

משה גפני: מה יהיה במקרה שדירקטור עוזב באמצע השנה?

משה גפני: מה יאמר החוק?

דודו זקן: הדירקטוריון ימנה עד שהאסיפה הכללית תאשר.

דודו זקן: אם נוצר מקרה חירום.

משה גפני: מה זה מקרה חירום?

משה גפני: דירקטור עזב באמצע השנה.

דודו זקן: לא קרה כלום.

דודו זקן: עוד חצי שנה ימנו דירקטור.

דודו זקן: יש 15 דירקטורים בבנק.

משה גפני: גם אז הוא לא יוכל למנות לפי דעתך?

דודו זקן: כן.

משה גפני: לא יוכל למנות?

דודו זקן: לא יוכל למנות אלא אם כן ירד מתחת לסף מסוים.

דודו זקן: בנק יכול לעבוד גם עם 14 דירקטורים והוא עובד.

דודו זקן: אני יכול להגיד לך שיש בנקים היום לא עם 15 דירקטורים.

משה גפני: אבל היה דירקטור שבעל השליטה מינה אותו והוא עזב באמצע השנה ועכשיו בעל השליטה רוצה, לפני שיש אסיפה כללית, למנות מישהו אחר במקומו.

משה גפני: הוא יוכל לעשות זאת?

דודו זקן: אנחנו מציעים שלא.

דודו זקן: שיביא אותו לאסיפה הכללית.

משה גפני: ואם אנחנו נציע שכן?

משה גפני: תהיה התנגדות עזה שלכם?

דודו זקן: זה לא ראוי.

דודו זקן: זה ממש לא נכון.

דודו זקן: הערך של השקיפות הוא כל כך חשוב.

דודו זקן: אני חושב שהייתי צריך להסביר כאן דברים הפוכים ולא את הדבר הזה.

טל נד"ב: השקיפות קיימת.

טל נד"ב: זה מתפרסם במגנה וכולם יודעים.

טל נד"ב: יש שקיפות ואי אפשר להסתיר את זה.

משה גפני: הוויכוח ברור.

משה גפני: אתם מורידים את כוחו של בעל השליטה וזה יכול ליצור גם בעיה הפוכה.

טידה שמיר: שמים אותו בפרופורציות.

אייל דותן: ברשותך, אנחנו רוצים לחזור ולומר גם לגבי המחאה שדיברו כאן.

אייל דותן: זה נותן זכות מחאה לבעלי המניות גם כאשר מדובר בבעלי מניות מיעוט והם יכולים לבוא ולהצביע נגד ההצעה של בעל השליטה למנות את אותו דירקטור.

אייל דותן: המחאה קיימת גם אם ממנים את הדירקטור בדירקטוריון כי עדיין קיימת סמכות גם בחוק וגם בתקנון לבוא ולהצביע על הדחת הדירקטור.

אייל דותן: זאת אומרת, אם מינו דירקטור בדירקטוריון, בעלי המניות – זה יכול להיות בעל מניות מוסדי שחושב שהמינוי הוא לא תקין – בהחלט יכולים להעלות הצעה לסדר היום באסיפה ולבקש לפטר את הדירקטור ולהצביע הצבעת מחאה.

אייל דותן: לכן גם המחאה וגם השקיפות לטעמנו קיימים.

טידה שמיר: על רקע הדברים האלה ועל רקע מה שאתה אמרת עכשיו ואייל הסביר את מה שהוא הסביר, אנחנו לא מפחיתים ומצמצמים את כוחו של בעל השליטה אלא אנחנו מונעים פגיעה בכוחו המועט של המיעוט.

טידה שמיר: מה שהוא מציע זה עוד יותר להפחית את כוחו של המיעוט.

טידה שמיר: תאר לעצמך מיעוט שיביא בקשה להדחה של דירקטור.

שגית אפיק: זה קרה?

דודו זקן: לא שאנחנו מכירים.

טידה שמיר: זה לא ישים.

טידה שמיר: זה אומר שאם לצורך העניין בעל השליטה הצליח למנות חמישה דירקטורים מתוך תשעה בדרך של מינוי בדירקטוריון, בסיבוב הבא הוא ימנה את כל התשעה.

טל נד"ב: לכן הצענו שליש.

שגית אפיק: זה הכלל שאת רוצה, אבל מה קורה כשמתפנה מקום?

טידה שמיר: ממעיטים מכוחו של המיעוט.

אייל דותן: אבל חוק מאפשר את זה.

טידה שמיר: רוצים להסדיר תאגיד בנקאי בתשומת לב אחרת מאשר החוק בחברה ציבורית.

אייל דותן: לגבי תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה, אין ויכוח.

אייל דותן: אנחנו לא מתווכחים ואנחנו מקבלים.

שגית אפיק: עכשיו אנחנו בסעיף של עם גרעין שליטה.

שגית אפיק: בהמשך נגיע לבלי גרעין שליטה.

משה גפני: כמה חברים יש בדירקטוריון?

אייל דותן: בתאגיד בנקאי גדול, 15.

משה גפני: איך הדירקטוריון ממנה היום חבר?

אייל דותן: אם יש אסיפה כללית שעומדת על הפרק, ממנים באסיפה.

אייל דותן: אם אין אסיפה, ממנים בדירקטוריון.

משה גפני: איך ממנים?

משה גפני: זה בהצבעה?

אייל דותן: יש הצבעה.

אייל דותן: בהחלט.

דודו זקן: אני יכול לומר לך איך.

דודו זקן: בעל השליטה כנראה קורא ליושב ראש הדירקטוריון ואומר לו שהוא רוצה למנות את פלוני אלמוני.

משה גפני: הם צריכים להצביע על זה?

דודו זקן: בדירקטוריון.

משה גפני: ובדירקטוריון יש אנשים שמייצגים גם את בעלי המניות שהם לא בעלי השליטה?

דודו זקן: לא.

דודו זקן: אין דבר כזה.

דודו זקן: הם מייצגים כולם את טובת התאגיד הבנקאי.

טל נד"ב: יש דח"צים שמייצגים את הציבור.

דודו זקן: אבל החובה שחלה על דח"צים חלה כמו על כל דירקטור שהוא גם לא דח"צ.

דודו זקן: אתם הסברתם לנו את זה.

אייל דותן: כן, אבל הם מייצגים גם את טובת הציבור.

אייל דותן: זה מובן מאליו.

קריאה: את טובת החברה.

משה גפני: אני רוצה להבין.

משה גפני: ה-15 חברים האלה מתוכם חמישה הם דח"צים, בא בעל השליטה ואומר שהוא רוצה למנות מישהו לדירקטוריון.

משה גפני: זה מובא להצבעה בדירקטוריון.

משה גפני: נכון?

דודו זקן: כן.

משה גפני: זה לא נעשה ככה בלי הצבעה.

דודו זקן: לא.

דודו זקן: זה מובא להצבעה בדירקטוריון.

משה גפני: עכשיו יש חמישה שהם דירקטורים חיצוניים שהדירקטורים האלה, לפי ההצעה גם שלהם, הם לא נתונים לגמרי לשליטתו של בעל השליטה.

משה גפני: הם יכולים להצביע הצבעת מחאה?

דודו זקן: לא.

דודו זקן: יש בעיה.

משה גפני: תסביר לי למה זה שונה מהאסיפה הכללית.

דודו זקן: זה שונה מהותית כי עשית כמה הנחות בדרך.

דודו זקן: הנחה אחת, שהתפקיד של הדח"צ שונה מתפקיד של אחד שהוא לא דח"צ, הנחה לא נכונה.

דודו זקן: הנחה שנייה על הקשר בין אותו דח"צ לבין בעל השליטה.

משה גפני: מה הקשר?

דודו זקן: הוא ממנה אותו.

דודו זקן: עדיין מי שיאריך לו את התקופה, זה בעל השליטה.

משה גפני: אבל מה שהם מציעים זה שהדח"צים לא ייבחרו על ידי בעל השליטה אלא על ידי האסיפה הכללית.

דודו זקן: באסיפה הכללית, מי שיש לו רוב – זה בעל השליטה.

דודו זקן: אנחנו בסך הכול מציעים איזון קטן.

דודו זקן: אף אחד לא לוקח מכוחו.

דודו זקן: אם יש לו עשרים אחוזים, הוא יצביע עשרים אחוזים, ואם יש לו ארבעים אחוזים, הוא יצביע ארבעים אחוזים.

דודו זקן: בסך הכול אנחנו אומרים תנו לשישים.

משה גפני: כמה חברים יש באסיפה הכללית?

דודו זקן: כל מניה.

משה גפני: כולם נמצאים שם.

דודו זקן: כן.

שגית אפיק: לא כולם מגיעים לאסיפה הכללית השנתית.

דודו זקן: נכון.

שגית אפיק: אתם צופים שיגיעו יותר בעקבות התיקון?

משה גפני: לא משנה.

משה גפני: באסיפה הכללית אין לבעל השליטה רוב.

חנה פרץ: לא, אבל יש לו את הכוח הכי גדול

משה גפני: מבין כולם.

משה גפני: בסדר, אם יש לו עשרים אחוזים או שלושים אחוזים או אפילו ארבעים אחוזים.

דודו זקן: המשמעות היא שאם הוא הביא דירקטור לא ראוי, הוא יכול לקבל התנגדות מהרוב.

משה גפני: מה ההבדל בין הדח"צ לבין חבר באסיפה הכללית שהוא בעל מניות?

משה גפני: מה ההבדל ביניהם?

משה גפני: אם הדח"צ מתמנה לא על ידי בעל השליטה, מה ההבדל?

דודו זקן: יש הבדל עצום.

דודו זקן: לא מדובר באותו תפקיד.

דודו זקן: לאחד יש אינטרס ותפקיד של בעל מניות והוא רואה לנגד עיניו דברים מסוימים ולשני יש חובות ואינטרסים אחרים.

נטע דורפמן רביב: אנחנו באגף שוק ההון מחייבים גופים מוסדיים להצביע בעד מינוי דירקטורים, כך שאם זה עולה באסיפה הכללית הם חייבים לבוא להצביע בעד או נגד.

נטע דורפמן רביב: אם זה בדירקטוריון, ודאי שאין להם שום השפעה על המינויים האלה.

משה גפני: באיזה מקרה?

אייל דותן: זה נכון לגבי כל חברה ציבורית.

נטע דורפמן רביב: לגבי כל חברה ציבורית.

משה גפני: באיזה מקרה?

משה גפני: בשוק ההון, הבנתי.

נטע דורפמן רביב: הרי מי מחזיק במניות?

נטע דורפמן רביב: מי בעלי המניות שהם לא אותו אזרח קטן?

נטע דורפמן רביב: יש את בעל השליטה ויש גופים מוסדיים שאלה קופות גמל, ביטוח ואולי גם קרנות נאמנות, אבל עליהם לא אנחנו מפקחים.

נטע דורפמן רביב: אנחנו מחייבים בהוראות של הפיקוח על הביטוח והפיקוח על גופים מוסדיים, אנחנו מחייבים את הגופים המוסדיים - במקרה שיש הצבעה על מינוי דירקטור באסיפה הכללית – לבוא.

נטע דורפמן רביב: הם חייבים לבוא והם חייבים להצביע בעד או נגד.

נטע דורפמן רביב: כלומר, הם חייבים שתהיה להם דעה.

נטע דורפמן רביב: אם המינוי לא עולה לאסיפה הכללית, הגופים המוסדיים שמייצגים את הציבור, לא יכולים להצביע.

אייל דותן: הערה נכונה, בין אם זה תאגיד בנקאי ובין אם זאת חברה ציבורית רגילה.

משה גפני: נמשיך.

שגית אפיק: הסברתם את פסקה (1).

שגית אפיק: תסבירו את פסקה (2).

טידה שמיר: לא, זאת הייתה פסקה (2).

טידה שמיר: (1) זה היה הבלוק.

שגית אפיק: בפסקה (1) היה הצבעה לכל מועמד, שזה לא יהיה בלוק אלא יהיה בנפרד.

שגית אפיק: נכון, את פסקה (2) הסברתם.

שגית אפיק: פסקה (3) מדברת על אופן הזימון של האסיפה הכללית עם הודעה מקדימה.

שגית אפיק: כשקראתי את זה התלבטתי אם זה לא תהליך מסורבל, אבל אני לא יודעת מה יש היום לגבי זימון אסיפה כללית.

טידה שמיר: את זה למדנו מתוך הניסיון.

שגית אפיק: מה זה למדתם מתוך הניסיון?

טידה שמיר: מכיוון שיש אפשרות לבעלי המניות להציע, את צריכה לתת להם זמן להציע את המועמדים.

טידה שמיר: כשאת מפרסמת את ההודעה, כבר צריכים להיות לך שמות ולכן יש צורך בהודעה מקדימה שבתקופה הזאת מי שזכאי להציע מועמדים יוכל להציע אותם.

חנה פרץ: זאת עוד איזושהי נקודה על מנת לעודד את משמעת השוק.

שגית אפיק: לכן גם מוסרים הודעה למפקח, כדי שהוא יוכל לעקוב אחרי זה?

חנה פרץ: לצורך פיקוח.

משה גפני: נמשיך.

שגית אפיק: פסקה (4) מדברת על הצבעה ברוב קולות.

יעקב אדרי: ברוב קולות, אלה הנוכחים?

דודו זקן: משתתפים בהצבעה.

שגית אפיק: משתתפים בהצבעה.

שגית אפיק: ראה עמוד 372.

יעקב אדרי: זאת אומרת, אלה יכולים להיות שניים מול אחד.

יעקב אדרי: החלטות שדורשות רוב מיוחד?

טידה שמיר: לפי התקנון של הבנק.

משה גפני: לא, לפי הצעת החוק זה יכול להיות שניים נגד אחד?

יעקב אדרי: כן.

יעקב אדרי: הן אומרות כן.

שגית אפיק: אני רואה שהסיפא של התקנון – כך לפחות הבנתי ואולי אני טועה – מתייחסת לספירת קולות הנמנעים.

שגית אפיק: זה לא שהתקנון גובר על ההוראה.

קריאה: את הרוב צריך.

שגית אפיק: את הרוב צריך בכל מקרה.

יעקב אדרי: אני חושב אולי לקבוע ובלבד שיהיה שליש מסך כל הדירקטורים.

טידה שמיר: זאת האסיפה הכללית.

יעקב אדרי: זה עוד יותר קשה מה שאתן אומרות.

טידה שמיר: אתה לא מצביע פר גולגולת אלא לפי מניה.

משה גפני: לא משנה.

משה גפני: מה ששואל חבר הכנסת אדרי זה מה יהיה אם באותו יום שהאסיפה הכללית התכנסה היה משחק של מכבי תל אביב והיה בעל מניות חרדי אחד ורק הוא הגיע לאסיפה הכללית.

דודו זקן: מפרסמים את זה שישים יום לפני.

יעקב אדרי: ובכל זאת הגיע רק אחד.

טידה שמיר: זה לא הולך כך כי צריך מניין חוקי.

משה גפני: זה מה שהוא שואל.

טידה שמיר: צריך מניין חוקי.

טידה שמיר: צריך את המינימום.

יעקב אדרי: אז יש מינימום?

טידה שמיר: יש מניין חוקי.

משה גפני: מה המניין החוקי?

טידה שמיר: רוב בעלי המניות.

יעקב אדרי: עכשיו הסברת.

יעקב אדרי: בסדר.

טידה שמיר: אני לא יודעת אם זה רוב בעלי המניות, אבל חייב להיות מניין חוקי, איזשהו מינימום.

שגית אפיק: איפה זה קבוע?

שגית אפיק: בתקנון?

טידה שמיר: בתקנון.

קריאה: בחוק החברות.

קריאה: לא בתקנון.

יעקב אדרי: אתם לא יודעים מה המניין החוקי היום?

טידה שמיר: לא.

טידה שמיר: אנחנו לא מתערבים בזה.

יעקב אדרי: מה זאת אומרת לא מתערבים בזה?

יעקב אדרי: מישהו יכול לומר מהו המניין החוקי?

טידה שמיר: אין מניין חוקי.

יעקב אדרי: לפי התקנון של הבנק.

טידה שמיר: איזה בנק?

טידה שמיר: בנק ישראל?

טידה שמיר: לנו אין.

יעקב אדרי: לכל בנק יש תקנון אחר?

טידה שמיר: כן.

שגית אפיק: הן אומרות שזה בחוק החברות.

טידה שמיר: החוק קובע שיש מניין חוקי אבל לא קובע מהו המניין החוקי.

שגית אפיק: המניין החוקי עצמו קבוע לכל בנק בתקנון שלו.

טידה שמיר: כן.

משה גפני: זאת אומרת, אם יש לנו בנק והבנק הזה לא קובע מניין חוקי, אז לא צריך מניין חוקי.

טידה שמיר: אין דבר כזה.

טידה שמיר: החוק קובע שצריך להיות מניין חוקי.

יעקב אדרי: יכולים לקבוע שזאת עשירית מחברי הדירקטורים.

שגית אפיק: יש לכם דוגמאות לתקנונים?

טל נד"ב: אייל בודק.

דודו זקן: גם אם יבוא רק בעל שליטה, מה הבעיה?

דודו זקן: אנחנו בסך הכול רוצים לתת הזדמנות גם לאחרים.

משה גפני: אמר חבר הכנסת אדרי שיכול להיות מצב, שזה דבר אבסורדי.

טידה שמיר: על זה אנחנו תמיד מקפידים לומר שמישהו יבחר בין המשחק של מכבי לבין לבוא לאסיפה.

אייל דותן: המניין החוקי בחוק החברות.

אייל דותן: כמובן שזה דיספוזיטיבי.

אייל דותן: המניין החוקי לקיום אסיפה כללית, נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם 25 אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה.

משה גפני: מאיפה אתה קורא, מחוק החברות?

טידה שמיר: זה חוק החברות.

טידה שמיר: אם לא קבעת אחרת בתקנון.

אייל דותן: סעיף 78 לחוק.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: נמשיך.

משה גפני: מה יש לנו בפסקה (5)?

שגית אפיק: מה יכול להיקבע אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי לעניין הזה?

טידה שמיר: אנחנו מבקשים שייקבע כי אחרת יש לך תוצאות אסיפה כללית ואת לא יודעת מה התוצאות באמת.

טידה שמיר: אנחנו מציעים כאן מנגנון אבל אפשר גם לקבוע מנגנון אחר.

שגית אפיק: אפשר לגבור על זה.

שגית אפיק: בסדר.

משה גפני: מה למשל?

שגית אפיק: זה מה ששאלתי.

טידה שמיר: כדי לבחור דירקטור צריך קודם כל רוב.

משה גפני: מספר המשרות הפנויות פחות מאשר מספר המועמדים.

טידה שמיר: אז אתה לוקח את מי שקיבל הכי הרבה קולות.

טידה שמיר: זאת אפשרות אחת.

טידה שמיר: אפשרות אחרת היא שאתה לוקח מי שקיבל הכי הרבה פחות אלה שהתנגדו לו וזה מביא לתוצאה אחרת.

טידה שמיר: זה גם בסדר, אבל שיהיה קבוע מראש.

משה גפני: נמשיך.

שגית אפיק: הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין.

שגית אפיק: גם בתקנון וגם בעצם בחוק החברות.

שגית אפיק: זאת המטרה.

משה גפני: תסכמי את מה שיש לנו.

משה גפני: יש לנו את סעיף 11ד, שזה הנושא וכפי שדודו קורא לזה, זה ליבת העניין וזה נכון.

משה גפני: יש לנו את 11ה.

שגית אפיק: זה כמו הסעיף שעשינו עכשיו רק ביחס לבנק ללא גרעין שליטה.

שגית אפיק: עכשיו עשינו את המינוי בבנק עם גרעין שליטה וזה אותו סעיף רק לגבי בנק ללא גרעין שליטה.

משה גפני: בישיבה הבאה תתחילי עם הסיפור הזה.

קריאה: יש שם את הנושא של התנאים לגבי דירקטורים.

דודו זקן: אני מציע שיהיה איזשהו גיבוש לגבי מה שעברנו ואיזה שהן הסכמות לגבי הנוסחים.

דודו זקן: ביקשת מאתנו לתקן כמה דברים ושגם את זה נציג.

משה גפני: כן, אבל לא בישיבה הבאה.

משה גפני: לכך תהיה עוד ישיבה.

טידה שמיר: היתר זה טכני.

שגית אפיק: הליבה היא הסעיפים הבאים.

משה גפני: אנחנו נסיים את הישיבה, גם חברים לא נמצאים וגם קבענו שהישיבה תהיה עד 12:15.

משה גפני: אחרי שנסיים את 11ד, אז נצטרך לעשות את כל התיאומים.

משה גפני: בדיון על 11ד יהיה שמח.

דודו זקן: בסדר, אבל בשלב כלשהו נצטרך לעבור את השמח הזה.

משה גפני: נכון.

משה גפני: זה יהיה כנראה בישיבה הבאה.

משה גפני: אני אומר לכל מי שרוצה לשמוע שבישיבה הבאה שבעזרת השם תתקיים בנושא הזה, יהיה הדיון על 11ד וכל מי שיש לו מה לומר בעניין הזה, מוזמן לבוא.

משה גפני: אם הוא לא יבוא, אז לא.

משה גפני: אני מודיע לא לכם אלא לכל העולם.

משה גפני: אנשים צריכים לדעת שאם הם לא יבואו ולא יביעו עמדה, אנחנו נמשיך הלאה.

משה גפני: אנשים ביקשו להופיע וזה הרי ברור.

משה גפני: אנחנו נסיים כאן.

משה גפני: אם אפשר להגיע להסכמות על נוסחים, בסדר, אבל זה ממש מה שבוער עכשיו.

דודו זקן: אנחנו מבקשים לעשות במקביל, אם אפשר.

משה גפני: בסדר.

משה גפני: תודה רבה לכם.

משה גפני: הישיבה נעולה.