ועדת הכספים, כנסת 18, פרוטוקול מספר 767, 2011-05-31 10:00

ציון פיניאן: אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים.

ציון פיניאן: על סדר היום צו ניירות ערך (תיקון התוספת הראשונה לחוק), התשע"א-2011.

דניאל אילון: שלום.

דניאל אילון: חוק ניירות ערך כולל תוספת שבה מנויה רשימה ארוכה של משקיעים, חלקם מכונים בעגה משקיעים מוסדיים, קופות גמל, קרנות הון סיכון, בנקים, מבטחים וכיוצא באלה, כאשר ביחס אליהם יש דרישה שהם יקנו רק עבור עצמם או עבור מתוחכמים כמוהם ולא יהוו צינור להפצה לאחרים, וכן עוד גורמים אחרים שהם לא מוסדיים פר-אקסלנס כמו למשל תאגידים בעלי הון עצמי גדול.

דניאל אילון: המשמעות הראשונה של היכללות ברשימה הזאת היא שהצעה לקליינטים האלה שמנויים ברשימה אינה מחייבת פרסום תשקיף, להבדיל מהצעה לציבורים אחרים.

דניאל אילון: יש לכך גם נפקויות נוספות, פרט לנפקות המרכזית הזאת, ורק על מנת לסבר את האוזן אומר למשל התחייבויות של הגורמים המנויים בתוספת הראשונה, התחייבויות מוקדמות טרם ההצעה על פי תשקיף, אינן בטלות, להבדיל מהתחייבויותיהם של אחרים, וגם אפשר לקבל כנגדן עמלת התחייבות מוקדמת שהיא למעשה איזושהי חריגה מותרת מהמחיר האחיד בהנפקה.

דניאל אילון: כמו כן ההשתייכות לרשימה מחוללת את האפשרות להיסחר ברצף מוסדיים שהיא פלטפורמה שמספקת הבורסה למסחר בין מוסדיים לבין עצמם.

דניאל אילון: מה אנחנו מבקשים לעשות בתיקון.

דניאל אילון: לתיקון כאן יש למעשה ארבעה ראשים.

דניאל אילון: אנחנו מבקשים לתקן את התוספת.

דניאל אילון: התיקון האחד הוא המבחן מי הוא תאגיד גדול שצריך להיכלל בתוספת ירד ממבחן של הון עצמי של 250 מיליון למבחן של 50 מיליון.

דניאל אילון: אגב, בתיקון 13 לחוק הייעוץ שנדון בוועדה הזו לפני כשנה ואושר, גם שם עשינו התאמות של התוספת שנמצאת שם והמשרתת למטרה של מיהו אותו אדם ששירות לו לא מצריך רישיון.

דניאל אילון: גם שם הורדנו מ-240 ל-50 מיליון ואנחנו מבקשים את זה באופן דומה כאן.

מירב תורג'מן: תוכלי לעמוד על הסיבות שבזמנו הורדתם מ-250 ל-50?

דניאל אילון: אין לי מאגר מידע לומר לך כמה הם התאגידים במשק שנכנסים ל-250 או ל-50 מפני שאלה לא חברות ציבוריות בדרך כלל.

דניאל אילון: בדרך כלל אלה דווקא חברות פרטיות ואין נתונים כאלה.

דניאל אילון: אגב, גם פניתי לרשות המסים לראות אם אפשר דרכה לקבל את הנתונים ולהביא לוועדה, אבל אין מאגר נתונים כזה.

דניאל אילון: יחד עם זאת, מפניות של גופים אלינו מתברר שיש לא מעט תאגידים שנמצאים במפרט של בין 50 ל-250 ואלה הרי מספרים שרירותיים וכל מספר מנצח.

דניאל אילון: גם תאגיד שהונו 50 מיליון הוא תאגיד שגודלו די מבוסס על מנת שהוא יוכל להעריך נכוחה בעצמו.

דניאל אילון: הרי מה המשמעות של הדבר הזה?

דניאל אילון: זאת בעצם קצת נסיגה מפטרוניות המחוקק.

דניאל אילון: המחוקק אומר שיש ציבור שהוא מספיק חזק שיכול או להבין את המידע בעצמו או להשיג אותו בעצמו או לקנות אותו בעצמו, אבל הוא לא צריך את העזרה שלנו.

דניאל אילון: כמדומני ש-50 מיליון מהווים מבחן מספק דיו.

דניאל אילון: כך למשל מבחן כניסה של הון עצמי לצורך רישום במסחר בבורסה, 24 מיליון היום.

דניאל אילון: סדר הגודל של 50 בהחלט נראה מספיק סייף סייד .

דניאל אילון: הדבר השני הוא שהוספנו את מה שמכונה בלעז אקרדיטל אינו וסטור.

דניאל אילון: קרי, אותו יחיד בעל כוח ולא דווקא תאגיד.

דניאל אילון: בעצם הפנינו למבחנים שנקבעו בפרט 9, לתוספת לחוק הייעוץ, אותם מבחנים שאושרו על ידי הוועדה הזאת.

דניאל אילון: המבחנים האלה למעשה מונים שלושה אינדיקטורים שבהתקיים שניים מהם המשקיע נחשב משקיע מתוחכם.

דניאל אילון: האחד מעיד על עומק הכיס שלו ושם נאמר שעומק הכיס שלו הוא 12 מיליון כשאני לא מכלילה בעומק הכיס נכסי דלא ניידי וכיוצא באלה או קרנות פנסיה שלו אלא כסף פנוי להשקעות.

דניאל אילון: אני לא אכנס לעומק ההגדרה כי זה לא כל כך משנה.

דניאל אילון: האינדיקטור השני הוא אינדיקטור של מומחיות והאינדיקטור השלישי הוא אינדיקטור כניסה לשוק שזה גם משהו של מבחן מומחיות, כמה הוא נמצא בשטח ובחרנו מספר שהוא שלושים עסקאות לכל רבעון בשנה האחרונה.

דניאל אילון: אמרנו שאם למישהו יש שניים מהם, גם הוא מספיק חזק.

דניאל אילון: אם הוא שייך – לא לנקוב בשמות – לאותם ענקי הון בישראל שדואגים לעצמם בחזיתות רבות אחרות, הוא קנדיטט מספיק טוב גם כאן.

דניאל אילון: זה התיקון השני.

דניאל אילון: התיקון השלישי מדבר על זה שאנחנו מסירים את הדרישה.

דניאל אילון: פנו אלינו ביחס לקרנות הפרטיות ואמרו שהדרישה שאנחנו מבקשים שזה יהיה תאגיד בבעלותם של משקיעים אחרים אבל שעיקר עיסוקו יהיה בתחום שוק ההון, הסיפא הזאת האומרת שעיקר עיסוקו בתחום שוק ההון, היא גיבנת מפני שחלק מהקרנות הפרטיות האלה הן קרנות שמשקיעות למשל ב-OTC, קרי, במוצרים שנסחרים מעבר לדלפק ומחוץ לבורסה ולכן קשה לפעמים להגיד שעיקר עיסוקם הוא שם וממילא זה לא משנה, כי אם המשקיעים המוסדיים באופן ישיר פטורים, אז למה לא תאגידים שמוחזקים לחלוטין בבעלותם גם הם לא יהיו פטורים.

דניאל אילון: אנחנו נטינו להסכים לזה.

דניאל אילון: הראש הרביעי והאחרון של התיקון הוא הראש שנוגע לקבלת אישור לדברים.

מירב תורג'מן: אני אעצור אותך כאן.

מירב תורג'מן: אם תוכלי לעמוד על התיקון הנוסף ששלחתם.

דניאל אילון: נכון.

דניאל אילון: אני גם אקריא את זה לפרוטוקול.

מירב תורג'מן: אני לא מדברת על מה שאמרת עכשיו אלא על הנוסח ששלחת לנו.

דניאל אילון: כן, על זה אני מדברת עכשיו.

דניאל אילון: אני אומר את שני הדברים.

דניאל אילון: זאת אימפליקציה של מה שאני אומרת עכשיו.

דניאל אילון: אמרנו דבר נוסף.

דניאל אילון: כיוון שעכשיו יש קבוצה יותר גדולה של שחקנים שיכולים להיחשב משקיעים מתוחכמים וכיוון שהסברתי קודם לכן שיש נפקות מרחיקת לכת לדעת, כי הרי הגורם שמציע את ניירות הערך שלו לציבור, רק אם הוא יודע בוודאות שהצד שכנגד הוא אכן משקיע שנכנס לקבוצה הזאת ומעוניין להיפלט מפטרונות החוק, רק אז הוא בעצם אינו חשוף לעבירה הפלילית של ההצעה שלו על פי תשקיף.

דניאל אילון: תחושתנו הייתה מן השטח שהמצב הזה לא נאכף ושלא נעשית בדיקה מספקת בשלב ההצעה לציבור אם הצד השני הוא אכן כזה, והוא לא מישהו שקנה ויום אחרי – נגיד אחד התנאים שלו הוא שירכוש עבור עצמו ושהוא לא יפיץ את זה יום למחרת לאחרים ולמעשה הפך להיות צינור הפצה לציבור.

דניאל אילון: לכן אמרנו שאנחנו רוצים לרתום גם את הצד השני ולקבל ממנו התחייבות שהוא מבין את הצד שלו בתוכנית האומנותית והוספנו דרישה כזאת.

דניאל אילון: במייל ששלחתי לכם נאמר הנוסח הבא: ראתה זאת הבורסה והיא אמרה שהרשימה שלכם משמשת, כפי שהסברתי קודם לכן, גם ככרטיס כניסה לרצף המוסדיים.

דניאל אילון: רצף מוסדיים הוא פלטפורמה מאוד מאוד חשובה לשוב מפני שהיא מאפשרת העמקת מסחר בין מוסדיים לבין עצמם כתחליף לשיחות הטלפון שפעם היו סוגרים עסקה בין אחד לשני והם פשוט משתמשים בפלטפורמה הבורסאית.

דניאל אילון: אנחנו מבקשים שלא תכבידו על הפלטפורמה הזאת בבירוקרטיה מוגזמת ותבקשו את זה אגב כל עסקה.

דניאל אילון: לכן אנחנו מבקשים לקבל את זה בתדירות נמוכה יותר, אחת לשנה, ובמקרים מסוימים תוך השתת החבות על חבר הבורסה לבדוק את זה כאשר מדובר במוסדיים.

דניאל אילון: אנחנו נעתרנו לבקשה ולכן הנוסח שמונח כאן לפניכם מוסכם גם על הבורסה.

דניאל אילון: תיקון אחרון שאני רוצה להזכיר נוגע לבקשה שהופנתה אלינו אתמול בערב מאחד הגופים והוא אומר שכמו שפטרנו את יועץ ההשקעות שרוכש עבור עצמו, שנפטור גם את משווק ההשקעות שרוכש עבור עצמו.

דניאל אילון: אנחנו נוטים להסכים.

דניאל אילון: כך גם עשינו בתיקון 13 לחוק ההשקעות ולכן אני מקריאה שאחרי פסקה (1) תבוא פסקה (2) ובה ייאמר בפרט 6, במקום יועץ השקעות כמשמעותו, יבוא יועץ השקעות או משווק השקעות כמשמעותן.

מירב תורג'מן: בסדר.

מירב תורג'מן: תוכלי להסביר את פסקה (ב) לסעיף התחילה?

מירב תורג'מן: במקום שלושים ימים.

דניאל אילון: זה יכול להיות שלושים ימים.

מירב תורג'מן: למה ההבחנה בין (א) ל-(ב)?

דניאל אילון: אפשר להחליט גם שלושים בשני.

דניאל אילון: יש שחקנים שמשחקים כבר עכשיו ברצף מוסדיים ואם אנחנו נגיד שבפקודה הראשונה הם כבר היו צריכים להגיד, הם הפרו את החוק כי הם כבר משחקים שם ואנחנו לא רוצים להשבית את המערכת.

דניאל אילון: רצינו לאפשר זמן.

דניאל אילון: החלק הראשון מדבר על אקט הצעה לציבור.

דניאל אילון: אקט הצעה לציבור הוא אקט חגיגי בחיי חברה.

דניאל אילון: יש מאתיים כאלה בשנה.

דניאל אילון: אז החברה מתגייסת, היא קוראת את הדינים הרלוונטיים וזה קורה.

דניאל אילון: ברצף מוסדיים זה בעצם בשוק המשני.

דניאל אילון: זה כל הזמן קורה ואנחנו לא רוצים לעשות פאוזה בעסקאות הבורסה אלא אנחנו רוצים לתת סיפק לבורסה להביא את זה לידיעת החברים וחשבנו ש-60 ימים זה בסדר.

מירב תורג'מן: לי אין התנגדות.

ציון פיניאן: מישהו רוצה להתייחס?

רונן סולומון: רונן סולומון, איגוד לשכות המסחר.

רונן סולומון: אני כאן בכובע של איגוד קופות הגמל ואיגוד הפנסיה הישראלי שלו חברות מנהלות קופות גמל וקרנות פנסיה.

רונן סולומון: למעשה זאת אולי יותר הבהרה לעורכת הדין רימון כי למעשה בתיקון כתוב שלפני כל ביצוע רכישה יש להוציא הסכמה בכתב שהוא מכיר את ההנחיה.

רונן סולומון: כמו שציינה רשות לניירות ערך, למעשה המוסדיים עובדים במערכת מסחר מוסדי, ברצף המוסדיים, ולכן הוצאת המסמך בכתב לפני כל עסקה, זאת פשוט טרחת יתר.

רונן סולומון: אני שאול האם אפשר שפעם אחת לתקופה הוא יוציא את המסמך הזה וזה יתפוס לגבי כל העסקאות.

דניאל אילון: זה מה שהסכמנו.

רונן סולומון: זה לא כתוב כך.

דניאל אילון: כן.

דניאל אילון: כל אימת שזה קשור לרצף.

רונן סולומון: כתוב כאן שבתנאי שלפני כל מועד ביצוע רכישה על ידו.

דניאל אילון: אבל ברצף.

דניאל אילון: פסקה (1) נועדה לרצף והיא קובעת דין אחר.

דניאל אילון: אולי אתה לא מחזיק את הנוסח המעודכן.

רונן סולומון: אני מחזיק את הנוסח שחילקו עכשיו.

דניאל אילון: בנוסח המתוקן יש התייחסות לרצף והוא אומר בדיוק את מה שאתה אומר.

רונן סולומון: אם כן, אין לי נוסח מעודכן.

דניאל אילון: התוצאה היא מה שתיארת.

דניאל אילון: אתה לא מחזיק את הנוסח האחרון.

רונן סולומון: כי לא קיבלנו אותו.

ציון פיניאן: אני מבין שקיבלת תשובה.

רונן סולומון: כן.

רונן סולומון: מקובל.

עירית רוט: אני היועצת המשפטית של סיטיבנק אבל גם מטעם איגוד הבנקים.

עירית רוט: אני מבינה את הרציונאל בדרישה לקבל הצהרה של המשקיע המוסדי, אבל נראה לי שיש כאן הכבדה רבה והיא לא תמיד נחוצה.

עירית רוט: מה שהיינו רוצים זאת אפשרות לקבל הצהרה כזאת אבל לא לפני כל ביצוע רכישה אלא באיזשהו מנגנון, אולי דומה לרצף, באופן תקופתי או משהו אחר.

עירית רוט: בדומה למה שקיים במקומות אחרים שאכן אתה צריך לקבל אישור מהמוסדי שהוא יודע שהוא מוסדי ולכן הוא מוותר על כל מיני הגנות או דברים מהסוג הזה, אבל לא לפני כל רכישה.

עירית רוט: אני לא מבינה מדוע יש צורך לפני כל רכישה ורכישה.

עירית רוט: ההכבדה היא בעיקר תפעולית.

עירית רוט: זה פשוט קשה ואני אומרת את זה גם בכובע של הפעילות היום יומית שלנו.

עירית רוט: זה פשוט קשה.

דניאל אילון: עירית בטובה נתנה לנו כבר את התנגדותה יום לפני.

דניאל אילון: ידענו שהיא תבוא ושקלנו את ההתנגדות אבל חשבנו שאין לקבל אותה ואני אסביר למה.

דניאל אילון: להבדיל מהרצף מוסדיים, כאשר מדובר בהצעה, בין אם זאת הצעה לציבור ובין אם זאת הצעה פרטית, ולכן לא מצריכה פרסומו של תשקיף, זה לא אירוע שבטל בשישים.

דניאל אילון: להערכתנו התיקון הזה הוא מבהיר בלבד.

דניאל אילון: מבחינתנו זה מה שהיה צריך לעשות גם ערב התיקון.

דניאל אילון: החוק מדבר על כל הצעה כעומדת בפני עצמה.

דניאל אילון: אגב, כל הצעה צריך היה לבדוק אם הצד השני עומד בהתחייבויות שלו ואנחנו חושבים שצריך לעמוד על זה.

דניאל אילון: אגב, ממילא כאשר עושים הצעה פרטית, ובוודאי אם עושים הצעה לציבור, יש אקט של קיבול, יש מסמכי הצעה פרטית.

דניאל אילון: אקט הקיבול יכול להיות בין בדרך אלקטרונית, כי אני מבינה שמה שמטריד אתכם זה המסחר בפלטפורמה האלקטרונית של הנאוטים, ובין בדרך של כתובין.

דניאל אילון: שם וגם שם אפשר לשתול הסכמה כזאת ואם ההסכמה הזאת תהיה, אני לא רואה למה זאת הכבדה שהיא בלתי נסבלת.

דניאל אילון: אנחנו לא מקבלים את ההערה.

ציון פיניאן: תודה.

ציון פיניאן: אנחנו מצביעים על הצו כפי שהוסבר והוגש עם התיקונים.

ציון פיניאן: ה צ ב ע ה צו ניירות ערך (תיקון התוספת הראשונה לחוק), התשע"א-2011 – אושר פה אחד תודה.