ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 18, פרוטוקול מספר 339, 2011-02-14 09:00

דוד רותם: בוקר טוב.

דוד רותם: אנחנו ממשיכים בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 12) (ייעול הממשל התאגידי), התש"ע-2010, ובהצעת חוק החברות (תיקון מס' 14) (ייצוג בני שני המינים בדירקטוריון חברה ציבורית), התשע"א-2011.

דוד רותם: אם אפשר יהיה, נגמור את החוק הזה היום.

דוד רותם: בבקשה.

מרים אילני: הגענו לסעיף 117.

מרים אילני: אנחנו עוברים על סעיפים שכבר עברנו עליהם ושולבו בהם הערות של הוועדה.

מרים אילני: בסעיף 117 אמרנו שאם מצאה ועדת הביקורת תיקון מהותי, היא תערוך על זה דיון בלי הנוכחות של נושא המשרה.

מרים אילני: הבהרנו בסוף הסעיף, שעל אף האמור בסעיף זה, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו.

מרים אילני: לגבי התפקידים של ועדת הביקורת, הצענו שוועדת הביקורת תבחן האם העסקה היא עסקה חריגה או לא, אבל היא רשאית לקבוע אמות מידה, ובסוף כל שנה היא תבחן האם יושמו אמות המידה האלה.

מרים אילני: בסופו של יום, אחרי הדיון בוועדה, החלטנו להציע מנגנון אחר, שלא תהיה בחינה של העסקאות עצמן אלא של אמות המידה אחת לשנה.

מרים אילני: זה מה שסוכם, ושילבנו את זה בנוסח.

מרים אילני: סעיף 118 עוסק בהרכב של ועדת ביקורת בחברה פרטית.

מרים אילני: כיוון שהתיקון של ההרכב של ועדת הביקורת בחברה ציבורית קובע שגם לעובדים של בעל השליטה אסור להיות חברים בוועדת הביקורת, ובוועדת ביקורת בחברה פרטית מותר לבעל השליטה או לקרובו להיות חברים בוועדת ביקורת, הבהרנו פה שגם עובדים של בעל השליטה.

מרים אילני: אם בעל השליטה עצמו, אז קל-וחומר העובדים שלו.

מרים אילני: לגבי היו"ר – אמרנו שיו"ר ועדת הביקורת לא יהיה בעל השליטה, וכן קרובו או מי שלא רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, כמו בסעיף של החברה הציבורית.

אייל דותן: התוצאה של זה היא שחברה פרטית באשכול חברות לא יכולה למנות ועדת ביקורת לפי החוק, כי יו"ר הוועדה בכל מקרה לא יכול להיות עובד של חברת האם.

אייל דותן: כי בדרך כלל הדירקטורים בחברת הבת הם נושאי משרה בחברת האם או עובדים של חברת האם, והתוצאה היוצאת שדירקטוריון לא יכול להיות עובד של חברת האם.

מרים אילני: הוא לא יכול להיות יו"ר ועדת הביקורת.

מרים אילני: הוא יכול להיות חבר, אבל לא יו"ר.

אייל דותן: אבל אין לי יו"ר, אז יש לי ועדת ביקורת ללא יו"ר.

דוד רותם: היו"ר לא יהיה מישהו שהוא עובד.

אייל דותן: בחברה פרטית באשכול חברות, כל הדירקטורים הם עובדים או נושאי משרה של הקבוצה.

אייל דותן: בהגדרה, יו"ר ועדת הביקורת, לפי מה שכתוב כאן, אסור שהוא יהיה מועסק של בעל השליטה או של חברה בשליטת בעל השליטה.

אייל דותן: לגבי בעל השליטה אין לנו בעיה, אבל מאחר שחברת האם היא זו שממנה את הדירקטורים, שהם בדרך כלל כולם עובדים של חברת האם, עובדים שאין להם שום קשר לבעל השליטה – יו"ר ועדת הביקורת לא יכול להיות עובד של חברת האם או של הקבוצה, אז לא יכולה להיות ועדת ביקורת בחברה פרטית באשכול חברות.

אייל דותן: הסעיף הזה התכוון כן לאפשר לנו למנות ועדת ביקורת בחברה פרטית.

מרים אילני: מה אתה מציע?

אייל דותן: אין לי בעיה שהיו"ר לא יהיה קרובו או מי שקשור לקרובו וכן הלאה.

אייל דותן: אבל לא עובד של חברת האם, או עובד בקבוצה.

מרים אילני: בסדר.

שיראל גוטמן: לשיטתנו אין הבדל בין עובד של בעל השליטה בחברה מחוץ לקבוצה או בחברה מתוך הקבוצה.

שיראל גוטמן: כל הרעיון הוא שפרנסתו תלויה בבעל השליטה, ולכן זה לא משנה.

שיראל גוטמן: מצד שני, אנחנו לא עוסקים פה בהסדרה של חברות פרטיות שהן לא תאגידים מדווחים.

שיראל גוטמן: לכן לנו כרשות לניירות ערך אין התנגדות, ובלבד שמדובר בחברה פרטית שהיא לא תאגיד מדווח.

מרים אילני: אבל זה לא התיקון פה.

מרים אילני: אנחנו עוד לא עושים פה את התיקון של תאגיד מדווח.

מרים אילני: פה ההבחנה היא רק בין חברה ציבורית לפרטית.

מרים אילני: אנחנו מתכוונים להביא תיקון מס' 14, שיחיל את כל ההוראות של חברה ציבורית גם על חברת אגרות חוב.

דוד רותם: השאלה מה אנחנו עושים מחר עם הטיעון הזה.

מרים אילני: אנחנו נחריג ונכתוב שיו"ר ועדת הביקורת בחברה פרטית יכול להיות עובד בחברת האם.

דוד רותם: תוסיפו את זה.

דוד רותם: בסדר.

נתי שילה: אני מבין איזשהו שינוי בין מה שפורסם באתר לבין הנוסח האחרון שממנו אתם קוראים.

דוד רותם: יש כל התיקונים שביקשנו בישיבה הקודמת להכניס.

מרים אילני: אני קוראת ממה שפורסם לישיבה היום.

מרים אילני: סעיף 121(ג) עוסק בהפרדה בין יו"ר למנכ"ל.

מרים אילני: עשינו תיקוני נוסח שהתבקשו על-ידי הוועדה, וגם הוספנו פה שיחולו הוראות סעיף 276 בשינויים המחויבים, וזו החובה להודיע אם יש לך עניין אישי או לא.

נתי שילה: בסעיף הזה יש סעיף משנה שלא הוצג בתיקון, ואני חושב שצריך לתקן אותו כדי ליישר קו.

נתי שילה: בכל המקומות האחרים שבהם ניתנת זכות וטו למיעוט, יש חלופה שאם אין לפחות 2% של מתנגדים, אז ההחלטה עוברת.

נתי שילה: כאן יש סעיף שהוא קצת היסטורי ומדובר על 1%.

נתי שילה: אני מציע ליישר קו, ושגם פה יהיו 2%.

מרים אילני: יש הבדל בין המקרים האחרים לבין הסעיף הזה, כי הסעיף הזה הוא סעיף שברירת המחדל היא שתהיה הפרדה.

מרים אילני: זאת אומרת, זה לא עסקאות בעלי עניין, שאנחנו אומרים שיש מקרים שהעסקאות האלה הן טובות והן לא עוברות.

דוד רותם: האם ההבדל בין 1% ל-2% הוא כל כך משנה?

מרים אילני: גם הרוב המכריע פה הוא לא רוב, אלא שני-שלישים.

מרים אילני: זאת אומרת, החוק יוצא מתוך הנחה שבמצב הדברים הרגיל צריכה להיות הפרדה.

מרים אילני: ולכן זה לא כל כך טריוויאלי לעשות את יישור הקו הזה.

מרים אילני: אדוני שואל מה ההבדל בין 1% ל-2%.

מרים אילני: אף פעם אין תשובה חד-משמעית לעניין הזה.

מרים אילני: אומרים לי פה להסכים, אז אנחנו נסכים.

דוד רותם: אני חושב שאני אבקש תמיד שהמשנה יבוא לישיבות.

אבי דיכטר: זה לא טוב.

אבי דיכטר: אחרי זה כועסים עלי.

דוד רותם: מי שכועס עליך לא יודע מה שהוא עושה.

דוד רותם: אם כך, גם פה יהיה 2%.

מרים אילני: סעיף 171 עוסק בנושא של דוחות כספיים של חברה פרטית או של חברה ציבורית.

מרים אילני: הסעיף אומר שכאשר החברה היא תאגיד מדווח יחולו הוראות חוק ניירות ערך, ואם החברה היא חברה פרטית יחולו הוראות חוק החברות.

מרים אילני: למעט מקרה שבו החברה היא חברה ציבורית, אבל היא נסחרת רק מחוץ לישראל, החוק רואה אותה כחברה פרטית.

מרים אילני: אבל החרגנו פה את סעיף 173(ה), שמחייב את החברה לשלוח את הדוחות הכספיים לציבור, וכאשר הציבור הוא ציבור מפוזר מחוץ לישראל חשבנו שאפשר להחריג את הסעיף הזה.

מרים אילני: סעיף 194 עוסק בתביעה נגזרת.

מרים אילני: דיברנו על זה שאם האורגן או המוסמך עצמו הוא הנתבע ויש לו עניין אישי, אנחנו לא נצטרך לפנות אל החברה לפני שניגש לבית-משפט.

מרים אילני: ההצעה המקורית דיברה על מחצית או יותר.

מרים אילני: שינינו את זה בדיון הקודם לרוב, והסבו את תשומת לבנו שזאת טעות.

מרים אילני: כשיש לי אורגן שבו יש לי 50% ו-50%, אז בעצם ההצעה לא עוברת, ולכן חזרנו למודל המקורי.

דוד רותם: מחצית?

מרים אילני: מחצית.

נתי שילה: יש פה גם איזושהי סטייה וקצת זיגזג ברוב ומיעוט.

נתי שילה: למשל בסעיפים שבהם רוצים עכשיו את השליש להעביר לרוב, כי אומרים שצריך רוב – פה זה פתאום נהיה מחצית.

נתי שילה: אם רוב, אז רוב.

נתי שילה: אם שליש, אז שליש.

דוד רותם: אנחנו מדברים פה על סעיף טכני.

דוד רותם: הרי אנחנו בעצם שואלים למה שלא יפנו קודם לחברה לפני הגשת תביעה נגזרת.

דוד רותם: אם יש 50% שהם בעלי עניין והם יכולים לסכל את ההחלטה, אז למה אני צריך לפנות לחברה?

דוד רותם: הרי ה-50% האלה יכולים להפיל כל החלטה.

דוד רותם: די ב-50% כדי להפיל את ההחלטה.

דוד רותם: לכן פה זה נכון שזה יהיה מחצית.

שיראל גוטמן: זה אותו כלל הכרעה.

שיראל גוטמן: מחצית היא רוב, רק כיוון ההסתכלות הוא שונה.

דוד רותם: מחצית זה לא רוב.

נתי שילה: אפשר להגיד שליש.

גד סואן: אין בעיה, שיהיה מחצית.

מרים אילני: סעיף 205, מימון הרשות.

מרים אילני: לבקשת יו"ר הוועדה הוספנו את ההוראה שאומרת שהחלטות הרשות לפי סעיף זה לא ישמשו ראיה ולא יהיה ניתן להגישן לבית-משפט, בדומה לתקנה 12 לתקנות תובענות ייצוגיות.

דוד רותם: טוב מאוד.

אייל דותן: העתקתם באמת את התוצאה שהחלטת הרשות לא  תשמש כראיה ולא יהיה ניתן להגישן לבית-משפט, אבל ההסדר הוא הסדר שונה מהתובענות הייצוגיות.

אייל דותן: בתובענות הייצוגיות כתוב שהוועדה של הקרן צריכה למצוא שיש חשיבות ציבורית וחברתית בהגשתן ובבירורן.

אייל דותן: זה כמו הרישא אצלנו, אבל לא כתוב שיש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתביעה נגזרת.

אייל דותן: זאת אומרת, לא נכנסים לעצם השיקול האם יש סיכוי שבית המשפט יאשר או לא יאשר.

אייל דותן: לזה אנחנו לא רוצים להיכנס, כי הדיון בפני רשות ניירות ערך הוא דיון בפני צד אחד, אותו צד שמגיש את התובענה, ולא שומעים את כל הצדדים, ואנחנו לא רוצים שבכל מקרה זה ישתמע כאילו הרשות נוקטת עמדה שיש סיכוי לתובענה.

דוד רותם: הרשות הולכת לממן.

דוד רותם: זה כספי ציבור שהולכים לממן תביעה.

דוד רותם: לכן ראוי שיבדקו האם יש סיכוי לתביעה הזאת.

דוד רותם: לכן אין שום רע בזה שיבדקו האם יש סיכוי שבית המשפט יאשר את זה.

אייל דותן: אנחנו רואים שגם בתביעה ייצוגית לא הלכו לסיכוי סביר.

שיראל גוטמן: כן יש סיכוי סביר בתביעה ייצוגית לפי חוק ניירות ערך, והרעיון הוא שאם אין סיכוי סביר אפילו במעמד צד אחד, אז למה שנממן את זה?

שיראל גוטמן: והעובדה שיש סיכוי סביר במעמד צד אחד, כמו שאמרת, לא גוזרת שיהיה סיכוי סביר במעמד שני הצדדים.

אייל דותן: אני קורא מחוק תובענות ייצוגיות.

מרים אילני: אני רוצה לקרוא מהתקנות עצמן, של התובענות הייצוגיות, שכתוב במפורש את זה: הוגשה בקשת הסיוע בטרם אושרה התובענה כתובענה ייצוגית, סיכויה של הבקשה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית תתקבל על-ידי בית המשפט.

מרים אילני: הם בוחנים את זה כחלק מהשיקולים.

מרים אילני: כמו שאומר היושב-ראש, גם אם זה לא כתוב צריך לשקול את זה.

דוד רותם: אוי ואבוי אם לא ישקלו.

מרים אילני: מעבר לזה, גם מימון הרשות של תובענות ייצוגיות שבחוק ניירות ערך מופיע בדיוק בנוסח הזה.

נתי שילה: אנחנו התייחסנו במכתבנו לשני דברים.

נתי שילה: עניין אחד שאנחנו חושבים שמן הראוי שאם הרשות מממנת, זה מימון שהוא נוסף לאיזשהו מימון שבו נושא הפונה בעצמו, ולא כל המימון על הרשות.

נתי שילה: דבר נוסף, האם אדוני לא רואה בעיה אם ישנו מקרה שבו יש חקירה של הרשות בנושא, ובמקביל מתבקשת בקשה למימון.

נתי שילה: האם אין פה איזושהי שאלה שיכולה ליצור ניגוד עניינים בקבלת ההחלטה?

שיראל גוטמן: אתה מתכוון שזו זהות אינטרסים, אחד שמצאנו שהחוק הופר ולכן פתחנו - - -

דוד רותם: לא. הוא מתכוון שכאשר אתם עושים חקירה, אתם גם תשמחו לממן, משום שאתם תרצו שמישהו אחר יעשה חלק מהעבודה שלכם.

שיראל גוטמן: זה תמיד הפוך.

דוד רותם: זה שזה תמיד הפוך, זה בסדר.

נתי שילה: אבל הא בהא תליא.

שיראל גוטמן: לא הבנתי את התהליך.

מרים אילני: אם הרשות חושבת שהתביעה היא ראויה ויש לה סיכויים - - -

דוד רותם: החלק הראשון של הדברים הוא נכון.

דוד רותם: לא יכול להיות שהרשות תממן את כל ההוצאות.

מרים אילני: יש כללים לרשות לניירות ערך.

דוד רותם: איפה הכללים?

מרים אילני: אלה כללים פנימיים, אין לי אותם פה.

דוד רותם: כללים פנימיים, שמחר אפשר לשנות אותם בהבל פה.

דוד רותם: זה לא כמו בתביעות ייצוגיות שצריך אישור של הוועדה.

דוד רותם: זה נכון.

שיראל גוטמן: מה ההצדקה לכך?

דוד רותם: אם אני רוצה להגיש תביעה נגזרת, לא יכול להיות שהמדינה תשלם את הכול, והציבור יישא בהוצאות שלי.

דוד רותם: ואחר כך כשאני אפסיד, לא קרה כלום.

שיראל גוטמן: אבל בשביל זה נתון שיקול דעת כמו בהרבה דברים.

דוד רותם: שיקול דעת זה מסוג הדברים שאני מאוד פוחד מהם.

שיראל גוטמן: דווקא בדברים כאלה אדוני רוצה שלא יהיה שיקול דעת לרשות כמה לממן, וזה ייגזר מראש?

דוד רותם: לא. אני רוצה שיהיה כתוב, כמו בתביעות ייצוגיות, שהרשות תהיה רשאית להשתתף אבל לא לממן את הכול.

דוד רותם: אין היגיון בזה.

דוד רותם: אני רוצה להגיש תביעה נגזרת, חלק מהסכום אני צריך לשלם בעצמי.

דוד רותם: אחרת זה מאוד קל.

דוד רותם: אתם תהיו מוצפים.

גד סואן: זה נותן תמריץ להגיש תביעות.

גד סואן: זה ימרר את חברי החברה.

דוד רותם: לבתי המשפט אין מה לעשות, הם לא עמוסים, אז בואו נעודד עוד כמה תביעות.

גד סואן: זה לא עולה על הדעת שהמימון של הרשות יהיה מלא.

מרים אילני: זה כתוב בתקנות תובענות ייצוגיות.

מרים אילני: השאלה אם אדוני רוצה שאני אחיל את התקנה בחקיקה ראשית ואני אקבע בדיוק את השיעור.

דוד רותם: אם היה לי פה סעיף שאומר שמימון הרשות ייעשה על-פי תקנות שיאושרו בוועדה הזאת, אז אין לי בעיה.

שיראל גוטמן: אני רוצה להזכיר לאדוני, שבתביעה נגזרת, במובחן מתובענה ייצוגית, הכסף לא מגיע לכיסם של בעלי המניות, אלא הוא חוזר לחברה.

שיראל גוטמן: גם מבחינת אינסנטיב וגם מבחינת השאלה מי אמור לשאת בנטל של התביעה.

דוד רותם: אז מה?

דוד רותם: למה זה צריך לשנות משהו?

גד סואן: על אחת כמה וכמה שלא צריך להיות מימון מלא של הרשות.

שיראל גוטמן: מבחינת העידוד ומבחינת ההנאה.

שיראל גוטמן: ההנאה היא לא הנאה מיידית.

שיראל גוטמן: בסוף זה חוזר לכיסם של כלל בעלי המניות.

דוד רותם: מי גובה שכר טרחה?

שיראל גוטמן: עורך הדין.

אבי דיכטר: יש לנו הצעה, במקום לכתוב "לשאת בהוצאות" נכתוב "להשתתף בהוצאות".

דוד רותם: תודה רבה.

דוד רותם: אתה רואה כמה טוב שאתה פה?

גד סואן: ההצעה התקבלה.

מרים אילני: סעיף 235 מדבר על דירקטור שהוא תאגיד.

מרים אילני: היו"ר ביקש לברר עם חברות ציבוריות ועם חברות ממשלתיות האם יש מקרים שבהם בתקנות של החברה מופיע תפקיד של דירקטור, ואז חילופי התפקידים ישנו את הזהות של הדירקטורים.

מרים אילני: בחנו את זה, ואין חברות ציבוריות ממשלתיות כאלה.

מרים אילני: סעיף 239 זה שוב תיקוני נוסח בעניין של בחירת הדח"צ בקשר למי שיש לו עניין אישי.

מרים אילני: הגענו אל תיקון מספר 14 לחוק החברות, שזה התיקון שעוסק בהגברת מספר הנשים בדירקטוריון.

מרים אילני: זאת המטרה שלו, למרות שהוא עוסק בשני המינים.

מרים אילני: סעיף 239(ד) לחוק החברות אומר שכאשר באים למנות דירקטור חיצוני ואין דירקטור מהמין השני, יצטרכו לבחור דירקטור מהמין שאין לו ייצוג בדירקטוריון.

מרים אילני: אנחנו פה ביוזמה של סגנית השר גילה גמליאל ובשיתוף עם ארגוני הנשים ובסיועה של רואת-חשבון איריס שטרק שבאה לכאן, הגענו למתווה שאני חושבת שהוא מאוזן.

דוד רותם: איזה מזל שיש לנו סגנית שר שקוראים לה גילה גמליאל, אחרת מעמד הנשים בישראל היה יורד פלאים.

מרים אילני: הגענו למתווה שמצד אחד הוא לא כופה על חברות ציבוריות למנות נשים לדירקטוריון, ומצד שני הוא משפר את המצב הקיים וגם קובע הוראה בתקנון המצוי לעניין גיוון הרכב הדירקטוריון גם ביחס למגדר.

מרים אילני: התיקון אומר, שאם כל בני המין האחד הם קשורים לבעל השליטה, נראה בזה כאילו אין המין השני.

דוד רותם: מה עם חרדים, אשכנזים, ספרדים, אתיופים, ערבים?

דוד רותם: את זה לא צריך להכניס?

מרים אילני: הסעיף הזה כבר קיים בחוק החברות, זה לא סעיף חדש.

מרים אילני: כל מה שאנחנו אומרים הוא שכאשר בוחנים את מגוון הכישורים, יש הטיה מסוימת.

מרים אילני: כי מבדיקות שערכנו ראינו שרק 13% מקרב הדירקטורים הם נשים.

גד סואן: 16%.

דוד רותם: זו טעות נוראית.

דוד רותם: אצלי 100% מהדירקטורים זה נשים.

דוד רותם: ויש לי דירקטורית אחת.

דוד רותם: שליטה מלאה.

מרים אילני: בנייר שהעבירו לי לאחרונה היה כתוב 13%, אבל נניח שזה 16%, שזו גם הטיה שקשה להסביר אותה.

מרים אילני: לכן חשבנו שכאשר באים לבחור את הדירקטור, זה יהיה מתוך מגוון הכישורים באוכלוסייה, לרבות הנשים.

מרים אילני: כשאדם בוחר אדם שהוא קרוב לו, גם אם האדם הזה הוא כשיר להיות דירקטור, ואני רוצה להדגיש את זה – זה לא שאנחנו אומרים שאם אתה קרוב של בעל שליטה אתה לא כשיר להיות דירקטור, בוודאי שאתה יכול להיות כשיר להיות דירקטור.

מרים אילני: אבל ההנחה היא שבעת הבחירה לא בחנת את מגוון הכישורים, וזה התיקון שאנחנו מציעים.

גד סואן: אני מניח שעוד ידונו.

גד סואן: יש הצעת חוק, תיקון מס' 14.

דוד רותם: הכנסנו את זה פנימה.

גד סואן: אני רוצה להזכיר ממה התחיל הסיפור הזה.

גד סואן: זה התחיל לפני כמה שנים, שטענו שאין נשים בדירקטוריון, והיה דיון בוועדת החוקה דאז, ואמרו שצריך להגיע למספר גדול של נשים.

גד סואן: אני נתלה באילנות גבוהים, כי הבענו שם דעה שאתה הבעת בשאלה שלך.

גד סואן: אמרנו שמחר יבואו חברי הכנסת הערבים ויגידו שיש 20% ערבים באוכלוסייה, ואנחנו חושבים שצריכים להיות 20% בדירקטוריונים.

גד סואן: ויבואו החרדים ויגידו אותו הדבר – אנחנו 15%, אנחנו רוצים לפחות 15%.

גד סואן: אנחנו חושבים שהשיקול הזה כשלעצמו הוא שיקול פסול.

גד סואן: אנחנו בעד גיוון, אנחנו בעד נשים שיהיו בדירקטוריון, אבל השיקול צריך להיות הבחירה הטובה ביותר של אנשים מתאימים לדירקטוריון.

דוד רותם: אתה באמת רוצה להגיד לי שמכל הנשים בארץ אין מישהי שהיא מתאימה?

גד סואן: להפך.

גד סואן: יושבת פה הגברת הנחמדה והנכבדה הזאת, שהיא דירקטורית יוצאת מן הכלל, והיא נבחרה בזכות עצמה, לא משום שהיא אישה.

דוד רותם: כאשר בוחנים, אתם תחפשו.

גד סואן: בהחלט.

גד סואן: אני בעד.

גד סואן: המחקר שנעשה והוגש למשרד ראש הממשלה, לסגנית השר גילה גמליאל, הראה שהיום יש קרוב ל-16% דירקטוריות מכלל הדירקטורים, ואנחנו הראשונים בעולם למעט מדינות סקנדינביה.

גד סואן: במדינות סקנדינביה הגיעו לאחוזים גבוהים יותר, זה נכון.

גד סואן: אבל יש לנו דירקטוריות באחוזים יותר מארצות-הברית, יותר מכל מדינות ה-OECD, מדינות מתפתחות ואחרות.

גד סואן: אנחנו במקום מכובד.

גד סואן: אני עדיין חושב שזה נמוך.

גד סואן: 15% בהחלט יכול להיות גם 30% ואפילו 40%.

דוד רותם: מותר לנו פעם להיות אור לגויים.

דוד רותם: אצלי יש דירקטור אחד, שהוא גם בעל השליטה בבית, וזאת אישה.

דרור שטרום: אבל אתה הדח"צ.

דוד רותם: אני החיצוני, אני לא יודע מה אני.

גד סואן: אין לנו שום התנגדות, כי בסוף הגיעו לפשרה ראויה בינינו.

גד סואן: בהתחלה אמרו שרוצים למנות עוד דח"צית אחת.

גד סואן: בסוף אמרו, אם במקרה בעל השליטה, כדי לעקוף את העניין של להכניס דח"צית, לוקח את אשתו ומכניס אותה לדירקטוריון, אז זה לא ייחשב כאילו הוא מילא את התנאי שאין בדירקטוריון אישה.

שיראל גוטמן: אפשר להוסיף סעיף שאומר, שמי שעושה את זה בלי שהחוק כופה עליו – הסעיף הזה לא יחול עליו.

גד סואן: אני  חושב בגדול שהתיקון הזה הוא בסדר, אפשר לחיות אתו.

גד סואן: אבל אני חרד להשלכות של מה שאתה אמרת בהתחלה.

דוד רותם: אל תדאג.

דוד רותם: כשזה יגיע לכאן אנחנו נעסוק בזה.

גד סואן: אז ישאלו למה נשים כן ומיעוטים לא.

גד סואן: ואין לך קו לוגי שיגיד למה לא.

נורית צור: אתה מכניס את הדברים האלה ביחד.

נורית צור: יש פה הרבה חברות כנסת שנכנסו על ייצוג הולם, אז לא לערבב.

איריס שטרק: אני אזכיר לאדוני היושב-ראש, שהקדוש-ברוך-הוא, שברא את העולם, ברא שני מינים.

איריס שטרק: הוא לא ברא מיעוטים, הוא לא ראה את זה כמיעוטים.

איריס שטרק: השלמות נוצרת משני המינים.

איריס שטרק: משרד המשפטים, אחרי בדיקה מאוד מקיפה, השתכנע לתרומה של שני המגדרים כחלק מתוך התרומה לממשל תאגידי ולהבאת החברות למקום הנכון, כי אנחנו עוסקים פה לא בשוויון זכויות בפני עצמו, אלא אנחנו עוסקים פה במושג תאגידי.

איריס שטרק: אני רוצה גם להדגיש, שהמציאות הביאה אותנו למקום שבו 16% נשים, למרות שיש מאגרים ענקיים של נשים שהן הרבה מעבר לכישורי הסף שהחוק דורש במקום שהוא דורש בהם, ולצערנו הן לא נמצאות במקומות הנכונים.

איריס שטרק: היום גם בחברות ממשלתיות, הדרך היחידה שהביאה להגדלת מספר הנשים הראויות שעומדות בתנאי סף מאוד ראויים בתוך החברות הממשלתיות, היתה רק בזכות התערבות של המחוקק.

איריס שטרק: אפשר להמתין כמאתיים שנה עד שזה אולי יתאזן בזכות הדברים הטבעיים, ואפשר לעודד את הממשל התאגידי כבר היום.

איריס שטרק: הרעיון שיש לנו פה, והובא בהסכמה ובתמיכה מכל הצדדים, הוא הרעיון שהוא איננו פוגע בקרובים, איננו מזלזל בקרובים, אלא הוא פשוט לא מונה אותם בתוך המניין כדי להביא אנשים בעלי כישורים מבחוץ, שהם לא אנשים שמקורבים בזכות הקשר המשפחתי, אלא אנשים בזכות הכישורים.

איריס שטרק: אין ספק שהמהלך הזה הוא התחלה של דרך שתביא לשינוי שבו יורחב מעגל הכישורים, ונשים על כישוריהם, שהיום הן מהוות גם יותר מ-50% מהאוכלוסייה אבל גם יותר מ-50% מבעלות התארים האקדמיים – נמצא הרבה מאוד הגברת מאגר הכישורים בעקבות העניין הזה.

איריס שטרק: זה לא עומד בפני עצמו, זה יבוא גם כחלק מגישה בין-לאומית שקיימת היום, להכניס גם לקוד הממשל התאגידי את הנושא של מגדר כערך בפני עצמו לשיפור הממשל התאגידי.

דרור שטרום: ביקשתי להעיר לסעיף 240.

דרור שטרום: חזרנו ועיינו בסעיף, והבעיה שנוצרת בו כרגע היא שמרגע ששינו את האיזון בין הכוחות שממנים דח"צים, נדרש גם איזון לגבי הכפיפות של הדח"צ והתלות הכלכלית שלו.

דרור שטרום: עד עכשיו חל איסור, כמובן, שדח"צ יהיה תלוי כלכלית בבעל השליטה, וזה ברור לגמרי, כי באמת רוצים שהוא יהיה עצמאי.

דרור שטרום: ומהרגע שישנה זכות מוגברת של המיעוט למנות דח"צים, נשאלת השאלה מה דינו של דח"צ שהוא תלוי כלכלית לפרנסתו בבעל מניות מיעוט.

דרור שטרום: עברתי על רשימת החברות הציבוריות למשל בתל-אביב 100, וכל מי שיעבור יראה בקלות רבה שמה שקורה הוא שברשימת החברות הציבוריות, בוודאי הגדולות, יש משקיעים מוסדיים שנמנים על המיעוט, ולהם אחוזים ניכרים מהמניות.

דרור שטרום: אז כמובן שהבעיה לא מתעוררת אם יש מישהו שהוא בן הדוד של הגברת כהן מחדרה.

דרור שטרום: זה לא מטריד אף אחד.

דרור שטרום: אבל למשל אם יש אדם שהוא מנכ"ל בקבוצת IDB, שכלל פיננסים היא אחת המשקיעים המוסדיים בשוק, ובאמת רואים את זה לאורך כל הרישומים בבורסה, והוא הדין בחברות כמו מגדל, אקסלנס הפניקס – יש ארבעה-חמישה משקיעים מוסדיים גדולים.

דרור שטרום: נשאלת השאלה האם לא ראוי שאותו ניקיון שאנחנו מקפידים בו בדח"צ, שלא תהיה לו זיקה לבעל השליטה, לא ראוי גם שיהיה אותו ניקיון גם בקשר לתלות הכלכלית שלו בבעלי מניות המיעוט הגדולים.

דרור שטרום: לכן הצענו בנייר שהגשנו לפני כשבוע, שבאותה מידה תיאסר זיקה של תלות כלכלית בבעלי מניות המיעוט, ובעניין הזה צריך כמובן להגדיר סף שהוא בעל מניות שיש לו לפחות 2%, כי זה המספר שבסעיף עצמו מופיע כרף מינימום.

דרור שטרום: אנחנו חושבים שאם באמת מקפידים על ניקיון, הניקיון הזה צריך להיות לאורך כל הדרך.

גד סואן: אדוני היושב-ראש, בעניין הזה אני רוצה להוסיף ולחזק את הדברים של עו"ד שטרוק.

גד סואן: היה פה לפני כמה ישיבות עו"ד גרוס, שהוא אחד הבקיאים ביותר בתחום דיני החברות, ויש לו ניסיון רב בישיבה בדירקטוריונים, והוא הביא דוגמאות קונקרטיות שלאו דווקא משקיע מוסדי, יכול להיות משקיע פרטי שהוא מתחרה של החברה, שעוסק בתחום של החברה, הוא קנה מניות, הוא יושב כדח"צ בדירקטוריון, הוא בעצם מנסה לטרפד כל מיני דברים של הדירקטוריון.

גד סואן: גם דוגמאות כאלה היו בפניו.

גד סואן: ניגוד העניינים הזה הוא לא דווקא בגופים המוסדיים שכל הזמן רוצים לדבר ביקרם ונותנים להם משקל נוסף.

גד סואן: אולי בצדק רואים בהם שומרי הסף, לו כולם היו נקיי כפיים ונטולי עניין אישי.

גד סואן: במציאות הישראלית – ואנחנו חוזרים על זה שוב ושוב – כשהגופים האלה הם הרבה פעמים חלק מקונצרנים גדולים, בשליטת קונצרנים גדולים, הנקיות הזאת מוטלת בספק ומוכרחים לעשות משהו להפריד ולומר שלא יכול להיות נציג של מישהו שהוא באמת.

גד סואן: אני חושב שמוכרחים לתת את הדעת על ההצעה של דרור.

גד סואן: לא יכול להיות נציג של מישהו שיש לו אינטרס לטרפד את הדברים של החברה.

מרים אילני: הנושא הזה נדון כבר בישיבות הקודמות.

מרים אילני: אנחנו הגענו לסעיף 240(ג), שאומר שאם יש לך ניגוד עניינים אתה לא יכול להתמנות.

מרים אילני: ובעיקר, אנחנו כל הזמן חוזרים על זה, הדח"צ מתמנה בתמיכה של בעל השליטה.

מרים אילני: אם בעל השליטה חושב שיש לו ניגוד עניינים והוא לא רוצה בו, הוא לא מציע אותו.

איתן כבל: דרור, מה הבעיה עם השינוי שהוצע כאן?

איתן כבל: אם רוצים להתחיל לחשוב על כל מיני קונספירציות, אנחנו לא נסיים את זה.

איתן כבל: אני מכיר את זה גם מחקיקה אחרת.

איתן כבל: אי-אפשר כל הזמן לתפוס את הציבור כמי שכל היום מסתובב ומחפש רק לעשות בעיות.

איתן כבל: אותו הדבר גם בחברות.

איתן כבל: אלה אותם אזרחים, אלה לא אזרחים שגודלו במבחנות ונהיו בעלי חברות.

איתן כבל: נקודת המוצא שלי היא למצוא איזושהי נקודת איזון.

איתן כבל: אני באופן אישי גם שוחחתי עם אבי ליכט, כמו שדיברתי אתך, דרור, וכל הזמן ניסיתי למצוא בנקודה הזאת את הנקודה הכי מחברת.

איתן כבל: תיקון מס' 12 הוא  לב לבו של העניין מבחינתם, של החוק שהוא מהפכני והוא חשוב.

איתן כבל: אני סבור שהיתה כאן הליכה מאוד גדולה, גם מבחינתם.

איתן כבל: הרי אין סוף, אפשר כל הזמן לחתוך בתיקון כפי שהוצע.

איתן כבל: בפעם הקודמת, גם לדבריו של יושב-ראש הישיבה, חבר הכנסת רותם, וגם לדבריהם של חברי כנסת נוספים, דיברנו אתם והיתה כאן התקדמות.

איתן כבל: אני חושב שהתחפרות סביב העניין הזה היא סתם.

דרור שטרום: אנחנו לא מדברים על העניין הזה, אנחנו מדברים על עניין אחר.

איתן כבל: בסוף זו אותה נקודת יניקה.

איתן כבל: יש רעיון, וסביב הרעיון הזה מתחברים כל הדברים האחרים.

איתן כבל: אתה יכול לא לקבל את הרעיון, זה לגיטימי.

איתן כבל: יש באר שממנה הכול אחר כך נובע, ואם אתה רוצה לייבש את הבאר הזאת, מותר לך לחפור באר אחרת לגמרי.

דרור שטרום: אני דווקא רוצה לחזור לבאר.

איתן כבל: לפחות לשיטתי החוק הוא טוב, יש תיקון מס' 12, הוא מרכיב מאוד מרכזי, מאוד חשוב בתוך החקיקה הזאת.

איתן כבל: אם אתה מעקר אותה או אם אתה פוגע בה בצורה דרמטית, אתה בעצם הופך את החוק.

איתן כבל: קראתי את החוק ומאוד התרשמתי מהחשיבה ומכל אשר נעשה, לכן אני מנסה לומר לכל הגורמים הנוספים שהתביעות שלהם הן לגיטימיות לחלוטין.

איתן כבל: לכן אנחנו יושבים כאן.

איתן כבל: אל תנסו לגמרי, כי זה או שהולכים על הקו, והוא קו אחיד, ומנסים למצוא בתוך המסגרת הזאת את הפתרונות, או שאומרים שהולכים למקום אחר.

נורית צור: אני רוצה להתייחס לעניין של מינוי עוד נשים לדירקטוריונים.

נורית צור: חשבתי שסגנית השר תהיה פה.

נורית צור: שדולת הנשים בישראל קידמה יחד עם איריס שטרק, רואת חשבון שיושבת פה, שיזמה את העניין הזה, הצעת חוק יותר מתקדמת לייצוג הולם של נשים בדירקטוריונים של חברות בורסאיות, ציבוריות.

נורית צור: הצעת החוק המקורית דיברה על 40% של ייצוג הולם של נשים בדירקטוריונים, והמודל שאנחנו שואפות אליו זה המודל הסקנדינבי.

נורית צור: בנורבגיה עשו מחקר וגילו שאם נחכה לקצב התקדמות טבעית של נשים לדירקטוריונים, ייקח בערך 70 שנים.

נורית צור: אז אנחנו לא מוכנות לחכות כל כך הרבה זמן, אנחנו רצינו להחיש את ההתקדמות, במיוחד, כמו שאיריס הזכירה קודם בצדק, יש יותר מ-50% של נשים בכל התארים היום, גם בתואר ראשון, גם בתואר שני וגם בתואר שלישי.

נורית צור: יותר נשים בתארים מתקדמים לכלכלה, למנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים.

נורית צור: זאת אומרת שיש פה קאדר שלם של נשים ראויות, עם ניסיון רב מאוד.

נורית צור: היום המון חשבות ורואות חשבון נשים יכולות להיכנס באופן מאוד ראוי לדירקטוריונים.

נורית צור: אף אחת לא מנסה להכניס מישהי שהיא לא ראויה לדירקטוריונים, להפך.

נורית צור: יש קאדר שלם של נשים שכן יכולות לעשות את זה.

נורית צור: המכשול המרכזי, לא רק בפני נשים אלא גם בפני גברים, זה היכרויות, כי אנחנו יודעים איך מתמנים היום לדירקטוריונים.

נורית צור: יש מעגל סגור של אנשים שמכירים זה את זה וקשה מאוד לפרוץ את זה.

נורית צור: כדי לפרוץ את זה המחוקק צריך לקחת אחריות ובאופן אקטיבי לקבוע שצריך להכניס נשים לדירקטוריון.

נורית צור: למה?

נורית צור: כי אנחנו 52% באוכלוסייה, אנחנו משכילות, אנחנו בעלות ניסיון, קשה מאוד לפרוץ את המסגרת הזאת ולכן צריך לעודד את זה.

דוד רותם: המחוקק שוכנע כבר.

נורית צור: המחוקק שוכנע.

נורית צור: לכן שדולת הנשים, כמובן עם רואת חשבון איריס שטרק, עם עמותת "כן", היינו שותפות עם סגנית השר גילה גמליאל בתהליך של פשרה.

נורית צור: הושגה לבסוף פשרה, שמבחינתנו היא מינימאלית לחלוטין, ואנחנו כמובן מקוות שהיא תתקבל פה בוועדה ותתקבל בכנסת, אבל אנחנו כבר אומרות שננסה להתקדם עוד יותר מהפשרה הזאת.

נורית צור: אנחנו מברכות על הפשרה, אנחנו מקוות מאוד שהיא תעבור בכנסת ושזה יתרום במשהו להגברת הייצוג ההולם בנשים בדירקטוריונים של חברות ציבוריות, כמובן בשאיפה ליותר.

דוד רותם: תודה רבה.

דרור שטרום: אני מבקש להשלים את הנקודה, בהמשך להערתו של חבר הכנסת כבל.

דרור שטרום: גם אם אני כבר משלים עם הטיעון שאת הדח"צים מקבלים ברוב מקרב המיעוט, יש שאלה נוספת, שונה, והיא מי ראוי, מי כשיר להתמנות כדח"צ.

דרור שטרום: המנגנון שקיים, לפי דעת כולם, מעורר את השקלא וטריא בין הרוב למיעוט.

דרור שטרום: נאמרו פה דברים טובים בזכות המנגנון הזה, שיבוא הרוב, יתדיין קודם עם המיעוט במטרה להגיע לאיזושהי הבנה לגבי זהות הדירקטורים האלה שיהיו חיצוניים.

דרור שטרום: השאלה היא טובתו של מנגנון ניקיון ההחלטות בחברה.

דרור שטרום: כשם שלדח"צ אסור להיות בתלות כלכלית לבעל השליטה, נשאלת השאלה האם מותר לו להיות בתלות כלכלית לבעלי המניות המוסדיים.

דרור שטרום: מאחר שיש ארבעה גדולים כאלה בשוק, הפניתי את תשומת הלב של הוועדה, שיכול להיות שצריך להורות באותה מידה, שלא תהיה להם תלות כלכלית באותם בעלי מניות גדולים.

דרור שטרום: לא מדובר בחזרה אחורה, מדובר רק בדאגה לתלות הכלכלית הזאת, שלא תהיה בצד אחד של המשוואה.

אבי דיכטר: אנחנו חוזרים כל הזמן לאותו דבר.

אבי דיכטר: יש הצעת חוק שדרור הציע, ושקלנו אותה אתמול בכובד ראש.

אבי דיכטר: אין לנו שום עניין לעשות דווקא.

גד סואן: מדובר בתיקון.

אבי דיכטר: נכון, אבל זה בנוי כמו הצעת חוק.

אבי דיכטר: בסופו של דבר אנחנו צריכים לזכור מאיפה אנחנו באים.

אבי דיכטר: אנחנו באים מנקודת מוצא שהדח"צ לא יכול להיות בניגוד עניינים.

אבי דיכטר: אסור שיהיה לו עניין אישי, הוא לא יכול להיות מתחרה, הוא לא יכול להיות קשור באופן כזה או אחר למתחרה של בעל השליטה, ולכן החשש לסוג של פיון בחברה או סוג של חפרפרת כזאת לא יכול לקרות.

אבי דיכטר: כי החוק כבר היום חוסם את זה בסעיף 240(ג).

אבי דיכטר: חוץ מזה, אני רוצה להעיר שממילא נקודת המוצא היא שבעל השליטה הוא זה שמציע את הדירקטור החיצוני.

אבי דיכטר: אם בעל השליטה יחשוב שאותו אדם מסוים לא טוב לחברה, הוא לא יציע אותו.

אבי דיכטר: לכן החשש הזה מאיזושהי השתלטות הוא לא נכון.

דוד רותם: זה לא חשש מפני השתלטות.

דוד רותם: כשאנחנו מדברים על טוהר מידות, אנחנו אומרים שאנחנו לא רוצים שיהיה קשר בין הדח"צ לבין בעל השליטה.

דוד רותם: האם לא צריך אותו דבר שגם לא יהיה קשר בין הדח"צ לבין בעלי מניות המיעוט?

מרים אילני: מעבר לזה שבעל השליטה מציע אותו.

מרים אילני: אני רוצה להזכיר שלפני חוק החברות היה אסור שלדירקטור חיצוני תהיה זיקה למי שהוא בעל עניין בחברה.

מרים אילני: שינו את זה דווקא בגלל שחשבו שטוב שיהיה קונטרה לבעל השליטה עם מישהו שיש לו עניין.

מרים אילני: אומנם הוא לא בעל השליטה, אבל יש לו עניין.

מרים אילני: הוא יפקח הרבה יותר טוב על החברה אם הוא לא סתם אדם חיצוני.

מרים אילני: לכן אמרו שמבחינת הקונספציה זה דווקא טוב וראוי, ולכן אנחנו לא מקבלים את הטענה הזאת גם מבחינה מערכתית.

מרים אילני: זאת אומרת, הוא אומר הרי שגם אם בעל השליטה רוצה אותו, אולי זה לא טוב.

מרים אילני: אם בעל השליטה מוכן לקבל אותו, זה טוב לחברה, יהיה איזון.

דרור שטרום: אז טוב שהוא יהיה תלוי?

דרור שטרום: טוב שתהיה לו תלות כלכלית בבעל מניות המיעוט?

דרור שטרום: זה מה שאת אומרת?

מרים אילני: כן.

דרור שטרום: אתם עושים את הדירקטור הלעומתי?

מרים אילני: לא לעומתי.

מרים אילני: בעל השליטה מביא אותו.

מרים אילני: אם בעל השליטה מביא אותו ומוכן שיהיה לו מישהו שיפקח עליו כמו שצריך, כי יש לו איזשהו אינטרס, מה רע בזה?

דרור שטרום: אבל את יודעת למה בעל השליטה רוצה אותו.

דרור שטרום: זה הדיל שרוצים לסגור אתו.

דרור שטרום: זה מה שמבקשים ממנו.

אייל נייגר: אני רוצה להתחבר לדברים שחבר הכנסת כבל השמיע.

אייל נייגר: אני חושב שבאמת קצת אבדה לנו הדרך.

אייל נייגר: אנחנו עוסקים בתיקון שהוא ככותרתו ייעול הממשל התאגידי.

אייל נייגר: המטרה הבסיסית שלו, והיא מתבטאת בהרבה הוראות שבו, לחזק את הכוח של בעלי מניות המיעוט, כשמהצד השני נמצא בעל השליטה.

אייל נייגר: זו המסגרת שבה אנחנו נמצאים, וזו המטרה.

אייל נייגר: יש פסיקה שמדברת על הדח"צ כעל כלב שמירה.

אייל נייגר: אנחנו צריכים לזכור אילו תפקידים מיוחדים, מה מותר הדח"צ בכלל.

אייל נייגר: התפקידים המרכזיים שלו זה לאשר עסקאות בעלי שליטה, לאשר עסקאות שבעל השליטה עושה עם עצמו, אם תרצו.

אייל נייגר: כך שאנחנו מדברים פה על דמות שבאה להגן על האינטרסים של בעלי מניות המיעוט.

אייל נייגר: מה יותר טבעי ונכון שדווקא בעלי מניות המיעוט ישלחו נציג שלהם שישמור על אותו איזון וייצג את האינטרסים שלהם?

אייל נייגר: אם ישנה איזושהי בעייתיות בעולם הזה של הגופים המוסדיים, בהחלט ועדת חמדני עמדה על ניגודי העניינים.

אייל נייגר: אנחנו יודעים את זה.

אייל נייגר: אבל הפתרונות צריכים לבוא ממקור אחר, הם צריכים לבוא מהטיפול בנושא של הגופים המוסדיים, מדרך ההתנהלות שלהם.

דרור שטרום: למה לא פה?

אייל נייגר: יש להם ועדות השקעה, יש כל מה שקשור בגופים המוסדיים.

אייל נייגר: לא נתקן.

אייל נייגר: אני אשמח אם נעשה שינויים בפורום הזה בטיפול בכלל במעורבות הגופים המוסדיים בממשל תאגידי, אבל מה לעשות, לא נוכל לפתור את כל הבעיות סביב השולחן הזה.

אייל נייגר: צריך לזכור, המטרה של הדח"צ היא לא כלב שמירה.

אייל נייגר: אני חושב שבתי-משפט קצת הגזימו בהבחנה הזאת.

אייל נייגר: אבל בהחלט מישהו שבא לאזן את האינטרסים בין בעלי מניות המיעוט לבעלי מניות השליטה.

אייל נייגר: אך טבעי שלבעלי מניות המיעוט יהיה נציג בדירקטוריון, ולכן אין פה שאלה של טוהר מידות.

אייל נייגר: להפך, כך נכון שיהיה.

דוד רותם: תודה.

מרים אילני: סעיף 245 מדבר על הארכת הכהונה.

מרים אילני: כבר דיברנו על הסעיף הזה.

מרים אילני: עשינו פה כמה תיקוני נוסח.

מרים אילני: היתה בעיה עם ההפניה לסעיפים, ותיקנו את זה.

נתי שילה: אני מבקש להעיר לגבי הסעיף הזה, שצריך אולי בתקנות לקבוע סדרי דין איך מתמנים מועמדים להיות בכהונת דירקטורים חיצוניים, אם יש לנו כאן מינוי על-ידי בעלי מניות המיעוט.

נתי שילה: איך זה מובא לידיעת החברה, החברה צריכה לא לפרסם את זה לקראת אסיפה כללית.

נתי שילה: צריך להיות פה איזשהו סדר איך הדברים האלה הולכים.

דוד רותם: תשקלו התקנת תקנות, איך לעשות.

מרים אילני: אנחנו נבחן את תקנות פרסום הודעה לראות איך זה מסתדר עם תקנות פרסום ההודעה למנגנון של הפרסום.

מרים אילני: סעיף 249 זה תקופת הצינון של הדח"צ.

מרים אילני: אנחנו הרחבנו פה את האיסורים שחלים בתקופה הזאת.

מרים אילני: אדוני ביקש לבחון את הנושא של מבחן הזניחות, וחשבנו שזה לא כל כך מתאים, כי מבחן הזניחות מתאים כשיש איסור עסקאות בין הצדדים, כמו שזה בתקופת הכהונה עצמה, ואז אנחנו אומרים שאם יש לי חשבון עובר ושב או יש לי חשבון סלולר, זה לא מתאים.

מרים אילני: אבל פה האיסור הוא לא על עסקאות, אלא האיסור הוא על מתן שירותים וקבלת טובת הנאה, אז חשבנו שמבחן הזניחות לא מתאים.

דוד רותם: יש חברה גדולה, ואני דירקטור בה, או אני נותן שירותים, ונתתי חוות דעת בעניין זניח.

דוד רותם: הוא קיבל דוח על חניה במקום אסור, וכיוון שאני מומחה לחניות אסורות, נתתי חוות דעת בעניין.

דוד רותם: זה מספיק כדי לפסול?

מרים אילני: לא, זה אחרי מעשה.

מרים אילני: הרעיון הוא שאחרי מעשה זה לא לפסול.

מרים אילני: עשית את זה בדיעבד או מראש?

דוד רותם: בדיעבד.

מרים אילני: אם העניין הוא באמת זניח, אז אתה גם לא תעשה אותו מראש, כי למה לך לעשות את זה במהלך השנתיים האלה אם העניין הוא זניח.

דוד רותם: בתוך השנתיים התעוררה בעיה כזאת.

דוד רותם: אני לא אתעקש אתכם, למרות שאני חושב שאתם שמים בפני עיוור.

נתי שילה: בסעיף הזה תקופת הצינון הורחבה משני הצדדים.

נתי שילה: היא הורחבה גם בעניין של הצינון כלפי בעל השליטה עצמו וחברות בשליטתו, וגם הורחבה - - -

דוד רותם: נתי, עסקנו בסעיף הזה.

דוד רותם: חזרנו אל הסעיף הזה כי ביקשתי את נושא הזניחות.

דוד רותם: אנחנו לא דנים בו עוד פעם.

נתי שילה: ההערה היא לנושא של הוספת קרובו של הדירקטור החיצוני.

נתי שילה: זאת הרחבה מאוד גדולה, ואני לא בטוח שהיא ישימה.

נתי שילה: אולי אפשר להסתפק לא בהגדרת קרוב, כי קרוב זה כולל בן-זוג, אח, אחות, הורה, הורה של הורה, צאצאים וכו'.

נתי שילה: אפשר להסתפק אולי בהגדרה של בני משפחתו של הדח"צ שגרים עמו או שפרנסתם עליו, שזה המעגל היותר מצומצם.

דוד רותם: אף אחד מהילדים שלי לא גר אתי, וגם הנכדים שלי אין פרנסתי עליהם, ואני לא רוצה שאחרי שאני דח"צ ייתנו להם טובות הנאה.

מרים אילני: אפשר להציע ריכוך מסוים?

דוד רותם: ריכוך, תמיד.

מרים אילני: כאשר הקרובים הם לא בן-זוג או הבנים, אלא אחים וגיסים ויותר רחוקים, התקופה תהיה רק שנה אחת.

דוד רותם: אין לי שום בעיה.

גד סואן: גם זה משהו.

מרים אילני: סעיף 278 אוסר על מי שיש לו עניין אישי להיות נוכח בישיבה.

מרים אילני: הבהרנו בסוף הסעיף, שאם זה נושא משרה שיש לו עניין אישי, הוא רשאי להיות נוכח ולהציג את העסקה.

דוד רותם: מצוין.

מרים אילני: הגענו לסעיף 337, הנושא של הצעות רכש.

מרים אילני: שילבנו פה את כלל ההכרעה שדיברנו עליו בישיבה הקודמת, שבכל מקרה גם כשאנחנו הולכים על המתווה של 5% יצטרכו רוב מקרב אלה שאין להם עניין אישי, והכנסנו פה את מבחן הזניחות.

מרים אילני: זאת אומרת, הצעת הרכש בכל מקרה תתקבל אם שיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות מ-2%.

נתי שילה: אולי רק לפחות לצורך הפרוטוקול נבהיר, שעניין אישי פה זה מעבר להחזקת המניות.

שיראל גוטמן: זה כתוב בחוק, אז לא צריך.

מרים אילני: זה כתוב בהגדרה של עניין אישי.

מרים אילני: אבל נבהיר את זה גם לפרוטוקול.

מרים אילני: סעיף 338 זה הסעיף שעוסק בסעד הערכה.

מרים אילני: אדוני לא השתכנע בישיבה הקודמת מהטיעונים שלנו, והרגשנו שכנראה לא הסברנו מספיק טוב.

מרים אילני: רצינו להציע את המודל שדיברנו עליו בישיבה הקודמת, שבכל מקרה כאשר יש פערים במידע הקבוצה תחול גם לגבי מי שהסכים להצעה, ושזה לא יהיה בהליך נפרד אלא שזה יהיה בהליך עצמו כדי להרחיב את מה שדיברנו עליו בישיבה הקודמת.

נתי שילה: לא ברור מה הצעתם.

מרים אילני: ההצעה אומרת, שגם כאשר המציע קבע שסעד הערכה יהיה רק למי שיתנגד להצעה, עדיין בית המשפט יוכל לקבוע שגם מי שהסכים להצעה יוכל להיות חלק מהקבוצה אם היו פערי מידע בהתחשב בחובת הצגת המידע לפי כל דין.

נתי שילה: פערי מידע או פערי הערכה?

מרים אילני: פערי מידע.

מרים אילני: זה בסדר?

דוד רותם: לא בסדר, אבל מה אני אעשה?

דוד רותם: אתם לא חייבים לספק את רצוני בכל דבר.

אבי דיכטר: בשביל זה אנחנו פה, אדוני.

מרים אילני: בסעיף קטן (ד), של העיצום הכספי, כפי שקבענו בישיבה הקודמת, כאשר אין הצלחה במינוי הדירקטור החיצוני אז לא יהיה עיצום כספי.

מרים אילני: בעקבות החלטת הוועדה, במקרה שבו לא הצליחו למנות דירקטור חיצוני, אז כל הסעיפים שתלויים במינוי דירקטור חיצוני, אי-אפשר יהיה להטיל עליהם עיצום כספי.

דוד רותם: דרור, מרגע זה ואילך נסתתמו טענותיך.

דרור שטרום: דקלרציה מחייבת, אני מבין.

דוד רותם: אתה היית זה שהעלית את הנושא.

דרור שטרום: אני העליתי את זה, והתיקון הזה עונה למה שאני אומר.

דוד רותם: נכון.

דוד רותם: ואתה אמרת, שברגע שהדבר הזה יתוקן ואי-אפשר יהיה להטיל עיצום כספי, אז זה יניח את דעתך.

דוד רותם: כך אמרת.

דוד רותם: לכן אמרתי שברגע זה נסתתמו טענותיך.

מרים אילני: בתוספת הוספנו את הנושא של גיוון הרכב הדירקטוריון וחברה ציבורית.

מרים אילני: יגוון הרכב הדירקטוריון בהתחשב במגדר של המועמד, בנוסף לחובה לגוונו בהתחשב בידע ובניסיון של המועמד.

דוד רותם: זה לא גיוון.

דוד רותם: גיוון זה גוונים.

איריס שטרק: מקודים של ממשל תאגידי שבדקנו ברוחב, זה התרגום.

איריס שטרק: אבל אם לאדוני היושב-ראש יש רעיון מגוון יותר, בבקשה.

גד סואן: בעולם זה לאו דווקא גיוון לגבי המגדר, אלא לגבי כל סוגי האוכלוסייה.

גד סואן: האם הכוונה היא לגיוון בידע וגיוון בניסיון?

מרים אילני: כן.

מרים אילני: הדירקטוריון בכל מקרה חייב שיהיה בו הגיוון הזה.

מרים אילני: זה הכול לפי הצרכים של החברה, שיהיה לה הגיוון הראוי בתוך הדירקטוריון.

איתן כבל: אני חושב שמבחינת ההבהרה עכשיו, הרי זה עניין של שפה.

מרים אילני: סעיף 224(א) אומר שדירקטור בחברה ציבורית צריך להיות מי שיש לו הכישורים, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה.

גד סואן: העניין לא ברור.

גד סואן: מגוון זה יכול להיות לגבי הרבה מאוד דברים.

איתן כבל: אחר כך מתחילים להתווכח למה התכוון המחוקק כשהוא אמר "מגוון".

איתן כבל: אז למה?

אבי דיכטר: אנחנו אומרים לפרוטוקול למה התכוונו.

איתן כבל: אני לא יודע אם זה מספיק להגיד לפרוטוקול.

דוד רותם: הכוונה לומר שצריך גם גברים, גם נשים וגם בעלי ידע, מכל מיני מקצועות.

גד סואן: גברים ונשים אינם בעלי ידע?

דוד רותם: גברים ונשים הם לא חלק מהידע.

דוד רותם: זאת גזירת גורל.

גד סואן: אבל מה זה מגוון בידע?

גד סואן: צריך שיהיה משפטן וכלכלן ורואה-חשבון?

דרור שטרום: חסרה המילה "סביר", כי זה בהתאם לנסיבות של החברה.

מרים אילני: בהתאם לצרכיה של החברה.

מרים אילני: נכתוב את זה.

דוד רותם: תודה רבה.

מרים אילני: הנושא של הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור, התוספת קובעת שבחברה ציבורית לא יכהנו כדירקטורים מי שקשור במישרין או בעקיפין למנכ"ל.

מרים אילני: הוספנו פה, שבמקרה שקיימת בחברה נציגות עובדים, הוא יוכל להיות דירקטור.

מרים אילני: וכן דירקטור בתאגיד בשיטת החברה רשאי לכהן כדירקטור בחברה.

מרים אילני: הנושא של אחראי ליישום הוראות הממשל התאגידי.

מרים אילני: אני רוצה לשנות את המינוח מ"אחראי ליישום הוראות למוסד התאגידי" למי שיפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי.

מרים אילני: שלא ייווצר מצב של אחריות אישית של מי שהוראה מסוימת לא נכללה.

מרים אילני: הנוסח יהיה: "יושב-ראש או אדם אחר יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי".

דוד רותם: יוצא מן הכלל.

דוד רותם: הגענו לסעיף 6, שבו אנחנו צריכים להתחיל לקרוא.

דוד רותם: מינוי דירקטור חיצוני.

דנה נויפלד: "מינוי דירקטור חיצוני: על אף הוראות סעיף 239(ב), דירקטורים חיצוניים ימונו באסיפה הכללית ברוב קולות, ובלבד שיתקיימו כל אלה: (1) במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא יובאו בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים; (2) סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המנוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה עלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה".

מרים אילני: אנחנו כבר הסברנו את הסעיף הזה.

מרים אילני: דנו בזה בעבר.

דנה נויפלד: "תחילה, תחולה והוראות מעבר.

דנה נויפלד: (א) תחילתו של חוק זה בתום 60 ימים מיום פרסומו (בסעיף זה – יום התחילה).

דנה נויפלד: (ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים 95, 115, 116א, 117(6), 121(ג) ו-235 לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים 7, 12, 13, 14, 16 ו-25 לחוק זה, בתום שישה חודשים מיום פרסומו של חוק זה".

דנה נויפלד: יכול להיות שיהיה צורך בתיקון המספרים אחרי שנסיים את הנושא.

דנה נויפלד: "(ג) על אף הוראות סעיף קטן (א) תחילתו של סימן ד' בפרק רביעי לחלק תשיעי לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 46 לחוק זה, במועד תחילתו של פרק ח'3 לחוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011.

דנה נויפלד: (ד) הוראות סעיף 202(ב) לחוק העיקרי, כנוסחן בסעיף 21 לחוק זה, יחולו גם על בקשות לאישור פשרה או הסדר שהוגשו לפני יום התחילה ואשר טרם אושרו בידי בית המשפט ביום האמור.

דנה נויפלד: (ה) על אף הוראות סעיף 240(ב) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 27 לחוק זה, על דירקטור חיצוני יחולו הוראות 240(ב) כנוסחו לפני יום התחילה עד למועד סיום תקופת כהונה של שלוש שנים.

דנה נויפלד: (ו) על אף הוראות 245(א3) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 28 לחוק זה, רשאית חברה להחיל הוראה בתקנונה כאמור באותו סעיף גם על דירקטור חיצוני שמונה לפני יום התחילה.

דנה נויפלד: (ז) על אף הוראות סעיף 275(א1) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 33 לחוק זה, אישור לעסקה לפי אותו סעיף יינתן עד תום ששה חודשים מיום התחילה או עד תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם, לפי המאוחר מביניהם".

דוד רותם: תודה רבה.

שלמה לנדרס: אני מבקש להעיר על הוראת המעבר האחרונה, שעוסקת באישור עסקאות עם בעלי שליטה, עסקאות שמתמשכות מעל לשלוש שנים צריכות לקבל אישור מחודש.

שלמה לנדרס: האישור הזה צריך להיות אישור משולש של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית.

שלמה לנדרס: הוראת המעבר קובעת שצריך לקבל אישור כזה כחלוף חצי שנה מהתחולה של החוק הזה.

שלמה לנדרס: עשוי להיות מצב שבו החברה כבר קיימה את האסיפה השנתית שלה באותה שנה שהחוק הזה ייכנס לתוקפו, בעוד חודש או חודשיים, או שרוצה לדחות את האסיפה הכללית שלה לסוף השנה, ולא תיכנס בתוך החלון הזה של החצי שנה.

שלמה לנדרס: כתוצאה מזה צריך לעשות אסיפה שנתית מיוחדת, או במועד שהיא לא תוכננה או אחת נוספת מעבר למה שכבר קיימה באותה שנה.

שלמה לנדרס: נדמה לי שזו לא אמורה להיות התוצאה של התיקון הזה, ואני מציע להאריך את תקופת המעבר לשנה, ואז זה ייכנס בתוך חלון הזמן.

מרים אילני: אפשר להוסיף עוד חלופה: או באסיפה השנתית הראשונה לאחר יום התחילה, לפי המאוחר.

דוד רותם: בסדר.

אייל דותן: כמה השלמות.

אייל דותן: בסעיף 275 ביקשתם את ההפניה לעניין תקנות ההקלות.

אייל דותן: אני מפנה לדוח גושן עמוד 31 סעיף 3(2), שפה הם מסבירים מה צריך להרחיב בתקנות ההקלות לעניין ההרחבה, סעיף 275 לחוק החברות.

מרים אילני: לא ביקשנו את זה.

מרים אילני: ביקשנו שאם יש לך דוגמאות או דברים שאתה רוצה לגביהם הקלה, אנחנו נבחן אותם.

אייל דותן: אנחנו נעביר דוגמאות נוספות, אבל אנחנו מתחילים עם זה.

אייל דותן: סעיף 363(8), שכרגע קראתם.

אייל דותן: דיברנו בפעם הקודמת שסעיף שאומר לגבי עיצום כספי שבחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה, לחברה אין יכולת, חוץ מזה שהחברה מחתימה אותו על תצהיר בפני עורך-דין, אנחנו לא נלך ונעשה מעקב חקירה על כל דירקטור, מעבר להחתמה על תצהיר.

דוד רותם: אם החתמת אותו על תצהיר, עשית את כל מה שצריך.

דוד רותם: מי יכול להטיל עליך עיצום?

אייל דותן: ממה שעלה בדיון הקודם, יכולים להטיל עלי עיצום כספי.

דוד רותם: לא. אם עשית כמיטב יכולתך לבדוק, אין לך שום חשש.

דוד רותם: אתה לא יכול לקבל נתונים מהמרשם הפלילי.

דוד רותם: אני מבטיח לך שאני לא אאפשר לך.

מרים אילני: הסברנו שכל הרעיון של המודל הזה של עיצום כספי, שאתה לא בוחן האם ידע או לא ידע, המנגנון הוא מאוד טכני.

מרים אילני: אם באמת החברה הפרה את ההוראות בגלל פעולה של אדם אחר, היא תוכל לקבל ממנו את הנזק שנגרם לה.

דוד רותם: לא זה מה שדיברנו.

דוד רותם: אם אני עברתי עבירה פלילית ואני חותם על תצהיר בחברה שאני לא עברתי עבירה ואין לי עבר פלילי, את רוצה להגיד לי שאפשר יהיה להטיל עיצום על החברה ואחר כך שהיא תתבע אותי?

דוד רותם: בשום פנים ואופן לא.

דוד רותם: אם החברה עשתה את מה שהיא יכולה לעשות, כי אני הרי לא אאשר לה לקבל מידע מהמרשם הפלילי, אז מה אתם רוצים מהחברה?

מרים אילני: יש חובת הודעה בחוק על העבירה.

דוד רותם: אבל האיש לא הודיע, מה את רוצה שאני אעשה?

דוד רותם: אני החתמתי אותו על תצהיר בפני עורך-דין, ואם אפשר גם נוטריון.

שירין הרצוג: או שחל שינוי לאחר מכן, והוא לא הודיע לחברה.

דוד רותם: אם חל שינוי לאחר מכן, היא תקרא את זה בעיתון, לא צריך לדאוג.

שירין הרצוג: או שכן או שלא.

שירין הרצוג: אם הוא מפורסם מספיק, אולי כן.

מרים אילני: מה שאפשר לכתוב זה, שאם הוא לא הודיע לחברה, ואז יכול להיות מצב שהיא ידעה ובכל זאת אני לא אטיל עליה עיצום כספי.

שירין הרצוג: אני מציעה להשתמש במילה "מודעות",  ואז זה פותר את זה.

דוד רותם: אם החברה החתימה אדם על תצהיר והוא מרמה אותה, מה את רוצה מהחברה?

מרים אילני: המבחן יהיה אם הוא הודיע או לא הודיע לחברה.

מרים אילני: עם זה אני מסכימה.

מרים אילני: אני לא רוצה לבחון האם החברה ידעה או לא ידעה, כי זה הליך מורכב.

מרים אילני: שהמבחן יהיה האם הוא הודיע או לא הודיע.

דוד רותם: תודה רבה.

שיראל גוטמן: אם הוא הודיע או לא הודיע, אלא אם נודע הדבר ברבים.

דוד רותם: לא. היא לא רוצה להכניס את הידיעה ברבים.

שיראל גוטמן: אבל אם זה פורסם בעיתון?

דוד רותם: תחליטי אם את רוצה לדבר על מודעות.

דוד רותם: את לא יכולה לתפוס את החבל מכל הקצוות.

שיראל גוטמן: אני מסכימה.

דוד רותם: אחר כך יתברר שזה היה ב"ג'רוזלם פוסט" ואני לא יודע לקרוא אנגלית, מה את רוצה ממני?

אייל דותן: דבר אחרון, סעיף 240.

אייל דותן: אני יודע שהסתיים הדיון, אבל בכל זאת הייתי רוצה להפנות את משרד המשפטים.

אייל דותן: דירקטור חיצוני צריך לייצג את כלל בעלי מניות המיעוט, ולא בעל מניות מיעוט דומיננטי.

אייל דותן: זה תפקידו, ואני מתחבר למה שנאמר כאן.

אייל דותן: אלא שברגע שיש בעל מניות מיעוט דומיננטי שהוא זה שגורם למינוי, אותו דירקטור בא מטעמו של אותו בעל מניות, שאנחנו יודעים שברגע שבחרו את הדירקטור חובתו לחברה ולא לבעל המניות, אבל בכל זאת כולנו יודעים שמי שמינה אותך, יש לזה משמעות לגבי התפקוד שלך כדירקטור.

אייל דותן: לכן אנחנו אומרים שדירקטור חיצוני צריך לייצג את כלל בעלי מניות המיעוט ולא בעל מניות דומיננטי אחד.

אייל דותן: לאחרונה תוקנה הוראה 301 להוראות ניהול בנקאי תקין, בעקבות באזל, ושם באמת בכשירות של דירקטור חיצוני נקבע באופן מפורש שאסור שתהיה לו זיקה גם לבעל מיעוט דומיננטי בחברה.

דרור שטרום: אז אולי תשקלו מחדש?

דוד רותם: דנו בזה פעם, פעמיים, שלוש.

דרור שטרום: אדוני, אבל זה חשוב, והבעיה עולה.

דוד רותם: היו הרבה בעיות שהעלית, אחת קיבלנו ואחת לא קיבלנו.

דוד רותם: 50% זה יפה.

דרור שטרום: העניין הוא לא הסטטיסטיקה האישית שלי, אלא מה נכון לחוק חברות.

דוד רותם: שמעתי פה כל כך הרבה דעות מה נכון לחוק החברות, שאפשר לכתוב ערך שלם בוויקיפדיה עם כל הדעות שנשמעו.

נתי שילה: הערה פרקטית טכנית, שהבאתי גם את שימת לב משרד המשפטים לעניין.

נתי שילה: בנושא של הצבעה באסיפות כלליות עם ייפויי כוח, בסעיף 1(4).

נתי שילה: בסופו של דבר בהצבעה באסיפות כלליות בדרך כלל יש לנו מצב שבו ישנו איזשהו עורך-דין שהוא מרכז הרבה הצבעות, וביום או יומיים לפני האסיפה הוא מעביר ייפוי כוח למזכיר החברה עם הוראות כיצד להצביע.

נתי שילה: אומר לו: עבור "פסגות", בסעיף 2 תצביע נגד; עבור "הראל" בסעיף 3 תצביע בעד, וכו'.

נתי שילה: ומזכיר החברה מבצע את מה שאותו עורך-דין נתן לו ייפוי כוח לבצע.

נתי שילה: זה גם מופיע אחר כך בפרוטוקול של אסיפה כללית שכל אחד יכול לקבל אותו ולראות.

נתי שילה: לפי התיקון שמופיע בסעיף (4), בהכנסת עניין אישי למקבלי ייפוי כוח, העסק הזה לא עובד.

נתי שילה: אפשר לייחס למזכיר החברה או לעורך-דין של חברה עניין אישי כזה או אחר, אבל אין לו שום נגיעה בהצבעה שהוא מקבל לצורך ייפוי הכוח.

נתי שילה: אני מבקש להחריג את זה.

דוד רותם: הוא לא מצביע בשם מישהו אחר.

נתי שילה: מזכיר החברה קיבל ייפוי כוח להצביע בשם העורך-דין, שקיבל ייפוי כוח מ"פסגות" להצביע באסיפה הכללית.

אייל נייגר: אתה רוצה להוריד את הסיפא?

אייל נייגר: כי זו הפרקטיקה.

אייל נייגר: בואו נתחבר למציאות.

מרים אילני: המצב הוא שאפשר היה למנוע את כל ההליך הזה של הדברים הטכניים האלה, כי יש כתבי הצבעה.

מרים אילני: במקום לשלוח ייפוי כוח, ישלח כתב הצבעה, ואז אין בעיה.

מרים אילני: אבל אומרים לנו שכתבי הצבעה צריך לשלוח זמן מראש.

מרים אילני: מה שאנחנו חושבים להציע זה לתקן את תקנות כתבי ההצבעה באופן כזה שאם חברה תבחר לעצמה לקבל את כתבי ההצבעה סמוך למועד הישיבה, יהיה אפשר לעשות את זה.

מרים אילני: כי כל העניין הוא שהחברות אמרו לנו שהן רוצות זמן מראש לקבל את כתבי ההצבעה, אבל אם הם אומרים שאפשר להתארגן גם אם כתב ההצבעה מגיע מיידית, אז זה בסדר.

דוד רותם: אבל צריך לפתור את הבעיה שיש פה בעיה טכנית.

מרים אילני: הבעיה עם ייפויי הכוח האלה זה האכיפה של זה.

מרים אילני: אתה לא באמת יודע מתי אמרת לו: תשלח לי נייר ואני אצביע.

מרים אילני: כל הבעיה הזה האכיפה.

מרים אילני: אם זה היה באמת טכני, אז לא היתה לנו בעיה.

נתי שילה: אין בעיה של אכיפה.

נתי שילה: זו הוראה בכתב.

נתי שילה: את מקבלת מכתב כתוב עם הוראות.

שיראל גוטמן: אנחנו נמצא לזה פתרון באופן שלא יפגע בפרקטיקה, אבל זה יהיה במסגרת תקנות כתבי הצבעה.

שיראל גוטמן: נשנה את זה שם.

דוד רותם: יפה מאוד.

שירין הרצוג: נדמה לי שההבחנה היא בין שני סוגי ייפויי כוח, למישהי שבאה מהפרקטיקה.

שירין הרצוג: אחת זה שנותנים למישהו סמכות לבוא ולהצביע במקומך, ולא אומרים לו להצביע בזה בעד ובזה נגד.

שירין הרצוג: הסוג השני הוא שאומרים לו: אתה מקבל את ההנחיות, אלה הנחיות ההצבעה.

שירין הרצוג: זה קיים בפרקטיקה.

שיראל גוטמן: ההבדל שאנחנו מצאנו הוא לא בין מצב שבו יש שיקול דעת או אין שיקול דעת, שזה מה שאמרת.

שיראל גוטמן: כי לא בכדי נאמר פה שזה ללא קשר לשיקול הדעת, כי לא רוצים להתעסק אחר כך בעניינים ראייתיים האם מזכיר החברה, שפרנסתו בבעל השליטה על פלוני שהוא לא מוסדי, כן קיבל הוראה או לא קיבל הוראה.

שיראל גוטמן: יחד עם זאת, אין לנו שום כוונה לפגוע בפרקטיקה, ואנחנו נמצא פתרון שלא יפגע בפרקטיקה מצד אחד ולא יפריע מצד שני.

נתי שילה: אם זה בכתב ומראש, זאת ראיה.

דוד רותם: אתם תפתרו את זה בתקנות.

שירין הרצוג: זה לא חל על כל החברות.

שירין הרצוג: תקנות כתבי הצבעה חלות רק על חברות ציבוריות ובסיטואציות מסוימות.

שירין הרצוג: הסעיף הזה חל על כל החלטה שמובאת, אם אינני טועה.

שירין הרצוג: לכן אני מציעה שאת הפתרון נמצא פה.

מרים אילני: זה רק עניין אישי.

שירין הרצוג: עניין אישי זה בכל פעם שמגיעה החלטה לדיון, בין אם זו חברה פרטית ובין אם זו חברה ציבורית.

אייל דותן: אבל נוצרת בעיה אינהרנטית, שצריך לטפל בזה.

אייל דותן: כי נוצר מצב שאם אני מזכיר ומקבל ייפוי כוח, אפילו מבעלי מניות שאין להם שום זיקה לעניין, אני הופך להיות נגוע מעצם ההגדרה כאן.

שיראל גוטמן: במקום לקרוא לזה ייפוי כוח, תקרא לזה כתב הצבעה, תמלא את זה כמו שצריך, עם מה שכבר בחרת להצביע.

שיראל גוטמן: הסיבה היחידה שהיום אי-אפשר לקרוא לכתבי הצבעה כאלה, לפי מה שאומרים לנו מהפרקטיקה, היא העובדה שתקנות כתבי ההצבעה קובעות שיש להגישן שלושה ימים לפני.

שיראל גוטמן: ההוראה הזאת התבקשה בזמנו על-ידי איגוד החברות הציבוריות כדי לאפשר לחברות מבעוד מועד לאסוף את כתבי ההצבעה ולראות מה מצב הדברים.

שיראל גוטמן: אבל אם את ייפויי הכוח הם יכולים לקבל בדקה ה-90 ובזמן פציעות, אז גם את כתבי ההצבעה הם יכולים.

שיראל גוטמן: זה פותר את זה.

שיראל גוטמן: זה לא משנה, זה פשוט לקרוא לזה בשם אחר.

שיראל גוטמן: יגיע כתב ההצבעה, יהיה מסמך, תהיה עליו הצבעה, לא תהיה שום בעיה.

שיראל גוטמן: מזכיר החברה ייקח את כתב ההצבעה שיש עליו את מספר האסמכתא שלך, עם אישור הבעלות, ובא לציון גואל.

אייל נייגר: השאלה היא אם זה עובד תקנונית.

אייל נייגר: אם התקנונים לא יוצרים איזושהי בעיה.

שירין הרצוג: בתקנונים בדרך כלל יש שתי חלופות שונות, ולוחות הזמנים שלהם לא בהכרח זהים.

שיראל גוטמן: לכן נשנה את תקנות כתבי ההצבעה באופן שהוא יגיד שהמועדים להגשתו הם כפי המועדים להגשת ייפויי הכוח.

מרים אילני: יש לנו תיקון אחד, לאור ההערות של דרור שטרום.

מרים אילני: בתיקון שעשינו לסעיף 240 אמרנו בסיפא, שגם כשאין בעל שליטה גם זיקה לדירקטור שהוא בעל מניות מהותי תיחשב זיקה.

מרים אילני: אנחנו נוריד את המילה "דירקטור".

מרים אילני: זאת אומרת, כל זיקה לבעל מניות מהותי, שזה 5%, כאשר אין בעל שליטה בחברה, היא תיחשב זיקה.

דוד רותם: תודה רבה.

דוד רותם: מי בעד הצעת החוק לקריאה שנייה ושלישית?

דוד רותם: פה-אחד.

דוד רותם: תודה רבה.

דוד רותם: רבותי, הישיבה נעולה.