ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 18, פרוטוקול מספר 206, 2010-06-07 09:30

דוד רותם: בוקר טוב.

דוד רותם: רבותי, אנחנו צריכים לסיים את הצו לגבי חברי בורסה.

דוד רותם: היו כמה דברים שהייתם חייבים.

לילך וגנר: אם אני לא טועה, העניין הראשון הוא בסעיף 4(ב)(2).

לילך וגנר: אלעזר שטרן עוד לפני כן, 4(א)(1) בסימון החדש.

לילך וגנר: התבקשתם לבדוק האם אפשר גם מסמכי זיהוי אחרים רשמיים שהנפיקה המדינה.

לילך וגנר: זה מה שרשום אצלי.

דוד רותם: יחיד שהוא תושב לעניין רישום פרטי הזיהוי - כתוב: תעודת זהות או העתק מאושר שלה, ואז שאלנו.

פול לנדס: לא זוכרים.

פול לנדס: אני זוכר שאנחנו דווקא דיברנו על זה, ועברנו הלאה, לא כנושא פתוח.

23591: אגב, ראיתי בצו של מנהלי התיקים ששם כן - - -

קריאות: שם זה מלכתחילה, שם זה משהו אחר.

פול לנדס: כי כאן היות והם מחוברים למרשם אוכלוסין הצורך לא עולה.

שרה קנדלר: תעודת זהות בכל מקרה אצל מנהלי תיקים גם כן.

פול לנדס: הסברנו בדיון שהיות ומדובר בתאריך ההנפקה שזה דבר שהוא נדרש, יש צורך שתהיה תעודת זהות, והיות ויש את מרשם האוכלוסין כך שזה מהווה את ההשלמה של הזיהוי והאימות.

דוד רותם: אני לא יודע, אני חושב שזה לא נכון עקרונית.

דוד רותם: כי אם יש מסמכים רשמיים שהמדינה מוציאה – רישיון נהיגה עם תמונה, תעודת חבר כנסת, כל מיני דברים כאלה – למה שאי אפשר יהיה להשתמש בהם?

דוד רותם: ובלבד שהם עונים על התנאים.

דוד רותם: דהיינו, שהם הוצאו על-ידי המדינה, שיש בהם את מספר הזהות, שיש בהם את התמונה, ושאפשר לזהות באמת שזה אותו אדם.

פול לנדס: הבעיה עם התעודות הנוספות היא שזה פוגם ביכולת.

פול לנדס: אגב, זה קיים לגבי יחיד שהוא תושב חוץ.

פול לנדס: זה רלוונטי לגבי יחיד שהוא תושב חוץ.

פול לנדס: לגבי יחיד שהוא תושב ישראל, אנחנו רוצים להגיע למצב של זיהוי עד כמה שניתן חד-חד ערכי.

פול לנדס: לכן, תעודת הזהות נותנת לנו את האפשרות הזאת.

פול לנדס: אגב, ממילא כל אדם מחויב להסתובב עם תעודת זהות עליו.

פול לנדס: אני יודע מה אדוני יגיד.

פול לנדס: אבל, מבחינת דרישת החוק כל אדם צריך להסתובב עם תעודת זהות.

פול לנדס: הרי זה נעשה פעם אחת, ולכן אנחנו רוצים לוודא שהזיהוי נעשה כמו שצריך.

פול לנדס: זו הדרך הטובה ביותר.

דוד רותם: נכון, אני זוכר שאתה אמרת שאז אפשר לבדוק גם את תאריך ההנפקה, וכל הדברים האלה – האימות.

קריאה: האימות האלקטרוני – זה מה שחשוב.

דוד רותם: אוקיי, אם זה - - -

לילך וגנר: מה שכן זכרנו הוא שנתבקשנו לבדוק את נושא סעיף 4(ב)(2) – העתק מאושר.

לילך וגנר: אומנם הנושא של אימות מסמכים לא קבוע בסעיף 20 לחוק לשכת עורכי הדין כחלק מייחודיות המקצוע.

לילך וגנר: גם קיבלנו מסמך כלשהו של הלשכה שקובע זאת.

לילך וגנר: כמו כן, זה גם לא מנוגד לחוק הנוטריונים.

לילך וגנר: סעיף 8 לחוק הנוטריונים שמדבר על אימות מסמכים דורש אימות של נוטריון רק למסמך שיעשה בו שימוש בחוץ-לארץ.

לילך וגנר: אבל, אנחנו הסתכלנו על חקיקה אחרת שמתייחסת אל העתק מתאים למקור שבה יש דרישה לאימות המסמך על-ידי נוטריון בחו"ל.

לילך וגנר: לדוגמה, תקנות החברות, דיווח פרטי רישום וטפסים, התש"ס-1999, סעיף 16.

לילך וגנר: בהתאם לזה אנחנו מבקשים לשנות את הניסוח לא לעורך דין ממדינות ה-OECD, או מהמדינה שהנפיקה את המסמך, אלא לנוטריון.

לילך וגנר: זה עולה בקנה אחד עם החקיקה של העתק מתאים למקור.

דוד רותם: בארצות הברית כל בית מרקחת הוא נוטריון.

דוד רותם: לכל בית מרקחת בארצות-הברית יש חותמת של נוטריון, והוא ישים לך העתק מתאים למקור.

דוד רותם: אף אחד לא מקבל את זה.

דוד רותם: אם מישהו יעשה תצהיר או מס שבח או את כל הדברים האלה אצל נוטריון אמריקאי כזה, הוא לא יקבל.

דוד רותם: לכם לא איכפת.

דוד רותם: נוטריון אמריקאי הוא לא עורך דין, הוא כל בית מרקחת או כל מיני - - -

פול לנדס: אם כך, אז אנחנו נחזיר את זה לעורך דין.

דוד רותם: תבדקו את זה.

לילך וגנר: בחקיקה אחרת זה מופיע כנוטריון כדרישה מחמירה יותר מעורך דין.

פול לנדס: מה שאתה אומר לא היה ידוע לנו.

לילך וגנר: אני לא מכירה את הנושא של ארצות-הברית.

לילך וגנר: לי ידוע שנוטריון כמו לפי חוק הנוטריונים שלנו זה עורך דין בעל הכשרה מיוחדת, ולא שמדובר בנוטריון שאיננו עורך דין.

דוד רותם: אז תכתבו בכל מקום: נוטריון שהוא עורך דין, ואז אתם תופסים את הכול.

פול לנדס: בסדר גמור.

פול לנדס: הנקודה הבאה היא סעיף 4(ב)(3) של העתק מאושר שמאומת גם על-ידי עובד של חבר בורסה, או עובד של תאגיד קשור כהגדרתו בחוק העיסוק של חבר הבורסה המנוי בתוספת השלישית לחוק.

פול לנדס: למעשה, מי שיכול לבצע את האימות הוא מישהו שחלות עליו החובות של איסור הלבנת הון, מישהו שלמעשה minded לעניין הזה.

ירון טל: בנושא של האימות ביקשנו לאפשר לבצע את האימות גם על-ידי תאגיד קשור לחבר הבורסה, על-ידי עובדים של חברי הבורסה.

ירון טל: הדבר בפועל מתבצע היום בדרכים שונות ומסורבלות.

ירון טל: אנחנו חושבים שהדבר הזה יאפשר להקל את תהליך הזיהוי, וכמובן - - -

דוד רותם: הם כתבו: "או עובד של תאגיד קשור".

פול לנדס: כתוב: עובד של חבר בורסה או עובד של תאגיד קשור כהגדרתו בחוק העיסוק המנוי בתוספת השלישית.

ירון טל: תאגיד קשור מפנה לכהגדרתו בתוספת השלישית, והתוספת השלישית מונה סוגי תאגידים שהם בעצם תאגידים - - -.

ירון טל: אנחנו רוצים שבמקום שתהיה הפניה לתוספת, יהיה כתוב: על-ידי עובד של תאגיד קשור ללא צורך בתוספת, כאשר ניתן לקיים את חובות על פי הצו על-ידי אפשרות לקיים להם הדרכות, או להכפיף את חובת ההדרכה - - -

דוד רותם: מה פירוש אם זה לא תאגיד קשור שאיננו בתוספת השלישית?

פול לנדס: למעשה, אין עליו פיקוח הלבנת הון.

דוד רותם: אתה אומר כל תאגיד קשור, גם אם הוא לא כפוף להוראות חוק הלבנת הון.

ירון טל: אני אסביר.

ירון טל: היום השיטה שבה מזוהים או מאומתים המסמכים נעשית אך ורק על-ידי עובד של חבר הבורסה עצמו.

ירון טל: בפועל מה שקורה הוא שבבתי ההשקעות מאחר ועובדי השיווק הם גינרים לכל בית ההשקעות, הם משווקים מספר מוצרים, לא בהכרח העובד שמבצע את האימות, איש השיווק שמחתים את הלקוחות או מזהה את המסמכים שלהם, הוא אותו עובד של בית ההשקעות.

ירון טל: לעיתים רבות אצל חברי הבורסה עובדי השיווק הם עובדי מטה שנמצאים בבית ההשקעות השולט על חבר הבורסה, והדבר נעשה באמצעות אמצעים רגילים ומקובלים של הסכמי העסקה משותפים, או הסכמי השאלה על מנת ליצוק תוכן להוראה שאומרת שהוא חייב להיות עובד של אותו תאגיד שהוא חבר הבורסה.

ירון טל: ועל ידי כך, מאחר והוא נכנס למטריאה של הסכם עבודה, או הסכם השאלה, גם מפוקח על-ידי חבר הבורסה כי יש לו מעמד נורמטיבי כלפיו.

דוד רותם: אבל, אין עליו את הוראות חוק הלבנת הון.

ירון טל: ואז יש עליו גם את הוראות חוק הלבנת הון מכוח היותו עובד של חבר הבורסה.

דוד רותם: אם הוא עובד של אותו חבר בורסה אז הוא ממילא נמצא בסעיף 3.

דוד רותם: אם הוא איננו עובד של חבר הבורסה והוא עובד בתאגיד אחר, אנחנו רוצים שהחובות יחולו גם עליו, ולכן הכניסו את התוספת השלישית.

דוד רותם: אם אתה אומר לי שאתה עובד של חבר הבורסה, אין לי בעיה כי הוא נופל בתוך הסעיף.

ירון טל: זה המצב כיום.

דוד רותם: אם הוא איננו עובד של חבר הבורסה, אלא הוא עובד של תאגיד קשור ולא חלות עליו ההגבלות של הוראות חוק הלבנת הון, אז מה ההבדל בינו לבין כל אחד שיושב פה בחדר?

ירון טל: קודם כל, כל אחד שיושב פה בחדר הוא לא תאגיד קשור.

ירון טל: יש הגדרה של מהו תאגיד קשור.

דוד רותם: אבל, אם העובד הזה איננו כפוך לחוק הלבנת הון הוא דומה לכל אחד פה בחדר, ולא חשוב אצל מי הוא עובד.

ירון טל: אני אסביר.

ירון טל: מי שכפוף לחוק הלבנת הון אינם העובדים באופן ישיר.

ירון טל: מי שכפוף לחוק הלבנת הון זה חבר הבורסה, או הבנק, או התאגיד שמצטווה לציית אחר ההוראות כאשר הזיקה או הקשר של אותם עובדים נעשה באמצעות תוספת חדשה שהוסיפו לצו עכשיו – סעיף 7(א) שמדבר על כך שיש חובה לקיים הדרכות ובקרה על העובדים.

ירון טל: קודם זה היה בהוראה אחרת שלא אפשרה גם לאכוף אותה בצורה משמעותית.

ירון טל: היום ההוראה הזאת הוסדרה.

ירון טל: זה הקשר או הצינור שיוצק תוכן או זיקה ישירה בין הרגולאטור דרך חבר הבורסה, או התאגיד המפוקח אל העובד.

ירון טל: העובד עצמו לא נדרש לציית לפי הצו, אלא באמצעות המנגנון שדרכו הוא מועסק.

ירון טל: המנגנון כיום מחייב קליטה של עובדי שיווק לתוך חבר הבורסה, או לתוך הבנק, או לתוך כל גוף אחר.

ירון טל: הדבר הזה לא תמיד אפשרי פרקטית.

ירון טל: מאחר והיום המערכת הפיננסית היא בעידן הגלובאלי, ומשווקים את אותם מוצרים.

ירון טל: אותו עובד יכול לשווק גם קרנות נאמנות, וגם ניהול תיקים, וגם שירותי ברוקראז', וגם עוד מוצרים פיננסים אחרים.

ירון טל: כל מוצר כזה מנוהל על-ידי חברה אחרת בבית ההשקעות, חבר הבורסה מנהל את שירותי הבורסה, מי שהוא תאגיד שמנהל את נושא שירותי ניהול התיקים תאגיד נפרד.

ירון טל: כך בתי ההשקעות מחולקים.

ירון טל: יוצא מצב שאותו עובד כזה צריך להיות בעצם מחולק או משויך בהסכם ההעסקה לכמה חברות בתוך בית ההשקעות.

ירון טל: אנחנו באים ואומרים דבר פשוט – בוא נקל על העניין.

ירון טל: אילו הייתי נציג לשכת עורכי הדין הייתי אומר עכשיו: סליחה, זה נותן לנו פרנסה כעורכי הדין לייצר את אותם הסכמי העסקה כפולים, משולשים, הסכמי השאלה.

ירון טל: למה לא? יש פרנסה, זה נהדר.

ירון טל: אבל, העלויות של כל המנגנונים הקיימים מגולגלות על הציבור בסוף, והן יוצרות גם סרבול.

ירון טל: כדי למנוע את הדבר הזה אנחנו מציעים פתרון אחר שנותן מענה לאותו קושי שהצו מבקש לפתור, והוא שאם מדובר בעובד של תאגיד קשור שהתאגיד הקשור אינו מפוקח בעצמו בהוראות הצו, נחיל עליו את חובת ההדרכה.

ירון טל: זאת אומרת, על התאגיד המפוקח, על חבר הבורסה שהצו חל עליו, תהיה חובה ליצור נוהל הסמכה, ולבצע פיקוח והדרכות על אותו עובד של תאגיד קשור אם התאגיד הקשור אינו מפוקח בעצמו.

ירון טל: הדבר קיים היום בצו הבנקים.

ירון טל: בצו הבנקים יש הוראה אחרת שהיא הרבה יותר מקלה.

ירון טל: היא אומרת שהבנק יכול לבצע את האימות באמצעות נציגו או שליחו.

ירון טל: זאת אומרת, זה גם הרבה יותר מרחיב מהכניסה לתאגיד קשור כאן.

ירון טל: אותו חבר בורסה הקטן שמנסה להתחרות בבנקים, ולעודד כאן תחרות בקרב הציבור, צריך הוא לנקוט בכל מיני אמצעים מסורבלים של מערכי הסכמים כאלה של יציקת תוכן להוראה שמחייב שזה יהיה עובד, בעוד שבנק בסופו של דבר יכול לזהות באמצעות נציגו או שלוחו, אם אינני טועה ויתקנו אותי.

ירון טל: לכן, אני אומר – או שנשווה את העניין להוראות הבנקים, ונחיל גם על חבר הבורסה את האפשרות לעשות את האימות באמצעות נציג או שלוח.

ירון טל: או ואנחנו מוכנים לקבל – נחיל גם חובה שאומרת: ניתן לעשות את הזיהוי והאימות.

ירון טל: בסך הכול, מדובר על זיהוי ואימות, לא על פעולות נוספות של דיווח, והפעולות בלתי חריגות וכל ההוראות האחרות שחלות בצו, רק באמצעות עובד שממילא הולך ללקוח ומחתים אותו על מוצר אחר, ממילא הולך ללקוח ומזהה אותו על עניין אחר, או על עניין של חבר הבורסה.

ירון טל: לבטל את כל הצורך בהסכמי העבודה וההשאלה והפרוצדורות המשפטיות המסורבלות האלו שגם יוצרות התחשבנויות ועלויות נוספות, ולהטיל חובת הדרכה.

ירון טל: זאת אומרת, שאם ההצעה שלנו אומרת שאם העובד אינו נמנה על תאגיד קשור שהינו בעצמו מנוי בתוספת, תהיה על החשב החובה לקיים את חובת ההדרכה על אותם עובדים, וייקבעו לאחר מכן נוהלי הסמכה מפורשים, איך להסמיך את אותם עובדים, ואיך לפקח על ביצוע פעולות שלהם.

פול לנדס: אנחנו מתנגדים לבקשת מחברי הבורסה מסיבה מאוד פשוטה.

פול לנדס: כפי שאדוני ציין בתחילת דבריו, חובה על מי שמבצע את הזיהוי והאימות להיות תחת משטר של איסור הלבנת הון, איסור מימון טרור.

פול לנדס: חובת ההדרכה כשלעצמה היא לא מספקת, אלא צריכה להיות גם יכולת פיקוח על אותו אדם שמבצע את אחד מהפרטים החשובים של נושא הכרת הלקוח.

דוד רותם: מה קורה בבנקים?

פול לנדס: אפשר לשאול את בנק ישראל, הם נמצאים פה.

פול לנדס: לדעתי, הסעיף הזה מפורש באופן שלנציגו מדובר על הנציגויות של הבנקים שנמצאים בחו"ל, או במקומות אחרים.

פול לנדס: אבל, נציג בנק ישראל יכול להסביר.

פול לנדס: כתוב: נציגו או שליחו.

דוד רותם: זה לא משנה איך זה מפורש.

דוד רותם: נכתוב גם פה: נציגו או שליחו, ותפרש את זה כמו בכל מקום.

פול לנדס: צו הבנקים נמצא בהליכי תיקון, ובמסגרת הליכי התיקון אני מניח שגם על הסעיף הזה אנחנו נדבר.

פול לנדס: אבל, גם אם יש משהו שהוא לא עולה בקנה אחד עם הדרישות לגבי נושא הזיהוי, זה לא אומר שאנחנו צריכים לתקן את זה באופן שזה לא יעלה בקנה אחד בצו נוסף.

דוד רותם: לא, אם אתה אומר לי שגם בצו הבנקים אתה הולך לתקן את זה כמו שזה כאן, אז זה בסדר.

פול לנדס: אני אומר שבצו הבנקים אנחנו נקיים על הסעיף הזה דיון עם בנק ישראל, ועם ייעוץ וחקיקה.

פול לנדס: אנחנו נטכס עצה מתוך הבנה – וזה העיקרון המנחה – שמי שיבצע את הזיהוי הוא מישהו שנמצא בגוף, לאו דווקא הגוף עצמו.

פול לנדס: אבל, מישהו שנמצא בגוף שחלות עליו ההוראות של איסור הלבנת הון, איסור מימון טרור.

פול לנדס: למעשה, בעניין הזה אנחנו לא מחדשים כלום.

פול לנדס: יש את המלצת 9 להמלצות FATF.

פול לנדס: אני יודע שאתה תגיד על ה-WTO.

דוד רותם: תסביר לי הגיונית למה צריך להיות הבדל בין עובדי בנקים לעובדי חברי בורסה.

דוד רותם: אם אתה אומר לי: אדוני, אנחנו נתקן גם את הצו של הבנקים בנושא הזה, מקובל עליי.

דוד רותם: אבל, אני לא רוצה שאני אצטרך לאשר שני צווים שהם סוטים בנושא הזה.

פול לנדס: אני מסכים עם אדוני.

פול לנדס: לגבי הנושא הזה של צו הבנקים - זה עדיין לא הגיע לשולחנה של ועדת החוקה.

פול לנדס: אנחנו נדון בעניין הזה בסוגיה של צו הבנקים עם בנק ישראל, עם ייעוץ וחקיקה, על מנת למצוא מענה שמי שיוכל לבצע את הזיהוי, כמו שאמרתי, ואת האימות, זה רק מי שחלות עליו ההוראות.

דוד רותם: למה לא יותר קל לך להגיד לי: אנחנו נעשה מאמץ להעתיק את ההוראה הזאת גם לצו הבנקים?

רונן ניסים: אני מהמחלקה המשפטית בבנק ישראל.

רונן ניסים: מצטרף לדברים של פול.

רונן ניסים: כלומר, אנחנו צריכים לבחון את הסוגיה.

רונן ניסים: מכל מקום, אני רוצה להעיר שבצו הבנקים מדובר בזיהוי פנים אל פנים באמצעות נציגו או שלוחו.

רונן ניסים: כמו כן, יש הבהרה של המפקח שהאחריות היא על התאגיד הבנקאי.

רונן ניסים: גם אם זה נעשה באמצעות נציג או שלוח של התאגיד, האחריות למילוי ההוראה וכל הוראות הצו הן על התאגיד הבנקאי.

רונן ניסים: הוא לא מתפטר מאחריות.

דוד רותם: אין שום בעיה, העניין הוא רק בדבר אחד – שתהיה זהות בין אם זה בנק, ובין מנהל חבר בורסה.

דוד רותם: מצידי, תכתבו את ההבהרה לתוך הצו, תכתבו את ההבהרה פה בצו.

דוד רותם: אבל, תעשו שיהיה שוויון כדי שלא יהיה מצב כאילו לבנקים יש חגיגה, והם מסכנים.

רונן ניסים: אנחנו מבקשים לבחון את זה.

רונן ניסים: כלומר, לא לתת תשובה כרגע.

דוד רותם: אולי תסבירו לי מה יש לבחון בזה.

רונן ניסים: לבחון את זה.

רונן ניסים: לא באנו מוכנים לסוגיה הזאת, ועכשיו לקבוע תיקון לצו?

דוד רותם: אני לא מבקש עכשיו לקבוע תיקון בצו.

רונן ניסים: אנחנו נבחן את הסוגיה.

רונן ניסים: תמיד השאיפה היא לאחידות.

רונן ניסים: אבל, - - -

דוד רותם: אני לא מבין דברים, אבל אני זוכר דברים.

דוד רותם: אם אתם תבואו אליי עם הצו של הבנקים, ולא יהיה תיקון - - -

פול לנדס: יש אי הבנה.

פול לנדס: זה לא הזיהוי פנים אל פנים, זה העתק מאושר, וזה לא מופיע בצו הבנקים.

פול לנדס: העתק מאושר בצו הבנקים זה העתק מתאים למקור, ומאומת בידי אחד מאלה - פה אני מפנה לסעיף 3ב – הרשות שהנפיקה את המסמך, עורך דין בעל רישיון ב-OECD, פקיד של תאגיד בנקאי שבפניו הוצג המסמך המקורי, רשות שצוינה כאמור בסעיף 6, ונציג דיפלומטי.

ירון טל: אני מקבל את ההערה, אבל אני רוצה להבהיר את הטיעון.

ירון טל: אנחנו מדברים על סעיף מצומצם מאוד של אימות המסמכים.

ירון טל: כאן אנחנו הולכים לסעיף רחב יותר שהזיהוי פנים אל פנים שהוא נורמה מחמירה יותר על-ידי הבנק, יכול להיעשות על-ידי נציגו או שלוחו.

ירון טל: אני אומר שיש כאן איזה אנומליה.

ירון טל: זאת אומרת, מסמך טכני או זיהוי טכני של מסמך כמו תעודת התאגדות, מסמכי מקור, צריך להיעשות על-ידי הבנק עצמו, או חבר הבורסה עצמו, בעוד שזיהוי פנים אל פנים שהוא ההליך המחמיר יותר יכול להיעשות על-ידי נציג או שלוח.

ירון טל: לדעתי, יש כאן עניין שהוא יוצר איזושהי פרובלמאטיקה.

דוד רותם: אתה עכשיו עובר למגרש אחר.

דוד רותם: מבחינת ההגדרה – בבנקים הדרישה היא שזה יהיה פקיד של בנק, לא שלוחו או נציגו.

דוד רותם: אם כך, אין שום סיבה שלא יהיה אותו הדבר כאן.

פול לנדס: אגב, אצל הבנקים אפילו אין תאגיד קשור.

דוד רותם: כן, אין תאגיד קשור.

ירון טל: נכון, אני מסכים שהתאגיד קשור היא הרחבה לעומת המצב הקיים, וזה בסדר.

ירון טל: על זה ודאי אין לנו התנגדות.

ירון טל: זה לאור בקשתנו.

ירון טל: אני אומר שהתאגיד הקשור יוצר כאן הרחבה, אך היא אינה פותרת את מלוא הבעיה.

ירון טל: משום שכפי שנאמר כאן על-ידי בנק ישראל, וזה בדיוק הטיעון שאנחנו מכוונים אליו, האחריות לפיקוח גם אם מדובר בעובד של תאגיד אחר, ועובדה שבנק ישראל נתן הנחיה בעניין הזה כאשר מדובר בנציגו או שלוחו - - -

דוד רותם: אנחנו לא מדברים על נציגו או שלוחו.

דוד רותם: הבנתי ממך שיש סעיף בבנקים לגבי האימות שזה נציגו או שלוחו, ולכן אמרתי: רבותי, צריכה להיות זהות.

דוד רותם: מסתבר שאין נציגו או שלוחו, אלא יש עובד של תאגיד בנקאי.

דוד רותם: עכשיו אני אשאל אותם שאלה יותר קשה והיא למה בבנקים לא הכנסתם את התאגיד הקשור?

פול לנדס: לכן אני אומר, צו הבנקים עוד לא הגיע לדיון בוועדת החוקה.

פול לנדס: זה חלק מהשקלא וטריא שנעשה.

דוד רותם: אוקיי.

ירון טל: מה שאנחנו מציעים בסופו של דבר הוא להרחיב את הנושא של תאגיד קשור, אך לקבוע שיש אחריות של חובת הדרכה ופיקוח על חבר הבורסה גם על עובד של תאגיד שאינו מנוי בתוספת.

ירון טל: כך יהיה פתרון גם למצב הקיים, גם לסרבול, גם להוצאות ולעלויות שכרוכות בכך, מבלי - - -

דוד רותם: עכשיו אתה עובר לתחום אחר, זה לא קשור לבנקים.

דוד רותם: אתה לא מבקש לעשות את זה שווה לבנקים.

ירון טל: מאחר שהבנקים בנקודה הזאת שווה, הטיעון שלי הוא שיש כאן אנומליה בסיסית בצורה של דרגת החומרה של הזיהוי מול האימות.

ירון טל: אני מקבל את זה.

ירון טל: אם בבנקים זה כך, אנחנו מקבלים שזה יהיה אותו הדבר כאן.

ירון טל: אני חוזר לטיעון שעימו התחלתי שאומר שניתן לפתור את המצב הקיים היום, ולמנוע את כל ההליכים המסורבלים שכרוכים בהכשרת עובדים שאלה הם אנשי השיווק לתוך חבר הבורסה על-ידי קליטה שלהם כעובדים באמצעות הסכמים מסובכים ומפולפלים, ושרשורים והתחשבנויות בין חברות, כדי ליצור יחסי עובד-מעביד היום, במצב היום, בין איש השיווק שמבצע את האימות לבין חבר הבורסה.

ירון טל: אנשי הרשות לאיסור להלבנת הון באו לקראתנו, והרחיבו באמת כדי לתת מענה ופתרון לבעיה הזאת באמצעות אפשרות לזהות או לאמת את המסמכים על-ידי עובד של תאגיד קשור.

ירון טל: אבל, ברגע שהכניסו פנימה שעובד התאגיד הקשור חייב להיות גוף שהוא בעצמו מפוקח, זה עיקר מתוכן את ההקלה, למעשה, וברוב המקרים משאיר במצב הקיים, כאשר את הקושי או את בעיה שבגללה הם רצו להכניס או להכפיף את התאגיד הקשור לתוספת היא כדי לאפשר אחריות פיקוחית דרך החוק.

ירון טל: האחריות הזאת קיימת על חבר הבורסה ללא קשר לעובד עצמו, וניתן להחיל אותה ולתת פתרון למענה הזה גם ללא צורך בכך שהתאגיד הקשור עצמו יהיה מפוקח.

ירון טל: כי המקרים האלה שבו עובד במקרה יהיה גם של תאגיד קשור מפוקח, לא קיימים בפרקטיקה.

ירון טל: הפתרון נועד לתת מענה למצב קיים, לא איזה עניין תיאורטי שבו אנחנו מבקשים מתאגיד קשור שיבצע את הזיהוי, אלא דברים שנעשים היום בפועל בצורה מסורבלת ויקרה, ושלא צורך.

ירון טל: חבל, זו הזדמנות עכשיו לעשות את זה ולהסדיר את העניין.

פול לנדס: אדוני, אנחנו יכולים לחזור בנו מהתיקון – שלא יהיה עובד של תאגיד קשור.

פול לנדס: בוא נשאיר את זה מה שהיה עד היום.

פול לנדס: אנחנו נותנים הקלה.

פול לנדס: הרשות לניירות ערך נותנת הקלה, והיא אומרת שאפשר לפרוס את מרחב האנשים שיכולים לעשות אימות, רק שהתנאי הוא שיהיה פיקוח אמיתי, ולא איזה הסכם של הדרכה שמי יודע מי מפקח על ההדרכה, או מי יודע מי מפקח על ביצוע ההוראות.

פול לנדס: כן הסכימו לפרוס את זה, רק צריך לעשות את זה במידתיות.

פול לנדס: צריך לעשות את זה בסבירות ובאחריות.

פול לנדס: אני חושב שזה הפתרון המאוזן, בייחוד, כמו שאדוני מציין, שזה באמת לא מופיע בצו הבנקים, זו הרחבה, ואנחנו שמענו את הבעיה הזאת ובאנו לקראתם.

פול לנדס: אם זה לא מספיק, אז או שאפשר להישאר עם זה, או שאפשר להחזיר את המצב לקדמותו.

פול לנדס: זאת אומרת, אני חושב שהפתרון עכשיו הוא פתרון מאוזן, והוא פתרון נכון.

פול לנדס: הוא גם פתרון מבחינת האחריות שתהיה יכולת לפקח שהאימות הזה נעשה כמו שצריך.

פול לנדס: אם הגוף הזה הוא לא תחת פיקוח אז אנחנו לא יודעים איזו הדרכה עבר העובד, והאם הוא עבר הדרכה, והאם הוא עבר את ההדרכה הרלוונטית.

פול לנדס: ומי לידנו יתקע שאחרי שהוא עבר את ההדרכה הוא מבצע את מה שהוא נדרש לעשות?

פול לנדס: לכן, חייב להיות גוף מפוקח.

דוד רותם: מה אתם מעדיפים?

דוד רותם: האם שהם יחזרו בהם?

ירון טל: בוודאי שלא.

ירון טל: אני חושב שזה נותן מענה חלקי מאוד לבעיה.

ירון טל: זה בוודאי משפר את המצב הקיים.

ירון טל: אבל, לא נותן מענה מלא.

ירון טל: המענה הוא חלקי כי המצב הקיים הוא כזה שרוב התאגידים הקשורים אינם בהכרח תאגידים מפוקחים בעצמם.

ירון טל: הדבר נותן מענה, אבל מצומצם.

פול לנדס: על זה נאמר:

פול לנדס: אין אדם יוצא מהעולם וחצי תאוותו בידו.

ירון טל: עוד הערה טכנית.

ירון טל: ראיתי כאן הגדרה שאומרת חוק העיסוק של חבר הבורסה.

שרה קנדלר: לא, זה חוק העיסוק, פסיק.

שרה קנדלר: נכון, חסר פה פסיק.

פול לנדס: התיקון הבא סעיף 12(6).

פול לנדס: כדי ליצור קוהרנטיות חקיקתית הוספנו את הנושא הזה של החלפת שטרות ומעות, מאחר ובחוק ניתן פטור לחבר בורסה להירשם כנותן שירותי מטבע.

פול לנדס: אז אותה פעילות קצה מאוד נדירה על מנת שלא יהיה מצב שבו הוא יצטרך להירשם כנותן שירותי מטבע אם הוא מבצע אגב אורחא, או מבצע פעולת המרה.

פול לנדס: הכנסנו את זה פנימה, זה בהסכמת איגוד חברי הבורסה.

פול לנדס: זה נותן הקלה.

דוד רותם: זאת אומרת זה למצב שאם מחר בבוקר יחליטו להחליף את השטרות אז יהיה צורך לדווח על כל המרה אם לא הסעיף הזה?

פול לנדס: כן.

פול לנדס: אבל, גם לא אם יחליפו את השטרות, אלא אם תוך כדי הפעילות שלו הוא מבצע גם המרה אז שלא ישתמע - - -

דוד רותם: אתה מדבר פה על החלפת שטרות ומעות.

דוד רותם: מה זה המרה?

דוד רותם: האם הוא עושה המרה של מטבע חוץ?

פול לנדס: כן.

דוד רותם: יש לי 51,000 שקל בשטרות מהוהים, ואני בא לבנק כדי לקבל חדשים.

דוד רותם: האם צריך לדווח על זה?

פול לנדס: הבנק – לא.

פול לנדס: הבנק פטור מלהירשם אצל נותן שירותי מטבע.

דוד רותם: זה כסף שכבר דווח עליו, כי כשמשכתי אותו מהבנק - - -

פול לנדס: התשובה היא שכן.

פול לנדס: אבל, הדברים האלה הם מאוד מאוד נדירים.

פול לנדס: כאן צריך לעשות אבחנה בין האם הם יכולים לתת את זה, לבין השאלה האם הם נותנים את זה?

פול לנדס: אם יש להם את היכולת לתת את זה אז צריך לכסות את הפינה הזאת.

פול לנדס: הפינה הזאת עדיף שתכוסה פה במקרה הנדיר במקרה הקיצון של אחת ל-, מאשר שהם יצטרכו להירשם אצל רשם נותני שירותי מטבע היות והם נותנים רק את הפעילות הזאת.

פול לנדס: לכן, זה פשוט נועד לעזור להם כדי שהם יקבלו את הפטור מפיקוח של גוף נוסף.

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: אגב, זה היה עד היום בצו.

פול לנדס: חשבנו פשוט אולי לבוא להקל, אבל אמרנו שזה חושף בתחום אחר.

פול לנדס: התיקון הבא הוא בסעיף 19.

פול לנדס: לילך, בבקשה.

לילך וגנר: נשאלנו בישיבה הקודמת לגבי חוק הגנת הפרטיות, והיחס בינו לבין סעיף 19.

לילך וגנר: בדקנו עם הרשות למשפט וטכנולוגיה, ומבדיקה איתם עולה שלא צריך להתייחס מפורשת לחוק הגנת הפרטיות.

לילך וגנר: הצו לא נותן פטור מרישום בעצם זה שהוא קובע חובה לקיים מאגר מידע.

לילך וגנר: בחוקים אחרים כמו חוקי הוצאה לפועל וחוקי ביטוח לאומי שמוקמים בהם מאגרי מידע אין התייחסות מפורשת לחוק הגנת הפרטיות, ואין סתירה בין שתי ההוראות.

לילך וגנר: ולכן, זה בהחלט יכול לדור בכפיפה אחת.

דוד רותם: אני לא מבין.

דוד רותם: אם אני חבר בורסה ויש לי מאגר כזה.

לילך וגנר: אתה צריך לרשום אותו לפי חוק הגנת הפרטיות, אתה תצטרך לרשום אותו.

דוד רותם: ניסיתי לרשום אותו, ולא רשמו לי אותו, או שלוקח זמן לרשום את המאגר כמו שאת יודעת.

דוד רותם: אבל, מכיוון שפה אתם חייבתם אותי אז בינתיים אני עובר עבירה.

דוד רותם: יש לי פה אוי לי מיוצרי, ואוי לי מיצרי.

דוד רותם: זאת אומרת, אם אני לא ארשום את המאגר ואני לא אנהל אותו, אז אני עובר פה עבירה.

דוד רותם: אם אני אנהל מאגר אבל לא אירשם, אז אני עובר שם עבירה.

לילך וגנר: אתה דואג להשיג את האישור למאגר מידע לפי חוק הגנת הפרטיות.

דוד רותם: הם ישבו אצלי השבוע פה ואמרו לי שקבלת הרישיון הוא עניין שלוקח משהו כמו חצי שנה.

דוד רותם: פירושו של דבר שממחר בבוקר כאשר הצו הזה ייכנס לתוקפו - - -

פול לנדס: לא, כשמגישים את הבקשה.

דוד רותם: לא, להגיש את הבקשה זה לא מספיק.

לילך וגנר: זה כבר קיים, זה לא חידוש.

לילך וגנר: זה לא הוראה שאנחנו באים ומבקשים מהם להקים מאגר מידע חדש.

דוד רותם: אני רוצה לשאול את נציגי חברי הבורסה שאלה.

דוד רותם: עו"ד טל, האם אתה יודע על מישהו מחברי הבורסה שיהיה רשום במאגרי מידע?

ירון טל: במאגרי מידע מבחינת מאגר לקוחות?

דוד רותם: כן, מבחינת חוק מאגרי מידע.

ירון טל: כן, ודאי.

דוד רותם: האם כולם רשומים?

ירון טל: אני לא יוכל להגיד על כולם, אני מניח שכן.

ירון טל: הדבר הזה מטופל ומוסדר.

לילך וגנר: מכיוון שאין מדובר בחידוש, וזה נושא קיים אז הוא לא דורש תקופת הסתגלות.

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: הנקודה הבאה היא הוראת המעבר.

אורית שרייבר: נשאלנו על-ידי הוועדה לגבי הוראת המעבר, מדוע שלא להוסיף את סעיף קטן (ג) בהוראת המעבר הקיימת בצו הנוכחי לגבי החלת סעיף קטן (א) על חשבון שבעלו נמצא במדינה שמחמת היחסים הסוערים בינה לבין מדינת ישראל לא ניתן ליצור עימו קשר.

אורית שרייבר: אנחנו נשאלנו את השאלה הזאת על-ידי יושב-ראש הוועדה, לא על-ידי חברי הבורסה.

אורית שרייבר: אנחנו לא נתקלנו בשאלות כאלו מהציבור.

אורית שרייבר: ולכן, לא מצאנו לנכון להוסיף את זה בהצעה לתיקון הצו.

דוד רותם: אתם יודעים, המצב הפוליטי של ישראל בעולם הולך ומשתפר.

דוד רותם: יכול גם להיות מצב שאנשים שנמצאים באחת מהמדינות האלה, אסור יהיה להם להחזיק כסף בישראל, או כל מיני דברים מסוג זה.

דוד רותם: באיזשהו מקום אנחנו עשויים לפגוע בהם.

דוד רותם: כי בסעיף הזה יש לנו גם את מרוקו, וגם את תוניס, אירן.

שרה קנדלר: אבל, השאלה היא האם לא ניתן ליצור עימו קשר.

שרה קנדלר: לא נתקלנו בכל השנים מאז שהצו נכנס לתוקף במקרה כזה של לקוח שלא ניתן ליצור עימו קשר.

שרה קנדלר: כנראה שהוא לא פתח חשבון אצל חבר בורסה.

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: הנקודה האחרונה היא תיקון שביצענו בסעיף 1 לתוספת הראשונה.

פול לנדס: אנחנו מציעים את הנוסח הבא: "מדינה או טריטוריה כפי שיקבע ראש הרשות המוסמכת מתוך רשימת המדינות שארגון ה-FATF פרסם לגביהן הסתייגות בנוגע לעמידתן בהמלצות הארגון בנושא איסור הלבנת הון ומימון טרור".

פול לנדס: למעשה, כאשר כאן אנחנו לוקחים את הרשימה.

דוד רותם: צריך להיות רשימת המדינות או הטריטוריות.

פול לנדס: מתוך רשימת המדינות או הטריטוריות, בסדר גמור.

פול לנדס: הרעיון הוא שהיות והפרסום של ה-FATF הוא פרסום דינאמי שכל פעם מוסיפים מדינות, מסירים מדינות, כך צריך לאפשר גמישות גם בסעיף הזה.

פול לנדס: כמובן, וכאן אני מדלג לסיפא, שהכול יפורסם באתר האינטרנט של הרשות המוסמכת כדי שתהיה ודאות לחברי בורסה.

פול לנדס: אגב, את עקרונות התיקון אנחנו מתכוונים ליישם גם בצווים האחרים.

פול לנדס: ההסתייגות שישנה – כתוב:

פול לנדס: ראש הרשות המוסמכת רשאי לקבוע כי סעיפים 12(2), 12(3), 12(5) ו-15(2)(ה) לצו שאלה סעיפים שמתייחסים לחובות הדיווח במירכאות דיווחי ה-5,000.

פול לנדס: זאת אומרת, הנטל היותר כבד על הגופים הפיננסים לא יחולו לגבי חלק מהמדינות והטריטוריות המפורטות בפסקה זו לעיל.

פול לנדס: הרעיון הוא שלמעשה אנחנו מבצעים בדומה למה שקיים, למשל, באוסטרליה ובמדינות נוספות.

פול לנדס: אנחנו מבצעים אבחנה בין שתי קבוצות.

פול לנדס: בין קבוצה אחת שיחולו עליה כל ההוראות, כולל דיווחי ה-5,000, לבין קבוצה שיחולו עליה כל ההוראות, למעט דיווחי ה-5,000.

פול לנדס: אנחנו קיימנו התייעצות עם משרד החוץ, קיימנו התייעצות עם איגוד הבנקים, עם בנק ישראל.

פול לנדס: אני מציין שלבנק ישראל יהיה את הצו שלהם, ונדון ב-wording של הצו הבנקאי כשנגיע לשם.

פול לנדס: אבל, אלו העקרונות שהסכמנו לגביהם.

פול לנדס: להרחבת היריעה אני אוסיף גם שב-18 לפברואר 2010 היו, למשל, שני פרסומים של ה-FATF.

פול לנדס: היה פרסום אחד של מספר מדינות מצומצם, של שמונה מדינות, והיה פרסום של עוד עשרים מדינות.

פול לנדס: למעשה, אנחנו מבצעים את האבחנה בין שתי הקבוצות האלה.

פול לנדס: כפי שציינתי, אנחנו נעדכן מעת לעת את הרשימה לפי הצורך.

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: אדוני, בהתאם לזה, גם כדי ליצור ודאות של חברי בורסה, תיקנו את סעיף 16 לתוספת השלישית.

דוד רותם: רגע, בתוספת השנייה בסעיף השלישי: "הרשם לענייני ירושה או גוף רשמי אחר של המדינה שקבע יו"ר רשות ניירות ערך", כתוב שמצורף כתב מינוי.

דוד רותם: לדעתי, זו טעות.

פול לנדס: לא, כל הרעיון הוא שצריך את האסמכתה אם זה בית משפט, או אם זה רשם לענייני ירושה.

דוד רותם: זה לא כתב מינוי.

פול לנדס: זה נכון, זה לא תמיד כתב מינוי.

דוד רותם: החלטה, פסק דין.

פול לנדס: מצורפת אסמכתה.

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: התוספת השלישית נועדה לעשות למעשה את ההשלמה של התוספת הראשונה, וגם בעקבות הערתו של אדוני, ליצור גם כן ודאות של אלו מדינות הן מדינות שצריך למעשה לבדוק מולן.

פול לנדס: סעיף 16 זה: "העברות שוטפות מגופים" - ונשמט פה:

פול לנדס: או לגופים – "במדינה או בטריטוריה מן המנויות בתוספת הראשונה".

פול לנדס: הרעיון הוא שהתוספת הראשונה היא ידועה, מישהו כבר עשה להם את העבודה.

דוד רותם: צריך להיות: מגופים ואל גופים.

פול לנדס: מגופים ואל גופים, כן.

פול לנדס: בסעיף 18 מחקנו: "וכן במדינה או בטריטוריה אשר אין בה חקיקה לעניין מניעת הלבנת הון ומניעת מימון טרור, כפי שפרסם יושב-ראש הרשות המוסמכת.

פול לנדס: פה אנחנו למעשה שוב חוזרים לתוספת הראשונה ששם הרשימה של ה-FATF היא רשימה קונקלוסיבית – שהבדיקה תהיה מול הרשימה.

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: בזה סיימנו.

דוד רותם: האם אפשר לאשר אותו?

דוד רותם: האם אתם רוצים שאני אאשר אותו פה אחד?

דוד רותם: כרגיל.

קריאה: נשמח.

ירון טל: הצטרף חברי עו"ד אלון אלפרט מאיגוד חברי הבורסה.

ירון טל: הוא מסב את תשומת ליבי רק לעוד סעיף אחד שמתקשר למה שאמרתי קודם.

ירון טל: בסעיף 10, שם יש - - -

דוד רותם: אנחנו לא נפתח עכשיו את הדיון של הישיבה הקודמת.

ירון טל: לא, זו ישיבה שהתחילה הבוקר.

ירון טל: בנושא 4, הסעיף המקביל לו בצו של הבנקים הוא לא הסעיף שהופנינו אליו, אלא סעיף 10 ששם נקבע תאגיד קשור כהגדרתו בחוק העיסוק של חבר בורסה, ולא נאמר כאן נציגו או שלוחו.

ירון טל: זה הסעיף המקביל.

ירון טל: מדובר סעיף 10 או 9 היום.

ירון טל: השוונו קודם שני סעיפים שהם לא קורלטיביים.

ירון טל: הסעיף שאליו התייחסתם הוא סעיף 4, בעוד שהסעיף שמדובר הוא סעיף 10 או 9 בנוסח המתוקן.

ירון טל: אין כאן נציגו או שלוחו.

דוד רותם: אין נציגו או שלוחו, זה מה שהם אמרו.

ירון טל: ובצו של הבנקים יש נציגו או שלוחו.

ירון טל: לעניין הסעיף שהתייחסתי אליו, לא.

ירון טל: לעניין זיהוי פנים אל פנים - כן.

שרה קנדלר: מאותה סיבה לא מקובל עלינו.

דוד רותם: זיהוי פנים מול פנים זה משהו אחר.

ירון טל: בזיהוי פנים אל פנים גם נעשה תיקון, והוסף תאגידו, תאגיד קשור.

אורית שרייבר: זה היה קיים, זה לא תיקון.

ירון טל: התיקון של תאגיד קשור הוסף בסעיף 4 שזה האימות.

ירון טל: לעומת זאת, בסעיף של זיהוי פנים אל פנים הוא לא סעיף שתוקן, ולכן לא נדון פה עכשיו כי לא היה בו תיקון, כי פה כבר מלכתחילה התאגיד קשור.

פול לנדס: אנחנו לא רוצים לדון בסעיף הזה, לכן זה לא רלוונטי.

דוד רותם: טוב, תודה רבה.

ירון טל: אני רק מבקש – כאן את תוספת של התוספת השלישית, אין פה הפניה.

אורית שרייבר: לא שינינו את המצב הקיים.

ירון טל: לא שיניתם, תודה.

ירון טל: 2.

ירון טל: צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מנהל תיקים למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התש"ע-2010 – אישור הצו

פול לנדס: אנחנו עכשיו במנהלי תיקים.

פול לנדס: לפני שאנחנו צוללים לצו ישנם כמה דברים שצריכים לומר כהקדמה.

פול לנדס: כבר קיים כיום צו מנהל תיקים.

פול לנדס: מנהלי תיקים זוהו כבר לפני זמן רב.

פול לנדס: קודם כל, הם גוף פיננסי.

פול לנדס: שנית, הם זוהו כגוף שיש בו פוטנציאל של הלבנת הון, ולכן, משטר איסור הלבנת הון, וכמובן איסור מימון טרור אמור לחול עליהם.

פול לנדס: בעניין הזה מדובר ב – Portfolio Managers שהם גוף פיננסי.

פול לנדס: מה שמאפיין מנהלי תיקים, ובעניין הזה אני יודע שיש משרה מסוימת, הוא שיש להם קשר, ברך כלל קשר אישי יותר, בין מנהל התיקים לבין הלקוח.

פול לנדס: בהרבה פעמים הקשר הזה הוא קשר אפילו יותר אישי מבנק.

פול לנדס: ולכן, זה גוזר צרכים מסוימים, בייחוד בנושא הכרת הלקוח.

פול לנדס: כמובן שכשמנהל תיקים מנהל השקעות של לקוח, מטבע הדברים יש לקוחות שהם יותר פעילים באפיקי השקעות, יש לקוחות שהם פחות.

פול לנדס: אבל, המכנה המשותף הוא שמדובר בקשר שהוא אישי יותר.

פול לנדס: זה טוב שאנחנו מגיעים לזה אחרי צו חברי הבורסה, כי למעשה רוב ההוראות הן דומות.

פול לנדס: אנחנו ביקשנו לחזק יותר את נושא הכרת הלקוח גם מתוך הדרישה שזה דבר שצריך לעשות, מתוך ההבנה שחיזוק הכרת הלקוח תאפשר גם הכרה טובה יותר של פעילות הלקוח, ניטור טוב יותר של הפעילות, וכמובן כפועל יוצא דיווח לפי הצורך.

פול לנדס: יחד עם זאת, מתוך הבנה שמנהלי התיקים פועלים בחשבונות בנק של לקוחות – אגב, יש לפעמים חשבונות ריכוז – אנחנו והרשות לניירות ערך באנו לקראתם, וביטלנו את הנושא של דיווחים רגילים.

פול לנדס: כלומר, יש כאן תפירה של חליפה יותר מותאמת לצרכים של מנהלי התיקים כדי לנסות באמת למצוא פתרון שהצרכים הנדרשים ימולאו, ושלא ימולאו דרישות נוספות שלטעמנו אפשר לבוא לקראתם ולהקל עליהם.

פול לנדס: כפי שאדוני ציין, אנחנו ביצענו השוואה בין צו חברי בורסה לבין צו מנהלי תיקים.

פול לנדס: למעשה, רוב ההוראות הן הוראות דומות, למעט הוראות שהתייחסנו לגביהן לאבחנה שיש בין חברי בורסה ומנהלי תיקים.

דוד רותם: אני הרי הייתי צריך להעביר את הכול בנאמנות עיוורת.

דוד רותם: יש לי חשבון בנק שמנהל אותו מנהל תיקים.

דוד רותם: מחר אני בא ואני מכניס לשם חצי מיליון שקל.

דוד רותם: האם הוא צריך לבדוק מאין הכסף בא?

דוד רותם: האם הוא צריך לעשות משהו?

דוד רותם: הרי הבנק כבר עשה את זה.

רונן סלומון: זו הכפילות.

רונן סלומון: למעשה, זו הבעיה פה.

פול לנדס: יש אלמנטים מסוימים, פעולות מסוימות, שקיימת חפיפה חלקית בין מנהל התיקים, לבין הבנק.

פול לנדס: אבל, דווקא הדוגמה של אדוני ממחישה.

פול לנדס: אנחנו לא דורשים ממנהל התיקים, למשל, דיווח רגיל, בעוד שהבנק כן ידווח דיווח רגיל.

פול לנדס: זו נקודה אחת.

פול לנדס: הנקודה השנייה – דיווח בלתי רגיל של מנהל תיקים יגיע במצבים שבהם לא תמיד יהיה דיווח בלתי רגיל של הבנק.

דוד רותם: תן לי דוגמה.

פול לנדס: יש לא מעט דוגמאות.

דוד רותם: תביא לי מה-FATF.

פול לנדס: לא צריך מה-FATF, אלא שאפשר להביא דוגמאות של דיווחים בלתי רגילים שהגיעו לרשות לאיסור הלבנת הון.

פול לנדס: אנחנו נמצאים במצב שבו אפשר לבדוק לאחור לגבי הדיווחים הבלתי רגילים.

פול לנדס: יש לנו דיווח שקיבלנו ממנהל תיקים דווקא על הפקדות ומשיכות בזמן קצר.

פול לנדס: לא תמיד הבנק מדווח על דבר כזה, כי הבנק יודע שמדובר בפעילות של מנהל תיקים שמבצע את הפעילות הזאת עבור לקוח.

פול לנדס: הבנק יודע שמי שמנהל את החשבון הזה הוא מנהל תיקים עבור הלקוח.

דוד רותם: תן לי להבין.

דוד רותם: מנהל תיקים - חשבון הבנק הוא על שמי, הוא פועל בחשבון שלי.

דוד רותם: הסכום היחיד שהוא יכול למשוך מהחשבון היא העמלה שלו.

דוד רותם: אם אני עשיתי שם עסקאות, הפקדתי ומשכתי, והפקדתי ומשכתי, זה לא מנהל התיקים.

דוד רותם: הבנק לא יכול להעלות בדעתו של זה מנהל התיקים מסיבה אחת פשוטה - מנהל התיקים לא מפקיד שם כסף.

דוד רותם: הוא לא יכול למשוך משם כסף, אלא את העמלה שלו.

דוד רותם: הבנק רואה בדיוק לאן הכסף יצא.

דוד רותם: איך זה שהבנק לא ידווח לך דיווח מיוחד?

פול לנדס: כי הבנק אין לו את הניטור.

פול לנדס: הבנק לא יבצע את אותו ניטור שיש כפי שיש למנהל התיקים על אותו חשבון.

פול לנדס: אבל, ישנן גם דוגמאות אחרות.

פול לנדס: למשל, חשבונות ללא הצהרה אמיתית.

פול לנדס: זאת אומרת, מי שפועל אצל מנהל התיקים הוא לא מי שהוצהר אצל מנהל התיקים כמישהו שהוא בעלים, או כמישהו שהוא נהנה.

דוד רותם: מה זה מי שפועל אצל מנהל התיקים?

פול לנדס: למשל, מי שנותן הוראות למנהל התיקים הוא לא מי שרשום אצל מנהל התיקים כבעלים של חשבון הבנק, או כנהנה, או כמורשה חתימה.

פול לנדס: הוא נותן הוראות.

פול לנדס: מנהל התיקים פתח את החשבון עבור ראובן, והוא לא ידע ששמעון קיים.

פול לנדס: באיזשהו שלב שמעון נכנס לתמונה, ושמעון מתחיל לנהל או מתחיל לתת הוראות למנהל התיקים לבצע פעולות בחשבון של ראובן.

23591: למה שהוא יקבל הוראות משמעון אם הוא לא מכיר אותו, והוא לא יודע מיהו?

פול לנדס: באמת במצב כזה מנהל התיקים מעביר דיווח בלתי רגיל לרשות כי הוא מזהה.

דוד רותם: אסור לו לבצע את הפעילות.

דוד רותם: אני לא מבין, הרי אתם טוענים שצריך שתהיה הכרה של הלקוח.

דוד רותם: הוא יודע שאני הלקוח, ופתאום הוא מקבל הוראות ממישהו אחר.

פול לנדס: זה נכון שאסור.

פול לנדס: אני מסכים שאסור.

פול לנדס: אבל, דה-פקטו זה קרה.

פול לנדס: זו נקודה אחת.

פול לנדס: למשל, פעילות ענפה במזומנים.

דוד רותם: אני מביא למנהל התיקים את המזומנים?

דוד רותם: אני מביא אותם לטלר.

פול לנדס: מנהל התיקים הרי רואה מה קורה בחשבון הבנק של הלקוח.

פול לנדס: הוא רואה מה קורה שם, כי הוא מבצע את הפעילות שהוא מבצע בחשבון.

פול לנדס: ולכן, אם הוא יודע שיש לו לקוח שיש לו פרופיל מסוים – אגב, זה מתקשר לנושא הכרת הלקוח – והפעילות שמתבצעת בחשבון ושלאו דווקא יגיע דיווח מהבנק.

פול לנדס: ולמה לא מחייב שיגיע דיווח מהבנק?

פול לנדס: כי מי שמכיר טוב יותר את הלקוח, טוב יותר את דרישות הלקוח, טוב יותר את פעילות הלקוח, הוא מנהל התיקים.

פול לנדס: ולכן, במצב כזה אנחנו נקבל דיווח בלתי רגיל ממנהל התיקים כשאנחנו לרוב לא נקבל דיווח מהתאגיד הבנקאי.

דוד רותם: אתה מצהיר פה דברים שהם לא נראים לי, עם כל הכבוד.

דוד רותם: אדם יכול להחזיק ארבע חשבונות בבנק, ובכל אחד מהם יש לו מנהל תיקים אחר.

דוד רותם: הבנק יש לו את הריכוז.

דוד רותם: הוא יודע שללקוח הזה יש ארבע חשבונות, והוא רואה שהלקוח הזה פתאום מפקיד פה מזומן, ופה מושך מזומן.

שרה קנדלר: אולי זה בארבעה בנקים שונים.

דוד רותם: לא חשוב.

פול לנדס: זה כן, כי אם זה בארבעה בנקים שונים הבנק לא יעשה את הקישור.

דוד רותם: אז ודאי שמנהל התיקים הוא לא יודע אם הפקדתי מזומן, אם משכתי מזומן.

דוד רותם: הוא יודע מהי היתרה בחשבון שאיתה הוא משחק.

שרה קנדלר: אבל, דווקא הפוך.

שרה קנדלר: נתקלנו בהרבה מקרים ש- - -

דוד רותם: אתם דורשים ממנהל התיקים לדעת יותר מהתאגיד הבנקאי.

שרה קנדלר: קודם כל, אנחנו לא דורשים ממנו יותר מהתאגיד הבנקאי.

שרה קנדלר: אנחנו דורשים את המידע שיש לו.

שרה קנדלר: חובת הדיווח היא ככל שהוא יודע על פעילויות.

שרה קנדלר: אבל, למשל, בהקשר לדוגמה שנתת, יש הרבה מקרים שעולים מביקורות שדווקא לקוח מנהל חשבונות במספר בנקים שונים, והחוט המקשר הוא דווקא מנהל התיקים שמנהל את כל אותם חשבונות.

שרה קנדלר: בכל אחד מהבנקים לא ידעו לתת את הדיווח המתאים על משהו שהוא נראה חשוד בפעילות בארבעה חשבונות.

שרה קנדלר: אבל, דווקא מנהל התיקים רואה את הפעילות הזאת.

שרה קנדלר: חובת הדיווח, ההכרה של הלקוח ודיווח של מנהל תיקים, היא חובה באמת שיורית לבנקים.

שרה קנדלר: זאת אומרת, על כל מיני פעילויות שהבנקים לאו דווקא יראו בתיקים.

שרה קנדלר: או למשל, ישויות נוספות שנמצאות בחשבון שמגיעות רק למנהל התיקים, ולא מוצהרות בחשבון הבנק.

שרה קנדלר: זה במושכלות היסוד של הצו.

שרה קנדלר: אתם פותחים את הנושא פה, וזה כבר למה בחוק בכלל הטילו על מנהלי תיקים להיות מפוקחים תחת הלבנת הון?

שרה קנדלר: אבל, זה נקבע כבר בחוק בשנת 2000.

שרה קנדלר: זה לא על השולחן לדיון פה.

שרה קנדלר: הוחלט שזה גוף פיננסי שצריך להיות תחת הסדרה ופיקוח של הלבנת הון בגלל הערך המוסף שלהם, בגלל הכרת הלקוח.

דוד רותם: יש לך טעות.

דוד רותם: את יודעת, כשאני לא מסכים עם חוק אז אפשר להוריד לו את הרגליים כשלא מאשרים את הצו.

יהודה שפר: כולנו כפופים לחוק.

דוד רותם: אין שום ספק שאנחנו כפופים לחוק.

יהודה שפר: שר האוצר כפוף לחוק.

יהודה שפר: החוק הטיל עליו להתקין צו, והוא ביצע את מצוות החוק והתקין צו.

דוד רותם: מצוין, אבל החוק לא חייב אותי לאשר את הצו.

שרה קנדלר: נכון, אבל יש צו קיים.

שרה קנדלר: אנחנו לא צריכים לתקן.

שרה קנדלר: אנחנו דווקא באים בצו לאחר ניסיון של כמה וכמה שנים דווקא למקד את מנהלי התיקים דווקא לתחום שבו יש להם ערך מוסף.

שרה קנדלר: כי הצו המקורי באמת הלך בעקבות צו הבנקים, וקבע פעולות רגילות ופעולות בלתי רגילות.

דוד רותם: החשש הגדול שלי הוא שמרוב הרצון לתפוס את כל העולם, אתם לא תשלטו על כאלה כמויות של דיווחים.

פול לנדס: ראשית, אנחנו באמת באים לכאן ואנחנו אומרים שאנחנו מורידים את הדיווחים הרגילים, ואנחנו מתמקדים בדיווחים הבלתי רגילים.

פול לנדס: אגב, הלוואי וזה היה המצב.

פול לנדס: המצב הוא מצב הפוך.

פול לנדס: אנחנו במצב שבו יש תת-דיווח של מנהלי תיקים.

פול לנדס: אומנם המצב השתפר ב-2009 וב-2010.

פול לנדס: אבל, המצב הוא מצב של תת-דיווח.

פול לנדס: זה כשל שעלה לא רק אצל מנהלי תיקים, אלא אצל גופים פיננסים נוספים, למעט הבנקים.

פול לנדס: יש לנו תיק שאני לא יכול לפרט את הפרטים שבו.

פול לנדס: אבל, יש כתבה יזומה לצורך העניין שהועברה מהרשות לאיסור הלבנת הון שמתייחסת למתווה של פעילות בעייתית דווקא של מנהל תיקים שהוא לא ביצע את הדרישות שמפורטות בצו.

פול לנדס: היו העברות תכופות בין חשבונות שונים של לקוחות שונים באופן שזה דבר שהיה מחולל דיווח בלתי רגיל.

פול לנדס: היו העברות כספים בין חשבונות של שני לקוחות שונים שמנהל התיקים היה מעורב בהן.

פול לנדס: זה דבר שהיה צריך בוודאי לחולל דיווח בלתי רגיל לרשות.

פול לנדס: זאת אומרת, אנחנו רואים במתווה של העברת הכספים פעילות שלמשל לא עולה בקנה אחד - - -

דוד רותם: הייתם צריכים לקבל גם דיווח מהבנק.

פול לנדס: מסתבר, וזה מה שאמרתי קודם, שהיקפי הפעילות בבנק, וכמות הלקוחות שיש בבנק, לרוב הבנק לא תהיה לו התמונה המלאה שיש למנהל התיקים, בוודאי ביחס ללקוח מסוים.

פול לנדס: הקשר האישי הזה שבין מנהל התיקים לבין הלקוח גורם לו לדעת יותר.

דוד רותם: אם מנהל תיקים מעביר כסף מחשבון שלי לחשבון שלך, האם לא נדלקת לבנק נורה אדומה ואומרת: רגע, מה פתאום?

קריאות: הוא לא יכול להעביר כסף.

דוד רותם: אבל, אתם אומרים שכאן הוא העביר.

דוד רותם: זה בדיוק העניין.

דוד רותם: הרי הבנק היה צריך לקפוץ ולומר: רגע, אדוני, לך יש ייפוי כוח למשוך את העמלה שלך.

דוד רותם: מה פתאום אתה מעביר כספים מחשבון לחשבון?

פול לנדס: במצב שבו הוא מקבל הרשאה מהלקוח לבצע את זה, הוא יכול לבצע.

פול לנדס: בנוסף להיות מנהל התיקים הוא גם מקבל הרשאה.

דוד רותם: בגלל שזוהי פעולה לא רגילה, הבנק היה צריך לקפוץ ולדווח לך.

יהודה שפר: אני רק רוצה להוסיף לדברים שנאמרו על מנת לנסות לשכנע את אדוני בנחיצות הצו במתכונת שמוצעת כאן.

יהודה שפר: מנהלי התיקים לא בכדי נכללו מלכתחילה בחוק, ולא בכדי הם נכנסו לצו, ולא בכדי אנחנו באים היום לצמצם ולמקד בעיקר, כי חשוב באמת להבחין בין הטפל לעיקר.

יהודה שפר: בפועל, כדי שלא נקבל את הרושם המוטעה, אנחנו לא עוסקים בנאמנויות עיוורות של חברי כנסת.

יהודה שפר: כמעט בחלק גדול מתיקי הפשיעה היום - נמצאים פה גם נציגי המשטרה והם יכולים לאמת את זה - מוצאים צווים גם לחברי בורסה מנהלי תיקים לפעמים, לבתי השקעות, משום שהעבריינים הכבדים בישראל יותר ויותר מחזיקים גם תיקי השקעות.

יהודה שפר: זאת אומרת, שנבין שאנחנו לא עוסקים במה שאנחנו מדמים כאותם אנשים נורמטיביים שמנהלים את חסכונותיהם ואת הכסף שהושג בעמל רב.

יהודה שפר: אנחנו מדברים על מציאות שבה יש עולם עברייני שגם מחזיק תיקי השקעות, וזה קודם כל.

יהודה שפר: במציאות הזאת העבריינים האלה לא מחכים שהמשטרה והפרקליטות רק יגיעו עם הצווים, ומשתמשים באנשי קש.

יהודה שפר: הקונספציה שהיתה לכתחילה היא שבמציאות הישראלית שהתפתחה בנושא ניהול תיקים, הבנק הוא עיוור במידה מסוימת.

יהודה שפר: אם יש איש קש שהגיע בתחילת הדרך, קרוב משפחה או אדם אחר, שפתח את החשבון, מאותו רגע הבנק עיוור.

יהודה שפר: מי שבפועל יודע מה קורה, ומיהו האיש האמיתי מאחורי הכסף, הוא הרבה פעמים מנהל התיקים.

יהודה שפר: כי הוא האיש שמדבר איתו, הוא האיש שנותן הוראות.

יהודה שפר: ואפילו אם רק פעם בשנה נותן הוראות עדיין הוא יודע.

יהודה שפר: לכן, מיקדנו.

יהודה שפר: בתחילת הדרך חשבנו שצריך דיווחים רגילים, דברים אחרים.

יהודה שפר: בסופו של דבר, כפי שאמר אדוני בצדק, צריך להתמקד בעיקר ולא בטפל.

יהודה שפר: אבל, צריך לכסות את הכול.

יהודה שפר: מצאנו אז את הפשרה שאת הדיווחים הרגילים נוריד, לא נטיל עומס שלא צריך.

יהודה שפר: אבל, מצד שני, את החובה המינימאלית של לזהות, לדעת מיהו האיש האמיתי שעומד מאחורי הכסף – זה הכול - ולראות שמה שמתנהל שם נראה תקין, נראה סביר, נראה מהלך נורמאלי של דברים בתחומים שבהם הבנק הוא עיוור.

יהודה שפר: את המינימום הזה אנחנו מנסים להטיל בצו הזה – זה הכול.

יהודה שפר: זו כל התורה על רגל אחת.

רונן סלומון: אני מאיגוד לשכות המסחר, מטעם מנהלי תיקי השקעות.

רונן סלומון: כפי שאדוני ציין, מנהל התיקים הוא למעשה נותן שירות כאשר ללקוח יש חשבון בבנק, או אצל חבר הבורסה, ושם מופקדים הכספים.

רונן סלומון: חזקה שהבנקים או חברי הבורסה עשו את עבודתם נאמנה.

רונן סלומון: נכון שהחוק הטיל חובה לקבוע צו בנושא מנהל התיקים.

דוד רותם: האם יש לך חשבון בנק?

רונן סלומון: יש לי חשבון בנק.

דוד רותם: האם אתה בודק את הדף החודשי שלך?

רונן סלומון: משתדל.

דוד רותם: האם אתה לא סומך עליהם שהם עשו עבודה נאמנה?

דוד רותם: למה אתה בודק?

רונן סלומון: אני סומך עליהם, אבל עדיין בודק.

רונן סלומון: נכון שהחוק קבע חובה לקבוע צו גם למנהלי תיקים.

רונן סלומון: אני עכשיו אטען בכל זאת נגד הצו שקיים היום אפילו, ואני חושב שהוא מיותר למרות שהוא קיים.

רונן סלומון: זה לא אומר שצריכים עכשיו לפעול לביטולו.

רונן סלומון: יכול להיות שכן, יכול להיות שלא.

רונן סלומון: אבל, לא זו הסוגיה.

רונן סלומון: הסוגיה שעל הפרק זו אותה מטלה שנופלת על מנהל התיקים.

רונן סלומון: אנחנו צריכים להיזהר מלעשות פה אנדרוגינוס מהצו של חברי הבורסה לצו של מנהלי התיקים.

רונן סלומון: נושא הכרת הלקוח – אם מצפים ממנהל התיקים להתחיל לזהות תנועות חריגות בחשבון, הפקדות, כניסות, יציאות, אז זה ממש לא מנהל התיקים.

רונן סלומון: הוא לא רואה את זה.

רונן סלומון: מנהל התיקים רק נותן שירות.

רונן סלומון: אני אקצין ואקח מקרה אחר.

רונן סלומון: דיבר פה ידידי על ארגוני פשיעה שמנהלים תיקים.

רונן סלומון: ארגון פשיעה יכול לנהל תיקי השקעות לא דרך מנהל תיקים, אלא לבד, בעצמו.

רונן סלומון: הרי מנהל התיקים בסך הכול הוא נותן שירות.

רונן סלומון: זה בערך כמו ספונג'ה.

רונן סלומון: אני יכול לעשות ספונג'ה לבד בבית, או לקחת עוזרת בית.

רונן סלומון: זה מנהל תיקים, הוא רק מבצע את הפעולות.

רונן סלומון: אני יכולתי לנהל את החשבון שלי, ולהזיז את הכסף מחשבון אחד לשני, או בין חשבונות בתוך אותו בנק.

יהודה שפר: אם זה בעצמו אז הוא חשוף לסיכון שישימו יד על הכסף כי זה יהיה בולט, שמות מוכרים.

רונן סלומון: תאמין לי שאם הוא ארגון פשיעה חכם הוא יודע לעשות את זה לבד, וכמה שפחות לערב גורמים נוספים.

רונן סלומון: הוא לא יערב מנהל התיקים כשהוא יודע שמנהל התיקים עוד עלול בטעות לדווח.

יהודה שפר: זו מהותה של הלבנה - לקחת מנהל תיקים נורמטיבי, בית השקעות גדול כך שלא יחשדו, ושזה ייבלע בתוך ההמון הגדול של הכסף הלגיטימי.

יהודה שפר: זו בדיוק הלבנה, זו מהותה.

רונן סלומון: אני לא יודע על איזה ארגון פשיעה אדוני מדבר.

רונן סלומון: יכול להיות שיש גופים כאלה.

רונן סלומון: לא צריכים לקחת מקרה קיצון שבא מישהו ולקח כסף מהחשבון, ושמנהל תיקים הוציא כסף מהחשבון שזה בכלל לא קיים כי אין ייפוי כוח כזה.

רונן סלומון: זה מקרה קיצון, ולא על מקרה קיצון צריכים עכשיו לתקן פה את כל החקיקה ולהשליך.

רונן סלומון: לגבי נושא ההקלה בדיווחים – אני מבין את הרשות שהיא רוצה להקל בדיווחים השוטפים, ולעבור לדיווחים החריגים.

רונן סלומון: יכול להיות שזה איזשהו פתרון.

רונן סלומון: אבל, כל המתווה של הכרת הלקוח, הניסיון לזהות תנועות חריגות, או מה זה בכלל תנועות חריגות, או מה זה פעילות חריגה, היא הבעיה.

רונן סלומון: הפכו את מנהל התיקים לחוקר.

דוד רותם: האם המצב היום טוב לך?

רונן סלומון: המצב היום הוא לא טוב.

רונן סלומון: כמו שאמרתי, אני גם נגד הצו המקורי של היום.

דוד רותם: אני לא דן בצו המקורי.

דוד רותם: הם טוענים שבעצם בצו הזה הם מקלים על מנהלי התיקים.

רונן סלומון: לא מקילים.

רונן סלומון: הם נותנים לך להיות חוקר.

רונן סלומון: אתה צריך עכשיו להתחיל לזהות תנועות חריגות.

שרה קנדלר: גם היום אתה עושה את זה.

רונן סלומון: לא, אתה צריך עכשיו להתחיל לזהות עוד יותר, ולחקור אותו עוד יותר, להתחיל לבצע עוד יותר מעקב, וכל הזמן מעקב שוטף.

רונן סלומון: יש פה משימות מיוחדות.

רונן סלומון: נניח שיש אדם שרגיל להפקיד כל חודש 50,000 שקל והוא אומר לי: תנהל.

רונן סלומון: אני לא יודע אם הוא ארגון פשיעה, מאיפה אני יודע?

רונן סלומון: מחר תבוא הרשות ותגיד לי: היית צריך לזהות שזה ארגון פשיעה, היית צריך לחקור ולברר עוד יותר, כי הוא מעביר את הכסף מבנק לבנק, מבנק לבנק, או מחו"ל.

רונן סלומון: איך מנהל התיקים יכול לזהות את זה?

פול לנדס: במקרה כזה הרשות לא תבוא ותגיד לו: היית צריך לזהות שמדובר בארגון פשיעה.

פול לנדס: אני רוצה להפנות את אדוני דווקא לתסמינים שנמצאים בתוספת השלישית שאלה התסמינים שיחוללו את הדיווח הבלתי רגיל של מנהלי התיקים.

פול לנדס: יש פה "פעולה יזומה של לקוח או מיופה כוח בחשבון מנוהל, לרבות שינוי הצרכים וההנחיות והיקף הסמכות ושיקול הדעת המוקנים למנהל התיקים על פי ייפוי הכוח אשר אינה אופיינית ללקוח או לסוג החשבון, בלא סיבה הנראית לעין".

פול לנדס: מקרה קלאסי של דיווח בלתי רגיל של מנהל תיקים כאשר ההוראות שהוא מקבל מהלקוח הן הוראות לא הגיוניות.

פול לנדס: או למשל, הוא מקבל הוראות מהלקוח שברור לעין שהן הוראות שאין בהן שום היגיון כלכלי.

פול לנדס: במצב כזה מנהל התיקים כן צריך להעביר דיווח בלתי רגיל.

פול לנדס: הבנק לא ידווח על זה.

דוד רותם: לא, הבנק לא ידווח על זה.

דוד רותם: אם אני ניהלתי תיק עם הגבלה למנהל התיקים להשקיע לא יותר מ-30% במניות, ואני עכשיו מעלה את זה ל-100% מניות על פי שיקול דעתו, הוא חייב לדווח.

פול לנדס: לא, כתוב: "בלא סיבה נראית לעין".

דוד רותם: הבנתי.

דוד רותם: בקיצור, אתם לא צריכים לדווח.

דוד רותם: תבואו אליי ואני תמיד אתן לכם סיבה הנראית לעין.

דוד רותם: האם אתה מבין מה אתה עושה להם?

דוד רותם: מה זה "בלא סיבה הנראית לעין"?

דוד רותם: הוא פתאום החליט שהבורסה הולכת להשתולל והוא החליט להרוויח.

פול לנדס: אז זו סיבה לגיטימית.

דוד רותם: אז גמרנו.

דוד רותם: תמיד הוא ימצא לך את הסיבה הלגיטימית.

פול לנדס: אני מסכים עם אדוני, והנושא הזה כבר עלה בעבר, שיש את מרחב הסבירות שבמצב מסוים מנהל התיקים אומר: יש היגיון מאחורי זה, אני לא צריך לדווח.

פול לנדס: אגב, הדוגמאות הקלאסיות לזה הן תמיד דווקא בסכומים שמתחת לרף הדיווח.

פול לנדס: יש מצבים גם אצל מנהלי תיקים שזה היה ברור שמנהל התיקים היה צריך לדווח דיווח בלתי רגיל.

פול לנדס: במצב כזה יבוא מנהל התיקים ויגיד - - -

דוד רותם: תנו לי דוגמה כזאת.

אורית שרייבר: ניתן דוגמה שעלתה בביקורת שערכנו, והיא כנראה תגיע לוועדת עיצום כספי.

אורית שרייבר: מנהל תיקים קיבל ייפוי כוח לפעול בחשבון.

אורית שרייבר: החשבון היה על שם בחור צעיר שאבא שלו הוא זה שהפקיד את הכסף בחשבון.

אורית שרייבר: האבא הוא לא ישות בחשבון, הוא לא היה רשום אצל מנהל התיקים לא כבעל חשבון, לא כנהנה, לא כמיופה כוח.

אורית שרייבר: איך גילינו את זה?

אורית שרייבר: על ההסכם היה כתוב את שמו הפרטי, רק את השם הפרטי.

אורית שרייבר: כשהתחלנו לברר במהלך הביקורת מה זה השם הזה שרשום, ולא מוזכר בשום מקום אחר, עלה שהוא האב של אותו בעל חשבון.

אורית שרייבר: הוא זה שהפקיד את הכסף.

אורית שרייבר: הכסף בעצם שלו.

אורית שרייבר: הוא גם זה שבסופו של דבר משך את הכסף כשההסבר הוא שזה לרכישת דירה, או משהו כזה, לא עבור הבן.

אורית שרייבר: בעצם יש לנו כאן את הדמות שהיא בחזית החשבון שזה הבן שזה יכול להיראות משהו תמים.

אורית שרייבר: אבל, יש גם מישהו אחר.

אורית שרייבר: אמרתם שאם אין ייפוי כוח מנהל התיקים לא יפעל.

אורית שרייבר: אבל, הוא פועל.

אורית שרייבר: זה לא מקרה אחד ולא שניים שאנחנו מוצאים דברים כאלה.

אורית שרייבר: על זה צריך להגיש דיווח.

דוד רותם: פה יש מרמה שהיא בולטת, ואני לא מדבר על זה.

דוד רותם: אני רוצה דוגמה סבירה שאני אנסה להראות לכם איפה הנראה לעין קיים למרות שאתם חושבים שבטוח שזה לא.

יהודה שפר: אתן לך דוגמה.

יהודה שפר: באופציות אדם פועל באמצעות שני חשבונות שונים.

יהודה שפר: הוא מציב פוזיציות נגדיות שאין לו רווח בהן.

יהודה שפר: בכל מקרה הוא מעביר מכאן לכאן כסף, והוא מייצר צטלאך שהוא הרוויח בשוק ההון, כל זה כאשר ברור שמה שהוא עושה זה שהוא מכניס כסף ומוציא כסף.

יהודה שפר: הוא מציב פוזיציות נגדיות, לפעילות אין שום היגיון עסקי, למעט המטרה לייצר נייר שמרוויח.

יהודה שפר: יכול לבצע את זה גם מנהל תיקים.

אלון אלפרט: זה לא מנהל תיקים.

אלון אלפרט: מנהל תיקים לא יעשה את זה בחיים.

אלחנן הרמור: אני אחראי על הפיקוח על מנהלי תיקים.

אלחנן הרמור: אני ראיתי את רוב מנהלי התיקים.

אלחנן הרמור: הייתי במשרדים של רובם.

אלחנן הרמור: קודם כל, הם כן מעבירים הוראות בשם לקוח.

אלחנן הרמור: זה לא העיסוק היחיד שלהם, זה לא העיסוק העיקרי שלהם.

אלחנן הרמור: מנהלי התיקים אפילו אלה שטוענים שהם לא מוכנים לקבל הוראות מלקוח במקרים מסוימים, כן מוכנים לקבל הוראות מלקוח.

אלחנן הרמור: כלומר, יש מצב שלקוח יגיד למנהל תיקים: קנה לי מניית טבע, והוא יעשה את זה למרות שהוא לא מסכים שצריך לקנות את טבע.

אלחנן הרמור: הוא גם ירשום שהלקוח נתן את ההוראה הזאת.

אלחנן הרמור: זה מזכיר לי מקרה שהיה לנו בביקורת ואולי זה יענה לשאלת אדוני.

אלחנן הרמור: מנהל תיקים ניהל תיק של לקוח שגר בארצות-הברית.

אלחנן הרמור: דרך מנהל התיקים הזה הוא רכש מניה בארצות-הברית שזה בפני עצמו דבר שהוא לא ברור, כי בארצות-הברית הוא יכול להשיג עמלות הרבה הרבה יותר נמוכות.

אלחנן הרמור: זה מתקשר לחוסר ההיגיון הכלכלי בעסקה הזאת.

אלחנן הרמור: מכל מקום, הוא פתח חשבון בארץ אצל מנהל תיקים, והוא נתן הוראה למנהל התיקים למרות שזוהי לא הפעילות הרגילה של מנהל התיקים.

אלחנן הרמור: מנהל התיקים קיבל את ההוראה וביצע אותה.

אלחנן הרמור: הוא רכש מניה של חברה שבה במקרה הוא גם עובד בארצות-הברית.

אלחנן הרמור: מנהל התיקים לא שאל אותו שאלות.

אלחנן הרמור: זהו דבר שלדע

אלחנן הרמור: תנו הצריך דיווח בלתי רגיל, מקרה שלקוח שנותן הוראה לרכישת מניה שיותר זול לו לקנות אותה בארצות-הברית, נתן את ההוראה בארץ.

אלחנן הרמור: במקרה הוא עובד גם בחברה זו.

אלחנן הרמור: אצלי לפחות זה מדליק הרבה נורות אדומות.

אלחנן הרמור: אצל מנהל התיקים זה היה צריך להדליק.

דוד רותם: למה?

דוד רותם: האם מידע פנים זה גם כן דבר שצריך לדווח?

אלחנן הרמור: לא.

אלחנן הרמור: מנהל תיקים לא צריך לדעת אם הוא סוחר סמים, סוחר במידע פנים, או כל דבר אחר.

אלחנן הרמור: הוא צריך לדעת שהפעילות הזאת היא לא אופיינית ללקוח, ושאין בה היגיון כלכלי.

אלחנן הרמור: במקרה הזה אין היגיון כלכלי.

אלחנן הרמור: הוא משלם למנהל התיקים דמי ניהול מאוד גבוהים.

דוד רותם: סבתא שלי כל חייה הלכה בתיק עם שני דברים.

דוד רותם: היו לה שני יהלומים בקופסה וסוכריות דבש.

דוד רותם: אני אף פעם לא הבנתי, ולכן פעם שאלתי אותה למה זה?

דוד רותם: היא אמרה לי: תשמע, כשאנחנו היינו צריכים לברוח, יהלומים זה מטבע עובר לסוחר בכל מקום, וסוכריות דבש זה כדי שיהיה משהו לחיות עליו.

דוד רותם: יהודים אומרים: אדוני, אני רוצה לפזר את הכסף שלי.

דוד רותם: אם אני אצטרך לברוח מארצות-הברית אז שיהיה לי גם בישראל כמה לירות.

אלחנן הרמור: אין בעיה, אבל החשבון היה מנוהל בארצות-הברית, ומנהל התיקים בארץ גבה דמי ניהול למעשה על אי ניהול.

אלחנן הרמור: זאת אומרת, אני מוכן לשלם לאדם אחוז וחצי על זה שהוא לא מנהל לי את החשבון, על כלום.

אלחנן הרמור: איזה היגיון כלכלי יש בזה?

רונן סלומון: עזוב את ההיגיון הכלכלי.

רונן סלומון: איפה הלבנת ההון?

רונן סלומון: אני מנסה להבין את הלבנת ההון.

דוד רותם: אתה שואל אותי?

דוד רותם: זה לא הלבנת הון.

פול לנדס: זה בדיוק ההבדל, שלא צריך להתחקות אחרי הלבנת ההון.

דוד רותם: הרי אתה הרגע אמרת שאתה לא מבין מה רוצים ממנהל התיקים שהוא יתחיל להיות חוקר של הלבנת הון.

דוד רותם: אתה עכשיו רוצה ללמוד גם למה זה הלבנת הון.

דוד רותם: אין בזה הלבנת הון.

דוד רותם: אני כבר אומר לך עכשיו שאין בזה.

דוד רותם: אבל, יש שיטה הרבה יותר פשוטה איך מפסידים אחוז וחצי בשנה.

דוד רותם: במקום ללכת למנהל התיקים, היה יכול לשלוח ישר את השיק אליי, וזה הכול.

דוד רותם: למה הוא צריך לעשות את זה דרך מנהל התיקים?

דוד רותם: מה ההיגיון של הפעולה הזאת?

דוד רותם: האם מישהו יכול להבין שלאדם יש חשבון בארצות-הברית, והוא לוקח מנהל תיקים בארץ והוא אומר לו: אל תיגע בתיק, ואני אשלם לך את האחוז וחצי?

דוד רותם: זה מה שהם מספרים עכשיו.

יהודה שפר: יש כאלה דברים גם בהפוך, שעבריינים ישראלים מנהלים בחו"ל תיקים.

יהודה שפר: זה מהותו של המאמץ הבין-לאומי למאבק בהלבנת הון.

יהודה שפר: זה בדיוק מהותו של העניין.

אלון אלפרט: זה עבירות של מידע פנים וכד'.

אלון אלפרט: ואם יש מנהל תיקים שנותן לזה יד אז זה עבירה פלילית לכל דבר.

דוד רותם: זה מה שהם רוצים.

פול לנדס: צריך להבין שהדיווח הזה שמגיע ממנהל התיקים הוא לא stand alone.

פול לנדס: אם הדיווח הזה לא מתקשר לשום דבר אחר אז זה שוכב, ולא נעשה איתו שום שימוש.

פול לנדס: אבל, אם הוא מתקשר למידעים אחרים שיש אז זה בונה תמונה שיכולה להראות בדיוק את השרשרת של מעבר הכספים.

יהודה שפר: זו לא עבירה פלילית, ולא כל כך מהר אפשר לאסוף ראיות ואפשר להעמיד לדין מנהלי תיקים.

יהודה שפר: או בכלל, איש לא רוצה להעמיד לדין מנהלי תיקים.

יהודה שפר: רוצים לקבוע פה סנקציה חובה, וסנקציה מינהלית בצידה כדי לעודד את שומרי הסף להיות ערניים יותר ולדווח כשיש חשד לפעילות בלתי רגילה.

דוד רותם: יש לי בעיה בזמן האחרון.

דוד רותם: אתם כל הזמן שמים עוד שומר סף ועוד שומר סף.

דוד רותם: זה כבר הגיע לגובה של מטר, אי אפשר כבר להיכנס.

יהודה שפר: ולמה אנחנו עושים את זה?

דוד רותם: הייתי באילת ואמרו לי שיועץ משפטי זה שומר סף.

יהודה שפר: איך תיחשפנה העבירות בדוגמאות שניתנו כאן לפני רגע?

אלחנן הרמור: יש עוד דבר שהוא די מקובל אצל מנהלי תיקים.

אלחנן הרמור: מישהו פותח חשבון בבנק, והוא מיפה את כוחו של מנהל התיקים בלבד לנהל את החשבון, וכשהוא מגיע למנהל התיקים הוא אומר לו: תשמע, אני לא מבין שום דבר בשוק ההון, אלחנן ייתן לך הוראות, ואני מיפה את כוחו.

אלחנן הרמור: זה לא שיגידו לי שזה לא חוקי, זה חוקי.

אלחנן הרמור: אני רושם למנהל התיקים, חותם אצלו על ייפוי כוח לאלחנן לתת הוראות בחשבון.

אלחנן הרמור: הבנק לא מכיר את אלחנן, לא ראה אותו, לא ידע שהוא קיים.

אלחנן הרמור: אלה דברים שרק מנהל תיקים יכול לראות.

אלחנן הרמור: אני רואה פה תנודות ראש.

אלון אלפרט: יש סטנדרטים בכל מקום.

אלון אלפרט: יש מקומות שבהם בודקים מול הבנקים.

פול לנדס: אבל, זה לא מחויב.

דוד רותם: אלחנן נותן את ההוראות, אז מה?

דוד רותם: מהי הבעיה שלך פה בהלבנה?

אלחנן הרמור: הבעיה שלי שהלבנת הון זה בין השאר שימוש באנשי קש.

אלחנן הרמור: איש הקש הוא זה שמתייצב.

אלחנן הרמור: הבנק לא מכיר אותו.

דוד רותם: האם יום אחד הכסף יצא מהבנק?

יהודה שפר: לאיש הקש - יבוא וימשוך אותו.

פול לנדס: או שיעביר אותו לחשבון שלו בחו"ל.

יהודה שפר: כבוד היושב ראש, לעבריינים אין חשבונות בנק על שמם, למעט במצבים שהם רוצים לתבוע איזושהי תביעה מהביטוח הלאומי, איזושהי הבטחת הכנסה.

יהודה שפר: אין להם חשבונות על שמם, זו מציאות.

אמיר אדיבי: אני מטעם איגוד מנהלי התיקים.

אמיר אדיבי: בנוגע לדוגמה שנתתם קודם – מה האינטרס לשלם נניח אחוז וחצי למנהל תיקים שלא עושה כלום בתיק?

אמיר אדיבי: אני לא נתקלתי במקרים כאלה, אבל נניח.

אמיר אדיבי: אינטרס אחד יכול להיות שמנהל התיקים מכוח היותו מסה יכול להשיג עמלות ברוקראג' יותר נמוכות עבור אותו משקיע.

קריאה: אז יש היגיון כלכלי, לא צריך לדווח.

אמיר אדיבי: פעם שנייה – יש מקרי קיצון שהם ברורים, כמו המקרה של האבא והבן.

אמיר אדיבי: הבעיה היא שיש פה הרבה תחום אפור, שמקרה אחד בעיני האדונים הנכבדים ייראה כמקרה קלאסי של דיווח, ובעיני מנהל תיקים לא יראה כמקרה קלאסי של דיווח, ואז זה נתון לפרשנות.

דוד רותם: ואז מה שקורה זה שמנהל התיקים לא ידווח, וכשיבואו אליו בטענות הוא ייתן את ההסבר הכלכלי.

קריאות: הוא יקבל קנס.

קריאות: השאלה היא האם יהיה קנס?

פול לנדס: זה ברור שיש פה תחום מסוים – אני לא אגיד תחום אפור – שזה משאיר שיקול דעת למנהל התיקים כך שמנהל תיקים א' ידווח, ומנהל תיקים ב' לא ידווח.

פול לנדס: אבל, הרעיון הוא שצריכה להיות החובה לנטר את הפעילות, להכיר אותה, כדי שיהיה הבסיס לדווח, לראות האם הפעילות הזאת היא פעילות בלתי רגילה.

אמיר אדיבי: דבר נוסף, במקרה של העברת הכספים.

אמיר אדיבי: הרי כשהלקוח פותח חשבון השקעות יש לו כברירת מחדל חשבון אליו הוא רוצה להעביר רווחים, יתרת קרן או את כל הסכום חזרה.

אמיר אדיבי: זאת אומרת, הוא לא יכול לקבוע מחר שהוא מעביר את זה לפלוני או אלמוני.

אמיר אדיבי: זו כבר אחריות הבנק, כי כברירת מחדל נקבע חשבון שאליו מועבר הכסף.

אמיר אדיבי: אז גם אם פועל איזשהו מיופה כוח שיכול להיות שהוא איש קש, או לחלופין באמת איזשהו מטאור בשוק ההון שפועל בשם אותו לקוח, או בשם אותו בעל חשבון, הוא לא יכול להעביר אליו את הכסף.

דוד רותם: כי למה צריך את מנהל התיקים אז?

דוד רותם: יש מטאור בשוק ההון וצריך לתת לו ייפוי כוח שהוא ישחק בחשבון ישירות.

דוד רותם: אבל, משתמשים במנהל התיקים כדי שאותו אלחנן, כמו שהוא קרא לו, לא ידעו עליו.

אמיר אדיבי: אדם כזה לא צריך מנהל תיקים.

דוד רותם: אבל, עצם העובדה שהוא משתמש במנהל תיקים, ומי שנותן את ההוראות בחשבון זה אני ולא בעל החשבון, צריך לעורר חשד, כי אחרת למה צריך אותך?

אמיר אדיבי: זה מקרה שצריך לקבוע אותו כמקרה לדוגמא שהוא חייב דיווח.

קריאה: הוא כתוב בתוספת.

דוד רותם: זה מקרה שחייב דיווח.

פול לנדס: אדוני, לעשות סדר בנושא הזה.

פול לנדס: הרי ישנם שלושה שלבים בהלבנת הון.

פול לנדס: אני לא אתן עצה איך עושים את זה, אלא אני אסביר למה הצו הזה מחויב לאיזה שלב.

פול לנדס: למעשה, יש את שלושת השלבים.

פול לנדס: יש את שלב ההשמה, יש את שלב הריבוד, ויש את שלב של האינטגראציה.

פול לנדס: שלב ההשמה הוא שלוקחים את הכסף ושמים אותו בתוך המערכת הפיננסית הלגיטימית.

פול לנדס: יש אבחנה אם אתה שם אותו במערכת הפיננסית, או שאתה קונה נכס נדל"ן שזה סמי עסקי, או שאתה קונה ציור ושם בסלון.

פול לנדס: אבל, הרעיון של ההשמה הוא שאז לא מסחרים אותו הלאה.

פול לנדס: שלב ההשמה הוא ששמים את הכסף בתוך המערכת הפיננסית.

פול לנדס: ומי חשוף לזה?

פול לנדס: הדוגמה הקלאסית של המוסדות הפיננסים שחשופים לזה הם הבנקים שלוקחים את הכסף, ושמים את זה בתוך המערכת הפיננסית.

פול לנדס: השלב השני הוא שלב הריבוד, וזה השלב שבו "משחקים" עם הכסף כדי לתת לו אצטלה חוקית.

פול לנדס: השלב השלישי הוא שלב האינטגראציה שהכסף כבר קיבל את הצביון החוקי שלו.

פול לנדס: נותק הקשר עם העבריין, נותק הקשר עם העבירה, ואפשר לעשות בו כבר שימוש לגיטימי.

פול לנדס: מנהל התיקים נמצאים בשלב השני, בשלב הריבוד.

פול לנדס: בשלב שבו מבצעים את הפעולות עם הכסף.

פול לנדס: אני אומר יותר מזה, שלב הריבוד הוא שלב קשה לניטור, כי כאן יש פעולות שבקונסטלציה מסוימת יכולות להיות לגיטימיות, יכולות להיות עם סיבה הנראית לעין.

פול לנדס: אבל, תצרף אותם למידע אחר, או לשביב מידע נוסף לצורך העניין של מה שאתה מכיר מהלקוח, או לצורך העניין פעילות אחת שהלקוח ביצע שהיא כבר צובעת את הפעילות הזאת אחרת, אני לא אגיד באור פלילי.

פול לנדס: ולכן, לא בכדי מנהלי התיקים נבחרו להיות אחד מהגופים הפיננסים כדי לעלות על ההיבט הזה.

פול לנדס: הדיווח כשלעצמו הוא לא יהיה מספיק.

פול לנדס: חייב להצטרף לזה מידע נוסף שהוא לא של מה בכך, אלא מידע משמעותי נוסף, כדי לעשות את הקישור.

דוד רותם: יש לך טעות.

דוד רותם: הם לא מוטרדים מזה שהם צריכים לדווח.

דוד רותם: לא מעניין אותם שזה בגלל הלקוח.

פול לנדס: אלא בגללם.

דוד רותם: בדיוק כך.

דוד רותם: הבעיה שלהם היא הדיווח, היא לא מה יקרה ללקוח.

דוד רותם: מה איכפת להם?

דוד רותם: תחקרו את הלקוח על סמך המידע הזה או על סמך - - -

פול לנדס: אגב, דווקא הדיווח נותן להם הגנה.

פול לנדס: למשל, לפי סעיף 4 לחוק הדיווח נותן להם הגנה בקונסטלציה מסוימת מעיצום כספי.

דוד רותם: מה שמטריד אותם זה כמו שאמרת, שיש פעולות שמנהל תיקים אחד ידווח, ומנהל תיקים אחד לא ידווח.

פול לנדס: כאן מתחם שיקול הדעת.

דוד רותם: אז אתה מטיל על זה שלא דיווח עיצום כספי.

פול לנדס: אדוני, אין ואי אפשר לקבוע בעניין הזה נוסחאות מדויקות, ואדוני יודע את זה.

פול לנדס: אפשר לקבוע את האזימוט ותסמינים מסוימים ולהגיד: זה הכלל.

פול לנדס: אגב, זה לא רק בארץ.

פול לנדס: כך המצב בכל העולם.

פול לנדס: אנחנו הלכנו אפילו צעד אחד קדימה.

פול לנדס: ברוב המדינות אין את התסמינים.

פול לנדס: אנחנו באנו לקראת הגופים הפיננסיים.

פול לנדס: הבנקים הם אלו שהיו החלוץ.

פול לנדס: בעקבות הבנקים אנחנו עושים את זה בכל שאר הצווים.

פול לנדס: אנחנו רוצים לתת להם איזשהן אינדיקציות שעל בסיסן הם ידווחו.

פול לנדס: בעניין הזה אנחנו דווקא עוזרים לעומת מה שקיים בדרך כלל.

דוד רותם: טוב.

דוד רותם: בואו נתחיל להתקדם.

דוד רותם: נתחיל לעבור על השינויים.

פול לנדס: השינוי הראשון - - -

דוד רותם: בנק הדואר, בסדר.

דוד רותם: הלאה.

פול לנדס: האם את כל השינויים או יחסית לחברי הבורסה?

פול לנדס: אפשר לדלג כבר ל- - -

דוד רותם: לכן, אני אומר בנק הדואר זה גם מה שיש לנו בחברי הבורסה.

קריאות: כן.

דוד רותם: איפה עוד עשינו שינויים?

דוד רותם: חובות הזיהוי, סעיף 2.

פול לנדס: את זה כבר תיקנו בחברי בורסה, זה דומה.

דוד רותם: בואו נעבור במהירות על אותם שינויים שאתם עושים פה לגבי חובות זיהוי, ונראה אם הם זהים למה שהיה.

פול לנדס: אדוני, סעיף 2 הוא בדומה לחברי בורסה.

פול לנדס: הוספנו: מידת הסיכון של הלקוח להלבנת הון ומימון טרור, בעקבות התיקונים שנעשו בוועדה.

פול לנדס: הכרת הלקוח, בין היתר, בירור מקור הכספים שאמורים להיות מופקדים בחשבו המנוהל, עיסוקו, מטרת פתיחת החשבון - - -

דוד רותם: לא, לא, סליחה.

דוד רותם: אני הרי בא למנהל התיקים כאשר יש לי כבר כסף בחשבון.

דוד רותם: האם אתה רוצה שהוא יברר את מקור הכספים?

דוד רותם: איזה חשבון?

דוד רותם: אלו כספים שנמצאים לי בבנק דיסקונט.

דוד רותם: מה אתה רוצה ממני?

פול לנדס: מאיפה הכספים האלה?

פול לנדס: הלקוח אומר שיש לו כספים בחשבון.

פול לנדס: חלק מהכרת הלקוח זה שהוא יגיד מאיפה הכספים האלה שבחשבון, מהו העיסוק שלו.

רונן סלומון: הוא צבר ירושה, מה זה משנה?

אורית שרייבר: זאת התשובה.

דוד רותם: אני חושב שהניסוח פה הוא לא נכון.

דוד רותם: זה לא בירור מקור הכספים שאמורים להיות מופקדים בחשבון המנוהל, כי הכספים כבר נמצאים.

פול לנדס: אוקיי, אז זה לא שאמורים להיות המופקדים.

דוד רותם: למה הוא צריך להגיד לי מאיפה הכספים?

דוד רותם: אתה צריך להכיר את הלקוח, מהו עיסוקו, ומה הדברים האלה.

דוד רותם: למה אני צריך לספר לו מאיפה הכסף?

דוד רותם: אם הוא יבלבל לי יותר מידיי את המוח אז אני אומר לו: תודה רבה, אני הולך למנהל תיקים אחר.

פול לנדס: מנהל תיקים אחר גם יברר את זה.

דוד רותם: אבל, איתו אני אסתדר יותר יפה.

דוד רותם: השאלה היא, עד כמה עמוק מנהל התיקים צריך ללכת?

דוד רותם: כי הבנק כבר בירר את מקור הכספים, ואת כל הדברים האלה.

דוד רותם: אתה עושה עכשיו ביקורת על ביקורת.

פול לנדס: אבל, אנחנו חוזרים לנקודה שמנהל התיקים נמצא בקשר עם הלקוח.

פול לנדס: הלקוח נותן לו הוראות.

פול לנדס: הכסף שמופקדים בחשבון הם כרגע.

פול לנדס: אבל, האם בעתיד יופקדו כספים נוספים, ובעתיד יועברו הכספים האלה מהחשבון הזה לחשבון אחר?

פול לנדס: צריך לדעת מה הלקוח עושה, מאיפה הכספים האלה, גם לצורך הפקדה של כספים עתידיים.

פול לנדס: זה שהבנק עשה את זה בגלל שהוא פתח חשבון זה עדיין - - -

דוד רותם: גם בבנק אני אפקיד כספים עתידיים.

פול לנדס: נכון.

פול לנדס: אבל, מה קורה אם יש חשבון בבנק א', ויש חשבון בבנק ב'.

פול לנדס: הבנק עשה בירור של מקור הכספים בחשבון בבנק א', ובחשבון ב' הבנק עשה בירור של מקור הכספים.

פול לנדס: נניח שהלקוח אומר למנהל התיקים שהוא שכיר, והוא מנהל ארבעה חשבונות כשכל אחד בבנק אחר.

פול לנדס: הוא רואה שם סכומים שלא עולים בקנה אחד גם לא עם שכר הבכירים מאוד.

פול לנדס: במצב כזה מנהל התיקים יעביר דיווח בלתי רגיל.

דוד רותם: האנשים הבכירים מאוד לא מנהלים את זה דרך מנהלי תיקים, הם אשפים בבורסה בעצמם.

חיים ונציה: - - -אתה אומר שמנהל התיקים צריך לשאול אותו מאיפה הגיע הכסף.

קריאה: ואם הוא מסרב לענות?

פול לנדס: אם הוא מסרב לענות, אז במצב כזה מנהל התיקים - - -

חיים ונציה: לא שהוא מסרב לענות.

חיים ונציה: האם כל תשובה תתקבל?

חיים ונציה: הוא לא יגיד: גנבתי.

חיים ונציה: הוא יגיד שהכסף הוא מזה שהוא מכר משהו.

חיים ונציה: האם אני צריך לבדוק?

פול לנדס: לא.

פול לנדס: ראשית, הוא שואל את הלקוח מה מקור הכסף, ועונה לו הלקוח מה מקור הכסף.

פול לנדס: הוא לא צריך - אגב, אם התשובה נשמעת לו סבירה.

פול לנדס: אם התשובה לא נשמעת לו סבירה אז הוא כן יברר.

פול לנדס: אם הלקוח אומר שהוא זכה בירושה.

פול לנדס: לפי מידת ניהול הסיכון הוא יכול במצב מסוים כשהוא חושב שהלקוח אומר לו משהו בלתי סביר, לבקש ממנו צו ירושה.

דוד רותם: לא צריך, אתה לא דורש ממנו.

פול לנדס: כתוב לפי מידת הסיכון של הלקוח להלבנת הון ומימון טרור.

דוד רותם: מה הוא צריך?

דוד רותם: בין היתר, אתה אומר לו: בירור מקור הכספים.

דוד רותם: הוא אומר: אדוני, קיבלתי ירושה.

פול לנדס: ואם התשובה מניחה את דעתו של מנהל התיקים עוברים הלאה.

חיים ונציה: מתי היא לא תניח את דעתי?

פול לנדס: במצב שבו בא אליך לקוח ואומר לך בפעם השלישית שזה ירושה.

פול לנדס: למשל, כל חודש.

דוד רותם: במקרה ומגיע אליך לקוח בן 97 ומביא לך שני מיליון דולר מזומן ואומר לך: סבא שלי מת אתמול והשאיר לי ירושה.

דוד רותם: אם זה לא מדליק אצלך נורות אדומות אז אתה בבעיה.

פול לנדס: מטרת פתיחת החשבון וכו'.

פול לנדס: סוג עסקיו – גם על זה היה דיון ארוך.

פול לנדס: הורדנו כמה דברים שהוועדה סברה שהם רחבים מידיי.

פול לנדס: סעיף 3 הקודם בנוגע לאיש ציבור זר – כפי שאדוני הורה, הכנסנו את זה לתוך סעיף 2(ב), ולמעשה התייחסנו לנושא של איש ציבור זר.

פול לנדס: (ג) – הבקרה השוטפת, כאן התווסף - - -

דוד רותם: אבל, איפה האישור?

דוד רותם: בסעיף 3 יש גם אישור.

דוד רותם: בסעיף 2 לא הכנסתם את זה.

פול לנדס: כן, יש את זה: "אלא אם כן התקבל אישור לכך מנושא משרה ממנהל התיקים".

פול לנדס: והוספנו: "לרבות מי שכפוף ישירות למנכ"ל".

דוד רותם: אוקיי, בסדר – כן.

פול לנדס: בסעיף (ג) הוספנו את מידת הסיכון של הלקוח להלבנת הון ומימון טרור לגבי הבקרה השוטפת.

פול לנדס: אלה דברים שכבר נמצאים בצו הקיים.

פול לנדס: יחד עם זאת, לאור הערות של חברי בורסה, אנחנו הוספנו בסעיף 3(ב) את (2), כש-3(ב)(2) מתייחס לגבי חשבון שמבקש לפתוח מי שמינה בית משפט, בית דין דתי, ראש ההוצאה לפועל, הרשם לענייני ירושה או גוף רשמי אחר של המדינה שיקבע יושב ראש רשות ניירות ערך, ובלבד שהצהיר על כך.

פול לנדס: מנהל התיקים יציין את המינוי ברישומי החשבון, וישמור העתק מכתב המינוי, ויצרף אסמכתא.

פול לנדס: אגב, הם לא ביקשו את זה, אבל אנחנו חושבים שהתיקון הוא רלוונטי גם כאן.

פול לנדס: בהמשך הוספת: "לא יוסיף מנהל תיקים לתיק מלקוח, מיופה כוח של הלקוח, בלא שירשום לגביהם" – וגם כאן

פול לנדס: התיקונים הם - - -

דוד רותם: גם פה יש לכם - מנהלי התיקים - הקלה.

דוד רותם: כי כשמישהו מונה על ידי בית משפט אתם לא צריכים לחשוש.

דוד רותם: אין פה הלבנת הון, כי אחרת בית המשפט לא ימנה אותו.

פול לנדס: בשביל מקרי הקיצון יש פה הקלה.

פול לנדס: (ה) התקשרות לשם ניהול חשבון מנוהל וכן הוספת לקוח.

פול לנדס: כאן הצהרה כאמור שניתנה בפתיחת חשבון תהיה בחתימת מקור, וכמו חברי בורסה וכמו בבנקים שלמעשה רק בפתיחת חשבון יש צורך במקור.

פול לנדס: אבל, בהמשך אפשר לשלוח בפקס.

פול לנדס: אימות פרטים ודרישת מסמכים – כאן יש התייחסות בסעיף 4(א)(1) שמשווים את פרטי הזיהוי עם תעודת רשמית אחרת שהוציאו המדינה או מוסד ממוסדותיה, הנושא תמונה ושם או מספר זהות.

פול לנדס: זה למצב שבו כפי שהיה עד היום, מנהלי תיקים לא היו מחוברים למרשם אוכלוסין.

פול לנדס: למעשה, זוהי הדרך שלהם לאמת את הפרטים.

פול לנדס: יחד עם זאת, הוספנו את האפשרות של הקלה למנהלי התיקים שמי שרוצה לבצע את האימות מול מרשם אוכלוסין, ובאופן הזה הם לא צריכים תעודה נוספת, אלא הם פשוט משווים לתעודת הזהות.

דוד רותם: על מה אתה מדבר כשאתה אומר תעודה נוספת?

פול לנדס: רישיון נהיגה.

דוד רותם: איך על ידי זה הוא יכול לבדוק את תאריך ההנפקה?

דוד רותם: זה לא עוזר לו.

דוד רותם: הוא צריך בכל מקרה תמיד לעמוד בקשר עם המרשם.

פול לנדס: לא, אלא אם הוא לא מחובר למרשם אוכלוסין.

פול לנדס: אנחנו מבינים את האילוצים של מנהלי תיקים, מנהלי תיקים קטנים או מנהלי תיקים שלא רוצים להתחבר למרשם אוכלוסין.

פול לנדס: יש 172 בעלי רישיון תקף למנהלי תיקים.

דוד רותם: אם אני מציג רישיון ותעודת זהות אז לא צריך להשוות את תאריך ההנפקה.

קריאות: נכון.

שרה קנדלר: זו היתה הקלה על מנהל התיקים מהתחלה של הצו.

דוד רותם: טוב, בסדר.

פול לנדס: כן, באנו לקראתם.

פול לנדס: בהמשך באימות ודרישת מסמכים – במקום רשאי לחלופין לאמת בסעיף 4(א)(3)(ג), כאן מנהל התיקים יאמת את עובדת רישום התאגיד במרשמים המתאימים.

פול לנדס: בהמשך אנחנו מדלגים לנושא של סעיף 4(ב)(2).

פול לנדס: אותו תיקון שאדוני מציין לגבי נוטריון אז נוטריון שהוא עורך דין.

פול לנדס: ובהמשך: עובד של מנהל תיקים או עובד של תאגיד קשור המנוי בתוספת השלישית לחוק שהוצג בפניו המסמך המקורי.

פול לנדס: בהמשך ישנו סעיף 4(ג) – מנהל תיקים ינקוט אמצעים סבירים בהתייחס לסיכון להלבנת הון או למימון טרור, לאימות פרטי הזיהוי של נהנה ובעל שליטה.

פול לנדס: לצורך כך ראשי מנהל התיקים לאמת את פרטי הזיהוי כאמור עם מרשם האוכלוסין.

פול לנדס: גם כאן אם הוא מחובר למרשם אוכלוסין הוא יכול לעשות את הבדיקה אל מול מרשם האוכלוסין.

פול לנדס: ב-(ד) – יושב ראש רשות ניירות ערך בהתייעצות עם ראש הרשות המוסמכת, להורות על דרכי אימות פרטים ודרישת מסמכים חלופיות.

פול לנדס: ההסמכה הזאת היתה בעבר, רק שהורדנו את הנסיבות מיוחדות בעקבות הערתו של אדוני באחד הדיונים.

פול לנדס: הצהרה על בעל שליטה ועל נהנה - התווסף סעיף 5(א)(2):

פול לנדס: הצהרה שאותם פרטים נמסרו גם לתאגיד הבנקאי או לחבר הבורסה שמתנהל אצלו החשבון המנוהל.

פול לנדס: בהמשך בפטור החלקי הסרנו את החובה לשלוח הודעה מנומקת לוועדת החוקה, חוק ומשפט בתוך 30 יום מיום הקביעה לגבי חשבון מסוג אחר שהורה יושב ראש רשות ניירות ערך, בסעיף 6(א)(8).

פול לנדס: בסעיף 6(ג) – מנהל תיקים רשאי להחליט כי האמור בסעיפים לגבי בעל שליטה לא יחול על חשבונות מנוהלים של תאגיד בנקאי, של מבטח, של קרן, ומה שהתווסף פה: "וכן על חשבון של תאגיד מסוג אחר שהורה עליו יושב ראש הרשות".

פול לנדס: בהמשך בנושא של נושא זיהוי פנים אל מול פנים יש חובה לזהות פנים אל פנים - - -

דוד רותם: לא יכול להיות מנהל.

דוד רותם: פה חסר משהו.

דוד רותם: מנהל תיקים זה בדרך כלל חברה.

שרה קנדלר: כן, חייב להיות חברה.

דוד רותם: יפה, אז איך היא תזהה אותי?

דוד רותם: צריך להיות פה מנהל תיקים באמצעות מישהו.

פול לנדס: האם אתה מדבר על (7)?

פול לנדס: כתוב: "זיהוי על ידי אחד מאלה".

פול לנדס: למעשה, יציקת התוכן של זיהוי מנהל התיקים.

פול לנדס: "... ואת מיופה הכוח טרם התקשרות" - אלו הסעיפים (1) עד (4).

פול לנדס: לא שינינו פה בעניין זה.

פול לנדס: ב-(ב) מנהל התיקים ירשום את פרטי האדם שביצע את הזיהוי.

פול לנדס: בנושא של שמירת מסמכי זיהוי הוספנו כאן כמו שיש אצל חברי בורסה: לעניין זה "מסמכי זיהוי" – כל מסמך שנמסר לצורך זיהוי ואימות, לרבות הצהרה שניתנה לפי צו זה, ומסמכים עיקריים שישמשו את מנהלי התיקים להכרת הלקוח בהתאם לסעיף 2.

פול לנדס: בדיוק כמו אצל חברי בורסה.

פול לנדס: לגבי חובות בקרה ודיווח – גם כאן תואם אחד לאחד את צו חברי הבורסה.

פול לנדס: גם התיקון של סעיף 9(1) ו-(2) בהתאם להערתו של אדוני, הורדנו את המילה "יוודא", ואת המילים: "יבקר באופן מיוחד".

דוד רותם: סליחה, לגבי סעיף 9 – יש לי חשבון בנק שבו יש 51,000 שקלים.

דוד רותם: זהו חשבון מנוהל, ויום אחד אני מושך את כל הכסף מהחשבון.

דוד רותם: פה כתוב: יערוך בקרה שוטפת אחר פעולות יזומות של לקוח ככל שהוא יודע עליהן.

דוד רותם: הוא יודע כי פתאום הוא נותן הוראה, והוא יודע שאין כסף.

דוד רותם: הוא צריך לבדוק, וזה פעולה יזומה שלי.

דוד רותם: האם הוא צריך לערוך בקרה לאן משכתי את הכסף?

פול לנדס: לא, מספיק שמשכת מהחשבון.

פול לנדס: הוא לא צריך לעקוב אחרי שביל הכסף.

פול לנדס: משכת את הכסף, העברת אותו לחשבון אחר, ומבחינתו היה כסף, ועכשיו הכסף נעלם.

דוד רותם: האם הוא צריך לדווח על זה?

פול לנדס: אם זה לא נראה לא בלתי סביר לא.

פול לנדס: סעיף 10 – כאן ביטלנו את חובות הדיווח הרגילות, וזה מה שציינתי בהתחלה.

דוד רותם: בסעיף 11 החדש (7), מה זה "קרן"?

שרה קנדלר: קרן נאמנות.

פול לנדס: קרן כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד-1994.

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: למעשה, בסעיף 11 לא שינינו דבר.

פול לנדס: בסעיף 12 לא שינינו דבר, למעט התאמת הסעיף.

פול לנדס: בסעיף 13 גם כן לא שינינו, למעט התאמת סעיפים.

פול לנדס: סעיף 14 גם.

פול לנדס: בדיקת פרטי זיהוי אל מול הרשימה, וגם כן בדיקה מול הרשימה היא בדיוק כמו בצו חברי בורסה.

פול לנדס: כאן צריך לבדוק גם את מיופה הכוח.

פול לנדס: למעשה, מי שפועל בחשבון.

פול לנדס: סעיף 16 - קביעת מדיניות.

פול לנדס: גם כן כאן בעקבות הערות למעשה החזרנו את זה לצורך מילוי חובותיו בעניין זיהוי, דיווח וניהול רישומים לפי החוק.

פול לנדס: סעיף 17 – התאמת הסעיף.

פול לנדס: כך גם 18, 19, ו-20.

פול לנדס: בסעיף 21 הוספנו כאן: "למן תום שנתיים".

פול לנדס: זאת אומרת, הוראת המעבר במקום שנה, הוארכה לשנתיים.

אלון אלפרט: יש בעיה עם העניין הזה.

אלון אלפרט: אך לפני שנה נערך בירור צרכים מקיף לכל הלקוחות לאורך חוזר של הרשות לניירות ערך, ופעם שנייה להשלמות.

אלון אלפרט: נראה קצת מוזר.

אלון אלפרט: בזמנו הערנו על זה שיש פה פניות מרובות מאוד ללקוחות להכיר אותם.

אלון אלפרט: שנה שעברה הכרנו את הצרכים שלהם ואת מטרות ההשקעה, וכמה כסף אנחנו מנהלים עבורם.

אלון אלפרט: עכשיו צריך לשאול אותם גם מאיפה הכסף הזה הגיע שזה התוספת העיקרית מבחינת היקף המידע.

דוד רותם: כתוב פה: שלא תבצע פעולות, אלא אם כן קיים את הוראות סעיף 2 בהתאם להיכרותו עם הלקוח.

אלון אלפרט: אבל, אני לא יודע מה מקור הכספים הראשוני.

דוד רותם: אבל, אם אתה יודע שאני פתחתי אצלך חשבון, אז אתה מכיר את הלקוח.

דוד רותם: זהו לקוח ישר, ואין לי בעיה איתו.

דוד רותם: קיימת את ההוראות, נכון?

רונן סלומון: אני לא בטוח, אלא אם יגידו עכשיו כן.

דוד רותם: לא יודע, בהתאם להיכרותו עם הלקוח.

שרה קנדלר: היכרותו עם הלקוח זה היכרותו לפי הצו.

שרה קנדלר: הצו אומר מה זה הכרה עם הלקוח.

שרה קנדלר: בין היתר, בירור מקור הכספים.

דוד רותם: ואם יש לי חשבון כבר עשר שנים, ואני לא זוכר מאיפה הכסף.

דוד רותם: מה אתם רוצים?

פול לנדס: אם יש לך חשבון עשר שנים, ומנהל התיקים מכיר אותך בצורה טובה, אתה גם נמצא בקשר, אז גם מנהל התיקים יודע גם מה מקור הכספים.

דוד רותם: מאין שידע את מקור הכספים?

קריאה: הוא לא יודע.

קריאה: איך הוא יודע?

דוד רותם: סבתא שלי מתה לפני 40 שנה.

דוד רותם: מה קרה?

פול לנדס: לגבי בירור מקור הכספים – אם יש צורך, והוא לא מכיר, או שהוא לא יודע את מקור הכספים אז הוא שואל אותו מקור הכספים.

פול לנדס: אנחנו מדברים על מצב שבו הוא שואל אותו שאלה פשוטה.

פול לנדס: הוא לא שואל אותו על מקור הכספים לפני עשר שנים.

דוד רותם: בוודאי שכן.

דוד רותם: אתה אומר לו: זה חשבון שמתנהל.

פול לנדס: אז אתה שואל אותו עכשיו בהתאם לסטאטוס היום, בהתאם לפעילות שמתקיימת היום.

פול לנדס: לא מעלים באוב פעילות מלפני עשר שנים.

פול לנדס: שואלים אותו: מה מקור הכספים שאתה מבצע בחשבון?

דוד רותם: מה זה ש"אתה מבצע בחשבון"?

דוד רותם: החשבון הזה מתנהל כבר עשר שנים, ואתה שואל מאיפה מקור הכספים.

דוד רותם: אני צריך לזכור מאיפה הבאתי כסף לפני עשר שנים.

פול לנדס: האם הכספים זה חשבון מערכת סגורה?

פול לנדס: האם הוא לא מכניס כספים נוספים?

פול לנדס: לשאלתו של אדוני, אם הכספים שנמצאים היום בחשבון הם כספים שהגיעו לפני עשר שנים, ולא הוכנסו כספים נוספים, אז הוא צריך להגיד מה היה מקורם של הכספים אז.

פול לנדס: אבל, המצב הזה הוא רק אחד מהמצבים.

פול לנדס: הרי מדובר בפעילות שהיא פעילות דינאמית בחשבון.

פול לנדס: אם הוא לא מפקידים אז זה מתייחס למה שהיה מקור הכספים אז.

פול לנדס: אבל, אלו לא כל המצבים.

דוד רותם: אני מדבר על המצב הקיצון הזה.

דוד רותם: כי אם אתה רוצה לדעת כספים שהופקדו אז לפחות תכתוב: מקור הכספים לגבי כספים שהופקדו בשנתיים האחרונות, ואז אני עוד יכול להבין.

דוד רותם: אבל, אתה מבין שיכול להיות מצב ש- - -

פול לנדס: לפי מה שאדוני שואל, מה קורה אם הופקדו לפני יותר משנתיים?

דוד רותם: יש חשבון אחד שמנוהל עבורי על ידי איזה גוף, ואני חושב שזהו חשבון שהוא מנוהל כבר 15 שנה.

דוד רותם: היה לי אז כסף שהרווחתי, היה לי כסף כשמכרתי רכוש, ומכל מיני מקומות.

דוד רותם: אם תשאל אותי היום לגבי הכסף הזה, אז אני לא יודע אם זה בחשבון הזה, או בחשבון הזה, או בחשבון הזה, כי יש לי יותר מחשבון אחד.

דוד רותם: לא זוכר

פול לנדס: מה שאדוני ישיב במקרה כזה הוא: נכסים שמכרתי ורווחים מהמסחר.

פול לנדס: זו למעשה התשובה.

אורית שרייבר: לגבי הוראת המעבר והתקופה שיש – הוראה מכוח חוק הייעוץ היא שצריך לבצע עדכון של פרטי הלקוח, הצרכים וההנחיות שלו אחת לשנה.

אורית שרייבר: במשך שנתיים אתה אמור ליצור קשר עם הלקוח שלך לפחות אחת לשנה.

אורית שרייבר: אתה לא צריך לפנות אליו עוד הפעם עכשיו אחרי שפנית לפני שנה ולעשות.

אורית שרייבר: במסגרת העדכון תשאל עוד שאלה אחת.

אלון אלפרט: אבל, אם אני מכיר את הלקוח טוב אז כל מה שאני אשאל אותו הוא: אדוני, האם חל בשנה האחרונה איזשהו שינוי?

אלון אלפרט: ודרך אגב, בוא ספר לי מה מקור הכספים מלפני עשר שנים.

אורית שרייבר: בסדר.

אורית שרייבר: אז אתה לא מטריח את הלקוח עוד הפעם, אתה ממילא מדבר איתו.

אורית שרייבר: אין פה שום בעיה.

יהודה שפר: אנחנו נתקלנו בזה גם בזמנו, לפני כמה שנים טובות, כשדיברנו עם מנהלי התיקים.

יהודה שפר: מסתבר שמבחינה עסקית, שיווקית, מגע עם לקוח זה לא טוב.

יהודה שפר: כך התברר לנו מהשיח איתם.

יהודה שפר: לעומת זאת, מבחינת אינטרס הציבור והגנת הצרכן אני חושב שבהחלט ראוי, והוועדה צריכה לשקול את זה.

יהודה שפר: הטיעון: אני מעדיף שישכב שם ולא לדבר עם הלקוח עשר שנים, הוא לא טיעון לגיטימי.

יהודה שפר: ויש חשבונות כאלה.

דוד רותם: אתה מתקשר אליו פעם בשנה, ואז: הפסדתי בשנה האחרונה הון תועפות, מה עשית?

יהודה שפר: גם את זה צריך לחייב אותם לעשות.

יהודה שפר: אני מבין את הזעקה שלהם.

יהודה שפר: אבל, מבחינת האינטרס הציבורי, האינטרס הוא שונה.

יהודה שפר: לגבי מקור הכספים – ברור שככל שהזמן שחולף הוא גדול יותר כך ההסברים הם כלליים יותר מטבע הדברים, וכך צריך לראות אותם כסבירים.

יהודה שפר: איש לא מחפש פה להטיל מעמסה שהיא בלתי סבירה.

דוד רותם: לפני עשר שנים לא היתה בכלל הלבנת הון.

דוד רותם: הלבנת הון התחילה רק כשהקימו את הרשות.

דוד רותם: לפני כן לא היה דבר כזה.

אמיר אדיבי: לקוחות קיימים שלא נתנו תשובה לגבי מה מקור הכספים כי הם לא נשאלו בעבר, האם צריך לחבור אליהם פנים אל פנים ולהשיג?

דוד רותם: לא פנים אל פנים, אפשר לעשות את זה גם בטלפון.

אמיר אדיבי: האם זה יכול להגיע גם בפקס?

אורית שרייבר: על פניו, כן.

דוד רותם: אוקיי.

פול לנדס: התוספת הראשונה – כאן אנחנו לוקחים את מה שיש לגבי חברי הבורסה, כאשר זה: "מדינה או טריטוריה כפי שיקבע ראש הרשות המוסמכת מתוך רשימת המדינות וטריטוריות שארגון ה-FATF פרסם לגביהם הסתייגות וכו'".

פול לנדס: זאת אומרת, בדיוק אותו הדבר.

דוד רותם: האם הרשות הפלסטינאית מופיעה שם בהסתייגות?

דוד רותם: כי אחרת אתם לא יכולים לפקח.

פול לנדס: הרשות הפלסטינאית מופיעה ב-3.

פול לנדס: למעשה, לא נגענו בסעיף 2 ובסעיף 3 שקיימים כיום, רק ב-1 שזה התאמה של רשימת ה-FATF.

פול לנדס: אבל, לגבי מה שאדוני מציין - יש בעניין הזה מצב של כפילות.

פול לנדס: זאת אומרת, אם אירן מופיעה ב-1 ומופיעה ב-3, אז למעשה כמובן שאנחנו מכלילים אותה רק פעם אחת.

דוד רותם: ב-1 נא להוסיף: כפי שיקבע ראש הרשות המוסמכת מתוך רשימת המדינות והטריטוריות.

פול לנדס: כן, מה שאמרתי עכשיו.

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: עכשיו אנחנו עוברים לתסמינים, תוספת שלישית.

פול לנדס: למעשה, כאן ביצענו התאמה.

פול לנדס: אחרי סעיף 4 סעיף 5: "פעילות שנראה כי נועדה לבוא במקום פעילות של אדם שהוכרז פעיל טרור לפי סעיף 2 לחוק איסור מימון טרור".

פול לנדס: בהמשך: "התקשרות של לקוח לשם ניהול מספר חשבונות של אותו לקוח".

פול לנדס: היתה טעות סופר ב-12.

פול לנדס: בסעיף 19: "הצהרת לקוח לפי סעיף 5".

פול לנדס: כאן זו התאמה של הסעיף.

דוד רותם: אני לא מבין את 12 מבחינת העברית: "פעילות בחשבון שנפתח עבור השקעה משותפת שנראה כי נפתח רק לצורך ניהול חשבון משותף לשם ניהולו?

דוד רותם: " משהו בעברית לא מסתדר לי.

שרה קנדלר: לא צריך את המילים: "לשם ניהולו".

שרה קנדלר: לא צריך את הסיפא.

שרה קנדלר: רק "לצורך ניהול חשבון משותף".

דוד רותם: תסבירו לי גם את סעיף 13.

פול לנדס: אפשר להוסיף: בלא סיבה הנראית לעין.

דוד רותם: תסבירו לי בכלל מה אתם רוצים בסעיף 13 החדש, 12 הישן: "התקשרות של לקוח לשם ניהול מספר חשבונות של אותו לקוח אצל חברי בורסה.

דוד רותם: ..".

פול לנדס: שאין היגיון שהוא מפצל למעשה בין תאגידים בנקאיים שונים.

דוד רותם: הרגע דיבר יהודה על הגנת הצרכן וכו'.

דוד רותם: אתה לא מבין שכל פעם שאני רואה שיש איזה מבצע בבנק, אני אומר להם שאני פותח שם חשבון, אלא אם כן הם יורידו לי את העמלות.

דוד רותם: אני פותח את החשבון ואני אומר להם להעביר את הכסף.

דוד רותם: מה שקורה שבדרך כלל הם אומרים שהם יתנו לי יותר טוב מהאחרים.

דוד רותם: לחלק גדול מעובדי המדינה יש חשבון בבנק יהב, ועכשיו בבנק דיסקונט.

יהודה שפר: פה מדובר על פיצול שאין לו היגיון עסקי.

דוד רותם: אז תוסיפו שאין בו היגיון עסקי.

פול לנדס: אפשר לכתוב: ללא סיבה הנראית לעין.

דוד רותם: בדיוק, טוב.

אורית שרייבר: הוספנו גם ב-12.

דוד רותם: סעיף 15 לא יכול להיות.

דוד רותם: "פעולה ראשונה שיזם הלקוח לאחר 17 באוגוסט 2003 בחשבון מנוהל שלפני ה-17 בפברואר בלי שהלקוח זוהה פנים אל פנים.

דוד רותם: אתם עכשיו רוצים לדרוש מהם ללכת ל-2003 לבדוק.

דורית ואג: יש שם גם פעמיים את המילה "הלקוח".

דוד רותם: מה אתם רוצים לבדוק?

דוד רותם: האם את זה שהם יבדקו עכשיו את הפעולה הראשונה ב-17 באוגוסט 2003?

שרה קנדלר: הם יודעים את זה כי אלו לקוחות שהם לא זיהו אותם.

שרה קנדלר: הם לקוחות מוקפאים אצלם כי הם לא זיהו אותם על פי הצו הראשוני.

יהודה שפר: חשבונות שכבר הוקפאו בעבר מכוח הוראות הצו הקודם, לא משהו חדש.

דוד רותם: למה אתם מסבכים לנו את החיים?

דוד רותם: תכתבו: פעולה ראשונה של לקוח בחשבון שהוקפא, נקודה.

שרה קנדלר: לא, אבל המילה "הוקפא" לא תהיה ברורה.

שרה קנדלר: צריך להגיד מתי.

פול לנדס: צריך להבין למה הוא הוקפא.

פול לנדס: ההקפאה היא רק בגלל נושא הזיהוי.

דוד רותם: כתוב: "בלי שהלקוח זוהה הלקוח פנים אל פנים".

דוד רותם: יש פה את המילה "לקוח" פעם אחת יותר מידיי.

פול לנדס: בסדר, בלי שהלקוח זוהה פנים אל פנים.

דוד רותם: 16 הוא דבר מעניין: "חוסר אכפתיות שמראה הלקוח בנוגע לסיכונים...".

פול לנדס: אלה הדוגמאות שהועלו פה בדיון.

פול לנדס: זו בדיוק הדוגמה שאלחנן דיבר עליה.

דוד רותם: ב-19, איך הם צריכים לדעת שהפרטים שמסר בה אינם זהים לפרטים שמסר לתאגיד הבנקאי או לחבר הבורסה.

פול לנדס: אם הוא יודע.

פול לנדס: הרי הוא צריך להצהיר בצו שהפרטים שהוא מסר הם פרטים שהם תואמים לבנק.

פול לנדס: מצב שבו, למשל, הוא לא מוכן להצהיר, והוא מתחמק מהצהרה, הוא מצב שמדליק נורה אדומה שהפרטים שהוא מסר הם לא זהים.

דוד רותם: האם משפחות הפשע הן כל כך מטומטמות ויתחמקו מהצהרה?

פול לנדס: ראשית, כן.

פול לנדס: יש משפחות פשע מאוד מתוחכמות.

פול לנדס: אבל, מספיק שאתה מגייס מישהו שהוא איש מקצוע מצוין שהוא יכול לתת את הייעוץ הנכון.

דוד רותם: נכון, ואז הוא אומר: תרשמו את אותם הפרטים, למה אתם עושים שטויות?

פול לנדס: או שהוא אומר להם: פה תצהירו הצהרה שונה.

פול לנדס: אדוני, זה תכנון.

פול לנדס: זה לא מישהו שמגיע למנהל התיקים ונתקל בדברים האלה בפעם הראשונה, ולא רק מנהל תיקים.

פול לנדס: יש פה תכנון מראש, ולצורך העניין עם הקמת חברות.

יהודה שפר: אני רוצה להזכיר לאדוני דברים שאמרתי כאשר דיברנו על הצו הבנקאי.

יהודה שפר: הצווים האלה יוצאים מהנחה שמנהלי התיקים הם בצד של שומרי החוק, ושהם מסייעים לנו.

יהודה שפר: אם הם מבצעים את עבודתם נאמנה, אותו אדם בדוגמה שנתת, צריך להחליט ברגע מסוים האם הוא חוצה את הקווים או לא.

יהודה שפר: אם הוא איש קש שהוא צריך להצהיר עכשיו הצהרת שקר - - -

דוד רותם: והוא כבר הצהיר אותה בבנק.

יהודה שפר: לא, בבנק איש הקש שפותח את החשבון מצהיר איזושהי הצהרה סתמית.

דוד רותם: שאין נהנים.

יהודה שפר: יכול להיות שהיא מתאימה אפילו לקונטקסט.

קריאה: אין סיכוי.

יהודה שפר: פה אנחנו דורשים מהאנשים לעבור את הקווים, ואנחנו דורשים גם ממנהל התיקים לברר ולהחליט באיזה צד של המתרס הוא.

דוד רותם: מנהל התיקים אומר לו: אדוני, תמלא בבקשה את כל הפרטים כמו שמילאת בבנק, והוא ממלא.

יהודה שפר: ואם הוא מסרב, כמו שאמר פול, או שהוא מצהיר - - -

אלון אלפרט: ואם הוא לא סרב, והוא סימן שזה אותו הדבר, אבל בפועל זה לא אותו הדבר?

יהודה שפר: ואתה יודע שזה לא אותו הדבר?

אלון אלפרט: איך אני יודע?

יהודה שפר: אם אתה יודע.

יהודה שפר: אם אתה לא יודע, אתה בסדר גמור.

יהודה שפר: אם אתה יודע אז באותו הרגע אתה חוצה את הקווים.

יהודה שפר: אם אתה לא יודע, אתה לא יודע.

יהודה שפר: אף אחד לא בא אליך בטענות.

דוד רותם: צריך להוסיף ב-19: ככל שידוע לו, ככל שפרטים אלו ידועים אלו.

פול לנדס: זה ברור שזה ככל הידוע לו.

דוד רותם: כדי שהם יישנו טוב בלילה.

קריאות: אין בעיה.

קריאות: זו הכוונה האמיתית.

קריאות: כתוב, נכתב.

דוד רותם: כתוב, גמרנו.

רונן סלומון: צריך לברר מול הרשות, האם בירור צורכי לקוח לפי חוק זה גם פוטר אותנו מבירור צורכי לקוח לפי חוק הסדרת העיסוק, או שאפשר לאחד את שני הבירורים לצורכי לקוח?

רונן סלומון: זה לא ייעוץ משפטי כי עכשיו יש פה כפילות.

רונן סלומון: העניין הוא לגבי איחוד השאלונים.

שרה קנדלר: אין שום בעיה, כל עוד מופיעות גם השאלות של ההליך לפי חוק הייעוץ, גם הליך לפי צו איסור - - -

דוד רותם: טוב.

דוד רותם: רבותי, האם יש עוד משהו?

פול לנדס: זהו.

דוד רותם: האם אפשר לאשר?

דורית ואג: אושר פה אחד.

דוד רותם: הכול פה אחד.

דוד רותם: תודה רבה.