ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 18, פרוטוקול מספר 195, 2010-05-12 09:00

דוד רותם: אני פותח את הישיבה.

דוד רותם: פול, בהכרת בעל חשבון, כשאתם אומרים "בירור מקור הכספים שאמורים להיות מופקדים בחשבון", מה זה בירור?

דוד רותם: השאלה אם אתם מתכוונים רק שאני אשאל אותו, או שצריך - -

קריאה: לשאול אותו.

דוד רותם: בסעיף (ב) אתם עשיתם את האיחוד הזה, אבל לפי מה שכתבתם עכשיו, הוא צריך לקבל שני אישורים: הוא צריך אישור "מנושא משרה וכן מי שכפוף ישירות למנכ"ל".

קריאה: צריך לכתוב "לרבות".

דוד רותם: אני רוצה לדבר על הסיפא של (ב): "התברר במהלך ההתקשרות כי בעל חשבון הוא איש ציבור זר, לא יבצע חבר בורסה פעולה בחשבון עד לקבלת אישור כאמור להמשך ההתקשרות".

דוד רותם: עליתי בדרגה ונהייתי ניצב משנה בסיקוריטטה.

דוד רותם: נתתי הוראה לבצע פעולה של רכישת ניירות ערך, לא רכשו בגלל ההוראה הזאת, ונתברר שלמחרת זה עלה ב-38%, לא קנו לי, אני רוצה לתבוע.

דוד רותם: אני תובע על אי-קיום הוראה.

דוד רותם: מה ההגנה של חבר הבורסה, שהוא לא ביצע הוראה?

פול לנדס: חבר הבורסה יכול היה לפנות למנהל הבכיר.

דוד רותם: הוא לא הספיק, אתה רוצה מעכשיו לעכשיו שאני אפנה ואקבל את האישור?

דוד רותם: מי שצריך לחתום לי על האישור, צריך לבדוק דברים, להיות רציני.

דוד רותם: אני מחפש את המקרים האלה.

פול לנדס: אבל זה מקרה קצה, שצריך להיות שילוב של כמה נסיבות, שבדיוק עליתי בדרגה לנצ"מ ובדיוק נתתי הוראה, והרי מדובר על אישור פנימי של הבנק, זה לא הפרסום ברשומות והמתנה 14 יום להתנגדויות.

פול לנדס: אני אביא לך דוגמה, אם פנה הלקוח ואמר לו: יש לי מניעה פנימית.

פול לנדס: הוא יגיד לו: אני בסיכון, אתה צריך לדאוג לזה כמה שיותר מהר.

פול לנדס: אם הוא לא מוצא את זה, הוא בחשיפה.

פול לנדס: אבל אנחנו מדברים רק על מצב שיש crisis וזה עלה מייד.

דוד רותם: בבורסה אתה יודע איך זה הולך, למכור אפילו הוא לא יכול.

דוד רותם: לא יעשה כל פעולה - - -

פול לנדס: וצריך להתגלות לו בדיוק מי הנצ"מ.

דוד רותם: זה מה שקורה, הוא פתאום מתגלה.

דוד רותם: כל הסעיף הזה משהו פתאום התגלה.

דוד רותם: השאלה האם לא כדאי לקבוע פה איזו הוראה, שהוא לא יעשה כל פעולה שמוציאה כסף מהחשבון.

דוד רותם: אבל בוא נאמר: הפקדה לחשבון, מה אכפת לך?

דוד רותם: להפך, ישכב לך יותר כסף שתוכל לשים עליו את היד - - -

פול לנדס: גם פעולה שהיא בתוך החשבון יכולה להיות פעולה שקשורה להלבנת הון ומימון טרור, ולכן ההבחנה בין הוצאת כסף - -

דוד רותם: אין שום ספק, אבל אם מתברר שאני איש ציבור זר ועכשיו אני רוצה להפקיד עוד מיליון דולר, זה שוכב בחשבון תחת פיקוח.

דוד רותם: זה לא להוציא – להוציא משם, אתה אומר: אדוני, אתה מבריח את הכסף, מי יודע מה אתה עושה.

דוד רותם: אבל להכניס לחשבון?

דוד רותם: למה זה צריך להפריע לי?

פול לנדס: לקנות ניירות ערך - -

דוד רותם: למכור ניירות ערך.

פול לנדס: למכור ניירות ערך למשל.

דוד רותם: הכסף חוזר לחשבון.

פול לנדס: לקנות ניירות ערך?

דוד רותם: בסדר, לקנות אני מבין שאתה לא רוצה.

פול לנדס: אגב, יש לנו אינדיקציה לזה.

פול לנדס: אצל הבנקים זה לא עלה, זה היה ב-411 ולא עלתה הבעיה הזאת עד היום.

דוד רותם: אני לא ישבתי פה בבנקים, נכון?

דורית ואג: בגלל זה הוא אומר שאין לו - - -

פול לנדס: לא נודעה לנו בעיה כזאת.

פול לנדס: אם היתה בעיה כזאת, היינו יודעים עליה.

דוד רותם: איפה אנחנו ממשיכים?

פול לנדס: אני רוצה לחזור אחורה למשהו טכני, אבל זה משהו שצריך לתקן אותו, וזאת הגדרת בנק הדואר.

פול לנדס: זה עניין של מערכת פנימית שיש עם חברת הבת.

פול לנדס: אנחנו מוסיפים הגדרה של בנק הדואר.

פול לנדס: זה משהו טכני.

פול לנדס: בישיבה הקודמת הקראנו את סעיף 3.

פול לנדס: למעשה, בנוסח המתוקן סיימנו את סעיף 2, ואנחנו יכולים עכשיו, כמדומני, להתחיל את סעיף 3, רישום פרטי הזיהוי.

דוד רותם: נכון, סעיף 3 החדש.

פול לנדס: אבל אולי למען הסדר הטוב, אני אקריא את ההגדרה של בנק הדואר: "בנק הדואר" – החברה כהגדרתה בחוק הודאר, התשמ"ו – 1986 (בהגדרה זו- החוק) בנותנה שירותים כספיים כמשמעותם בסעיף 1 לחוק, מטעם החברה הבת, כמשמעותה בסעיף 88יא לחוק".

דוד רותם: בסדר.

פול לנדס: "רישום פרטי 3.

פול לנדס: (א) לא יפתח חבר בורסה חשבון בלא שירשום לגבי כל אחד מבעלי החשבון ומורשי הזיהוי החתימה וכן לגבי מי שמבקש לפתוח חשבון, אם אינו אחד מאלה, את פרטי הזיהוי המפורטים להלן ויאמתם כמפורט בסעיף 4".

דוד רותם: תסביר לי מה זה "וכן לגבי מי שמבקש לפתוח חשבון".

דוד רותם: הרי כל הסעיף מדבר על כך שהוא צריך לזהות אותו, למה זה מופיע "וכן מי שמבקש"?

דוד רותם: זה נראה כאילו זה משהו אחר.

דוד רותם: "לא יפתח חבר בורסה חשבון בלא...וכן לגבי מי שמבקש לפתוח חשבון".

שרה קנדלר: אם אינו אחד מאלה: אם אינו בעל חשבון מורשה חתימה, למשל: מיופה כוח מטעם בעל חשבון.

שרה קנדלר: מי שבא לפתוח את החשבון בפועל.

פול לנדס: בדיוק, צריך לדעת מי הפרונט - -

דוד רותם: מי שבא לפתוח חשבון, חותם, לא?

דוד רותם: אז הוא צריך להיות מורשה חתימה.

פול לנדס: לא, לא חותם.

פול לנדס: מי שבא לפתוח חשבון, לרוב מביא אתו את המסמכים של החברה, שהחברה חתמה, שמורשי החתימה בחברה חתמו.

פול לנדס: הרעיון הוא שרוצים לדעת מי האיש - - "וכן לגבי מי שמבקש לפתוח חשבון, אם אינו אחד מאלה, את פרטי הזיהוי המפורטים להלן ויאמתם כמפורט בסעיף 4: (1) שם; (2) מספר הזהות; (3) ביחיד – תאריך לידה ומין; בתאגיד – תאריך התאגדות; (4) מען.

פול לנדס: (ב) לא יפתח חבר בורסה חשבון בלא שירשום לגבי נהנה את הפרטים שבסעיף קטן (א)(1) ו-(2)" – זאת אומרת רק שם ומספר זהות – "רישום הפרטים ייעשה על פי ההצהרה כאמור בסעיף 5; לא היה בידי חבר הבורסה מספר זהותו של הנהנה, לאחר שנקט אמצעים סבירים להשגתו, ירשום במקומו את הפרטים שבסעיף קטן (א)(3) וכן את מדינת האזרחות או ההתאגדות, לפי העניין".

פול לנדס: אגב, באופן עקרוני, הסעיף הזה כבר קיים בנוסח היום.

פול לנדס: "סעיף קטן זה לא יחול – (1) אם מצא חבר הבורסה, בעת פתיחת החשבון, שהמדובר בחשבון לטובת נהנה, שלפי הצהרת המבקש לפתוח חשבון לא ניתן לדעת את זהותו, ופורטה הסיבה לכך שזהות הנהנה טרם ידועה; במקרה כאמור, יפנה חבר הבורסה את תשומת לבו של המבקש לפתוח חשבון, בכתב, לחובתו למסור לחבר הבורסה את פרטי הנהנה מיד עם היוודע זהותו.

פול לנדס: (2) לגבי חשבון שמבקש לפתוח מי שמינה בית משפט, בית דין דתי או ראש ההוצאה לפועל, הרשם לענייני ירושה או גוף רשמי אחר של המדינה שקבע יו"ר רשות ניירות ערך ובלבד שהצהיר על כך; חבר הבורסה יציין את המינוי ברישומי החשבון וישמור העתק מכתב המינוי.

פול לנדס: (ג) לא יפתח חבר בורסה חשבון לתאגיד בלא שירשום לגבי בעלי השליטה בו את הפרטים שבסעיף קטן (א)(1) ו-(2); רישום הפרטים ייעשה על פי ההצהרה כאמור בסעיף 5; לא היה בידי חבר הבורסה מספר זהות, לאחר שנקט אמצעים סבירים להשגתו, ירשום במקומו את הפרטים שבסעיף קטן (א)(3) וכן את מדינת האזרחות".

דוד רותם: בסעיף (ב)(2) אתה לא רוצה לכתוב עורך דין, להוסיף אותו במפורש?

דוד רותם: עורכי דין מחזיקים חשבונות נאמנות מפה עד הודעה חדשה.

פול לנדס: לא, כי עורכי דין לא נמצאים היום תחת רגולציה.

פול לנדס: אגב, היתה ביקורת על העובדה – לא רק ביקורת, אלא אנחנו יודעים שיש בעניין הזה גם בעיות, הרעיון הוא שעורכי דין שהם לא גוף מפוקח הם לא גוף שחלים עליו חובות, והם למעשה יכולים לשמש כפלטפורמה להלבנת הון או למימון טרור, ולכן אי אפשר לתת את הפטור הזה כרגע.

דוד רותם: פה אתה לא נותן פטור.

פול לנדס: זה פטור.

פול לנדס: כתוב "סעיף קטן זה לא יחול".

23591: לפני שאני מקריא את סעיף (ד), קיבלנו הערה לנושא של מנהלי תיקים, אבל אנחנו מחילים אותה גם כאן.

23591: יישמנו אותה במקרה הזה: "(ד) לא יוסיף חבר בורסה לחשבון – (1) בעל חשבון או מורשה חתימה, בלא שירשום לגביהם את פרטי הזיהוי כאמור בסעעיף קטן (א) ויאמתם כמפורט בסעיף 4; (2) נהנה בלא שירשום לגביו את פרטי הזיהוי כאמור בסעיף קטן (ב). (3) בעל שליטה בתאגיד בלא שירשום לגביו את פרטי הזיהוי כאמור בסעיף (ג).

23591: (ה) פתיחת חשבון והוספת בעל חשבון, הוספת נהנה והוספת בעל שליטה תלווה בהצהרה כאמור בסעיף 5; הצהרה כאמור" – וכאן התוספת – "שניתנה בפתיחת חשבון תהיה בחתימת מקור".

23591: אנחנו פה מיישרים קו עם צו הבנקים.

23591: זה תואם את סעיף 2(ה) לצו הבנקים, שלא צריך לעשות הצהרה וחתימת מקור על הכל, אלא רק בפתיחת החשבון.

23591: "(ו) לא יבצע חבר בורסה פעולה החייבת בדיווח לפי הוראות סעיף 12, ושאינה נרשמת בחשבון שמבצע הפעולה רשום בו כבעל או כמורשה חתימה, בלא שירשום את פרטי הזיהוי של מבצע הפעולה כאמור בסעיף קטן (א) על פי מסמך זיהוי כאמור בסעיף 4 או על פי מסמך שהנפיקה מדינת ישראל, הנושא שם, מספר זהות, תאריך לידה ותמונה, וישמור העתק מצולם של מסמך הזיהוי; בפעולה כאמור שאינה נרשמת בחשבון כלשהו של בעל חשבון יאמת חבר הבורסה את פרטי הזיהוי של מבצע הפעולה כמפורט בסעיף 4, בשינויים המחויבים.

23591: לענין פסקה זו" – וזו תוספת שהוספנו - "פעולה" – פעולה המבוצעת במשרדי חבר הבורסה", זאת אומרת: זה לא יחול אצל גוף אחר.

23591: יש לי שתי שאלות.

23591: גם ההוראה בעניין אימות פרטי הזיהוי וגם ההוראה בעניין שמירת מסמכי זיהוי, לכאורה, הן מיותרות.

פול לנדס: עוד לא הגענו לשמירת מסמכי זיהוי.

23591: לא, אני מדבר על ההוראה הספציפית שיש פה בסעיף (ו) לשמור העתק מצולם וכולי, לאמת את פרטי הזיהוי, שכבר מופיעה בהמשך.

23591: אימות פרטי הזיהוי מופיע בסעיף 4(א) וההגדרה של מקבל שירות שנמצאת שם כוללים גם את מבצע הפעולה לפי סעיף 3(ו) וגם לעניין שמירת המסמכים יש ההוראה הכללית בסעיף 10.

פול לנדס: הסיבה לעניין הזה היתה שאנחנו השתדלנו לא לשנות, עד כמה שניתן, מהצו הקיים, כדי שלא יהיו אחרי זה התחבטויות, האם זה משנה את הפרשנות או לא משנה את הפרשנות.

פול לנדס: לכן, גם אם יש חפיפה מסוימת, אני חושב שזה עונה בצורה סבירה על התכלית, שאנחנו לא רוצים שיהיו פערים בפרשנות.

23591: אולי צריך פשוט הבהרה.

פול לנדס: אין בעיה.

דוד רותם: תסביר לי מה שכתוב פה: "על פי מסמך זיהוי כאמור בסעיף 4 או על פי מסמך שהנפיקה מדינת ישראל", איפה יש בסעיף 4 מסמך זיהוי?

פול לנדס: בסעיף 4 כתוב: תעודת זהות או דרכון חוץ או תעודת מסע, יש התייחסות לתעודות, למשל, בסעיף 4(א)(1).

דוד רותם: אתה יודע שיש על פי חוק עוד מסמכים שהם מסמכי זיהוי ולא תעודת זהות.

פול לנדס: לכן כתוב: או מסמך שהנפיקה מדינת ישראל.

פול לנדס: דווקא בעניין הזה הרחבנו.

פול לנדס: אדרבה, "הנפיקה מדינת ישראל", אם זה על פי חוק, זה גם לגיטימי כמסמך זיהוי.

דוד רותם: איפה יש מסמך אחר חוץ מתעודת זהות?

פול לנדס: בסעיף (ו) שורה חמישית: "או על פי מסמך שהנפיקה מדינת ישראל".

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: "(ז) לא יבצע חבר בורסה פעולה שאינה חייבת בדיווח לפי סעיף 12, ושאינה נרשמת בחשבון שמבצע הפעולה רשום בו כבעל או כמורשה חתימה בלא שיזהה את מבצע הפעולה וירשום את שמו ואת מספר זהותו על פי מסמך זיהוי כאמור בסעיף 4; או על פי מסמך שהנפיקה מדינת ישראל הנושא שם, מספר זהות, תאריך לידה ותמונה; בסעיף קטן זה, "פעולה" – פעולה במזומנים, שסכומה 10,000 שקלים חדשים או יותר או פעולה אחרת שסכומה 50,000 שקלים חדשים או יותר.

פול לנדס: לענין פסקה זו "פעולה" – פעולה המבוצעת במשרדי חבר הבורסה.

פול לנדס: (ח) לא יבצע חבר בורסה פעולה של העברה אלקטרונית מישראל לחוץ לארץ, בסכום העולה על 5,000 שקלים חדשים בלא שירשום, בכל אחד ממסמכי ההעברה, את פרטי מקבל השירות יוזם ההעברה, לרבות שמו, מספר חשבונו ומענו, וכן את פרטי הנעבר, לרבות שמו, ומספר חשבונו; בוצעה העברה שלא מחשבונו של מקבל השירות או שלא אל חשבונו של מקבל השירות, ירשום חבר הבורסה את מספר הזהות של יוזם ההעברה או הנעבר, לפי העניין.

דוד רותם: 1,000 דולר?

דוד רותם: מה קרה?

דוד רותם: אני לא מבין, אני מלבין 1,000 דולר, או שאני מממן טרור ב-1,000 דולר?

דוד רותם: 50,000 הייתי מבין.

פול לנדס: למעשה, זה במסגרת הסטנדרט, כשהסטנדרט מדבר על wire transfer.

פול לנדס: wire transferזה למעשה העברה של כספים לחוץ לארץ, כששם ה-CTD, הנושא של הכרת הלקוח, הוא מסכום של 1,000 דולר או יורו, ולכן מדובר על 5,000 ש"ח.

פול לנדס: אגב, מדובר למעשה על הפרטים.

דוד רותם: לא הכרת הלקוח, הכרת הלקוח כבר עשית כשפתחתי את החשבון.

דוד רותם: עכשיו אני רוצה לשלוח 1,000 דולר.

פול לנדס: לא, הפרטים.

פול לנדס: אגב, אם אתה לשלוח, אין בעיה, כי ממילא לחבר הבורסה יש פרטים שלך.

פול לנדס: אתה לא צריך לתת לו בנוסף את הפרטים.

דוד רותם: לא, אבל אתה רוצה שירשום בכל אחד "ממסמכי ההעברה את פרטי מקבל השירות יוזם ההעברה, לרבות שמו, מספר חשבונו ומענו, וכן את פרטי הנעבר, לרבות שמו, ומספר חשבונו".

פול לנדס: כן, כשזה כבר נעשה בפועל לפי כללי ה-Swift, שחלים מנובמבר 2009.

פול לנדס: מנובמבר 2009 יש ביקורת בנושא הזה – אני אומר שזה נעשה בפועל.

דוד רותם: אני רוצה לחיות.

דוד רותם: כל ראשי התיבות שאתם נותנים לי כל יום שני וחמישי – ברוך השם, את ה-OECD אתם כבר לא יכולים להזכיר, זה נגמר לכם.

דוד רותם: את ה"תענוג" הזה לקחו לכם, קיבלו את ישראל, די...

קריאה: יכולים עוד להוציא את ישראל.

קריאה: ..

דוד רותם: לא, אי אפשר, אתה לא מכיר את התקנון שם.

דוד רותם: להוציא אי אפשר שם.

דוד רותם: משם "משורה משחרר רק המוות", זה הימנון בית"ר.

דוד רותם: בוא נאמר, צריך לעבוד בהגיון.

פול לנדס: אין עם זה בעיה.

דוד רותם: יש עם זה בעיה, כי אתה רוצה שבכל מסמך אני אציין ואני ארשום.

דוד רותם: בחייכם, אתם יודעים מה?

דוד רותם: כל יערות הגשם - -

פול לנדס: לא, זה לא יערות הגשם.

דוד רותם: אני צריך מסמכי העברה?

פול לנדס: לא, זה לא יערות הגשם.

פול לנדס: "סוויפט" זה מערכת ממוחשבת, זה נמצא כבר כקובץ.

פול לנדס: אגב, הם לא התנגדו לזה, כי הם עושים את זה בפועל.

דוד רותם: זה לא מעניין אותי מה שהם התנגדו.

דוד רותם: אני רוצה לחיות בהיגיון, אני לא חי לפי מה שהם רוצים.

דוד רותם: אני רוצה לתת הוראה להעביר כסף, אז אני צריך לחתום על מסמך.

דוד רותם: לפי כל כמות המסמכים שאתם דורשים בצו הזה, תאמין לי את יערות הגשם יכרתו רק בשביל להכין נייר לטפסים שלכם.

פול לנדס: אבל אתה לא צריך לחתום על מסמך.

פול לנדס: אם יש לך אפשרות לתת, למשל, הוראה טלפונית.

דוד רותם: אין לי אפשרות.

פול לנדס: למה לא?

דוד רותם: למה – אני מפגר, אין לי מחשב, אין לי אינטרנט, אני לא יודע להתעסק בדברים האלה, אני בקושי יודע להפעיל את הפלאפון שלי.

דוד רותם: מה אתה רוצה ממני?

דוד רותם: עזוב, יש פרטים שלי, יש לך הכל, אז למה אתה צריך עוד פעם שאני אציין את זה ואציין את זה ואציין את זה?

פול לנדס: בטופס שמוציא חבר הבורסה, כשאתה מגיע למשרדי חבר הבורסה, כמו שאתה אומר, ואתה חותם על הטופס, ממילא זה מופיע על הטופס, הפרטים הבסיסיים – השם שלך כתוב.

פול לנדס: למעשה, היום כשנכנסים לבנק, ואני מדבר על בנק, וחותמים על איזשהו טופס, ממילא הפרטים מופיעים על הטופס, כי המחשב מוציא את פרטי הלקוח, אז פרטי הלקוח אלה הפרטים האלה.

פול לנדס: הוראה לביצוע פעולה גם היום נעשית, רק צריך לוודא שיש כל הפרטים האלה.

פול לנדס: אגב, כפי שאמרתי קודם, אני גם סבור שרוב ההוראות האלה לא יהיו הוראות של חתימה על hard copy, אלא יהיו הוראות אלקטרוניות, ולכן ממילא זה עובר קובץ.

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: "(ט) בפעולה של העברה אלקטרונית מחוץ לארץ ישראל, ירשום חבר הבורסה את הפרטים כאמור בסעיף קטן (ח), ככל הידוע לו. (י) בפעולות כאמור בסעיפים קטנים (ח) ו-(ט) המבוצעות באמצעות חשבון קורספונדנט, יוודא חבר הבורסה כי כל המידע אודות יוזם ההעברה מועבר למוסד הרספונדנט".

דוד רותם: איפה נמצא הרספונדנט?

פול לנדס: הרספונדנט נמצא בחוץ לארץ.

פול לנדס: אדוני, אני מביא את הדוגמה שאדוני רוצה לטוס לדרום אמריקה, והוא צריך לעשות קונקשיין במדריד, אז מדריד היא הקורספודנט.

פול לנדס: הבנק, האמצע, יש לו חשבונות גם של הבנק הרספודנט – רספונדנט זה הקצה – יוזם ההעברה ויש לו גם של בנק מקבל ההעברה.

פול לנדס: למעשה, הקורספונדנט הוא חוליה חשובה והוא גם מוקד סיכון, במצב שבו מישהו רוצה להסתיר את הכספים, הוא מעביר את זה דרך כמה קורספונדנטים, ובסוף אתה לא יודע מי יוזם ההעברה.

פול לנדס: לכן הרעיון הוא שהשרשרת של ההעברה חייבת להתבצע באופן שאותו מוסד מעביר את הפרטים הלאה למוסד הרספונדנט, בהנחה שהוא קורספונדנט.

דוד רותם: ואיך אתה תדע למי הוא העביר את זה?

דוד רותם: הרי אתה שם לא יכול לפקח, אתה סומך על כך שההם ב-WTWH, יפקחו על זה.

פול לנדס: הרעיון הוא שחייב להיות פיקוח.

פול לנדס: זה נכון מה שאדוני אומר, ויותר מכך, אם אותה מדינה היא מדינה בסיכון, זה משליך על הפעולות שחברי הבורסה צריכים לעשות.

דוד רותם: זה בסדר, אבל אתה דורש ממנו להעביר את כל המידע גם - איך אתה יכול לפקח על זה?

דוד רותם: מה זה מעניין אותך מה שיש אצל הרספונדנט או אין אצל הרספונדנט?

פול לנדס: כי הרספודנט צריך לוודא גם מה מקור הכספים.

דוד רותם: אתה דואג לו שהוא יבדוק?

דוד רותם: מה זה עניינך?

דוד רותם: זה בנק בחוץ לארץ, זה גוף בחוץ לארץ, שאתה לא יכול לדבר אתו בכלל.

דוד רותם: אם הוא במדינת סיכון, בוודאי שאתה לא יכול לדבר אתו.

פול לנדס: אתו אני לא מדבר, אבל עם ה-FIU של אותה מדינה אני מדבר.

דוד רותם: אם יש שם דבר כזה.

פול לנדס: כן, אם יש.

פול לנדס: אגב, ב-EGMONT יש 116 FIUs.

פול לנדס: כל מדינה מתוקנת, דבר ראשון עושה FIU.

פול לנדס: אדוני יכול לשאול מה רמת ה-FIU, שזו גם שאלה, אבל מדינה שרוצה להיות compliant, לפחות באלמנט הבסיסי צריכה שיהיה לה FIU.

פול לנדס: גם סעיף 4, 99% ממנו חוזר על מה שהיה בצו הקודם: "אימות פרטים 4.

פול לנדס: (א) חבר בורסה יאמת את פרטי הזיהוי של מקבל השירות בפעולות כאמור בסעיף 3(א), ודרישת (ד)(1) ו-(ו) ויקבל לידיו מסמכים, כמפורט להלן: מסמכים (1) לעניין רישום פרטי הזיהוי שבסעיף 3(א)(1) עד (3) של יחיד שהוא תושב- תעודת זהות או העתק מאושר שלה" - -

דוד רותם: פה אתה צריך להוסיף: או כל מסמך רשמי אחר של מדינת ישראל – כמו שעשית בסעיפים הקודמים.

דוד רותם: אתה אמרת לי: בסעיפים הקודמים "או מסמך רשמי של מדינת ישראל".

דוד רותם: פה אתה מכריח תעודת זהות.

עדי שני: במנהלי תיקים יש את זה.

שרה קנדלר: לא, כי זה במקום השוואה עם מרשם האוכלוסין - -

דוד רותם: לי בכלל אין תעודת זהות.

דוד רותם: כשניסיתי לעלות למטוס, היתה לי בעיה.

דוד רותם: אתן לך דוגמה.

פול לנדס: אגב, זה מופיע בכל הצווים.

דוד רותם: אני יודע, פה זה לא מופיע.

דוד רותם: אני אתן לך דוגמה למה אני שואל את זה.

דוד רותם: חוק חסינות חברי הכנסת אומר שתעודת חבר כנסת תשמש כפעולה לזיהוי על פי כל דין.

דוד רותם: אני בא לפתוח, אין לי תעודת זהות.

דוד רותם: אני מראה את תעודת חבר הכנסת שלי, הוא פותח לי או לא?

פול לנדס: אדוני, אנחנו נבדוק את זה.

דוד רותם: תבדוק, כי במקומות אחרים אמרת או מסמך רשמי אחר, רשיון נהיגה וכולי.

לילך וגנר: לא נגענו בסעיפים האלה.

לילך וגנר: אלה הסעיפים לפי הנוסח שקיים בצו - - -

דוד רותם: אז מה?

דוד רותם: אז אם אני מגלה שבסעיפים הישנים שלכם יש בעיה?

פול לנדס: אנחנו נבדוק את זה, כי יש לזה גם משמעות רוחבית.

פול לנדס: "(2) לעניין רישום פרטי הזיהוי שבסעיף 3(א)(1) עד (3) של יחיד שהוא תושב חוץ - -

דוד רותם: רגע, מה עם הסיפור הזה של ישווה את תאריך הנפקת התעודה עם משרד הפנים וישמור תיעוד של הבדיקה?

דוד רותם: אני שואל אתכם את זה מסיבה אחת פשוטה, היה לי דיון בנושא של מסירת כתבי בית דין, ונתברר שהרישום במשרד הפנים הוא בלגן אחד גדול ואף אחד לא יודע ואתה צריך להזמין.

דוד רותם: חבר בורסה קשור ישירות למרשם האוכלוסין?

פול לנדס: בעניין הזה – ואני חושב שאולי זאת התשובה – האימות צריך להיות אמין, אימות שהוא אפקטיבי.

פול לנדס: ולכן, איך מאמתים?

פול לנדס: לחברי הבורסה יש קישור למרשם האוכלוסין, כך שאין בעיה.

פול לנדס: האימות האפקטיבי זאת השוואת תאריך ההנפקה של תעודת הזהות עם תאריך ההנפקה שמופיע במשרד הפנים, ואני אסביר גם למה.

פול לנדס: התפרסם לא מכבר על כמות תעודות הזהות שיש בישראל.

פול לנדס: תעודת זהות שהיא מזויפת, קשה לזייף את תאריך ההנפקה, ואני אסביר מדוע.

פול לנדס: אם מישהו גנב לו את תעודת הזהות או הוא איבד את תעודת הזהות והוא מוציא תעודת זהות חדשה, ומי שגנב או מצא את תעודת הזהות למעשה מחליף תמונה ורוצה להשתמש בתעודת הזהות, תאריך ההנפקה שיופיע על תעודת הזהות המזויפת או הגנובה לא יתאם את תאריך ההנפקה שמופיע במרשם האוכלוסין.

פול לנדס: ולכן האימות האפקטיבי ביותר הוא אימות באמצעות תעודת זהות אל מול מרשם האוכלוסין, ולכן צריך את תעודת הזהות.

דוד רותם: כן, אבל יש לך פה בעיה, כי זה נוגד חוקים אחרים.

פול לנדס: למה?

דוד רותם: כי אני אומר לך שבחוק חסינות חברי הכנסת כתוב שתעודת חבר כנסת משמשת כתעודת זיהוי על פי כל דין, ואתה לא יכול לבדוק שום דבר.

דוד רותם: השאלה היא פשוטה, יש לי תעודת זהות והכל בסדר, אני בא לפתוח חשבון אצל חבר בורסה.

דוד רותם: כמה זמן לוקח לו לעשות את האימות הזה?

דוד רותם: יש לו קשר ישיר עם משרד הפנים?

פול לנדס: כן.

דוד רותם: הם יכולים להיכנס למרשם האוכלוסין?

אלון אלפרט: נכנסים למערכת - - - ובודקים.

פול לנדס: יש לכם טוקן.

דוד רותם: והמרשם במשרד הפנים מעודכן?

דוד רותם: מי פה ממשרד הפנים?

אלון אלפרט: יש בעיות עם המרשם.

דוד רותם: תודה לך.

דוד רותם: יש בעיות?

אלון אלפרט: יש בעיות עם תעודות זהות ישנות, שאין מועד רישום.

אלון אלפרט: יש בעיות, אלה דברים מוכרים וידועים.

דוד רותם: אז איך אתם פועלים?

אלון אלפרט: יש הבהרות שרשות ניירות ערך הוציאה בעניין הזה לגבי אפשרות לבדוק עם מסמכים חליפיים אחרים.

דוד רותם: רשות ניירות ערך לא מעניינת את פול.

דוד רותם: אלון אלפרט: מבחינתנו היא השוטר.

דוד רותם: אבל פול אומר לך דברים אחרים.

דוד רותם: הוא ידרוש ממך דברים אחרים.

שרה קנדלר: אז בוא נוסיף את שיקול הדעת לתוך הסעיף.

פול לנדס: בוא נאפשר ליושב ראש רשות ניירות ערך לקבוע אמצעים חלופיים לאימות.

דוד רותם: ראש רשות לניירות ערך?

שרה קנדלר: לא, ניירות ערך.

פול לנדס: בהתייעצות - -

דוד רותם: בהתייעצות אתך, אז אין שום סיכוי שהוא יעשה משהו.

דוד רותם: אתה תיתן לו הנחות, מה קרה?

פול לנדס: אל"ף, אני פתחתי את הדיון בזה שהיו הערות של חברי הבורסה שקיבלנו, כך שמעשים מדברים בעד עצמם.

פול לנדס: ..

דוד רותם: אתה יודע מה?

דוד רותם: את זה אני מכיר בכל חוק.

דוד רותם: אני קודם מכניס את העיזים, ואחר כך כולם גיבורים גדולים הוציאו אותה.

פול לנדס: אני חושב שבחוק הזה, בצו ובחוקים, אנחנו לא הכנסנו עזים.

דוד רותם: אל תיקח אותי ברצינות בכל דבר.

דוד רותם: ..

23591: הסעיף הזה של שיקול דעת ליושב ראש הרשות נמצא כבר בסעיף (ד).

23591: העניין של דרכי אימות חלופיות כבר נמצא.

שרה קנדלר: צודק, שכחנו.

שרה קנדלר: גם אנחנו הספקנו להתבלבל.

דוד רותם: רגע, סעיף (ד) לא מוצא חן בעיני: רשאי יושב ראש הרשות, "בנסיבות מיוחדות, להורות על דרכי אימות פרטים ודרישת מסמכים חלופיות".

דוד רותם: פה יש מלחמה.

פול לנדס: למה מלחמה?

פול לנדס: מלחמה זה אפילו לא כוח עליון.

דוד רותם: עזוב, אני לא דיברתי על כוח עליון, אני אומר לך "בנסיבות מיוחדות".

דוד רותם: אי אפשר ליצור קשר – חברת הדואר - -

פול לנדס: אפשר להוריד "בנסיבות מיוחדות", אבל לכתוב במקום "בהתייעצות עם ראש הרשות המוסמכת".

דוד רותם: היית מת.

דוד רותם: אבל אני מוכן לוותר על דבר אחר, אתה יודע מה?

דוד רותם: אני מוכן "בהתייעצות עם ראש", רק תמחקו לי בבקשה את ועדת החוקה, חוק ומשפט.

דוד רותם: תאמינו לי, כל שבוע אני אתחיל לדון בהוראות שלו ותגידו לי שאני גם צריך לדון בזה.

קריאה: לא, זה לא קשור.

קריאה: "בהתייעצות עם ראש הרשות המוסמכת", זאת אומרת התייעצות עם הרשות לאיסור הלבנת הון.

דוד רותם: נכון, אני מציע לוותר על "ישלח הודעה מנומקת על כך לוועדת החוקה, חוק ומשפט".

דוד רותם: מה אני עושה עם ההודעות האלה, אתם מבינים?

דוד רותם: אני אתחיל לתייק תיקים?

דוד רותם: עזבו אותי.

פול לנדס: בסדר.

דוד רותם: אני לא מפקח על הסדר, שישלח למבקר המדינה.

פול לנדס: אז כותבים: על אף האמור בסעיף זה, רשאי יושב ראש הרשות, בהתייעצות עם ראש הרשות – אני מבקש להוסיף את מה שהגברת שרה קנדלר מרשות ניירות ערך אמרה.

פול לנדס: למעשה, מה שעושים בפועל, שיתוף הפעולה שיש בין הרגולטורים לבין הרשות הוא שיתוף פעולה מצוין.

דוד רותם: אין לי שום ספק.

פול לנדס: אם כך, אנחנו בסעיף 4(א)(2): "לעניין רישום פרטי הזיהוי שבסעיף 3(א)(1) עד (3) של יחיד שהוא תושב חוץ - דרכון חוץ או תעודת מסע, או העתק מאושר של מסמך זיהוי כאמור; חבר הבורסה ישווה את פרטי הזיהוי עם מסמך נוסף הנושא תמונה ומספר זהות, ובהעדרו – עם מסמך הנושא שם או מספר זהות וכן מען או תאריך לידה, העתקים מצולמים של מסמכי הזיהוי – ככל הנוגע לפרטי הזיהוי – יישמרו אצל חבר הבורסה.

פול לנדס: (3) לעניין רישום פרטי הזיהוי של התאגיד כאמור בסעיף 3(א)(1) עד (3) של תאגיד הרשום בישראל – תעודת הרישום או העתק מאושר שלה; חסר בתעודה אחד הפרטים כאמור – אישור של עורך דין; חבר הבורסה יקבל לידיו וישמור מסמכים אלה או העתקים מצולמים שלהם: (א) העתק מאושר מתעודת הרישום של התאגיד; (ב) העתקים מאושרים ממסמכי היסוד של התאגיד; (ג) אישור של עורך דין על קיום התאגיד, שמו ומספר זהותו; חבר הבורסה רשאי, לחלופין, לאמת את עובדת רישום התאגיד במרשמים המתאימים;

פול לנדס: (ה) העתק מאושר של החלטת האורגן המוסמך בתאגיד על מורשי החתימה לשם ניהול החשבון, או אישור של עורך דין על מורשי החתימה לשם ניהול החשבון;

דוד רותם: אני לא אוהב את המילה "לחלופין" בחוק או בצו.

דוד רותם: "אישור של עורך דין על קיום התאגיד, שמו ומספר זהותו", או בדיקה של חבר הבורסה על עובדת הרישום.

פול לנדס: בסדר, "או חבר הבורסה יהיה רשאי".

דוד רותם: לחלופין כותבים רק בחוזים ובמסמכים לבתי משפט.

דוד רותם: צריך למלא נפח, אז כותבים: לחלופין, לחלופין.

פול לנדס: "(4) לעניין רישום פרטי הזיהוי של תאגיד כאמור בסעיף 3(א)(1) עד (4) של תאגיד שאינו רשום בישראל - על פי מסמך המעיד על רישומו או על פי העתק מאושר ממסמך כאמור, ככל שפרטים אלה מופיעים במסמך" - -

דוד רותם: למה אתם כותבים בכל מקום עורך דין?

דוד רותם: תמיד היה או עורך דין או רואה חשבון.

דוד רותם: נניח שרואה חשבון נותן אישור כזה, לא מספיק לכם?

פול לנדס: אפשר לבדוק את העניין הזה.

שרה קנדלר: אבל זה כל האישורים - - -

דוד רותם: רואי חשבון הם אנשים רציניים.

שרה קנדלר: לפחות כמו עורכי דין.

שרה קנדלר: ..

שרה קנדלר: האם יש חוקים אחרים, שבהם רואה חשבון מאמת מסמכים?

דוד רותם: אני לא יודע.

דוד רותם: אני אגיד לך את האמת, אני יודע שבפרקטיקה היו מאשרים.

אלון אלפרט: בעבר זה היה.

עדי שני: אנחנו החלפנו את כל המסמכים שאישרו רואי חשבון למסמכים שמאשרים עורכי דין.

קריאה: בפרקטיקה אנחנו משתמשים בעורכי דין.

אלון אלפרט: עד הצו ב-2001 רואה חשבון היה מאמת את זכויות החתימה וכדומה.

קריאה: אבל תצהיר למשל הוא לא מאמת.

דוד רותם: תצהיר בוודאי שלא, זה על פי חוק.

קריאה: האם מבחינת

קריאה: כם זה מקובל שנמשיך - - -

עדי שני: זה לא משנה, לפעמים יותר נוח לחברות לעבוד עם - - -

פול לנדס: יש היום כל כך הרבה עורכי דין, צריך למצוא להם פרנסה.

פול לנדס: ..

עדי שני: אז אפשר להוסיף חלופה.

דן אלון: עד שתבדקו ותעבירו למשרד המשפטים, נראה לי שאפשר להשאיר עורך דין.

דוד רותם: טוב, תשאירו עורכי דין.

דוד רותם: אדוני עורך דין?

דן אלון: במקרה.

דן אלון: ..

פול לנדס: "(5) לענין רישום השם של מוסד ציבורי ושל תאגיד שהוקם בחיקוק בחוץ לארץ - הצהרת המבקש לפתוח חשבון, ובתאגיד שהוקם בחיקוק החיקוק שמכוחו הוקם התאגיד, או אישור של עורך דין על קיומו של החיקוק; חבר הבורסה יקבל לידיו מסמכים כאמור בפסקה (3)(ד) ו-(ה), בשינויים המחויבים; חבר הבורסה ישמור מסמכים אלה או העתקים מצולמים שלהם; (6) בגוף מוכר" – ויש הגדרה של גוף מוכר – "לענין רישום השם והמען - הצהרת המבקש לפתוח חשבון, לאחר שחבר הבורסה נוכח לדעת, על פי מסמך, שהמבקש מוסמך לפעול בשם הגוף המוכר; חבר הבורסה ישמור מסמך זה או העתק מצולם שלו; (7) נעשו פעולות לפתיחת החשבון מחוץ לישראל, רשאי חבר הבורסה על אף האמור בפסקאות (2) ו-(4), לרשום את פרטי הזיהוי לפי מסמכי הזיהוי המקובלים בחשבון מן הסוג הזה במדינה שנעשה בה הזיהוי, ובלבד שבמדינה זו קיימת חקיקה המחייבת זיהוי לקוחות; חבר הבורסה ישמור בידיו עותקים מצולמים של מסמכי הזיהוי".

דוד רותם: אני רוצה להכניס בסעיף 7 חובה עליכם להוציא פעם ב-X זמן רשימה, איפה יש חקיקה כזאת ואיפה לא.

דוד רותם: מישהו פה יודע איפה יש חקיקה, חוץ ממך?

דוד רותם: חברי הבורסה, אתם יודעים איפה יש חקיקה כזאת?

דוד רותם: הם יעבדו עליך בעיניים, או שאתה תעבוד עליהם בעיניים.

פול לנדס: אני אסביר למה זה מאוד פשוט.

פול לנדס: דבר ראשון, מה שקיים בצו – ואני חושב שזאת החובה המאוזנת – זה המדינות בסיכון, כשמדינות בסיכון זה משהו שנכון לעקוב אחריו וזה נכון לעדכן את הגופים הפיננסיים, אבל כדי לבדוק אם יש במדינה חקיקה, זה מאוד פשוט.

פול לנדס: אפשר להיכנס לאתר של ה-FATF.

דוד רותם: אתה הרי נמצא באתר הזה כל היום - - -

פול לנדס: אני אסביר גם מה הבעיה.

פול לנדס: כשאנחנו מדברים על חקיקה לעניין זיהוי לקוחות, יש פה שאלה מה רמת החקיקה.

דוד רותם: זה בדיוק העניין.

דוד רותם: כשאתה נותן לי לבדוק את זה ומדובר בקליינט שלי שאני "עושה עליו כסף", מצדי אם באיזשהו מקום אומרים לו: אתה צריך לשאול אותו איך קוראים לך, זה מספיק, כי יש לי הוראה לזיהוי חקיקה.

דוד רותם: אותך זה לא מספק.

פול לנדס: אנחנו מקבלים שאלות - אגב, אבל רק בנושא הזה.

פול לנדס: אני מבין מה שאדוני אומר, אבל זה מטיל נטל כבד על הרשות, כי אנחנו מדברים פה, למעשה, על פלטפורמה של כל המדינות וכל ה-jurisdictions שיש.

דוד רותם: ואתה היחיד שיודע את זה.

פול לנדס: אני אגיד מה הפתרון המאוזן בעיניי.

פול לנדס: אל"ף, יש מדינות, שאין ספק שיש שם חקיקה לעניין זיהוי לקוחות – ארצות הברית, אנגליה, בלגיה, מדינות אירופה, אבל אם יש מדינה או איזה jurisdiction שיש איתה שאלה, שיפנו אלינו ואנחנו נענה.

פול לנדס: אגב, אנחנו עושים את זה.

דוד רותם: זה נטל הרבה יותר גדול.

פול לנדס: אני חושב שלא, כי אני מדבר מתוך ניסיון.

פול לנדס: הפניות שנעשות, לא רק בנושא הזה – נעשות פניות נוספות, המדיניות שלנו ברשות היא שאם גופים פיננסיים פונים ויש להם שאלות, הם מבחינתנו בעדיפות ראשונה ככל שאנחנו יכולים לתת מענה; אני לא מדבר על pre-ruling ואני לא מדבר על מצב שבו אנחנו צריכים להחליף ייעוץ משפטי של הגוף הפיננסי, אלא במצב שיש שאלה, שאלה עניינית, כמו שאדוני ציין.

דוד רותם: האם בטימבקטו יש חקיקה המחייבת זיהוי לקוחות?

דוד רותם: עכשיו תגיד לי: אדוני לא מחליף לך את היועץ המשפטי, שיילך היועץ המשפטי שלך ללמוד את החוק.

פול לנדס: אל"ף, אני יכול להפנות אותו לאתר, ששם בלחיצת כפתור הוא יכול לראות מה המצב.

פול לנדס: בי"ת, אני יכול לשלוח לו את הדוח האחרון של ה-FSRB על אותה מדינה.

פול לנדס: אני יכול לשלוח לו, למשל, אם הוא הופיע באיזשהו מסמך מסוים של גוף רשמי, כמו שאחת המדינות לאחרונה הופיעה, שהוא לא עומד בסטנדרטים הנדרשים.

דוד רותם: לא עומד בסטנדרטים הנדרשים - -

פול לנדס: - - בעניין זיהוי לקוחות.

דוד רותם: כתוב שצריכה להיות חקיקה המחייבת זיהוי לקוחות, ולכן כשאני נותן לך - - -

פול לנדס: אגב, חקיקה מחייבת זיהוי לקוחות זה, למעשה, לבדוק בדוח את המלצה 5, כי 5 זה זיהוי לקוחות.

דוד רותם: לכן אני אומר לך – כדי לסגור את הקופסה, אם הרשות תוציא אחת לשנה רשימה של המדינות שיש בהן, אף אחד לא יוכל להגיד לך: אדוני, כן ידעתי, לא ידעתי.

דוד רותם: בסדר, אבל לא נוח לכם.

דן אלון: למה אי אפשר פשוט את רשימת הארצות בסעיף 5 שאתה מדבר עליו - - -?

פול לנדס: את התוספת של המדינות בסיכון?

דן אלון: כן.

פול לנדס: יש - הרעיון הוא כמו שלילך אומרת, אנחנו מדברים על מדינות ששם יש זיהוי לקוחות.

פול לנדס: התוספת הראשונה של מדינות, אם אני לא טועה, שלא עומדות בסטנדרטים הנדרשים, זה בדיוק ההפך.

דן אלון: בסדר, אז זה הפוך, לא חשוב, העיקר שנדע מאיפה זה בא.

קריאה: להגיד שכל המדינות שלא בתוספת - - -

פול לנדס: אבל זה לא נכון, כי יש מדינה שיכולה לא להיות בתוספת, אבל שב-5 היא קיבלה Non compliance.

קריאה: איך נדע?

פול לנדס: אם יש ספק, שיפנו אלינו, יקבלו תשובה.

שרה קנדלר: זה סעיף שנמצא בצו מתחילתו.

פול לנדס: מה שאדוני מציע, אני מבין מאיפה זה בא, אבל זה מטיל נטל כבד - אגב גם מבחינה תקציבית, כי זה דבר של היקף מאוד גדול של מדינות, שצריך לעקוב אחריו.

דוד רותם: כשאני פונה אליך בשאלה, אתה נותן לי עדיפות ראשונה ואתה ממילא בודק.

דוד רותם: בוא נאמר, שאם יש לך שלוש פניות בשנה, אני חוסך לך את זה שאתה מוציא פעם אחת, אבל בסדר.

שרה קנדלר: - - - כל מדינות העולם.

דוד רותם: אבל הרי אתם יודעים את זה בראש.

פול לנדס: אני גם חושב שהקשר הזה עם מי שפונה הוא קשר בריא.

פול לנדס: אנחנו יכולים לדעת, למשל, מהפנייה אם יש איזה פער מסוים או אם יש איזה נושא שצריך להתמקד בו.

פול לנדס: חלק מהתיקונים כאן זה בעקבות שאלות שנשאלנו.

23591: לגבי קטין, יש נקודה שלא ברורה לי פה.

23591: אני מבין שהרעיון של גיל 16 זה עניין שיש לו תעודת זהות.

פול לנדס: חובה שתהיה לו תעודת זהות.

שרה קנדלר: לא, 16 זה לא חובה, זה רשות - 18 הוא חייב.

23591: הרי יש פה פער של שנתיים.

שרה קנדלר: נכון, בגיל 16 הוא יכול להוציא תעודת זהות, בגיל 18 הוא חייב להוציא.

דן אלון: מה לא מופיע בבנקים?

יהודה טברסקי: הנושא של חתימת מקור ועניין הוספת - - -

דן אלון: אם יש משהו שלא מופיע בבנקים, אני מבקש שלא יופיע גם פה.

פול לנדס: זאת הקלה שמופיעה בבנקים, והיא מופיעה גם כאן.

פול לנדס: "(ב) בסעיף זה, "העתק מאושר" - העתק מתאים למקור המאומת בידי אחד מאלה: (1) הרשות שהנפיקה את מסמך המקור; (2) עורך דין בעל רישיון לעריכת דין מישראל או מאחת ממדינות ה-OECD, או מהמדינה שהנפיקה את המסמך לגביו נדרש אישור של עורך דין, ובלבד שמדינה זו אינה מנויה בתוספת הראשונה".

דוד רותם: האם זה עומד בהוראות חוק לשכת עורכי הדין וחוק הנוטריונים?

דוד רותם: על פי החוק בישראל, יש דברים שיוחדו למקצוע עריכת הדין, בין היתר נדמה לי שיש שם אישור מסמכים.

פול לנדס: לא, שיוחדו לעורך דין ולא לבעל מקצוע אחר.

דוד רותם: נכון, אתה מדבר פה על אישור מסמך בישראל, שאתה נותן אותו לעורך דין מאחת ממדינות ה-OECD.

23591: זאת לא פעולה משפטית.

דוד רותם: אישור מסמך?

דוד רותם: העתק מתאים לפעמים זה רק לנוטריון, לכן אני שואל האם זה מתאים גם להוראות חוק הנוטריונים.

דוד רותם: זה מסמכי חוץ.

פול לנדס: אנחנו נבדוק את זה.

פול לנדס: למעשה, רוב המסמכים הם מסמכי חוץ, כי אם החברה הואגדה בחוץ לארץ - - -

דוד רותם: זה נכון, לפעמים כשרוצים לקבל את תעודת הרישום הישראלית, אומרים: אדוני, תחתום, זה מתאים למקור – זה בסדר.

דוד רותם: אבל כשאתה מדבר על מסמכי חוץ, נדמה לי שזה ייוחד בחוק לנוטריונים ולאפוסטיל וכל הדברים האלה.

פול לנדס: אגב, אבל יש גם תיקון של אפשרות לעורכי דין זרים - בקיצור, אדוני, אנחנו נבדוק את זה.

דוד רותם: לא, עזבו את התיקון לעורכי דין זרים.

דוד רותם: יש להם אפשרות להיות רק בדין הזר ולא בדין הזה.

דוד רותם: על פי התיקון, עורך דין זר לא יכול לעשות את זה.

פול לנדס: אדוני, אני יכול לומר לגבי העניין הזה, שאנחנו לא קיבלנו שום הערה של לשכת עורכי הדין.

דוד רותם: זה לא אומר דבר.

דן אלון: לא התכוונת לשנות את החוק שם.

דוד רותם: תבדקו, אם זה תואם, אין לי בעיה עם זה.

דוד רותם: אני לא דואג לעורכי הדין, אני רק לא רוצה שאתם - - -

פול לנדס: אנחנו נבדוק ונשלח הודעה.

פול לנדס: "(3) עובד של חבר הבורסה או עובד של תאגיד קשור כהגדרתו בחוק העיסוק של חבר הבורסה, שבפניו הוצג המסמך המקורי".

דוד רותם: זה הכי טוב.

פול לנדס: "(4) רשות כאמור בסעיף 6 לאמנה המבטלת את דרישת האימות לתעודות חוץ ציבוריות"; "(5) נציג דיפלומטי או קונסולארי ישראלי בחוץ לארץ.

פול לנדס: (ג) חבר בורסה ינקוט אמצעים סבירים" – וכאן היתה הערה של מנהלי התיקים שהוספנו אותה גם כאן – בהתייחס לסיכון הלבנת הון ומימון טרור "לאימות פרטי הזיהוי של נהנה ובעל שליטה בחשבון כאמור בסעיף 4(ב) - (ד), תוך שימוש במידע רלוונטי או בנתונים שהתקבלו ממקור מהימן המניחים את דעתו", והוספנו גם: לצורך כך רשאי חבר הבורסה לאמת את פרטי הזיהוי עם מרשם האוכלוסין.

פול לנדס: "(ד) על אף האמור בסעיף זה, רשאי יושב ראש הרשות" – צריך להוריד את ה"רשאי" השני – בהתייעצות עם ראש הרשות המוסמכת "להורות על דרכי אימות פרטים ודרישת מסמכים חלופיות".

פול לנדס: הורדנו "בנסיבות מיוחדות".

פול לנדס: אגב בסעיף (ג) זה 3(ב)-(ד), ולא 4(ב)-(ד).

קריאה: לפי המספור הישן, זה עוד לא תוקן.

פול לנדס: סעיף 5 – הצהרה על נהנה ועל בעל שליטה.

פול לנדס: אגב, זה גם מופיע בנוסח הקודם.

פול לנדס: הצהרה על 5.

פול לנדס: (א) בעת פתיחת חשבון ידרוש חבר הבורסה מהמבקש לפתוח חשבון הצהרה בחתימת נהנה ועל בעל מקור אם קיים נהנה בחשבון; הצהיר המבקש לפתוח חשבון כי קיים נהנה בחשבון – שליטה תכלול ההצהרה את הפרטים כאמור בסעיף 3(ב) לגבי כל אחד מן הנהנים; נפתח החשבון שלא בידי בעל החשבון, ידרוש חבר הבורסה גם מבעל החשבון הצהרה כאמור לפני ביצוע פעולה בחשבון; ואולם (1) היה הנהנה בלתי ידוע, כאמור בסעיף 3(ב)(1) – יצהיר על כך המבקש לפתוח חשבון; (2) התבקש חבר הבורסה לפתוח חשבון כאמור בסעיף 3(ב)(2), ישמור העתק מהחלטת בית משפט, בית הדין או ההוצאה לפועל המעידה על המינוי; (ב) בעת פתיחת חשבון בעבור תאגיד, ידרוש חבר הבורסה הצהרה מן התאגיד בחתימת מקור או אישור של עורך דין על פרטי הזיהוי כאמור בסעיף 3(ג) לגבי בעל שליטה בתאגיד.

פול לנדס: (ג) בעת ביצוע פעולה כמפורט בסעיף 12, אם נעשתה שלא באמצעות חשבון כלשהו של בעל חשבון, ידרוש חבר הבורסה ממקבל השירות, הצהרה בחתימת מקור אם קיים נהנה בחשבון; הצהיר מקבל השירות כי קיים נהנה בחשבון, תכלול ההצהרה את הפרטים כאמור בסעיף 3(ב) לגבי כל אחד מן הנהנים.

פול לנדס: (ד) ההצהרות כאמור בסעיפים קטנים (א) עד (ג) ייעשו לפי הטופס שבתוספת השניה.

פול לנדס: סעיף 6 – פטור חלקי.

פול לנדס: כאן אנחנו מחקנו את "חבר בורסה רשאי להחליט" והשארנו: "(א) האמור בסעיפים 3(ב), ו-(ד)(2) וכן 5(א) לגבי רישום נהנה בחשבון לא יחול על – (1) חשבון של מוסד ציבורי; (2) חשבון של תאגיד בנקאי, בנק הדואר, מבטח, חבר בורסה, קופת גמל וחברה מנהלת בעבור קופת גמל שבניהולה וחשבון בעבור קרן; (3) חשבון ניירות ערך שגוף מחוץ לארץ מבקש לפתוח בעבור לקוחותיו, לרבות חשבון כספי הקשור במישרין לחשבון ניירות הערך, ובלבד שחלות על אותו גוף הוראות חוק או הוראות רשות מוסמכת המחייבות זיהוי לקוחות לעניין מניעת הלבנת הון ומניעת מימון טרור, והוא הגיש לחבר הבורסה הצהרה על כך; (4) חשבון של גוף מוכר; (5) חשבון בעבור הקדש ציבורי הרשום אצל רשם ההקדשות הציבוריים; (6) חשבון בעבור הקדש ציבורי רבני שניתן לגביו אישור בית הדין הרבני כי הוא הקדש דתי רבני שנועד למטרות ציבוריות, אלא אם כן קיבל חבר הבורסה הודעה מבית הדין הרבני כי האישור בוטל; (7) חשבון שמנוהל למטרות קהילתיות לטובת קבוצה גדולה או בלתי מוגדרת של נהנים, ובלבד שניתן לכך אישור של האחראי למילוי החובות לפי סעיף 8 לחוק; (8) חשבון שמנוהל למטרות קהילתיות לטובת קבוצה גדולה או בלתי מוגדרת של נהנים, ובלבד שהיתרה בחשבון, בסוף כל יום עסקים, וכן כל פעולה בחשבון, אינה עולה על סכום של 50,000 שקלים חדשים".

דוד רותם: תסביר לי את הסעיף הזה.

דוד רותם: אני מייצג קבוצה גדולה למטרות קהילתיות וכולי וכולי, פתחתי חשבון, הכנסתי לשם 50,000 שקל, ביקשתי: תקנו לי מניות חברה זו וזו.

דוד רותם: בסוף יום העסקים, באותו יום, המניות עלו ב-3%, ולכן יש לי שם 51,500.

דוד רותם: מה הוא עושה, הוא שולח לי צ'ק?

פול לנדס: חבר הבורסה אמור להסב את תשומת לבך – אדוני, זה מקרה שהוא אפשרי, אבל - - -

דוד רותם: יש לך מניות?

פול לנדס: כיום לא.

דוד רותם: אני לא מבין אותך, זה יכול לקרות שלוש פעמים ביום.

דוד רותם: מניות עולות, יורדות.

דוד רותם: אדם הכניס 30,000 שקל, קנו לו מניה, המניה עלתה, הוא מעל 50,000 שקל.

פול לנדס: מה שחבר הבורסה צריך לעשות זה להסב את תשומת לבו שהסכום חורג ולפעול בהתאם.

דוד רותם: דהיינו?

דוד רותם: מה לעשות?

דוד רותם: אתה אומר שלגופים כאלה אסור להחזיק יותר מ-50,000 שקל.

פול לנדס: הרעיון של הסעיף הזה נועד לתת הקלה, כי המשמעות היא שמדובר באנשים או בקבוצה שאין לך פרטי נהנים, ולכן ההקלה ניתנה, ובלבד שתיחמנו אותה בסכום שהוא סכום סביר.

דוד רותם: לא, זה בסדר, אבל הסכום הסביר יכול להיות אחת משניים, שאני לא אעשה פעולות ביותר מ-50,000 שקל, או שאני לא אפקיד יותר מ-50,000 שקל, אבל אם הפקדתי 50,000 שקל ואתה יודע את כל הפרטים עליהם, המניות עלו, אז אתה אומר לו: רוץ, תמכור, תשנה, תחליף, תעשה, זה לא עובד במשק כזה.

פול לנדס: אם באופן שיטתי רואה חבר הבורסה שהפעולות שמבוצעות בחשבון הן למעשה פעולות, כמו שאדוני הביא את הדוגמה, שכל פעם למעשה הוא עובד על הרף של 50,000 ש"ח.

דוד רותם: הוא לא עובד.

דוד רותם: עזוב, הוא הכניס פעם אחת 50,000 והמניות עולות.

דוד רותם: מנהל התיקים צריך לסגור לו את החשבון ולהגיד לו: אדוני, תביא את כל המסמכים, כי אתה לא עומד בסעיף הפטור.

דוד רותם: הוא צריך להגיד לו: תמכור את המניות ותיקח את הכסף.

פול לנדס: הוא צריך להסב את תשומת לבו למגבלה להוראה החוקית, ולבקש מהם לפעול בהתאם, מה זה לפעול בהתאם?

פול לנדס: בהנחה שהוא משאיר את החשבון פעיל, להותיר בחשבון סכום של עד 50,000 ש"ח.

פול לנדס: זאת למעשה האינטראקציה של הגוף הפיננסי אל מול הקבוצה.

פול לנדס: אגב, כמו שאומרת עורכת דין שלמון, האופציה זה לבטל את הסעיף, זה לא לתת את הפטור הזה.

דוד רותם: לא, האופציה זה להגיד שההפקדה של 50,000 שקל או פעולה של 50,000 - - -

פול לנדס: לא, אז אתה יכול להגיע לסכומים גדולים, כי כל פעם הוא יהיה עם 50,000, במנות של 50,000.

דוד רותם: לא, הוא לא יכול במנות.

פול לנדס: למה?

דוד רותם: יותר מ-50,000 הוא לא יכול להפקיד בחשבון הזה, כי ברגע שהוא מפקיד 51,000 שקל, גמרנו, בסוף יום העסקים היה יותר מ-50,000 שקל, והוא לא יכול.

דוד רותם: תגביל אותו להפקדה של 50,000 שקל, תגביל אותו לפעילות, אבל אם אדם שם 50,000 שקל בחשבון עבור הרבה נהנים והבורסה עולה ועולה ועולה, אתה אומר לו: תמשוך, תוציא.

דוד רותם: אתה מבין?

דוד רותם: הרי יש לך מעקב, אתה יודע בדיוק כמה הגיעו לשם.

דוד רותם: הגיעו לשם 50,000 שקל, אתה יכול לדעת בדיוק מאיפה הם באו.

דוד רותם: העובדה שהבורסה עושה כסף, ברוך השם.

פול לנדס: יש אופציה אחרת – שהוא לא יבקש להוציא כספים מהחשבון, יתן את שמות הנהנים.

דוד רותם: לא יודע, יש לי 100 נהנים.

פול לנדס: קבוצה גדולה.

דוד רותם: קבוצה גדולה קהילתית - - -

פול לנדס: 100 נהנים זאת קבוצה סגורה – אמנם 100, אבל זאת קבוצה סגורה.

דוד רותם: "למטרות קהילתיות...

דוד רותם: קבוצה גדולה" – תושבי השטחים הכבושים זה מטרות קהילתיות.

דוד רותם: אתה יודע, יש כמה חשבונות כאלה.

דוד רותם: אם אתה לא יודע, אני אספר לך.

פול לנדס: אני חושב שהמגבלה בסעיף סבירה ומאוזנת.

דוד רותם: טוב, אין בעיה.

פול לנדס: "(9) חשבון מסוג אחר שהורה יושב ראש רשות ניירות ערך; קבע יושב ראש הרשות כאמור- ישלח הודעה מנומקת על כך לוועדת החוקה, בתוך 30 ימים מיום קביעתו".

דוד רותם: אתה יכול להוריד את ועדת חוקה, חוק ומשפט.

פול לנדס: אבל בוא נוסיף את ההתייעצות.

דוד רותם: לא, אל תוסיף שום התייעצות, תעזוב אותי.

דוד רותם: אני גם במקומך לא הייתי מוסיף בשום מקום "בהתייעצות".

דוד רותם: אתה יודע מה זה בהתייעצות?

דוד רותם: היי פול, מה אתה אומר על זה?

דוד רותם: הא, אתה מתנגד?

דוד רותם: תודה רבה, ביי.

דוד רותם: התייעצתי אתך.

דוד רותם: לא כתוב "בהסכמה", כתוב "בהתייעצות".

פול לנדס: התייעצות זה לא האקט הפורמלי להרים טלפון, אלא זה דורש לדעת אם יש סיבה לעמדה שונה, מה הנימוקים ולשקול אותם, ובסוף להכריע.

פול לנדס: אדוני - - -

דוד רותם: בלב פתוח ונפש חפצה.

דוד רותם: ..

פול לנדס: "(ב) פתיחת חשבון כאמור בסעיף קטן (א)(7) ו-(8) תותנה בהצהרה לפי הטופס שבתוספת השניה, של המבקש לפתוח חשבון, על המטרה המיוחדת של החשבון; (ג) חדל להתקיים בבעל החשבון אחד התנאים כאמור בסעיף קטן(א)(7) ו-(8), תישלח לו התראה על כך; המשיך בעל החשבון לפעול בחשבון כאמור לאחר שנשלחה ההתראה, לא יבצע חבר הבורסה כל פעולה יזומה בחשבון למעט משיכת היתרה הקיימת וסגירת החשבון ופירעון חובות, אלא אם כן ימלא בעל החשבון הצהרה על נהנים לפי סעיף 5".

23591: אבל אתם מניחים שהוא יודע כשחדל להתקיים תנאי כזה, ואם הוא לא יודע?

פול לנדס: לכן נשלחת התראה.

23591: אם חבר הבורסה לא יודע שחדל להתקיים אחד מהתנאים האלה, איך הוא אמור לדעת?

עדי שני: ביקשנו להוסיף "ככל הידוע".

23591: לא רק זה, הרי יש פה רשימה – חשבון של מוסד ציבור.

פול לנדס: כל מה שאנחנו עושים, תמיד זה ככל הידוע לנו.

אורית שרייבר: יש בחוק הכללי סעיף קטן שאומר: הוא צריך לדעת, לא ככל שידוע לו.

לילך וגנר: - - - פטור מאחריות, פעולות בתום לב, ולכן לא צריך בכל מקום להכניס את זה מפורשות.

פול לנדס: בסעיף (ד) מחקנו את חמש המילים הראשונות: "(ד) האמור בסעיפים 3(ג), (ד)(3) ו-5(ב) לגבי רישום בעל שליטה לא יחול על חשבונות של תאגיד בנקאי, של מבטח, של קרן, של קופת גמל, של חברה מנהלת בעבור קופת גמל שבניהולה ושל חברה שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל-אביב או בבורסה במדינה שהיא חברה ב-OECD וכן על חשבון של תאגיד מסוג אחר שהורה עליו יושב ראש הרשות; הורה יושב ראש הרשות על סוג אחר כאמור" – את זה אנחנו מורידים, הודעה מנומקת.

דוד רותם: בוודאי.

פול לנדס: "בסעיף זה ובסעיף 7, "בורסה" – בורסה לניירות ערך או שוק מוסדר כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.

פול לנדס: (ה) נשלטת חברה בידי חברה כאמור בסעיף קטן (ד), יראו בחברה כאמור בסעיף קטן (ד) בעל שליטה; חשבון 7.

פול לנדס: בפתיחת חשבון קורספונדנט יחולו על אף האמור בפרק זה, הוראות אלה: קורספונדנט (1) חבר הבורסה ירשום את- (א) שם התאגיד, ואם המדובר בשלוחה – גם שם החברה-האם; (ב) לגבי תאגיד זר - שם מדינת ההתאגדות ושם הרשות המפקחת באותה מדינה".

דוד רותם: מה זה שם הרשות המפקחת באותה מדינה?

דוד רותם: למה הכוונה?

דוד רותם: זה כל ראשי התיבות שאתה "זורק" לי כל שלוש דקות?

דוד רותם: הבנתי, בסדר.

פול לנדס: "(ג) מען, מספר טלפון ושמות אנשי קשר; (ד) שם ומען של המחזיקים ב-20% או יותר מאמצעי השליטה בתאגיד, אלא אם כן הרשות המפקחת על התאגיד היא בישראל או באחת ממדינות ה-OECD ומניותיו או מניות חברה השולטת בו נסחרות בבורסה לניירות ערך בישראל או בבורסה באחת ממדינות ה-OECD; לענין זה, "אמצעי שליטה" – כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 ; (2) חבר הבורסה יקבל בעת פתיחת החשבון מסמכים אלה: (א) לגבי תאגיד זר - העתק של הדוח הכספי השנתי האחרון או תמצית מדוח כספי שנתי אחרון שפורסם במאגר מידע ציבורי; (ב) מכתב בקשה לפתיחת חשבון; חבר הבורסה ישמור את המכתב שבע שנים לפחות לאחר סגירת החשבון; (3) בעת פתיחת חשבון קורספונדנט לתאגיד שהתאגד מחוץ לישראל במדינה שאיננה חברה ב-OECD יקבל חבר הבורסה גם את המסמכים המפורטים להלן וישמור אותם שבע שנים לפחות לאחר סגירת החשבון: (א) רישיון מאת הרשות המפקחת; (ב) מסמכי התאגדות; (ג) אחד מאלה: (1) המלצות מבנקים במדינות החברות ב-OECD, שמנהלים חשבון קורספונדנט לתאגיד המבקש לפתוח חשבון אצל חבר הבורסה; (2) מסמך המעיד על כך שהתאגיד המבקש לפתוח חשבון אצל חבר הבורסה מנהל חשבון קורספונדנט בבנקים כאמור, וכן הצהרת התאגיד שחלות עליו הוראות חוק או הוראות הרשות המוסמכת המחייבות זיהוי והכרת לקוחותיו לענין מניעת הלבנת הון ומניעת מימון טרור.

פול לנדס: (4) לא יפתח חבר בורסה חשבון קורספונדנט, אלא אם כן אישר זאת" נושא משרה.

דוד רותם: מחקתם "נושא משרה" וכתבתם "מנהל בכיר".

פול לנדס: אני אומר:

פול לנדס: ניקח את נושא משרה, לרבות מי שכפוף ישירות למנכ"ל.

פול לנדס: "(5) חבר בורסה יפתח חשבון קורספונדנט רק לבנק המורשה במקום שיש לו נוכחות פיזית בו ושבו הוא מנהל עסקים מול לקוחות ואולם, חבר בורסה לא יפתח חשבון קורספונדנט לבנק כאמור אם הוא מאפשר שימוש בחשבונותיו בידי תאגיד שלא מתקיימים בו התנאים האמורים".

23591: אולי אפשר למצוא ניסוח קצת יותר מוצלח?

23591: הניסוח הזה לא ברור, "בנק המורשה במקום שיש לו נוכחות פיזית בו", מה זה "בו"?

23591: הכוונה ברורה, אבל הניסוח לא כל כך.

פול לנדס: אתה צודק, אז אפשר להוריד את המילה "בו": "חבר בורסה יפתח חשבון קורספונדנט רק לבנק המורשה במקום שיש לו נוכחות פיזית ושבו הוא מנהל עסקים".

פול לנדס: בסדר גמור.

פול לנדס: חשבון 8.

פול לנדס: בפתיחת חשבון במערכת סגורה לא יחולו הוראות סעיפים 2 ו-9; חבר הבורסה רשאי במערכת על אף האמור בסעיפים 4(א) ו-5(א) ו-(ב) לרשום את פרטי הזיהוי על פי העתק של מסמכי סגורה הזיהוי, ולקבל הצהרה על נהנה ובעל שליטה שלא בחתימת מקור" - וכאן נוסף לזה: רשאי שלא לאמת את פרטי הזיהוי של מורשה החתימה.

פול לנדס: זה היה לבקשה של חברי הבורסה; "לענין סעיף זה, "חשבון במערכת סגורה" – חשבון המשמש אך ורק לביצוע פעולות רכישה ומכירה של ניירות ערך ונכסים פיננסיים, ואשר מקור הכספים הבלעדי לרכישתם הוא חשבון אצל חבר בורסה אחר או תאגיד בנקאי (להלן- חשבון המקור) הנותן גם את שירותי המשמורת בנאמנות של ניירות ערך ונכסים פיננסיים כאמור ובלבד שהכספים ניירות הערך והנכסים הפיננסיים מועברים בחזרה לחשבון המקור" – נוסיף אחרי המילה "הכספים" פסיק.

פול לנדס: זיהוי פנים אל 9.

פול לנדס: (א) חבר בורסה יזהה את בעל החשבון ומורשה החתימה פנים אל פנים על פי מסמך פנים זיהוי כמפורט בסעיף 4, לפני הפעולה הראשונה של כל אחד מהם בחשבון; לענין זה, "זיהוי פנים אל פנים" - זיהוי על ידי אחד מאלה: (1) עובד של חבר הבורסה או עובד של תאגיד קשור כהגדרתו בחוק העיסוק של חבר הבורסה; (2) בעל רישיון לעריכת דין בישראל; (3) נציג דיפלומטי או קונסולארי ישראלי בחוץ לארץ; (4) רשות שצוינה בסעיף 6 לאמנה לביטול דרישת האימות; (5) עובד של תאגיד בנקאי או של בנק הדואר".

עדי שני: בצו של מנהלי תיקים לא הוספתם עובד תאגיד בנקאי.

עדי שני: לא קיבלתם את זה?

פול לנדס: כשנגיע לצו, נסביר למה.

פול לנדס: "(ב) חבר הבורסה יזהה פנים אל פנים, אדם המבצע פעולה, החייבת בדיווח לפי הוראות סעיף 12, ושאינה נרשמת בחשבון שמבצע הפעולה רשום בו כבעל או כמורשה חתימה.

פול לנדס: לענין פסקה זו "פעולה"- פעולה המבוצעת במשרדי חבר הבורסה.

פול לנדס: (ג) חבר הבורסה ירשום את פרטי האדם שביצע את הזיהוי".

פול לנדס: 10 – שמירת מסמכי הזיהוי.

פול לנדס: כאן ביצענו איזשהו תיקון ליישר קו עם צו הבנקים, וזה היה בעקבות פנייה של מנהלי התיקים דווקא, לכן אנחנו רואים שזה גם רלוונטי לחברי הבורסה: "חבר בורסה ישמור את מסמכי הזיהוי לתקופה של שבע שנים לפחות אחרי שייסגר החשבון, או אחרי ביצוע פעולה כאמור בסעיף 3(ו); שמירת מסמכי הזיהוי, למעט הצהרה שניתנה בחתימת מקור, יכול שתיעשה באמצעות סריקה ממוחשבת בתנאים המפורטים בתקנה 3א לתקנות העדות (העתקים צילומיים), התש"ל – 1969; לענין זה, "מסמכי זיהוי" - כל מסמך שנמסר לצורך זיהוי, אימות" – וכאן הוספנו:

פול לנדס: לרבות הצהרה שניתנה לפי צו זה ומסמכים עיקריים ששימשו את חבר הבורסה להכרת בעל החשבון בהתאם לסעיף 2.

פול לנדס: זה כמו בצו הבנקים, וכאן אנחנו למעשה באנו לקראתם – "והליך של הכרת בעל חשבון, לרבות הצהרה שניתנה לפי צו זה.

פול לנדס: פרק ג': חובות בקרה ודיווח בקרה על 11.

פול לנדס: חבר בורסה יקיים בקרה שוטפת אחר פעולות בעל החשבון לצורך מילוי חובותיו בענין פעילות זיהוי, דיווח וניהול רישומים לפי החוק; בלי לפגוע בכלליות האמור, יקיים חבר הבורסה בחשבון בקרה כמפורט להלן: (1) יוודא כי הפעולות תואמות את אופי החשבון לפי היכרותו עם בעל החשבון;

דוד רותם: תסביר לי את כל הסעיף הזה.

דוד רותם: אני קראתי אותו עד הסוף, תסביר לי אותו, כי אני לא מבין.

פול לנדס: יש צורך לעקוב אחרי הפעילות בחשבון.

פול לנדס: מה הרעיון?

פול לנדס: הגיע לקוח, הכרת אותו, עשית את הפעולות הנדרשות, והוא התחיל לעבוד בחשבון, והוא פועל בחשבון הזה שנים.

פול לנדס: הכרת הלקוח לא מספיקה, כי יכול להיות שהפעילות שיש לו בחשבון היא פעילות שונה מהפעילות שהוא הצהיר עליה בהתחלה.

פול לנדס: הרעיון הוא שפשוט צריך לבדוק את החשבון תוך כדי תנועה לצורך השוואה בין הפעילות הזאת לבין מה שאתה מכיר אצל הלקוח.

דוד רותם: זה לא יוודא, אלא יקיים מעקב או בקרה.

דוד רותם: יוודא פירושו של דבר, שהוא אחראי גם לפעולות שלי, הוא יגיד לי מה כן ומה לא.

דוד רותם: זה לא יוודא, זאת בקרה.

פול לנדס: אגב, בהתחלה זה היה "יקיים".

23591: לא, זה היה "יוודא" כל הזמן.

דוד רותם: אם זה היה "יוודא", זאת טעות מההתחלה.

פול לנדס: "בלי לפגוע בכלליות האמור, יקיים חבר הבורסה בקרה כמפורט להלן", בלי יוודא, "כי הפעולות".

לילך וגנר: העברית לא נכונה.

אורית שרייבר: "יקיים בקרה".

פול לנדס: "יקיים בקרה", בלי "כמפורט להלן".

פול לנדס: אם כך, "יקיים בקרה: (1) כי הפעולות תואמות את אופי החשבון לפי היכרותו עם בעל החשבון".

דוד רותם: בסעיף (2) לא צריך "יקיים בקרה".

23591: "כי הפעולות".

פול לנדס: בסעיף (1) יהיה "כי" ובסעיף 2 "על": "(2) על פעולות ומערכת קשרים של בעל חשבון מול רשימת מדינות וטריטוריות המנויות בתוספת הראשונה; "(3) יקיים בקרה מיוחדת על הפעילות שמתבצעת בחשבון של איש ציבור זר".

דוד רותם: מה זה בקרה מיוחדת?

פול לנדס: הדרישה היא שצריכה להיות בדיקה יותר מוקפדת על חשבון של - - -

דוד רותם: בקרה מיוחדת זה שום דבר, בקיצור לא כתבת פה דבר.

דוד רותם: בקרה מיוחדת, אתה משתמש בסיסמאות בלי שום דבר.

דוד רותם: אם אתה רוצה, תכתוב בקרה יותר קבועה, יותר מהירה, יותר חודשית, אבל בקרה מיוחדת זה מן "מנימוקים שיירשמו", "מטעם מיוחד, מנימוקים שיירשמו".

פול לנדס: ה"מיוחדת" מדברת על שני אלמנטים, גם הדחיפות וגם עומק, לפי הצורך.

דוד רותם: אתה מבין במטריה.

דוד רותם: אני "אהבל", אני קורא את הסעיף הזה ולא מבין מה זאת בקרה מיוחדת.

דוד רותם: תאמין לי, שכשתעמיד את הקליינט שלי לדין, אני אקרקס אותך.

דוד רותם: תכתוב מה אתה רוצה, אל תשתמשו במילים עמומות, זה לא פרסומים בחוץ לארץ.

לילך וגנר: המתודולוגיה זה 6(4): financial institutions are in the business relationship with… They should be required to conduct enhanced ongoing - - -

פול לנדס: enhanced זה מוגבר, אז בוא נכתוב "מוגברת".

דוד רותם: מוגברת ומתמדת זה בסדר.

פול לנדס: מתמדת זה בסדר.

דוד רותם: אז אני יודע מה אתה רוצה ממני.

פול לנדס: "יקיים בקרה מתמדת"?

קריאה: וגם מוגברת.

פול לנדס: אז "בקרה מוגברת".

דוד רותם: כשאתה אומר "יקיים בקרה על פעולות ומערכת קשרים של בעל חשבון", לי יש המון חברים ברשות הפלסטינית, המון, והיא אחת המדינות המנויות בתוספת הראשונה.

דוד רותם: כל פעם שאני אבוא למנהל התיקים שלי, הוא ישאל אותי: מי החברים שלך?

דוד רותם: עם מי שתית קפה?

דוד רותם: מה זאת מערכת קשרים?

דוד רותם: אתה לא רוצה מערכת קשרים של בעל החשבון, אתה הופך אותם למרגלים.

פול לנדס: זאת תכלית החקיקה, אף אחד לא בודק פה את הקשרים החברתיים.

פול לנדס: אין בעיה, "פעולות ומערכת קשרים של החשבון".

דוד רותם: אין מערכת קשרים של החשבון, "מערכת פעולות בחשבון, הקשורה לפעילות עם".

פול לנדס: "על פעולות בחשבון מול - -

קריאה: "- - שבוצעו מול".

אורן לביאן: "על פעולות בחשבון שנעשות".

פול לנדס: "על פעילות בחשבון, המתקיימת אל מול" – "על פעילות בחשבון", לא "פעולות".

פול לנדס: בסדר אדוני, מצאנו את הנוסחה הגואלת לסעיף (2): "על פעילות בחשבון מול מדינות וטריטוריות המנויות בתוספת הראשונה.

דוד רותם: מצוין.

פול לנדס: "דיווח לפי 12.

פול לנדס: חבר בורסה ידווח לרשות המוסמכת על פעולות כמפורט להלן: גודל הפעולה (1) הפקדה בחשבון או משיכה ממנו של מזומנים, בין במטבע ישראלי ובין במטבע חוץ, בסכום שווה ערך ל-50,000 שקלים חדשים לפחות; (2) הפקדת שיקים המשוכים על מוסד פיננסי מחוץ לישראל ופעולה של תשלום שיקים שהוצגו לגביה בידי מוסד פיננסי מחוץ לישראל בסכום שווה ערך ל-1,000,000 שקלים חדשים לפחות; נמצא המוסד הפיננסי במדינה או בטריטוריה מן המנויות בתוספת הראשונה, ידווח חבר הבורסה על פעולה כאמור בסכום שווה ערך ל-5,000 שקלים חדשים לפחות";

דוד רותם: אגב, המילה "חדשים" מיותרת לחלוטין, מה זה שקלים חדשים?

דוד רותם: אין שקלים ישנים, יש רק שקל.

דוד רותם: פעם היה שקל, ואחר כך כששינו אותו זה היה לתקופה מסוימת.

דוד רותם: אין דבר כזה "שקלים חדשים".

23591: זה הניסוח הסטנדרטי.

דוד רותם: זה ניסוח סטנדרטי, אבל הוא טעות, אין דבר כזה שקלים חדשים.

פול לנדס: אנחנו נבדוק את זה.

אורן לביאן: אז מה זה ש"ח?

דוד רותם: אין דבר כזה ש"ח.

פול לנדס: אם צריך, נעשה תיקון רוחב.

פול לנדס: "(3) העברה מישראל לחוץ לארץ או מחוץ לארץ לישראל, באמצעות חשבון, בסכום שווה ערך ל- 1,000,000 שקלים חדשים לפחות; על פעולת העברה אל מדינה או טריטוריה מן המנויות בתוספת הראשונה או העברה ממדינה או מטריטוריה כאמור וכן העברה מחשבון קורספונדנט של מוסד פיננסי שנמצא במדינה או בטריטוריה כאמור או לחשבון כאמור, ידווח חבר הבורסה אם היא בסכום שווה ערך ל-5,000 שקלים חדשים לפחות; (4) העברה של ניירות ערך או נכסים פיננסיים מחשבון לחשבון אחר, בין שהחשבון האחר הוא חשבון אצלו ובין שהוא חשבון בתאגיד בנקאי או אצל חבר בורסה אחר או שהוא חשבון ניירות ערך בחוץ לארץ, בסכום שווה ערך ל-50,000 שקלים חדשים לפחות, למעט פעולה של העברה לנאמן למשמורת; לענין זה, "העברה לנאמן למשמורת" - העברה בשל קניה או מכירה בבורסה של ניירות ערך או נכסים פיננסיים בתמורה להעברת מזומנים, ולהפך, בין חשבון של בעל החשבון אצל חבר בורסה המבצע בעבורו פעולות רכישה ומכירה בבורסה לבין חשבון של בעל החשבון אצל חבר בורסה אחר לשם משמורת בנאמנות; (5) פעולה במזומן שאינה מבוצעת בחשבון כלשהו של לקוח, לרבות הפקדת מזומנים לצורך העברתם מחוץ לישראל או משיכת מזומנים שהתקבלו מחוץ לארץ, שלא באמצעות חשבון, בין במטבע ישראלי ובין במטבע חוץ, בסכום שווה ערך ל- 50,000 שקלים חדשים לפחות וכן על הפקדת מזומנים או משיכת מזומנים כאמור בסכום שווה ערך ל-5,000 שקלים חדשים לפחות, הנעשית אל מול מוסד פיננסי במדינה או טריטוריה המנויה בתוספת הראשונה".

פול לנדס: אגב, תיקון קטן "פעולה במזומן שאינה מבוצעת בחשבון כלשהו של בעל החשבון", לא "של לקוח".

פול לנדס: "(6) האמור בפסקאות (2), (3), (4) ו-(5) לא יחול על פעולה שביצע חבר בורסה עבור חבר בורסה אחר, תאגיד בנקאי, בנק הדואר או לקוחותיהם".

דוד רותם: מה זה "או לקוחותיהם"?

פול לנדס: למעשה, אנחנו לא רוצים שתהיה רגולציה כפולה.

דוד רותם: יש לי תיק ניירות ערך.

דוד רותם: אני אומר לחבר הבורסה: תמכור את הניירות בבקשה ותפקיד לי את הכסף לחשבון שלי.

דוד רותם: הוא צריך לדווח או לא?

דוד רותם: זה יותר מ-50,000 שקל?

שרה קנדלר: כן.

פול לנדס: אתה לא חבר בורסה.

אורית שרייבר: חבר בורסה עושה את זה עבור חבר בורסה אחר.

דוד רותם: או עבור לקוחותיהם.

דוד רותם: אני לקוח של חבר בורסה אחר, אני לקוח של הבנק.

פול לנדס: אפשר להבהיר: או לקוח של כל אחד מאלה או מהנ"ל.

דוד רותם: לא, זה צריך להיות: עבור חבר בורסה אחר, תאגיד בנקאי, בנק הדואר, אף אם הפעולה היא עבור לקוחותיהם.

דוד רותם: להפך, זה הפוך.

פול לנדס: בסדר גמור, אם הפעולה נעשית או מתבצעת.

פול לנדס: "דיווחים 13.

פול לנדס: (א) חבר בורסה ידווח לרשות המוסמכת על פעולות של מקבל השירות, לרבות ניסיון לביצוע נוספים פעולות, שלאור המידע המצוי ברשות חבר הבורסה, נחזות בעיניו בלתי רגילות.

פול לנדס: (ב) בלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף קטן (א), יכול שיראו פעולה מן הפעולות המפורטות בתוספת השלישית כפעולה בלתי רגילה.

פול לנדס: (ג) אין בדיווח על פעולה לפי סעיף 12 כדי לפטור מחובות הדיווח לפי סעיף זה.

פול לנדס: פטור מדיווח 14.

פול לנדס: חבר בורסה יהיה פטור מדיווח לפי סעיף 12 אם הפעולה נעשתה בידי אחד מאלה: (1) מוסד ציבורי; (2) תאגיד בנקאי; (3) בנק הדואר; (4) מבטח; (5) חבר בורסה אחר; (6) קופת גמל וחברה מנהלת בעבור קופת גמל שבניהולה; (7) קרן.

פול לנדס: פרטי הדיווח – אלה, למעשה, האלמנטים הטכניים שכבר מופיעים בצו היום, ואנחנו כבר מקבלים את הפורמט עם הדיווח בצורה הזאת, כך שזה משהו שכבר מתבצע.

פול לנדס: פרטי הדיווח 15.

פול לנדס: דיווח לפי סעיפים 12 ו-13 יכלול פרטים אלה: (1) לגבי החשבון המדווח, אם הפעולה המדווחת בוצעה בחשבון של בעל החשבון – (א) מספר החשבון; (ב) שם החשבון, אם קיים; (ג) תאריך פתיחת החשבון; (ד) כתובת למשלוח דואר; (2) לגבי הפעולה המדווחת – (א) תאריך ביצוע הפעולה כפי שנרשמה בספרי חבר הבורסה".

דוד רותם: עזוב, לך לסעיף (3)(ו), מה זה עניינך?

פול לנדס: אנחנו רוצים לוודא ששם מסוים אצלנו במאגר - נניח שאנחנו מקבלים פנייה מחוץ לארץ לגביו, נניח שאנחנו מצליבים את זה עם מידע אחר; הרי יש מקומות בחוץ לארץ שאין להם מספרי זהות.

פול לנדס: איך אפשר לוודא את זה?

פול לנדס: אפשר לוודא את זה, בהתאם לפרטים אחרים שיש לך על אותו אדם: אל"ף, כמובן, זה השם.

פול לנדס: יש לך אינדיקציות נוספות, אחת האינדיקציות לצורך העניין זה המין, אם מדובר ב-male או ב-female.

דוד רותם: אני לא אוהב את זה, אתה יכול גם להגיד: מספר נעליים, צבע שיער, צורת האוזניים, זה כבר לא "פוליטיקלי קורקט".

פול לנדס: למה?

פול לנדס: כדי לוודא חד-חד ערכית שזה אדם.

פול לנדס: אם אומרים שזה male ואנחנו רואים שהשם הזה זה female, זה רלוונטי.

דוד רותם: אני לא אוהב את זה.

פול לנדס: "איסור גילוי 16.

פול לנדס: גילוי עובדת גיבושו, קיומו, אי-קיומו או תוכנו של דיווח לפי סעיף 13, וכן עובדת קיומו ועיון של דיווח משלים כמשמעותו בסעיף 31(ג) לחוק, עובדת קיומה של בקשה לדיווח כאמור או תוכנו של אחד מאלה, וכן מתן עיון במסמכים המעידים על כל אחד מאלה אסור, זולת למי שמוסמך לכך לצורך מילוי תפקידו בחבר הבורסה, לממונה או למי שהוא הסמיכו, לרשות המוסמכת או לפי צו בית המשפט.

פול לנדס: פרק ד': בדיקת פרטי זיהוי אל מול הרשימה חובת בדיקה 17.

פול לנדס: חבר בורסה יבדוק אל מול הרשימה - אל מול הרשימה (1) אם מצויים בה שם או מספר זהות של בעל חשבון, מורשה חתימה, נהנה ובעל שליטה, בחשבונות המנוהלים אצלו; בדיקה כאמור תיערך כל אימת שהוסף ארגון או אדם לרשימה או הוסף לחשבון בעלים, מורשה חתימה, נהנה או בעל שליטה; (2) אם שמו של מבצע פעולה כאמור בסעיף 3(ו) ו- (ז) מצוי ברשימה; (3) אם שמותיהם של צדדים לפעולה, למעט אלה המנויים בפסקה (1), מצויים ברשימה; לענין זה, "פעולה" – כל אחת מאלה: (א) העברה אלקטרונית מישראל לחוץ לארץ ומחוץ לארץ לישראל או שמקורה ויעדה אינם ישראל אולם בוצעה דרך ישראל; (ב) העברה מישראל למדינה או לטריטוריה מן המנויות בתוספת הראשונה, לרבות באמצעות תשלום שיקים שהציג מוסד פיננסי במדינה או בטריטוריה כאמור; נפרע בפסקת משנה זו הוא מי שרשום כבעל חשבון ברשומה האלקטרונית שצירף מוסד פיננסי כאמור להצגת השיקים.

פול לנדס: (ג) העברה ממדינה או מטריטוריה מן המנויות בתוספת הראשונה לישראל, לרבות באמצעות תשלום שיקים שמשוכים על מוסד פיננסי במדינה או בטריטוריה כאמור, והכל בסכום שווה ערך ל-5,000 שקלים חדשים לפחות".

23591: למה ההבדל בין סעיף (ב) לסעיף (ג)?

23591: למה כשמע

23591: בירים מישראל למדינה בסיכון גבוה חובת הבדיקה היא מהשקל הראשון, וכשמעבירים הפוך זה מ-5,000 שקל?

פול לנדס: בעניין הזה אנחנו נעשה בדיקה נוספת.

פול לנדס: יתקיימו בעניין הזה דיונים.

23591: מה הווה מנה מלכתחילה?

פול לנדס: זה היה בזמנו בדרישה של גופי הביטחון.

פול לנדס: יכול להיות שהעניין הזה ישתנה, אבל אני לא משנה את זה כרגע, כי זה עדיין בדיונים.

פול לנדס: אגב, מבחינתנו אין בעיה להוריד את זה גם כן.

פול לנדס: אני חושב שבאמת אין הגיון מאחורי ההבחנה הזאת, אין שום בעיה להוריד את ה-5,000 שקלים.

פול לנדס: אז אנחנו מורידים את ה-5,000 שקלים?

23591: השאלה אם כשמשווים, משווים כשמורידים את ה-5,000 שקלים או שמוסיפים את ה-5,000 שקלים לסעיף (ב)?

דוד רותם: בסעיף (ב) מוסיפים 50,000 שקלים.

פול לנדס: בנושא של מימון טרור, לבדוק מול רשימה של מוכרזים שצריך לעשות מהשקל הראשון, מה זה דורש?

דוד רותם: זה לא דורש דבר, אז למה כתבתם 5,000?

דוד רותם: רציתם לבחון אם אנחנו בודקים את זה?

פול לנדס: כי זה מה שקיים היום בבנקים, אבל אני חושב שלגבי ה-5,000 שקלים זה נכון גם לגבי העברות לחוץ לארץ וגם לגבי העברות מחוץ לארץ לישראל, לעשות את זה מהשקל הראשון, במיוחד כשהבדיקה תהיה מול רשימת XML.

דוד רותם: אתה צודק.

פול לנדס: "(4) האמור בפסקה (3) לא יחול על העברות כאמור בפסקאות משנה (ב) ו-(ג) בה, אם חבר הבורסה קיבל את ההוראה לביצוע העברה מאת מוסד ציבורי, חבר בורסה אחר, תאגיד בנקאי או בנק ישראל, בין עבורם ובין עבור לקוחותיהם.

פול לנדס: פרק ה': שונות קביעת 18.

פול לנדס: חבר בורסה יקבע מדיניות, כלים וניהול סיכונים בנושא איסור הלבנת הון ומימון מדיניות טרור לצורך מילוי חובותיו בענין זיהוי, דיווח וניהול רישומים לפי החוק, לרבות בנושאים אלה: (1) הליך הכרת בעל חשבון; (2) מעקב אחר איומי הלבנת הון ומימון טרור, הנובעים, בין היתר, מטכנולוגיות חדישות, בפרט אלה המאפשרות ביצוע עסקאות שלא פנים אל פנים.

פול לנדס: ניהול 19.

פול לנדס: (א) חבר בורסה יקיים מאגר מידע ממוחשב על מספרי החשבונות, פרטי הזיהוי של רישומים בעלי החשבון, מורשי החתימה, הנהנים ובעלי השליטה".

פול לנדס: ושמירתם

דוד רותם: איך זה מסתדר עם חוק הגנת הפרטיות ועם חוק מאגרי מידע?

פול לנדס: מה השאלה?

פול לנדס: הוא צריך להירשם כמאגר מידע.

דוד רותם: אז תכתוב פה.

פול לנדס: אבל בחוק הגנת הפרטיות - - -

דוד רותם: אתה לא מבין מה שקורה, אני קורא את זה ואומר: אדוני, חייבו אותי בצו לקיים, אני מקיים, לא מגיש בקשה.

דוד רותם: מחר מעמידים אותי לדין, אני אומר: מה אתם רוצים ממני?

דוד רותם: פה חייבו אותי.

פול לנדס: אבל פה לא קיבלת פטור, וזאת הנקודה, שלא קיבלת פטור מהוראות חוק הגנת הפרטיות.

דוד רותם: קיבלתי חובה שבדין.

פול לנדס: עוד צריך לשמוע את דעתה של הרשות למשפט וטכנולוגיה.

דוד רותם: תבדקו את זה, לכן אני אומר לכם לבדוק את זה.

דוד רותם: אני אשאל אותך שאלה, אם אני הגשתי בקשה למאגר, משרד המשפטים, הרשם לא אישר לי, אני סוגר את העסק שלי?

פול לנדס: אנחנו נבדוק את זה מול הרשות למשפט.

פול לנדס: זה לא מופיע גם היום, אבל אדוני יענה שזה לא אומר דבר.

דוד רותם: אתה יודע כמה שגיאות יש בחקיקה?

פול לנדס: בסדר גמור.

פול לנדס: "(ב) חבר בורסה ישמור את מסמך ההוראה לביצוע פעולה לתקופה של שבע שנים מיום רישום הפעולה בספרי חבר הבורסה; בהעדר מסמך הוראה לביצוע פעולה, ישמור חבר הבורסה את הרשומה הממוכנת המעידה על מתן הוראה לביצוע הפעולה.

פול לנדס: (ג) חבר בורסה ישמור תיעוד בכתב של בדיקת פעילות כאמור בסעיף 11 וממצאיה לתקופה של שבע שנים.

פול לנדס: מסירת 20.

פול לנדס: חבר בורסה ימסור, לפי דרישה, לרשות ניירות ערך או לעובד שהרשות הסמיכה, מסמכים מסמכים ידיעות והסברים בקשר למילוי חובותיו לפי צו זה.

פול לנדס: ידיעות והסברים סייג לתחולה 21.

פול לנדס: חבר בורסה שאינו חבר מסלקת הבורסה בע"מ ושהוא מנהל תיקים ידווח לרשות המוסמכת על פי צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מנהל תיקים למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התש"ע-2009 .

פול לנדס: ביטול 22.

פול לנדס: צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חבר בורסה), התשס"ב – 2001 , למעט סעיף 18 בו– בטל".

דוד רותם: למה עשיתם את זה ככה?

דוד רותם: למה לא לקחתם את סעיף 18, הכנסתם הנה וביטלתם - - -

23591: מעבר לזה, סעיף 18 הוא הוראות מעבר.

שרה קנדלר: עדיין יכולים להיות לקוחות שלא זוהו לפי הצו הקודם, ואנחנו רוצים עדיין לתת להם את אותה הקלה שניתנה להם בצו הקודם, אבל הנסחות זה נסחות של משרד המשפטים.

דוד רותם: זה לא נכון.

דוד רותם: תעבירו את הסעיף הנה - - -

שרה קנדלר: זאת דרישת הנסחות.

דוד רותם: אני יודע, אז מה?

דוד רותם: שיכתבו.

אורית שרייבר: נבדוק את זה שוב, זאת היתה דרישת הנסחות במשרד המפשטים.

23591: זה גם קצת חסר משמעות, שאתה מבטל את הצו - - -

אורית שרייבר: אבל אתה לא יכול להגיד – כי זה לא הצו הזה, זה הצו הקודם.

23591: ומצד שני הצו הקודם מבוטל.

אורית שרייבר: למעט הסעיף הזה.

23591: אבל לסעיף אין משמעות, אם כל שאר יתר הסעיפים בטלים.

דוד רותם: מתי עברו 12 חודש מיום תחילתו של צו זה?

דוד רותם: מתי היתה תחילתו של הצו הקודם?

שרה קנדלר: 2001.

דוד רותם: אז ה-12 חודש כבר עברו מזמן.

שרה קנדלר: לא, אבל אז יש שם הוראת מעבר שמותר לו עדיין - - -

דוד רותם: מה יש לו הוראת מעבר?

דוד רותם: הוראת מעבר באותו צו של סעיף 18 אומרת 18 חודש מתחילתו של הצו ב-2001.

שרה קנדלר: לא יבצע, אבל יש שם הליך מתי הוא כן יכול לבצע.

דוד רותם: אלא אם כן הוא קיים את הוראות סעיפים 2 ו-3, בדיוק כמו שהכנסתם פה.

שרה קנדלר: לא, יש שם עוד הוראה.

עדי שני: אם אין אפשרות להשיג אותו, הוא עדיין יכול - -

דוד רותם: הוא יכול למשוך את היתרה - -

עדי שני: לא, הוא יכול עדיין לעשות פעולות לשמירה על ערך התיק.

דוד רותם: אתם מדברים על סעיף 18(ג).

עדי שני: בנוסח הקודם כתוב: נקט כל האמצעים העומדים לרשותו, עדיין הוא רשאי להמשיך.

דוד רותם: אני הייתי - - -

קריאה: - - - לבדוק את זה שוב מבחינת הנסחות.

פול לנדס: "תחילה 23.

פול לנדס: תחילתו של צו זה 6 חודשים מיום פרסומו.

פול לנדס: הוראת מעבר 24.

פול לנדס: למן תום שנתיים מיום תחילתו של צו זה, לא יבצע חבר בורסה כל פעולה בחשבונות שנפתחו לפני יום תחילתו של צו זה, אלא אם כן קיים את הוראות סעיף 2, בהתאם להיכרותו עם בעל החשבון, למעט משיכת היתרה הקיימת, סגירת החשבון, פירעון חובות וסגירת פעילות בנגזרים לצורך סגירת חשבון.

פול לנדס: לענין זה "פעולה"- פעולה יזומה של בעל חשבון שניתנה לאחר יום תחילתו של צו זה".

דוד רותם: למה לא הכנסת את יתר הסעיפים שב-18, שהוא צריך לשמור על ערך הכסף וכל הדברים האלה?

דוד רותם: בסעיף 18 יש הוראות, שאם האיש לא נמצא ואי אפשר ליצור אתו קשר, צריך לעשות פעולות כדי לשמור על ערך הכספים שבחשבון.

שרה קנדלר: בצו הקודם.

דוד רותם: בצו הקודם.

דוד רותם: ביטלת את הכל חוץ מסעיף 18, אבל את זה לא הכנסת.

שרה קנדלר: סליחה, אני בלבלתי אתכם, הוראת המעבר הזאת היא בצו מנהלי התיקים.

שרה קנדלר: לחברי הבורסה אין הוראה כזאת.

שרה קנדלר: סעיף 18 הוא לצו מנהלי התיקים, כי מנהל תיקים עושה פעולות שלו בתיק המנוהל.

שרה קנדלר: חבר בורסה לא יוזם פעילות בחשבונות של לקוח.

שרה קנדלר: זה לא מה שכתוב פה.

שרה קנדלר: סעיף 18 שקראנו הוא של צו מנהלי התיקים, והוא מאפשר למנהל התיקים להמשיך לעשות פעולות בחשבון.

23591: לאור מה שאת אומרת עכשיו, למה צריך לשמור את סעיף 18 - - -

שרה קנדלר: בצו מנהלי התיקים, כשנגיע לצו מנהלי התיקים.

דוד רותם: "צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חבר בורסה), למעט סעיף 18 בו.

דוד רותם: סעיף 18 של חברי בורסה אומר בסעיף (ג)" - - -

שרה קנדלר: נכון, אני חושבת שההערה שלך היתה נכונה, צריך לבטל את זה.

שרה קנדלר: בצו מנהלי התיקים הדין הוא אחר.

דוד רותם: עזבי אותי ממנהלי תיקים, אנחנו עכשיו בחברי בורסה.

פול לנדס: אתה רוצה להוסיף את (ג)?

דוד רותם: אני רוצה גם את (ג).

23591: אנחנו קודם כל מוחקים את "למעט".

קריאה: לכם יש בעיה שנמחק את זה לגמרי?

אלון אלפרט: אם יש שם הוראת מעבר והם עדיין דברים שמתקיימים, יש חשבונות מוקפאים.

שרה קנדלר: - - - 12 חודשים, זה כבר נגמר.

אלון אלפרט: זה לא שאני סוגר, יש חשבונות מוקפאים, אני לא נותן לו לבצע פעולה.

פול לנדס: אז אין בעיה.

קריאה: אם אנחנו נמחוק את הצו, מה יעשו עם החשבונות שהם הקפיאו?

שרה קנדלר: המקור לזה שמותר להם להקפיא חשבונות בטל, אז כן צריך להשאיר את זה.

דוד רותם: השאלה האם לא צריך להכניס גם פה סעיף כזה, כי הרי יקרה לכם בעוד שנתיים אותו דבר.

קריאה: אנחנו נבדוק את זה מול הנסחות.

דן אלון: לעניין סעיף 24, אנחנו מצפים לקבל מכם איזושהי הצהרה לפרוטוקול.

פול לנדס: סיכמנו בהוראת המעבר, שאם יש צורך, נוסיף סעיף כדוגמת 18.

דוד רותם: בטוח יש צורך, כי בעוד שנתיים תהיה לך אותה בעיה.

דן אלון: ההבנה שלנו היתה שגם מתן תשובות חלקיות על ידי הלקוח - יעבירו את הלקוח, מבחינתנו, לעניין של סיכון.

דן אלון: אבל אנחנו לא חייבים לנטרל את הפעילות שלו.

אלון אלפרט: אנחנו יכולם להמשיך לפעול, אבל מקסימום להעלות את רמת הסיכון ולנטר אותו ברמה יותר הדוקה.

דוד רותם: מה פתאום, זה הפוך לגמרי.

שרה קנדלר: כמו בעת פתיחת חשבון, שמותר לכם לפתוח חשבון למישהו שנותן תשובות, גם אם זה מחייב אתכם לשים אותו ברמת סיכון גבוהה, כך גם לגבי לקוחות עבר.

שרה קנדלר: אם יש חוסר שיתוף פעולה שלו לגבי כל הפרטים, אבל יש לכם תמונה כללית, שמאפשרת לכם לסווג אותו כסיכון כזה או אחר, אתם יכולים להמשיך לטפל לו בחשבון, ואם צריך, נוציא על זה גם חוזר.

דן אלון: ההצהרה מספיקה.

קריאה: וכמובן נשקול דיווח.

פול לנדס: "תוספת ראשונה (סעיפים 4(ב)(2), 11(2), 12(2) ו-(3), 15(2)(ה), 17(3)(ב) ו-(ג) והתוספת השלישית) רשימת המדינות והטריטוריות 1.

פול לנדס: מדינה או טריטוריה המנויה ברשימת ארגון ה-FATF, כמדינה או טריטוריה שאינה משתפת פעולה במלחמה הבינלאומית בהלבנת הון וכן מדינה או טריטוריה שארגון ה-FATF פרסם לגביה הסתייגות" כלשהי "בנוגע לעמידתה בהמלצות הארגון בנושא איסור הלבנת הון ומימון טרור".

23591: האם partly compliant זאת גם הסתייגות כלשהי?

פול לנדס: לא, שימו לב, "פרסם לגביה הסתייגות".

פול לנדס: אנחנו מדברים על פרסומים של ה-FATF, זה נקרא statement שהוא מפרסם.

23591: אז מה אתה בא לרבות כשאתה אומר "כלשהי"?

פול לנדס: מה שאתה מדבר על ה-partially compliant זה דוח, זה דוח ביקורת.

פול לנדס: ה-FATF מפרסם ורסיות שונות של הסתייגויות של מדינות.

פול לנדס: הוא מכניס אותן לקטגוריות שונות, אבל המכנה המשותף הנמוך ביותר של המדינות האלה זה שיש כשלים במשטר - - -

23591: מה נכנס עכשיו שאתה מוסיף "כלשהי", שלא היה נכנס בלי המילה "כלשהי"?

פול לנדס: ההצהרות של ה-FATF.

פול לנדס: אני רוצה להבהיר, שלא יהיו אחרי זה ספקות בעניין הזה.

פול לנדס: "2.

פול לנדס: מדינה או טריטוריה מן המפורטות בפסקה (1) של הגדרת "מסתנן" בסעיף 1 בחוק למניעת הסתננות (עבירות ושיפוט), התשי"ד-1954 .

פול לנדס: 3.

פול לנדס: המדינות או הטריטוריות שלהלן: איראן, אלג'יריה, אפגניסטאן, הרשות הפלסטינית, לוב, מועצת הנסיכויות הערביות המאוחדות, מלזיה, מרוקו, סודאן, סומליה, פקיסטאן, תוניס".

דוד רותם: את סעיף (3) אני לא מאשר.

דוד רותם: זה סעיף גזעני, שימו לב שבחרתם לכם רק מדינות מוסלמיות.

פול לנדס: אל"ף, הרשימה הזאת כבר מופיעה בצו הבנקאי.

דוד רותם: אני אישרתי אותו?

דוד רותם: זה שהיו פה אחרים שיש להם מלחמה עם המוסלמים – אין אף מדינה שהיא לא מוסלמית?

פול לנדס: ממה שאני יודע, כי זה היה לפני תקופתי, זאת רשימה שקיבלנו מגופי הביטחון.

דוד רותם: מה יש במדינות האלה?

דוד רותם: מה יש ברשות הפלסטינית?

דוד רותם: מה, יש שם הלבנת הון או טרור?

דוד רותם: מה יש ברשות הפלסטינית?

דוד רותם: אני לא מבין, יש שם בעיות של טרור?

פול לנדס: תוספת שניה (סעיפים 5(ד) ו-6(ב)) טופס הצהרה על נהנה ובעל שליטה אני………… (שם מלא), בעל מספר זהות ………….

פול לנדס: מצהיר בזאת כי בחשבון מס'…………… אין נהנה בזכויות הגלומות בחשבון זולת בעלי החשבון.

פול לנדס: בפעולה שאינה מבוצעת במסגרת חשבון כלשהו של בעל חשבון, אין נהנה זולת מבצע הפעולה".

דוד רותם: "בפעולה שאינה מבוצעת במסגרת חשבון כלשהו"

פול לנדס: של בעל חשבון, לא לקוח.

דוד רותם: אני לא מבין את העברית.

פול לנדס: יש פסיק אחרי "בעל חשבון".

פול לנדס: "בפעולה שאינה מבוצעת במסגרת חשבון כלשהו של בעל חשבון" – זה הסצינריו, "אין נהנה זולת מבצע הפעולה".

פול לנדס: אפשר להפוך את זה.

דוד רותם: אנחנו מדברים פה על מנהלי תיקים.

פול לנדס: לא, על חברי בורסה.

דוד רותם: מה זה פעולה שמבוצעת שלא במסגרת חשבון?

פול לנדס: למשל מפקיד מזומנים לחשבון של חבר בורסה – לא הוא, לא החשבון שלו.

אורית שרייבר: בעל החשבון.

דוד רותם: עוד יותר טוב, אני מפקיד מזומנים לחשבון של מישהו אחר.

דוד רותם: איך אני יודע אם יש נהנה בחשבון או אין?

דוד רותם: מה זה יעזור, אתה הרי רוצה לדעת שהפקדתי במזומנים חשבון למישהו אחר.

דוד רותם: מה אכפת לך אם יש נהנה בחשבון?

דוד רותם: הרי אני אסמן פה וי, אז מה זה מעניין אותי, אם יש נהנה בחשבון אליו אני מפקיד את הכסף?

דוד רותם: מה אני יודע אם יש לו נהנה או לא?

דוד רותם: משהו לא ברור לי.

פול לנדס: אנחנו נבדוק את זה.

פול לנדס: "החשבון הוא חשבון המנוהל על ידי מי שמינה בית משפט, בית דין דתי או ראש ההוצאה לפועל.

פול לנדס: מצורף כתב המינוי" – וכאן צריך לעדכן את זה למה שסיכמנו עם ראש רשות ניירות ערך ורשם לענייני ירושה – "החשבון מנוהל למטרות קהילתיות לטובת קבוצה גדולה או קבוצה בלתי מוגדרת של נהנים, והיתרה בחשבון בסוף כל יום עסקים וכן כל פעולה בחשבון לא תעלה על סכום של 50,000 שקלים חדשים**; מטרת החשבון היא ________________________________________________ החשבון מנוהל למטרות קהילתיות לטובת קבוצה גדולה או קבוצה בלתי מוגדרת של נהנים (כפוף למתן אישור של האחראי למילוי החובות לפי סעיף 8 לחוק); מטרת החשבון היא ________________________________________________ יש נהנה בזכויות כאמור, אולם פרטי הזיהוי שלו טרם ידועים; הסיבה לכך _____________________________________________________ אני מתחייב למסור את פרטי הנהנה מיד עם היוודע זהותו.

פול לנדס: הנהנים בפעולה/בחשבון הם: שם מספר זהות *תאריך לידה/התאגדות מין _____________ _______________ ________________ ___________ _____________ _______________ ________________ ___________ אין בעל שליטה בתאגיד; בעלי השליטה בתאגיד הם: שם מספר זהות* תאריך לידה/התאגדות מין ____________ _____________ _________________ ___________ ____________ _____________ _________________ ___________ אני מתחייב להודיע לחבר הבורסה בכתב בהקדם האפשרי על כל שינוי בפרטים שמסרתי לעיל.

פול לנדס: ידוע לי כי מסירת מידע כוזב, לרבות אי מסירת עדכון של פרט החייב בדיווח, במטרה שלא יהיה דיווח או כדי לגרום לדיווח בלתי נכון לפי סעיף 7 לחוק, מהווה עבירה פלילית.

פול לנדס: _________________ __________________ תאריך חתימה תוספת שלישית (סעיף 13(ב)) רשימת פעולות שיכול שייראו כפעולות בלתי רגילות 1.

פול לנדס: פעילות שנראה כי מטרתה לעקוף את חובת הדיווח שנקבעה בסעיף 12; 2.

פול לנדס: פעילות שנראה שמטרתה לעקוף את חובת הזיהוי; 3.

פול לנדס: נראה שקיים בחשבון נהנה, בלי שבעל החשבון הצהיר על כך; 4.

פול לנדס: פעילות שבעטיה החליט חבר הבורסה לסגור את החשבון ממניעים של איסור הלבנת הון או איסור מימון טרור; 5.

פול לנדס: פעילות שנראה כי נועדה להחליף פעילות של ארגון שהוכרז התאחדות בלתי מותרת לפי תקנה 84 לתקנות ההגנה (שעת חירום),1945 או ארגון שהוכרז כארגון טרוריסטי לפי פקודת מניעת טרור, התש"ח-1948 או ארגון שהוכרז ארגון טרור לפי סעיף 2 לחוק איסור מימון טרור; 6.

פול לנדס: פעילות שנראה כי נועדה לבוא במקום פעילות של אדם שהוכרז פעיל טרור לפי סעיף 2 לחוק איסור מימון טרור; 7.

פול לנדס: פעילות הנראית חסרת היגיון עסקי או כלכלי, בהתייחס לסוג החשבון או לדרכי התנהגותו של בעל החשבון; 8.

פול לנדס: פעולה בחשבון, בהיקף מהותי, באמצעות מיופה כוח, שאינו רשום בחשבון כמורשה חתימה; 9.

פול לנדס: מספר פעולות בחשבון שבהן, בלא סיבה נראית לעין, נמשכים כספים וניירות ערך סמוך לאחר שהופקדו, שלא במסגרת מהלך העסקים הרגיל; 10.

פול לנדס: העברה בסכום מהותי מהארץ לחוץ לארץ ולהיפך, כאשר הצד האחר לעסקה, מקור או יעד, אינו מזוהה בשם או במספר חשבון; 11.

פול לנדס: הפעולה בחשבון בלתי אופיינית לבעל החשבון או לסוג החשבון, בלא סיבה נראית לעין; 12.

פול לנדס: היקף פעולות יוצא דופן או שינוי משמעותי ביתרת חשבון, בלא סיבה נראית לעין".

דוד רותם: כשאני מחבר את סעיף 7 יחד עם 11, מה שיקרה זה שכשאני אתן הוראות בחשבון שלי, הוא יתחיל לחקור אותי.

פול לנדס: הוא לא יחקור.

דוד רותם: הוא ידווח לך?

פול לנדס: הוא ידווח לי.

דוד רותם: כי אתה אומר "בלא סיבה נראית לעין".

דוד רותם: איך הוא יודע אם זאת סיבה נראית לעין?

דוד רותם: הוא ישאל אותו.

שרה קנדלר: לא, הוא מכיר את הלקוח.

דוד רותם: מה זה מכיר את הלקוח?

דוד רותם: הוא מכיר את הלקוח, אבל הלקוח הזה פתאום שמע שמועה, שחברה מסוימת הולכת לצאת באיזושהי הודעה.

דוד רותם: הוא אומר לו: אדוני, קנה לי מה שאתה רק יכול.

דוד רותם: הוא שואל אותו: מה זה?

דוד רותם: כי אחרת מה הוא ידווח, מה זה קשור אליכם?

קריאה: הוא יגיד לו שזה מידע פנים ואז הוא ידווח - - -

דוד רותם: הוא לא צריך לדווח לכם על מידע פנים, זה בדיוק העניין.

דוד רותם: ..

פול לנדס: "13.

פול לנדס: מספר פעולות בחשבון לאותו יעד או מאותו מקור, בלא סיבה נראית לעין; 14.

פול לנדס: הפקדות מרובות, בלא סיבה נראית לעין, על ידי אדם שאינו בעל החשבון או מורשה החתימה.

פול לנדס: 15.

פול לנדס: ניהול מספר חשבונות אצל חבר הבורסה, שאינו מתיישב עם פעילות בעל החשבון; 16.

פול לנדס: העברות שוטפות ממדינות שאינן משתפות פעולה במלחמה בהלבנת הון, לפי רשימה שמפרסם ארגון ה-FATF והעברות אליהן; 17.

פול לנדס: הצהרה שניתנה לפי צו זה, שנחזית להיות בלתי נכונה; 18.

פול לנדס: פעילות של ארגון שאינו למטרת רווח עם גופים במדינה או בטריטוריה מן המנויות בתוספת הראשונה וכן במדינה או בטריטוריה אשר אין בה חקיקה לעניין מניעת הלבנת הון ומניעת מימון טרור, כפי שפירסם יושב ראש הרשות המוסמכת".

דוד רותם: זה גם אצל הבנקים אותם סעיפים?

קריאה: רובם כן.

פול לנדס: יש פה נציג של איגוד הבנקים.

דוד רותם: תבואו אלי אחר כך, אני אגיד לכם איזה חשבונות צריך מייד לסגור, בלי שאתם בודקים בכלל.

פול לנדס: "19.

פול לנדס: פעילות של ארגון שאינו למטרת רווח שאינה עולה בקנה אחד עם פעילותו של הארגון, ככל הידוע לחבר הבורסה".

פול לנדס: אדוני, איך אנחנו מתקדמים?

דוד רותם: בכפוף לתיקונים, אנחנו מצביעים על הצו.

דוד רותם: בכפוף לדברים שאתם צריכים לבדוק ולחזור אלי, הצו הזה יאושר, רק תביאו לי את הנוסח הסופי וחמש דקות אחר כך הוא מאושר.

פול לנדס: אפשר להתחיל במנהל תיקים?

דוד רותם: לא, השעה 10:45.

דוד רותם: מה שכן, יש לי בקשה, לערוך לי טבלת השוואה של שני הצווים, של זה ושל מנהל הבנקים.

דוד רותם: אם תהיה לי טבלת השוואה, יהיה לי הרבה יותר קל.

דוד רותם: תודה רבה, אני נועל את הישיבה.