ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 18, פרוטוקול מספר 187, 2010-05-03 09:00

דוד רותם: בוקר טוב.

דוד רותם: אנחנו נעסוק בשני צווים שקשורים לאיסור הלבנת הון – חובת זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חבר בורסה ושל מנהל תיקים.

דוד רותם: מי רוצה להסביר לנו את הצווים?

פול לנדס: בוקר טוב, אדוני, בפתח הדברים אני רוצה להודות לוועדה, למנהלת הוועדה, ליושב-ראש הוועדה, על ההתגייסות המהירה לדיון בצווים האלה – צו חברי בורסה וצו מנהלי תיקים.

פול לנדס: יש חשיבות גדולה ביישור קו בסקטור של הרגולטורים בכל מה שקשור ליישום במשטר איסור הלבנת הון ומשטר איסור מימון טרור.

פול לנדס: לגבי הצווים שנמצאים על שולחן הוועדה ניתן מעט היסטוריה לא ארוכה בעניין הזה.

פול לנדס: היתה ביקורת של Moneyval בישראל, שהזכרנו אותה בדיונים הקודמים, שבדקה את ה-deficiencies, את הפערים שיש במשטר איסור הלבנת הון ואיסור מימון טרור בישראל ביחס לסטנדרטים הבין-לאומיים, שמוחלים בצורה אחידה ובצורה שווה בכל מדינות העולם.

פול לנדס: הבדיקה שנעשתה היתה בדיקה מאוד מקצועית, מאוד מעמיקה, והיו רג'קטים שאפשר למצוא גם בדוח עצמו וגם ב-table 1, שזה גם מתייחס לציון שניתן וגם ה- deficiencies שיש בכל אחת מההמלצות.

פול לנדס: מעבר לזה שהפערים האלה נמצאו בדוח של Moneyval, לפערים האלה יש השלכה ברורה על אכיפת המשטר בישראל.

פול לנדס: ולכן יש צורך- - -

דוד רותם: תקרא לי את ההמלצה של Moneyval בעניין הזה.

פול לנדס: יש 40 פלוס 9 המלצות.

דוד רותם: בעניין של הביקורת.

פול לנדס: אני אקרא כל אחת מההמלצות- - -

דוד רותם: תקרא את פסקה 502 בעמ' 105 של הדוח.

פול לנדס: “Financial institutions should be required to obtain information on the purpose and intended nature of the business relationship in a more explicit way.

פול לנדס: Evaluators recommend the Israeli authorities take it into consideration in the amendments of the relevant orders.

פול לנדס: ” בסדר גמור, זה גם מופיע ברג'קט.

דוד רותם: כשאתה קורא את ההמלצה הזאת ואתה קורא את הצו – הדמיון רחוק מאוד.

פול לנדס: אל"ף, הסעיף הזה לא עומד לבד, אלא אנחנו צריכים להסתכל על המלצה 5 שקיבלנו עליה Partially compliant, שזה פחות או יותר 60, שזה לא מספיק.

פול לנדס: אגב, כשיש שתי קבוצות ה- Partially compliant נשאר עם ה-Non-compliant, וה-Largely compliant נשאר עם ה-Compliant.

פול לנדס: יש עוד לא מעט רג'קטים שיש בנושא של הכר את הלקוח, ונתנו לנו את הציון הזה.

פול לנדס: בהקשר של מה שאדוני דיבר עליו, “purpose and intended nature”, זה סעיף 5.2.

פול לנדס: וגם הוא לא עומד לבד, מהסיבה שיש מסמכים בין-לאומיים שמפנים להמלצות ה-AFTF ושה-AFTF גם מפנה אליהם, שהם למעשה משקפים איך הרגולטורים בעולם רואים את הצורך, בין היתר, בנושא הכר את הלקוח.

פול לנדס: יש המסמך של IOSCO, שזה מסמך רלוונטי לדיון כאן, כי זה המסמך של הרשויות לניירות ערך, יש את Basel של הבנקים, יש את IAIS של חברות הביטוח, ולכן צריך לקרוא את הסטנדרט הבין-לאומי בצוותא חדא עם המסמך הזה של ה-IOSCO.

דוד רותם: באיזה מהצווים אתם רוצים להתחיל?

פול לנדס: נתחיל בחברי בורסה.

פול לנדס: צריך להבין שצו מנהלי תיקים בהרבה דברים הוא צילום של צו חברי הבורסה.

פול לנדס: בתוקף סמכותי לפי סעיפים 7(ב) ו-(ג) ו-32(ג) לחוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000 (להלן – החוק), וסעיף 48(א) לחוק איסור מימון טרור, התשס"ה – 2005 (להלן – חוק איסור מימון טרור), לאחר התייעצות עם השר לבטחון הפנים ועם שר המשפטים ולענין סעיף 18, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מצווה לאמור:

פול לנדס: סעיף 1 - הגדרות

דוד רותם: לרבות מה?

פול לנדס: ראש מדינה.

דוד רותם: זו לא ההגדרה.

דוד רותם: אתה בא ומוסיף על משהו.

דוד רותם: על מה אתה מוסיף?

דוד רותם: לרבות זה להוסיף.

פול לנדס: הרעיון של תפקיד ציבורי בכיר- - -

דוד רותם: אם אתה רוצה להגיד "ראש מדינה, נשיא מדינה" וכו', זה בסדר, אבל זה לא לרבות.

פול לנדס: הרעיון שאנחנו לא רוצים שהרשימה הזאת תהיה רשימה סגורה.

פול לנדס: יכול להיות שמישהו בתפקיד ציבורי בכיר, אף אם תוארו שונה.

דוד רותם: אני לא מדבר על זה, אני מדבר על "לרבות".

דוד רותם: לרבות מה?

דוד רותם: לרבות, פירושו של דבר אלה וגם אלה.

פול לנדס: ל"לרבות" יש שני פירושים.

פול לנדס: אחד הפירושים זה מה שאדוני אומר, וה"לרבות" השני זה כאשר ההגדרה היא כל כך ברורה, אינטואיטיבית היא ברורה, ואז אתה מביא דוגמאות של דברים כדי להבהיר שמדובר במשהו שהוא גם נכלל בהגדרה.

פול לנדס: תפקיד ציבורי בכיר זה אינטואיטיבית תפקיד ציבורי בכיר, אדם שנמצא בראש פירמידה, באיזו מערכת ציבורית, ולכן הרעיון היה שאנחנו לא רוצים שהרשימה הזאת תהיה רשימה סגורה.

פול לנדס: "בעל חשבון" - מי שרשום אצל חבר בורסה כבעל חשבון;

פול לנדס: "גוף מוכר" - ועד עובדים או נציגות בית משותף;"

דוד רותם: פול לנדס, כשאתה אומר "ראש מדינה, נשיא מדינה, ראש עיר, שופט, חבר פרלמנט, חבר ממשלה" – הכול אני מבין.

דוד רותם: "קצין צבא או משטרה בכיר" – תן לי דרגה.

דוד רותם: מה זה בישראל קצין משטרה בכיר?

עופר ציוני: סגן ניצב.

דוד רותם: אז תגידו.

דוד רותם: אנחנו מדברים פה על צו שהוא די עדין.

דוד רותם: הוא נכנס לפרטי פרטים של אנשים, הוא נכנס לקישקעס של אנשים, ואנחנו משתמשים בביטויים רחבים.

פול לנדס: שים לב, אדוני, שמדובר ב"תושב חוץ בעל תפקיד ציבורי בכיר בחוץ לארץ"- -

דוד רותם: מה זה חשוב?

פול לנדס: - -לכן יכול להיות שמה שאנחנו מגדירים כקצין צבא בכיר, או קצין משטרה בכיר, סגן-אלוף או סגן ניצב, בחוץ-לארץ ההגדרה היא שונה.

פול לנדס: אנחנו לא יכולים לתחם את מה שרלוונטי אצלנו, כי כמו שציינתי יכול להיות שבמדינה אחרת זה נמוך יותר או גבוה יותר.

דוד רותם: אני חבר בורסה ואני רוצה לפתוח למישהו חשבון, ודרגתו היא רב-פקד במשטרת רומניה.

דוד רותם: איך אני יודע אם זה מוגדר כבכיר או לא בכיר?

דוד רותם: מישהו צריך להגיד לי, ואתה צריך להגיד לי, כי אתה רוצה לדרוש ממנו פרטים.

דוד רותם: תן לי דברים ברורים, כדי שאחר כך אני לא אגיד לך: אדוני, זה אומנם היה אלוף משנה בצבא של מדינה, אבל לדעתי זה לא בכיר.

פול לנדס: כאן אני רוצה לדבר על משהו שיכול להיות גם רלוונטי מבחינת הצווים.

פול לנדס: יש מה שנקרא

דוד רותם: לכן זה לא יחול על ראש מועצה אזורית, שלא יהיה שום ספק.

פול לנדס: זאת לא הפרשנות.

פול לנדס: המועצה האזורית מטה יהודה היא המועצה האזורית הגדולה ביותר בארץ.

דוד רותם: ראשי המועצות האזוריות נורא ישמחו אם גם תסדר להם משכורת כראש עיר ותנאים כראש עיר.

דוד רותם: איזו מין פרשנות אתה עושה?

דוד רותם: אתה אומר "ראש עיר", ראש עיר זה ראש עיר ולא ראש מועצה.

דוד רותם: לא יעזור.

דוד רותם: אי-אפשר בדרך של פרשנות אצל הרגולטור לשנות את מה שאני אאשר, זה לא עובד.

פול לנדס: אגב, זה ראש מועצה אזורית בחוץ-לארץ, לא בארץ.

דוד רותם: הבאת את מטה יהודה, אז השתמשתי בזה.

פול לנדס: הרעיון שהרשימה הזאת לא יכולה להחיל את כל קשת המקרים של מי שנמצא בתפקיד בכיר.

פול לנדס: אני אביא דוגמה, אדוני, ראש ועדת חקירה – תלוי איזו ועדת חקירה, לא ניכנס לרזולוציה – הדברים הם דברים דינמיים, ויכול שיהיה גוף חדש במדינה מסוימת, ומי שיעמוד בראש הגוף הזה יהיה איש ציבור זר, ולכן הרשימה הזאת לא יכולה להתיימר להיות רשימה סגורה.

פול לנדס: ובעניין הזה, אדוני, אם תהיה שאלה פרשנית שמופנית לרגולטור, תשאל אותו מה העמדה בעניין הזה.

פול לנדס: אני חושב שהרגולטור כן ראוי שייתן את דעתו, לא רק שהרגולטור ייתן את דעתו, אלא היות וההוראה הזאת היא הוראה אחידה, ותהיה הוראה אחידה, בכל הצווים הרגולטורים יתאמו ביניהם באופן שתהיה תשובה, שיהיה ברור אם צריך להוציא הבהרה, אם צריך שיהיה כמו שאמרתי ב-FAQ.

דוד רותם: למה צריך את כל זה?

דוד רותם: תעצור אחרי המלים "או שותף עסקי של אחד מאלה" ותמחק מ"לעניין זה" עד הסוף, ובכול דבר ילכו לרגולטור.

דוד רותם: למה צריך בכלל צו?

דוד רותם: אתה תכתוב "איש ציבור זר, תושב חוץ, בעל תפקיד ציבורי בחוץ-לארץ, לרבות בן משפחתו" ותכתוב "בדבר שאלות, נא לפנות לרגולטור".

פול לנדס: כאן כבר יש לנו היסטוריה חקיקתית בעניין הזה, ולכן הרעיון הוא שהצו אמור לתת את הליבה, הצו אמור לשקף את מה שהתכוון המחוקק כשהוא דיבר על איש ציבור זר, אבל הרעיון לא לתת הכול.

דוד רותם: מכיוון שבמקרה הזה אני המחוקק, תסביר לי מה אני צריך להתכוון, כי אני לא מבין כלום.

דוד רותם: אני פשוט לא מבין.

דוד רותם: אם אני צריך להתכוון שאתה תחליט בכל מקרה מה זה איש ציבור זר, תגיד לי שלזה אתה מתכוון, ואז אני אחשוב אם אני רוצה לתת לך או לא רוצה לתת לך.

דוד רותם: אני איש ציבור מקומי, ומשלמים לי משכורת טובה, למה שאני אעביר סמכויות?

דוד רותם: מה קרה?

דוד רותם: אם אני אתחיל להעביר סמכויות, מפטרים אותי מחר.

פול לנדס: הרעיון הוא שהמחוקק קובע מה הוא רואה כאיש ציבור זר, וכפועל יוצא, אם יש משהו שלא מופיע בהגדרה, כאשר מבחינת תכלית החקיקה ומבחינת הרציונל של מה שנקרא PEP, של politically exposed person, אנחנו גם רוצים שפעולה של אותו גורם, אף-על-פי שהוא לא מופיע, נעשה לה ניטור, כי היא פעולה שיש בה פוטנציאל של הלבנת הון ומימון טרור.

דוד רותם: הלאה.

פול לנדס: ""גוף מוכר" - ועד עובדים או נציגות בית משותף;

פול לנדס: "הרשות המוסמכת" - כהגדרתה בסעיף 29 לחוק;

פול לנדס: כאן, אדוני, ההגדרה הזאת למעשה תואמת מה שיש בצו הבנקים לצורך היישום האופרטיבי בהמשך.

פול לנדס: "חשבון" - למעט חשבון המיועד להחזקת יחידות כמשמעותן בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד- 1994, בלבד, שמקור הכספים הבלעדי לרכישתן הוא חשבון עובר ושב אחד של בעל החשבון בתאגיד בנקאי או בבנק הדואר (להלן- חשבון המקור), ובלבד שבעת פדיון היחידות מועברת תמורת הפדיון חזרה לחשבון המקור;

אחד מאלה: 1.

אחד מאלה: חשבון המנוהל לתאגיד בנקאי או לחבר בורסה; 2.

אחד מאלה: חשבון המנוהל לתאגיד זר שהוא בנק או חשבון המנוהל לתאגיד זר שפועל כבנק להשקעות או כבית סליקה, ושניתן לגביו אישור של האחראי למילוי החובות לפי סעיף 8 לחוק;

אחד מאלה: "מבטח" - כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981;

אחד מאלה: "מורשה חתימה" - מי שבעל החשבון ייפה את כוחו לפעול בחשבון, בין אם בעל החשבון הוא יחיד ובין אם לאו, ובלבד שהוא רשום אצל חבר הבורסה כמי שרשאי לפעול בחשבון;

אחד מאלה: 1.

אחד מאלה: ביחיד שהוא תושב - מספר זהותו במרשם האוכלוסין;

אחד מאלה: 3.

אחד מאלה: בתאגיד הרשום בישראל - מספר הרישום במרשם המתאים;

אחד מאלה: 5.

אחד מאלה: במוסד ציבורי, בגוף מוכר ובתאגיד בחוץ לארץ שהוקם בחיקוק - מספר הרישום שיקצה לו חבר הבורסה;

אחד מאלה: 1.

אחד מאלה: ביחיד- מענו הרשום במסמך כאמור בסעיף 5(א)(1), (2) ו- (7), או מקום מגוריו, כפי שמסר, הכולל את שם היישוב, וכן את שם הרחוב, מספר הבית ומיקוד, אם נתונים אלה קיימים, ובתושב חוץ – גם שם המדינה;

אחד מאלה: 3.

אחד מאלה: במוסד ציבורי, בגוף מוכר ובתאגיד בחוץ לארץ שהוקם בחיקוק - המען שמסרו הכולל את שם היישוב, וכן את שם הרחוב, מספר הבית ומיקוד, אם נתונים אלה קיימים, ובתאגיד בחוץ לארץ שהוקם בחיקוק – גם שם המדינה;

אחד מאלה: "נהנה" - כהגדרתו בסעיף 7(א)(1)(א) לחוק ואם הוא תאגיד, יראו את התאגיד ואת בעלי השליטה בו כנהנים;

אחד מאלה: "ניירות ערך" ו"נכסים פיננסיים" - כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995 (להלן - חוק העיסוק);

אחד מאלה: "צדדים לפעולה" - כל אחד מן הצדדים לפעולה המבוצעת באמצעות חבר הבורסה, לרבות מבצע פעולה לפי סעיף 4(ו) ו- (ז);

אחד מאלה: 1.

אחד מאלה: ביחיד - שם משפחה ושם פרטי, הרשומים במסמך הזיהוי כאמור בסעיף 5;

אחד מאלה: 3.

אחד מאלה: בתאגיד שהוקם בחיקוק - השם שנקבע בחיקוק, בין בארץ ובין בחוץ לארץ;

אחד מאלה: 1.

אחד מאלה: חברה, שותפות, אגודה שיתופית, אגודה עותומנית, עמותה או מפלגה הרשומה בישראל;

אחד מאלה: 3.

אחד מאלה: גוף שהואגד במדינה שלא מתקיים בה רישום לגבי גופים מסוגו, ובלבד שהציג מסמך המעיד על היותו תאגיד;

אחד מאלה: "תושב חוץ" - מי שאינו תושב;"

פרק ב': אני רוצה לפני הנושא של חובות הזיהוי, לפני סעיף 2, לתת הקדמה כללית בהקשר הזה.

פרק ב': המלצה 5, שממנה יונק סעיף 2, היא אחת ההמלצות החשובות ביותר של ה-FATF.

פרק ב': היא אחת הפעולות החשובות ביותר, כפי שציינתי קודם, כדי שאפשר יהיה לאתר, לנטר ולהעביר דיווחים גם לרשות, ולא רק זה.

פרק ב': אני אביא דוגמה את סעיף 24 לנוהל 4.1.1, נוהל בנקאי תקין של בנק ישראל.

פרק ב': איך יכול תאגיד בנקאי לראות את הפעילות בחשבון אם היא מהווה יסוד סביר לחשד שמדובר בהלבנת הון ובמימון טרור?

פרק ב': כמובן ניטור הפעולות בחשבון כשמשווים לשתי קבוצות: קבוצה אחת אלה פעולות שאינהרנטית אלה פעולות בעייתיות.

פרק ב': גם אם הלקוח הוא לקוח מסוג מסוים, יש פעולות מסוימות שהן פעולות שיש בהן אלמנט בעייתי, למשל עסקאות סיבוביות, כמובן בתדירות גבוהה או בפרק זמן קצר, כל הנושא של הבניה, של הפקדה מתחת לרדאר כדי שלא יעלו על זה.

פרק ב': יש פעולות שאינהרנטית הן בעייתיות.

פרק ב': קיבלנו בעניין הזה ציון לא טוב, Partially compliant, כפי שציינתי קודם.

פרק ב': עד היום הנושא של הכר את הלקוח היה בהוראה 4.1.1 – ניהול בנקאי תקין, שהוציא המפקח על הבנקים.

פרק ב': ולמעשה זה לא הופיע בשום מקום אחר, כמו גם הנושא למשל של איסור מימון טרור, הוראות שמוצאות מכוח סעיף 48 לחוק איסור מימון טרור.

פרק ב': ולכן באנו לתקן את אחד הנושאים החשובים האלה, להכניס אותם לצו.

דוד רותם: אין OECD?

דוד רותם: לא יכול להיות.

דוד רותם: הם לא כבר לא מאיימים עם ה-OECD?

פול לנדס: אדוני, זו שאלה מכשילה.

פול לנדס: ולמה זה חשוב?

פול לנדס: זה חשוב מכמה סיבות: האחד, כי הרציונל והתכלית קיימים בכל אחד מהגופים האלה, והשני, ההבנה שצריכה להיות אחידות גם במה שקורה בעולם וגם אחידות בין הגופים הפיננסיים.

פול לנדס: למשל בנושא הכר את הלוקח צריכה להיות אחידות בין מישהו שבא לחבר בורסה, לבין מישהו שבא למנהל תיקים, לבין מישהו שבא לתאגיד בנקאי, לבין מישהו שבא, לצורך העניין, גם לאלה שהם לא גופים פיננסיים.

פול לנדס: ולכן בעניין הזה חשוב גם לראות מה יש במסמכים האלה של IOSCO, ואם יהיה צורך נציין אותם בהמשך.

דוד רותם: מתי אתה מעביר לי את כל המסמכים האלה?

פול לנדס: המסמך של IOSCO והמסמך של BASEL היום, והם גם הועברו, אבל אפשר להעביר אותם פעם שנייה.

דוד רותם: לאן הם עברו?

פול לנדס: העברנו אותם לאלעזר שטרן.

דוד רותם: חכה שאלעזר יאשר לך את הצו.

פול לנדס: בכל אופן, אדוני, נעביר אותם עוד היום.

דוד רותם: כל המסמכים.

דוד רותם: אני רוצה ללמוד אותם.

פול לנדס: נעביר כבר היום את המסמכים של IOSCO ושל BASEL.

פול לנדס: נעביר חבילה של מסמכים.

דוד רותם: כל הספרים והדוחות.

פול לנדס: אולי נעשה את זה בשני בלקים.

פול לנדס: דבר נוסף, נתקלנו – אני כמובן לא יכול לפרט – במצב שבו קרן פנסיה רצתה לפתוח חשבון באחד מהגופים הפיננסיים באירופה, והגוף הפיננסי רצה רשימה של כל החברים, של כל המותבים בקרן.

פול לנדס: מה הבעיה?

פול לנדס: וכאן אני חותר לנקודה הבאה, אם מדינת ישראל תהיה Compliant לדירקטיבה האירופית, זה יקל בצורה משמעותית על ההתנהלות של גופים פיננסיים בחוץ-לארץ.

פול לנדס: אנחנו רוצים, וחושבים שנחוץ, לעזור לגופים הפיננסיים בניהול עסקיהם בחוץ-לארץ בצורה פשוטה, להיות Compliant.

דוד רותם: חשבתי שאתם רוצים למנוע הלבנת הון ומימון טרור.

דוד רותם: אל תתעסקו עם עזרה לגופים פיננסיים.

דוד רותם: יש לכם סמכויות מסוימות.

פול לנדס: הראייה הנכונה היא ראייה כוללת.

פול לנדס: אל"ף, אנחנו לא יכולים להסתכל דרך הפריזמה הצרה של הלבנת הון ומימון טרור, אלא אנחנו רוצים לוודא שהמסחר לא ייפגע, אלא כמובן מה שנחוץ באיזונים הנדרשים.

פול לנדס: איזונים שלא אנחנו קבענו.

פול לנדס: ובי"ת, אנחנו כן רואים, ואני כן רואה את זה כתפקיד שלנו, ואם אנחנו יכולים באמצעות הקפדה על הרגולציה המתאימה לעזור לגופים פיננסיים בהתנהלות שלהם מול גופים בחוץ-לארץ, זה נהנה וזה נהנה.

פול לנדס: אגב, אם אנחנו מדברים על המלצות חשובות של ה-FATF ושל והדירקטיבה האירופית, אחת ההמלצות שהיא מאוד-מאוד חשובה, זאת המלצה 5.

פול לנדס: פרק ב': חובות זיהוי

פול לנדס: "(2) לא יפתח חבר בורסה חשבון, בלא שזיהה את מי שמבקש להיות בעל חשבון ומבלי שביצע לגביו הליך של הכרת בעל החשבון, לפי מידת הסיכון שלו להלבנת הון ומימון טרור; לעניין זה, "הליך של הכרת בעל חשבון"- - -."

דוד רותם: עצור.

דוד רותם: תסביר לי את המלים "לפי מידת הסיכון שלו להלבנת הון ומימון טרור".

דוד רותם: אתה משאיר את שיקול הדעת בידי חבר בורסה?

פול לנדס: התשובה היא כן ולא.

פול לנדס: הליך הכר את הלקוח זה חובה, ואין שיקול דעת אם לבצע את הכר את הלקוח.

פול לנדס: אתה צריך להכיר לקוח שבא ופותח חשבון.

פול לנדס: בהליך של הכרת בעל החשבון, וכאן זה מתקשר למה שאדוני אמר, בדיוק כמו בנושא הקודם שדיברנו עליו, הרעיון הוא שאנחנו רוצים לתת את הפרמטרים הרלוונטיים שנדרשים במסגרת הכרת בעל החשבון.

פול לנדס: מובן שזה נועד גם לצמצום, שלא יבוא חבר בורסה לגוף פיננסי ויחשוב שזה פותח פתח לחקור שתי וערב את הלקוח על דברים שהם לא רלוונטיים.

פול לנדס: ולכן הרעיון הוא, מצד אחד לתת את הפרמטרים החשובים, שהם רלוונטיים לצורך בחינת הפעילות, לצורך בחינת פרופיל הלקוח, לצורך השוואת הפעילות עם פרופיל הלקוח; מצד שני, לא להרחיב את היריעה יתר על המידה בדברים לא רלוונטיים.

דוד רותם: לדוגמה, אני בא מחר לחבר בורסה ואני רוצה לפתוח חשבון.

דוד רותם: הוא אומר: חבר כנסת, חבר ועדת החוץ והביטחון, עבר את כל הבדיקות, הוא ודאי לא הולך להלבין הון ולממן טרור.

דוד רותם: ולכן הוא שואל אותי: איך קוראים לך?

דוד רותם: על מקור הכספים שיופקדו בחשבון אני אומר לו: משפחתיים, פרטיים.

דוד רותם: עיסוקו, הוא כותב "חבר כנסת".

דוד רותם: מטרת פתיחת החשבון והפעילות המתוכננת בו – להרוויח כסף.

דוד רותם: גמרנו.

דוד רותם: הוא יצא ידי חובה?

פול לנדס: כן.

פול לנדס: נקודה.

23591: בסיכום מוקדם שהיה בישיבה שקיימנו היה פה משהו שהושמט.

פול לנדס: לא.

פול לנדס: בסיכום מוקדם היו כמה דברים.

23591: אחד מהם היה להוסיף פה את המשפט "ככל הנדרש לפי מידת הסיכון", כדי שיהיה ברור שהדבר הזה אמור להיות מידתי ולפי הצורך, ולא שלכל לקוח יצטרכו לעשות את זה באותה רמה ובאותה מידה.

פול לנדס: אל"ף, בדיונים שהיו לפני, וכאן חשוב שאדוני יראה מה השקלא וטריא שהיתה- - -

דוד רותם: לא חשוב בכלל.

דוד רותם: יש לכם טעות.

דוד רותם: כל המשאים-והמתנים שאתם מנהלים עם הייעוץ המשפטי זה טוב מאוד, בתנאי שהם יצביעו.

פול לנדס: אדוני, זה לא משא-ומתן שהוא מיופה כוח של אדוני, אלא אני מדבר על כך שהנושא הזה נבדק על-ידי הייעוץ המשפטי של הכנסת, ולכן יש פה עין נוספת שראתה את העניין הזה.

פול לנדס: אגב, ניהלנו דיונים בעניין הזה, אני מדבר על כבר- -

23591: שנה וחצי.

פול לנדס: - -לפחות שנה וחצי אחורה בעניין הזה.

פול לנדס: בהקשר למה שאדוני שאל- - -

דוד רותם: רק תזכור דבר אחד, פול לנדס, ותזכור את זה בכל פעם שאתה בא לוועדה הזאת.

דוד רותם: יועצים משפטיים הם יועצים, הם לא שומרי סף, הם לא מצביעים.

דוד רותם: הם רק יועצים.

דוד רותם: זה הכול.

פול לנדס: אני מסכים עם אדוני.

פול לנדס: "בין היתר, בירור מקור הכספים שאמורים להיות מופקדים בחשבון, עיסוקו, מטרת פתיחת החשבון והפעילות המתוכננת בו; לגבי תושב חוץ – גם בירור זיקתו לישראל ואם הוא איש ציבור זר; לגבי מי שהוא בעל עסק – גם הכרת עסקיו; חבר הבורסה יערוך רישומים של פרטים אלה.

אדווין פרידמן: אדוני היושב-ראש נתן דוגמה מאוד קלה, וגם התשובה היתה קצת פשוטה.

אדווין פרידמן: סעיף 2(א) מאוד קשה לי.

אדווין פרידמן: אני חבר בורסה, ובא אלי מישהו שהיה איש ציבור ידוע, עכשיו איש עסקים פרטי.

אדווין פרידמן: נקרא לו לצורך העניין 'א"א'.

אדווין פרידמן: הוא בא אלי והוא רוצה לפתוח חשבון.

אדווין פרידמן: אני שואל אותו מאיפה הכסף.

אדווין פרידמן: אני עכשיו אתחיל לחקור אותו מאיפה בא הכסף, אם הכסף בא ממקור זה או אחר?

אדווין פרידמן: איך הוא קיבל את הכסף?

אדווין פרידמן: מה אני אמור לעשות עם התשובות שלו?

אדווין פרידמן: לפנות למשטרה?

אדווין פרידמן: לדווח למקור אחר?

אדווין פרידמן: להגיד לו שאני לא יכול לפתוח לו את החשבון?

אדווין פרידמן: זה לא כל כך פשוט.

פול לנדס: אל"ף, הדוגמה שאדוני העלה- - -

אדווין פרידמן: זו לא דוגמה, זו המציאות.

פול לנדס: אני מדבר על א"א.

דוד רותם: חבר'ה, כשאתם אומרים 'א"א', זה לא עושה עלי הרבה רושם, כי יש איסור פרסום על מי זה א"א.

דוד רותם: זה שכולם חושבים שזה אהוד אולמרט, זו טעות.

פול לנדס: אדם שסיים את עסקיו כחבר פרלמנט, יוצא לשוק המסחרי ומנהל עסקים מסוימים, מה שהוא צריך לעשות כשהוא פותח חשבון, אם יש לו פעילות עסקית מסוימת, הוא צריך להגיד מה העסקים שהוא עושה.

פול לנדס: במה אתה עוסק?

פול לנדס: מה התחום?

פול לנדס: אתה עוסק בנדל"ן?

פול לנדס: אתה עוסק במכירת מוצרים באינטרנט?

אדווין פרידמן: רשמתי.

אדווין פרידמן: עכשיו מה?

אדווין פרידמן: אני צריך לכתוב מה הסיכון שלו להלבנת הון.

דוד רותם: פול לנדס, אנחנו היום נמצאים בעולם הרבה יותר גדול.

דוד רותם: היום אני עוסק בעסקים, אני גם מתווך, גם מכער, אני גם קונה קרקעות וגם מוכר באינטרנט – מה שאני יכול לעשות עליו כסף.

דוד רותם: מה אתה רוצה ממני?

דוד רותם: לכן אני אתן לך תשובה שאני עוסק בעסקים שונים.

פול לנדס: זו בדיוק התשובה שהיא לא תשובה טובה לחבר הבורסה, מהסיבה הפשוטה שאם הוא רואה למשל העברות בהיקפים גדולים לחוץ-לארץ, אם הוא רואה הפקדת מזומן, השוק הסיטונאי לצורך העניין, או פעילות שהיא פעילות עתירת מזומן, חבר הבורסה חייב לדעת, ודאי לגבי החשבון הרלוונטי, מה הפעילות העסקית באותו חשבון, מהם העסקים הרלוונטיים לגבי אותו חשבון.

אדווין פרידמן: הוא בא אליך לפתוח את החשבון.

פול לנדס: במסגרת פתיחת החשבון יש כמה שאלות שצריך לשאול, כמו שאתה שואל אותו מה עיסוקו.

פול לנדס: אם הוא איש עסקים, זה לא מספיק להגיד איש עסקים.

פול לנדס: איש עסקים, המשמעות שאיינת את הנושא של הכר את הלקוח, כי אתה לא יודע איזו פעילות תהיה בחשבון.

פול לנדס: צריך לדעת את עסקיו, כדי שאפשר יהיה לבדוק שהחשבון- - -

דוד רותם: אני רוצה ללכת בצורה יותר קיצונית.

דוד רותם: גמרתי להיות שר, ראש עיר, ראש ממשלה, ואני עכשיו פורש לשוק.

דוד רותם: אני בא, והוא שואל אותי: מה אתה הולך לעשות?

דוד רותם: אני אומר לו: אני עורך-דין.

דוד רותם: עכשיו מה אתה רוצה, שאני אגיד לו מי הלקוחות שלי?

פול לנדס: לא.

דוד רותם: יופי.

דוד רותם: אתה רוצה לדעת במה אני עוסק?

דוד רותם: בעריכת דין.

פול לנדס: עריכת דין זה בסדר.

דוד רותם: זה הכר את הלקוח?

23591: זה נכלל במלה "עיסוקו".

דוד רותם: זה במסגרת עסקיו.

23591: עוד לפני כן, שים לב שיש גם עיסוקו.

דוד רותם: זה מקור הכספים שאמורים- - -

אורן לביאן: הוא אומר לך שהוא עורך-דין, זה לא אומר שהוא מתעסק בעריכת דין.

דוד רותם: אני צריך להציג תעודת עורך-דין?

פול לנדס: לא.

חוה שלייפר: אלא אם כן התעורר ספק.

פול לנדס: נמצאים פה הנציגים כשמישהו פותח חשבון והוא אומר שהוא עורך-דין.

פול לנדס: הוא צריך להציג תעודת עורך-דין?

חוה שלייפר: תלוי במקרה.

שרה קנדלר: אלא אם כן יש איזה חשש.

אדווין פרידמן: איך אתה שוקל את מידת הסיכון?

אדווין פרידמן: הוא אומר: אני עוסק במקרקעין, אני עוסק בבנקאות, אני עוסק בתיירות.

פול לנדס: התשובה היא מאוד פשוטה.

פול לנדס: נשאלה פה שאלה איך אתה יודע את מידת הסיכון.

פול לנדס: הרעיון הוא שכל הסטנדרט הבין-לאומי הולך לכיוון של מה שנקרא "Risk based approach".

פול לנדס: אתה לא יכול לקבוע סטנדרט גבוה שלעמוד בו זה מטיל נטל בלתי סביר, ולכן נותנים לגוף הפיננסי את היכולת, על-פי הכישורים המקצועיים שלו ועל-פי הניסיון שלו, את היכולת להעריך אם מדובר בלקוח בסיכון גבוה יותר או לא.

פול לנדס: למשל אם הלקוח עוסק בעסק עתיר מזומנים, זה עסק שיש בו סיכון יותר גבוה מבחינת הלבנת הון ומימון טרור, כי אז אפשר לעשות מינגלינג של הכסף החוקי.

פול לנדס: יש פעילויות מסוימות או עסקים מסוימים שהם עסקים בסיכון גבוה, יש עסקים, בדיוק הדוגמה שאני הולך להיות שכיר- - -

דוד רותם: איזה עסקים בסיכון גבוה?

אדווין פרידמן: סוחר סמים.

דוד רותם: זה לא סיכון גבוה, זה הסיכון.

פול לנדס: למשל הנושא של תחום היהלומים.

פול לנדס: תחום היהלומים זה תחום עם מקדם סיכון- - -

דוד רותם: תיזהר, הם לא נמצאים פה.

פול לנדס: אין לי שום בעיה שהם יהיו פה.

דוד רותם: בישיבה הקודמת אמרתם לי, כשדנו בחוק, שהם רוצים להיות בסדר, והם בסדר, אז עכשיו אתה הופך אותם למסוכנים.

פול לנדס: אדוני, הרגולציה חלה על אוכלוסייה- - -

דוד רותם: אני אשתגע לפני שהחוק הזה ייגמר.

פול לנדס: אדוני שלח אותנו לקדם את הנושא של הצו.

פול לנדס: בערב פסח שלחנו את הנוסח הסופי אחרי דיונים מרתוניים עם היהלומנים, כך שמבחינתנו, הרשות, העברנו, ומבחינת המפקח על היהלומים העברנו- - -

דוד רותם: לאן העברתם?

פול לנדס: אדוני שאל כמה זמן צריך.

פול לנדס: ניהלנו דיונים קדחתניים והעברנו לנציגי היהלומנים שישבו בדיון, כך שקידמנו, כפי שהתחייבנו.

דוד רותם: בוא נישאר ביהלומנים.

פול לנדס: לכן מוטלת עליהם רגולציה, כדי שהם יחסנו את עצמם.

דוד רותם: אתה כבר בונה קומה שלישית.

דוד רותם: באת ליהלומנים ואמרת להם כך: כשהם מוכרים לי יהלום, הם צריכים לזהות אותי באמצעות תעודה או משהו כזה.

דוד רותם: אם זו עסקת מזומנים הם צריכים לדווח.

דוד רותם: אסור להם למכור לי יהלומים בכלל.

פול לנדס: למה?

דוד רותם: כי ההוראות של הפיקוח על הבנקים- - -

פול לנדס: זה לא קשור להלבנת הון.

דוד רותם: מה זה קשור?

דוד רותם: אסור לך למכור לי.

דוד רותם: אסור לי להיכנס מחר לבורסה ולקנות יהלומים.

פול לנדס: כשאתה אומר את זה, אל תסתכל עלי.

פול לנדס: לא אנחנו קבענו את זה.

דוד רותם: מה זה חשוב מי קבע?

דוד רותם: אני רק מראה לך איך סוגרים את העולם.

דוד רותם: אחרים עשו לך את העבודה, זה בסדר, אבל הם אמרו שאני לא יכול לקנות שם יהלומים.

דוד רותם: יודעים למי מכרו את היהלומים, יודעים איך הכסף עבר, יודעים את כל הדברים האלה.

דוד רותם: זה שלב אחד.

פול לנדס: למה?

דוד רותם: משום שאתה אומר שעסקי יהלומים זה דבר שהוא מסוכן להלבנת הון.

דוד רותם: לא רק זה, בסוף הסעיף הזה אתה אומר שאם אני רוצה לפתוח חשבון פרטי, לא של העסק- - -

פול לנדס: אדוני, כל מה שאמרת עד למשפט האחרון זה נכון.

פול לנדס: לגבי המשפט האחרון, כשהיהלומן עושה עסקאות במזומן, מפקיד מזומן ומושך מזומן, אם הוא אומר שהוא יהלומן, יודע הגוף הפיננסי מה הפעילות שצריכה להיות בחשבון, שצריכה להיות פעילות במזומן.

פול לנדס: יש פה ערבוב של שני דברים.

פול לנדס: לגבי הנושא של הסקטור הבעייתי, הוטלו חובות כדי לצמצם את השימוש הפוטנציאלי ביהלומנים לצורך הלבנת הון ומימון טרור.

דוד רותם: אתה אומר דבר פשוט, אתה אומר שההליך של הכרת הלקוח כמה שהוא עמוק וכמה שהוא רחב, תלוי במידת הסיכון שלו להלבנת הון ומימון טרור.

פול לנדס: נכון.

דוד רותם: פירושו של דבר ששיקול הדעת הוא של חבר הבורסה.

דוד רותם: אם חבר הבורסה אומר: אדוני היקר, האיש הזה לדעתי, אין בו סיכון של הלבנת הון.

דוד רותם: למה?

דוד רותם: כי הוא היה ראש עיר, שר, חבר כנסת, איש חשוב ורציני, אין אצלו סיכון.

דוד רותם: כל מה שהוא צריך לדעת אצלו זה מה הוא הולך לעשות.

דוד רותם: הוא הולך להיות מתווך, סוחר.

דוד רותם: גמרנו.

דוד רותם: יש לו מקור הכספים.

דוד רותם: עיסוקו – איש עסקים.

דוד רותם: גמרנו את הסיפור.

דוד רותם: נכון?

פול לנדס: כן.

דוד רותם: אתה לא תבוא אליו בטענות.

פול לנדס: אני לא אבוא אליו בטענות.

אדווין פרידמן: אם אתה בדעה שיש סיכון גבוה.

אדווין פרידמן: מה אתה אמור לעשות?

דוד רותם: מי זה "אתה"?

אדווין פרידמן: אותו איש בורסה שאמור לפתוח את החשבון מגיע למסקנה לפי שיקול דעתו שקיים סיכון גבוה.

אדווין פרידמן: מה הוא אמור לעשות?

אדווין פרידמן: לא לפתוח את החשבון?

דוד רותם: מה פתאום.

דוד רותם: לברר את הפרטים.

אדווין פרידמן: הוא מברר את הפרטים.

דוד רותם: גמרנו.

אדווין פרידמן: ואז?

דוד רותם: הוא בסדר בכל מקרה.

דוד רותם: לפי מה שכאן מנוסח, אין על זה פיקוח.

דוד רותם: הוא יכול להגיד: אדוני, דיברתי עם הבן אדם הזה, לא נראה לי שיש לו סיכון, ולכן שאלתי אותו שאלות טריוויאליות.

דוד רותם: מצד שני, אתה כן חושד, ואתה רוצה להיות מאה אחוז בסדר, הוא אומר לו: אדוני, מאיפה הכסף שיגיע לחשבון?

דוד רותם: הוא יגיד לך: אדוני, זה ממשכורת, מפנסיה, מדמי תיווך וממכערי ומעוד כמה דברים.

דוד רותם: גמרנו.

דוד רותם: תרשום.

שרה קנדלר: אחר כך עליו לפקח על החשבון הזה, לדווח במידת הצורך.

דוד רותם: אם אני אבוא אליך לפתוח חשבון ותשאל אותי על מקור הכספים, ואני אגיד לך: יש שם משכורת שאני מקבל, פנסיה שאני מקבל ושוחד.

דוד רותם: גם אז, אתה יכול לפתוח לי חשבון.

דוד רותם: הוא לא אומר לך: אל תפתח את החשבון.

אדווין פרידמן: זה מה שמשתמע.

פול לנדס: פתח את החשבון ותדווח.

דוד רותם: על מה הוא צריך לדווח?

אורית שרייבר: על פעילות בלתי רגילה.

דוד רותם: זו לא פעילות בלתי רגילה, זו הפעילות הרגילה שלי.

דוד רותם: אני לא מבין מה אתם רוצים.

דוד רותם: חבר'ה, אתם מנסחים את זה באופן אמורפי, כמו ה-Moneyvall וה-FATF.

פול לנדס: הבעיה הזאת היא בעיה שכבר עלתה, כי רף הדיווח נמוך יותר, ולכן יצאה הבהרה של בנק ישראל בהקשר הזה, מ-30 באוגוסט 2004, שפעילות שיש יסוד סביר להניח שקשורה להלבנת הון או מימון טרור מהווה פעילות בלתי רגילה.

פול לנדס: לכן המשבצת הזאת, ה-loophole שהיה בעניין הזה נסתם.

23591: אני רוצה להסב את תשומת ליבה של הוועדה לעניין האחרון של בעל עסק בשני דברים.

23591: דבר ראשון, הניסוח הנוכחי של הסעיף כולל גם מצב שבו אם אני בעל עסק, נניח שיש לי מכולת, ואני רוצה לפתוח חשבון שאין לו דבר וחצי דבר עם העסק שלי, אני רוצה לפתוח חשבון חיסכון לבן שלי, עדיין אני אצטרך להצהיר על כל הדברים האלה, אף-על-פי שזה לא חשבון של העסק.

פול לנדס: מה זה "חשבון חיסכון"?

פול לנדס: אנחנו לא בצו של- - -

23591: אני רוצה לפתוח אצל חבר הבורסה חשבון שהכספים בו לטובת הלימודים האקדמיים של הבן שלי.

23591: לפי הניסוח הנוכחי, אף-על-פי שאין לחשבון הזה דבר וחצי דבר עם העסק שלי, אני עדיין אצטרך לדווח על העסק שלי ועל הכרת העסק שלי.

23591: זו נקודה אחת.

פול לנדס: אתה מבין את- - -

23591: תן לי רק לסיים.

23591: הנקודה השנייה זה הביטוי "הכרת עסקיו".

23591: ככל שהכוונה היא לדעת במה הוא עוסק, המינוח "עיסוקו" מכסה את זה.

23591: ככל שחושבים שהמינוח "עיסוקו" לא מכסה את זה, כי רוצים לדעת אולי יותר בפירוט מה העיסוק שלו, אם הוא לא איש עסקים – הוא מתעסק בנדל"ן או ביבוא ויצוא – כדאי לכתוב לגבי מי שהוא בעל עסק "סוג העסק".

23591: המונח "הכרת עסקיו" סובל פרשנות שכוללת בתוכה גם הכרת פעילות פיננסית ענפה מאוד.

23591: ניתן יהיה לשאול אותו על המחזורים שלו, מי הלקוחות שלו, מי הספקים שלו.

דוד רותם: זה נכון, כי הרי מחקתם קודם- - -

פול לנדס: מי אמר שמה שהיה קודם לא נחשב?

דוד רותם: מחקתם קודם את מה שכתוב שם "וכל פרט אחר הדרוש להבנת מהות פעולותיו", ו"מהות פעולותיו" זה אותו דבר כמו הכרת עסקיו.

פול לנדס: זה היה יותר רחב קודם.

פול לנדס: קודם היה גם "כל פעילות אחרת".

דוד רותם: זה שני דברים שונים.

דוד רותם: אני בעל עסק, בעל מכולת, כשאני בא לפתוח חשבון פרטי- - -

פול לנדס: "בעל עסק" זה לא עיסוקו.

דוד רותם: בעל עסק.

פול לנדס: לכן זה הכרת עסקיו.

דוד רותם: גם אם אשתי פותחת חשבון, אתה צריך להכיר את העסקים שלי.

פול לנדס: לא.

פול לנדס: לכן השארנו את זה לפי מידת הסיכון שלו.

פול לנדס: אם בא מישהו ואומר: אני רוצה לפתוח חשבון אצל חבר הבורסה, אני מפריד את זה לחלוטין מהפעילות העסקית, כי אני אומר שאדם הוא ישות פיננסית אחת, וכשאדם פותח חשבון, הוא לא פותח את זה בחלל ריק, הכסף מגיע מאיזה מקום - הפקדת הכסף בבנק או אצל חבר הבורסה.

פול לנדס: היא מגיעה ממקור מסוים.

פול לנדס: לכן אם אתה מסתכל על האדם כישות פיננסית אחת, רלוונטי לדעת, אם הוא פותח חשבון אצל חבר הבורסה, מה העסק שלו, כי הכסף מגיע ממקום מסוים.

פול לנדס: אבל בעניין הזה אנחנו משאירים את זה, שוב, למידת שיקול הדעת של חבר הבורסה.

פול לנדס: אם הוא חושב שאין פוטנציאל סיכון, למשל הוא אומר לו: הכספים שאני מעביר לחשבון הזה הם כספים שמועברים מחשבון העו"ש שלי, והוא מעביר כל חודש סכום מסוים- -

23591: כל הפרטים האלה אפשר כבר לדעת מהפרטים האחרים, ממקור הכספים ומטרת הפעילות.

23591: זה כבר נמצא שם.

פול לנדס: - -יכול להיות שהסיכון בעניין הזה הוא סיכון נמוך יותר.

פול לנדס: הרעיון שאם אנחנו מאפשרים את "עסקו", אז אנחנו מאפשרים בדיוק כמו שאדוני אומר, שהוא יבוא ויגיד: אני איש עסקים, ואז אי-אפשר יהיה לדעת למה קשורה הפעילות באותו חשבון.

פול לנדס: נכון, אתה מתווך נדל"ן- - -

דוד רותם: מה זה "הכרת עסקיו"?

דוד רותם: תסביר לי.

פול לנדס: מכלל הן אתה שומע לאו.

דוד רותם: אני לא שומע בכלל.

פול לנדס: לא צריך לדעת מה הפעילות הפיננסית שלו.

פול לנדס: זה לא דורש לדעת מה הפעילות הפיננסית.

דוד רותם: מה זה כן דורש?

פול לנדס: אל"ף, לדעת מה העסק הרלוונטי לצורך הפעילות בחשבון.

דוד רותם: אין עסק.

פול לנדס: אמרנו "הכרת עסקיו".

דוד רותם: אין לי עסק, אני עורך-דין.

פול לנדס: אתה צריך רק לדעת שהוא עורך-דין.

דוד רותם: אני עורך-דין, אני מנהל את עסקי במסגרת חברה, ועכשיו אני גם פותח חשבון כי אני צריך לשלם את הוצאות הבית.

דוד רותם: החשבון שאני פותח הוא לא חשבון של עסק.

דוד רותם: מה אתה רוצה להכיר בעסק שלי?

פול לנדס: שאתה עורך-דין.

דוד רותם: אני לא פותח חשבון של עורך-דין.

דוד רותם: אני אומר לך שקוראים לי "שלמה יענקל'ה", אני לא אומר לך שאני עורך-דין.

פול לנדס: מאיפה כספים מגיעים?

דוד רותם: מהמשכורת שלי.

פול לנדס: הם מופקדים לחשבון?

דוד רותם: כן.

23591: זה כבר מופיע בביטוי "מקור הכספים".

פול לנדס: אגב, מהמשכורת שלך, צריך לדעת שאתה עורך-דין, כי זאת המשכורת שלך.

דוד רותם: אני לא אומר לך שאני עורך-דין.

דוד רותם: אני אומר לך שאני מקבל משכורת.

דוד רותם: מה אכפת לך?

פול לנדס: מאיפה אתה מקבל משכורת?

דוד רותם: אני הנהג של עורך-דין יענקלביץ'.

דוד רותם: מה זה עניינך?

פול לנדס: אתה אומר שאתה שכיר.

דוד רותם: אני שכיר.

פול לנדס: תגיד שאתה שכיר.

פול לנדס: בהתאם לפעילות בחשבון, וזה שאתה אומר שאתה שכיר והמשכורת מופקדת לחשבון, על פניו זה בסדר, אלא אם כן יתחילו לגלות בחשבון למשל הפקדות מזומנים או פעילות שלא מאפיינת פעילות של שכיר.

פול לנדס: דוגמה קלסית בעניין הזה, כמובן בלי פרטים, פעילות של חייל.

פול לנדס: חייל פתח חשבון, והפעילות בחשבון שלו היתה רחוקה מאוד מלהיות פעילות של מי שמקבל את המשכורת הצבאית שלו בסדיר.

פול לנדס: במצב כזה יש את ה-Ongoing due diligence, שאם יש פעילות מסוימת שלא עולה בקנה אחד עם מה שאתה מכיר על הלקוח, אתה צריך לעשות את הבירור בהמשך.

פול לנדס: אם הפעילות שדיברת עליה של שכיר, נכנסת משכורת ומשולמים החשבונות, למעשה זו פעילות סבירה של שכיר, מספיק שתגיד שאתה שכיר.

דוד רותם: פעם בשנה אני מכניס לשם בוכטה.

דוד רותם: אתה שואל למה?

דוד רותם: כל מי שהיה חכם במדינת ישראל, כשבאו ואמרו לעצמאים לגבי הטיפול בביטוח הלאומי, תשלמו על ההכנסה שלכם, כולם רצו ורשמו חברות, ואז קיבלתי כל השנה משכורת, ובסוף השנה משכתי דיבידנד ולא שילמתי עליו ביטוח לאומי.

דוד רותם: פתאום באמצע השנה אני מכניס הרבה כסף.

דוד רותם: הוא ישאל אותי מאיפה הכסף?

פול לנדס: התשובה היא כן.

פול לנדס: הוא ישאל מאיפה הכסף, הוא ישאל מה מקור הכספים.

פול לנדס: אם יש פעילות בחשבון שלא עולה בקנה אחד עם הפרופיל, הגוף הפיננסי ישאל, והוא צריך לשאול.

אדווין פרידמן: מי קובע את הפרופיל הזה?

פול לנדס: הגוף הפיננסי.

אדווין פרידמן: אני איש עסקים, לפעמים הולך לי ואני עושה עסקה ומרוויח המון, ויש חודשים יבשים.

אדווין פרידמן: אתה תחליט מה מתאים לפרופיל שלי ומה לא?

פול לנדס: התשובה היא כן.

פול לנדס: על סמך מידע שאתה מסרת.

אדווין פרידמן: אתם ברשות ממילא בודקים באופן אקראי אולי, אבל יש לכם בתוכנה שלכם אפשרות לראות את הפעילות החריגה של חשבונות.

אדווין פרידמן: מה עוזר לך שאני בא ובודק בעצמי?

פול לנדס: זה לא נכון, כי זה לא קיים ברשות, הרשות לא בודקת חשבונות.

אדווין פרידמן: יש פעילות חריגה שאתם עושים.

לילך וגנר: פעולה בלתי רגילה, אתה מתכוון?

אדווין פרידמן: אין כאן חובת דיווח.

אדווין פרידמן: אין דיווח של חבר בורסה.

אדווין פרידמן: מה זה אומר?

אדווין פרידמן: לא כתוב כאן שאותו חבר בורסה חייב לדווח על הדברים האלה.

אדווין פרידמן: הוא פשוט צריך לעשות מעקב, הוא הופך להיות זרוע של הרשות.

רונן סולומון: הזרוע הארוכה של הרשות.

שרה קנדלר: אם הוא עשה הליך של הכרת לקוח כמו שצריך, אחר כך הוא יראה פעילות חריגה.

שרה קנדלר: על מה הוא ידווח?

שרה קנדלר: אם הוא לא עשה את הליך הכרת הלקוח, הוא לא ידע מה חריג לאותו חשבון.

אדווין פרידמן: איפה כתוב שהוא צריך- - -

לילך וגנר: זה לא הסעיף של הדיווח, זה סעיף הכרת הלקוח.

לילך וגנר: יש אחרי זה סעיפי דיווח גם על פעולות רגילות וגם על פעולות בלתי רגילות.

לילך וגנר: אני רוצה לחדד.

לילך וגנר: הליך הכרת הלקוח הוא חשוב כדי שחבר הבורסה ומנהל התיקים יכירו את הלקוחות שלהם ויוכלו לזהות פעילויות, בהמשך העבודה שלהם עם אותו לקוח, מהי פעילות רגילה, מהי פעילות בלתי רגילה של אותו לקוח.

לילך וגנר: אם הוא לא מכיר את העסק, הוא לא יודע מה העסקים שלו, הוא לא יוכל לזהות אותן פעולות בלתי רגילות שאנחנו מנסים לשים עליהן את האצבע.

לילך וגנר: זו הסיבה שהליך הכרת הלקוח הוא כל כך חשוב ומודגש בהמלצות ה-FATF.

לילך וגנר: ניסינו לאזן בסעיף 2 בין הזכויות של אותו לקוח או בעל חשבון לפרטיות לבין הדרישות הבין-לאומיות והסטנדרטים.

לילך וגנר: אנחנו חושבים שהניסוח הזה עומד בסטנדרט הזה, במיוחד שרשום פה מפורשות: לפי מידת הסיכון שלו להלבנת הון ומימון טרור.

חוה שלייפר: לא כתוב "להלבנת הון ומימון טרור".

לילך וגנר: זה הוסף.

לילך וגנר: אם אין לכם הנוסח המעודכן, זה חלק מהדברים שהוספו.

חוה שלייפר: איפה?

לילך וגנר: בסעיף קטן (א).

דוד רותם: לכן לגבי מי שהוא בעל עסק, במקום "הכרת עסקיו" צריך להיות גם "סוג עסקיו".

דוד רותם: לא הכרת עסקיו, אתה לא צריך להכיר את העסק שלו, אתה צריך לדעת מה סוג העסק, כי ברגע שאתה יודע את סוג העסק, אתה יודע אם הוא עתיר מזומנים, אתה יודע אם יש משכורת קבועה, אתה יכול את כל הדברים האלה לדעת.

דוד רותם: ברגע שאתה כותב "הכרת עסקיו", אדוני, אתה תבקש בסוף רשימת לקוחות.

פול לנדס: מקובל.

פול לנדס: בסדר גמור.

דוד רותם: "חבר הבורסה יערוך רישומים של פרטים אלה".

דוד רותם: הוא שומר אותם אצלו?

דוד רותם: הוא מדווח?

פול לנדס: הוא שומר אותם אצלו, הוא לא מדווח.

פול לנדס: הוא שומר אותם אצלו לצורך ניטור הפעילות של אותו לקוח, ואם יש לו ממצא בלתי רגיל או ממצא שמחולל דיווח בלתי רגיל, הוא מעביר דיווח בלתי רגיל לרשות.

פול לנדס: הוא לא צריך להעביר את ה"הכר את הלקוח" שהוא ביצע לרשות, אנחנו גם לא דורשים את זה.

23591: חשוב להבהיר שבשלב הראשוני זה לא נדרש להעברה.

פול לנדס: לא רק בשלב הראשוני, גם בשלב השני.

23591: אפשר בבקשה להשלים?

23591: במסגרת דיווח בלתי רגיל בסעיף הוא כותב שצריך לדווח על כל הנסיבות של הדיווח הבלתי רגיל, זה אומר שצריך להסביר גם למה זו פעילות בלתי רגילה, זה אומר שהמידע הזה בסופו של דבר כן יגיע לרשות- -

פול לנדס: לא.

פול לנדס: המידע הרלוונטי.

23591: אפשר רק לסיים?

23591: - -או באמצעות הדיווח שלו על אותה פעילות בלתי רגילה, או דרך הסמכות שלכם לבוא ולדרוש ממנו דיווח משלים, שתבוא ותגיד: תן לי את כל הפרופיל העסקי שלך, כדי שאני אוכל להבין יותר טוב.

23591: צריך להציג את הדברים בצורה נכונה.

23591: נכון שבשלב הראשוני זה לא עובר הלאה, אבל לא שאף פעם זה לא יעבור הלאה.

שרה קנדלר: יהיו מלא לקוחות שהדיווח שלהם לא יעבור אף פעם הלאה.

23591: ויהיו הרבה לקוחות אחרים שזה כן יעבור הלאה.

דוד רותם: יש לך באיזה מקום סמכות לדרוש את זה?

פול לנדס: הסמכות של הדיווח המשלים שמופיעה בתיקון לחוק היא סמכות מוגבלת.

פול לנדס: למעשה התיקון שיש עכשיו לסעיף 30א לחוק מגביל אותנו ביכולת לבקש דיווח משלים.

פול לנדס: יותר מזה, גם סעיף 30א(ג) מכפיף את שיקול הדעת שלי לבית המשפט.

פול לנדס: אני צריך לקבל את אישור של בית המשפט, את החלטת בית המשפט בעניין הזה.

23591: רק לגבי דברים מסוימים.

23591: כבר היום סעיף 31ג מאפשר לכם לדרוש מהגופים שמוטלים עליהם חובות מידע הדרוש כדי להשלים דיווח.

23591: זה מספיק רחב.

23591: ואם אתם אומרים שהדיווח הבלתי רגיל שהעבירו, אתם רוצים להבין יותר טוב את הפרופיל העסקי של אותו בן אדם כדי להבין למה זה באמת בלתי רגיל, זה נכנס לפה.

23591: אתם יכולים לדרוש את זה ולקבל את זה.

רונן סולומון: אני רק רוצה לחדד.

רונן סולומון: מאחר ששני הצווים הולכים יחדיו לצערי הרב, אף-על-פי שבלתי אם נועדו, צריך להפריד כאן בין חברי הבורסה למנהלי התיקים.

רונן סולומון: אותו סעיף בדיוק, המקביל שלו יושב כאן.

דוד רותם: אנחנו עכשיו מדברים על חברי בורסה.

23591: זה אותו דבר.

רונן סולומון: זה אותו דבר בדיוק.

רונן סולומון: אני חושש מאוד שזה ילך בנשימה אחת.

רונן סולומון: אחרי שנאשר את חברי הבורסה, זה יהיה גם למנהלי תיקים.

רונן סולומון: עורכת-הדין שישבה כאן מהרשות לאיסור להלבנת הון, אני לא מכיר את שמה, ציינה באותה נשימה גם את חברי הבורסה וגם את מנהלי התיקים, ולכן אני מבקש שלא יציינו בשלב הזה את מנהלי התיקים.

פול לנדס: היא מייעוץ וחקיקה.

רונן סולומון: אני מבקש שלא יציינו באותה נשימה גם את חברי הבורסה וגם את מנהלי התיקים, כי כאן זה אופי פעילות שונה.

רונן סולומון: נושא שני.

רונן סולומון: אני עדיין רוצה לחדד.

רונן סולומון: כל הנושא של הדיווחים כמו שאדוני ציין, וכל הנושא של מה שנדרש כרגע ממנהל תיקים זה לרשום במשפט, בירור צורכי לקוח או הכרת סוג העסק – עכשיו שיניתם את זה לסוג העסק, זה קצת יותר סביר – וזה יותר מדי אמורפי.

רונן סולומון: אחר כך אותו מפקח שמסתובב בשטח וינסה להבין מדוע אותו חבר הבורסה או מנהל התיקים לא בירר לעומק את מידת הסיכון, ואז תהיה לו פרשנות רחבה, כי המשפט "בירור מקור הכספים" זה משפט רחב מדי.

רונן סולומון: מה זה "בירור מקור הכספים"?

רונן סולומון: הוא יגיד לו שיש לי כסף וזהו?

רונן סולומון: יבוא אותו נציג של הרשות לאיסור הלבנת הון או נציג הרשות לניירות ערך ויגיד: אדוני, לא ביררת טוב מספיק, כי אותו בן אדם, יהלומן, בעברו היה איש פוליטי או שיש לו סוג עסקים יותר מסוכנים – אני לא יודע כרגע מה זה סוג עסקים מסוכנים או לא מסוכנים, שייתנו פה הגדרות – ולכן אתה נדרש ליותר, להתחיל לחפור קצת יותר כדי לברר את מקור הכספים.

דוד רותם: אל מי יבואו בטענה כזאת?

רונן סולומון: בין אם זה מנהלי תיקים או חבר הבורסה.

דוד רותם: בחיים לא.

רונן סולומון: הם יבואו, עובדה שזה מה שקורה.

דוד רותם: הם יכולים לבוא מפה ועד הודעה חדשה.

דוד רותם: הם נתנו לך את שיקול הדעת, ושיקול הדעת הוא אצלך.

דוד רותם: אני גם אגיד את זה לפרוטוקול- -

רונן סולומון: זה צריך להירשם בצו.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: - -שהם הודיעו ששיקול הדעת הוא שלך, או של חבר הבורסה, ואין להם טענה, כי אתה קובע אם יש או אין.

דוד רותם: ושאלתי אותם בגלל זה על חבר כנסת, ראש עיר, שר וכו', אומרים לי: אדוני, אל תבדוק אותו, אתה בסדר.

דוד רותם: פול לנדס, אתה לוקח סיכון גדול.

פול לנדס: יש לי כתפיים רחבות.

רונן סולומון: אני אצטרך כנראה לקבל את הפרוטוקול של אדוני ולתפוס אותו מאוד חזק, כי אני חושש מאוד מהפיקוח שיהיה בעתיד.

דוד רותם: יכול להיות שיש לך כתפיים רחבות, אבל אתה לא מתכוון לזה.

פול לנדס: אני מבין מה שאדוני אומר.

דוד רותם: אם הייתי יועץ משפטי של חבר בורסה, בשביל סכום פעוט שהייתי מדווח עליו בחשבון כמו שצריך, הוא היה מקבל חוות דעת, תאמין לי, חגיגה.

דוד רותם: אדווין פרידמן, אני צודק?

אדווין פרידמן: כן, אבל מצד שני זה הופך כל אחד בחזקת חשוד.

אדווין פרידמן: אם אני היועץ המשפטי לבורסה, אני לא אגיד לאנשים: תפעילו שיקול דעת בלא קשר לסבירות, ולכן כל אחד ירגיש שהוא יושב מול מישהו שהוא חשוד, אלא אם כן הוא יוכיח שהוא חף מפשע.

דוד רותם: להפך.

אדווין פרידמן: אני לא רוצה לקחת את הסיכון.

דוד רותם: להפך.

דוד רותם: אני נותן לו מרחב סבירות, אני לא לוקח סיכון.

דוד רותם: אני אומר לו: חביבי, באה הרשות ואמרה לך ששיקול הדעת הוא שלך, אתה מדבר עם הלקוח.

דוד רותם: אם זה נראה לך אדם מן היישוב, שהוא לא עבריין, שלא נראה לך שהוא עוסק במימון טרור, אתה לא צריך יותר מאשר הפרטים האלה.

דוד רותם: אם יש לך חשד שהאיש הוא עבריין, מלבין הון או ממן טרור, אז תבקש יותר.

דוד רותם: אני חבר בורסה, אף אחד לא חשוד בעיני.

אורנה ואגו: אני מבנק ישראל.

אורנה ואגו: אני רוצה להגיד מה אנחנו מצפים מהבנקים.

אורנה ואגו: יש לנו הוראה דומה.

אורנה ואגו: אנחנו אכן רוצים ששיקול הדעת יהיה אצל הבנקים, אבל אנחנו מצפים שתהיה מדיניות, יהיו קריטריונים, לא כל פקיד יחליט לבד.

אורנה ואגו: יש מידה מסוימת של שיקול דעת לפקיד שעומד מול הלקוח, אבל יש איזו התוויה של מדיניות שהבנק מתווה, ואנחנו נבוא אחר כך ונבדוק את שיקול הדעת, ודאי.

אורנה ואגו: אנחנו עושים את זה, לא יכול להיות שיגידו שכל לקוח- - -

דוד רותם: לא הבנתי.

דוד רותם: מה פירוש שאתם תבדקו את שיקול הדעת?

אורנה ואגו: יש דברים שהם בלתי סבירים בעליל.

אורנה ואגו: אנחנו לא באים אחד-אחד ואומרים: הלקוח הזה, היית צריך לחשוב כך וכך.

אורנה ואגו: אם יש דברים שהם על השולחן והיו צריכים להדליק אור אדום, אצל כל פקיד סביר זה היה מדליק אור אדום, ודאי, נעיר על הסבירות.

שרה קנדלר: זה יהיה גם אצלנו אצל הרשות לניירות ערך שמפקחת עליהם.

אורנה ואגו: אדוני, גם לא יכול להיות שכל לקוח שייכנס לבנק יגידו שהוא לא מסוכן.

אורנה ואגו: אין דבר כזה שכל 100% הלקוחות שנכנסים לבנק הם בסדר.

אורנה ואגו: לקוח מילא לי שתי שורות, זה בסדר?

אורנה ואגו: זה לא יהיה סביר, גם מבחינת מדיניות הבנק זה לא סביר.

דוד רותם: את חושבת שהפוך יהיה סביר מאוד, שכל מי שנכנס לבנק הוא חשוד.

אורנה ואגו: ודאי שלא.

פול לנדס: אדוני נדון על זה בסעיף 19(1) לצו הזה, בקביעת מדיניות.

חוה שלייפר: צריך לפחות לתת תמונה נכונה של המציאות.

חוה שלייפר: אני לא מדברת על חבר בורסה ועל מנהל תיקים, אני מדברת בהיבט של התאגידים הבנקאיים.

חוה שלייפר: ללא ספק הוטלו עיצומים במקומות שבהם עלתה השאלה של שיקול דעת.

חוה שלייפר: זה לא רק מקרים של קביעת מדיניות, אלא של שיקול דעת פר-אקסלנס, והוטלו עיצומים.

חוה שלייפר: זה קרה, וזה קורה, ואני מתארת לעצמי שזה גם יקרה.

חוה שלייפר: הגישה של אדוני, יש לה תימוכין בפסיקה במקרים אחרים, בעיקר בפסיקה בתחום המשפט המדיני, אבל בביקורות של ועדות עיצומים זה לא בדיוק קורה כך.

פול לנדס: אדוני, הכול בסופו של דבר מצטמצם לשאלה, ואדוני הזכיר את זה – מתחם הסבירות.

פול לנדס: צריך לראות שהדבר הזה נעשה בגדר הסביר.

פול לנדס: אם לא יבוא חבר בורסה על משהו שהוא בלתי סביר, הוא חורג ממתחם הסבירות, וכל מקרה ייבחן לפי נסיבותיו, יכולה להיווצר בעיה שהכרת בעל החשבון נעשתה בצורה רשלנית או יותר גרוע מזה.

פול לנדס: אגב, כמו כל דבר, כמו העברת דיווח בלתי רגיל לרשות.

פול לנדס: אם שיקול הדעת הוא שיקול דעת בלתי סביר במצבים שזועקים לעין שהיה צריך להעביר דיווח לרשות ולא העבירו, והגוף הפיננסי אומר שהוא לא חשב שזה בעייתי, טענה כזאת היא טענה שלא תתקבל.

דוד רותם: חברים, שתי דקות הפסקה.

דוד רותם: (הישיבה נפסקה בשעה 10:30) (הישיבה נתחדשה בשעה 10:35)

דוד רותם: קדימה.

23591: הניסוח "לגבי מי שהוא בעל עסק", גם "סוג עסקיו".

23591: זה הניסוח שהתקבל בסופו של דבר.

דוד רותם: לא "גם סוג עסקיו", אלא "לגבי מי שהוא בעל עסק, סוג עסקיו".

דוד רותם: אני מציע לך, פול לנדס, לשבת עוד פעם על הניסוח של הסעיף הזה, כי לדעתי הוא הרבה יותר מדי רחב, הוא פתוח לגמרי.

דוד רותם: אני מסתכל על זה כסנגור פלילי.

דוד רותם: תאמין לי, אני חוגג.

דוד רותם: כשאתה מתכוון ל"בקרה שוטפת", תסביר לי למה אתה מתכוון.

פול לנדס: נניח שאמרת שאתה שכיר, ופתאום בחשבון מתחילים לראות העברות משמעותיות מחוץ-לארץ והעברות לחוץ-לארץ, ואז פונה אליך הגוף הפיננסי ושואל:

פול לנדס: האם יש משהו נוסף שאתה רוצה- - -

דוד רותם: זו לא בקרה שוטפת, כי בקרה שוטפת זה כל הפקדה.

דוד רותם: הוא פתאום התחיל לשאול שאלות.

דוד רותם: אתה צריך לכתוב פה שאם אירע אירוע חריג, אז- - -

פול לנדס: זה לא רק אירוע, ולרוב זה לא איזה אירוע חד-פעמי, זה דבר שבודקים במסגרת הפעילות השוטפת בחשבון, ולכן הרעיון הוא שזה לא כל טריגר.

פול לנדס: אגב, אם נקבע שכל טריגר שלכאורה לא עולה עם פרופיל הלקוח יבסס או יוביל למסקנות אופרטיביות, זה יהיה בעייתי.

פול לנדס: לכן הרעיון הוא שקובעים את זה לאורך זמן.

פול לנדס: אגב, גם חשבון מתנהל לאורך זמן.

פול לנדס: ולכן אומרים "הכרת הלקוח".

פול לנדס: אם למשל הלקוח שינה את הסטטוס שלו, אם הלקוח נכנס לפעילויות נוספות, אתה צריך לעקוב אחרי פעילות הלקוח.

פול לנדס: זה הרעיון.

דוד רותם: כשהיה לי תיק אצל מנהל תיקים, אחת לשנה הייתי מקבל טלפון.

שרה קנדלר: זה קבוע בחוק.

דוד רותם: ואז הוא היה המתחיל לשאול אותי שאלות משונות.

דוד רותם: הייתי עונה לו תוך כדי שינה, כי תמיד הוא היה מתקשר כשהייתי רדום.

דוד רותם: חבר'ה, מה זו בקרה שוטפת?

דוד רותם: בקרה שוטפת, פירושו של דבר שפעם בשנה יתקשרו אליך וישאלו שאלות שהן קלוצקשעס, ובזה יגמרו את הסיפור.

פול לנדס: אדוני מה זה "פעם בשנה"?

פול לנדס: הרעיון של בקרה שוטפת, כשמו כן הוא.

פול לנדס: אדוני יכול להגיד שגם פה הוא חושב שאנחנו צריכים לצמצם.

פול לנדס: הרעיון הוא שאנחנו משאירים פה מרחב תמרון.

דוד רותם: מה זה "בקרה שוטפת"?

דוד רותם: זה פעם בחודש?

דוד רותם: פעם בשלושה חודשים?

דוד רותם: פעם בתשעה חודשים?

דוד רותם: פעם בשנתיים?

רונן סולומון: בסוף זה יצא בכל יום.

פול לנדס: זה תלוי בכמה פרמטרים, לכן אי-אפשר לקבוע את זה עכשיו.

פול לנדס: תלוי למשל מה פרופיל הלקוח, תלוי למשל מה הפעילות שמתנהלת בחשבון.

פול לנדס: אם יש פעילות שהיא לא פעילות ענפה, ברור שה-Ongoing due diligence, שזה למעשה התרגום, נעשה בפרק זמן רחב יותר.

פול לנדס: זה תלוי בלא מעט פרמטרים, ולכן לא נכון להגיד פעם בשנה או פעם בחצי שנה.

דוד רותם: טוב.

פול לנדס: סעיף 3 - איש ציבור זר

דוד רותם: מה זה "מנהל בכיר"?

שרה קנדלר: בכוונה הרחבנו, לאור בקשה של חברי הבורסה.

דוד רותם: מה זה "מנהל בכיר"?

פול לנדס: כתבנו בהתחלה "נושא משרה", לנושא משרה יש הגדרה.

פול לנדס: באו חברי הבורסה וביקשו "מנהל בכיר".

פול לנדס: נעתרנו לבקשתם.

דוד רותם: יכול להיות שנעתרתם לבקשתם, רק תסבירו לי למה נעתרתם.

דוד רותם: אני פשוט לא מבין מה זה "מנהל בכיר".

פול לנדס: "מנהל בכיר" זה כמובן מנכ"ל או מי שהוא בדרג ניהולי שכפוף למנכ"ל, סמנכ"ל.

פול לנדס: יש חפיפה מסוימת בין נושא משרה למנהל בכיר.

דוד רותם: איפה חברי הבורסה?

אורית שרייבר: לא פה.

רונן סולומון: אנחנו יכולים לגבי מנהלי התיקים, עדיין לא ברור לנו מה זה "מנהל בכיר".

שרה קנדלר: אנחנו מוכנים לחזור לנושא משרה.

שרה קנדלר: זה לפי בקשה שלהם.

פול לנדס: נחזור לנושא משרה.

פול לנדס: פשוט רצינו לבוא לקראתם.

פול לנדס: אז "נושא משרה".

חוה שלייפר: הם לא נמצאים פה.

דוד רותם: אני רוצה להבין למה הם מתכוונים.

אורית שרייבר: זה יוצא מי שכפוף למנכ"ל גם אם הוא לא נושא משרה.

פול לנדס: זה נושא משרה פלוס.

דוד רותם: מי שכפוף למנכ"ל זה כל העובדים בחברה.

שרה קנדלר: ישירות.

דוד רותם: זאת אומרת, גם עוזר המנכ"ל, מזכירת המנכ"ל.

פול לנדס: יש הצעה, אדוני – אגב, זה מה שעלה בישיבות אתם, עדכן אותנו מר הרמור – מה שעלה בישיבות אתם זה "נושא משרה, וכן מי שמשתתף בישיבות הנהלה או מי שרשאי להשתתף בישיבות הנהלה".

פול לנדס: אני יודע מה אדוני יגיד.

דוד רותם: אם אתה יודע מה אני אגיד, למה אתה אומר?

פול לנדס: אדוני יביא את הדוגמה של המזכירה.

דוד רותם: למה את הדוגמה של המזכירה.

דוד רותם: יש פה בחורה שמגישה קפה, היא משתתפת בישיבות.

פול לנדס: נושא משרה, וכן מי שכפוף ישירות למנכ"ל.

דוד רותם: תזכרו את זה.

דוד רותם: בישיבה הבאה, כשהם יהיו פה, אני רוצה להבין.

אורית שרייבר: זה פנימי.

פול לנדס: איש ציבור זר.

דוד רותם: אני במשטרת רומניה כבר 30 שנה רב-פקד, שזה לא קצין בכיר.

דוד רותם: אחרי 30 שנה קיבלתי סגן ניצב.

דוד רותם: החשבון מתנהל כבר 30 שנה, שום דבר לא קרה.

פול לנדס: במסגרת ההתנהלות הפנימית אצל חבר הבורסה פונים לנושא משרה ומבקשים ממנו אישור.

פול לנדס: דבר שנעשה מדי יום בנושאים רבים ומגוונים.

23591: לאור ההגדרה של איש ציבור זר, שכוללת גם בן משפחה, תאגיד בשליטתו, שותף עסקי, ברמה המעשית, איך חבר בורסה אמור לדעת אם מישהו שותף עסקי או בן משפחה של קצין בכיר בצבא רומניה?

פול לנדס: אם מתפרסם פסק דין במדינה אחרת על שותף עסקי בין PEP לבין מישהו אחר.

אורית שרייבר: כתוב "התברר".

23591: אני מדבר עוד לפני שהתברר.

23591: כשהוא בא לפתוח, איך הוא אמור לדעת- - -

אדווין פרידמן: הוא בודק- - -

23591: הוא צריך לחפש בגוגל?

פול לנדס: הוא לא צריך לבצע חקירה.

פול לנדס: אנחנו לא דורשים ממנו שיבצע חקירה.

פול לנדס: אם אתה יודע, אם זה public domain לצורך העניין, או שזה משהו שעולה במסמכים למשל, שאתה רואה שיש גורם נוסף שקשור לחברה הזאת לצורך העניין או לשותפות, זה דבר שאמור להדליק אצלך נורה אדומה.

פול לנדס: זה לא דורש לקיים עכשיו פעולות של חקירה ודרישה.

דוד רותם: אתה אומר דבר פשוט, כל איש שהוא זר, כל אזרח חוץ שבא, צריך יהיה לשאול אותו: האם אתה קצין, כדי לדעת אם הוא איש ציבור.

23591: או בן זוגו של אחד מהם או שותף עסקי שלו.

פול לנדס: זה במסגרת הכרת הלקוח.

פול לנדס: אם הוא אומר לך: אני איש צבא במדינה מסוימת, מתבקש לדעת מהו בדיוק עושה, מה הדרגה שלו לצורך העניין.

פול לנדס: ודאי.

חוה שלייפר: אף-על-פי שהצו שלך על חברי בורסה, ואנחנו בהיבט של מנהלי התיקים, אם מה שאתה אומר נכון, פול לנדס, למעשה ההגדרה של איש ציבור זר צריכה להשתנות, ואז ככל שזה ידוע לחברי הבורסה.

חוה שלייפר: ההגדרה של איש ציבור זר כפי שהיא היום היא הגדרה אובייקטיבית.

שרה קנדלר: אין בה חובה, החובה מצויה בסעיף 3, לא בהגדרה.

חוה שלייפר: עדיין אם יש תאגיד שהיה מצוי בשליטתו של אותו איש ציבור זר, התאגיד הזה קיים.

חוה שלייפר: באיזה מקום צריך להיות ברור שזה ככל שידוע לחבר הבורסה.

פול לנדס: זה לא מדויק.

פול לנדס: בדיוק בדוגמה שהבאנו לכאן אם בא מישהו ואומר שהוא איש צבא, הוא לא יכול להיות ראש קטן ולהגיד: הוא אמר לי שהוא איש צבא.

פול לנדס: אדם בן 50 ויותר שאומר שהוא איש צבא, יש סבירות או שהוא איש קבע ולא קצין, יש סבירות שאם הוא קצין, הוא בדרגה בכירה.

פול לנדס: הוא צריך לשאול אותו מה הדרגה שלו, או לגבי איש משטרה.

פול לנדס: הפרשנות של "ככל הידוע" תהיה מצמצמת כי הוא יגיד: לא ידעתי.

חוה שלייפר: היא לא תהיה פרשנות מצמצמת, היא תיגזר מהכר את הלקוח.

חוה שלייפר: אם בהכר את הלקוח תהיינה שאלות על כל מרכיבי ההגדרה של איש ציבור זר, אז ככל שידוע על אותו תאגיד, הוא יוצא ידי חובתו.

חוה שלייפר: עדיין ההגדרה של איש ציבור בסעיף 1 היא הגדרה שהיא לא תלוית מידע, היא אובייקטיבית.

חוה שלייפר: אם היה איש ציבור, ובמועד פתיחת החשבון היה תאגיד בשליטתו, ואותו חבר בורסה או במקרה מנהל תיקים לא ידע, לא רק לא ידע, הוא שאל את איש הציבור, ואיש הציבור אמר שאין תאגידים בשליטתו – אם בדיעבד יתברר שהיו תאגידים בשליטתו, לכאורה הוא לא מילא את תנאי סעיף 3.

פול לנדס: התשובה היא לא נכון.

פול לנדס: אם הלקוח הטעה אותו, אין שום פירוש אחר שמחייב אותו לעשות פעולה אקטיבית בנתונים שציינת.

חוה שלייפר: אז לא צריכה להיות לך התנגדות לתקן את הגדרת סעיף 1.

פול לנדס: לא, וגם הסברתי למה.

פול לנדס: הסברתי ש"ככל הידוע לו" מוביל למסקנה שהוא יכול לצמצם את אופן הכרת הלקוח ולהגיד: לא ידעתי, ובוודאי שלא שאלתי.

פול לנדס: זה לא נכון מבחינת הסטנדרט הבין-לאומי הפרשנות.

פול לנדס: אני אביא דוגמה, יש אדם עם שם מיוחד, שאנחנו יודעים שהוא ראש מדינה, ואתה רואה במסמכים שמגיעים לחבר הבורסה את השם הזה, אך טבעי שתשאל אותו מי זה האדם הזה.

פול לנדס: לכן "ככל הידוע לו" זו פרשנות שתגיד "אני לא ידעתי", "לא ירדה בת קול מהשמים ואמרה לי".

חוה שלייפר: הידע נגזר מהחובה.

חוה שלייפר: אם יש חובה, אז צריך לשאול.

חוה שלייפר: אבל עדיין החובה לא יכולה להיות כזאת שאומרת שאם בעולם יש מידע, המידע הזה צריך להיות ברשותך.

חוה שלייפר: וכך עולה משילוב סעיפים 1 ו-3.

דוד רותם: יש משהו במה שהיא אומרת, כי אתה קובע קטגורית - לא יפתח חבר בורסה חשבון לאיש ציבור זר.

פול לנדס: נכון, אבל אם אתה לא יודע שהוא איש ציבור זר?

דוד רותם: זה לא מעניין.

דוד רותם: הוא עדיין איש ציבור זר.

פול לנדס: לא ידעתי שהוא איש ציבור זר, לצורך העניין.

דוד רותם: אסור לך לפתוח חשבון.

פול לנדס: אדוני, הפרשנות הזאת היא פרשנות בלתי סבירה.

פול לנדס: אם גוף פיננסי לא יודע- - -

דוד רותם: פול לנדס, מה מספר הרישיון שלך?

פול לנדס: 27169.

דוד רותם: יש לי רישיון 5607, ותאמין לי בהיסטוריה שלי אני מכיר כל כך הרבה פרשנויות בלתי סבירות לחלוטין.

פול לנדס: שעוברות מבחן שיפוטי?

דוד רותם: ודאי שעברו מבחן שיפוטי.

דוד רותם: יש לנו עבירה שנקראת "מרמה והפרת אמונים".

דוד רותם: תקרא את פסק דין שבס.

דוד רותם: השאלה אם לא צריך להכניס פה איזו חובה לבדוק את העניין הזה אם הוא איש ציבור זר.

קריאה: איך הוא יבדוק?

דוד רותם: איך הוא יבדוק?

דוד רותם: הוא ישאל שאלות.

דוד רותם: אני לא רוצה להיות במצב שבא איש ציבור זר ועם השאלות מסביב בורחים מהמטרה האמיתית של מה שאנחנו עושים פה.

לילך וגנר: בסעיף 2 מופיעה הדרישה לבדוק אם הוא איש ציבור זר.

שרה קנדלר: סעיף 2 אומר: עשה הליך הכרת בעל חשבון.

שרה קנדלר: החובה שלך לעשות את ההליך.

אדווין פרידמן: נרשום את זה: יצא ידי חובתו אם הוא ביצע את ההליך.

פול לנדס: האיזון הנכון הוא באמת בסעיף 2.

דוד רותם: אתה צודק.

שרה קנדלר: הוא צריך לעשות את ההליך.

אדווין פרידמן: לא כתוב שהוא יצא ידי חובתו, אם הוא עשה את ההליך.

שרה קנדלר: כתוב: לא יפתח, אלא אם כן נעשה הליך.

שרה קנדלר: הוא עשה הליך, הוא יצא ידי חובתו.

דוד רותם: סעיף 3 חוזר על מה שכתוב בסעיף 2.

שרה קנדלר: הוא מוסיף את האישור של נושא משרה.

פול לנדס: סעיף 3 מתייחס לשני אלמנטים: אלמנט אחד זה האישור של נושא משרה, והאלמנט השני זה אם הוא הפך להיות איש ציבור זר.

דוד רותם: בסעיף 2 כתוב "לא יפתח חבר בורסה חשבון" וכו' ו"לגבי תושב חוץ, גם בירור זיקתו לישראל ואם הוא איש ציבור זר".

דוד רותם: והשאלה אם לא כדאי לאחד את שני הסעיפים האלה.

שרה קנדלר: אולי צריך לעשות את זה כסעיף 2(ג):

שרה קנדלר: התברר כי לאיש ציבור זר- - -

דוד רותם: לאחד את שני הסעיפים.

פול לנדס: אפשר לאחד.

פול לנדס: אדוני, בהקשר הזה, אני רוצה להצביע על זה שהסטנדרט הבין-לאומי לא ממולא כאן.

דוד רותם: עזוב אותי עם הסטנדרטים הבין-לאומיים.

דוד רותם: הם לא מעניינים אותי.

דוד רותם: יש מקומות שאני רוצה להיות יותר מחמיר מהסטנדרט הבין-לאומי.

דוד רותם: למה?

דוד רותם: אני משוגע.

פול לנדס: פה אנחנו אפילו פחות.

דוד רותם: לכן אני אומר לך שאני רוצה להחמיר, ואתה אומר לי: אנחנו פחות.

דוד רותם: מה שיקרה שבישיבה הבאה תבוא ותגיד ש-Moneyval עשה לך עוד פעם ביקורת ומצא אותך Non-compliant.

פול לנדס: סעיף 4.

דוד רותם: אנחנו לא מתחילים את סעיף 4, כי יש לי בשעה 11:00 ישיבה אחרת.

דוד רותם: תודה רבה, חברים.

דוד רותם: אנחנו נמשיך.