ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 18, פרוטוקול מספר 166, 2010-02-22 09:30

דוד רותם: בוקר טוב.

דוד רותם: אנחנו נמשיך היום בדיון בהצעת חוק איסור הלבנת הון, התיקון השביעי.

דוד רותם: אני רואה שהגיעו לפה יהלומנים.

דוד רותם: כן, רבותי, קודם כול, נשמע אתכם.

עמית מררי: נשמח אם נוכל להתחיל בשליטה, כי מרים אילני שנמצאת אתנו צריכה ללכת.

דוד רותם: אין לי בעיה להתחיל בשליטה, אבל אנשי היהלומים באו לזמן קצר וחבל שנבזבז להם את כל הבוקר.

דוד רותם: הם באו רק להגיד לנו כמה הם "תומכים" בעניין הזה.

דוד רותם: זה ייקח זמן קצר.

דוד רותם: מי מאנשי היהלומים רוצה לומר לנו משהו?

יאיר כהן פריווה: ברשותך אני אפתח, כבוד היושב-ראש.

יאיר כהן פריווה: דרך אגב, אנחנו לא יהלומנים, אנחנו נציגי היהלומנים.

יאיר כהן פריווה: אף אחד מאתנו לא יהלומן.

יאיר כהן פריווה: אני מנכ"ל הבורסה, עורך-הדין עיני הוא היועץ המשפטי וחיים אבן זוהר הוא יועצנו בתחום הכלכלה ובתחום מניעת הלבנה.

יאיר כהן פריווה: פנינו בנושא הזה כבר לפני מספר שנים למשרד המשפטים, בעקבות שינויי חקיקה בעולם בתחום.

יאיר כהן פריווה: התחוור לנו החידוד שנעשה בהקשר של חקיקה למניעת הלבנה בתחומי הענף ספציפית, הן בארצות-הברית ובשלב מסוים גם באיחוד האירופי, ומשום כך פנינו למשרד המשפטים, ואחר כך גם לרשות, במטרה לבחון דרך ליצור חקיקה שתתאים לפעילות של הענף.

יאיר כהן פריווה: מצד אחד תאפשר חקיקה מתאימה למניעת הלבנה, מצד שני, תאפשר המשך פעילות הענף בצורה המיטבית הקיימת, מתוך הנחת עבודה בסיסית שענף היהלומים הוא ענף כלכלי חשוב מספיק למדינה, שתורם, וחשוב להמשיך את פיתוחו.

יאיר כהן פריווה: היתה תקופה שישבנו עם הרשות לאיסור הלבנת הון, עם ראש הרשות, בזמנו היה יהודה שפר, ומאוחר יותר, כשפול לנדס נכנס, הוא הצטרף לדיונים, ובשלב מסוים הוא גם הוביל אותם.

יאיר כהן פריווה: קיימנו את הדיונים תקופה די ארוכה בדיוק מתוך הראייה הזאת, כאשר, כבוד היושב-ראש, העיקר מאחוריהם היה שהחקיקה שאמורה להיות, בעיניים שלנו לפחות, תהיה מאוזנת – מצד אחד חקיקה למניעת הלבנה, מצד שני, המשך יכולת פעילות הענף מבחינה כלכלית ותרומתו למשק ולחברים הפעילים.

יאיר כהן פריווה: החקיקה שמושתתת כרגע על חוק ראשי, וחקיקה משנית באמצעות צו, שאמור למעשה לקחת את החקיקה הראשית הזאת, את התשתית הזאת, ולפרט אותה לפרטי פרטים, אמורה היתה להגיע, לפי ההבנה, שהגענו אליה ביחד פחות או יותר, על מנת שנראה כולנו, אתם ואנחנו, את התמונה כולה.

יאיר כהן פריווה: בשלב זה לפחות, עד לפני כשבוע או עשרה ימים, למעשה נתקענו בחקיקה.

יאיר כהן פריווה: החקיקה כשלעצמה נותנת תשתית סבירה ונוחה פחות או יותר, עם זאת, כאשר ראינו את הצו האחרון קצת נבהלנו, כי חששנו שתהיה בעיה עם המשך הפעילות של הענף.

יאיר כהן פריווה: לכן קיימנו סדרת דיונים בשבוע האחרון עם הרשות, ואנחנו ממש בעיצומם.

יאיר כהן פריווה: אם כבודו רוצה קצת יותר פרטים, אני אשמח אם עורך-הדין עיני ירחיב.

דוד רותם: ראיתי את אותו סעיף שמדבר על זיהוי, ולא תיקנתם את מה שביקשתי.

פול לנדס: אדוני, לא היה צורך לתקן, מאחר שהסעיף למעשה כולל את האפשרות עבור כל מי שהוא חבר בורסה מרחבי העולם.

פול לנדס: אדוני התכוון לנושא של התגים, ואין שום בעיה – די בכך שמישהו נכנס לבורסה גם כמבקר.

פול לנדס: אם יש לו תג עם התמונה, התג הזה מספיק לצורך זיהוי, ולכן זה לא רלוונטי אם הוא חבר בורסה ברחבי העולם או לא.

פול לנדס: זאת אומרת, הנוסח הרבה יותר מרחיב ממה שאדוני הציע לתקן.

פול לנדס: כשקראנו שוב הבנו שהנוסח הזה הוא נוסח תקין.

דוד רותם: בוא נראה, כי יש לי בעיה בהבנה, זו לא פעם ראשונה שאני נתקל בה.

דוד רותם: נראה איך היתה ההגדרה...

פול לנדס: סעיף 8א(ב).

פול לנדס: "על אף ההוראות לפי סעיף קטן (א)(1), רשאי סוחר באבנים יקרות החבר בגוף המנוי בתוספת שלישית א'- - -" – זאת אומרת שהסוחר צריך להיות חבר בגוף המנוי, ואז הוא יכול להתקשר בעסקה ולזהות כל אדם באמצעות תג הזיהוי, ולכן תג הזיהוי יכול להינתן לכל אדם שנכנס- - -

דוד רותם: "מסמך או תג מזהה שהנפיק הגוף המנוי בתוספת שלישית א'".

דוד רותם: חבר בורסה בבלגיה שנכנס לבורסה הישראלית, הוא נכנס עם איזה תג?

שמואל עיני: הוא מקבל תג מקומי.

פול לנדס: תג מקומי עם תמונה.

פול לנדס: נכון, שמואל עיני?

שמואל עיני: כן.

רחל גוטליב: לכן זה עונה.

פול לנדס: לכן אין בעיה.

פול לנדס: זאת הקלה משמעותית שנתנו לחברי הבורסה.

דוד רותם: מה עם מה שהם אומרים עכשיו, שהיה צריך עוד דבר לעשות?

פול לנדס: אדוני צריך להפריד בין שני דברים שונים.

פול לנדס: יש החוק שבעקבות הפגישות שקיימנו עם היהלומנים היה צורך לחדד שניים-שלושה נושאים שהבאנו בפני הוועדה, ולגבי הצו, אנחנו העברנו צו שלדעתנו הוא צו מאוזן, צו אחיד, שגם תואם את הצווים האחרים שנמצאים בשלבים מאוד מתקדמים.

פול לנדס: עם זאת, וזה גם עלה בדיונים, יש לנו רצון, ואמרתי את זה גם לנציגי היהלומנים, לבוא לקראתם, עד כמה שאפשר.

פול לנדס: אבל כשמדובר בדברים שהם הגרעין הקשה של חובות הכר את הלקוח - בדברים האלה, הגם שאנחנו מאוד רוצים לבוא לקראתם, אנחנו לא יכולים להפוך את הסעיף לאות מתה, ולמעשה להפוך את החובה להכיר את הלקוח לחובה שלא קיימת.

פול לנדס: עם זאת, אדוני, אנחנו נמצאים בעיצומם של דיונים, דיונים קדחתניים.

פול לנדס: כשהצו יגיע בפני ועדת החוקה, אני מקווה שנוכל להגיע עם צו מוסכם.

פול לנדס: כרגע אנחנו דנים בנושא של התיקון לחוק, ואת ה- fine tuningעשינו בעקבות הדיונים על הצו.

דוד רותם: אתה מבין שברגע שאנחנו מתקנים את החוק ואנחנו נותנים לכם את האפשרות להוציא צו, מאותו רגע אתם לא כפופים להסכמות, אתם בעלי הבית.

פול לנדס: אל"ף, הצו הוא של שר התמ"ת, ובי"ת, הצו מגיע לדיון בוועדת החוקה.

דוד רותם: אני יודע, אבל שלא יהיה מצב שאנחנו נעשה תיקונים שבסופו של דבר יפגעו בענף ייצוא חשוב של מדינת ישראל.

פול לנדס: המדיניות שלנו, וזה לא התחיל עם היהלומנים, זה התחיל מקדמת דנא, שאנחנו לא רוצים שהרגולציה תפגע במסחר הקיים.

פול לנדס: עם זאת, יש דברים שהם קריטיים, כמו שאמרתי בנושא של הכר את הלקוח.

פול לנדס: הדברים האלה, אם הם לא יהיו, המשמעות תהיה שהרגולציה למעשה לא קיימת.

פול לנדס: זה דבר אחד.

פול לנדס: ודבר שני, הרגולטור שמונה כדי לבצע את תפקידו, גם לא יוכל לבצע את תפקידו.

פול לנדס: לכן אלו שני אדנים שחשוב לזכור.

פול לנדס: עם זאת, אני מסכים עם מה שאדוני אומר שאנחנו נשתדל עד כמה שניתן לבוא לקראתם.

פול לנדס: צריך להבין את ה-downside.

פול לנדס: אם הסטנדרטים לא יהיו כמו שצריך, מעבר לעובדה שזה יפגע ביכולת שלנו וביכולת של החברה להיאבק בהלבנת הון, שיש גם בסקטור הזה, צריך להבין שזה גם לא יעזור מבחינת העבודה אל מול היהלומנים האמריקניים.

פול לנדס: ולמה אני מתכוון?

פול לנדס: הפנייה של היהלומנים היתה בעקבות העובדה שהמסחר עם יהלומנים אמריקנים נפגע.

פול לנדס: גם אם בארצות-הברית לא עומדים באופן מלא בסטנדרט הבין-לאומי, הבחינה של הסטנדרטים שלנו לא תיעשה על-ידי היהלומנים האמריקנים, היא תיעשה על-ידי גוף בין-לאומי, על-ידי ארגון ה-Moneyval, ואם ארגון ה-Moneyval יקבע שבעניין יהלומנים אנחנו לא עומדים בסטנדרט הבין-לאומי, חזרנו ל-Square One.

דוד רותם: הוא ישים אותנו יחד עם האמריקנים באותה רובריקה.

פול לנדס: אני לא חושב שאנחנו יכולים להיות עם האמריקנים באותה רובריקה.

פול לנדס: האמריקנים הם חלק מה-G7, אנחנו לא חלק מה-G7.

דוד רותם: סטנדרטים בין-לאומיים.

דוד רותם: אני לא מדבר על ה-G7, אני מדבר על ה-Moneyval, שקובע אם אנחנו עומדים בסטנדרטים או לא עומדים בסטנדרטים.

דוד רותם: האמריקנים גם לא עומדים בסטנדרטים.

פול לנדס: נכון, אבל ה-Moneyval בודק אותנו ונותן לנו ציון.

פול לנדס: הרגולטור האמריקני, לא רק הרגולטור, גם המדינות האירופיות שמנהלות עסקים עם הגופים הפיננסיים בישראל, בודקות את הציון שניתן על-ידי אותו גוף מקצועי, שמבצע, אגב, בדיקות מאוד מעמיקות, מאוד יסודיות, מקיפות, הוא בודק לא רק את הרשות, הוא בודק את מערכת החוקים, הוא בודק את האכיפה – בביקורת שהיתה – נפגש גם עם נציגי הגופים הפיננסיים עצמם, הוא נפגש עם נציגים של בית המשפט העליון – הוא בודק את כל משטר איסור הלבנת הון ואיסור מימון טרור, ונותן את הציון, כאשר הציונים שקיבלנו הם אומנם ציונים טובים, אבל יש לנו הרבה מאוד במה להשתפר, בעיקר בנושא של מה שנקרא DNFBPs - Designated Non-Financial Businesses and Professions, שזה כולל באמת את היהלומנים.

שמואל עיני: כמה נקודות קצרות.

שמואל עיני: ראשית, בביקורת האחרונה של ה-Moneyval, ה-Moneyval היו בענף היהלומים, אף-על-פי שלא היתה חקיקה בעניין הזה, וענף היהלומים קיבל ציון טוב ב- Moneyval.

שמואל עיני: יש מערכות בקרה פנימיות בענף שהרשימו אותם, אף-על-פי שלא היתה חקיקה.

שמואל עיני: זו נקודה ראשונה.

שמואל עיני: נקודה שנייה.

שמואל עיני: מה שהטריד אותנו הוא מה שגם נאמר פה, שהציגו בפנינו מערכת, שנראה את שני הצדדים שלה, וכרגע אנחנו רואים רק צד אחד שלה.

שמואל עיני: הצד שלא ראינו, הצווים, קצת הופתענו מרמתם, הופתענו מהעובדה ששמו את ענף היהלומים באותה קטגוריה כמו חלפני כספים או מנהלי תיקים, כשהגישה לטעמנו היתה צריכה להיות קצת אחרת, כי הענף, שזה ענף של סוחרים, לא דומה בכלל למטריות שהציגו פה, ולכן גם הצו צריך להיות אחר.

שמואל עיני: לכן, כשראינו את רמת הפירוט שאנחנו נדרשים לו בצו, אמרנו שזה לא מה שדיברנו עליו.

שמואל עיני: בין זה ובין מה שאומר פול לנדס, שבכלל לא יהיה פיקוח, יש דרך מאוד ארוכה.

שמואל עיני: אפשר גם לעצור באמצע באיזה מקום, וזה מה שהצענו לרשות, זאת אומרת, צריך להתייחס לענף כענף של סוחרים, שעושים פעילות ב- commodity.

שמואל עיני: זה לא דומה לשום ענף אחר שמוסדר היום בצו.

שמואל עיני: זה לא אדם שנכנס לאיזה מקום ומחליף שטר של 100 דולר, זו עסקה חיה, פועלת וקיימת, ואי אפשר לעצור אותה בכל שנייה ולהגיד: רגע, תן לי את הנייר הזה, מוציא לי אישור של העורך-דין הזה וכדומה.

שמואל עיני: זו היתה ההערה המרכזית שלנו כשראינו את הצו בשבוע שעבר.

שמואל עיני: האמת היא, שאנחנו באמצע של דיון, אני עוד לא יכול לומר שיש לנו צו שאנחנו יכולים לחיות אתו.

פול לנדס: אדוני, מה שנאמר לגבי הביקורת של ה-Moneyval זה פשוט לא נכון.

פול לנדס: הציונים שה-Moneyval נתנו בהמלצות-12, 16 ו-24, שמתייחסים גם למגזר היהלומנים, זה ציון non compliant, שזה בערך אפס.

פול לנדס: שכנענו אותם שיש חקיקה בנושא הזה, חקיקה תלויה ועומדת, ושלפחות יכתבו בדוח שיש חקיקה תלויה ועומדת, אבל הציונים שניתנו הם פשוט אפס.

פול לנדס: דוח ההתקדמות של מדינת ישראל – והזכרתי את זה בדיונים קודמים – שנידון ב-23 בספטמבר 2009, במליאת ה-Moneyval, כמעט ולא עבר, היה על סף לא לעבור, בגלל היעדר חקיקה על DNFBPs.

פול לנדס: אני מצטרף למה ששמואל עיני אומר בחלק השני של דבריו, שאנחנו מקיימים דיונים.

פול לנדס: ואנחנו נשתדל, עד כמה שניתן, להגיע להסכמה, וכבר היו נושאים מסוימים שהיו בצו, שאנחנו הסכמנו להשמיט, או הסכמנו לעדן אותם, מתוך הבנה ולאחר שמיעה על האילוצים שקיימים בסקטור.

פול לנדס: כך שאני חושב שאנחנו נמצאים כרגע בתהליך, ובכל מקרה הדיון ייעשה בסופו של דבר בפני ועדת החוקה, עם צו שאני מקווה שרובו ככולו יהיה בהסכמה עם היהלומנים.

חיים אבן זוהר: כבוד היושב-ראש, אנחנו מאוד-מאוד שמחים שאמרת קודם שאנחנו ענף כלכלי חשוב במדינת ישראל.

חיים אבן זוהר: הפורום שיושב פה, יאיר כהן פריווה, שמואל עיני ואני, הפעם אחרונה שהופענו לפני מחוקקים היתה בוושינגטון.

חיים אבן זוהר: בארצות-הברית יצרו חוק ליהלומים, זה הושפע מלחץ מקומי אדיר של התעשייה המקומית, כדי להגן עליה, והם הכניסו הגבלות בחוק שפוגעות במסחר עם ישראל לטובת סוחרים מקומיים.

דוד רותם: כך מגנים על התעשייה המקומית.

חיים אבן זוהר: התעשייה המקומית בארצות-הברית, הסוחרים.

חיים אבן זוהר: אנחנו בשנה האחרונה עדים לכך שאנחנו מאבדים חלק מהשוק באמריקה, ונתנו שמירה לכל ה-retailer section, שהם בכלל לא צריכים לעשות שום פעולה, החוק לא חל עליהם כל זמן שהם קונים מאנשים מקומיים ולא מישראלים.

חיים אבן זוהר: הנושא הכלכלי אצלנו מאוד חשוב.

חיים אבן זוהר: אנחנו רוצים חקיקה, אבל אנחנו לא רוצים שנהיה במצב שאנחנו ביתרון יחסי לאחרים משום שאנחנו מגבילים אצלנו בבית.

חיים אבן זוהר: אני לא חושב שיש סכנה כלשהי שיהלומן ישראלי סוחר עם אלקעידה והוא מסכן את מדינת ישראל.

דוד רותם: הוא אפילו לא יודע עם מי הוא סוחר.

חיים אבן זוהר: אנחנו מרוצים מהיושב-ראש, שהוא יביא בחשבון את העניין הכלכלי.

חיים אבן זוהר: אני מבין את הציונים של ה-Moneyval, ואני מבין ש-10 זה ציון יותר טוב מ-9, אבל אם 10 אומר שאנחנו הולכים לאבד יותר מהשוק, ומפריעים לנו, אז ה-10 הוא לא כל כך טוב.

חיים אבן זוהר: אני לא רוצה להתייחס כרגע לסעיפים של הצעת החוק, אבל אני מאוד מודה לך בשם החברים שלי.

דוד רותם: אל תודו לי.

דוד רותם: אם אני מעלה עכשיו להצבעה, זה נופל, כי שלמה מולה יצביע נגדי.

שלמה מולה: למה?

דוד רותם: אם אני אומר כן, אתה אומר לא.

דוד רותם: זה קלף ידוע...

חיים אבן זוהר: נשב קצת ביחד ונסביר לך.

דוד רותם: רבותי, הרי אני לא מצביע עדיין על החוק היום.

דוד רותם: פול לנדס, בכמה זמן תגמרו את העניין של הצו?

דוד רותם: אתה יכול לענות לי - מה אתה רוצה ממני, אדוני.

דוד רותם: פה יש חוק, תעביר את החוק אחר כך תבוא עם הצו ותדבר אתי על הצו.

פול לנדס: זה פחות או יותר מה שאמרתי.

דוד רותם: אני מבין את הכוונה הזאת, אבל זה לא נכון, כי יכול להיות שאם יתברר לי שבצו אתה "ממרר" את החיים לענף כלכלי וזה עשוי לגרום לו נזקים, יכול להיות שאני אגיד לך: בוא נעשה תיקונים בחוק.

דוד רותם: אנחנו לא רוצים, וודאי שאתם לא רוצים - מילא אנחנו לא מבינים כלום ואנחנו רעים, וכל הדברים האלה, כי אנחנו המחוקק, אבל אתם בוודאי לא רוצים לפגוע בענף הזה - אתם רוצים לשמור על הנושאים שאתם מחויבים להם, אבל אתם לא רוצים לפגוע.

דוד רותם: השאלה, איך אתם מגיעים להסדר שלא יפגע באף אחד מן הצדדים באופן מסודר.

פול לנדס: בהנחה שיש לנו שיתוף פעולה, כפי שהיה עד עכשיו - אני חייב בהזדמנות זו להודות ליהלומנים שהדיונים היו דיונים ממצים ופוריים - בהנחה שזה ימשיך להיות כך, אני מעריך שבחודש הקרוב אנחנו יכולים להגיע, פחות או יותר, לצו מגובש, ואם יש נקודה מסוימת שאנחנו חולקים לגביה, אנחנו פשוט נצביע על הנקודה זאת.

פול לנדס: אני מעריך שברוב הצו נוכל להגיע להסכמה, וזה אני אומר מתוך הדיונים שהיו עד עכשיו, שראינו נקודה וחצי במחלוקת, וכל השאר פחות או יותר מוסכם.

פול לנדס: אני מעריך שבחודש הקרוב נוכל להגיע להסכמה.

פול לנדס: כשאני אומר "נוכל להגיע" אני לא נכנס להתייעצות שנדרשת על-פי החוק, אני מדבר על הרשות ונציגי היהלומנים.

יאיר כהן פריווה: ומשרד התמ"ת, שנמצא פה.

פול לנדס: אגב, אנחנו עובדים יד ביד עם הממונה.

פול לנדס: אנחנו מתואמים עם הממונה, כפי שהממונה הגדיר את זה, ב-99.99%.

דוד רותם: אמר את זה הממונה, הממונה גם אמר שהוא עובד בשיתוף פעולה מלא עם היהלומנים.

דוד רותם: אין לנו טענות אליכם.

דוד רותם: לשם שינוי, אין לנו טענות אליכם, אנחנו רק אומרים: רבותי, שלא יפילו עלינו אחר כך פגיעה בענף כלכלי, זה הכול.

פול לנדס: אדוני, בהקשר הזה אנחנו סבורים שדווקא במקום שבו אפשר להציג מהוגנות בחיי המסחר, ואפשר להציג עמידה בסטנדרטים, דווקא הכסף הנקי יימשך יותר למקומות האלה.

פול לנדס: אנחנו מניחים שרוב רובם של הכספים הם, כמובן, כספים נקיים, לכן אנחנו חושבים שהמקום הנכון הוא דווקא מקום שמקפידים בו יותר על הסטנדרטים.

סיגל שידלובסקי: כנציג הרגולטור אני רוצה להוסיף, שכמובן אנחנו עובדים בשיתוף פעולה מלא גם עם הרשות וגם עם ענף היהלומנים.

סיגל שידלובסקי: מה שחשוב להדגיש, שחשוב לנו שכל הסעיף בצו יבוא לידי ביטוי בהתאמה מלאה לדרך הפעולה שקיימת בענף, כי לא כל ענף דינו אחיד.

סיגל שידלובסקי: מתוך בחינה של דרך העבודה, אופי העבודה ואופי הקהל עצמו שאליו ממוקד הצו, אנחנו חייבים ליצור את ההתאמה ואת ההסכמה בין כל הצדדים.

סיגל שידלובסקי: גם אם אנחנו מסכימים בהחלט לרגולציה, וכל הגורמים תרמו לנושא, אנחנו חייבים לבחון סעיף-סעיף לגופו וליצור את ההתאמה בדרך הכי נוחה לכל הצדדים.

דוד רותם: אני מניח שאתם יושבים עם פול לנדס ואתם עוברים על הדברים האלה.

סיגל שידלובסקי: ודאי.

פול לנדס: תיקונים של סעיפי היהלומנים.

דוד רותם: בבקשה.

פול לנדס: התבקשנו לבדוק נושאים מסוימים.

שלמה מולה: איזה סעיף?

דוד רותם: סעיף 1.

פול לנדס: סעיף 1, הגדרת יהלום.

פול לנדס: אנחנו מבקשים להוסיף בסיפה שלו את היהלומים הסינטטיים "לרבות גביש שנעשה בידי אדם".

פול לנדס: זה דבר שהתבקשנו לבדוק בדיון הקודם, ואכן בדקנו והוספנו את זה למען הסר ספק.

דוד רותם: שאלה לי אליכם, רבותי.

דוד רותם: את הזרקוניה מוכרים אצלכם בבורסה?

יאיר כהן פריווה: אל"ף, הוא התכוון יותר למה שנקרא "יהלום סינטטי".

דוד רותם: הזרקוניה הוא לא יהלום סינטטי?

יאיר כהן פריווה: לא.

יאיר כהן פריווה: יהלום סינטטי זה יהלום שמפותח במעבדה.

דוד רותם: כן.

דוד רותם: מייצרים אותו במפעל בסין.

דוד רותם: הייתי שם.

דוד רותם: מכניסים אותו ללחץ ושמים אותו בחום גבוה.

יאיר כהן פריווה: נכון.

יאיר כהן פריווה: לפחות בהנהלת הבורסה, כשנושא הסינטטיים עלה לדיון, אפילו נאסר המסחר שלו באולם הבורסה.

יאיר כהן פריווה: יותר מזה, גם ברמה עולמית, כאשר בן אדם כבר סוחר ביהלום סינטטי, הוא חייב בגילוי נאות בהקשר הזה, כי אחרת הוא פשוט מטעה, הוא יוצר עבירה מסוג אחר בכלל.

יאיר כהן פריווה: יושב כאן גם שמואל שחם, שהוא מההתאחדות, אם תרצה, הוא ייתן לך יותר פירוט בתחום של הסינטטי.

דוד רותם: הסינטטי לא נסחר בבורסה?

יאיר כהן פריווה: על-פי החלטות שלנו הוא לא נסחר, אני מקווה שהוא גם לא נסחר מחוסר ידיעה.

יאיר כהן פריווה: חוץ ממה שאני יודע, יש גם הפיקוח שאמור לפקח על כך, וגם התחום של התעשיינים, שאפשר לתת לך יותר פירוט.

יאיר כהן פריווה: אם תרצה, וזה מעניין, בבקשה, זה הזמן.

דוד רותם: פול לנדס, יש מפעל בקיבוץ דגניה, נדמה לי, שנקרא "טולגל".

חיים אבן זוהר: יהלומי תעשייה, זה משהו אחר.

פול לנדס: המעטנו - למעט יהלומים של כלי עבודה.

דוד רותם: איפה הורדת את זה?

דוד רותם: זה גביש שנעשה בידי אדם.

דוד רותם: הם קונים את זה בקונטיינרים.

שמעון בן-שושן: בסוף.

שמעון בן-שושן: "חפץ, למעט כלי עבודה".

פול לנדס: זה עלה בדיון קודם.

פול לנדס: באבנים יקרות "אבן חן או יהלום, בין אם הם משובצים בתכשיטים או בחפצים אחרים ובין אם לאו; לעניין זה, 'חפץ', למעט כלי עבודה".

דוד רותם: לא.

דוד רותם: אתה אמרת: "אבן חן או יהלום, בין אם הם משובצים בתכשיטים או בחפצים אחרים ובין אם לאו".

דוד רותם: זאת אומרת, אם הם משובצים בכלי עבודה לא צריך לדווח לכם, אבל אם אני מוכר להם, אני והם כן צריכים לדווח, אנחנו צריכים איזה זיהוי.

דוד רותם: שנינו לא נמצאים בבורסה, אין לנו תעודות כאלה, תווי זיהוי וכל הדברים האלה.

פול לנדס: אפשר להוסיף "למעט לצורך כלי עבודה".

דוד רותם: אני לא יודע אם כלי עבודה, לצורך תעשייתי.

דוד רותם: אני לא יודע אם הכול כלי עבודה, עושים מזה כל מיני דברים.

פול לנדס: כמו מה?

פול לנדס: רק כלי עבודה.

דוד רותם: מה עוד עושים?

דוד רותם: רבותי, אני לא יודע.

דוד רותם: מה עושים עם זה חוץ מכלי עבודה?

שמואל שחם: רק כלי עבודה.

שמואל שחם: זה "טולגל", ויש עוד כמה גורמים, אבל בעיקרון זה לא רק כלי עבודה לניסור, יש גם נושא של קידוח.

שמואל שחם: ההבחנה היא בין יהלומי תעשייה ליהלומי נוי.

יאיר כהן פריווה: יכול להיות שצריך להוסיף "למעט יהלומי תעשייה".

דוד רותם: אולי תעשו בהגדרה של אבן יקרה, "למעט יהלומי תעשייה".

פול לנדס: כתבנו "חפץ, למעט לצורך שיבוץ בכלי עבודה".

רחל גוטליב: לא חפץ.

פול לנדס: בלי חפץ.

דוד רותם: היהלומים התעשייתיים לא מעניינים אתכם.

דוד רותם: כיוון שהמחירים שם גרושים, ואתה מדבר על קונטיינרים.

דוד רותם: תאמין לי, כשאני ארצה להלבין את ההון אני לא אקנה קונטיינר, אין לי מה לעשות אתו, אני אשים אותו ליד הבית.

פול לנדס: "למעט לצורך שיבוץ בכלי עבודה", בלי המילה חפץ.

אורי מקלב: מחר זה יהיה תעשייה, למה צריך "כלי עבודה".

אורי מקלב: למה בורחים?

דוד רותם: זה לצורך תעשייתי.

פול לנדס: גם תעשיית היהלומים זו תעשייה.

דוד רותם: תגדיר יהלומי נוי ותגדיר יהלומים תעשייתיים.

דוד רותם: יהלומי נוי אלה יהלומים שמשבצים אותם בתעשייה בטבעות ודברים כאלה.

דוד רותם: כשאתה מדבר על יהלום תעשייתי - תאמין לי, ראיתי פעם יהלום כזה שהלך למקדח, ראיתי אותו באוסטרליה, זה יהלום שהוא חצי החדר הזה.

דוד רותם: אני הולך להלבין הון, אני לוקח אותו אתי ושם אותו במזוודה?

דוד רותם: זה לא זה.

אורי מקלב: יש גם מסור יהלום.

דוד רותם: יש מסורי יהלומים, יש הרבה דברים.

דוד רותם: זה לא זה.

חיים אבן זוהר: יש הרבה אמת במה שהיושב-ראש אומר, אבל גם אם אתה הולך לרופא שיניים, גם אצלו יש.

חיים אבן זוהר: הנושא של היהלום נמצא היום בהרבה-הרבה תחומים.

דוד רותם: לדעתי, צריך להוציא את הסוג הזה של היהלומים.

רחל גוטליב: זה מה שאנחנו עושים.

פול לנדס: אם ההבחנה הרלוונטית זה שיבוץ בכלי עבודה, וזה נעשה רק בכלי עבודה, זה הטריגר.

דוד רותם: אני לא יודע, כי מחר בבוקר ימצאו דבר אחר, אבל זה יהלום תעשייתי שאין לו ערך אמיתי, שמישהו ילך אתו להלבין הון.

רחל גוטליב: לא משבצים יהלומים תעשייתיים שלא בכלי עבודה?

סיגל שידלובסקי: זה גובל באבקה.

דוד רותם: או אבקה או שזה יותר גדול, אבל זה סוג אחר.

דוד רותם: זה שקוראים לזה "יהלומים" זה בלוף אחר, כי זה בעצם לא יהלומים, זה מין פחמן נוקשה.

סיגל שידלובסקי: זה לא אפיק מסחרי.

דוד רותם: תחשבו איך לעשות זאת, רבותי.

פול לנדס: נראה את ההמשך.

דוד רותם: לא "לרבות גביש שנעשה בידי אדם", אלא "לרבות גביש שיוצר בידי אדם".

דוד רותם: אתם רוצים?

דוד רותם: כי היהלום לא עושה אדם, אלא עושה מכונה, ואתה רוצה שייכתב שהוא יוצר על-ידי אדם.

פול לנדס: אוקיי.

פול לנדס: "עסקה באבנים יקרות" – הקניה או קבלה של בעלות באבן יקרה, אחת או יותר" - זאת הגדרה, אגב, שמקובלת גם על נציגי היהלומנים - "ובלבד שמסירת האבן היקרה או מסירת התמורה" - וכאן צריך להוסיף "בכספים" - "היו בישראל, לרבות הקניה של בעלות כאמור עקב מימוש שעבוד של אבן יקרה שנעשה בידי מי שאינו תאגיד בנקאי.

פול לנדס: " זאת אומרת, התוספת "ובלבד שמסירת האבן היקרה ומסירת התמורה בכספים היו בישראל".

דוד רותם: קנית.

דוד רותם: פול לנדס, אתה יודע למה אני אומר "קנית"?

דוד רותם: אני חושב שאתה צריך לבוא אתנו לסיור, ואני חושב שאתם צריכים ללמוד איך עובד ענף היהלומים.

פול לנדס: היינו בסיור בבורסה.

דוד רותם: חבר'ה, תלמדו איך עובד ענף היהלומים.

דוד רותם: אין לי שום בעיה, אני יהלומן ישראלי, ואני רוצה לא לדווח לך, אני עושה דבר נורא פשוט, אני אומר לקונה: אדוני, סע לבלגיה, אני מעביר את כל החבילה דרך הבנק לבלגיה, אני מקבל את הכסף מבלגיה, ואז אין לי שום חובת חוק, אבל אני עשיתי את העסקה, כי אחר כך, עם הכסף הזה אני קונה חבילה אחרת, או שאני מביא את הכסף לישראל, ואז נגמר הסיפור.

פול לנדס: אדוני, יש דרך יותר פשוטה, לא לבצע את העסקה במזומן.

דוד רותם: אם אני לא מבצע את העסקה במזומן, אז אני לא מלבין הון.

דוד רותם: אני רוצה להלבין הון ואני גם רוצה לתמוך בטרור, אז אני שולח אותם לבלגיה או לכל מקום אחר.

דוד רותם: ראית פעם חבילת יהלומים?

דוד רותם: זה דבר כל כך קטן, אני לוקח אותו בכיס, אני טס אתו לקפריסין, עושה אתך את העסקה, שלום על ישראל.

פול לנדס: אם מישהו נוסע לבלגיה ומבצע את העסקה בבלגיה, הרגולציה הבלגית תחול על העסקה.

דוד רותם: אני לא חייב לעשות אותה בבלגיה, אני יכול לעשות אותה בכל מקום.

דוד רותם: יש ברגולציה חובה לעשות עסקת יהלומים רק בבורסה?

שמואל עיני: לא.

דוד רותם: אני יכול לעשות את זה במשרד שלי.

פול לנדס: הרגולציה חלה מבחינה טריטוריאלית, היא לאו דווקא בבורסה.

פול לנדס: אם העסקה מתבצעת מחוץ לבורסה, עדיין יש החוקים הרלוונטיים של אותה מדינה.

דוד רותם: בכל מקום יש?

דוד רותם: יש בפראג?

פול לנדס: בצ'כיה, בקרואטיה.

דוד רותם: הרי אנחנו כולנו יודעים איך העסק עובד.

דוד רותם: אני תמיד אמצא את אותה מדינה שאין בה רגולציה ולשם אני מעביר.

פול לנדס: אדוני, זו בדיוק המשמעות של הסטנדרטים הבין-לאומיים של איסור הלבנת הון ואיסור מימון טרור.

פול לנדס: הרעיון הוא שכדי שלא יהיו פרצות, אותם סטנדרטים אמורים לחול באופן רוחבי בכל המדינות, ומדינה שהיא non compliant תמצא את עצמה, למשל, ברשימה השחורה של ארגון ה-FATF, כבוד מפוקפק שמדינת ישראל זכתה לו בשנת 2000, ויצאה ממנו בשנת 2002, וגם אם היא לא נכנסת לרשימה של ה-NCCT, non compliant countries territories, היא נכנסת להגדרה של מדינות בסיכון, ובעניין הזה אפשר להיכנס לאתר של ה-FATF.

פול לנדס: פורסמה הצהרה ב-18 בפברואר, לפני כמה ימים, על מדינות שהחוקים שלהן לא מותאמים לנושא של איסור הלבנת הון ואיסור מימון טרור.

פול לנדס: מופיעות שם כמה מדינות: סאו טומה, פרינסיפה, אירן ועוד אי אלו מדינות, והגופים הפיננסיים של מדינות אחרות נזהרים מלבצע עסקים אל מול אותן מדינות ואל מול גופים פיננסים באותן מדינות.

פול לנדס: לכן הרעיון הוא, שאם לא רוצים לבצע את זה בארץ ורוצים לבצע את זה במקום אחר, הרגולציה של אותו מקום אחר תחול עליהם.

יאיר כהן פריווה: היום זה לא תמיד כך.

שמואל עיני: זו גם לא אותה רגולציה, גם כשהיא קיימת.

יאיר כהן פריווה: במצב אופטימלי זה נכון.

דוד רותם: אוקיי.

פול לנדס: 8א(1) " לא יעשה עסקה כאמור, אלא אם כן יהיו בידיו פרטי הזיהוי, כמפורט בצו, של הלקוח וכן של מי שביצע את התשלום עבור העסקה, גם אם אינו הלקוח.

פול לנדס: "

שמואל עיני: פה יש לנו נקודת מחלוקת.

דוד רותם: זה סעיף חדש?

רחל גוטליב: תוספת.

פול לנדס: תוספת שמסמיכה את שר התמ"ת גם לקבוע את הנושא של פרטי זיהוי, הוראות בעניין פרטי זיהוי, לא רק של הלקוח, אלא של פיגורה נוספת, שזה מי שמבצע את התשלום עבור העסקה, גם אם אינו הלקוח.

פול לנדס: הנקודה החשובה בהקשר הזה, וזה אני אומר מתוך הפגישות שקיימנו עם נציגי הבורסה.

פול לנדס: אני לא משתמש בביטוי "מתווך", אבל נציגי היהלומנים משתמשים בביטוי הזה - יש אדם שתפקידו- - -

דוד רותם: סע.

דוד רותם: אנחנו יודעים מה זה מתווך, דיברנו עליו הרבה פעמים, אבל הוא לא עושה עסקה.

פול לנדס: צריך להבין.

פול לנדס: כשאנחנו עושים עסקה יש פה שני אלמנטים, יש אלמנט של מתן הכסף, כי הרי מדובר במזומן, אז יש אלמנט של מתן התשלום, ויש אלמנט של קבלת האבן.

פול לנדס: אלו למעשה שני הפרמטרים.

פול לנדס: אם צריך לחלק את העסקה לשני אדנים, אלו שני האדנים של העסקה.

פול לנדס: ולכן אם אדם בא ונותן למוכר את הכסף ואומר לו: מוישה זוכמיר הוא הלקוח, יכול להיות שהוא עובד על המוכר, יכול להיות שמוישה זוכמיר הוא לא הלקוח.

פול לנדס: הוא נותן את הכסף, אנחנו רוצים לדעת מיהו.

פול לנדס: אגב פרטי זיהוי, יש לו תג, ממילא זה נעשה בבורסה, ממילא התג מופיע, הוא לא צריך לשלוף שום מסמך, רואים את הפרטים על התג, רוצים לדעת מיהו.

פול לנדס: מה שהיה קודם, היתה התייחסות רק ללקוח, ולכן צריך להוסיף גם את האלמנט של מי שנותן את הכסף, גם אם הלקוח הוא מישהו אחר.

פול לנדס: בדומה לצו של נותני שירותי מטבע, ששם המינוחים הם אחרים - יש מבקש שירות ויש מקבל שירות - גם בצו נותני שירותי מטבע חשוב לדעת מיהו מבקש השירות, גם אם מקבל השירות הוא מישהו אחר.

דוד רותם: זה בסדר.

דוד רותם: אני אגיד לך איפה אני מתחיל לחשוש.

דוד רותם: אני יהלומן, אני קונה חבילת יהלומים, אני קונה את זה ממך.

פול לנדס: בבורסה?

דוד רותם: בבורסה.

דוד רותם: לך אין כסף, ולכן את חבילת היהלומים הזאת קנית בהלוואה מהבנק, ואז אני נותן לבנק מסמך שאני מתחייב, או להחזיר להם את החבילה או לשלם להם.

דוד רותם: קיבלתי את חבילת היהלומים, קניתי אותה במיליון דולר.

דוד רותם: אתה יודע, הבורסה במצב קשה, החבילה שווה היום 300,000 דולר.

דוד רותם: בא הבנק, אומר: תביא כסף.

דוד רותם: אני משלם לבנק.

דוד רותם: מי המדווח פה?

דוד רותם: מי שילם?

דוד רותם: מי עשה את העסקה?

דוד רותם: את מי אתה רוצה?

פול לנדס: יש החרגה בחוק לגבי- - -

דוד רותם: היה עניין שכולל אם זה קשור לבנק.

פול לנדס: אבל כתוב "לרבות הקניה של בעלות כאמור עקב מימוש שעבוד של אבן יקרה שנעשה בידי מי שאינו תאגיד בנקאי", ולכן זה לא חל על הבנק.

דוד רותם: זה לא מימוש.

דוד רותם: אני התחייבתי בהתחייבות ישירה לבנק לשלם להם.

דוד רותם: היהלומים אצלי בכלל, לא אצלם, הם לא מממשים כלום.

דוד רותם: אין פה מימוש.

דוד רותם: מימוש זה אם אני הפקדתי את היהלומים בבנק, והבנק מכר אותם.

דוד רותם: זה לא מימוש, היהלומים נמצאים אצלי.

דוד רותם: אני נתתי לבנק התחייבות לשלם עבורם, ועכשיו אני משלם לבנק.

פול לנדס: הבנק לא רשם משכון?

דוד רותם: חבר'ה, יש איזה בנק שרושם משכונות ביהלומים?

דוד רותם: הם כל היום ישבו אצלם ?

דוד רותם: רשם המשכונות.

פול לנדס: עד כמה הסצנריו הזה קיים?

פול לנדס: חיים אבן זוהר, הסצנריו הזה קיים?

שמואל עיני: יכול להיות.

שמואל עיני: היתה לנו בעיה גם עם הניסוח.

שמואל עיני: הסברנו לפול לנדס שהניסוח נושא פנים טכניים.

שמואל עיני: לפעמים מי שביצע את התשלום זה יכול להיות איש טכני לגמרי, זה לא מי שנשא בתשלום.

שמואל עיני: לזה הוא התכוון.

דוד רותם: זה לא אכפת לו.

דוד רותם: אם מישהו נתן לי את הכסף, ואני האיש הטכני- -

שמואל עיני: אתה פקיד.

דוד רותם: - -אני פקיד - אדוני, תרשום את הפרטים שלי, מספיק לי, כי כשהתברר שזו הלבנת הון, אני הולך לאותו פקיד, אומר לו: אדוני, בשביל מי עשית את העבודה?

דוד רותם: זה לגיטימי לחלוטין.

דוד רותם: השימוש באנשי קש הוא שימוש שאנחנו יודעים שנעשה.

דוד רותם: וזה הם כן רוצים.

דוד רותם: השאלה היא רק, מה קורה- - -

פול לנדס: בעסקה שאדוני תיאר- - -

דוד רותם: מכיוון שאנחנו עוסקים פה בכל מיני עסקאות שאף אחד לא מבין, עם צעטלאך ועם "שמעטלאך" ועם כל מיני סיפורים, צריך ללמוד, להיכנס לעולם.

פול לנדס: אגב, הדוגמאות שהבאתי לאדוני אלה דוגמאות ששמעתי מהיהלומנים על אותו מתווך שדיברו עליו, שהמתווך יכול לשאת כמה פנים: האחד, שהוא יכול לקבל את האבן מהמוכר, להראות לקונה, להחזיר את האבן למוכר, ואז העסקה נעשית בין המוכר לבין הלקוח.

פול לנדס: האופציה השנייה, שהיהלומנים אומרים שהיא נדירה או היא פחות שכיחה, אבל היא קיימת, שלאותו אדם, בצד שלישי, כי הוא לא מתווך במובן הקלסי של המלה, אלא יש לו איזה אלמנט, איזה תפקיד בעסקה הזאת, ולכן חשוב לדעת אם הוא מבצע את העסקה עבור עצמו או עבור מישהו אחר.

יאיר כהן פריווה: אם הוא מבצע עבור עצמו- - -

דוד רותם: אסור לו לעשות עסקה עבור עצמו.

יאיר כהן פריווה: בדיוק.

יאיר כהן פריווה: אם הוא מבצע עבור עצמו, הוא לא מתווך.

פול לנדס: את הסגמנט הזה אנחנו רוצים לראות שאנחנו מצליחים לתעד - הוא מציג כלפי חוץ שהוא מבצע את העסקה עבור מישהו אחר, אבל למעשה, באלמנט החשוב של העסקה, של מתן הכסף, הוא נותן את הכסף, ואם לא יהיו לנו פרטי הזיהוי שלו, הוא יוצא מהתמונה כאשר אם נבחן את העסקה נראה שלמעשה הוא זה שביצע אותה, הוא רק נתן שם של מישהו אחר.

דוד רותם: למה לא תעשו את זה בצורה ישירה?

דוד רותם: נעשתה עסקה באמצעות מתווך, ירשמו מי המתווך.

דוד רותם: נקודה.

פול לנדס: מי ירשום?

פול לנדס: המוכר?

דוד רותם: מי חייב בדיווח?

פול לנדס: המוכר.

דוד רותם: אז המוכר.

פול לנדס: בעניין הזה באנו לקראת היהלומנים, אני חוזר לפתיח, שאמרנו: למעט אם העסקה בוצעה בחו"ל, רק המוכר מדווח, הקונה לא צריך לדווח.

פול לנדס: זה מה שקבענו, אדוני.

דוד רותם: אני מדבר לגבי מתווך.

פול לנדס: את המלה מתווך הוצאנו, כי כשדיברנו אתם, כשמזכירים מתווך, זה עולם ומלואו.

פול לנדס: לא מעניין אותנו העולם ומלואו, מעניין אותנו רק כאשר מתווך ביצע את פעולת התשלום.

פול לנדס: אנחנו צמצמנו.

פול לנדס: זאת אומרת, אם יש מתווך שהוא לוקח את האבן מהמוכר, מראה לקונה ומחזיר למוכר, אני לא רוצה לדעת מיהו.

פול לנדס: אני רוצה לדעת במצב שבו המתווך עשה יותר מזה.

דוד רותם: הוא מקבל משהו בשביל זה?

פול לנדס: יכול להיות שכן ויכול להיות שלא, אבל אני לא חושב שנכון להיכנס כאן לרזולוציה, כי זה לא משנה.

פול לנדס: יכול להיות שהוא עושה טובה לקונה, זה לא משנה.

פול לנדס: השאלה, אם הוא ביצע את האלמנט החשוב של העסקה.

דוד רותם: כשאני מעביר את הכסף, אני עושה טובה למוכר או לקונה.

פול לנדס: או שאתה עושה טובה או שאתה מקבל על זה עמלה.

דוד רותם: גם המתווך, או שהוא עושה טובה או שהוא מקבל עמלה.

דוד רותם: זה העניין.

דוד רותם: אני רוצה לחסום דברים, למה שאני לא אכניס את המתווך בצורה חד-משמעית לתוך העסק?

פול לנדס: עם כל המשמעות של מתווך?

דוד רותם: לא עם כל המשמעות של מתווך, לבוא ולומר: מי שתיווך בעסקה, או המוכר או הקונה, ידווח שהעסקה נעשתה באמצעות מתווך, וירשום אותו.

פול לנדס: נשמע מה אתם אומרים.

יאיר כהן פריווה: אז המתווך יכול להגיד: עשיתי את העסקה, או היהלום שייך לפלוני או אלמוני- -

דוד רותם: זה מה שאני רוצה.

יאיר כהן פריווה: - -ברגע שהוא אומר את זה, הוא שקוף, כי כבר יודעים את שני הצדדים.

דוד רותם: נכון, אבל כשאני אחר כך אתפוס את העסקה ויתברר לי שזאת עסקה להלבנת הון או לתמיכה בטרור, ואני לא מוצא, לא את הקונה, לא את המוכר, לא יודע איך, אז אני הולך למתווך ואומר לו: אדוני, בין מי למי תיווכת?

דוד רותם: הוא אומר לי ישר את הקונה והמוכר, וזה מה שאני רוצה לדעת.

שמואל עיני: אתה אומר שלצורך העניין בחשבונית, או במסמך הזה, המוכר יגיד: עשיתי עסקה עם- -

דוד רותם: באמצעות מתווך פלוני.

שמואל עיני: - -עם זוכמיר של פול.

שמואל עיני: עם זוכמיר, לצורך העניין.

דוד רותם: עם זוכמיר, כן.

דוד רותם: למה זה רע?

יאיר כהן פריווה: אני לא רואה בעיה.

שמואל עיני: אם זה רק העניין של הדיווח, אין בעיה.

שמואל עיני: הבעיה היא שהם לא נעצרים בזה, וזה חלק מהדברים.

שמואל עיני: הם עכשיו יאמרו כך בצו, אותו מתווך גם צריך לשמור מסמכים שבע שנים- - -

דוד רותם: איזה מסמכים ריבונו של עולם?

דוד רותם: חבר'ה, אני לא מבין, הם אנשים הגיוניים.

דוד רותם: איזה מסמכים יש למתווך?

פול לנדס: אדוני, זה לא נכון.

דוד רותם: אין לי ספק שלא.

דוד רותם: חבר'ה, למתווך אין מסמכים.

שמואל עיני: אם כל העניין הוא לרשום מי המתווך, אין שום בעיה.

דוד רותם: איך קיבלת.

דוד רותם: לא חלמת.

פול לנדס: זה היה בהתחלה, לבקשתם צמצמתי.

שמואל עיני: זה כל העניין.

פול לנדס: לכן מי שתיווך בעסקה, גם אם אינו הלקוח.

יאיר כהן פריווה: כבוד היושב-ראש, לגבי הנשיאה בתשלום/ביצוע התשלום, ההבחנה שאנחנו מחדדים כאן זה אם יש ליהלום מסוים עובדת, והיא זו שהלכה והעבירה את הכסף או את הצ'ק- - -

דוד רותם: לא לזה הם התכוונו.

יאיר כהן פריווה: לזה הוא מתכוון.

דוד רותם: מה פתאום לזה הוא מתכוון?

דוד רותם: !

פול לנדס: אם המתווך נתן כסף?

דוד רותם: לא.

דוד רותם: אתה כבר יודע מי המתווך.

דוד רותם: אם נניח אני חברת יהלומים, יש לי 100 עובדים וקניתי ממך אבן.

דוד רותם: בעל הבית לא הולך עם הכסף, אלא הוא שולח את המזכירה שלו.

דוד רותם: אתה רוצה גם את רישום הפרטים של המזכירה?

דוד רותם: לא, אתה רוצה אם מישהו זר שילם בשביל העסקה - אני קניתי ממך, בא צד שלישי ושילם.

פול לנדס: המזכירה צריכה למלא בדיוק כמו שקיים אצל נותני שירותי מטבע, וגם בעניין הזה הסכמתי לבוא לקראתם על זה שאפשר יהיה לכתוב את זה בכתב יד שלהם, שהמזכירה תכתוב.

פול לנדס: לא מזכירה, שליח, אני לא יודע מי זה השלי.

חיים אבן זוהר: זה לא יעבוד.

דוד רותם: מי שביצע את התשלום.

פול לנדס: הוא אומר האם העסקה מבוצעת עבורי או עבור החברה, זה מה שהוא צריך לעשות.

יאיר כהן פריווה: המזכירה תעשה את זה?

פול לנדס: השליח.

דוד רותם: אם כך, אתה צריך לתקן את החוק.

דוד רותם: שים לב: "לא יעשה עסקה כאמור, אלא אם כן יהיו בידיו פרטי הזיהוי, כמפורט בצו, של הלקוח וכן של מי שביצע את התשלום עבור העסקה".

דוד רותם: אני חברת "יהלומי רותם בע"מ", אני קונה ממך יהלומים.

דוד רותם: מה פירוש מי שביצע את התשלום עבור העסקה?

דוד רותם: כשנתתי למזכירה שלי כסף, אני ביצעתי את התשלום עבור העסקה, לא המזכירה שלי, היא בסך הכול היתה השליח.

דוד רותם: אם אתם מתכוונים למשהו אחר- - -

פול לנדס: איך אנחנו יודעים שהיא היתה השליח?

דוד רותם: מי ביצע את התשלום?

דוד רותם: אני ביצעתי את התשלום.

דוד רותם: חבר'ה, בחייכם, אם אני ביצעתי את התשלום.

פול לנדס: מי שביצע את התשלום בפועל זאת המזכירה.

דוד רותם: לא, עבור העסקה.

דוד רותם: שים לב, אתה לא מדבר על מי שביצע את התשלום בפועל במזומן.

יהודה שפר: ודאי שכן.

פול לנדס: אדוני, הרעיון הוא מי שביצע את התשלום בפועל.

דוד רותם: רחל גוטליב, תעזרי לי.

רחל גוטליב: המזכירה, שהיתה גורם טכני, היא לא מה שמעניין אותי.

יהודה שפר: זה לא נכון.

פול לנדס: היא כן מעניינת.

דוד רותם: אתם לא תצטרכו לדווח עליה.

דוד רותם: לפי הניסוח פה: מי שביצע עבור העסקה- - -

יהודה שפר: כבוד היושב-ראש, אם המזכירה הערטילאית הזאת לוקחת את המזומן הזה לבנק ומפקידה אותו בחשבון הבנק, הבנק מעל סכום מסוים, מעל 50,000 שקלים, חייב לרשום את הפרטים שלה.

יהודה שפר: כמעט בכל תיק הלבנת הון היום יש לנו חשבונות קש, והדרך היחידה לקשור אותם לעבריינים זו הזהות של השליח שהפקיד, וכשהוא הפקיד את המזומן, רושמים מי הפקיד את המזומן.

יהודה שפר: מה לעשות, יכול להיות שזה יפגע פה ושם באנשים.

דוד רותם: אין לי בעיה, אבל אז הניסוח שלכם לא נכון.

דוד רותם: "מי שביצע את התשלום עבור העסקה", אתם כותבים.

פול לנדס: "מי שביצע".

יהודה שפר: "מי שביצע את התשלום", נקודה.

דוד רותם: זה צריך להיות מי שהעביר את התשלום.

יהודה שפר: הסיכון פה זה המזומן.

יהודה שפר: מי שנשא את המזומן, אותו צריך לרשום.

יהודה שפר: מה שלא במזומן - מתועד, מה שבמזומן - צריך לרשום מי הביא.

יהודה שפר: זה הכול.

פול לנדס: אדוני, הזהות החד חד ערכית בעניין הזה של מי שביצע את התשלום היא גם מופיעה באופן מפורש בסעיף 5(4).

דוד רותם: מי שביצע את התשלום זו החברה, היא ביצעה את התשלום.

דוד רותם: אתה לא רוצה לדעת מי ביצע את התשלום, אתה רוצה מי שהעביר את התשלום.

פול לנדס: אוקיי, מי שהעביר את התשלום.

סיגל שידלובסקי: פול לנדס, נכנסים לרזולוציה שאי אפשר יהיה לצאת ממנה, כי מה שמעניין אותנו למי שייך הכסף.

יהודה שפר: לא נכון.

סיגל שידלובסקי: לא מעניין אותנו הפקידה שהלכה והפקידה.

יהודה שפר: לא נכון.

יהודה שפר: מעניין- - -

פול לנדס: מעניין מי שהעביר את הכסף.

יהודה שפר: כשנרצה לחקור, נבוא ונשאל אותו מי נתן לו את הכסף, אחרת נוצר נתק.

קריאה: זה קצה החוט.

יהודה שפר: צריך קצה חוט, אחרת מתנתק הקשר.

דוד רותם: פול לנדס, אתה יודע יידיש?

פול לנדס: רק כמה מלים.

דוד רותם: חבל, כי יש לי הרגשה שאתם והיהלומנים מדברים בשפות שונות.

פול לנדס: לא נכון.

דוד רותם: תאמין לי שכן.

יהודה שפר: איך זה ביידיש, אדוני?

דוד רותם: לא יודע.

דוד רותם: תבין דבר אחד, אתם מדברים שפות שונות מסיבה אחת פשוט, כי הם מבינים, וגם אני הבנתי, שכשאתה אומר "מי שביצע את התשלום עבור העסקה" זה לא האדם הטכני, אלא זה מי המממן.

פול לנדס: אני אגיד לאדוני למה זה לא כך.

פול לנדס: הם כתבו "מי שנשא בתשלום".

פול לנדס: הם מבינים את ההבדל בין מי שביצע לבין מי שנושא בסופו של דבר בתשלום.

פול לנדס: הם שינו את ההגדרה.

פול לנדס: הם רצו "מי שנשא בתשלום", זאת אומרת, הם רצו את נקודת הקצה.

יהודה שפר: בפועל בבורסה יש זהות במקרים רבים מאוד בין מי שמבצע לבין שנושא.

יהודה שפר: כל הצו הזה נועד להתמודד, על-פי הסטנדרטים הבין-לאומיים, עם מצבי סיכון של מזומן.

דוד רותם: יהודה שפר, אתה לא מתעסק עם כאלה שהם גם הבעלים וגם הסוחרים וגם המממשים.

יהודה שפר: אנחנו צריכים את נקודת הקצה.

דוד רותם: אתה רוצה את הגופים הגדולים, ששם יש לך חששות.

יהודה שפר: לא, אני רוצה את נקודת הקצה, שיהיה מאיפה להתחיל את החקירה, אחרת יהיה נתק.

יהודה שפר: אם מישהו יוכל לזרוק שם של חברה פיקטיבית, שזה מי שמימן כביכול את העסקה- - -

שמואל עיני: איך הוא יעשה את זה?

יהודה שפר: הנייר סובל הכול.

יהודה שפר: מה זה "איך הוא יעשה את זה"?

יהודה שפר: לא יזהו בפועל את האדם שהביא את הכסף, אז מאיפה תתחיל החקירה?

שמואל עיני: יש לך קונה ויש לך מוכר.

פול לנדס: אתה לא יודע מי הקונה.

פול לנדס: בא מישהו, נותן לך את הכסף ומקבל את היהלום.

יהודה שפר: יבוא השוטר.

יהודה שפר: מאיפה תתחיל החקירה?

יהודה שפר: מאיזה אדם?

שמואל עיני: יש קונה ויש מוכר.

יהודה שפר: הקונה זו חברה.

סיגל שידלובסקי: חברה רשומה?

יהודה שפר: רשומה בשום מקום, חברה.

סיגל שידלובסקי: היא חייבת להיות רשומה בפיקוח, היא חייבת להיות בעלת רישיון.

יהודה שפר: לא נכון.

שמואל עיני: חברי הבורסה הם חברים.

דוד רותם: היא חברה בבורסה?

יהודה שפר: לא, היא גורם זר?

דוד רותם: איזה תו יש לה?

יהודה שפר: אין שום תו.

יהודה שפר: האדם שנכנס עם התו זה האדם שאנחנו רוצים את הדיווח לגביו.

יהודה שפר: הוא ממלא בטופס, שאתם מציעים כרגע, שם של חברה זרה, שהוא כביכול השליח שלה.

יהודה שפר: מאיפה תתחיל החקירה?

דוד רותם: מהשם שלו.

יהודה שפר: אין השם שלו.

דוד רותם: ודאי שיש.

דוד רותם: אני עושה אתך את העסקה.

יהודה שפר: לא אתי, אני רק השליח.

דוד רותם: לא מעניין אותי שאתה השליח.

דוד רותם: מי לוקח את היהלום?

יהודה שפר: אנחנו זקוקים גם לשם של מי שמביא את המזומן.

יהודה שפר: זה חד-משמעי.

יהודה שפר: כך הסטנדרטים הבין-לאומיים, כך זה גם בארצות-הברית וכך זה גם צריך להיות כאן.

פול לנדס: אדוני, נתקן את זה, ברשותך - וכן של מי שהעביר את התשלום, גם אם אינו הלקוח.

יהודה שפר: יש הערה גם של המכס בעניין הזה.

חגי מזרחי: בעניין חובות דיווח במעברי גבול.

חגי מזרחי: ככל שעובד של חברת יהלומים נכנס עם כסף מזומן ומצהיר בפני פקיד המכס, הוא מצהיר על השם שלו, והוא רושם באותו טופס שהכסף יכול להיות שייך לחברה ששלחה אותו לעשות את המסחר.

חגי מזרחי: זאת אומרת, הדיווח הוא דיווח של אותו אדם שעבר את הגבול עבור אותה חברה ששלחה אותו.

דוד רותם: בטח, כי הוא מחזיק את הכסף במזוודה.

יהודה שפר: בוודאי.

חגי מזרחי: אותו דבר פה.

חגי מזרחי: אותו עובד של חברת היהלומים מחזיק את הכסף אצלו ולוקח אותו לאותו מקום ששלחו אותו.

יאיר כהן פריווה: יש הבדל.

יאיר כהן פריווה: בבורסה, כאשר אתה מסתובב עם תג של עובד, "תג פקיד", זה נקרא, אז אתה פקיד של מישהו, אתה לא יכול סתם כך להיות פקיד.

יאיר כהן פריווה: מישהו צריך להגיד שאתה עובד שלו, ואז אתה רשום כפקיד חברה A, B, C, או פקיד של חבר בורסה מסוים.

יהודה שפר: איפה זה מעוגן?

יהודה שפר: מאיפה נובע שאתה לא יכול להיות סתם איזה מישהו, נציג מחברה זרה?

יהודה שפר: אתה מגיע כנציג של חברה זרה, מזדהה והכול, אבל אתה נציג של חברה זרה, לא יתנו לך תג?

יהודה שפר: יתנו לך תג.

יהודה שפר: אין איזה כלל שאוסר את זה.

דוד רותם: בואו נמשיך.

פול לנדס: העניין האחרון זה הנושא של ביטול ההתייחסות לדיווח באמצעות הממונה.

דוד רותם: לא, קודם.

דוד רותם: "היה הלקוח תאגיד או שהעסקה באבנים יקרות נעשתה לבקשת תאגיד, יכול שהקביעה כאמור תכלול את מי שיש לו שליטה"- - -

פול לנדס: זה לא שינינו, אדוני.

דוד רותם: אני רוצה שנדבר על השליטה.

פול לנדס: זה הדיון הבא.

23591: זה סעיף 7.

דוד רותם: אתם רוצים ב-7, בסדר.

פול לנדס: העניין האחרון זה ביטול האפשרות לדווח באמצעות הממונה, שבעניין הזה הבענו את עמדתנו בדיון הקודם, ותומכים בעניין הזה גם המפקח על היהלומים, כשלמעשה הדיווח של היהלומנים יהיה ישירות לרשות, ככל הסקטורים האחרים.

יאיר כהן פריווה: כרגע כתוב בהצעה "רשאי השר לקבוע".

יאיר כהן פריווה: אם רשאי השר, הוא לא חייב לקבוע, אז אני לא מבין למה לא להשאיר את האופציה הזאת, אם בעתיד יתברר הצורך.

דוד רותם: חבר'ה, עזבו.

דוד רותם: כשהם כותבים "רשאי", זאת אומרת, שמחר בבוקר יש צו.

דוד רותם: מה אתם חושבים שהם משחקים עם אולי?

דוד רותם: רשאי השר, פירושו של דבר שמחר בבוקר יש חובת דיווח.

שמואל עיני: ברור שיש חובה.

שמואל עיני: יש באולם הבורסה הרבה מאוד יהלומנים שאין להם משרדים, אולם הבורסה זה המשרד שלהם, אין להם את הכלים אפילו לדווח.

שמואל עיני: רצינו ליצור מנגנון שאפשר יהיה לדווח באמצעות משרדי המפקח ולהקל עליהם בצורה הזאת.

שמואל עיני: את זה לא רצו.

דוד רותם: זה לא ישנה אם היה נשאר כתוב מה שכתוב.

דוד רותם: אם היה כתוב "ורשאי השר לקבוע כי דיווח כאמור יועבר למאגר, בדרך- - - או שבאמצעות הממונה", הוא לא היה קובע את זה, ובזה נגמר הסיפור.

דוד רותם: כל שלוש שורות בחוק, אחר כך בהדפסה זה יער שלם שיורד, אז אפשר לחסוך.

דוד רותם: הוא לא היה קובע את זה.

יאיר כהן פריווה: העניין הוא שאם מחר יתברר שהחיים בפועל יהיו כאלה שהדבר הזה יזדקק לו, נצטרך להגיע לחקיקה מחודשת בשביל להוסיף את המלים שעכשיו הוא רוצה להוריד.

דוד רותם: לא נכון, כי כתוב שדיווח יועבר "בדרך ובמועד שיקבע שר המשפטים בהתייעצות עם השר לביטחון פנים ועם השר- - -", ובדרך ובמועד הוא יוכל לעשות מה שהוא רוצה, אז הוא יכתוב שאתם תדווחו דרך- - -

סיגל שידלובסקי: המפקח.

שמואל עיני: אגב, זה הוכנס לחוק בשעתו, לפני שנתיים, כי היתה באמת כוונה לעשות את זה, גם הרשות הסכימה עם זה.

שמואל עיני: עד שהגיע החוק לדיון הם שינו את דעתם.

שמואל עיני: היתה כוונה לעשות את זה.

דוד רותם: הם יוכלו לעשות את זה, אם הם יחליטו שהם רוצים.

פול לנדס: אלו הסעיפים שמתייחסים ליהלומנים.

דוד רותם: בואו נחזור לשליטה.

פול לנדס: בדיון הקודם בנושא שליטה שלח אותנו אדוני לעבור שוב על הגדרת שליטה ולבדוק את האפשרות לצמצם את ההגדרות, וכך אכן עשינו.

פול לנדס: יש ההגדרה המתוקנת שהועברה לוועדה, כאשר אני רוצה כמה מלים כלליות לפני שאנחנו צוללים לההגדרות.

דוד רותם: לפני שאנחנו צוללים להגדרות, אני רוצה שנשמע את הממ"מ, כי הם עשו איזה עבודה.

גלעד נוה: סקרנו מספר מדינות לגבי הנושא של שליטה, נהנה וכו', הגדרות שקיימות במדינות אחרות.

גלעד נוה: בדקנו את האיחוד האירופי, בריטניה, קנדה, אוסטרליה וארצות-הברית.

גלעד נוה: בהקשר הזה אני גם רוצה להודות לעורכת-הדין יעל גרוסמן, שסייעה לנו באיתור חומר לגבי ארצות-הברית.

גלעד נוה: אני לא אכנס לכל מדינה ומדינה מבחינת ההגדרות והאמצעים שמצאנו, כי המסמך מדבר בעד עצמו.

גלעד נוה: אני כן אציין שהמבחנים העיקריים שנמצאו במקרה של ישות משפטית שצריך לזהות, במרבית המקרים מדברים על שליטה או החזקה, במישרין או בעקיפין, של 25% מהמניות או מזכויות ההצבעה.

גלעד נוה: במקרה של גופים שאינם חברות, כלומר, נאמנויות וכו', בדרך כלל מדובר ב-25% מההון או מזכויות שקיימות באותה ישות משפטית או בהכנסות.

גלעד נוה: קיים גם מבחן נוסף שמצאנו במרבית המדינות, שניתן לכנות אותו מבחן יותר עמום או כללי, שמדבר על יכולת מימוש ושליטה, כלומר, צריך לזהות את מי שיש לו יכולת מימוש השליטה על ההנהלה של חברה.

דוד רותם: אתם בדקתם איך החברות האלה מבחינת Moneyval, איפה הן עומדות בסטנדרטים ואיזה ציונים.

גלעד נוה: המדינות שבדקנו הן בריטניה, קנדה, אוסטרליה וארצות-הברית.

דוד רותם: ארצות-הברית, אנחנו כבר יודעים שהיא לא בתקנים.

יהודה שפר: למה לא?

פול לנדס: אמרנו רק לגבי יהלומנים.

דוד רותם: ביתר הדברים הם כן בסטנדרטים?

פול לנדס: יש דברים מסוימים שלא.

יהודה שפר: כבוד היושב-ראש, אנחנו עוד לא ברמה של ארצות-הברית בנושא הזה, עם כל הכבוד.

דוד רותם: אנחנו לא ברמה של ארצות-הברית?

יהודה שפר: לא.

יהודה שפר: יש דוח מפורט ב-FATF, אפשר לקרוא, יש מאמצים אדירים שהם עשו בתחום הזה.

יהודה שפר: גם אצלם יש ליקויים, הם לא מושלמים, אבל לא צריך לחזור על זה.

פול לנדס: אדוני, לגבי הנושא של הגדרת שליטה יש כמה נקודות חשובות.

פול לנדס: הדירקטיבה האירופית למעשה מציינת שני מבחנים, או אפשר להסיק מהדירקטיבה האירופית את הנושא של מבחן, נקרא לזה "מבחן מוחלט ומבחן יחסי".

פול לנדס: אגב, אחת המדינות שאימצה רק את המבחן היחסי זו אלבניה, ויש לא מעט מדינות שאימצו גם את המבחן היחסי וגם את המבחן המוחלט.

פול לנדס: מה ההגדרה שהדירקטיבה האירופית קובעת?

פול לנדס: אני לוקח את האלמנטים החשובים.

פול לנדס: כתוב: " ownership or control over a sufficient percentage of the shares or voting rights in that legal entity", זאת אומרת, צריך שיעור מניות או אחוזי הצבעה מספקים, כאשר נקבע ש-25% זה למעשה שיעור מספק.

פול לנדס: אבל צריך להבין שההגדרה לא יכולה להיות רק הגדרה מוחלטת, ואת זה אני אומר מתוך מה שנתקלנו ברשות לאיסור הלבנת הון, שכאשר מדובר בחברה שיש בה בעלי מניות, שיש להם לצורך העניין פחות מ-20%, המבחן של ה-25%, הווה אומר, המבחן המוחלט, הוא לא מבחן מספק, ולכן צריך לראות את המבחן היחסי.

פול לנדס: דוגמה פשוטה - אם למישהו יש 19.99%, ולכל השאר יש 0.1%, ברור שאם נלך לפי המבחן המוחלט, הוא לא נכנס ל-20%, אבל אם אנחנו הולכים למבחן היחסי, אין ספק שהוא הדמות הדומיננטית/משפיעה בחברה.

פול לנדס: כמו שאמרתי, יש מדינה שלקחה רק את המבחן הזה, בעוד שיש מדינות שלקחו את שני המבחנים.

פול לנדס: דבר נוסף.

פול לנדס: אם אנחנו מסתכלים גם על החקיקה לדוגמה של האו"ם - אגב, האו"ם קבע פריים של חקיקה, שהוא ממליץ למדינות לאמץ, החוק של האו"ם נקרא "UN Model anti Money Laundry", פשוט לעזור למדינות, אם הן רוצות להתאים את החקיקה.

דוד רותם: כלומר, הדירקטיבה של האיחוד האירופי הולכת ל-25% פלוס מניה.

פול לנדס: לא.

פול לנדס: המבחן ההתחלתי הוא ה-"control over a sufficient percentage", ובהמשך הם כותבים, ש-25% פלוס מניה זה מספק.

פול לנדס: ה-"sufficient percentage", ואני אומר את זה מתוך מה שנתקלנו בתוך הרשות- - -

רחל גוטליב: זה עולה גם מהמסמך של הממ"מ.

רחל גוטליב: זה בדיוק מה שהוא אמר.

גלעד נוה: " direct or indirect ownership or control over a sufficient percentage of the shares or voting rights in that legal entity", בהמשך נאמר: "a percentage of 25 % plus one share".

פול לנדס: בדיוק.

פול לנדס: זה איזה מדד, נייר לקמוס של מה נחשב ל-percentage.

פול לנדס: צריך להבין שאנחנו הולכים לאופציה הראשונה, כאשר לא מצאנו וכאשר מדובר בחברה שאמרה: אין לנו בעיית שליטה.

פול לנדס: זאת אומרת, אנחנו מתייחסים לנקודות הקצה של חברות שמצהירות שאין להן בעל שליטה ואין שום בעל מניות שיש לו 20% ומעלה.

פול לנדס: לכן באה הגדרת השליטה ואומרת: אנחנו עוזרים כדי לקבוע מיהו בעל השליטה, כדי שאנחנו נוכל לדעת מי הדמות הדומיננטית, המשפיעה בחברה.

פול לנדס: זאת אומרת, יש גם המבחן המוחלט וגם המבחן היחסי.

נילי סופר: אני מהבנק הלאומי מטעם איגוד הבנקים.

נילי סופר: כיוון שאני מסתכלת על ההגדרה של בעלי שליטה, אני חושבת שאולי היה מאוד יפה אם מדינת ישראל היתה מנותקת מהעולם, וחברות זרות לא היו באות ופותחות אצלנו חשבונות.

נילי סופר: מה לעשות וחברות זרות פותחות חשבונות, וגם אנחנו רוצים לעודד את זה.

נילי סופר: דיברנו על צמצום, ואני רק רואה שהמונח הולך ונעשה רחב יותר, אנחנו מדברים עכשיו על 5%.

נילי סופר: אלה דברים שלא קיימים בעולם.

נילי סופר: בפעם שעברה דיברתי על אנגליה.

נילי סופר: עכשיו אנחנו רואים בכלל ברחבי העולם 25% ומעלה.

נילי סופר: כשחברות זרות יבואו לפתוח חשבונות פה בבנקים אנחנו ניתקל בבעיה, כי אנחנו מרחיבים את ההגדרה של המונח שליטה באופן מאוד גורף.

נילי סופר: ככל שאני מתעמקת בהגדרה אני רואה עוד ועוד דברים שבכל פעם צצים.

נילי סופר: היום, לפי ההצעה, מנכ"ל של חברה, שיכול למנות מורשה חתימה, הוא בעל שליטה.

יהודה שפר: אם אין בעל שליטה אחר.

נילי סופר: לא.

נילי סופר: הגדרה של אמצעי שליטה - סעיף קטן (ג).

נילי סופר: "אמצעי שליטה" – על אחד מאלה: (1) הזכות למנות מורשי חתימה".

נילי סופר: זאת אומרת שמנכ"ל שיכול למנות מורשי חתימה או סמנכ"ל כספים או מי שלא יהיה, הופך להיות בעל שליטה.

נילי סופר: אני רוצה לצרף לזה את הצו- - -

רחל גוטליב: בתנאי שיש לו 5%, ואין אחר שיש לו יותר.

יהודה שפר: יש לו היכולת לכוון את פעולות התאגיד.

דוד רותם: יש לי 5% ויש עוד- - -

רחל גוטליב: אין אחר שמחזיק מניה.

דוד רותם: כל היתר מחזיקים 2.5% ו-4%, אז אני בעל השליטה?

רחל גוטליב: כפי שהסבירו נציג הממ"מ ופול לנדס יש במבחנים של אחרים מבחן אחד שהוא מבחן כמותי - ה-25%-20%, ויש מבחן אחר שהוא מבחן כללי, עמום.

רחל גוטליב: מה שניסינו לכתוב כאן, בסעיף קטן (1), לתת מבחן עמום, איזה מדד אובייקטיבי.

רחל גוטליב: לכן אני לא מבינה על מה מדברת נציגת איגוד הבנקים.

רחל גוטליב: אנחנו לא משנים, אנחנו רק קובעים מדד, כי המדד העמום קיים גם היום, וקיים גם ברישה.

רחל גוטליב: נניח שנמחק את סעיף קטן (1), יישאר רק סעיף קטן (2), עדיין תהיה חובה עליכם, גם מול החברות בחו"ל, כמו בכל מקום אחר בעולם, לבחון מיהו בעל השליטה האמיתי, בלי שום מדד אובייקטיבי לפקיד הבנק להגיד: האיש הזה ולא האיש הזה.

רחל גוטליב: מה שאנחנו עושים בסעיף קטן (1), אנחנו נותנים איזה מדד מספרי, אם אדם מחזיק 5% לפחות מאותו סוג ואין אחר שמחזיק יותר- - -

נילי סופר: זה לא מה שכתוב.

רחל גוטליב: זה מה שכתוב.

רחל גוטליב: זה בדיוק מה שכתוב.

רחל גוטליב: אולי מרים אילני תסביר למה חשבנו שזה מדד נכון עבור פקיד הבנק, עבור אותו גורם, להגיד: זהו בעל השליטה לצורך העניין.

מרים אילני: גם כשרואים את ההשוואה מול העולם, ראינו שהמדינות קבעו גם את המבחן הכללי של היכולת לכוון.

מרים אילני: ומה שפסקה (1) אומרת, שאנחנו רואים כיכולת לכוון, כאשר יש פיזור מאוד גדול של המניות, למי שמחזיק את השיעור הגבוה ביותר, מחזיק 5%.

מרים אילני: ובזה אנחנו עושים שינוי לעומת הישיבה הקודמת, שבה אמרנו שכל מי שמחזיק את השיעור הגבוה ביותר, גם אם זה 2%.

מרים אילני: פה אנחנו אומרים: 5% ומעלה, אם אתה מחזיק בשיעור הגבוה ביותר, במקרה הזה זו אינדיקציה לכך שאדם הוא שולט.

מרים אילני: אין פה אמירה שקובעת שגם אם אתה מחזיק רק 5%, נראה אותך כבעל שליטה - אלא אם אתה מחזיק את השיעור הגבוה ביותר.

מרים אילני: אם נשווה את זה לחוק התקשורת וחוק הייצוא הביטחוני, החזקה שם קובעת שמי שמחזיק בשיעור הגבוה ביותר, יראו אותו כבעל שליטה.

מרים אילני: כאן, כיוון שאנחנו עומדים בפני פקיד בנק, שהוא לא רגולטור והוא לא בוחן חזקות, באנו עם משהו קונקרטי, שזה 5% ומעלה אם אתה מחזיק את השיעור הגבוה ביותר.

מרים אילני: יש פיזור מאוד-מאוד גדול, ולכן ההשפעה שלך, כמי שמחזיק 5%, היא השפעה מאוד גדולה.

מרים אילני: לקחנו את השיעור של ה-5%, כי בדרך כלל בחקיקה השיעור הזה הוא שיעור שרואים בו השפעה מהותית, וצריך לדווח על בעל העניין לפי חוק ניירות ערך, צריך יותר החזקת אמצעי שליטה לפי חוק הפיקוח- - -

דוד רותם: איזו השפעה יש לו לבעל 5%, כשיש עוד 20 איש עם 4%?

מרים אילני: יש לו השיעור הגבוה ביותר, יש פיזור מאוד גדול.

דוד רותם: איזו השפעה יש לו?

דוד רותם: אני לא מבין.

דוד רותם: שמונה של 4% שווים יותר מאחד עם 5%.

פול לנדס: מספיק שהוא ייחשב בעל עניין בחוק ניירות ערך.

מרים אילני: אדוני, אם נשווה את זה לפסקה הבאה שאומרת 20%, אפשר לשאול אותה שאלה - 20% מול 80%, איזו השפעה יש ל-20%.

מרים אילני: גם אנחנו וגם בכל העולם אמרו כשמישהו מחזיק 25% ויש אחר שמחזיק 75%, רואים את מחזיק ה-25% כמי שיש לו שליטה, כשברור שאין לו שליטה, אלא יש לו השפעה ניכרת על התאגיד.

מרים אילני: זה מתאים למה שקורה בעולם, רק שהסטנדרטים פה הם יותר- - -

נילי סופר: 25%, זה בדיוק ההבדל.

דוד רותם: מרים אילני, אם יש חברה שאחד מחזיק בה 80% ואחד מחזיק בה 20%, איזו השפעה יש ל-20%?

דוד רותם: אין לו שום השפעה, זה סיפורים.

דוד רותם: אין לו שום השפעה.

דוד רותם: כשיש לי 80%, אני רוצה לראות אחד עם 20%, ההשפעה היחידה שלו זה מתי האוטו שלי יהיה נקי או לא נקי.

מרים אילני: ראינו בכל העולם, לפי המשפט המשווה, אדוני, 25%.

דוד רותם: 25% מונע קבלת החלטות לפעמים.

דוד רותם: זו הנקודה.

נילי סופר: יש הבדל בין 25% ל-5%.

מרים אילני: ה-25%, גם אם יש מישהו שמחזיק 75%, רואים בו בעולם כמי שיש לו שליטה.

נילי סופר: זה לא קיים בעולם.

מרים אילני: גם אם לא נכתוב את הפרמטר הזה בפסקה (1), פקיד הבנק, כשהוא יראה מקרה כזה שבו יש חברה שבה יש החזקות של 5%, וזה השיעור הגבוה ביותר, יראה פה חזקה מאוד-מאוד משמעותית.

רחל גוטליב: הוא צריך לדווח עליה.

נילי סופר: למה?

נילי סופר: למה, אם בשום מקום בעולם- - -

פול לנדס: זה לא נכון.

פול לנדס: זה לא נכון שבשום מקום בעולם.

דוד רותם: רגע, רבותי.

דוד רותם: עכשיו מרים אילני מדברת.

דוד רותם: היחיד שיכול לקרוא לה קריאות ביניים זה אני, כפי שאתם יודעים.

דוד רותם: רק תסבירי לי למה כשיש חברה שיש בה אחד עם 5% במניות, יש לו השפעה מאוד-מאוד-מאוד ניכרת.

מרים אילני: כשיש פיזור מאוד גדול, כל היתר הם 4%.

מרים אילני: אתה נותן לי דוגמה של 4% ו-5%- - -

דוד רותם: בוודאי.

דוד רותם: אני תמיד אתן לך את הדוגמאות של הפינה.

מרים אילני: תמיד יהיו דוגמאות פינה.

דוד רותם: את רוצה שאני אלך במרכז החדר?

דוד רותם: אני לא אלך במרכז החדר, כי אני מחפש את אותם מקרים אבסורדיים.

מרים אילני: אם אתה עושה השוואה עם 4% ו-5%, אין לי תשובה, אבל תמיד תהיה ההבחנה בין 21% ל-20% לפי פסקה (1) או 19%.

מרים אילני: יש אחד עם 19% ואחד עם 20%, את האחד עם ה-20% אני תופסת ואת ה-19% אני לא תופסת.

מרים אילני: כשאנחנו הולכים על מבחנים טכניים, זה המצב.

מרים אילני: כל הרעיון, אדוני, שההוראה הזאת היא בפני פקיד בנק, הוא לא רגולטור.

מרים אילני: כל ההשוואות שאנחנו עושים עם החוקים האחרים, הקביעה שם היא חזקה, וזה הרבה יותר קל, כי אפשר לסתור, ואז המקרה של 4% מול 5%, זה קלסי לסתור את החזקה.

מרים אילני: אבל פה, אנחנו בפני פקיד בנק, וחשבנו שנכון יותר לקבוע ערך כמותי, וכל מה שמדובר עליו זה דיווח.

נילי סופר: לא.

נילי סופר: סליחה, זה לא רק לדווח.

דוד רותם: את צודקת, מרים אילני, זה רק דיווח.

דוד רותם: כשהייתי צעיר עסקתי בעריכת דין.

דוד רותם: אני כבר לא זוכר מתי זה היה, אבל כשהייתי צעיר.

דוד רותם: אני זוכר שבאתי עם כל מיני חברות לפתוח חשבונות בבנק, והתחילו לטרטר אותי: תביא את האישור הזה ותביא את האישור הזה.

דוד רותם: אמרתי להם: חבר'ה, תודה רבה.

דוד רותם: אמרתי לחבר'ה: אל תפתחו חשבון בבנק ישראלי, עופו מפה.

דוד רותם: אותו פקיד בנק, מה את רוצה ממנו?

דוד רותם: מסכן.

דוד רותם: יבוא אליו לקוח והפקיד יתחיל לטרטר אותו.

דוד רותם: הלקוח יגיד לו: אדוני, תבלבל את המוח למישהו אחר, תעזוב אותי.

נילי סופר: נכון.

מרים אילני: חשבנו שהמבחן הטכני הוא דווקא מבחן שיקל על הפקידים.

23591: הוא יקל על הפקידים, השאלה, אם הוא יקל על העסקים.

זיוית שלמון-מוזר: אני גם לא חושבת שהוא יקל על הפקידים.

רחל גוטליב: הפקיד ישאל אותו מי בעל השליטה באותה חברה.

רחל גוטליב: נגיד שמחקנו את כל המבחנים, נשארנו עם הכללים- - -

דוד רותם: בעל השליטה בחברה יגיד לו מה זה בעל שליטה?

רחל גוטליב: נכון.

מרים אילני: יכולת לכוון.

דוד רותם: הפקיד יגיד לו: 20% או 25%.

דוד רותם: הוא יגיד לו: 5%.

דוד רותם: הוא יגיד לו: תגיד לי, אתה משוגע?

דוד רותם: יש לי חברות ויש לי חשבונות בחצי ממדינות העולם, מעולם לא שאלו אותי למי יש 5%.

יהודה שפר: אם הוא יגיד את זה, הוא ישקר.

פול לנדס: שאלו אותך מי בעל השליטה.

דוד רותם: אמרו לו שבעל שליטה זה 20% או 25%.

קריאות: - - -

נילי סופר: 25%- - -

דוד רותם: רבותי, רגע.

דוד רותם: אורי מקלב ינהל את הישיבה במקומי.

דוד רותם: רבותי, אני תיכף אחזור.

אורי מקלב: מי ברשות דיבור?

פול לנדס: המבחן של שליטה, למעשה, הדרישה לדעת מי בעל השליטה, ולכן אני לא מבין את הערתה של נילי סופר.

פול לנדס: בכל מקרה גם אם אותו גוף פותח חשבונות בבנקים אחרים בעולם, כל בנק ידרוש ממנו לדעת, וזה clear cut.

פול לנדס: הדרישה הזאת היא דרישת חובה, כל בנק ידרוש ממנו, אל"ף, לדעת מי בעל השליטה, ובי"ת, לקבל את הטפסים הרלוונטיים, כך שמדינת ישראל לא שונה בעניין הזה.

פול לנדס: אם יבוא לקוח ויגיד מיהו בעל השליטה, אנחנו לא נמצאים ב-5%.

פול לנדס: אם הוא יבוא ויגיד שהוא בעל השליטה, מה שהבנק צריך לעשות זה רק לבחון את סבירות ההצהרה.

פול לנדס: אנחנו מדברים על מצבים שבהם או שמישהו מתחכם או שמישהו לא מתחכם.

אורי מקלב: נבין איפה הוויכוח ביניכם.

אורי מקלב: יש הסכמה שאם יש בעל שליטה, והבנק שואל, ואומרים לי מיהו בעל השליטה- - -

נילי סופר: אין לי בעיה.

נילי סופר: על זה אנחנו מסכימים.

אורי מקלב: איפה הבעיה?

נילי סופר: הבעיה היא כשהוא הולך ל-HSBC, נניח בלונדון, אז בעל שליטה שם זה מי שמחזיק 25%.

רחל גוטליב: או אחר.

נילי סופר: נניח שיש לו שני אנשים, לצורך העניין, שמחזיקים 25%.

פול לנדס: זה לא נכון, כי ההגדרה שקיימת בכל המדינות- - -

מרים אילני: יש שם פיזור גדול.

מרים אילני: גם שם יגידו לו: אדוני, יש פה בעל שליטה שמחזיק פחות מ-25%.

מרים אילני: זה ברור.

נילי סופר: לא.

נילי סופר: בדוגמה שלנו יש 5%, וכל השאר מפוזר.

נילי סופר: ב-HSBC, כשהוא יפתח חשבון, מה הוא יגיד, שאין לו בעל שליטה?

רחל גוטליב: אולי.

נילי סופר: אבל כשהוא יבוא אלי לפתוח חשבון, אני אגיד לו את ה-5%, ואני אזכיר לך גם את התיקון לצו, שאני גם צריכה צילום של הדרכון שלו וגם של המנכ"ל, איך שאני קוראת את זה.

נילי סופר: מה אנחנו רוצים?

נילי סופר: לסכל פה את העסקים?

רחל גוטליב: לא.

נילי סופר: אני צריכה צילום של הדרכון, בואו נשים את הדברים, זה לא רק לקבל את הדיווח.

נילי סופר: בואי תקראי יחד עם הצו.

נילי סופר: אנחנו מכבידים על העסקים.

רחל גוטליב: לא מכבידים.

נילי סופר: למה אני צריכה להחמיר יותר מאנגליה ומאוסטרליה?

פול לנדס: מה הוא עשה ב-HSBC, כשהוא בא לפתוח חשבון?

פול לנדס: על מי הוא הצהיר כבעל שליטה?

נילי סופר: נניח מקרה שיש 5%, שיש פיזור, שם הוא אומר שאין בעל שליטה.

יהודה שפר: HSBC לא יפתח חשבון כשאין בעל שליטה.

נילי סופר: אני לא יודעת.

יהודה שפר: כתוב בדירקטיבה שהוא חייב להצהיר על בעל שליטה, מי שיש לו היכולת לכוון את פעולות התאגיד.

חגי טיומקין: אם יורשה לי, המספר של ה-5%, כדאי אולי לזכור מאיפה הוא בא.

חגי טיומקין: הוא נובע בעיקר מחוק ניירות ערך, וזה העתקה של החוק האמריקני.

רחל גוטליב: לא, זה בעוד הרבה מאוד חוקים.

קריאה: בחוק התקשורת זה לא קיים.

חגי טיומקין: חברים, אני רק אסיים.

מרים אילני: בחוק הבנקאות רישוי ובחוק הביטוח.

מרים אילני: ראינו את זה כהחזקה משמעותית.

חגי טיומקין: עוד לא אמרתי מה שאני רוצה.

חגי טיומקין: כנראה את קוראת את מחשבותי.

חגי טיומקין: כל מה שאני רוצה להגיד, שזה נובע מחוק ניירות ערך, זה נובע מההעתקה מהחוק האמריקאי, בחוק האמריקאי זה נובע מפיזורי השליטה בארצות-הברית.

חגי טיומקין: חברות בורסאיות באמריקה זה לא כמו בארץ, שזה חברות משפחתיות עם החזקות של 50% ומעלה.

חגי טיומקין: מי ששולט היום ב-IBM האמריקאית, לדוגמה, אלה קרנות הפנסיה של עובדי ג'נרל מוטורס בדטרויט, והם מחזיקים 2.5% מ-IBM, זה הכול, כי שם הפיזור הוא ענק, לכן ל-5% יש משמעות בהיבט האמריקאי.

חגי טיומקין: בחברות ציבוריות ופרטיות - אני לא בטוח.

חגי טיומקין: לכן נראה לי- - -

מרים אילני: אתה מאוד מסייע לי- - -

חגי טיומקין: שנייה, מרים אילני, אני מנסה לעזור לך, אם לא הבנת.

חגי טיומקין: לכן נראה שבסוף צריך להתמקד, ואולי להזיז את הרף הזה מ-5% ל-10%, אבל להשאיר איזה שיעור.

חגי טיומקין: ועוד שאלת הבהרה.

חגי טיומקין: כתוב פה: מחזיק 5%, ואין מישהו שמחזיק יותר.

חגי טיומקין: אם יש 20 שמחזיקים 5%, אתם רוצים את כל ה-20?

מרים אילני: כן.

פול לנדס: כן.

חגי טיומקין: הגענו לשלב סחר הסוסים.

אורי מקלב: איגוד הבנקים.

חוה שלייפר: אם מפנים לדירקטיבה, בלינרי 25%, אז בהגדרה של שליטה פה אין רק את השוני של ה-25%, כי אם מסתכלים על כל הדירקטיבה, לכל אורך מבחן השליטה, המבחן שאתם מציעים הוא מבחן מרחיב.

חוה שלייפר: בדירקטיבה, זה רק אחוזים במניות או בזכות ההצבעה.

חוה שלייפר: זאת אומרת, אמצעי השליטה זה או מניות או זכות הצבעה.

חוה שלייפר: לעומת זאת, בהצעת החוק, בנוסף לזה יש גם דיבידנד, גם זכות לחלק את יתרת נכסי התאגיד, וההגדרה הקשה ביותר, שתיכף אני אתייחס אליה באופן ספציפי, זו הזכות למנות מורשי חתימה.

חוה שלייפר: כלומר, אם בדירקטיבה יש רק שני סוגים של אמצעי שליטה, בהגדרה המוצעת פה יש חמישה סוגים של אמצעי שליטה.

חוה שלייפר: אם בדירקטיבה מוחרגת במפורש חברה שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך, פה לפחות היא לא מוחרגת.

חוה שלייפר: זה נכון שהיא מוחרגת בצו.

פול לנדס: בצו היא מוחרגת.

חוה שלייפר: נכון שהיא מוחרגת בצו, אבל מה שחגי טיומקין אומר, שזה נכון בכלל לגבי חברות ציבוריות.

חוה שלייפר: צריך לזכור שחברות ציבוריות - אני לא יודעת אם את מודעת לזה - בחברות ציבוריות היום, על-פי צו איסור הלבנת הון, אין חובה על דיווח על בעלי שליטה, ויונקים את השליטה, את בעלי השליטה, מחוק ניירות ערך.

חוה שלייפר: מדוע שם זה מספיק ופה לא?

חוה שלייפר: נוצרת אנומליה.

מרים אילני: לא הבנתי.

חוה שלייפר: לא הבנת אותי?

מרים אילני: לא.

חוה שלייפר: מה שקורה, שבצו איסור הלבנת הון יש החברה שמחויבת בדיווח.

חוה שלייפר: חברה שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב, או בחברה ב-OECD, פטורה מציון בעלי שליטה תוך מחשבה שאותם אלה שדווחו כבעלי שליטה בדיווח- - -

פול לנדס: או כבעלי עניין.

מרים אילני: כיוון שיש שקיפות בפורום אחר.

פול לנדס: כולל בעלי עניין, שיש להם 5% ומעלה.

פול לנדס: לכן המידע הזה הוא שקיים, שאפשר לקחת אותו.

חוה שלייפר: עדיין ההגדרה פה היא הגדרה רחבה יותר מההגדרה של חוק ניירות ערך.

חוה שלייפר: מדוע?

חוה שלייפר: כי בהגדרה של חוק ניירות ערך יש הגדרה צרה יותר של אמצעי שליטה.

חוה שלייפר: בחוק ניירות ערך, לגבי אמצעי שליטה, קיימות רק שתי החלופות, זכות ההצבעה והזכות למנות דירקטורים.

חוה שלייפר: אין בחוק ניירות ערך הגדרה של הזכות להשתתף בדיבידנד והזכות לחלק את יתרת נכסי התאגיד, ובוודאי שלא הזכות למנות את מורשי החתימה.

חוה שלייפר: כלומר, אם משווים את זה לדירקטיבה, אין ספק שיש פה הרחבה.

פול לנדס: לא, יש כאן צמצום.

פול לנדס: תראי את סעיף D בדירקטיבה.

חוה שלייפר: דבר נוסף.

חוה שלייפר: בחקיקה הישראלית הקיימת היום, כי הפניתם, ובדקנו את זה, גם בחקיקה המרחיבה וגם בחקיקה שעוסקת בעניינים של תשתיות וביטחון המדינה, לא קיימת החלופה של אמצעי שליטה כזכות למנות את מורשי החתימה מטעם התאגיד.

חוה שלייפר: כלומר, גם בהגדרות חובקות כול, הגדרות מרחיבות, הגדרות שהן מעבר להגדרות בחוק ניירות ערך, הגדרות שנכללו בדברי החקיקה לאחר חקיקת חוק איסור הלבנת הון - חוק התקשורת, חוק הבנקאות (רישוי), וחוק הרשות השנייה וכו', עמדו לנגד עיני המחוקק בעת חקיקת סעיפי חוק איסור הלבנת, הון והוא לא אימץ אותם, אז להסתכל על דברי חקיקה שמוכרים לחוק איסור הלבנת הון, שאין בהם אפילו הגדרה כזאת רחבה של המונח שליטה, זה קצת קשה.

חוה שלייפר: להגיד שיהיה קל לפקיד לבצע את הפעולה- - -

אורי מקלב: אני רוצה לשמוע את יהודה שפר.

יהודה שפר: ההפניה ל-beneficial owner בסטנדרטים הבין-לאומיים היא לא מדויקת, משום ש-beneficial owner כולל בתוכו גם את המונח נהנה וגם את המונח בעל שליטה אצלנו.

יהודה שפר: אצלנו נעשתה הפרדה ולא שעטנז.

יהודה שפר: אני לא מעלה על דעתי, מהיכרותי בעולם, שחברה פרטית תפתח חשבון ויקבלו את ההסבר שאין בעל שליטה.

יהודה שפר: בשום בנק בעולם אי אפשר לעשות את הדבר הזה.

יהודה שפר: אתם יודעים את זה, הבנקאים.

יהודה שפר: בארץ נתקענו בוועדת העיצומים, והייתי חבר בוועדות עיצומים.

יהודה שפר: מה מבקשים פה מבנקים בסך הכול, מבקשים מהם לקבל הצהרה ולבחון את סבירותה, וההגדרה היום פתחה פתח, כי הגיעו חברות פרטיות, פתחו עמותות, תאגידים וחברות, ואמרו: אין בעל שליטה, והבנקים בקלות רבה מדי קיבלו את ההצהרה הזאת.

יהודה שפר: ולכן כששאל היושב-ראש למה נכנסנו לפירוט, נכנסנו לפירוט- - -

חוה שלייפר: זה לא נכון.

חוה שלייפר: חשוב שנתווכח על העובדות.

יהודה שפר: אני מספר כרגע- - -

אורי מקלב: ממילא אחרי זה אתם תענו.

אורי מקלב: אתם עוד תצטרכו לסכם את הדברים, לענות.

יהודה שפר: אפשר רק לסיים את המשפט?

אורי מקלב: חשבתי שסיימת.

יהודה שפר: סליחה.

יהודה שפר: הפירוט בא כדי לצמצם את מרחב האפשרות של קבלת סבירות ההצהרה שאין בעל שליטה.

יהודה שפר: בחברה פרטית ההצהרה "אין בעל שליטה" היא מופרכת על פניה, וצריך ליצור הגדרה- - -

אורי מקלב: אתה לא עונה על מה שהיא אמרה, שהרחיבו את ההגדרות, שזה כולל חלוקת דיבידנדים ודברים כאלה שלא היו, שזה כבר לא קשור.

יהודה שפר: זה נולד ממציאות שבה באו אנשים והצהירו: אין בעל שליטה.

יהודה שפר: היושב-ראש, אתה מכיר חברה פרטית שמתנהלת בלי שאדם שולט בה?

יהודה שפר: מי קובע את שכר המנכ"ל?

יהודה שפר: המנכ"ל יכול לקחת כמה שכר שהוא רוצה?

יהודה שפר: אין מי ששולט בחברה הזאת?

יהודה שפר: זה הרי פיקציות, ובהקשר של הלבנת הון זה פיקציות שמסכנות את כולנו, משום שאם אדם יכול לפתוח חשבון בחברה פרטית, שכביכול אין לה בעל שליטה, כלומר, לעולם לא נוכל לשים את היד על בשר ודם שכביכול מנהל את החברה הזאת.

יהודה שפר: צריך לצמצם את הפרצה הזאת, בחו"ל היא לא קיימת, גם בגלל ההגדרה השונה של beneficial owner וגם בגלל הפרקטיקה, ולכן ההגדרה מאוד רחבה.

יהודה שפר: כשבא אדם הוא צריך להצהיר על בעל השליטה.

יהודה שפר: מרגע שהוא מצהיר על בעל השליטה, אתם מסתכלים על פניו, נראה סביר, הוא מחזיק באחוז מניות סביר, הוא בעל שליטה – מצוין.

יהודה שפר: הבעיה מתחילה במקרים שבהם בא אדם ואומר: אין בעל שליטה, ואז נתנו פה כלי עזר לבנק לבחון את סבירות ההצהרה.

יהודה שפר: כך אני רואה את זה.

יעל גרוסמן: אני חושבת ש"כלי העזר" שניתנו פה לבנקים או לגופים הפיננסיים הם בעייתיים ביותר.

יעל גרוסמן: לא רק שהם לא עוזרים, קשה לי לראות איך אפשר בכלל להתמודד עם ההגדרה המורכבת הזאת.

יעל גרוסמן: בכלל אני רוצה להעיר באופן כללי, ואני אחזור ואעיר את זה גם ביחס לסעיפים אחרים, הצעת החוק הזאת היא מורכבת, והיישום שלה קשה כקריעת ים סוף.

יעל גרוסמן: אם אני מסתכלת לגופו של עניין, להגדרת בעלי שליטה, ואני מסתכלת במחקר המשווה שעשו בממ"מ, אני רואה את ההגדרות בחו"ל, וכולן, כולן כאחת, פשוטות יותר מההגדרה שלנו.

יעל גרוסמן: אני לא מבינה למה אצלנו צריך להגיע לרמת הנחיה כל כך פרטנית.

יעל גרוסמן: הטענה ששמענו כעת היא שהסיבה להנחיה הכל כך פרטנית והכל כך מצמצמת הזאת היא העובדה שבנקים מוכנים לקבל הצהרות של חברות כאילו אין בהם בעלי שליטה- -

יהודה שפר: חברות פרטיות.

יעל גרוסמן: הצהרות של חברות פרטיות.

יעל גרוסמן: - -הטיפול במקרים האלה הוא באמצעות הרגולטור.

יעל גרוסמן: בנק ישראל עושה רגולציה לבנקים, ואם הוא רואה שיש מקרים רבים שבהם בנקים מצהירים על כך שאין בעלי שליטה, בנק ישראל צריך להנחות את הבנקים לעשות את הבדיקות בצורה כזאת שהמקרים הרבים האלה של הצהרה על היעדר בעלי שליטה יצומצמו.

יעל גרוסמן: צריך להביא בחשבון שיש מקרים שבהם באמת, בחברה מסוימת, גם בחברה פרטית ,אין בעלי שליטה.

יעל גרוסמן: אבל, שוב אני אומרת, ההשוואה לכל מדינות העולם הנאור, שכולן מצטיינות בבדיקות ה-Moneyval, מראה שההגדרה שלנו היא המסובכת ביותר, המצמצמת ביותר.

יעל גרוסמן: כאשר שם מדובר על 25%, אצלנו מדובר על 20%, כאשר שם מדובר על 10%, אצלנו מדובר על 5%, כאשר בארצות-הברית בכלל אין כללים מנחים שבאים מלמעלה, אלא הגופים בעצמם צריכים לקבוע לעצמם את הכללים שעל-פיהם הם יחליטו מיהם בעלי שליטה.

יעל גרוסמן: אצלנו לא רק שיש כללים, אלא שיש כללים שלדעתי הם מאוד-מאוד מצמצמים, ובעיקר לא מעשיים.

יעל גרוסמן: הם מאוד-מאוד מורכבים.

נילי סופר: פול לנדס אמר משהו שמאוד התחברתי אליו בדיון על היהלומנים, ואני חושבת שזה מאוד נכון.

נילי סופר: הוא אמר: אנחנו צריכים להחיל פה בארץ את הכללים לנושא איסור הלבנת הון של כללי ה-FATF, שחלים על העולם.

נילי סופר: לגבי היהלומנים זה נכון בוודאי, אבל גם במונח של בעלי שליטה.

נילי סופר: כשאנחנו מדברים על הגדרת שליטה, זה לא המקום שאנחנו צריכים להיות יצירתיים.

נילי סופר: ככל שאני מתעמקת – ובאמת, מאותו סוג, אם הוא מחזיק מסוג אחר – תאמינו לי, אני כל כך מסתבכת פה.

נילי סופר: איך אני אתן את זה לעורך-דין, אמריקני אפילו, שהוא יתחיל לבדוק אם זה כן בעל שליטה או לא בעל שליטה?

נילי סופר: צריך לזכור שגם אנחנו הבנק, בהגדרה שלנו הרי אנחנו צריכים להגיע לאחרון בשרשרת.

נילי סופר: יש חברות פרטיות מאוד גדולות, עם עסקים מאוד מסועפים, ויש שרשרת של חברות, אני צריכה להגיע עד בעלי שליטה בצורה שאני לא יודעת איך אנחנו נוכל לעמוד בה.

נילי סופר: דווקא פה, בהגדרת בעלי שליטה, ואני מסכימה, ומישהו פה אמר, וזה נכון, אני בזמנו אמרתי: אני רוצה כמו באנגליה.

נילי סופר: אפרופו מה שיהודה שפר אמר, היו לי הרבה ויכוחים עם עורכי-דין – אני לא בעל שליטה, אני כן בעל שליטה – אין סוף ויכוחים, וזה לא פשוט.

נילי סופר: להתמודד עם עורכי-דין זה לא פשוט, כולנו במקצוע.

דוד רותם: מי זה "כולנו"?

חגי טיומקין: כאילו שלהתמודד עם בנקים זה פשוט.

נילי סופר: אני גם עורכת-דין, גם בנקאית, אז זה בכלל שילוב, לא פחות.

נילי סופר: אני זוכרת שדיברנו על זה, פול לנדס – אל תתנו לי רק את החזקה של 50%, גם 25%, אני בעד.

נילי סופר: אבל כשאנחנו מתחילים להגיע לשברירים של 5%, הרי מה יקרה היום?

נילי סופר: אם חברה זרה פותחת אצלי חשבון, שיש לה שם 20 אנשים שמחזיקים 5%, היום אני אומרת: תרשמו לי את כולם.

נילי סופר: למה כאן לא לקחת את ההגדרה המקובלת במדינות המתוקנות של ה-FATF וללכת לפי ההגדרה הזאת?

פול לנדס: בהתחלה הפנינו להגדרות שמופיעות בחוק ניירות ערך, והתברר לנו שהראש היהודי, ולא רק היהודי, המציא לנו פטנטים, וגילינו שהמציאות יותר מורכבת.

פול לנדס: ואנחנו, לא אחת, נתקלנו בשאלות של מיהו בעל שליטה, ואני בטוח שגם הבנקאים נתקלו בשאלות של מיהו בעל שליטה, ולכן הרעיון היה, אל"ף, להרחיב, מאחר שיש יותר אנשים שיכולה להיות להם השפעה בחברה, וב"ית, אני כן חוזר על הנושא של הסטנדרטים הבין-לאומיים- -

נילי סופר: בוא נלך על זה.

פול לנדס: רגע, לא הפרעתי.

פול לנדס: - -אם אנחנו מסתכלים על הדירקטיבה, הדירקטיבה מתייחסת למעשה לשני המבחנים: היא מדברת על "sufficient percentage", והיא קובעת את ה-25%.

פול לנדס: ומה שאנחנו עשינו, במצב שכלו כל הקיצין והחברה לא נתנה שם של בעל שליטה, ואין מישהו שאפשר לייחס לו 20%, הרעיון הוא, שאם יש למישהו – אני מביא, אדוני, את הדוגמה לא ב-Mainstream, אלא הדוגמה הקיצונית לצד השני – אם יש למישהו 19.99%, ולכל השאר יש 0.01%, ברור לכולנו שהוא מי שיש לו ההשפעה הגדולה ביותר בחברה.

דוד רותם: לא נכון.

דוד רותם: לא נכון.

פול לנדס: כן.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: אתה מדבר על הראש היהודי שממציא לנו פטנטים.

דוד רותם: יכול להיות, בעיקר כשאני רוצה לממן טרור או כשאני רוצה להלבין הון, שאני אקים את החברה, יהיה לי 0.01% במניות, מישהו אחר יחזיק 30%, ואני אהיה בעל השליטה.

דוד רותם: ולכן בפסקה (1) נתת את ההגדרה הנכונה יותר, שמי שיש לו, או מכוח הסכם, או מכוח כל הדברים האלה, יכולת השליטה, ולא משנה מה שיעור המניות.

דוד רותם: אנחנו מכירים את כל הקונצים האלה.

פול לנדס: מי שרוצה לרמות, יש- - -

דוד רותם: אותם אתה מחפש, אתה לא מחפש את האנשים התמימים.

פול לנדס: אגב, זה גם לעזור לגופים עצמם, זה לא רק לעזור לגופים הפיננסיים.

פול לנדס: לעזור לחברות עצמן, שאם הן רוצות לקבל איזו אינדיקציה מי הגורם הדומיננטי בחברה, אף-על-פי שהמבחן הזה גם יכול ללכת לאפס אחוז, כמו שמופיע בחוק התקשורת.

דוד רותם: הלכת נכון, "היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, בין לבד ובין יחד עם אחרים או באמצעותם, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות יכולת הנובעת מתקנון התאגיד, מכוח חוזה בכתב, בעל פה או באופן אחר, או יכולת הנובעת מכל מקור אחר".

דוד רותם: שם תפסת את הכול.

יהודה שפר: ואז הם אומרים: אין בעל שליטה.

דוד רותם: רגע.

דוד רותם: חכה דקה.

דוד רותם: ואז תבוא ותקבע חזקה, תבוא ותאמר שמי שמחזיק 25%-20%, חזקה עליו שהוא בעל שליטה, אבל אם הוא לא בעל השליטה, יש לך את זה בפסקה (1) מכוח יתר הדברים.

דוד רותם: הנושא של 5% ו-22% או 19% לא נותן לך שום דבר.

דוד רותם: אני אביא לך חברות לדוגמה שבהן אדם מחזיק 20%, והוא לא בעל שליטה, ואתה תקבל אותו ברישום כאילו הוא בעל שליטה, וכולם יצאו ידי חובה, כי יאמרו לך: הנה, זה בעל השליטה, ונגמר הסיפור.

דוד רותם: זה שאתה אומר לי שהם אומרים שאין בעל שליטה, פירושו של דבר שהם מרמים אותך לפי פסקה (1).

יהודה שפר: בוודאי.

דוד רותם: בחייך, עם רמאים, אין לך שום בעיה.

יהודה שפר: לא.

יהודה שפר: היושב-ראש, כל השאלה, אמרתי את זה גם בישיבה הקודמת, היא לגרום לאנשים להחליט באיזה צד של הגדר הם עומדים.

יהודה שפר: התאגידים הבנקאיים, ביותר מדי מקרים, לפי החוק הקיים היום, לכן אנחנו באים לשנות אותו, מקבלים הצהרות שאין בעל שליטה, מה שבחו"ל לא מתקבל על הדעת שאין beneficial owner.

יהודה שפר: אין דבר כזה.

יהודה שפר: חברה פרטית, אמרתי את זה כשהיושב-ראש יצא, ללא בעל שליטה, בהקשר של הלבנת הון זו פיקציה.

יהודה שפר: צריך לשאול את השאלה מי קובע את שכרו של המנכ"ל.

יהודה שפר: מישהו מכוון את הפעילות בתאגיד הזה.

23591: זה נכנס בהגדרה הכללית.

יהודה שפר: השאלה, מה עושה הבנק.

יהודה שפר: הבנק פה הוא שומר סף שלנו.

יהודה שפר: בא אדם ואומר לפקיד הבנק: אין בעל שליטה.

יהודה שפר: מה פקיד הבנק צריך לעשות?

יהודה שפר: להתחיל לחקור ולדרוש?

יהודה שפר: להתחיל להעסיק חוקרים פרטיים?

יהודה שפר: להתחיל להעסיק גדודים של חוקרים?

יהודה שפר: לא.

דוד רותם: אתה כותב ממילא "מבלי לגרוע מכלליות האמור, יראו אדם ששולט בתאגיד אם נתקיים בו אחד מאלה".

יהודה שפר: נכון, אלה כלי עזר.

יהודה שפר: אם בא אדם מחברה פרטית ואומר: אין בעל שליטה, אני עכשיו מספר איזו פיקציה, איזה סיפור, יבוא פקיד הבנק ויגיד לו: ככה, בבקשה, נעבור לסעיף הבא, בוא נבדוק אחד-אחד, אולי אחד מהם ייפול.

דוד רותם: אדוני, אין אף אחד שמחזיק 5%, כי סידרנו את זה עם 4.99%, מה אז אתה עושה?

דוד רותם: אנחנו תמיד נחזור להגדרה הכללית, ואתה יכול להכניס במקום כל הסעיפים האלה, לבוא ולומר דבר אחד: חזקה על חברה פרטית שיש בה בעל שליטה, נקודה.

דוד רותם: יבוא אדם אל פקיד הבנק, הוא יגיד: אין בעל שליטה, יגיד לו פקיד הבנק: אדוני, אין דבר כזה, יש מישהו שקובע את שכר המנכ"ל, ולכן- - -

יהודה שפר: זה הסדר ודאי עדיף, אבל לזה הם ודאי לא יסכימו.

דוד רותם: למה הם לא יסכימו?

יהודה שפר: תשאל אותם.

דוד רותם: זה הרבה יותר נוח.

יהודה שפר: שאל אותם, שאל אותם, האמת תתחיל לצאת.

יהודה שפר: כבוד היושב-ראש, השאלות של אדוני הן נכונות, ויש לי חדשות, אני מקווה שאני לא מחדש לאדוני שום דבר, שמעתי את זה גם מקולגות בחו"ל, מי שעוסק במאבק בהלבנת הון, פרנסתו מובטחת לעד.

יהודה שפר: על כל פרצה שנסגור, ייפתחו עוד שלוש פרצות, אבל עדיין זה לא אומר שאין טעם לסגור את הפרצות, משום שזה מגביר את הסיכון, זה מגדיל את מספר האנשים שצריכים לקחת סיכונים, זה מגדיל את מספר האנשים שצריכים להצהיר הצהרות שקריות, שצריכים ליטול חלק- - -

דוד רותם: יהודה שפר, אתה מתחיל אתי עם אותם אלה שכבר החליטו באיזה צד הם נמצאים.

דוד רותם: כשהם אומרים לך: אין בעל שליטה, פירושו של דבר שהם החליטו באיזה צד.

יהודה שפר: עכשיו איזה עורך-דין, או מנכ"ל, או מישהו אחר צריך להסתכן.

יהודה שפר: הוא צריך לחשוב: רגע, אני מחזיק ב-10%, ובכל זאת אני מצהיר שאין בעל שליטה, אני לוקח פה סיכון.

יהודה שפר: העסק מתחיל להתחמם.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: אתה לוקח את הסיכון כבר בשלב הראשון.

יהודה שפר: לא.

דוד רותם: אני אומר לך: אדוני, מי בעל האפשרות להכווין את פעולתו של- - -

יהודה שפר: לא רק אני, יש עוד שלושה.

דוד רותם: אין בעיה, תגיד את כל הארבעה.

יהודה שפר: לא כתוב פה, כתוב פה מי האחד שמכוון.

דוד רותם: לא נכון.

יהודה שפר: מי בעל היכולת?

יהודה שפר: אני לא בעל היכולת, יש עוד שלושה-ארבעה כמוני.

דוד רותם: כתבת "לבד או עם אחרים, במישרין או בעקיפין".

יהודה שפר: אני אומר לך מה אותו אחד יגיד במשפט שלו.

יהודה שפר: כשיגידו לו: הצהרת הצהרת שקר, זה מה שהוא יגיד.

דוד רותם: אתה מבין שאתה יכול לנסח את הסעיף הזה שאומר: בין בעצמו, בין עם אחרים, בין לבד, בתוספת, במישרין או בעקיפין, וברגע שהוא החליט לשקר פה, הוא כבר קבע באיזה צד הוא נמצא.

יהודה שפר: בכל מקרה לא ייפתח חשבון שאין בו בעל שליטה?

יהודה שפר: אני מוכן לשקול את זה.

דוד רותם: אני חושב שזה נכון.

יהודה שפר: תשאל את הבנקאים.

דוד רותם: למה יש לכם בעיה שחברה פרטית לא תיפתח בלי הצהרה על בעל שליטה?

דוד רותם: יש מישהו שיכול לכוון את פעולות החברה?

דוד רותם: מה הבעיה שלכם?

יהודה שפר: לפי יותר מה-5% הזה.

דוד רותם: מה זה חשוב כמה יש לו.

דוד רותם: יש לו 4.9%, אבל יש לו הסכם, והוא יכול לכוון.

דוד רותם: מה הבעיה?

נילי סופר: אני מנסה לחשוב על מקרים של חברות.

דוד רותם: תרשמי לך, ולישיבה הבאה תביאי לנו את הפטנטים איך אין להם בעל שליטה.

יהודה שפר: כשהם יסרבו, נחזור בבקשה לנוסח הזה.

דוד רותם: יהודה שפר, הם עוד לא סירבו.

שמואל עיני: אם אדוני רוצה דוגמה, בורסת היהלומים זו דוגמה.

שמואל עיני: בורסת היהלומים הישראלית באה מחברה פרטית, יש בה 3,500 בעלי מניות זהים לחלוטין ודירקטוריון שמונה 17 חברים שנבחרים בבחירות.

שמואל עיני: אין שם בעל שליטה, עד כמה שאני מבין.

יעל גרוסמן: יש לה חשבון בנק?

יעל גרוסמן: היא מנהלת עסקים- - -

דוד רותם: ההנהלה של ה-17 חברים הם בעלי מניות?

שמואל עיני: כן, אבל מניה אחת.

דוד רותם: אז הם בעלי השליטה.

יהודה שפר: מי קובע את שכר המנכ"ל?

שמואל עיני: הדירקטוריון.

דוד רותם: הם בדירקטוריון, אבל זה חל על בעלי מניות.

דוד רותם: הם אלה שיכולים לכוון פעילותה של החברה.

חגי טיומקין: אדוני, למעט, על-פי אותו בעל שליטה מכוח היותו נושא משרה.

חגי טיומקין: הם דירקטורים, הם נושאי משרה.

חגי טיומקין: אני חושב שזה לא מדויק, בדיוק בגלל זה מחריגים את נושא המשרה.

מרים אילני: בדוגמה של הבורסה יש לנו פסקה (4) המוצעת, שכאשר אין בעל שליטה, מי שייחשב לבעל שליטה לעניין החשבון זה המנכ"ל והדירקטורים.

מרים אילני: זאת אומרת, תמיד אנחנו תופסים מישהו.

רחל גוטליב: אבל עדיין אנחנו רוצים שזאת תהיה ברירת המחדל האחרונה, ולכן אחד עדיין חשוב.

דוד רותם: אחד הוא בטוח חשוב.

רחל גוטליב: מה שמוצע כאן, כיוון שיש ארבעה, יכול להיות מצב- - -

נילי סופר: זה מצב קיצוני.

דוד רותם: רחל גוטליב, מה ההבדל בין 4.99% לבין 5%?

רחל גוטליב: תמיד יש הבדל.

דוד רותם: אתם כל הזמן אומרים לי: מה ההבדל בין 19.99% ל-20%?

פול לנדס: באמת, בחוק התקשורת אין הרף של ה-5%.

קריאה: יש אפס.

פול לנדס: הרעיון היה שקבענו רף, בכל זאת כדי לא להקשות.

דוד רותם: מה יש בתקשורת?

פול לנדס: בחוק התקשורת, זה המחזיק בשיעור הגבוה ביותר, ואין מגבלת מינימום.

פול לנדס: גם בחוק התקשורת, גם בחוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני וגם בחוקים נוספים.

פול לנדס: כאן קבענו את הרף כדי להקל, אפשר גם להוריד את זה לאפס.

דוד רותם: יוצא מן הכלל.

דוד רותם: רגע, רבותי, מה הבעיה שלכם שיהיה סעיף בפתיחת החשבון מי בעל המניות הגדול ביותר בחברה?

דוד רותם: ואז בבורסה יגישו לכם 3,500 שמות.

פול לנדס: אין צורך בבורסה, לכולם יש אותו אחוז.

דוד רותם: אז מה?

דוד רותם: כל אחד הוא בעל המניות הכי גדול.

חגי טיומקין: קודם אמרתם שאתם רוצים אותם, את כולם.

דוד רותם: הבורסה ייתנו לכם רשימה של 3,500 שמות.

מרים אילני: לכן עשינו את הרף של ה-5%.

דוד רותם: אני מקווה שיש לכם בארכיון מספיק מקום, כי יתחילו להגיש לכם גם ספרי טלפונים.

מרים אילני: לכן עשינו את המגבלה של ה-5%.

מרים אילני: אגודות שיתופיות למשל, שכל אחד מחזיק- - -

יהודה שפר: אם יש מניות של חלוקה ברווחים ומניות שליטה, יש שני סוגי מניות?

דוד רותם: השליטה הם השולטים.

יהודה שפר: בהגדרה שאדוני הציע זה לא נכנס.

דוד רותם: למה לא?

יהודה שפר: אתה יכול להיות בעל אחוז קטן יחסית של מניות שליטה, וכן לשלוט.

חגי טיומקין: יהודה שפר, יש לכם ארבע קטגוריות- - -

יהודה שפר: מישהו יכול להיות בעל אחוז גדול יותר של מניות לחלוקת רווחים.

נילי סופר: בעל האחוז הגדול ביותר של אמצעי השליטה, ובלי הזכות למנות מורשי חתימה.

מרים אילני: מה את מציעה?

נילי סופר: בעל האחוז הגדול ביותר של אמצעי השליטה, כשההגדרה של אמצעי השליטה זה בלי הזכות למנות מורשי חתימה.

דוד רותם: לא אמצעי השליטה בלבד, כי אם יש חברה שיש לה ארבעה סוגי מניות, ויש ארבעה אנשים, שכל אחד מהם הוא הגדול ביותר באותו סוג, תנו לי את כל הארבעה.

חוה שלייפר: אבל הזכויות שאפשר להצמיד למניות נמצאות בהגדרה של אמצעי שליטה.

חוה שלייפר: כל האופציות שניתן להצמיד כזכות למניה, נמצאות באמצעי שליטה.

דוד רותם: נכון, תני לי את כל הארבעה.

דוד רותם: מה אכפת לך לתת לי את כל הארבעה?

חוה שלייפר: מה שאני אומרת מכסה את זה.

חוה שלייפר: אם הוא בעל הסוג הגדול ביותר של אמצעי שליטה, זה אחד מאותם שלושה אמצעי שליטה שמקובלים עלינו.

נילי סופר: אם יש כמה, את כולם.

דוד רותם: חבר'ה, מה אכפת לכם, תקבלו יותר.

חגי טיומקין: צריך לבדוק את הזכויות של כל סוג מניה, ואם למניה יש אחד מהחמישייה הזאת, שם בעל המניות הגדול ביותר מאותו סוג.

חגי טיומקין: אין בעיה עם זה.

חגי טיומקין: אני חושב שזו הגדרה סבירה.

דוד רותם: הם לא חוזרים להגדרה הזאת.

דוד רותם: הם יסכימו.

דוד רותם: תחשבו על זה.

מרים אילני: נילי סופר, אתם מעדיפים בפסקה (1) הגדרה שאומרת "השיעור הגבוה ביותר"?

מרים אילני: זה יוצר מצב שבו אחת אחרי השנייה.

נילי סופר: מה שאנחנו מדברים זה לחילופין לכל מה שכתוב פה, זה לא רק במקום פסקה (1).

מרים אילני: לא הבנתי.

נילי סופר: זה לא רק במקום פסקה (1), זה גם במקום פסקה (2).

מרים אילני: איך במקום פסקה (2)?

פול לנדס: לא, פסקה (2) זה מ-20%.

נילי סופר: 20% אני צריכה בכל מקרה?

מרים אילני: זה כמו בעולם.

מרים אילני: בעולם יש 25%, זו הבעיה?

נילי סופר: כן.

חגי טיומקין: זה מה שמשנה לך?

נילי סופר: כן, זה מה שמשנה לי.

נילי סופר: אני לא רוצה שיבואו אלי ויגידו לי, ב-HSBC לא הייתי צריכה, ופה אצלכם אני צריכה.

יהודה שפר: ב-HSBC אין אף חשבון שאין לו beneficial owner.

נילי סופר: לא אמרתי שאין לו, אבל אם יש לו 20%- - -

יהודה שפר: הם לא פתחו אף חשבון שאין לו beneficial owner.

נילי סופר: יהודה שפר, אם יש 25% ויש 20%, אז ירצו ב-25%, לא ייקחו את ה-20%?

נילי סופר: על זה אני מדברת.

חוה שלייפר: זה במקום פסקאות (1), (2) ו-(3).

נילי סופר: זה מה שאני אומרת.

נילי סופר: זה במקום פסקאות (1), (2) ו-(3).

מרים אילני: מה במקום פסקאות (1), (2) ו-(3)?

פול לנדס: את רוצה שלא תהיה פסקה (2)?

פול לנדס: זה מה שנקבע בדירקטיבה, בכל המקומות.

נילי סופר: 20%?

נילי סופר: 25%.

פול לנדס: זה לא משמעותי ה-25%.

מרים אילני: את פסקה (2), נניח שהופכים ל-25%, ואז מה?

נילי סופר: זה חוסך לי ויכוחים.

מרים אילני: אתם רוצים את השיעור הגבוה ביותר, אנחנו לא מבינים את זה.

מרים אילני: השיעור הגבוה ביותר זה יכול להיות אגודה שיתופית כשלכל אחד יש- - -

חגי טיומקין: השיעור הגבוה ביותר, ואין מי שמחזיק באותה כמות.

מרים אילני: לא.

מרים אילני: הוא מדבר על משהו אחר, שהוא היחיד המחזיק בשיעור הגבוה ביותר.

מרים אילני: זה לא טוב לנו.

חוה שלייפר: לא דיברנו על מורשי חתימה, זה אמרנו שלא קיים בשום מקום.

נילי סופר: לא ראינו את זה בעולם בשום מקום אחר, לאדוני יש זכות למנות מורשי חתימה.

דוד רותם: רבותי, מה זה חשוב מה שיש בעולם?

דוד רותם: אנחנו צריכים ללמד את העולם איך עושים את העבודה.

דוד רותם: הגיע הזמן...

דוד רותם: זה שאנחנו לא יודעים איך העולם עובד, זה רע מאוד.

פול לנדס: אל"ף, אנחנו יודעים איך העולם עובד, ובי"ת- - -

דוד רותם: איך אתה יודע?

פול לנדס: אני אסביר לאדוני.

פול לנדס: כבר שלושה עשו קורס מעריכים בין-לאומיים של Moneyval.

דוד רותם: איפה עושים את הקורס?

פול לנדס: הקורס האחרון היה בסאן מרינו.

פול לנדס: מר שפר כבר עשה evaluation למדינה, ויש- - -

יהודה שפר: שתי מדינות, פול לנדס.

דוד רותם: איפה עשית, יהודה שפר?

יהודה שפר: ביוון ובבוסניה.

פול לנדס: מר טל ליסטר מבנק ישראל ואני עומדים לעשות עוד מעט ביקורת למדינה, כל אחד במדינה אחרת.

פול לנדס: הרעיון הוא שאנחנו, מדינת ישראל, גם שותפים בעשייה הבין-לאומית בתחום הזה, ואנחנו גם בודקים מה מדינות אחרות עושות בתחום, כך שאנחנו מודעים למה שקורה בעולם.

דוד רותם: עזוב את מה שכתב הממ"מ.

דוד רותם: איפה יש הגדרות שליטה בנוסחים שאתם אומרים?

יהודה שפר: היושב-ראש יצא כשהערתי הערה שאני חושב שהיא חשובה.

יהודה שפר: ההגדרות בעולם הולכות על beneficial owner, שזה גם נהנה וגם בעל שליטה, וזה שונה קצת מהמתכונת שהלכנו בה כאן, שעשינו הפרדה.

יהודה שפר: למיטב הבנתי, ניסיוני, ומה שאני מכיר בעולם, אין מצבים שפותחים חשבונות לחברות פרטיות בלי שיש איזה בעל שליטה או נהנה, ואצלנו בארץ נתקלנו בזה, אז אנחנו מחפשים פתרון אמיתי שייתן אפשרות - דרך אגב, לא רק בנקים- - -

דוד רותם: בעולם יש הגדרה כלשהי, ואז אין אפשרות לפתוח בלי בעל שליטה.

דוד רותם: נכון?

יהודה שפר: זה גם עניין תרבותי, זה לא רק עניין של הגדרה, כי לכאורה יש הפתח לפתוח, אפשר להגיד: אין בעל שליטה לכאורה.

יהודה שפר: השאלה היא גם מה קורה בפועל.

יהודה שפר: בפועל נתקלנו ביותר מדי מקרים בארץ שבנקים קיבלו כסבירות הצהרות של תאגידים שאין בעל שליטה, ואנחנו רוצים להקל ולתת מספיק דוגמאות, כדי שהדבר הזה ייחשב פחות ופחות סביר.

יהודה שפר: תמיד אפשר לחשוב על הדוגמה האבסורדית, אבל בהגדרה שאנחנו מציעים זה ייחשב כמעט בכל המקרים בלתי סביר שאין בעל שליטה, כפי שצריך להיות למיטב הבנתי בחברה פרטית.

דוד רותם: תן לי דוגמה בחברה של הבורסה, 3,500 בעלי מניות.

יהודה שפר: מי קובע את שכר המנכ"ל?

חגי טיומקין: דירקטוריון.

יהודה שפר: אז אני רוצה דירקטוריון.

חגי טיומקין: יהודה שפר, זה לא נכנס להגדרה היום.

פול לנדס: זה לא נכנס, לא ל-(1), לא ל-(2), לא ל-(3), זה נכנס ל-(4).

חגי טיומקין: למה?

פול לנדס: כי הרף של ה-5% זה הרף שמונע מהם להיכנס- - -

חגי טיומקין: איך זה נכנס ל-(4)?

חגי טיומקין: אני לא מבין.

יהודה שפר: אדוני היושב-ראש, אלה לא דוגמאות דימיוניות, אני לא רוצה לפרט כאן, אבל כבר היו מקרים שבדקנו חשד להלבנת הון לגבי חברות זרות, כשהיו טענות שאין בעל שליטה, השליטה מדוללת עד כדי כך שאין בעל שליטה.

יהודה שפר: המצבים האלה הם מצבים מסוכנים.

יהודה שפר: לא סביר להעמיד בסיכון גם את התאגידים הבנקאיים.

יהודה שפר: ראוי שתהיה הגדרה שתקל על סירוב לפתוח חשבונות בטענה סתמית שאין בעל שליטה.

חוה שלייפר: להערה שמעיר עורך-הדין יהודה שפר.

חוה שלייפר: ראשית, נניח שיש 25 איש, שמחזיקים כל אחד ב-4%, לא הבורסה שיש בה נניח 500 מניות וכל אחד מחזיק במניה אחת.

חוה שלייפר: כשיש החזקות זהות, ייתכן מאוד שתבוא החברה ותגיד שאין בעל שליטה, כשהפיזור של המניות הוא זהה, עם אותן זכויות צמודות למניה.

חוה שלייפר: זה מקרה שבוא תטען החברה שאין בעל שליטה, ואז, מה תענה לו, יהודה שפר?

יהודה שפר: קודם כול, יש הרישה.

דוד רותם: אז יהודה שפר הולך לפסקה (4).

מרים אילני: בשביל זה יצרנו את פסקה (4).

יהודה שפר: יש תמיד הרישה, צריך גם אותה לבחון.

חוה שלייפר: זה לא נופל גם ברישה, כי יש החזקות זהות.

יהודה שפר: מישהו מכוון את הפעילות של התאגיד?

דוד רותם: סליחה, רבותי.

חוה שלייפר: אז מגיעים להגדרה השיורית של פסקה (4), שאגב תוקנה פה והורחבה, כי ההגדרה המקורית קודם, היא בכלל לא חלה על חברה, וכעת הרחבתם אותה, הרחבתם אותה גם על חברה.

מרים אילני: צמצמנו אותה.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: עכשיו היא מדברת.

חוה שלייפר: בפסקה (4) יש שלוש חלופות, הרישה מתייחסת לתאגיד שהוא חברה, האמצעית מתייחסת לתאגיד שהוא עמותה, והסיפה מתייחסת לכל התאגידים שאינם, לא עמותה ולא חברה.

חוה שלייפר: אז פסקה (4) הורחבה, ופסקה (4) באה בעצם לפתור את אי הנוחות שמרגיש יהודה שפר, ומרגישים גם הבנקאים שפותחים את החשבון.

יהודה שפר: זה בטוח?

חוה שלייפר: אתה יודע שבן-אדם הוא בחזקת חף מפשע עד שמוכח אחרת.

יהודה שפר: נהפוך הוא, אני חושב שהבנקאים, יש להם אינטרס יותר מהאינטרס שלנו.

חוה שלייפר: חד-משמעית לקבל רשימת בעלי שליטה, נכון.

דוד רותם: רבותי, פיקוח על הבנקים יש פה?

אורנה ואגו: בנק ישראל.

דוד רותם: למה אתם לא מכניסים בהוראות הפיקוח שאי אפשר לפתוח חשבון בלי בעל שליטה?

אורנה ואגו: אנחנו הכנסנו, אדוני, אחרי ביקורות שעשינו וראינו שיש לא מעט חשבונות שנפתחו ולא היתה שום הצהרה של בעל שליטה, אמרנו שאין בעל שליטה.

אורנה ואגו: לא כתבנו שחייב להיות, כי חשבנו שלפי ההגדרה הקיימת באמת יש מצבים שאין בעל שליטה- - -

דוד רותם: לפי ההגדרה הקיימת איפה?

אורנה ואגו: ההגדרה הקיימת היום בחוק.

קריאה: לפני התיקון.

דוד רותם: באיזה חוק?

חוה שלייפר: חוק ניירות ערך.

אורנה ואגו: בחוק איסור הלבנת הון.

דוד רותם: לכם אין קשר עם חוק איסור להלבנת הון.

דוד רותם: סליחה, בנק ישראל יכול לבוא ולומר לבנק: מכיוון שאני מכיר את המטריה, אני לא מקבל שיש דבר כזה חשבון שאין בו בעל שליטה, אין חברה שאין בה בעל שליטה, ולכן אני קובע.

דוד רותם: לצורך זה בעל שליטה הוא א', ב', ג', ד'.

דוד רותם: למה אתם לא עושים את העבודה הזאת?

אורנה ואגו: אדוני לא שמע את המשך המשפט שרציתי להגיד.

אורנה ואגו: ראשית, אנחנו לא יכולים לשנות באופן חד-צדדי את הוראות איסור הלבנת הון, אנחנו כן יכולים להרחיב בצו.

אורנה ואגו: מה שעשינו, זה בהנחיה לבנקים לבדוק את סבירות ההצהרה.

אורנה ואגו: זאת אומרת, אנחנו אמרנו שיש אולי באמת מקרים כמו הבורסה, שאנחנו לא יכולים לחלוק עליהם, שאין בעל שליטה.

אורנה ואגו: בסדר במקרה הזה, אבל תבדקו.

אורנה ואגו: אם אתם מקבלים הצהרה כזאת, תשאלו.

אורנה ואגו: אל תקבלו הצהרה מחברה פרטית שאין בעל שליטה, לא יכול להיות שתקבלו ותתייקו בלי לשאול.

אורנה ואגו: אני מעריכה שזה מה שנעשה.

אורנה ואגו: עם זאת, פנינו למשרד המשפטים וביקשנו לשנות הגדרת שליטה, לא עד כדי כך רחב, אבל ביקשנו, כדי שיהיה גם יותר קל לבנקים.

אורנה ואגו: זה גם מקשה על הבנקים.

אורנה ואגו: לפי ההגדרה שמפנה לחוק ניירות ערך, כמו שהיא קיימת היום, במקרה שיש ארבעה אנשים שמחזיקים 25% ואין ביניהם הסכמי שליטה, אין בעל שליטה.

אורנה ואגו: אין לאף אחד יכולת לכוון פעילותו של התאגיד, אין אף אחד עם 50%.

אורנה ואגו: למעשה, זו לא הצהרה שקרית, זו הצהרה נכונה להגיד שאין בעל שליטה אם אין אף אחד שיש לו יכולת לכוון.

אורנה ואגו: אמרנו שזה מקרה שלא נראה לנו, אז ביקשנו לקבוע איזו חזקה.

אורנה ואגו: לא ידענו להגיד בדיוק אם זה 20%, 23%, 10%, אבל לקבוע חזקה, שבמקרים כאלה, בין אם יש לפי הגדרת חוק ניירות ערך שליטה ובין אם לא, אנחנו רוצים שהוא ייחשב כבעל שליטה.

נילי סופר: אנחנו בעד.

אורנה ואגו: זו הצעה שמתגלגלת כמה שנים.

דוד רותם: ולכן הניסוחים פה מקובלים עליכם?

אורנה ואגו: מה שביקשנו היה קצת יותר מצומצם, אבל היו דיונים במשרד המשפטים, כל אחד הציג את עמדתו, וזה היה ניסוח שאנחנו לא עומדים מאחוריו.

דוד רותם: זה הניסוח ש- - -

אורנה ואגו: שהתקבל.

דוד רותם: במשרד המשפטים?

אורנה ואגו: במשרד המשפטים.

יהודה שפר: גם על דעתכם.

יהודה שפר: מה זאת אומרת?

דוד רותם: אחרי שנשמעה דעתם.

דוד רותם: אני רוצה לשמוע את דעתכם, כי עכשיו אני צריך לקבל את ההחלטה, לא משרד המשפטים.

אורנה ואגו: אדוני, כמו שאמרתי, הבקשה הראשונה שלנו היתה לקבוע איזו חזקה, נדמה לי שהצענו 20%, אבל האמת היא שלא בדקנו, נראה היה לנו סביר ש-20% זה כבר אפשרות ויכולת השפעה גם אם אין הסכמי שליטה.

אורנה ואגו: אחר כך עלה נושא של עמותה, אני חושבת שכן הצענו שם, כי בעמותה באמת היתה גם בעיה למצוא בעל שליטה וביקשנו, נדמה לי חבר ועד, שייחשב, ומצאנו שיש בעיה עם תאגידים שהם לא חברות.

אורנה ואגו: לגבי אמצעי שליטה לא הרחבנו עד כדי כך.

אורנה ואגו: אני מודה שחשבנו שהזכות למנות מורשי חתימה היא קצת רחבה, אבל כן התקבל על דעתנו- - -

דוד רותם: הגשתם נייר עמדה למשרד המשפטים?

אורנה ואגו: למשרד המשפטים כן.

אורנה ואגו: כתבנו מכתב מלכתחילה, אני חושבת שהיינו הראשונים שהניעו.

דוד רותם: אני שואל אם כתבתם מכתב למשרד המשפטים מה עמדתכם בכל אחד ואחד מהנושאים?

אורנה ואגו: יש מכתב ראשוני מלפני כמה שנים.

אורנה ואגו: אז היו דיונים.

יהודה שפר: הוא שואל לגבי הנוסח הזה.

אורנה ואגו: מאז לא הגשנו.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: לגבי הנוסח שאתם מציעים.

אורנה ואגו: הנוסח תואם אתם.

דוד רותם: אין ספק, הכול תואם.

אורנה ואגו: לא הגשנו באמצע מכתבים נוספים.

אורנה ואגו: היה מכתב ראשוני שבו הבענו אי שביעות רצון מההגדרה כפי שהיא היום.

רחל גוטליב: הנושא המרכזי, כפי שאני מבינה, זה הזכות למנות מורשי חתימה כאחד מאמצעי השליטה.

רחל גוטליב: זה הדבר שמאוד מטריד את- - -

חוה שלייפר: זה מאוד חריג.

פול לנדס: אנחנו נסביר לגבי הזכות למנות מורשה חתימה.

פול לנדס: מי שמוציא ומכניס בחשבון בנק, ומי שלמעשה מבצע את הפעילות בחשבון הבנק, שזה הדבר המרכזי מבחינת הפעילות הפיננסית, זה מורשה החתימה.

פול לנדס: ולכן מי שיכול למנות את מורשה החתימה, זאת הפעולה המרכזית הרלוונטית בחשבון.

פול לנדס: הבנק נמצא בקשר עם מורשה החתימה, מקבל ממנו הוראות לביצוע פעולות, ולכן אם אנחנו משילים את הגורמים האחרים, בסופו של דבר, מול מי נמצא הבנק?

פול לנדס: הבנק נמצא אל מול מורשה החתימה.

פול לנדס: ולכן מי שממנה, או מי שיכול למנות את מורשה החתימה, הוא הגורם שמשפיע על הפעילות הפיננסית בחברה אל מול הבנק.

פול לנדס: לכן חשוב לדעת מיהו אותו גורם.

פול לנדס: צריך להבין שאותו גורם, נותנים את הפרטים שלו, והפרטים נשארים במאגר.

פול לנדס: מתי הפרטים האלה מתחילים להיות רלוונטיים?

דוד רותם: פול לנדס, תקרא את פסקה (ג)(1), "הזכות למנות מורשי חתימה בשם התאגיד, למעט זכות המוענקת לדירקטוריון או לאסיפה הכללית או לגוף מקביל".

פול לנדס: זה, בעקבות הישיבה הקודמת הוספנו.

דוד רותם: אם הדירקטוריון הוא המוסמך, אז לא צריך- - -

מרים אילני: החרגנו אותו.

פול לנדס: החרגנו אותו.

דוד רותם: מי שחכם, יכתוב בתקנון שהזכות למנות מורשי חתימה היא בידי הדירקטוריון, כאשר כל אחד מחזיק במניה אחת כמו בבורסה, ואז אין לך מורשה חתימה.

רחל גוטליב: לא, יש (4), תמיד יש (4).

יהודה שפר: אז הדירקטוריון צריך להחליט באיזה צד של הגדר הוא, אם זו חברה שעוסקת בהלבנת הון.

דוד רותם: הדירקטוריון לא צריך להחליט בשום דבר, כי הדירקטוריון פטור מלדווח לך.

יהודה שפר: לא, הוא ממנה.

דוד רותם: הוא ממנה, אבל כתבת שהוא לא צריך- - -

יהודה שפר: הוא מינה מישהו להיות מורשה החתימה.

דוד רותם: נכון, אבל הוא לא נמצא בתוך הסעיף, כי כתבת "למעט זכות- - -"

יהודה שפר: בסדר, אבל את מורשה החתימה הוא מינה.

פול לנדס: אלה שני תנאים.

פול לנדס: לא נכנס (1) עד (3), וגם שהזכות היא לדירקטוריון, ואז אנחנו ב-(4).

פול לנדס: לכן אנחנו בכל מקרה נקבל את השמות של חברי הדירקטוריון.

פול לנדס: לעניין הדוגמאות שאדוני העלה.

פול לנדס: בכל מקרה, מי שרוצה לרמות יוכל, בכל הגדרה שנכניס, לעשות bypass להגדרה.

פול לנדס: תמיד אפשר יהיה, תמיד אפשר יהיה לשנות את אופן החזקת המניות- - -

דוד רותם: נכון, והשאלה, אם אני צריך לטרטר את כל העולם כשממילא כולם יעקפו את זה, או שאני צריך למצוא הגדרות הרבה יותר פשוטות, שהרבה יותר קל לספק.

פול לנדס: הפשוט זה מסובך.

דוד רותם: תבוא ותדרוש שתהיה להם רשימה של דירקטורים, תבוא ותדרוש שתהיה להם רשימה של בעלי מניות מעבר ל-X אחוזים, עלא כיפאק.

מרים אילני: זה מה שאנחנו עושים.

פול לנדס: זה ה-5%.

דוד רותם: עזוב.

דוד רותם: מעל 5%, השאלה אם זה נכון.

דוד רותם: אני מדבר עכשיו על המספרים.

דוד רותם: לאיזו תוצאה אני רוצה להגיע?

דוד רותם: אני רוצה לדעת מי מנהל את העסקים האלה.

דוד רותם: זה הכול.

דוד רותם: לכן לא מעניין אותי שיש 3,500 בעלי מניות בבורסה.

דוד רותם: זה לא מעניין אותי, אתה מבין?

דוד רותם: כי גם אם תהיה לך הרשימה הזאת, אתה לא תוכל לעשות את- - -

פול לנדס: גם אותי זה לא מעניין, לכן קבענו את ה-5%, אני לא רוצה לדעת.

מרים אילני: הם לא בהגדרה.

יהודה שפר: היושב-ראש, היחיד שאתה מטרטר זה זה שמתעקש לטעון שאין בעל שליטה.

יהודה שפר: זה היחיד.

דוד רותם: אם יש חברה שיש בה בעל מניות אחד של 4.99% וכל היתר 1%.

דוד רותם: אז מה קיבלת?

מרים אילני: פסקה (4).

רחל גוטליב: פסקה (4).

דוד רותם: יפה, תמיד אנחנו הולכים לפסקה (4).

פול לנדס: הרעיון הוא שזה נועד להקל על מציאת בעל השליטה.

יהודה שפר: זה לא מטרטר אף אחד, זה מטרטר רק את מי שמתעקש לטעון שאין בעל שליטה.

יהודה שפר: רק אותו זה מטרטר.

יהודה שפר: זה לא מטרטר אף אחד אחר.

דוד רותם: זה מטרטר את כל אלה- - -

יהודה שפר: זה מטרטר רק את מי שמתעקש לפתוח חשבון ולטעון שאין בעל שליטה.

דוד רותם: לכן שאלתי את הפיקוח על הבנקים.

יהודה שפר: למה להגן על אנשים כאלה?

יהודה שפר: למה?

דוד רותם: הפיקוח על הבנקים יכול לומר: רבותי, כאשר טוענים בפניכם שאין בעל שליטה, צריך לציין- - -

יהודה שפר: ההגדרה הזאת היא לא רק לבנקים, היא גם לכל יתר המוסדות הפיננסיים.

יהודה שפר: אנחנו צריכים לקבוע הגדרות אחידות, שיהיו לגבי כל יתר המוסדות הפיננסיים, כולל חלפנים וכולל מנהלי תיקים וכל אחד מהמוסדות שחייבים בדיווח.

יהודה שפר: כבוד היושב-ראש, זה לא מטרטר אף אחד, יש פה טעות.

יהודה שפר: היחידים ש"יטורטרו" זה מי שיתעקש לפתוח חשבון ולטעון שאין בעל שליטה.

יהודה שפר: אז אולי הוא יצטרך להתייעץ פעמיים עם עורך-הדין שלו, אם הוא מתעקש שאין בעל שליטה.

פול לנדס: אלה מקרי הקיצון.

יהודה שפר: אם יש בעל שליטה - דקה, הוא חותם על טופס, ומתקדמים.

דוד רותם: הבנתי אתכם.

דוד רותם: לא שקיבלתי, אבל הבנתי.

מירב בצרי לביא: יש פה שני צדדים.

מירב בצרי לביא: מצד אחד, אנחנו רוצים יותר ללכת לקראת ניהול סיכונים, להטיל יותר אחריות על התאגיד הבנקאי, ומצד שני, אנחנו מטילים פה משהו.

מירב בצרי לביא: קודם כול מבחינת הסבירות, יש הבהרה של המפקח שאומרת במפורש שחזקה שבחברה פרטית - משנת 2004 המפקח על הבנקים אמר שבחברה פרטית לא מקובל שיש הצהרה שאין בעל שליטה.

מירב בצרי לביא: דבר שני, יש תיקון הצו עכשיו, ובתיקון הצו יש סעיף שמתקן, שמבקש לאמת הצהרות של בעלי שליטה, שזה משהו שלא היה, ויש גם דרישה של המפקח כן לבדוק סבירות של הצהרות.

מירב בצרי לביא: אותו פקיד, שמשהו לא נראה לו סביר, צריך ללכת לאחראי על איסור הלבנת הון, והיום, כל התיקון של הצווים זה להטיל על האחראי יותר אחריות ויותר שיקול דעת, וללכת ולבדוק את זה, כי ההגדרה הזאת, מה שקורה, שהיא לא ישימה, כי אנחנו שוכחים מאותן הרבה מאוד חברות בין-לאומיות בשרשור אין-סופי שבאות לעשות עסקים.

מירב בצרי לביא: אתה שולח אותן, הן שלושה חודשים מחפשות איפה הבעל שליטה, שיושב איפשהו למעלה, בחוץ-לארץ, באיזו מדינה שהם לא יודעים.

יהודה שפר: כי הם מתעקשות לטעון שאין בעל שליטה.

מירב בצרי לביא: לא, כי אנחנו דורשים מהם את האחרון, היחיד בשרשרת- - -

מרים אילני: זה כבר היום.

יהודה שפר: מי שבעל שליטה, את האדם, בשר ודם, ששולט.

פול לנדס: פונים לעורך-הדין של החברה בחו"ל, שיש לו סט של המסמכים.

מרים אילני: אל"ף, זה כבר היום, ובי"ת, גם בעולם זה המצב.

מירב בצרי לביא: מה אני אגיד לו?

מירב בצרי לביא: אני אגיד לו- - -

יהודה שפר: תגידי לו: תביא את המסמכים שהבאת כשפתחת את החשבון בלונדון.

מירב בצרי לביא: אני אגיד לו מה שכתוב.

פול לנדס: שהם כבר קיימים אצלו.

מירב בצרי לביא: פול לנדס, אנחנו לא יכולים לקרוא את זה במנותק מהצו ומהוראות המפקח.

מירב בצרי לביא: זה בדיוק אותו דבר, הרגולציה היא רגולציה.

מירב בצרי לביא: כתוב שתאגיד לא יכול להיות שולט בתאגיד, אלא יכול להיות היחיד, אחרון בשרשרת, היום יש לנו האימות של הצהרת בעל שליטה, את הסבירות, ושחברה פרטית לא יכולה להיות בעל שליטה.

יהודה שפר: זה רק בבנקים.

יהודה שפר: ההגדרה פה היא לא רק לבנקים.

יהודה שפר: ההגדרה פה בחוק היא לכל המוסדות הפיננסיים.

יהודה שפר: בבנקים, יחסית, המצב מסודר.

מירב בצרי לביא: זה לא ישים.

מרים אילני: למה לא לכתוב את הפרמטרים בחוק?

מרים אילני: למה את שולחת אותי לצו ולהבהרות של המפקח?

מירב בצרי לביא: כי אני מיואשת.

מירב בצרי לביא: הם הולכים לחפש במשך חודשים- - -

מרים אילני: עכשיו הם לא יחפשו.

פול לנדס: הם לא מחפשים במשך חודשים, יש סט מסמכים שכבר קיים - אגב, זה קורה גם היום - אצל עורך-הדין של החברה, עם אותם צילומי מסמכים, והוא מעביר אותם.

מירב בצרי לביא: זה לא כל כך פשוט.

מירב בצרי לביא: מסתבר שבפועל עדיף שתקבעו מבחני סבירות מאשר תשלחו- - -

נילי סופר: זה לא מבחני סבירות- - -

מרים אילני: את מדברת על המצב היום בלי התיקון?

מרים אילני: זה המצב היום.

מירב בצרי לביא: התיקון הורחב מאוד.

מירב בצרי לביא: אמצעי השליטה היום מאוד קשים.

מרים אילני: התיקון לא משנה את הרעיון הכללי של היכולת לכוון פעילות.

מרים אילני: כבר היום זה צריך לבדוק, כבר היום זה בשרשור עד למעלה, ובכל העולם זה בשרשור עד למעלה, זה לא דבר חדש.

מירב בצרי לביא: זה יהיה עוד יותר קשה.

מרים אילני: זה קובע אבני דרך מאוד-מאוד- - -

מירב בצרי לביא: מרים אילני, מאוד קשה להם ליישם את זה היום.

מירב בצרי לביא: הם בתוך החברות לא יודעים, הם לא מצליחים לגלות.

חוה שלייפר: יש מנהל כספים, שיכול- - -

פול לנדס: יש לנו הצעה לתיקון הסעיף.

דוד רותם: רגע, אל תתקנו, ליהודה שפר יש מה להגיד.

יהודה שפר: אני יודע שהנושא של מימון טרור קרוב ללב אדוני.

יהודה שפר: יש מקרים, גם בארץ, שנתקלנו בהם, של חברות לתועלת הציבור, ויש גם שרשורים אחורה של כספים שמגיעים מחו"ל.

יהודה שפר: בא בן-אדם, פותח חברה, החברה למען האסיר, החברה למען המשפחה היתומה, והוא נשלט על-ידי מסך תאגידי בחו"ל.

יהודה שפר: האם יתקבל על הדעת שאנחנו נקבל הצהרה שאין בעל שליטה?

יהודה שפר: האם זה מתקבל על הדעת?

נילי סופר: לא, לא מתקבל.

נילי סופר: לא נפתח כך חשבון.

יהודה שפר: אז שהחוק יאמר את זה.

דוד רותם: בכל החברות האלה, אתה תלך אחורה, אחרי 18 חברות שהן מסך, תגיע לאנשים הכי טובים בעולם, אלה יהיו קרנות, ואלה יהיו לורדים וסֶרים ו-his majesty וכו'.

יהודה שפר: במציאות של חוקי הלבנת הון הם צריכים להחליט באיזה צד של הגדר הם עומדים.

יהודה שפר: הם לא יכולים לשבת על הגדר יותר.

יהודה שפר: ואז, בבוא היום, אם תהיה חקירת הלבנת הון או חקירת איסור מימון טרור, הם יהיו בעלי שליטה בתאגיד שהלבין הון או מימן טרור על כל המשתמע מכך.

יהודה שפר: זו בדיוק מטרת החוק.

יהודה שפר: ואז אולי, הסר כבר לא יהיה כזה סר.

דוד רותם: אולי הוא לא יהיה סר, אבל הוא יממן את הטרור.

חוה שלייפר: זה לא בגלל ההחזקות, זה בגלל הפעילות של החברה.

חוה שלייפר: זה נחמד לשלב בין השניים, אבל עדיין אנחנו לא מפרידים את המשתנים ולא מצליחים להבין את המהות.

חוה שלייפר: אפשר תמיד לספר.

חוה שלייפר: חברה לתועלת הציבור היא האחות המאומצת של העמותה, ובאמת בעמותות היתה בעיה, ותיקנתם את הבעיה בסעיף קטן (4).

יהודה שפר: מה זה תיקנו?

יהודה שפר: בפועל, הבנקים קיבלו באלפי מקרים, שאני ראיתי במו עיני, הצהרות של עמותות שאין בהן בעל שליטה כסבירות.

דוד רותם: יהודה שפר, אנחנו פותרים לך את הבעיה עם חוק אחר.

דוד רותם: יש הצעת חוק שאומרת שאסור יהיה לקבל מימון מחו"ל לעמותות, לא ממדינות- - -

יהודה שפר: זה לא יפתור שום דבר, אנחנו מדברים כרגע על פתיחת חשבון בישראל, חשבון בנק, כשהכסף הגיע באוניות.

יהודה שפר: פתיחת החשבון בישראל, על זה אנחנו מדברים כרגע.

יהודה שפר: זה נושא השיחה.

יהודה שפר: ועמותה תוכל לפתוח חשבון, וחברה לתועלת הציבור או חברה פרטית יוכלו לפתוח חשבון, והצהרות סתמיות כאלה "אין בעל שליטה" הן סכנה, הן סכנה למימון טרור והן סכנה להלבנת הון.

יהודה שפר: חד-משמעית.

יעל גרוסמן: המחשבה כאילו באמצעות הצרת הגדרה אפשר יהיה למנוע את המיסוך, זאת חשיבה שביסוד שלה היא חשיבה שגויה.

יעל גרוסמן: ככל שיצרו את ההגדרות, כך תמיד יימצא מישהו שייכנס בהגדרה שלא נכנסת להגדרות המצומצמות שכבר קיימות בחוק.

יעל גרוסמן: מי שמעוניין לעקוף ומי שמעוניין להסתיר, תמיד ימצא דרך.

יעל גרוסמן: לכן נראה לי לא נכון קונספטואלית להצר את החורים, כי תמיד יימצא חור יותר קטן.

דוד רותם: אני רוצה להקשות עליו.

יעל גרוסמן: הרי הגישה כולה היא גישה מבוססת סיכון היום, וכאשר פונים לבנקים ואומרים להם: אתם צריכים לעשות בדיקות מעמיקות יותר כאשר אתם יודעים שאתם דנים בגוף שעוסק בתחום מסוכן או שהוא נמצא בארץ מסוכנת, מטילים עליהם את חובת הבדיקה של הסבירות של ההצהרות שניתנות בפניהם.

יעל גרוסמן: הגישה הזאת היא גישה הרבה יותר נכונה מאשר העמסה של דרישות טכניות צרות יותר ויותר.

יעל גרוסמן: בנוסף, מה שנאמר פה שצריך להתחשב במציאות.

יעל גרוסמן: המציאות היא שההגדרות הצרות האלה מקשות על כל החברות, בשעה שאותה חברה שבאמת רוצה לעסוק במימון טרור או בהלבנת הון, היא תמצא את הדרך לעקוף את ההגדרות האלה, אבל ביום-יום מה שקורה, שנדרשים פה דברים.

יעל גרוסמן: כאשר, פול לנדס, לעורך-דין של החברה בחו"ל שממנה דורשים את התשובה לשאלון הזה, כדי לאתר את בעל השליטה, יש סט של מסמכים, זה נכון, אבל צריך להשתמש בסט של המסמכים שמקובל בעולם.

יעל גרוסמן: לכן אני לא חושבת שישראל צריכה להיות כאן הנחשונית, ואני לא חושבת שצריך לבוא פה עם הגדרות צרות יותר מהמקובל בעולם.

יעל גרוסמן: אין 5% בעולם, יש 25% ולא 20%.

יעל גרוסמן: אני מציעה להיצמד להגדרות האלה ולא לחשוב שאם נצר את החורים נתפוס יותר, כי זה לא נכון.

פול לנדס: יש 25% בעולם.

פול לנדס: ואני חוזר על זה בפעם השלישית, ויש את ה-sufficient percentage, זאת אומרת, שיש גם אחוזים נמוכים יותר.

פול לנדס: אלבניה, לצורך העניין, לקחה את המבחן היחסי ובדקה רק מי בעל המניות הגדול ביותר, אפילו לא כתבו את ה-25%.

פול לנדס: ולכן המבחן של הדירקטיבה הוא גם מבחן מוחלט וגם מבחן יחסי.

פול לנדס: לגבי ההגדרות האלה.

פול לנדס: ההגדרות האלה נועדו כדי לצמצם את מספר המקרים שתהיה בהם מחלוקת אם יש בעל שליטה או אין בעל שליטה, ולהקשות על אלה שרוצים להלבין הון.

פול לנדס: אני חושב שגם לגבי אותו סט מסמכים, אותו סט מסמכים קיים, ואם צריך להשלים מסמך, אז משלימים מסמך, כמו כל מסמך אחר שצריך להשלים.

פול לנדס: כך שלא מדובר על עיכובים של חודשים, לפחות לא ממה ששמעתי מחברות של מנהלי תיקים.

פול לנדס: לגבי הגדרה אחת.

פול לנדס: אני מבין שמה שמפריע זה הנושא הזה של ה-5%- - -

דוד רותם: יש המון דברים שמפריעים.

דוד רותם: הצירוף של כל מיני הגדרות.

דוד רותם: השאלה, האם לא צריך לנסח את זה הרבה יותר פשוט ולומר מה שיש לכם בהגדרת שליטה, ואחר כך לומר, כדי שיהודה שפר לא יקפוץ, שכשחברה טוענת שאין בעלי שליטה, תביא רשימת דירקטורים, רשימת כך וכך, רשימת כך וכך.

פול לנדס: רגע.

פול לנדס: הבעיה היא בהגדרת פסקה (1), כי שאר ההגדרות, ממה שהבנתי, הן לא יותר מדי שנויות במחלוקת.

פול לנדס: הגדרה של פסקה (1), "מחזיק חמישה אחוזים לפחות מסוג כלשהו של אמצעי שליטה, ואין אדם אחר המחזיק אמצעי שליטה מאותו סוג בשיעור העולה על שיעור החזקותיו.

פול לנדס: " וכאן אנחנו נשקול להוסיף, אנחנו צריכים לבדוק את המשמעות, אלא אם כן הוכיח כי קיים בעל שליטה אחר בתאגיד.

פול לנדס: זאת אומרת, אנחנו כן נותנים לו את האפשרות להגיד שיש בעל שליטה אחר בתאגיד.

דוד רותם: "אלא אם כן הוכיח", עכשיו נתחיל להיכנס לשאלת ההוכחה.

יהודה שפר: ובכל מקרה, אין אפשרות לרשום "אין בעל שליטה".

דוד רותם: אפשר לרשום שאין בעל שליטה, אבל אם אתה אומר "אין בעל שליטה", תן לי בבקשה את רשימת הדירקטורים- - -

נילי סופר: או את המנכ"ל.

דוד רותם: או את המנכ"ל.

דוד רותם: אני לא אומר שהוא בעל שליטה, אבל לפחות תהיה לך כתובת לאן אתה הולך.

יהודה שפר: בסדר גמור.

פול לנדס: הבנק צריך לבחון את סבירות ההצהרה.

נילי סופר: זה גם היום.

דוד רותם: מידת הסבירות.

דוד רותם: סבירות זה מבחן שרק תשעה שופטים בבית המשפט העליון מסוגלים לדון בו.

חגי טיומקין: מה עם שאר החמישה?

דוד רותם: שאר החמישה, אפילו הם לא מסוגלים לבחון מה סביר ומה לא סביר.

דוד רותם: אדוני, אתה אומר דבר נורא פשוט, אתה טוען שאין לך בעלי שליטה, בלי להגדיר אותם.

דוד רותם: מי שאין לו בעל שליטה, שיביא לי את רשימת הדירקטורים ואת שם המנכ"ל, והייתי לוקח את שניהם.

יהודה שפר: בסדר גמור.

מרים אילני: כשיש בעל שליטה, חשוב לדעת מיהו.

רחל גוטליב: הרעיון שלך באמת מפשט את זה- - -

דוד רותם: כשהחברה הזאת תעשה הלבנת הון, תבואו ותיקחו את הדירקטורים האלה.

דוד רותם: תאמינו לי, כיוון שאני בעל ניסיון, אתם לוקחים דירקטורים בחברות כאלה, נותנים להם להריח תא מעצר 24 שעות, אתם יודעים מי בעל שליטה ומי מנהל, וכל הדברים האלה.

רחל גוטליב: מה המטרה של האינפורמציה- -

דוד רותם: כדי שתוכלו לתפוס.

פול לנדס: להצליב.

רחל גוטליב: - -לראות אם יש מידע שמצטלב עם מידע אחר.

רחל גוטליב: זאת המטרה.

רחל גוטליב: לכן השאלה היא האם במדינות שחייבים בהן פחות מ-25% מוסיפים את רשימת הדירקטורים.

רחל גוטליב: זה מה שאני רוצה שפול לנדס יבדוק.

דוד רותם: אם אומרים לך שאין בעל שליטה.

פול לנדס: הוא לא נכנס ל-(1) עד (3)?

פול לנדס: מה אדוני מציע?

מרים אילני: אם מורידים, זה רק את פסקה (1)- -

דוד רותם: רבותי היקרים, יש לנו ב(ב) הגדרת שליטה- - -

מרים אילני: - -25% זה ברור, וזכויות וטו זה גם ברור, זה חלק מהגדרת שליטה, הזכויות האלה.

יהודה שפר: בכל מקרה יש ההנחיה שהבנקים צריכים לבדוק את סבירות ההצהרה.

פול לנדס: ה-25% נשאר?

דוד רותם: ה-20% לא מעניין אותי, לא מעניין אותי ה-5%, אני אומר דבר נורא פשוט: רבותי, יש לי הגדרת שליטה שאומרת לכוון את פעילותו.

דוד רותם: כל הסעיפים האחרים לא מעניינים אותי.

דוד רותם: אתה אומר שאין לך בעל שליטה, תביא לי בבקשה את רשימתה דירקטורים ואת המנהל הכללי, זה הכול.

דוד רותם: מה קורה?

דוד רותם: החברה הזאת היא חברה שעוסקת בהלבנת הון ובמימון טרור, יבואו הדירקטורים.

יהודה שפר: אגב, הדירקטורים והמנכ"ל שהם בשר ודם.

דוד רותם: בוודאי.

יהודה שפר: לא בוודאי שום דבר.

דוד רותם: אמרתי שאתה יכול לקחת אותם ולשים אותם בליזול.

יהודה שפר: הדירקטורים הם גם תאגידים.

מרים אילני: הוא צודק, זאת הערה נכונה.

פול לנדס: אדוני, ההצעה הזאת היא בעייתית.

פול לנדס: היא יכולה להיות נכונה בקונסטלציה מסוימת.

פול לנדס: למה היא בעייתית?

פול לנדס: כי אם יש בעל מניות, שבעל המניות הזה למעשה כן משפיע על החברה, והוא פרסונה שונה מהדירקטור- - -

דוד רותם: אתה חייב להגיד אותו.

דוד רותם: זה שליטה.

פול לנדס: אומרת החברה "אין בעל שליטה".

פול לנדס: החברה טוענת שהוא לא בעל שליטה.

דוד רותם: חברים יקרים, מי זו החברה?

פול לנדס: מי שבא לפתוח את החשבון.

דוד רותם: זה או דירקטור, או מנכ"ל, או עורך-דין.

פול לנדס: או שליח, או מזכיר או מזכירה.

דוד רותם: מזכיר או מזכירה, תסלח לי, הם לא באים לפתוח חשבון בנק, כי צריך להביא את בעלי זכות החתימה.

פול לנדס: לא צריך להביא את בעלי זכות החתימה, נותנים הצהרת מקור.

נילי סופר: אבל צריך לזהות אותם.

דוד רותם: בעלי זכות החתימה, באותו רגע שהם אומרים "אין בעל שליטה", והם חותמים על זה, הם בחרו את הדרך, אם הם רוצים להיות בצד הטוב או בצד הרע.

דוד רותם: זה מה שיהודה שפר כל הזמן דואג.

דוד רותם: ואז אתה מבין שאם זו חברה כזאת, אף אחד לא רוצה לרמות.

דוד רותם: נכון, יהודה שפר?

יהודה שפר: לא שאף אחד לא רוצה, אלא שיש מאיפה להתחיל את החקירה.

יהודה שפר: עדיין בנק ישראל יעמוד על בחינת סבירות ההצהרה.

קריאה: זה קיים היום.

דוד רותם: בסדר, סבירות הצהרה.

דוד רותם: סבירות ההצהרה זה איזה דבר שאחר כך- - -

יהודה שפר: בתשובה להצעת אדוני, נדמה לי- - -

דוד רותם: לא צריך לתת תשובה, ממילא לא צריך לתת תשובה היום.

יהודה שפר: אפשר אולי לשפר אותה, אולי להשאיר גם את המבחן האירופי של ה-25%.

דוד רותם: רבותי, אתם- - -

פול לנדס: אדוני, זה הכיוון לעשות איזון.

דוד רותם: רבותי, אתם שולטים במטריה, אני לומד את זה רק לילה לפני.

דוד רותם: יכול להיות שאני מציע הצעות מטומטמות, זה די סביר אפילו.

דוד רותם: אתם תבדקו את מבחן הסבירות.

דוד רותם: אתם תחשבו, עד הישיבה הבאה אני אלמד את זה עוד פעם.

פול לנדס: אדוני, אנחנו נלמד את העניין.

דוד רותם: הלאה.

דוד רותם: בואו נתקדם.

23591: אולי נחזור רק רגע אחורה.

23591: היה העניין של המייסד שדנו עליו, בעקבות ההערה של היושב-ראש, החזירו את זה למה שזה היה.

דוד רותם: מורשה חתימה, רבותי, זה תמיד צריך שיהיה לכם.

דוד רותם: אין חשבון בלי מורשה חתימה.

יהודה שפר: זה יש בכל מקרה.

דוד רותם: רבותי, התיקונים בהגדרת החזקה וכל הדברים האלה - "חברת בת", "מייסד".

דוד רותם: שלחתם אותי לחוק ניירות ערך- - -

פול לנדס: צמצמנו, היה כמעט חצי עמוד של הגדרות.

פול לנדס: אדוני אמר לבדוק את האפשרות לפשט, פישטנו והפנינו לחוק ניירות ערך.

דוד רותם: עכשיו אני צריך גם ללמוד את חוק ניירות ערך.

יהודה שפר: לא קל להיות מלבין הון, צריך ללמוד הכול...

דוד רותם: מכיוון שאני לא מכיר את שני החוקים האלה, תאמין לי שאני מלבין הון הרבה יותר פשוט ממה שאתה חושב.

דוד רותם: ..

פול לנדס: הוספת סעיף א לחוק, זה סעיף 6 להצעת החוק.

חגי טיומקין: סיימנו בעניין חלופות?

חגי טיומקין: לעניין הגדרת הטיוטה עוד נשארו ההגדרות הפתוחות.

דוד רותם: נחזור לזה שוב, אחרי שהם יחשבו, אנחנו נחשוב, ואתם תחשבו.

חגי טיומקין: אני מדבר על החלופות האחרות, על העניין של החלטות וטו.

דוד רותם: כל הסעיף הזה, נחזור אליו, אחרי שננסח אותו עוד פעם ועוד פעם.

חגי טיומקין: לא דיברנו על החלופות האלה.

דוד רותם: נדון בהן.

דוד רותם: זה אחד הסעיפים הקשים בחוק הזה.

פול לנדס: סעיף 6 להצעת החוק, הוספת סעיף 7(א), "מי שחלות עליו חובות לפי סעיף 7, ידריך את עובדיו בדבר דרכי מילוין של החובות כאמור, בהתאם לצו לפי אותו סעיף, וכן יפקח על מילוין".

פול לנדס: עד היום החובות היו מוטלות על תאגיד, והרחבנו את זה למצב שבו לא רק תאגיד מנהל את הגוף הפיננסי, אלא מדובר באדם שיש לו עובדים, אז החובה שלו להדריך גם את העובדים לגבי דרכי מילוי החובות ופיקוח על מילוין.

פול לנדס: זה למעשה שני אלמנטים: הדרכה ופיקוח.

דוד רותם: כן.

דוד רותם: בסעיף 8, לא מספיקה חובת ההדרכה?

פול לנדס: סעיף 8 זה אחראי על חובות תאגיד.

פול לנדס: 8 זה תאגיד, 7א זה לא תאגיד.

פול לנדס: סעיף 8, סעיף 7 להצעת החוק, בסעיף (א) במקום "סעיף 7" יבוא סעיפים "7 ו-7א", ובסופו יבוא "נגיד בנק ישראל או השר, לפי העניין, רשאים לקבוע בצו, לפי אותו סעיף, תנאי כשירות למינויו של אחראי כאמור".

פול לנדס: אני אקרא את הסעיף המתוקן, הכותרת שלו זה אחראי על חובות תאגיד - "תאגיד שחלות עליו חובות לפי הוראות סעיפים 7 ו-7א ימנה אחראי למילוי החובות.

פול לנדס: נגיד בנק ישראל או שר, לפי העניין, רשאים לקבוע בצו לפי אותו סעיף תנאי כשירות למינויו של אחראי כאמור".

דוד רותם: לא טוב כשאתה אומר או-או, תטיל את החובה על אחד מהם, ושלום על ישראל.

פול לנדס: בבנק ישראל, מי שקובע זה הנגיד, לכל שאר הסקטורים זה השר, זה לא או-או.

דוד רותם: למה אתם מתכוונים בכישורים.

פול לנדס: זה קבוע כבר היום בתיקון שנעשה בהוראה 4.1.1 של בנק ישראל, נקבעו תנאי כשירות לגבי אחראי.

פול לנדס: למשל, שצריך לעבור כשירות מסוימת, למשל, שלא יהיה לו ר"פ (רישום פלילי).

פול לנדס: תנאים שמאפשרים לו להיות אחראי גם מבחינת- - -

דוד רותם: איך אני יכול לדעת אם יש לו ר"פ?

פול לנדס: בנק ישראל קובע שהתאגיד הבנקאי צריך לקבוע בעניין הזה תעודת יושר למשל.

דוד רותם: תעודת יושר הוא לא יכול לקבל.

דוד רותם: אסור.

דוד רותם: חוק המרשם אוסר עליך, ומכיוון שאת חוק המרשם אני לא מתכוון להרחיב ולא להקל בו, אז חבל על הזמן שלכם.

יואב צבר: זה לא רק לבנק ישראל, זה לכל- - -

דוד רותם: אין ר"פ.

דוד רותם: אסור לדרוש מעובד: תביא לי- - -

רחל גוטליב: אלא אם כן נכתוב ברחל בתך הקטנה, אם זו הכוונה.

דוד רותם: מה נכתוב ברחל בתך הקטנה?

רחל גוטליב: לרבות לעניין עברו הפלילי, ואז יש אפשרות.

23591: צריך תיקון של חוק המרשם הפלילי בשביל זה, וגם זו בקשה מפורשת של משרד המשפטים בהקשרים אחרים, אם עושים איזה תיקונים שמאפשרים העברת מרשם במסגרת חוק המרשם הפלילי ולא לכל מיני הוראות נפרדות.

23591: זו הוראה שלכם.

דוד רותם: הבקשה הזאת עכשיו שונה.

רחל גוטליב: בחוק המרשם הפלילי יש סעיפים 6 או 7, אני לא זוכרת כרגע, שכתוב שם שניתן להעביר מידע מהמרשם אם לצורך מתן מינוי או היתר- - -

23591: זה בהסכמת המועמד.

דוד רותם: אבל סעיף 23 אומר שאסור לכם לבקש את ההסכמה הזאת.

דוד רותם: יש שם סעיף שאומר שאסור לבקש הסכמה של מעביד.

רחל גוטליב: זה לעניין אחר.

דוד רותם: זה לאותו עניין.

רחל גוטליב: צריך הסכמה במקום שהוא איננו זכאי לקבל את המידע לפי החוק.

דוד רותם: אם הוא לא נכנס לתוספת הראשונה, השנייה או השלישית.

דוד רותם: והתוספת הראשונה, השנייה או השלישית לא תכלול בנקים, היא גם לא תכלול עוד הרבה דברים עד שהמשטרה לא תתקן את תוכנת המחשב שלה.

רחל גוטליב: כפוף לבדיקה שלנו.

רחל גוטליב: אם מה שאומר פול, הכוונה לעניין תנאי כשירות, לרבות לעניין עברו הפלילי, צריך שזה ייכתב ברחל בתך הקטנה.

דוד רותם: מה זה "עברו הפלילי"?

רחל גוטליב: עברו הפלילי זה הרישום הפלילי שלו.

דוד רותם: האם הרישום הפלילי פירושו של דבר הרשעה, הגשת כתב אישום או פ"א?

רחל גוטליב: זה הרשעה וגם תיקים תלויים ועומדים.

דוד רותם: תיקים תלויים ועומדים, שהוגש בהם כתב אישום או לא הוגש בהם כתב אישום?

רחל גוטליב: שלא בהכרח הוגש בהם כתב אישום.

דוד רותם: אין שום סיכוי בעולם שאני אאשר את זה.

דוד רותם: גמרתי עם הסיפורים האלה שהמשטרה פתחה בחקירה, ולכן האיש פסול.

דוד רותם: תשכחו מזה.

רחל גוטליב: התיקון הכולל לעניין איזה מידע מועבר או לא מועבר במסגרת חוק המרשם הפלילי יבוא לכאן בבוא היום.

דוד רותם: הוא כבר פה.

רחל גוטליב: חלק ממנו גם פה, בעקבות דוח ועדת קנאי.

רחל גוטליב: אני מקווה שיגיע לכאן במהרה בימינו תיקון חקיקה של חוק המרשם הפלילי.

רחל גוטליב: אבל לענייננו, לעניין הנקודה הספציפית פה, בכפוף, כמובן, להוראות חוק המרשם הפלילי.

רחל גוטליב: אם מה שרוצים כאן זה מידע בדבר עברו הפלילי - האמת היא שאני חשבתי שהכוונה היא כשירות, למשל, ניסיון- - -

פול לנדס: יש כמה אלמנטים, אני מקריא מסעיף 7(א1) של ניהול בנקאי תקין 411.

פול לנדס: "לאחראי יהיה מעמד פורמאלי בכיר בתאגיד הבנקאי האחראי יהיה בעל כישורים, ידע וניסיון ההולמים את תפקידיו ותחומי אחריותו".

דוד רותם: רק תגידו לי מה זה ה"כישורים", מה זה ה"ידע" ומה זה הקשרים.

יואב צבר: סליחה שאני מתערב, אי אפשר להתייחס רק לצד הבנקאי, יש פה גופים פיננסיים נוספים שאתם מתעלמים מהם בדיונים באופן טוטלי.

יואב צבר: למשל, נותני שירותי מטבע אלה גופים שמגלגלים 70 מיליארד שקל בשנה, ומתעלמים מהם.

יואב צבר: ולכן ההוראה הזאת, שביקשתי שתיכנס, זהה בדברים, זה לתת לאותו "קצין ציות", כפי שהוא נקרא, או קצין הדרכה, או אחראי על חובות התאגיד, הוא עובר הדרכה, עובר הכשרה, עובר בדיקת רישום פלילי אצלנו, דרך המשטרה ובאישור המשטרה ובהצהרה שלו, ועושים את זה נכון להיום בהצהרה שלו- - -

דוד רותם: מי אדוני?

יואב צבר: אני מנהל היחידה של נותני שירותי מטבע במשרד האוצר.

דוד רותם: אתה מקבל מהמשטרה?

יואב צבר: אני מקבל מהמשטרה, אכן כן.

יהודה שפר: יש סעיף הסמכה ספציפי בחוק הזה.

דוד רותם: יש פה מישהו מלשכת היועץ המשפטי של המשטרה?

יהודה שפר: כבוד היושב-ראש, יש סעיף ספציפי בחוק איסור הלבנת הון לגבי נותני שירותי מטבע, לגבי חלפנים.

דוד רותם: שמה?

יהודה שפר: מאפשר מידע מסוים מהמרשם להעביר אליו.

דוד רותם: איזה מידע?

יהודה שפר: הכול כתוב בחוק.

פול לנדס: סעיף 11ד(ב).

דוד רותם: תגיד לי מה כתוב בו.

דוד רותם: חבר'ה, אתם באמת חושבים שאני לומד את החוק שלכם בעל-פה?

פול לנדס: סעיף 11ד: הבקשה לרישום נותן שירותי מטבע במרשם תוגש לרשם ותכלול כל אלה: שם מבקש, מען, פרטים בדבר עיסוקיו האחרים, פרטים נוספים שקבע שר האוצר.

פול לנדס: לבקשה יצורפו מסמכים המעידים על קיום התנאים לרשום, כאמור בסעיפים 11 וכו' וכו', הסכמתם של המבקש, של נושאי משרה בתאגיד ושל מנהל הסניף, לפי העניין, לכך שהרשם יקבל מידע מן המרשם הפלילי, לפני הרישום במרשם ובכל עת לאחר מכן, כל עוד קיים רישום לפי פרק זה.

יואב צבר: ולא רק זו, אלא שאנחנו נותנים- - -

דוד רותם: רגע, סליחה.

דוד רותם: איזה מידע הוא מקבל?

דוד רותם: זה בדיוק העניין.

יואב צבר: אני מקבל את כל הרישום הפלילי שלו.

דוד רותם: כולל תיקים תלויים ועומדים?

יואב צבר: כולל מב"דים - ממתין לבירור דין.

יואב צבר: זה תיק תלוי ועומד.

יואב צבר: אנחנו פועלים לפי שיקול דעת האם להנפיק לו את הרישיון או לא להנפיק לו את הרישיון, בהתאם לסוג העבירה, ועל-פי הסעיפים שמופיעים בחוק.

יהודה שפר: יש זכות ערעור לבית המשפט, והיו כבר תיקים שנדונו בבית המשפט - ערעור על סירוב.

דוד רותם: אתם לא מבינים שעכשיו אני בכלל לא מתעסק אתכם?

יואב צבר: מי זה "אתכם"?

דוד רותם: לא עם הלבנת הון ולא עם שום דבר.

דוד רותם: אני עכשיו מדבר איזה מידע מוסרת המשטרה.

רחל גוטליב: מכוח חוק המרשם הפלילי.

רחל גוטליב: סעיף 11 לחוק המרשם הפלילי, למי שזכאי לקבל רישום פלילי, מאפשר גם העברת מידע מהמרשם.

רחל גוטליב: נכון, אתה מדבר על התקנות, אתה צודק.

יואב צבר: לכן התיקון הזה חשוב מבחינתנו לפחות, מהצד הפיננסי, לא רק מצד הבנקים.

דוד רותם: אחר כך תנזפו בי שאני פוגע במשטרה.

רחל גוטליב: זה סיפור אחר.

דוד רותם: מה זה סיפור אחר?

דוד רותם: זה קופץ לי בכל דיון - עוד פעם הוא קופץ - ואתם אומרים לי: "זה סיפור אחר".

דוד רותם: אני חושב שהתפקיד שלכם, כשאתם רוצים למנוע הלבנת הון, הוא גם לדאוג לחוק.

דוד רותם: שלטון החוק אומר שהמדינה מקיימת את החוק, גם אם זה תקנות.

רחל גוטליב: כבר אמרנו בדיון קודם: אתה צודק.

רחל גוטליב: אנחנו עושים מבחינתנו, מבחינת משרד המשפטים, כמיטב יכולתנו, גם מול משטרת ישראל וגם שר מול שר נוסף.

רחל גוטליב: יותר מזה אני לא יכולה להגיד.

דוד רותם: אל תגידי.

דוד רותם: רבותי, פה צריך להגדיר יותר אישורים.

דוד רותם: מחר יבואו ויגידו שהדבר הזה חייב להיות עורך-דין, תואר שני במשפטים וגם בוגר בית ספר למתמחים של לשכת עורכי-הדין.

דוד רותם: אני פוחד כשאני נותן הגדרות רחבות.

פול לנדס: הצו יידון בפני ועדת החוקה, כך שוועדת החוקה ממילא מפקחת.

דוד רותם: מה אנחנו רוצים שייכתב בצו?

דוד רותם: השאלה, אם לא צריך לכוון את שיקול הדעת של מה שצריך כבר מראש.

דוד רותם: אני כל הזמן חשבתי שהוא צריך להיות אדם בעל ידע מסוג מסוים וכו' וכו'.

דוד רותם: עכשיו איך אמרת?

דוד רותם: כישורים- - -

פול לנדס: כישורים, ניסיון- - -

דוד רותם: כישורים, ניסיון ו- - -

חגי טיומקין: מעמד.

דוד רותם: מעמד.

דוד רותם: מעמד זה דווקא טוב, כדי שלא יהיה תלוי באף אחד.

דוד רותם: זה נכון.

דוד רותם: מעמד צריך.

פול לנדס: כישורים, ידע וניסיון.

דוד רותם: זאת אומרת, צריך להיות לו ניסיון בהדרכה כזאת ובפיקוח, ומכיוון שעד היום לא היה דבר כזה- - -

יהודה שפר: לא, ניסיון בתחום הרלוונטי.

יהודה שפר: כדי להכיר את הפרצות אתה צריך להכיר את התחום.

יהודה שפר: קצין הלבנת הון שמנהל תיקים, האם יעלה על הדעת שזה יהיה אדם שמעולם לא עסק בניהול תיקים, שאין לו מושג?

דוד רותם: צריך לכתוב: ניסיון בתחום שעליו הוא הולך לפקח, לא ניסיון בפיקוח.

יהודה שפר: זה פשיטא.

דוד רותם: אצלך כל הדברים פשוטים.

דוד רותם: הלאה.

23591: סעיף 11ד - סמכויות מפקחים.

דוד רותם: על זה נדון בישיבה הבאה, רבותי.

דוד רותם: הישיבה נעולה.