ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 18, פרוטוקול מספר 63, 2009-09-08 09:00

דוד רותם: בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את הישיבה.

דוד רותם: על סדר היום הצעת חוק של חבר הכנסת אורלב, שעוסקת בתיקון לחוק העמותות, ועוסקת בעיקר במיזוגן של עמותות וחברות שלא למטרות רווח.

דוד רותם: הצורך בתיקון הזה נובע מהעובדה שכיום במדינת ישראל הגופים השלישיים, דהיינו הגופים שעוסקים בעזרה לציבור, כאשר הם או עמותות או חברות ללא כוונת רווח הרחיבו את תחום הפעילות שלהן בצורה רצינית מאוד, ויש צורך לאפשר לגופים קטנים להתמזג עם גופים גדולים, או שני גופים קטנים או בינוניים להתמזג לגוף אחד גדול, ועד היום המצב הזה היה כמעט בלתי אפשרי.

דוד רותם: בא חבר הכנסת זבולון אורלב, שהוא גם יושב ראש השדולה לקידום החברה האזרחית, ועשה עבודה ראויה, והגיש הצעת חוק שיש בה כדי לפתור את הבעיה.

דוד רותם: אני מקווה שלמרות שאנו נמצאים בפגרה, ונוכחות חברי הכנסת אינה מרובה, אך אין לי ספק שהחוק הזה, אם נגמור אותו היום, יבוא להצבעה, יעבור פה אחד.

דוד רותם: לכן, חבר הכנסת אורלב, תציג לנו בקצרה את החוק, כדי שנוכל להצביע עליו.

זבולון אורלב: כאמור, החברה במדינת ישראל מורכבת משלוש רגליים, כמו כל חברה דמוקרטית.

זבולון אורלב: המגזר הראשון, שהוא המגזר הממלכתי, הממשלה, עם כל רשויות השלטון.

זבולון אורלב: המגזר השני הוא המגזר העסקי, שפועל למטרות רווח, והשלישי היא החברה האזרחית, אותם עמותות, ארגוני מתנדבים, שעיקר פעולתם היא לתועלת הציבור, עיקר פעולתם היא לא למטרות רווח אלא לשרת את החברה, לתת, לחבק, לאהוב ולסייע לאנשים בלי שיקולים של רווח והפסד.

זבולון אורלב: בשעה שלגבי המגזר השני, כלומר החברות למטרות רווח, חוק החברות מאפשר לחברות להתמזג או לפעול במשותף לצורך פרויקט מסוים, ומאפשר להם הגמישות המרבית כדי שישגו את המטרות שלהם, חוק העמותות אינו מכיר באפשרות כלל של מיזוג.

זבולון אורלב: בישראל יש כ-20 אלף עמותות או מספר דומה, אך מדובר בכמה אלפי עמותות שהן היותר פעילות, שהן עוסקות בכל תחומי החיים, והציבור מכיר אותן, בתחומי החינוך, הרווחה, הבריאות, הביטחון, הגנת הסביבה - כמעט בכל תחום אפשרי.

זבולון אורלב: הואיל ונפל עלינו משבר כספי כפול – גם המשבר הכלכלי שיצר מצוקה לעמותות וגם המשבר הכלכלי שהביא להפחתת התרומות, עמותות רבות בשנתיים האחרונות נתקלות בקשיים גדולים מאוד.

זבולון אורלב: הואיל ויש רצון לקיים את העמותות, אז חושבים על התייעלות, והתייעלות, פירושו של דבר שעמותות יכולות להתמזג מבלי להתבטל – עד היום עמותה שרצתה להתמזג, היתה צריכה לבטל את עצמה.

זבולון אורלב: פה מדובר על תהליך של מיזוג, או להקים דברים משותפים, להתמזג לצורך עניין מסוים כדי שיוכלו לפעול במשותף.

זבולון אורלב: כאמור, החוק הזה הוא יוזמה של החברה האזרחית.

זבולון אורלב: יושב פה ד"ר ירון סוקולוב.

זבולון אורלב: המשפטנים שם סייעו לי מאוד בהכנת החוק, ואני רוצה לומר תודה, והוא קיבל פטור מהנחה בוועדת הכנסת, כי הכנסת ראתה דבר חשוב לקדם את החוק מהר ככל האפשר, ואכן ועדת שרים לחקיקה גם המליצה בפני הכנסת לתמוך, והחוק עבר בקריאה טרומית פה אחד, ואני מודה לאדוני שבפגרה מכין אותו לקריאה ראשונה, ואני מקווה שנוכל להשלימו לקריאה שנייה ושלישית מייד בפתיחת מושב החורף.

זבולון אורלב: תודה.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: רשם התאגידים רוצה לומר לנו משהו?

גלי גרוס: כן.

גלי גרוס: הצעת החוק הזו היא בתמיכת הממשלה, כי גם אנחנו חשבנו שמאוד חשוב כן לאפשר את המיזוג של עמותות.

גלי גרוס: צריך לשים לב שההצעה הזו מאפשרת שני סוגים של מיזוגים: גם מיזוג בין עמותות, בינן לבין עצמן, וגם מיזוג בין עמותה לבין חברה לתועלת הציבור, שיש לזה אלמנטים מורכבים נוספים שנובעים מזה שמדובר במיזוג בין שני סוגי תאגידים, כשבסופו של התהליך יישאר אחד מהתאגידים עם כל מסכת הדינים שלו, בלי מסכת הדינים השנייה.

גלי גרוס: כאמור, ההצעה מקובלת עלינו.

גלי גרוס: הבסיס למיזוג הוא הוראות חוק החברות הקיימות לגבי מיזוג.

גלי גרוס: אנו במסגרת התיאום הנדרש עם משרד המשפטים לפי החלטת ועדת שרים לענייני חקיקה הוספנו, וזה הנוסח שנמצא בפני הוועדה, התאמות לחוק החברות, שנובעות משני היבטים; אחד, מהאופי המיוחד של הגופים המתמזגים לעומת חברה עסקית, העובדה שיש תורמים ויש מטרות מסוימות שלשמן פעלה ונצברו נכסים – עשינו את ההתאמות שנובעות בהקשר הזה, וההתאמות האחרות שנובעות מהמיזוג בין שני סוגי תאגידים, שגם הוא הצריך התאמות מסוימות, למשל העובדה שבחברה יש אפשרות לנושה לקבל שיעבוד סף – אפשרות שלא קיימת בעמותה, ולכן גם כאן נדרשו התאמות מסוימות.

גלי גרוס: מעבר לזה הבסיס הוא ההוראות לפי חוק החברות, כולל התקנות לפי חוק החברות שמסדירות מיזוג, עם הסמכה לשר המשפטים לקבוע הוראות מיוחדות, ככל שנדרשות, לצורך המיזוג כאן.

גלי גרוס: אני רק רוצה לציין שבהקשר הזה יש גם אגרת מיזוג.

גלי גרוס: אני לא בטוחה שזה ברור לכל מי שקורא.

גלי גרוס: ההוראות לפי חוק החברות כוללות גם אגרת מיזוג במקרה של מיזוג חברות וגם חברות לתועלת הציבור.

זבולון אורלב: גם דברים רעים- -

גלי גרוס: גם חברות לתועלת הציבור שמתמזגות, יש אגרת מיזוג.

גלי גרוס: כרגע אנו מחילים אותו, למרות שבכוונתנו בהחלט לקבוע אגרה מופחתת בהרבה, כשזה מגיע למיזוג של עמותות וגם חברות לתועלת הציבור שהיום משלמות את האגרה הרגילה לפי חוק החברות, שעומדת על משהו כמו 2,300 ₪.

דוד רותם: שתי הערות; אם אתם חושבים שזו הצעת חוק טובה וראויה, חבל שאתם לא מציעים אותה, וחוסכים לנו את הקריאה הטרומית ואת הדיון לפני קריאה ראשונה, כי כאשר ממשלה מגישה הצעת חוק, זה הולך ישר לקריאה ראשונה, וראוי שגם הצעות חוק כאלה יבואו לפעמים מטעם הממשלה.

דוד רותם: דבר שני, אני מבקש, מכיוון שאנו בהכנה לקריאה ראשונה, בין הקריאה הראשונה לשנייה והשלישית, אני מבקש שייקבע הנושא של האגרות המופחתות, כדי שלא נצטרך אחר כך להתחיל דיון מחודש בנושא של אגרות.

גלי גרוס: בסדר.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: עוד מישהו רוצה להגיד לנו משהו?

שירי לנג: אין לנו הערות לגופה של ההצעה, אבל אנחנו כן רוצים לומר שאנו נרצה לבחון את מספר הבקשות לאישור מיזוג שצפוי להיות מוגש לבית המשפט המחוזי, ובמידת הצורך להסדיר את הנושא התקציבי, אם נראה- -

דוד רותם: מה הבעיה?

דוד רותם: אתם רוצים תקן לעוד שופט?

דוד רותם: אני רק רוצה להבין.

דוד רותם: אני אוהב את ההצהרות האלה, כי הן באות בכל דיון על כל חוק.

דוד רותם: על כל חוק שנתקן או נחוקק, אתם תגידו: זה יטיל עומס נוסף על בתי המשפט, אנחנו את הבעיה התקציבית - צריך לפתור.

דוד רותם: תאמיני לי שבוועדה הזו אנו ערים לעומס המוטל על בתי המשפט.

דוד רותם: אנו גם מקווים שנפתור את העומס הזה בדרכים שונות.

דוד רותם: אנו תמיד לוקחים בחשבון, כאשר אנו מחוקקים, שזה עשוי להטיל עומס מסוים על בתי המשפט.

דוד רותם: מכיוון שגם אם יהיו מאה בקשות כאלה בשנה, זה לא יותר מאשר מאה בקשות לגילוי מסמכים.

דוד רותם: אנחנו נחבר את האגרות האלה עם האגרות של בקשה לגילוי מסמכים, ותקבלו אותו תקציב.

שירי לנג: אני רק אומרת שנרצה לבחון את זה.

שירי לנג: אני לא אומרת שבהכרח נבקש את זה, שתהיה תוספת תקציבית, אבל מאחר שההצעה הזו לא תואמה אתנו, אנחנו נבקש לבחון את זה.

זבולון אורלב: מה פירוש?

זבולון אורלב: ששר המשפטים תומך, שהוא יושב ראש ועדת שרים לחקיקה, ושהוא תומך בחוק הזה, הוא לא מייצג גם את הנהלת בתי המשפט?

שירי לנג: בעיקרון כן- -

דוד רותם: הוא מייצג גם את הנהלת בתי המשפט, אבל הוא לא לוקח תמיד בחשבון, אם יהיו הרבה מאוד בקשות כאלה, אז יהיה צורך - אבל תנוח דעתך, חבר הכנסת אורלב.

דוד רותם: אנחנו ממנים בישיבה הבאה של הוועדה למינוי שופטים עוד שופט מחוזי בירושלים.

דוד רותם: נפתור את הבעיה.

זבולון אורלב: סליחה שאני מתערב, אבל ההערה הזאת היא לא לכבודם של הנהלת בתי המשפט ולא לכבודו של משרד המשפטים ולא לכבודו של שירות המדינה.

זבולון אורלב: לא יכול להיות, שיושבים שרים, ממונים עליכם, מקבלים החלטה, ועכשיו יבוא פקיד, שאני מכבד – הייתי פקיד 22 שנה בשירות המדינה, אני מאוד מכבד פקידים, והוא יבוא ויגיד: אני צריך עכשיו לבחון דבר שהשר שלי לא בחן אותו.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: הם לא אמרו את זה.

דוד רותם: המשמעות שלה, שהיא אומרת:

דוד רותם: יכול להיות שאני כתוצאה מכך שיהיו הרבה בקשות כאלה, אצטרך לבקש ממשרד האוצר תוספת תקציב.

דוד רותם: ואז היא תגיד לשר האוצר: מכיוון שאתה ישבת בוועדת שרים לענייני חקיקה ואישרת את החוק הזה, אנא שלם בשבילו.

דוד רותם: יירגע אדוני, זה בסדר.

זבולון אורלב: לא רגוע, אבל נמשיך.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: בבקשה.

לייזה גולדברג: אל"ף, אני רוצה לומר שהחוק הזה מתקבל בברכה, הוא חוק שנדרש.

לייזה גולדברג: אני מטפלת בסוגיית העמותות בתחום ההסתדרות, ויש לי רק בקשה אחת - בהבחנה מחברות, ששם הדירקטורים מקבלים שכר, כפי שידוע לכם, בעמותות בדרך כלל עבודת הדירקטורים נעשית בהתנדבות, ואם אפשר להקל על כל נושא המיזוג, בעיקר בתקנות, שיש סמכות לשר להתקין תוך ששה חודשים, אני חושבת שזה בהחלט מתבקש.

דוד רותם: תפנו לשר.

דוד רותם: תבקשו ממנו.

דוד רותם: אנחנו לא מתקינים את התקנות, רק נצטרך לאשר אותן.

דוד רותם: ד"ר סוקולוב.

ירון סוקולוב: אני מבקש לברך את חבר הכנסת זבולון אורלב ואת יושב ראש השדולה על העבודה שהוא עושה בכלל, אבל ברור שלנושא חוק המיזוג, שחשבנו שנכון היה תמיד שהוא יעלה על סדר היום, אבל מה שדחף אותו זה המציאות הכלכלית, שהביאה אותנו לדחוף את זה, שזה יידון במהירות האפשרית, ואכן אני מודה גם לך כיושב ראש הוועדה על הדיון שנעשה גם בפגרה כדי לקדם את החוק.

ירון סוקולוב: כמובן, חלק מההערות שלנו הועברו, וראיתי שבאו לידי ביטוי בהצעה שמונחת לפנינו, וחלק מההערות הן לדיון כאן, לפי גם הערות שעמיתיי ברשם העמותות ציינו כאן.

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: צריך לומר תודה ליועצים המשפטיים, משום שהם לקחו את הצעת החוק של אורלב וכתבו אותה – אם תראה את אורך הצעת החוק ואת האורך שיושב לפנינו, תראה שצריך להגיד להם תודה רבה, כי הם עשו עבודה גדולה מאוד.

דוד רותם: גברתי היועצת המשפטית, נקרא את החוק.

נעמה מנחמי: אני חושבת שגלי תציג את החוק, בבקשה.

גלי גרוס: קוראת סעיף 34ה – "הצעת מיזוג".

נעמה מנחמי: אנחנו חושבים שדי להוסיף כאן "בשינויים המחויבים", לפי הערת היושב ראש.

גלי גרוס: ההגדרה היא הגדרה.

גלי גרוס: אנחנו משתמשים בביטוי "חברה" גם לגבי חברה לתועלת הציבור, כהגדרתה בחוק החברות.

גלי גרוס: זה לעולם לא חברה עסקית בהקשר של החוק הזה.

דוד רותם: טוב.

גלי גרוס: קוראת סעיף 34ה - "חוק החברות" עד "תאגיד קשור".

נעמה מנחמי: אפשר להשאיר את זה לנוסח החוק.

גלי גרוס: בסדר.

גלי גרוס: היתה גם הערה מהותית שהתקבלה.

גלי גרוס: נעמה, את רוצה להציג?

דוד רותם: יש מישהו בחדר שיש לו הערה לסעיף הזה?

דוד רותם: לא.

דוד רותם: אז יש לנו ההערה של ירון קידר.

גלי גרוס: כן.

גלי גרוס: חשבנו על ההערה הזו במסגרת הדיון ביני לבין נעמה, התלבטנו בנקודה הזו, וחשבנו שוודאי כשמדובר בחבר ועד או מנהל כללי של עמותה מסוימת, שהוא חבר בעמותה האחרת, אז זאת הנקודה היחידה שהיא בהתלבטות, כי כשמדובר ב-25 אחוז מהחברים בעמותה מסוימת שהם חברים בעמותה אחרת, בכל זאת מדובר במשהו מאוד משמעותי.

גלי גרוס: גם לגבי דירקטור וחבר ועד, אנו חושבים שכן יש לזה משמעות, כשחברי הוועד באים לאשר את המיזוג, יש משמעות לזה שאחד מהם הוא גם חבר בעמותה אחרת, ובכל מקרה מבחינת הנפקות המשפטית של ההבחנה, אם מדובר בתאגיד קשור או לא, זה אישור של ועדת ביקורת.

דוד רותם: אבל יש משהו במה שכותב קידר, כי נניח שיש אנשים שהם חברים ביותר מעמותה אחת, והם אלה שדוחפים למיזוג הזה, כי הם רואים את הבעייתיות.

דוד רותם: למה אנחנו צריכים להטיל על חבר ועד את המגבלה הזו של ועדת הביקורת?

גלי גרוס: זה לא על חבר ועד.

גלי גרוס: זה על מיזוג בין שתי עמותות שיש ביניהן קשר מסוים, אנחנו חושבים- -

דוד רותם: אבל כשהקשר הוא חבר בעמותה.

דוד רותם: יש עמותות שיש בהן 49 חברים, עוד מעט נבטל את הגבלת מספר החברים בעמותות, אבל נאמר- -

גלי גרוס: בשותפות יש מגבלה, לא בעמותה.

דוד רותם: אני אראה לכם.

דוד רותם: אין מגבלה?

דוד רותם: אז בואו ניקח עמותה שיש בה מאה חברים, ויש עוד עמותה שיש בה מאה חברים.

דוד רותם: אחד מהחברים האלה הוא חבר משותף.

דוד רותם: איזה כוח השפעה יש לו?

גלי גרוס: במקרה הזה זה לא נכנס להגדרת תאגיד קשור.

גלי גרוס: רק אם 25 אחוז מהחברים בעמותה מסוימת הם חברים בעמותה אחרת, זה נכנס להגדרת תאגיד קשור.

גלי גרוס: השאלה מתעוררת במצב שבו מישהו חבר ועד או דירקטור בעמותה אחת וגם חבר בודד בעמותה אחרת.

גלי גרוס: זה המקרה הרלוונטי בעיניי לדיון, ובמקרה הזה, בגלל שחברי הוועד צריכים לאשר את המיזוג, וחבר ועד אחד לפחות הוא פחות אובייקטיבי מאחרים, דורשים אישור נוסף של ועדת הביקורת.

דוד רותם: טוב.

דוד רותם: סעיף 34ה – אין יותר הערות, נתקבל פה אחד.

דוד רותם: הלאה.

זבולון אורלב: לצורך הפרוטוקול, אני מחליף את אורי אורבך.

גלי גרוס: קוראת סעיף 34ו.

זבולון אורלב: למה צריכים את בית המשפט המחוזי ולא בית משפט שלום?

גלי גרוס: גם בחוק החברות, במיזוג של חל"צים או במקרה של חברה עסקית, אם יש התנגדות נושה, פונים לבית המשפט המחוזי.

גלי גרוס: עניינים תאגידיים מהסוג הזה, אני חושבת שהמומחיות היא כן של בית המשפט המחוזי.

דוד רותם: יש לי שלוש שאלות; למה אני צריך את סעיפים (ב) ו-(ג)?

דוד רותם: למה אני צריך לקשור את ידיו של בית המשפט ולתת הוראות לגבי שיקול דעתו, ולא די בכך, שאגיד שצריך אישור של בית המשפט, ובית המשפט ישקול כל שיקול שימצא לנכון?

דוד רותם: יותר מזה, אומרים בסעיף (ב): בית המשפט לא יאשר מיזוג אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין.

דוד רותם: בואו נגיד שזה לא כתוב.

דוד רותם: אז אתם מאמינים שבית המשפט יאשר מיזוג שהוא לא משוכנע בזה?

דוד רותם: יש לי גם מטרה, להפוך את 'דינים', הכרכים הירוקים, מ-48 כרכים ל-25.

דוד רותם: חבל לי על יערות העולם, שאנו גודעים אותם כדי לכתוב עוד ניירות.

דוד רותם: ואז גם תתייחסי, "כן יהיה רשאי להביע עמדה בבית המשפט תורם של תאגיד מתמזג".

דוד רותם: תרמתי לפני 17 שנה עשרה שקלים לוועד למען החייל.

דוד רותם: עכשיו הם מבקשים להתמזג.

דוד רותם: יש לי עמדה?

גלי גרוס: הנקודה האחרונה היא נקודה שהתלבטנו בה, ואמרנו שנשאיר אותה פה בכל זאת לדיון, לשמוע עמדות שונות ואז אפשר יהיה להכריע.

גלי גרוס: בהקשר סעיף (ב), הסעיף הזה זהה בנוסח שלו גם לסעיף המיזוג עם חל"צים, והופיע בהצעת החוק המקורית של חבר הכנסת אורלב, אבל מבחינת המהות הוא זהה גם לסעיף שאנחנו הכנסנו יחד אתך בזמנו בתיקון מס' 6 בהקשר של שינוי מטרות.

גלי גרוס: ולמה הוא מופיע – האינטרס שאנו מנסים להגן עליו בהקשר הזה זהה לאותה מטריה של שינוי מטרות.

גלי גרוס: התפיסה היא תפיסה של נכסים ותורמים וכספי ציבור שהתקבלו בגוף מסוים למטרה מסוימת, ולמחרת הוא רוצה להתמזג עם תאגיד שהמטרות שלו שונות לחלוטין באופן דומה למצב שבו הוא היה רוצה לשנות מטרות לעצמו.

גלי גרוס: בהקשר הזה אין הבדל, המיזוג הוא לא מה שעושה את ההבדל, ולכן גם בהקשר של שינוי מטרות של אותו תאגיד, בלי קשר למיזוג, הגבלנו את שיקול הדעת של בית משפט בדיוק באותו נוסח כמו סעיף (ב), כי אמרנו שהוא צריך לשקול במקרה הזה את הקרבה בין המטרות, את הנכסים שנצברו למטרת מסוימות, הוא צריך לבדוק שבאמת יש הצדקה שגוף אחד יתמזג עם גוף אחר שיש לו מטרות שונות לחלוטין.

גלי גרוס: אנו לא מונעים את המיזוג, אבל אנו כן חושבים שצריך לתת לבית משפט איזושהי הנחיה בעניין הזה.

דוד רותם: אני מאוד מעריך את בתי המשפט, ואני מעריך מאוד את שופטי ישראל, ואני חושב שיש להם שיקול דעת ושכל ישר, שאני לא צריך כל דבר להכתיב להם.

דוד רותם: אני חושב שבית משפט, כאשר תובא לפניו בקשה, גם אם אין לו הסעיפים האלה של (ב) ו-(ג), זה בדיוק מה שהוא יעשה.

דוד רותם: למה אני צריך לומר – עכשיו השופט יאמר: לדעתי, לא שוכנעתי, ואז יהיה ערעור עליו, ונצטרך עוד שלושה שופטים שישמעו אותו בבית המשפט העליון בערעור.

דוד רותם: למה אני צריך את זה?

דוד רותם: אני אומר: בית המשפט צריך לאשר?

דוד רותם: ישקול השופט כל שיקול שהוא רוצה.

גלי גרוס: ברור.

גלי גרוס: בעניין הזה – בכל זאת מדובר במטריה חדשה לחלוטין, ורצינו להבהיר לשופט, שמבחינת השיקולים, זה שיקולים זהים לאותם שיקולים שקבענו, וקבענו את זה במקום אחר, ולכן יש משמעות גם לעובדה שלא תהיה התאמה.

גלי גרוס: במקום אחר אותם רציונלים הדריכו אותנו לקבוע בדיוק את הפסקה הזו ביחס לשינוי מטרות של תאגיד או ביחס למיזוג בין שתי חברות לתועלת הציבור.

גלי גרוס: אנחנו לא רוצים גם שיתקבל הרושם שבעניין הזה שהשיקולים הם שונים מהשיקולים האחרים.

דוד רותם: השיקולים צריכים להיות אחרים.

דוד רותם: כאשר אנו משנים את המטרות, יש מצב פשוט.

דוד רותם: הציבור מכיר עמותה מסוימת, ויודע שמטרותיה זה רווחה.

דוד רותם: עכשיו היא רוצה להפוך להיות עמותת ספורט.

דוד רותם: אז באמת יש כאלה שתרמו במשך השנים ויש כאלה שפעלו במשך השנים ויש כאלה שתמכו בעמותה הזו בכל מיני צורות, במשך שנים, הם אומרים להם: בואו נבדוק את שינוי המטרות שלכם, כי אתם פתאום בורחים מהמטרה.

דוד רותם: אבל כאשר שתי עמותות מתמזגות, אז בסופו של דבר יבוא השופט ויגיד: אני בודק האם זה למטרות טובות, האם זה למטרות ציבוריות, האם זה תואם את הצדק והיושר, ויעשה את זה.

דוד רותם: למה אני צריך ללעוס לו את האוכל ולתת לו אותו לעוס לתוך הפה?

גלי גרוס: אל"ף, אנו אומרים משהו די דומה למה שאתה אומר, למרות שגם בהקשר הזה, בדיוק כמו במצב שבו עמותה משנה את המטרות, יש הבחנה בין תקופת העתיד לתקופת העבר.

גלי גרוס: לגבי העתיד, אני מסכימה אתך ששינוי מטרות בעמותה מסוימת, יכול להיות שהציבור לא יהיה מודע לזה שהיא שינתה את המטרות, ויש גם ההיבט הזה.

גלי גרוס: ההיבט שאנו שמנו עליו דגש בתיקון מס' 6 היה דווקא העבר, והעבר באותה מידה מתקיים גם כאן, כי נצברו נכסים למטרה מסוימת, ועכשיו אותם נכסים עוברים לתאגיד החדש, שאגב, יכול להיות שישנה מטרות, והמטרות שלו יהיו שונות גם מכל אחד מהתאגידים שמוזגו לתוכו, ולכן אנו אומרים: בית משפט, כמו שאתה שם לב לנקודה הזו בשלב של שינוי מטרות, וכמו שאתה שם לב לנקודה הזו בשלב של מיזוג בין שתי חברות לתועלת הציבור, חשוב שתשים לב גם כאן.

גלי גרוס: לגבי סעיף (ג), בגלל המטריה החדשה קבענו פה שני דברים.

גלי גרוס: אחד זה הקשר בין התאגידים המתמזגים.

גלי גרוס: אנחנו, להבדיל מתיקון מס' 6, שבו קבענו בסעיף 345יב שאם יש עסקה בין דירקטור לבין חברה לתועלת הציבור או עסקה חריגה בין בעל מניות לבין חברה לתועלת הציבור, העסקה הזו טעונה אישור בית המשפט, במקרה הזה, כשיש מיזוג בין תאגידים קשורים, וזה יכול היה להיכנס לגדר סעיף 345יב, אנחנו אומרים: לא.

גלי גרוס: לא צריך ללכת עוד פעם לבית משפט, ולקבל אישור נוסף לפי סעיף 345יב, אבל כן חשוב לנו שבית משפט יידע שהוא פועל בעניין הזה בשני כובעים: הוא גם נותן אישור מצד אחד למיזוג לפי השיקולים שקשורים למיזוג, והוא גם נותן אישור בכובע של סעיף 345יב לתיקון מס' 6, ולכן פירטנו את זה כאן.

גלי גרוס: שיקול נוסף שרצינו שישקול זה את העובדה שיכול להיות שיש תאגיד אחד שהוא תאגיד מאוד בעייתי, למשל, ונקבעו לגביו כל מיני הסדרים כדי להבטיח שהוא יפעל בצורה נאותה.

גלי גרוס: התאגיד השני הוא מתמזג לתוכו הוא תאגיד מצוין, שזה דבר שהוא מאוד חיובי – מצד אחד, התאגיד החולה נעלם לתוך התאגיד הבריא, אך בית המשפט צריך לשים לב, כי יכול להיות שהוא צריך להתנות בכל מיני תנאים כדי להבטיח שאותם תחלואים שהיו בגוף הקודם - אל"ף, לא יעברו לגוף החדש, ובי"ת, ככל שהיתה פגיעה בצדדים שלישיים, ולא היתה פומביות ולא היו דיווחים, למשל, מצד אחד התאגידים המתמזגים, שהוא יוכל לשים לב לזה ולהתנות את האישור בתנאים האלה.

דוד רותם: אני מבין שאתם רוצים שבכל מקום יהיה כתוב: חובות על פי דין.

דוד רותם: אתם גם רוצים שישלמו את האגרות.

דוד רותם: זה לא יקרה.

דוד רותם: לא יקיימו את הדרישות- -

גלי גרוס: אנחנו לא מתכוונים לאגרות פה.

גלי גרוס: אנחנו מתכוונים לעובדה, למשל, ש- -

דוד רותם: לא דיווחו.

גלי גרוס: אין דוחות כספיים של אחד התאגידים לחמש השנים האחרונות.

דוד רותם: אל תחכו למיזוג.

דוד רותם: יש לכם דרכים לפעול בעניין הזה, ונתנו לכם עוד ועוד סמכויות.

גלי גרוס: זה בחברות, לא בעמותות.

דוד רותם: תטילו את זה גם על עמותות.

דוד רותם: הדבר נורא פשוט.

דוד רותם: כמו שאת אומרת, יש אגודה אחת שהיא חולה, יש עמותה אחת שהיא בריאה, ואתם אומרים לו: קודם תרפא את החולה כדי שהיא תיכנס.

גלי גרוס: תעשה עם החולה מה שצריך כדי שהתחלואים שלה לא ימשיכו לתוך החדש.

דוד רותם: מכיוון שזה רק שיקולים של בית המשפט, לא נורא.

גלי גרוס: גם הוספנו בעקבות הערה שהתקבלה, שזה בין היתר, כדי שיהיה ברור שכמובן, הוא רשאי שיקולים נוספים.

זבולון אורלב: אני לא נכנס לנוסח, אני לא משפטן, אני סומך מבחינה זו על יושב ראש הוועדה שהוא יודע, ואני בהחלט מוכן לשמוע ולקבל את עצתו, אני רוצה רק להעיר הערה אחת - מדוע זה נכתב בהצעת החוק שלנו במקור.

זבולון אורלב: עמותות, בשונה מהמגזר העסקי, בנויות הרבה מאוד גם על אמון הציבור.

זבולון אורלב: הרי הן מקבלות תרומות.

זבולון אורלב: הם זקוקים למתנדבים.

זבולון אורלב: הם צריכים שיהיה להם שם טוב בציבור.

זבולון אורלב: עמותה שיש עליה סימני שאלה יכולה לקבור את עצמה, ולכן שאלת המיזוגים, אם זה כן חופף למטרות או לא, עמותת רווחה שעוסקת בילדים בסיכון שפתאום רוצה עכשיו להיהפך להיות עמותה בתחום הספורט, היא לדעתי מסכנת את עצמה.

זבולון אורלב: לא בטוח שכל המתנדבים וכל האנשים שרצו לעזור לה במסגרת הזו יהיו מחר בבוקר.

זבולון אורלב: אנו לא רוצים שהמיזוגים יגרמו לכך שאולי מה שנעשה בחברות שאני לא יודע, שיש שיקולים מסחריים, שלפעמים, אגב, פוגעים בציבור – פה אנו לא רוצים להגיע לזה.

זבולון אורלב: אני לא צריך ששופט יידע מזה.

זבולון אורלב: אני צריך שהציבור יידע מזה, שהמיזוג הזה הוא לא מיזוג של קומבינות.

זבולון אורלב: הוא לא מיזוג של טריקים.

זבולון אורלב: הוא מיזוג לגופו של דבר, הוא מיזוג לתועלת הציבור, הוא מיזוג שנועד לחזק את הפעילות.

דוד רותם: אבל הדרך היחידה להבטיח את זה, זה אם זה ייבדק על ידי בית המשפט, בית המשפט מאשר את זה, יש אמון הציבור.

זבולון אורלב: נכון.

זבולון אורלב: קח את זה גם בחשבון.

ירון סוקולוב: לפי מה שמנוסח פה, זה קצת מצמצם, במסתכל על העבר ועל ההווה.

ירון סוקולוב: ואני רוצה לצאת מנקודת הנחה, שמיזוג גם יכול להיות במטרות חיוביות, לא כתוצאה ממשבר כלכלי או כתוצאה מעמותה חולה לעמותה בריאה, אלא שתי עמותות בריאות שהחליטו ליצור סינרגיה כדי לתפקד טוב יותר למטרות - שתי מטרות שונות אפילו מתלכדות למטרה חדשה, אך היא יוצרת סינרגיה חיובית לאוכלוסיות היעד שהן אמורות לשרת.

ירון סוקולוב: לפי מה שמופיע פה, זה מצמצם.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: אלא אם כן שוכנעתי בנסיבות העניין צודק ונכון זה קדימה, אחורה, למעלה, למטה.

גלי גרוס: ראינו את ההערה שלך, ואנחנו לא מסכימים שהסעיף הזה מונע מיזוג בין עמותות עם מטרות שונות.

גלי גרוס: הוא בפירוש לא מונע את זה.

גלי גרוס: אבל כמו שבהקשר של שילוב מטרות, זה שיקול ששוקלים בבית משפט.

גלי גרוס: יכול להיות שיצטרכו להתנות בכל מיני הסדרים כדי להבטיח נכסים שנועדו למטרה מסוימת, מה קורה אתם בהמשך הדרך, אבל בפירוש לא אסרנו ולא קבענו שאי אפשר להתמזג למטרות סינרגיה וודאי שהמיזוג יכול להביא ליעילות, והוא יכול להיות, בטח בין שני גופים בריאים, ואפילו רצוי.

גלי גרוס: שקלנו את ההערה שלך, וחשבנו שאין צורך בתיקון בעניין הזה, כי זה מוסדר.

גלי גרוס: לגבי סעיף (ד), לא התייחסנו, בהקשר של התורם.

דוד רותם: לא רק בהקשר של התורם, אלא צריך פה להתייחס לשאלה, מה קורה עם אנשים שכתבו צוואה עתידית או אנשים שהשאירו נכס ונפטרו, שאת לא יכולה לשמוע אותם.

גלי גרוס: נתייחס לשני ההיבטים.

גלי גרוס: ראשית, יש רשם ההקדשות או רשם העמותות, לפי העניין, שהוא מביע את עמדתו בבית המשפט, והוא גם מביע את עמדתו לעניין האינטרס הציבורי.

גלי גרוס: ככל שיש תורמים אחרים, גם הם יביעו עמדה.

גלי גרוס: גם העמותות עצמן צריכות לשקול מחויבויות שהיו לתורם ספציפי, וצריכות להביא בחשבון במסגרת הליך המיזוג ולקבוע במידת הצורך בהצעה הסדרים שנועדו להבטיח את אותו תורם.

גלי גרוס: מעבר לכל זה, חשבנו שבהקשר הזה תורם הוא מאוד דומה לנושה מחברה עסקית, שיש כלפיו איזושהי מחויבות, ולכן הוא רשאי, בהקשר של חברה עסקית המיזוג ככלל לא טעון אישור בית משפט, אבל נושה יכול להביא אותו לבית משפט ויכול לטעון בפני בית משפט על הבעייתיות שהמיזוג גורם לו.

גלי גרוס: באותה מידה חשבנו שיש מקום לתת מעמד לתורם.

גלי גרוס: נשאלה השאלה, והיא שאלה ראויה לדיון, האם צריך להגביל את היקף התרומה שלו, את מועד התרומה שלו.

גלי גרוס: יכול להיות שהכספים שהוא תרם, כבר השתמשו בהם במהלך התקופה.

גלי גרוס: יכול להיות שהוא תרם לפני עשר שנים, וזה כל הכספים שיש לעמותה, והיא חיה מהפירות של התרומה שלו לאורך שנים.

גלי גרוס: יש כל מיני שיקולים בעניין הזה.

גלי גרוס: כאן לא אמרנו שתורם יכול - להבדיל מנושה, נושה בחברה עסקית, המעמד שלו מאוד חזק.

גלי גרוס: הוא יכול לגרום לזה שמיזוג, במקום שיתנהל בהליך רגיל, בלי אישור של אף אחד, הוא מובא לפתחו של בית משפט – דבר שהוא, כמובן, מאוד מעכב את כל התהליך.

גלי גרוס: בהקשר שלנו במילא התהליך מתנהל בבית משפט, וכל מה שאנו מאפשרים זה לתורם לבוא ולהביע עמדה, להציג נייר בפני בית משפט.

גלי גרוס: יכול להיות שישמעו אותו או לא ישמעו אותו בעל פה.

דוד רותם: זה לא דומה.

דוד רותם: אני מניח שכאשר הדברים האלה יתחילו לפעול, הכול יהיה עניין של ניירת: הרשם יקבל את הבקשה, יגיש לבית המשפט את עמדתו, כמו צו קיום צוואה וניהול עיזבון וכל הדברים האלה.

דוד רותם: ברגע שאת מאפשרת לתורם להביע עמדה, הוא קודם כל יגיש תצהיר, ויגיד: אני רוצה דיון, אני רוצה לחקור, ויתחילו פה דברים שלא נגמור אתם.

דוד רותם: ועם כל הכבוד לתורם, תורם הוא לא נושה.

דוד רותם: תורם זה אדם שעשה את הדבר מטוב לב מתוך כך שהוא רצה לעזור לעמותה למטרה מסוימת.

דוד רותם: אז אם תאמרו שכאשר רוצים לשנות את המטרה, צריך לשמוע את התורם, אני עוד יכול להניח.

דוד רותם: אך נניח ששתי עמותות הן שתיהן עם מטרות דומות, ואז התורם אומר: אני מתנגד, כי אני רואה שלפי הצעת המיזוג, היושב ראש של העמותה הולך להיות מישהו שאני לא חבר שלו, ואני תרמתי כי זה חבר שלי, והוא יכול לעכב את המיזוג, כי בית המשפט ישתכנע מהדברים שלו.

דוד רותם: אז אם יש בשינוי מטרות, אתם רוצים לשמוע תורם, אני בכלל לא חושב שצריך לשמוע אותו.

דוד רותם: צריך לקבוע שלבית המשפט תהיה סמכות לקבוע הסדרים לגבי תרומות שניתנו למטרות ספציפיות.

גלי גרוס: זה מה שקבענו ב-(ב) ו-(ג).

דוד רותם: אבל זה אולי צריך גם להיות כאן.

דוד רותם: אבל לא צריך לשמוע את התורם.

דוד רותם: אתם יכולים לומר: העמותה תגיד: יש לנו תרומות שהן ייחודיות, למטרות ספציפיות, אז יגיד בית המשפט: פה מישהו תרם לצורך מעון לילדים.

דוד רותם: אתם הופכים את זה עכשיו לקבוצת כדורגל – מה פתאום?

דוד רותם: אז זה בסדר, אבל זה בית המשפט.

דוד רותם: אני לא רוצה להפוך את הליך המיזוג הזה לדיונים ארוכים ומתמשכים.

זבולון אורלב: אני גם מתנגד מאוד לערב תורמים בעניין הזה.

זבולון אורלב: עמותה היא עמותה ציבורית.

זבולון אורלב: יש לה הנהלה, היא מבוקרת על ידי רשם העמותות.

זבולון אורלב: הרי בלי בעיה של מיזוג, אם עמותה היום רוצה לשנות את מטרותיה, אין לתורם שום מעמד.

זבולון אורלב: אין לו מעמד.

דוד רותם: אבל יש לו אמצעים אחרים.

זבולון אורלב: לא יודע איזה אמצעים יש לו.

זבולון אורלב: אין לי מושג.

זבולון אורלב: שתיים, אם עמותה רוצה להתפרק, יש לתורם מעמד?

זבולון אורלב: אני לא מציע במיזוג לתת לו.

זבולון אורלב: אם בשני ההליכים האלה, שהם הליכים דומים, אין לו מעמד, זה עלול לסבך מאוד את כל המהלך הזה.

זבולון אורלב: הכול בנוי על אמון הציבור.

זבולון אורלב: אם ייצא שם לעמותה שהיא רימתה והוליכה שולל תורם או תורמים, היא מחוסלת.

זבולון אורלב: זה גם לא אינטרס של העמותה, שמחר בבוקר מתפרסמת כתבה שהיא הונתה, הוליכה שולל, הפרה אמונים כלפי איזשהו תורם - חבל לה להתמזג.

זבולון אורלב: לא יקרה אתה יותר שום דבר.

זבולון אורלב: לכן לא הכנסנו את זה בהצעה, ואני לא מציע להכניס את זה.

זבולון אורלב: זה מסבך מאוד, בנוסף כמובן לכל הנימוקים הנכונים, שאמר יושב ראש הוועדה.

דוד רותם: כאשר, בואו ניקח בחשבון, את עמדת הרשם תמיד ישמעו.

דוד רותם: הרשם הוא – מה הוא עושה?

דוד רותם: הוא לא רק רושם עמותות.

דוד רותם: הוא גם אחראי לעניין.

דוד רותם: אז אם הוא יראה שיש פה תורם גדול מאוד, שתרם בשבועיים האחרונים, אז הוא יתייחס לזה.

זבולון אורלב: נכון.

זבולון אורלב: הרשם צריך להביא את כל מכלול האינטרסים שעומדים על סדר היום, ואם יש בעיה עם תורם – יכולים להיות, אני לא אומר שלא יכולים להיות.

גלי גרוס: נכון שגם בהליך יש שינוי מטרות, וגם בהליך לפירוק אין לתורם מעמד.

גלי גרוס: בהליך לפירוק זה פחות נורא, כי בכל מקרה הנכסים עוברים לגוף עם מטרות דומות.

דוד רותם: זה בדיוק מה שקורה כאן.

גלי גרוס: לא.

גלי גרוס: כאן יכולות להיות מטרות שונות.

זבולון אורלב: למה זה לא קורה בדרך כלל, מניסיוני בחיים הציבוריים, כיוון שהכול בנוי על אמון הציבור.

זבולון אורלב: חברה יכולה לעשות קומבינות, כי יש לה מטרות.

זבולון אורלב: היא צריכה להרוויח.

זבולון אורלב: המטרה של עמותה היא לא להרוויח אלא לשרת את הציבור ולקבל תרומות ולהיות מכובדת.

זבולון אורלב: האישור על מינהל תקין – אני בטוח שיש הרבה עמותות שלא צריכות את המינהל התקין לצורך קבלת תשלומים ותמיכות מהמדינה, אבל הן רוצות את הניהול התקין.

זבולון אורלב: אני, אגב, קרוב לכמה עמותות כאלה.

זבולון אורלב: אני, למשל, לא מוכן לשבת באף עמותה שלא מקבל תמיכות, שאין לה אישור מינהל תקין, אז הראש שלי שקט.

אביטל שרייבר: מכיוון שנותנים לרשם העמותות תפקיד מאוד חשוב במסגרת המיזוג, והוא צריך להעלות גם אינטרסים של גורמים אחרים, נראה לי שיש מקום אולי להוסיף סעיף שמאפשר לרשם לדרוש אינפורמציה נוספת מעבר לדיווחים הרגילים לצורך הבעת עמדתו.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: אני לא מחפש לסבך את העניינים.

דוד רותם: מכיוון שאם אתן את זה, אני מייד, למרות שאורלב יכעס, מייד אצטרך לדאוג לכם גם למימון תקציבי, כי זה עוד כוח אדם.

דוד רותם: לכן עשו לי טובה.

דוד רותם: העומס אצלכם הוא ענק, אל תחפשו תוספות.

דוד רותם: הרשם רשאי יהיה לעשות כל מה שהוא רוצה.

דוד רותם: הוא יראה את הדוחות הכספיים, הוא יגיד: רבותיי, אני רואה שיש תרומות.

דוד רותם: תגידו לי מתי הן ניתנו, מה היו עמדות התורמים, את כל הדברים האלה.

דוד רותם: הוא הרי רשאי לבקש מה שהוא רוצה.

זבולון אורלב: הוא יכול להגיד: לא תיתנו, לא תקבלו.

קריאה: לא תקבלו מה?

דוד רותם: לא תקבלו ממני אישור.

דוד רותם: אני אודיע לבית המשפט שלא נתתם לי את הנתונים, ובזה הוא גמר את הסיפור.

זבולון אורלב: אל תעשו כל דבר משפטי.

דוד רותם: אני לא רוצה להפוך את החוק הזה לעוד 7,000 תיקים ברשם התאגידים שישכבו על השולחן.

אביטל שרייבר: נדמה לי שזה לא המצב.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: אני אומר: אני לא רוצה שיהיו עוד 7,000 תיקים.

דוד רותם: זה שאתם תחת עומס, אני יודע בלי שתגידי לי.

אביטל שרייבר: זה עניין של סדרי עדיפויות, ואם נותנים חשיבות לנושא של מיזוג ולשקיפות ציבורית, ייתכן שיותר נכון – יכול לעלות חשש, שיכולה להיגרם תקלה, שדווקא במקרה הזה נשקיע את הבדיקה שלנו.

זבולון אורלב: אם יש לכם יסוד לחשוב שיש משהו כאן נסתר, תלכו לבית המשפט, תגידו: ביקשנו מהעמותות ניירות, כי עלה בעינינו דבר, וכל עוד אנו לא מקבלים את הניירות האלה, אנו מתנגדים.

אביטל שרייבר: זה אפשרי.

אביטל שרייבר: החשש שלי, שזה מה שעלול לסרבל את ההליך המשפטי.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: אני מבטיח לך, שתי עמותות שיגישו בקשה להתמזג ויקבלו מכתב מהרשם, שלצורך הבעת עמדתי אני זקוק למסמכים אלה, ואם לא אקבל אותם תוך שבעה ימים עמדתי תהיה שלילית, תוך שבעה ימים זה יגיע.

זבולון אורלב: יש להם הרי אינטרס להתמזג.

זבולון אורלב: אגב, אם הם באמת מסתירים משהו, אז באמת אל תמליצו.

אביטל שרייבר: אני מקבלת את ההערות.

אביטל שרייבר: אני רק מבקשת שאם בכל זאת נחשוב על איזשהו נוסח שיהיה פשוט ומקובל על הוועדה, נציע.

נעמה מנחמי: אני מציעה להוסיף ב-(ד), אחרי "עובר למיזוג", גם הסדרים הנוגעים לתורמים, כספי התרומות.

זבולון אורלב: לא, לא- -

דוד רותם: אין לך בררה.

נעמה מנחמי: וזה יחליף את ה"כן יהיה רשאי" וכו', עד "תאגיד מתמזג".

דוד רותם: נבטל את התורמים, והרשם יהיה רשאי להביע עמדה בקשר להסדרים שנוגעים לתרומות ולתורמים.

ירון סוקולוב: לא הגדרנו מה זה "תורם".

דוד רותם: הרשם הוא אדם הגיוני וסביר.

דוד רותם: הוא לא איזה פרא אדם שלא רוצה מיזוג.

דוד רותם: הוא לא יבוא לבקש תרומה, ויגיד לך: מר רותם תרם לפני 17 שנה 10 שקל, תראה לי שאין תנאי לתרומה שלו, שהיא הולכת למטרה ספציפית.

דוד רותם: הוא יבקש מכל עמותה כזו – תגידו לי, האם קיבלתם תרומות בסדר גודל העולה על 100 אלף שקל, מיליון שקל בשנה האחרונה למטרת ספציפיות, כדי שאדע אם אתם לא עובדים על מישהו.

אביטל שרייבר: אני רוצה לבקש שנחשוב על הניסוח לקראת קריאה שנייה-שלישית- -

דוד רותם: אין בעיה.

אביטל שרייבר: הנושא של זהות התורמים הוא מאוד רגיש בהקשר של עמותות ובהקשר של התורמים עצמם, שהרבה פעמים לא רוצים לחשוף את שמותיהם.

דוד רותם: אני לא מדבר על זהות אלא על סכומים שמיועדים למטרות.

גלי גרוס: אני רק לא רוצה שישתמע מזה שאלה ההסדרים היחידים שהרשם עלול להציע, כי זה יכול לצמצם- -

דוד רותם: אבל את מבינה שבצדק אני לא רוצה לאפשר לרשם פה לבקש רשימת תורמים.

גלי גרוס: אגב, לרשם יש רשימת תורמים.

דוד רותם: לא את כולה.

גלי גרוס: אולי באמת נשאיר את זה כמו שזה, בלי התוספת בשלב הזה.

גלי גרוס: אחרי "עובר למיזוג" תבוא נקודה.

גלי גרוס: אנחנו ננסה לראות, אם יש משהו שאנחנו יכולים- -

דוד רותם: תודה.

דוד רותם: יש למישהו עוד הערות לגבי 34ו?

דוד רותם: אם אין, הסעיף מתקבל פה אחד.

דוד רותם: נמשיך.

גלי גרוס: קוראת סעיף 34ז.

דוד רותם: ברור לכם שסעיף (3) פותר לכם את בעיית התורמים, ולא צריך את זה בשום מקום נוסף.

גלי גרוס: זה בתוך התאגיד עצמו.

גלי גרוס: הוא מחליט מה ההסדרים.

דוד רותם: אף תאגיד לא ירמה אותך.

דוד רותם: ברגע שהוא צריך להגיש את הבקשה הזו, הרשם יודע והוא לא צריך להתאמץ יותר.

גלי גרוס: אם התאגיד חשב שנדרשים הסדרים וקבע אותם בהצעת המיזוג.

דוד רותם: אם אין הסדרים עם התורם, לתורם אין מה להגיד.

דוד רותם: תרמת את הכסף – תודה רבה, אתה לא יכול לנהל את התאגיד- -

גלי גרוס: אבל זה הסדרים שנדרשים לדעת התאגיד- -

דוד רותם: לא.

דוד רותם: הסדרים נדרשים לקיום המחויבות של תאגיד היעד לרבות לתורמים.

גלי גרוס: אבל הצעת המיזוג מוכנת על ידי הדירקטוריון של התאגיד.

גלי גרוס: זה דברים שהם יחשבו שהם נדרשים, או שהם יחשבו שצריך לפרט.

דוד רותם: ודאי שיבדקו את זה.

דוד רותם: ואף אחד לא ישקר, כי הוא צריך להיות טיפש כדי לרמות ולהיתפס בזה.

גלי גרוס: אני בהחלט מקווה שזה יפתור את הבעיה.

דוד רותם: בסעיף (ג)(4), האם לא נכו היה להכניס פה, ואני רואה שגם יש הערה של ד"ר סוקולוב, משהו לגבי השם.

נעמה מנחמי: ביקשתי לקראת הדיון שתיבדק האפשרות לעשות מעין פרה-רולינג אצל הרשם כדי לוודא שאותו גוף ממוזג יוכל להיקרא בשם ספציפי.

אביטל שרייבר: נוכל לבצע סוג של פרה-רולינג כזה.

אביטל שרייבר: היום אנחנו לא עושים את זה, כי בדרך כלל עמותה שמבקשת שינוי שם, השינוי נעשה על המקום, אז אין צורך לחכות, אך צריך להעיר, שאם המיזוג ייקח זמן, אנו לא יכולים לשריין שם.

אביטל שרייבר: אין לנו אפשרות לשמור על השם לאורך זמן.

אביטל שרייבר: העמותה תצטרך לקחת את הסיכון שייתכן שהיא תצטרך לעשות איזשהו שינוי בשם המבוקש, אם כי השינוי לא חייב להיות שינוי מאוד מהותי, כי שם יכול להיות גם שם עם איזו תוספת של מילה או שתי מילים, ואז זה כבר נחשב שם שונה, אלא אם כן יש בכך כדי להטעות.

דוד רותם: שתי עמותות הגישו בקשה למיזוג, ובין היתר הם כותבים במסמכים, שהשם המוצע שהן מבקשות זה "תקווה ותהילה".

דוד רותם: הרשם בדק, אין עמותה כזו, הוא מאשר את השם, ומודיע לבית המשפט שהוא מסכים.

דוד רותם: לבית המשפט זה לוקח זמן.

דוד רותם: הרי אתם רוצים שבית המשפט יחליט תוך שלושים יום, ואחר כך אתם רוצים שזו תהיה החלטה חלוטה, זה עוד 45 יום לערעור, ובינתיים יש גם פגרה וחופשה מרוכזת בפסח, וזה שלושה חודשים.

דוד רותם: יום לפני שההחלטה הפכה להיות חלוטה, אני מגיע ומבקש לרשום עמותה חדשה בשם "תהילה ותקווה".

דוד רותם: לא יכול להיות.

דוד רותם: הם כבר הגישו בקשה לשם הזה.

דוד רותם: ברגע שהם הגישו בקשה למיזוג וקבעו את השם, זה כאילו הם הגישו בקשה לרשום עמותה בשם "תקווה ותהילה".

דוד רותם: באותו רגע אף אחד אחר לא יכול לרשום עמותה כזו.

גלי גרוס: אבל זה עוד לא השם שלהם.

דוד רותם: במקום ללכת בדרך המיזוג, הם ילכו ויגישו בקשה.

אביטל שרייבר: השאלה, אם כמדיניות נכון לשריין שם שהוא עוד לא שם של תאגיד, כי מצד שני, זה מונע מאחרים.

אביטל שרייבר: ייתכן שתוך כדי בקשת המיזוג הם ירצו שם אחר – הם עדיין לא קיבלו את השם.

דוד רותם: אני מגיש בקשה לרישום עמותה.

דוד רותם: אני מבקש את השם "תקווה ותהילה".

דוד רותם: מרגע שהגשתי את השם, מישהו יכול לקבל את השם הזה?

אביטל שרייבר: מבחינה משפטית, לפי המצב הקיים כיום, כן.

דוד רותם: לא מבחינה משפטית, מבחינת פרקטית.

דוד רותם: אני מגיש בקשה לרישום עמותה חדשה.

דוד רותם: לוקח לכם זמן לבדוק.

דוד רותם: בינתיים הגיש גם חבר הכנסת אורלב אותו שם.

אביטל שרייבר: הוא לא יוכל לקבל את אותו שם, אם כבר הוגשה בקשה לרישום עמותה.

דוד רותם: בקשה למיזוג, שקובעים בה את השם, זה בעצם בקשה לרישום עמותה חדשה שתיקרא בשם מסוים.

דוד רותם: באותו רגע השם נחסם, עד שתתקבל החלטה.

זבולון אורלב: מה ההבדל?

אביטל שרייבר: ברמה הפרקטית, זה ניתן לפתרון באמצעות שינויים מחשוביים, השאלה אם ברמת המדיניות זה אכן כמו בקשה לרישום עמותה חדשה, כי עמותה בפועל קיימת.

דוד רותם: אני הייתי פעם עורך דין.

דוד רותם: ברוך השם, כבר לא.

דוד רותם: אבל מה הייתי עושה אם היה לי דבר כזה?

דוד רותם: ביום שהייתי מגיש את הבקשה לבית המשפט, הייתי גם מגיש בקשה אליכם לרישום עמותה חדשה, עם כל הפגמים בעולם.

דוד רותם: הטפסים היו חצי ריקים, הייתם מבקשים השלמות, אבל תפסתי את השם.

דוד רותם: הרי אנחנו מכירים את השיטה.

דוד רותם: פעם היינו עושים את זה ברשם החברות.

דוד רותם: היינו תופסים שמות לכל מיני פטנטים, אז בעצם, את אומרת להם: תעשו שני דברים.

דוד רותם: תגישו בקשה לרישום עמותה חדשה יחד עם הבקשה, תתפסו את השם, ושלום על ישראל.

אביטל שרייבר: לנסות להתחכם כלפי המערכת, יש הרבה פרצות.

דוד רותם: אני מגן דוד אדום והוועד למען החייל.

דוד רותם: כל אחד מהשמות האלה הוא שם מסחרי.

דוד רותם: אני לא רוצה לפספס אותו.

דוד רותם: אני רוצה לכן להיות הוועד למען החייל במגן דוד אדום.

גלי גרוס: פה לא אמורה להתעורר בעיה.

גלי גרוס: ככל שהשם החדש הוא מיזוג של שני שמות קיימים, ממילא בתקופת הביניים אף אחד לא יכול להירשם בשם הוועד למען החייל, כי זה תפוס עדיין.

גלי גרוס: הבעיה, אם רוצים שם שלישי, שהוא לכאורה פנוי.

דוד רותם: אבל אני חושב שצריך להתייחס לבקשה למיזוג כמו בקשה לרישום עמותה חדשה.

דוד רותם: הרי בעצם מי שרוצה, יכול לפתור את כל בעיית החוק הזה על ידי כך שבאים שתי העמותות האלה, מסכמים ביניהם איך הדברים הולכים ומגישים בקשה לרישום עמותה חדשה.

דוד רותם: אחר כך נשבור את הראש, עורכי הדין יודעים לעשות את זה טוב מאוד.

אביטל שרייבר: אני מתלבטת בעניין, האם כלפי עמותה חדשה שרוצה להירשם, ויש גוף שחשב על שם ולא רוצה לשנות, למרות שהיתה לו האופציה לקבל אותו שם חדש, האם נכון לתת לו יתרון על פני גוף שעכשיו רוצה לקבל את השם הזה.

זבולון אורלב: מי שמגיש ראשון הוא בעל הזכויות.

אביטל שרייבר: הוא מגיש ראשון, אבל ההליך של קבלת השם תלוי גם בו.

אביטל שרייבר: הוא יכול למשוך את התהליך או לקצר אותו- -

דוד רותם: לא.

דוד רותם: ברגע שהוא מגיש לבית המשפט את הבקשה, ואתם מקבלים מבית המשפט בקשה עם חותמת להביע את עמדתכם, אז תרשמו את השם, לא דקה קודם.

דוד רותם: אתם תרשמו לכם שבין הראשונה לשנייה נרצה לפתור את הבעיה הזו.

אביטל שרייבר: בסדר.

זבולון אורלב: בעיקרון הוא צודק.

ירון סוקולוב: אני לא משפטן, אז אני שואל, כי ראיתי שכתוב גם בהערה 14 – הסדרים נדרשים לקיום המחויבויות, בסעיף (3).

ירון סוקולוב: האם נלקח בחשבון גם כל נושא הזכויות?

ירון סוקולוב: מה קורה עם אישור 46 של העמותה?

דוד רותם: אתה זכית במכרז, יש לך 46, כי המטרה שלך היא מטרה שנכנסת בתוך הסעיף הזה.

דוד רותם: ואחר כך מתברר שיצאת מ-9(2) ומ-46, והמטרה החדשה שלך היא בכלל משהו שלא מוכר.

דוד רותם: הרי בסופו של דבר, סעיף 46 נותנת ועדת הכספים לעמותה שמית.

דוד רותם: זה לא מכה אחת גדולה.

דוד רותם: זה, תלכו לשלטונות המס, תגיעו אתם להסדרים.

דוד רותם: אני ודאי לא אכתוב בחוק ששתי עמותות שיתמזגו – אתה יודע למה?

דוד רותם: יש אחת שיש לה 46, ואחת שאין לה.

דוד רותם: אני אוטומטית נותן לשתיהן 46? לא.

דוד רותם: אני לוקח לשתיהן.

דוד רותם: זה לא פשוט.

ירון סוקולוב: היום הנוהל – לא בתקנות – עמותה לא יכולה, אם היא לא חיה שנתיים.

ירון סוקולוב: פה זה בכל אופן עמותות שהתמזגו.

דוד רותם: לא.

דוד רותם: מבחינת הזמן, זה דבר שאפשר להכניס.

דוד רותם: אבל לא יכול להיות, זה בערך כמו שאנחנו לא מאפשרים שעמותה שיש לה 46 תעביר תרומה לעמותה שאין לה 46.

דוד רותם: אתה תעשה דבר נורא פשוט – אתה יכול למכור סעיף 46 בכיף; חבר'ה, מי שרוצה, יבוא להתמזג אתי, זה עולה 250 שקל, תתמזגו, קחו 46.

דוד רותם: אין דבר כזה.

ירון סוקולוב: ולגבי הסכמים, שמצד שני זה גם חובות של חוזה אספקת שירותים?

ירון סוקולוב: מצד אחד זה זכות, יש לי הסכם, מפני שזה גם הכנסות.

ירון סוקולוב: מצד שני זה חובה.

דוד רותם: מכיוון שמדובר בנושא של מכרזים, אם זה מעל חצי מיליון שקל, אלא אם כן אתה מביא חצי מיליון שקל, ואל תתעוררו מאוחר מדי בקשר לתקנה הזו- -

ירון סוקולוב: זה רשום לי ביומן- -

דוד רותם: רק תזכור, שאם תבוא ברגע האחרון עוד פעם, לא אשנה את זה בשעה 15:00.

דוד רותם: אז יש בעיה עם זה, משום שמי שזוכה במכרז, בדרך כלל בכללי המכרז כתוב שהוא לא יכול להעביר את זה למישהו אחר.

דוד רותם: ואתה מעביר את זה לגוף אחר.

דוד רותם: זה כמו ששתי חברות, אחת זכתה במכרז, והיא מעבירה לחברה אחרת.

זבולון אורלב: היא התמזגה.

דוד רותם: לדעתי, זה הפרת התנאים של החוזה.

זבולון אורלב: תשאירו את זה לשנייה ושלישית.

דוד רותם: זה, לדעתי, משרד האוצר יותר מאשר- -

זבולון אורלב: כל אחד לוקח את הדימויים מהעולם שהוא מכיר.

זבולון אורלב: אני מכיר שני עולמות - מערכת החינוך ומערכת הרווחה.

זבולון אורלב: מערכת הרווחה, למשל, מפעילה מעונות לנשים מוכות.

זבולון אורלב: כל מעון כזה, יש לו עמותה.

זבולון אורלב: שתי עמותות כאלה רוצות להתמזג כדי לחסוך ניהול, הנהלת חשבונות וכדומה.

זבולון אורלב: לכל אחת מהן יש הסכם עם המדינה.

זבולון אורלב: מה קורה עכשיו?

זבולון אורלב: לקריאה שנייה ושלישית.

דוד רותם: אחת מהן היתה עמותה שיושבת בישוב ספר, ולכן נתנו לה עדיפות בזכייה במכרז.

דוד רותם: עכשיו היא הופכת להיות עמותה תל אביבית, ולא מגיעה לה הזכות הזו.

דוד רותם: זה נושא שצריך יהיה לבדוק עם עורכי דין, עם משרד האוצר.

דוד רותם: אני לא יודע לתת תשובה.

דוד רותם: אל תגישו בקשה להתמזגות, אם לא נוח לכם.

זבולון אורלב: אנו רוצים לתקן, רוצים לייעל, להביא לידי כך שעמותות יוכלו הלאה להמשיך לשרת את הציבור מתוך התייעלות.

זבולון אורלב: גם אם יש קשיים ובעיות, בואו נראה איך פותרים אותם, אבל מנקודת מבט שלתיקון יש- -

דוד רותם: חבר הכנסת אורלב, כשנסיים את הדיון, תכתוב חוק לתיקון דיני המכרזים, ותפתור את הבעיה הזו.

דוד רותם: אנו לא יכולים את כל הבעיות בחוק אחד.

גלי גרוס: אנחנו נבדוק את זה.

גלי גרוס: יכול להיות שהפתרון הוא מובנה, יכול להיות שהפתרון יהיה איזשהו פטור ממכרז.

דוד רותם: מה אמרת?

דוד רותם: פטור ממכרז?

דוד רותם: אני מציע לך לא להזכיר את הביטוי הזה.

גלי גרוס: מחקתי.

גלי גרוס: אני אומרת, שהשאלה הזו גם רלוונטית למיזוג בין חברות עסקיות.

גלי גרוס: יכול להיות שהסעיפים הקיימים בחוק כן נותנים מענה.

נעמה מנחמי: עוד הערה לגבי סעיף (ה), הסכמה של 75 אחוז בכל אחד מהתאגידים.

נעמה מנחמי: פירוק מרצון של עמותה הוא שני שליש ופירוק של חל"צ 75 אחוז.

נעמה מנחמי: העמדה כרגע היא שעדיף להשאיר 75 אחוז בשניהם.

גלי גרוס: אנחנו לכתחילה חשבנו שזה נראה קצת מוזר ששני תאגידים שמתמזגים לתאגיד אחד, באחד יש דרישה לרוב מסוים באסיפה הכללית, ובאחר יש דרישה לרוב אחר באסיפה הכללית.

גלי גרוס: אבל זה לא נראה לנו מאוד משמעותי כך או כך, והצענו שאפשר יהיה לקבוע רוב אחר בתקנון, ואז לכל תאגיד ממילא יכול להיות רוב אחר משל עצמו.

גלי גרוס: אז אם חושבים שצריך להשאיר בעמותה שני שליש ולא 75 אחוז, זה גם בסדר.

זבולון אורלב: אין צורך לשנות.

זבולון אורלב: אתה רואה צורך לשנות?

ירון סוקולוב: אחידות צריכה להיות.

זבולון אורלב: אחידות פה זה כי עמותה יכולה להתמזג עם חברה לתועלת הציבור, ששם צריכים 75 אחוזים.

גלי גרוס: אי אפשר לקבוע רוב נמוך יותר.

דוד רותם: טוב.

דוד רותם: את סעיף (ז) צריך להוריד.

נעמה מנחמי: ד"ר סוקולוב, אתה רוצה לחזור על ההערה שלך?

נעמה מנחמי: ההערה בסעיף (ח).

זבולון אורלב: מישהו יכול לומר לי מה כתוב ב-320?

גלי גרוס: 320 קובע הוראות מיוחדות לעניין האסיפה הכללית בחברה עסקית מתמזגת.

גלי גרוס: 320א1 מפרט נסיבות שבהן לא יידרש אישור האסיפה הכללית של אחד מהתאגידים המתמזגים, והסעיפים הקטנים שאחר כך מסדירים מצב של תאגידים קשורים, שהסדרנו פה במפורש, שמי שמחזיק 25 אחוז מה- - בתאגיד אחד ובתאגיד השני, ואז סעיף 321 משלים להוראות של 320 בהיבט הזה, ואומר שאם לא היה אישור למיזוג באסיפות סוג של הגורמים המתנגדים, אפשר לפנות לבית משפט.

גלי גרוס: 321 לא רלוונטי, כי אנו קבענו הסדר ספציפי על תאגידים קשורים.

גלי גרוס: השאלה של ד"ר סוקולוב היתה לגבי סעיף 320א(1), שקובע פטור מצורך באישור אסיפה כללית, כשאנחנו חשבנו שככלל, ואני מבינה שיש הסכמה, בעמותות צריך אישור אסיפה כללית למיזוג, והמצב שבו מדובר על מיזוג בין תאגיד אם ותאגיד בת ב-100 אחוז, ואז הוא אומר: לא צריך אישור נוסף בתאגיד הבת, כי האישור של תאגיד הבת הוא האישור של דירקטוריון תאגיד האם, חברי הוועד של תאגיד האם, שממילא אישרו את המיזוג.

גלי גרוס: הנפקות היא בכל זאת, שהם צריכים פה לאשר ברוב של 75 אחוז ולא ברוב רגיל, כמו שמתקבלת החלטת דירקטוריון, ולכן כן יש נפקות מסוימת.

גלי גרוס: הם גם יכולים לעשות את זה באותו דיון, פעם אחת הם חובשים את הכובע הזה, פעם אחת הם חובשים את הכובע ההוא.

גלי גרוס: אפשר לחשוב על ההערה, אבל אני חושבת שבכל זאת יש איזושהי הבחנה.

זבולון אורלב: לא משנה.

דוד רותם: אני רוצה לחזור לתחילת סעיף (ח), האם לא צריך להיות שם גם רשם החברות?

גלי גרוס: לא, כי רשם החברות הוא לא המפקח המהותי שם.

גלי גרוס: רשם ההקדשות הוא המפקח בהיבטים המהותיים יותר.

גלי גרוס: בכל מקרה מדובר ברשות התאגידים.

דוד רותם: עוד מעט, מכיוון שיש יותר מדי שרים בלי תיק, זה יפוצל.

דוד רותם: יהיה שר לענייני עמותות.

דוד רותם: .. השאלה, אנו הופכים שתי עמותות לחברה לתועלת הציבור.

דוד רותם: היא צריכה להירשם גם אצל רשם החברות?

גלי גרוס: זה יש.

גלי גרוס: רשם ההקדשות ורשם העמותות מקבלים את האישורים המהותיים, גם מתייצבים בהליך בבית משפט, ואז בפירוט של מה עושה כל אחד, ודאי לרשם החברות יש תפקיד.

גלי גרוס: הוא מעביר שיעבודים, הוא מוחק אותם מהמרשם, הוא רושם את המיזוג.

גלי גרוס: את זה הסדרנו בסעיפים הקטנים.

דוד רותם: טוב.

דוד רותם: דבר נוסף, מה זה "החלטה חלוטה"?

גלי גרוס: זה החלטה שאין עליה ערעור.

גלי גרוס: חלף מועד הערעור, או היא החלטה בערעור.

דוד רותם: מי יכול לערער על החלטה למזג?

גלי גרוס: נושה, למשל.

גלי גרוס: רשם ההקדשות, העמותה יכולה לערער – במקרה הזה לא.

נעמה מנחמי: נקבעו תנאים- -

דוד רותם: אז היא לא תקיים את התנאים ולא תתאחד.

דוד רותם: אגיד לכם מה מטריד אותי; שתי עמותות הגישו בקשה באפריל.

דוד רותם: בית המשפט ישלח לרשם, בסוף מאי הרשם ישיב, בית המשפט עסוק, ב-16 ביולי הוא ייתן החלטה.

דוד רותם: עכשיו תשבו עד 1 בספטמבר, עוד 45 יום, הגענו לסוכות, יש פגרה, אנחנו בערך בחנוכה שנה אחרי זה נקבל החלטה חלוטה.

דוד רותם: האם זה הגיוני?

גלי גרוס: הבעיה האחרת היא שההליך של המיזוג, ברגע שהרשם מתניע את התהליך, הוא הליך בלתי הפיך.

גלי גרוס: הוא לוקח חברה, מחסל אותה, מעלים אותה, מעביר את כל הנכסים שלה לחברה אחרת, מוחק את ההיא מהמרשמים שלו, התאגיד כישות משפטית לא קיים, ואם אחר כך יהיה ערעור בדרך, אין לי דרך להתמודד עם זה.

דוד רותם: אני יודע.

דוד רותם: זה דבר שיכול להימשך המון זמן, ואז אין טעם לעניין הזה.

גלי גרוס: אני לא יכולה להתחיל פעולות של חיסול חברה לפני שיש לי משהו שהוא בלתי הפיך בהקשר הזה.

דוד רותם: מי אומר שצריך שיהיה ערעור בזכות?

דוד רותם: קודם כל, בואו נהפוך את זה לערעור ברשות.

דוד רותם: זה יקצר הרבה מאוד את הזמנים.

דוד רותם: ומי אומר בכלל שצריך לערער על זה?

גלי גרוס: גם אם תכתוב שפסק הדין שלו הוא סופי, זה אומר שהולכים לבג"ץ, ואני לא בטוחה שזה יקצר לך את לוחות הזמנים.

דוד רותם: בבג"ץ אני מניח שעכשיו יתחילו לנהל- -

גלי גרוס: בכל זאת, מדובר בהחלטת בית משפט, סדרי הדין הכלליים אומרים שיש ערעור.

דוד רותם: היא אומרת: מכיוון שאתה מוחק פה חברות ואתה מעביר שיעבודים, אין לך בררה אלא לחכות לערעור.

זבולון אורלב: בוא נגביל את הערעור בזמן.

דוד רותם: הוא מוגבל בזמן על פי חוק.

נעמה מנחמי: תוך 45 יום צריכים להגיש את הערעור, ואחר כך זה כבר תלוי במועדי בית המשפט.

דוד רותם: למרות שאני לא בטוח שפה זה 45 יום.

דוד רותם: יכול להיות שזה הליך מיוחד.

דוד רותם: 15 יום.

נעמה מנחמי: מדובר ב-15 יום.

נעמה מנחמי: אם כבר, אז הפרק היותר משמעותי הוא הפגרה, אבל רק מקרים מאוד נדירים לא סופרים את הפגרה.

דוד רותם: בסדר.

דוד רותם: מאושר.

גלי גרוס: קוראת סעיף 34ח.

זבולון אורלב: מה זה "מסירת מידע לתורמים"?

גלי גרוס: הכוונה היא פרסום מודעות, או במקרים מסוימים לגבי נושים- -

זבולון אורלב: איך הוא יכול לפרסם מידע לתורמים?

גלי גרוס: בעיתון.

זבולון אורלב: פרסמי מידע לציבור, למה לתורמים?

דוד רותם: חבר הכנסת אורלב, הוצאנו את התורמים בכל מקום.

גלי גרוס: הוצאנו אותם, לא נתנו להם מעמד בהליך בבית המשפט.

גלי גרוס: אמרנו שהם כן יכולים לפנות לרשם ההקדשות ולהביע עמדה.

גלי גרוס: כדי לעשות את זה הם צריכים לדעת על המיזוג.

זבולון אורלב: אל תטילי חובה בחוק לשר המשפטים להביא מידע לתורמים.

זבולון אורלב: לדעתי, זה מקור לתקלה.

זבולון אורלב: הוא גם לא יודע בדיוק מי כל הנושים.

גלי גרוס: אני רוצה להסביר מה ההליך הכללי בחברות עסקיות לגבי נושים, וזה גם נקבע בתקנת שאנו מפנים אליהן כאן – פרסום מודעות בעיתונים בכל מיני מתכונות שנקבעו.

גלי גרוס: לגבי נושים מובטחים, והתקנות קובעות גם נושה מהותי, שהוא נושה מעל סכום מסוים, אנו נוכל להגדיר את זה איך שנרצה, אם נרצה לעשות שינויים, צריך לשלוח הודעה בדואר לכתובת של אותו נושה, כי אותו נושה ודאי ידוע לחברה.

גלי גרוס: אלה ההליכים של מסירת המידע.

גלי גרוס: לזה אנו מתכוונים גם כאן.

גלי גרוס: לא משהו מעבר.

דוד רותם: למה שלא תשאירו את זה מידע לציבור?

דוד רותם: כי אני לא רוצה לתת שום מעמד לתורמים.

גלי גרוס: יש להם מעמד.

דוד רותם: יש להם מעמד, ויפסיק להיות להם מעמד.

דוד רותם: אני לא מסכים שיש להם מעמד, אלא אם כן הם עשו הסכם, ואז ממילא יצטרכו לגלות לי את זה, כי כתבנו שהעמותה, אם יש לה הסדרים עם תורמים, היא צריכה לגלות אותם, ואז הרשם יפנה לתורמים האלה.

גלי גרוס: הם לא צריכים אפילו לדעת שהם תרמו?

גלי גרוס: מדברים על הודעה בעיתון.

דוד רותם: למי צריך להודיע?

דוד רותם: תורמים של כמה?

דוד רותם: הייתי בתחנה מרכזית, עמדו שם חבר'ה של הוועד למען החייל, ותרמתי עשר אגורות.

דוד רותם: זה מידע לציבור.

דוד רותם: אני לא רוצה לכתוב במפורש את הנושים ואת התורמים.

דוד רותם: מכיוון שבתקנות היום הקיימות ממילא יש הוראות ספציפיות, לא רוצה להכניס את זה בחוק.

גלי גרוס: אבל אני רוצה את ההסמכה, ולכן גם עשינו את זה, לקבוע אפשרות לסוגים מיוחדים של תורמים ושל נושים, לשלוח להם הודעה בדרך אחרת.

גלי גרוס: זו הסיבה שזה נמצא.

זבולון אורלב: מה מונע מכם, אם זה לא כתוב בחוק, לשלוח את ההודעות האלה?

גלי גרוס: יכול להיות גם תורמים מאוד משמעותיים - צריך ליידע אותם בצורה יותר מפורשת במסגרת חובה חקוקה.

דוד רותם: אז תכתבי "תורמים מהותיים".

זבולון אורלב: אתם עושים פה שגיאה מהותית, אם מכניסים את התורמים.

דוד רותם: אין לך בררה.

זבולון אורלב: להכניס את זה לתקנות.

דוד רותם: אתה נותן לשר המשפטים באישור ועדת חוקה אפשרות לקבוע פרטים שיצטרכו לכלול בהצעת המיזוג, ולעניין מסירת מידע- -

זבולון אורלב: מי צריך למסור את המידע?

דוד רותם: העמותות.

דוד רותם: יש פה בעיה כפולה; קודם כל, זה בסך הכול סמכות לשר להתקין תקנות, שאחר כך מביא אלינו כדי שנאשר אותן.

דוד רותם: הרי אנחנו לא חייבים לאשר את התקנות.

דוד רותם: אם נראה שהדרישות בתקנות מוגזמות, לא נאשר אותן.

דוד רותם: כל מה שאתה עושה פה זה בסך הכול הסמכה לשר להתקין תקנות בעניין הזה, ואם אני אוריד את זה, הוא לא יוכל להתקין את התקנות.

דוד רותם: ואין ספק שחלק מהתורמים צריכים להיות מיודעים בתקנות.

זבולון אורלב: גם אם הוא תרם לפני חמישים שנה.

דוד רותם: אם השר יבוא עם תקנות שצריך להודיע לכל תורם שתרם יותר מחמישה שקלים, אני לא אאשר לו את התקנות.

זבולון אורלב: יש עמותה שכל המחזור הכספי שלה הוא 50 אלף שקל.

זבולון אורלב: יש תורם שתרם 20 אחוז, 10,000 שקל, אז התורם הזה עכשיו יצטרך לקבל הודעות?

זבולון אורלב: הוא תרם את זה לפני- -

דוד רותם: בתקנות יהיה כתוב שצריך להודיע לתורמים שתרמו מעל חצי מיליון שקל בשלושת החודשים האחרונים, אולי.

דוד רותם: אני לא יודע מה כתוב שם.

אביטל שרייבר: אם לא נכלול את זה פה, זה דווקא עלול לגרום להכבדה על עמותות, שהתורמים מלכתחילה ירצו להבטיח את עצמם ביותר הסדרים כובלים.

זבולון אורלב: אני בעד זה.

זבולון אורלב: אני בעד זה שתורם יידע למה שהוא תורם, ויתרום יותר.

דוד רותם: אתה תגרום לכך שהוא יעשה חוזה, ויגיד: אם תשנו, תחזירו לי את התרומה, ותיתנו לי ערבויות.

דוד רותם: 34ח קיבלנו.

גלי גרוס: קוראת סעיף 2.

גלי גרוס: פה אנו קצת יוצאים מהמטריה של המיזוג, אבל זה נכלל במסגרת הצעת החוק של חבר הכנסת אורלב, ומאפשר לעמותה להחליט שהיא רוצה להתפרק בבית משפט.

גלי גרוס: אני הבנתי שזה רצון של המגזר השלישי- -

דוד רותם: מה זה קשור לחוק הזה?

גלי גרוס: זה היה במקור בהצעת החוק של חבר הכנסת אורלב, התייחסות לזה.

גלי גרוס: סידרנו אותה קצת, והתאמנו אותה לעילות הקיימות.

גלי גרוס: אני חושבת שזה נכון.

דוד רותם: איפה זה היה בהצעה המקורית?

דוד רותם: זה עניין חדש בכלל.

גלי גרוס: זה הופיע בהצעת החוק של חבר הכנסת אורלב, אני חושבת שבמסגרת תיקון לסעיף 54 לחוק העמותות – חבר הכנסת ביקש להוסיף הפנייה גם לסעיף 257 לפקודת החברות.

גלי גרוס: סעיף 257 לפקודת החברות מאפשר לחברה להחליט בהחלטה מיוחדת על פירוק, ולפנות לבית משפט.

גלי גרוס: לקחנו את זה, והכנסנו את זה כתיקון לתוך חוק העמותות, שמתאים את זה להוראות הקיימות בחוק העמותות.

גלי גרוס: הוספנו עילת פירוק לעמותה, שקיבלה החלטה מיוחדת ברוב של שני שליש על פירוקה, והבנתי גם שיש היום בעיה, כי היום עמותה יכולה להחליט שהיא מתפרקת רק אם יש לה כושר פירעון, והיא הולכת לפירוק מרצון.

גלי גרוס: אחרת היא לא יכולה להתפרק, לפחות לא בעצמה.

גלי גרוס: היא צריכה לפנות לרשם העמותות כדי שיפרק אותה.

גלי גרוס: חשבנו שזה נכון, ולכן סידרנו את זה בצורה קצת שונה מאשר זה הופיע בהצעת החוק המקורית.

גלי גרוס: ואז בסעיף 50א לחוק העיקרי יש התאמה לעובדה שהוספנו עילת פירוק והאפשרות של העמותה להגיש את הבקשה הזו לבית המשפט.

גלי גרוס: זה תיקון סעיף 49 לחוק העמותות וסעיף 50(א) לחוק העמותות.

גלי גרוס: בנוסף לזה, גם בעקבות ההערה של ד"ר סוקולוב וגם צרכים שהתבררו אצלנו, אנו רוצים להבהיר שהתוספות הראשונה, השנייה והשלישית, בכל זאת ליצור לגביהן איזושהי גמישות.

גלי גרוס: לגבי התוספת הראשונה והשנייה, אנו ביקשנו בתיקון סעיף 66 לאפשר לשנות אותה.

גלי גרוס: לגבי התוספת השלישית, קבענו בתיקון מס' 6 את הפרטים שיש לכלול בדוח המילולי, והסתבר שמדובר במסגרת מאוד קשיחה של קביעת הפרטים, ונדרשת כן גמישות.

גלי גרוס: בנוסף לזה, בשלב מאוחר יותר הוסמך שר המשפטים באישור ועדת חוקה לקבוע את הפרטים שיש לכלול בדוח המילולי, ולכן אנו מציעים שברגע שייקבעו התקנות שמסמיכות את שר המשפטים לקבוע פרטים בדוח המילולי, תבוטל התוספת השלישית, ואז כל המעמד של הדוח המילולי יוסדר בתקנות, פרטים שייקבעו על ידי השר.

גלי גרוס: זאת ההצעה שלנו, בהמשך גם להערה שהתקבלה מהמגזר השלישי.

נעמה מנחמי: זה מבחינת המהות.

נעמה מנחמי: מבחינת הניסוחים: קוראת תיקון סעיף 37א, תיקון סעיף 50, תיקון סעיף 66.

נעמה מנחמי: לגבי תיקון סעיף 66, את התוספת השלישית אפשר למחוק, מאחר שאנו גם כך נוריד אותה.

נעמה מנחמי: קוראת תיקון התקנון המצוי.

נעמה מנחמי: קוראת תיקון חוק החברות.

נעמה מנחמי: אנחנו נוסיף עוד סעיף תחילה לגבי סעיפים 2 ו-5 , שעוסקים בביטול התוספות: תחילתם של סעיפים 2 ו-5 לחוק זה ביום כניסתם לתוקף של התקנות לפי סעיף 37א(א) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף 2 לחוק זה.

זבולון אורלב: מגבילים את השר, תוך כמה זמן הוא צריך להגיש את זה?

דוד רותם: לא.

דוד רותם: כל זמן שהוא לא מגיש את התקנות, זה לא נכנס לתוקף.

זבולון אורלב: אני לא רוצה.

דוד רותם: לא, המצב הקיים בקשר לתקנון ולדוח המילולי.

נעמה מנחמי: אנו דואגים שהתקנות יבטלו את התוספת השלישית שקיימת היום.

זבולון אורלב: בחוקים שאני יושב ראש ועדות, אני תמיד מקפיד גם להגביל את השר בלוח זמנים להגשת התקנות.

גלי גרוס: זה כשיש לקונה.

זבולון אורלב: לא, גם כשאני רוצה לשנות.

דוד רותם: אני איני מתערב לא ברשות השופטת ולא ברשות המבצעת.

דוד רותם: אם השר עסוק בדברים אחרים, כל עוד לא יהיו תקנות, חיינו עד היום עם מצב קיים, אנו משנים אותו בדרך אגב, לא זה עיקר הדיון, ולכן לא אגביל את השר.

גלי גרוס: נעמה, סעיפים 2 ו-6 ביום כניסתם לתוקף.

נעמה מנחמי: נכון, מאחר ששינינו את המספור.

נעמה מנחמי: אדוני, אני חושבת שמסעיף 3 לחוק הזה לא היתה הצבעה.

דוד רותם: אנו מצביעים עכשיו על כל החוק כהכנה לקריאה ראשונה.

דוד רותם: מי בעד?

דוד רותם: פה אחד, תודה רבה.

זבולון אורלב: תודה רבה לאדוני היושב ראש על העבודה המהירה והיעילה.

דוד רותם: הצעת החוק הזו אושרה לקריאה ראשונה, והיא תובא לדיון מייד בתחילת המושב, אני מקווה.

דוד רותם: תודה רבה, הישיבה נעולה.