ועדת הכספים, כנסת 17, פרוטוקול מספר 802, 2008-06-02 12:40

יצחק וקנין: אני פותח את ישיבת ועדת הכספים.

יצחק וקנין: אנחנו דנים בתקנות ניירות ערך.

ראובן ריבלין: אם אין התנגדות, אין בעיה לאשר אותן.

חיים אורון: זה בן בנו של הדיון שקיימנו לפני שבוע.

חיים אורון: זה המשך של הדיון מלפני שבוע.

שמשון אלבק: נכון.

חיים אורון: אז דחיתם אותי בבוז כאשר הצעתי לחייב בהוצאות את השכר מעבר לרמה מסוימת.

חיים אורון: אמרו לי שלכם יש כלים, הכלי הזה לא עובד ולכן רוצים כלים של חשיפה של בעלי שליטה.

חיים אורון: אני לא יכול להיות נגד זה, אבל אני זוכר מה שהיה כאשר פרסמו את המשכורות והן הפכו לרף שכולם מתיישרים על פיו.

חיים אורון: אני מודה, כל הצעה כזאת, אני מקבל אותה.

שמשון אלבק: העיקרון כבר נקבע והמשכורות מפורסמות בין כה וכה, ומה שיש כאן זה כדי שהמשכורות יתפרסמו באופן שאנחנו נדע בדיוק מה השכר.

שמשון אלבק: כאשר צריך רוב של שליש בלתי נגוע באסיפה כללית, גם לשועי הארץ קורה שלא מאשרים להם את השכר.

סמדר אלחנני: אני רוצה לספר משהו מהניסיון.

סמדר אלחנני: הנושא של שכר לבעלי משרות בחברות ציבוריות זה נושא קבוע בוועדת הכספים.

סמדר אלחנני: אחרי אירוע מסוים שהיה, שאתם בטח לא זוכרים אותו, פרשת בנק לאומי, אז החליטו שצריך לפרסם את השכר של בעלי המשרות הבכירות ואכן הן פורסמו, דבר שאחר כך נכנס לחוק ניירות ערך, שצריך לפרסם את השכר של חמשת נושאי המשרה הבכירים בחברות הציבוריות.

סמדר אלחנני: השכר הוא כולל הכל.

סמדר אלחנני: זה עלות שכר, עלות מעביד, כולל הכל.

סמדר אלחנני: אז התחילו להתפרסם הנתונים.

סמדר אלחנני: זה שקורא את העיתון כשהוא בא הביתה, הוא לא כל כך יודע את ההבדל בין עלות לנטו שמופיע בתלוש.

חיים אורון: יכול להיות שהעלות יותר נמוכה מאשר הברוטו?

סמדר אלחנני: העלות היא הרבה יותר גבוהה מהברוטו.

סמדר אלחנני: אותו אדם רואה שהמנכ"ל מקבל מיליון שקלים עלות והוא מקבל 10,000 שקלים.

סמדר אלחנני: העלות זה כל מה שעולה למעביד.

סמדר אלחנני: מה שקרה הוא שהפרסום הזה, במיוחד בגלל העלות, והמתח הציבורי שזה יוצר כי אף אחד לא יודע את ההבדל בין נטו לבין עלות, שזאת יכולה להיות עשירית הנטו לעומת העלות.

חיים אורון: איך זה עשירית לעומת העלות?

סמדר אלחנני: עלות מעביד, עם מס הכנסה ועם הכל מכל.

חיים אורון: אם יש לו מיליון, יש לו 500 אלף בכיס.

סמדר אלחנני: זה גרם שעכשיו יש את התחרות של מי גדול יותר.

סמדר אלחנני: זה גרם להעלאת שכר.

סמדר אלחנני: זה גורם גם להעלאת שכר, רק בגלל התחרות כי יש את הנייר הזה של גלובס שמפרסם את 50 מקבלי השכר הגבוה ולאף אחד לא איכפת אלא כל אחד רוצה להיות ראשון ולכן צריך להוסיף עוד קצת כדי שהוא יהיה ראשון.

שמשון אלבק: המטרה שלנו היא לא להעלות את השכר.

סמדר אלחנני: אבל זה מה שקורה.

שמשון אלבק: המטרה שלנו היא השקיפות.

סמדר אלחנני: יש לי גם הצעת תיקון וגם היא ברוח דבריו של חבר הכנסת אורון.

סמדר אלחנני: כאשר מפרסמים, כאשר נותנים למישהו תלוש או מפרסמים, צריך להראות את עלות המעביד ולא רק את הנטו.

סמדר אלחנני: בדוחות הכספיים של החברות הציבוריות רואים עלות שכר כוללת.

ראובן ריבלין: החוק הזה מדבר על מה שאת מדברת.

סמדר אלחנני: לכולם.

ראובן ריבלין: היועצות המשפטיות, האם יש לכן הערות לתקנות האלה?

ראובן ריבלין: אני רפרפתי בהן.

דניאל רימון: אם יורשה לי להגיב על דבריה של גברת אלחנני.

דניאל רימון: שמעתי שני דברים כאשר זה משהו שהטריד גם אותנו גם ידענו שתטענו אותו ולכאורה יש בו ממש, שלתת גילוי יכול להביא תמריץ להעלאת תשלומים.

דניאל רימון: אנחנו פנינו לאקדמיה.

דניאל רימון: בסך הכל בשנת 2006 נקבעו תקנות מאוד קרובות לאלה שבארצות-הברית ורצינו לדעת.

דניאל רימון: כאן עוד אי אפשר לעשות מחקרים אמפיריים מאחר שהגילוי הוא די חדש.

דניאל רימון: חלק מהגילוי כבר קיים על חמשת המשתכרים הגבוהים, לא ברזולוציה המוצעת כאן אבל היא קיימת מזה שנים.

דניאל רימון: הגילוי בדוח המיידי הוא חדש יחסית והוא בן שנה.

דניאל רימון: אמרנו שנראה מה קורה בארצות-הברית ואם תרצי לקרוא, יש לי כאן כמה מחקרים כלכליים.

דניאל רימון: המחקרים מצביעים על כך שלא נמצא שהיו עליות בשכר בעקבות הגילוי ויחד עם זאת כן נמצאה עלייה בקשר, שזה בעצם הקשר שאותו אנחנו מנסים להשיג באמצעות הגילוי, עלייה במתאם בין התגמול לביצועים של המתוגמל בעקבות הגילוי.

ראובן ריבלין: גם זה צריך להיות מדווח.

דניאל רימון: נכון, גם זה צריך להיות עכשיו מדווח.

דניאל רימון: מה שקורה בארצות-הברית זה שהיו שם שני תיקוני חקיקה שבאו בזה אחר זה.

ראובן ריבלין: מה שבארצות-הברית מהווה בושה, מתברר בארץ כדבר נורמלי לחלוטין.

יצחק בן ישראל: דרך אגב, בארצות-הברית זאת לא בושה.

ראובן ריבלין: יכול להיות שמה שבארצות-הברית הוא לא בושה, אצלנו זאת בושה גדולה.

יצחק בן ישראל: זה תיאור יותר מציאותי של החיים.

דניאל רימון: באשר להערה השנייה.

דניאל רימון: המונחים כאן הם מונחי עלות שכר כולל התאגיד כדי לדעת כמה זה עלה לתאגיד ולא כמה קיבל האיש בסוף הדרך.

חיים אורון: אני מצביע בעד החוק הזה מתוך כוונה שבעתיד יפצלו את החוק שלי.

חיים אורון: היות ואני בהתכתבות אינטנסיבית עם רשות ניירות ערך ויש לרשות, בעקבות דוח של מי שעומד היום בראשה, יש ארבעה או חמישה צעדים שהם לכאורה מוצגים כצעדים יותר ממשיים, מה שנקרא דוח ועדת גושן, אני מציע ליושב-ראש הקבוע של הוועדה לקיים על זה דיון מתוך כוונה ללחוץ על כולם להתחיל לזוז.

חיים אורון: אני חושב שיש בעיה ולכן אני חושב שצריך לדרוש מהם לבוא לכאן ולומר לנו אפה עומד כל אחד מהפרקים - והם קשורים בעוד מערכות – איך מקדמים אותם ומה הוא לוח הזמנים לקדם אותם.

חיים אורון: זאת שורה של צעדים שבין השאר מתמודדים עם שאלת גובה השכר והשקיפות.

יצחק בן ישראל: אתה מדבר על השוק הפרטי.

חיים אורון: כן.

חיים אורון: השאלה שהכי מעסיקה אותי היא לא רק גובה השכר.

חיים אורון: כולנו בונים כאן מודלים שבנויים על ההנחה שבסוף מישהו שומר על המניה שלי וקופת הגמל וזה הדירקטור או אסיפת בעלי המניות או הדירקטור המוסדי, וכל המערכות האלה לא כל כך עובדות לפי תחושתי ולא רק תחושתי.

חיים אורון: אם יש לנו כאן תפקיד, אנחנו הרי לא יכולים לשבת בכל המקומות האלה, אז תפסו את הבת של דנקנר.

חיים אורון: טוב שתפסו אותה.

חיים אורון: אגב, זה אולי גם יהיה לגבי מקומות אחרים.

יצחק בן ישראל: במקרה הזה אנחנו מדברים על תקנות שלא שייכות להגבלת השכר.

חיים אורון: תפסתי טרמפ על הסעיף הזה כדי לבקש שיקיימו על זה דיון.

מרים אילני: אתמול שר המשפטים אישר תזכיר שאימץ את רוב המלצות ועדת גושן בתיקון חוק החברות, כך שהדיון יהיה בהקשר של תיקון חוק החברות.

שיראל גוטמן-עמירה: אלה תיקונים שאושרו בחלקם בוועדה הזאת.

יצחק וקנין: אפשר להתחיל להציג את התקנות.

חיים אורון: אנחנו מסכימים להן.

יצחק וקנין: שלפחות יציגו את השינוי.

דניאל רימון: הנושא המרכזי המטופל בתקנות הוא תגמולי נושא משרה בתאגיד, כאשר יש כאן תיקון ביחס לגילוי הניתן במסגרת הדוח התקופתי אחת לשנה בקשר לחמשת המתוגמלים הבכירים בתאגיד, אלה שמתוגמלים בכסף הגדול ביותר.

דניאל רימון: אם זה קונצרן, זה יכול גם להגיע למספר גבוה מזה.

דניאל רימון: ביחס למצב הקיים היום, זה בעיקר נותן צורניות וגילוי רחב יותר בקשר לתגמול כך שיהיה ברור שזה כולל את כל חלקי התגמול, גם תגמול בניירות ערך, בונוסים, אופציות וכל צורה אחרת של תגמול, גם רכיבי פרישה, גם עמידה על כמה זה קשור לביצועים שאפשר לייחס לאותו בכיר, כמה זה חד פעמי, כמה זה נגזר מנוסחה, כמה זה נגזר משכרו של אחר וכן הלאה.

דניאל רימון: הנתונים יצטרכו להיות מוצגים בצורת טבלה על מנת שניתן יהיה להשוות בין חברה לחברה ובין נתוניה של אותה חברה לעצמה, כפי שנעשה גם לפי הוראות ב-ACC.

דניאל רימון: אנחנו מבקשים עוד שהדירקטוריון יחווה את דעתו גם בקשר לקשר בין תרומת מקבל התגמול לבין התגמול שהוא מקבל וגם שהוא סובר שהתמורה היא הוגנת וסבירה.

דניאל רימון: עוד אנחנו מבקשים להוסיף עיגון מה שקבוע היום בהנחיות הרשות, דבר שקיים כבר מזה שנה וחצי, והוא הקמת חובת דיווח מיידי באשר למקרים שכבר היום יש חובת דוח מיידי בנוגע אליהם.

דניאל רימון: למשל, כינוס אסיפה בקשר לאישור תנאי השתכרות של דירקטור ומקרים אחרים.

דניאל רימון: באשר למקרים נוספים שנוספו בתקנות אלה, אנחנו קובעים את המקרים וקובעים מה יהיה סך הגילוי שניתן באותו מועד, כאשר הגילוי הוא בזמן שבו ניתן התגמול, ואם מתכנסת האסיפה, עוד לפניה כדי שהמידע יינתן בפני האסיפה כאשר היא באה לתת את החלטתה.

דניאל רימון: מה שמיוחד שם זה שבנוסף למה שאנחנו מבקשים על חמשת המשתכרים, הרי זה על קבוצה גדולה יותר ונרחבת יותר של מתוגמלים ומבקשים לעמוד גם על מנגנון הליך האישור מעבר לנתונים האחרים.

דניאל רימון: דבר נוסף שאנחנו מבקשים לתקן כאן זה שגילוי יכול להיעשות גם בדוח עסקה שהוא דוח שצריך להגישו במקרה שיש עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה, ובמקרה של או קרובו או עסקה חריגה עם מי שלבעל השליטה יש עניין אישי.

דניאל רימון: במקרה של דוח הצעה פרטית, כאשר מדובר בהצעה פרטית חריגה או מהותית.

דניאל רימון: עניין נוסף שאנחנו מתקנים כאן זה האחדה לעניין גילוי המידע הניתן והגברת המידע הניתן ביחס לעסקאות עם בעלי שליטה, הן באופן ריכוז בדוח השנתי ובתקנות פרטי תשקיף והן בדוח המיידי המוגש אגב עסקאות כאלה.

דניאל רימון: כמו כן אנחנו מתקנים את תקנות עריכת דוחות כספיים, כך שהביאורים הניתנים ביחס לעסקאות בעלי עניין יינתנו גם כאשר העסקה נעשית מול מי שלבעל השליטה יש עניין אישי בהתקשרות עמו ולא רק במקרים המובאים עד כה.

דניאל רימון: אלה עיקרי התיקון.

דניאל רימון: התקיימה חובת היוועצות עם שר המשפטים לגבי שתי התקנות המצריכות חובת היוועצות.

מירב תורג'מן: לגבי התיקונים המהותיים שעכשיו עשית בהתאם להערות הגופים, חשוב בכל זאת לציין אותם באופן כללי.

דניאל רימון: ביצענו מספר תיקונים אשר מסומנים בנוסח המצוי בפניכם כאשר אחד מהם הוא לתקנה 22 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים והוא אומר שהפרטים שיינתנו הם לא בהכרח ביחס לעסקה חריגה או עסקה שתקנות ההקלות חלות ביחס אליה, כי אם לגבי כל עסקה ועסקה כאשר הנתונים יובאו בנפרד ביחס לעסקאות חריגות וביחס לעסקאות אחרות.

דניאל רימון: אם מדובר בעסקה זניחה שמונח זה אינו חדש אלא קיים כבר היום בתקנות דוחות כספיים, אזי הנתונים שיינתנו לגביה הם נמוכים בהרבה מכפי שקבוע שם.

דניאל רימון: עניין נוסף שתיקנו הוא בקשר להתקשרויות עם בעל עניין.

דניאל רימון: היום כתוב בחובת הדיווח עליהם שהיא קמה רק כאשר העסקה אינה בהתאם לתנאי השוק ושינינו ואמרנו כאשר העסקה היא חריגה, שזה כולל מקרים רחבים יותר מאשר עסקה שאינה בתנאי השוק לרבות עסקה מהותית או שאינה במהלך עסקים רגיל.

דניאל רימון: תיקון נוסף שעינו כאן הוא שביקשנו במסגרת תקנה 37(א), שהיא תקנה שקובעת את חובת הדוח המיידי, שיינתנו גם פרטים בדבר עסקה עם בעל השליטה או עסקה שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה לרבות פרטי ההתקשרות.

דניאל רימון: ביקשנו פרטים לגבי עסקאות כאלה שעד היום לא נכללו במסגרת דוח מיידי, ושוב, מיעטנו עסקאות כאלה כאשר הן זניחות.

דניאל רימון: ביקשנו בתוספת השישית, בחלק השני בה, שיינתן מידע בדבר שינויים בתגמול שנעשו במהלך שנת הדיווח, דבר שבשוגג לא נקבע כבר קודם לכן בתוספת.

דניאל רימון: נדמה לי שאלה הם התיקונים.

יצחק וקנין: מי בעד אישור תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ח-2008?

יצחק וקנין: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד

יצחק וקנין: מי בעד אישור תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ח-2008?

יצחק וקנין: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד

יצחק וקנין: מי בעד אישור תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ח-2008?

יצחק וקנין: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד

יצחק וקנין: מי בעד אישור תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ח-2008?

יצחק וקנין: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד מי בעד אישור תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף) (מבנה וצורה) (תיקון), התשס"ח-2008?

יצחק וקנין: ה צ ב ע ה התקנות אושרו פה אחד תודה רבה.