ועדת הכספים, כנסת 17, פרוטוקול מספר 771, 2008-05-05 10:00

אמנון כהן: אני פותח את הישיבה הרביעית של ועדת הכספים בנושא תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) (תיקון), התשס"ח-2008.

שמשון אלבק: אני אומר מילה ודניאל רימון, שהיא הממונה על החקיקה אצלנו ברשות, תציג את הנושא.

שמשון אלבק: התיקון של התקנות בא בעקבות סוגייה שהועלתה ברשות שעוסקת בהנפקה של זכויות והקשיים שנגרמים כתוצאה מהעובדה שיש בחברות ישראליות גם משקיעים זרים אמיתיים ולא משקיעים ישראלים שמשקיעים בחוץ לארץ.

שמשון אלבק: אנחנו באנו לטפל בעניין.

שמשון אלבק: דניאל תציג בדיוק את הבעיה ואיך אנחנו פותרים אותה.

דניאל רימון: להצעה הזאת יש שני חלקים.

דניאל רימון: החלק האחד בא להסביר את ממד השוויוניות בהצעת זכויות בדרך כלל ומה שהוא אומר, זה את מה שכתוב היום כבר בתקנות אופן הצעה לציבור והוא מוסיף על זה דברים שקבועים נכון להיום בתקנות הבורסה.

דניאל רימון: הוא אומר שבדרך כלל הצעה שמציעים אותה, היא צריכה להיות לכלל הציבור במחיר אחיד ובחלוקה באופן יחסי.

ראובן ריבלין: יש כאן מישהו שמתנגד?

ראובן ריבלין: בעניין זה אנחנו ליימנים מוחלטים בענייני בורסה.

ראובן ריבלין: אנחנו נותנים ליועצים שלנו והם אומרים לנו אם זה היה טוב או לא היה טוב.

ראובן ריבלין: לכן אני רוצה לשמוע אם לא היה מישהו שהתנגד.

שמשון אלבק: לסבר את אוזנו של חבר הכנסת ריבלין, הוזמנו אבל רבים לא טרחו להודיע.

שמשון אלבק: זה סוג של סימן מעיד.

דניאל רימון: בקצרה.

דניאל רימון: הצעת זכויות זה כאשר מציעים זכות לקבל ניירות ערך למי שהוא כבר היום בעל ניירות ערך.

דניאל רימון: בעצם מה שנאמר כאן זה שעל אף שבדרך כלל אתה צריך להציע את ניירות הערך לכולם, במקרה הזה, כאשר יש בעלי מניות קיימים, אפשר להציע לקבוצה של בעלי המניות.

אמנון כהן: שנמצאים בארץ.

דניאל רימון: לא, בכלל.

דניאל רימון: זה כבר קבוע היום בתקנות.

דניאל רימון: חלק מהדברים קבועים בתקנות וזה שההצעה צריכה להיות לכל בעלי המניות הקיימים ושהחלוקה ביניהם צריכה להיות ברורה ביחס להחזקות שלהם.

דניאל רימון: זה החלק הראשון, זה סעיף 5(א).

ראובן ריבלין: היא עלולה לפגוע בזכויות?

דניאל רימון: כדי להבטיח שלא תפגענה זכויותיו של מי שמוחרג, שאלה הם תושבי החוץ המחזיקים, נקבע מנגנון פיצוי מאוד מפורט כאשר גובה הפיצוי נקבע על ידי החברה כדי לפצות את אותם מחזיקים בשווה כסף להצעה.

אמנון כהן: שלא קיבלו את האינפורמציה.

דניאל רימון: שלא קיבלו את הזכות, לא את האינפורמציה.

ניסן סלומינסקי: מי קובע את זה?

ניסן סלומינסקי: בקשה שלהם אליכם?

אמנון כהן: לא, הם קובעים.

דניאל רימון: לא, החברה צריכה לאשר באורגן שלה באסיפה שמותר לה לנהוג בדרך כזאת לעתיד לבוא, ואחרי שהיא אישרה את זה באסיפה זה צריך לבוא לידי ביטוי בכל הדוחות התקופתיים שלה, כדי שמי שנכנס להשקיע בה ידע שזאת תמונת המצב בחברה אליה הוא נכנס, ואז, לאחר מכן, היא צריכה לקחת מעריך שווי.

ראובן ריבלין: האם זה פוגע בעיקרון של טענת רוב ומיעוט?

דניאל רימון: אנחנו סבורים שלא.

דניאל רימון: אנחנו יודעים גם, אחרי שבחנו.

דניאל רימון: רגולטורים בעולם גילו את הקושי הזה וככל שמדובר בהצעה בארצות-הברית, שהיא הייתה המקור לפרובלמה שגילינו, ובכל מקום בעולם, במדינות הנאורות שבדקנו, בהולנד, באנגליה, בארצות-הברית עצמה, יש מנגנוני החרגה.

דניאל רימון: אנחנו בחרנו במנגנון שהוא יותר מכביד ויותר מסייע לאותם ניצעים שלא נהנים מן הזכויות.

ניסן סלומינסקי: רק ההנהלה קובעת את זה או שיש לכם ביקורת על העניין ואתם יכולים לראות שאכן זה באמת נכון?

דניאל רימון: אנחנו תמיד נשמש כגורם מבקר אבל אנחנו לא נחווה דעה האם הפיצוי שנקבע הוא פיצוי נאות.

דניאל רימון: החברה, בהחלט יכול שעדיין תהיה לה חשיפה מפני אותו משקיע שחושב שהפיצוי הוא לא פיצוי הוגן על אף הפיצוי שחושב.

ראובן ריבלין: יש חוק החברות וחוק ניירות ערך.

ראובן ריבלין: האם יכולה להיות בעניין זה שבו אתם מביאים אותנו לכלל תיקון איזושהי סתירה לחוק החברות בכל מה שקשור ליכולתו של כל בעל מניות לבוא ולטעון?

דניאל רימון: לא, התשובה היא ממש לא.

ראובן ריבלין: אם לא, אין לי בעיה.

שמשון אלבק: הסעד של קיפוח ומיעוט עדיין עומד למיעוט בכל מקרה.

שמשון אלבק: אם מישהו חושב שהוא קופח, הוא תמיד יכול ללכת ולתבוע את זכותו.

שמשון אלבק: כאן אנחנו עושים משהו שהוא מעבר לזה.

שמשון אלבק: אנחנו קובעים פיצוי הוגן והפיצוי ההוגן צריך לקחת בחשבון את כל העלויות הנוספות שכרוכות.

ראובן ריבלין: פיצוי הוגן הוא על עוול שנגרם.

ראובן ריבלין: השאלה האם הוא בא במקום יכולת הטענה.

שמשון אלבק: לא.

ניסן סלומינסקי: הוא יכול לטעון שהפיצוי לא הוגן.

דניאל רימון: יתרה מזאת, אם מישהו יטען שהפיצוי לא הוגן, הוא יכול לתבוע את החברה.

דניאל רימון: אם מישהו יטען שזה סוג של חלוקת דיבידנד שנעשתה בניגוד להוראות חוק החברות, הוא יוכל לטעון.

דניאל רימון: אם מישהו יטען שלתושב החוץ יש עניין אישי והוא בעל שליטה, הוא יוכל לטעון.

ראובן ריבלין: למה לא תכתבו מבלי לפגוע באמור בחוקים אחרים?

שמשון אלבק: כי אז נצטרך לכתוב את זה בכל תקנה.

שמשון אלבק: הנוסח הזה עבר את משרד המשפטים וקיבל את ברכתו.

ניסן סלומינסקי: יש איזה גופים במשק שהתנגדו לזה?

דניאל רימון: אנחנו בהחלט רצינו לכתוב מבלי לפגוע בהוראות חוק אחר, אבל כיוון שמצאנו שבתקנות אחרות לא כתבנו, אז לא כתבנו.

דניאל רימון: זו הסיבה היחידה.

דניאל רימון: לכן אנחנו אומרים את זה לפרוטוקול, שיהיה ברור שזה מצב הדברים.

אמנון כהן: מה הדחיפות של התקנות כי רק לפני כמה ימים הן הגיעו לוועדה וביקשו לשים את זה על סדר היום?

דניאל רימון: אלה לא תקנות לכבודה של חברה.

דניאל רימון: כמו במקרים רבים אחרים, הרשות נדרשת לתיקון תקנות כשהיא נתקלת בתופעה לא סבירה אגב מקרה מסוים.

אמנון כהן: מישהו הסב את תשומת לבכם ואתם אמרתם שזה הגיוני.

שמשון אלבק: התקנה הזאת תאפשר פעילות כלכלית במשק.

דניאל רימון: בפני הרשות באה טיוטה מסוימת של תשקיף שנדרשנו בגינו היתר והטיוטה הזאת לא יכולה להגיע לידי הבשלה מבחינת כדאיות כלכלית של החברה בגלל ההוראה הזאת.

דניאל רימון: אנחנו חושבים שלאו דווקא בשל נסיבות אותה חברה אלא באופן כללי יש טעם בטענה, לכן אנחנו מבקשים את התיקון והתיקון הוא דחוף.

ניסן סלומינסקי: אבל הפצתם את זה לציבור.

דניאל רימון: העלינו לאתר בכל שלב.

דניאל רימון: כל תיקון שהוכנס, עלה לאתר עם סימונים.

אמנון כהן: האם למישהו מחברי הכנסת יש הערות?

אמנון כהן: אין.

דניאל רימון: התבקשנו על ידי משרד המשפטים הערות נוסח, אם אפשר להוריד את המלים "להלן – החוק", בכותרת ולהוסיף את (א) אחרי תקנה 11 ולהוריד אותה בשורה השנייה.

דניאל רימון: ולהוריד את המלים "להלן התקנות העיקריות".

דניאל רימון: במקום בפסקה זו, להלן.

אמנון כהן: אנחנו מצביעים על התקנות עם השינויים שהוקראו.

אמנון כהן: התקנות אושרו

ראובן ריבלין: אדוני היושב-ראש, נא להפנות את תשומת לבו של שר המשפטים שהוא לא ייתן לנו את הערותיו בדקה האחרונה.

אמנון כהן: ההערות הוגשו כבר לפני כן.

אמנון כהן: תודה רבה.

אמנון כהן: רשות ניירות ערך, תמשיכו לעשות חיל.