ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 17, פרוטוקול מספר 446, 2008-02-10 11:00

מנחם בן-ששון: אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט.

מנחם בן-ששון: זאת הישיבה הראשונה שאנחנו מקיימים בחדר החדש באגף החדש.

מנחם בן-ששון: נקווה שנעשה כאן חוקים טובים.

מנחם בן-ששון: אנחנו דנים בחוק החברות (תיקון – דירקטורים בעלי כשירות מקצועית).

מנחם בן-ששון: באופן בלתי צפוי שבוע אחרי שבוע כמעט אנחנו עוסקים בכך, אם כי זאת הצעת חוק פרטית.

מנחם בן-ששון: עסקנו בתקנות וחלקנו ישב יחד, כך שאנחנו יודעים את פרקי המבוא ואת דוח גושן קראנו, לא רק משום שפרופסור גושן יקר בעינינו אלא משום שהוא היה רלוונטי גם שם וגם כאן.

מנחם בן-ששון: אם היו כאן חברי הכנסת המציעים הייתי שואל אותם מה קרה שרצו חוק כזה, אבל הם אינם ולכן אנחנו נדבר על החוק שלהם.

דוד רותם: חברי הכנסת המציעים אינם כאן.

דוד רותם: אם זה היה מגיע למליאה, זה היה יורד.

מנחם בן-ששון: חברים, לא לדאוג, אנחנו כאן.

מנחם בן-ששון: אני מקווה שהלבביות, החמימות, האינטימיות שהייתה לנו באגף הקודם לא תפחת כאן גם בחדרים הללו.

מנחם בן-ששון: בחוק הזה מבקשים המציעים לומר שכל הדירקטורים יהיו בעלי כשירות מקצועית, גם האחרים ולא רק מסוימים ולא רק מבין המסוימים הללו שהם חיצוניים.

מנחם בן-ששון: זוהי אמירה מסוימת, יש לה בעיות מהותיות מבחינת החקיקה בארצות אחרות, שנית, מבחינת תפיסת העולם של איך בונים דירקטוריון, עד כמה יש מידת חופש או אין מידת חופש לבעלי החברה שהם הבעלים, עד כמה הנושא טעון טובת הציבור ויכול להיות שלו כי לציבור טוב, אולי עוד יותר טוב לו בצורה הזאת.

מנחם בן-ששון: גם כאשר היו נפילות, אם אני לוקח את הדוגמאות אחריהן עקבנו כולנו בתקשורת – אני מדבר למשל על אלרון, שם היו דירקטורים מאוד מאוד מקצועיים.

מנחם בן-ששון: לפעמים המקצוען יכול חס וחלילה לעשות דברים שהם גרועים יותר מאשר מישהו שהוא לא מקצוען.

מנחם בן-ששון: כל הדברים הללו הם ברקע הדיון כאשר עוד לפני שהגיעו ניירות המשרדים, השאלות המהותיות צצות מתוך החוק עצמו.

מנחם בן-ששון: אני יכול לומר את זה כאן ואני גם אומר את זה עת נעסוק בדיון במליאה, שהסוגיות הללו, הסוגיות המהותיות שעולות במקרה שלפנינו – אולי אפילו חוקתיות, אבל בוודאי הן נוגעות למהות החוק – קופצות מיד.

מנחם בן-ששון: אני אומר את זה משום שהרבה פעמים חברים אומרים לי בכנסת מה הבעיה, החוק הזה הוא בסך הכל שורה טובה, תעביר אותו ונמשיך הלאה.

מנחם בן-ששון: השאלות שלפנינו הן שאלות גדולות מאוד.

מנחם בן-ששון: חבר הכנסת ארדן, אמרתי כמה דברי פתיחה שהיו השלב השני.

מנחם בן-ששון: לקחתי את החוק אל כמה מחוזות עקרוניים, שאלתי את המשאלה שלכם מאחורי החוק והחוק הוא שלך.

גלעד ארדן: מטרת הצעת החוק נשל חבר הכנסת ברוורמן ושלי היא לוודא שהרמה המקצועית דירקטוריונים בחברות הציבוריות תעלה לא כי יש לנו איזו אידיאולוגיה כזאת שדירקטורים יהיו ברמה גבוהה אלא כדי לשפר – ואני כבר מקדים את המאוחר – כי המטרה שמאחורי הצעת החוק היא שאותם דירקטורים שמכהנים בחברות ציבוריות – וכמובן אני סומך על בעלי ההון ששולטים בחברות האלו שהם יודעים גם לדאוג לעצמם אבל אני פחות סומך עליהם כאשר יש התנגשות לעתים בין האינטרס הפרטי שלהם לאינטרס של הציבור שמושקע באותה חברה במיטב כספו.

גלעד ארדן: לא תמיד אני רגוע שההחלטות שמתקבלות בדירקטוריון משרתות באותה מידה את הציבור.

גלעד ארדן: לכן כאשר התגלו מקרים בהם דירקטורים בדיעבד התברר שלא היו להם את היכולות המקצועיות, חשבנו שהדבר הנכון, שפרט לדירקטורים החיצוניים שנועדו לייצג את הציבור אבל הם נמצאים במיעוט מזהיר, גם לאחרים יהיו איזה שהם תנאים של כשירות סף.

גלעד ארדן: בין האישור בקריאה הטרומית לבין היום קיימנו מספר שיחות גם עם היועצת המשפטית של הוועדה, גם עם היועץ המשפטי של רשות ניירות ערך, גם עם היושב-ראש ואני חושב שבכל מה שנוגע אלי – אני יודע שלחבר הכנסת ברוומן יש כמה השגות על העניין, כי שוחחתי אתו – אנחנו רואים עין בעין את הכיוון הכללי של הפתרון כאשר לא בהכרח צריך להתערב עד כדי כך בזכות הקניין של בעלי השליטה בחברות ויכול להיות שניתן להשיג את אותה תוצאה, ואולי אפילו טובה יותר, על ידי קביעות אחרות, בין היתר – ואני אשמח אם היועץ המשפטי של רשות החברות יציג את ההצעה שלהם, שהוא לא הצליח להעביר לי אותה כי המייל שלי היה מלא בסוף השבוע – לדוגמה על ידי מנגנון שיאפשר באופן מובהק יותר חוסר תלות בין הדירקטורים שממנה בעל השליטה או חלקם לבין בעל השליטה, כך שנוכל לדעת באמת שהם לא מתפקדים שם רק כבובות שלו אלא גם שוקלים את האינטרס הציבורי.

מנחם בן-ששון: מה שאתה אומר עכשיו הוא שניים.

מנחם בן-ששון: , ראשית, אתה מבקש להגביה את המחיצה בין החברה לבין הדירקטור החיצוני.

גלעד ארדן: כן.

גלעד ארדן: אני לא נעול בהכרח על המודל.

מנחם בן-ששון: שנית, אתה בכל אופן מחפש דרך לקבל איכויות טובות יותר של דירקטורים מבחינה פורמלית עד כמה שאתה יכול לפי ההגדרות.

גלעד ארדן: אמת, אבל לא בטוח שהאיכות הטובה יותר חייבת להביא לקביעות פורמליסטיות.

גלעד ארדן: אני מסכים שגם אנשים כמו יצחק תשובה ואחרים, יש להם כנראה יכולות עסקיות לא מבוטלות, גם אם הם לא רכשו השכלה אקדמית.

קריאה: אחד התנאים הוא ניסיון עסקי.

גלעד ארדן: נכון.

גלעד ארדן: הצעה אלטרנטיבית ראשונה של רשות ניירות ערך הייתה שלכל הפחות – וזה מבוסס על המלצות ועדת גושן – המועמד לדירקטור יצהיר על כך שיש לו את כל הכשירות והיכולת לתפקד כדירקטור, כדי שאחר כך, אם יקרה מה שיקרה, לא תישמע טענתו בשום פורום משפטי או אחר שהוא לא ידע או בכלל מה הוא מבין במאזנים או מה מבין בתחום כזה או אחר, כי אתה הצהרת, אתה חתמת ואתה תישא באחריות.

גלעד ארדן: זה פן אחד.

גלעד ארדן: הפן השני – זה לא התחום המקצועי המובהק שלי, אם כי גם עסקתי בנושאים האלו בין היתר – איך אנחנו, כפי שיושב-ראש הוועדה כאן הסביר – מנתקים או לפחות, בעקבות מה שראינו גם בסיפור פרופסור ברנע, דואגים לכך שתהיה תלות פחותה בין בעל השליטה, שזאת תופעה יותר אופיינית לישראל מאשר מדינות אחרות לבין הדירקטורים שהוא ממנה כדי שלא נגיע למצב שיש לנו חבורת בובות שם ושני דירקטורים חיצוניים, כי עדיין משקלם יהיה פחות.

מרים אילני: אני מקבלת את דבריו של חבר הכנסת ארדן שבעצם הבחינה של הכשירות המקצועית כתנאי סף היא לא המבחן הנכון.

גלעד ארדן: אשמח אם תסכימו לזה גם בחוק החברות הממשלתיות.

מרים אילני: אנחנו מסכימים שיש מקום להגביר את מספר הבלתי תלויים בדירקטוריון, שזה בעצם הדבר החשוב יותר, העצמאות של הדירקטוריון.

מרים אילני: יחד עם זאת, הנושא הזה של עצמאות הדירקטוריון לא הובאה בפני שר המשפטים שהוא השר האחראי וזה דבר חדש.

מרים אילני: זאת אומרת, העמדה של הגורם המקצועי במשרד המשפטים היא כעמדת רשות ניירות ערך, שזה הדבר הראוי לעשות, הוא נכון יותר וראוי יותר כך שתהיה בדיקה של הכשירות המקצועית כתנאי סף.

מרים אילני: אני חושבת שצריך להביא את ההצעה הזאת בפני שר המשפטים, לפני שמתקדמים.

מרים אילני: אני רוצה להזכיר שהמתווה של גושן שדובר עליו כבר מספר חודשים, אנחנו עובדים עליו.

גלעד ארדן: אף אחד מאתנו עוד לא הסביר מה ההצעה החדשה ואת כבר רוצה להחזיר אותה לשר המשפטים.

מרים אילני: המתווה של גושן כפי שהוצג וכפי שדנו בו עם הסקטור הפרטי, דובר שהנושא הזה של הדירקטורים, יש שליש של דירקטורים בלתי תלויים, לפחות שליש של דירקטורים בלתי תלויים, עצמאים, אך שתקרא להם, שאין להם זיקה לחברה או לבעל השליטה והמינוי שלהם נעשה על ידי הגורם הממנה שזה בדרך כלל בעל השליטה ולא על פי אופן המינוי של דירקטורים חיצוניים שכיום צריך שליש בלתי נגוע שמאשר את המינוי שלהם.

מרים אילני: המינוי של הבלתי תלויים הוא בדרך כלל על ידי האסיפה הכללית.

מרים אילני: כפי שדובר עד היום עם איגוד החברות הציבוריות, עם השוק בכללותו, המתווה הזה של גושן בשלב ראשון יהיה וולנטרי.

מרים אילני: זאת אומרת, אנחנו נוסיף אותו כתוספת לחוק החברות, תוספת מומלצת, שהחברה תוכל לאמץ או לא לאמץ והיא תצטרך לגלות אם נמצא או לא נמצא.

מרים אילני: זה יהיה כמו שקיים בארצות-הברית, באנגליה, באוסטרליה ובעוד מקומות.

מרים אילני: אנחנו באים עכשיו עם דבר חדש שאני לא מתנגדת לו אבל אני חושבת שזה שלב מקדמי כדי להעביר את זה בקריאה ראשונה.

גלעד ארדן: מתי פורסמו המלצות ועדת גושן?

מרים אילני: בדצמבר 2006.

גלעד ארדן: לפני שנה וחודשיים.

גלעד ארדן: בשנה האחרונה החברות פרסמו את ה-אמץ וגלה?

מרים אילני: לא.

מרים אילני: עוד לא יצא החוק הזה.

מרים אילני: עוד לא תיקנו את חוק החברות שהוסיף את התוספת המומלצת.

גלעד ארדן: אבל גם בחוק זה בגדר המלצה.

מרים אילני: זה בגדר המלצה.

מרים אילני: גם ההמלצות של גושן דיברו על המלצה.

מרים אילני: גם גושן הציע את זה כ-אמץ וגלה.

מרים אילני: זאת אומרת, אתה רשאי לאמץ ולא לאמץ ולגלות.

מנחם בן-ששון: ביקשתי שהעמודים הרלוונטיים מדוח גושן יהיו לפנינו.

תמי סלע: דווקא העמודים שביקשנו מתייחסים לעניין של הכשירות.

מרים אילני: בכל מקרה, חשוב לי להבהיר כעמדת משרד המשפטים שתנאי הסף, הכשירות הזאת היא מאוד בעייתית כי זה עשוי להיות עלה תאנה.

מרים אילני: זה עשוי ליצור מצב שבו די בכך שעמדת בתנאים האלה כדי לומר שאתה מתאים וראוי לחברה הספציפית, אבל אנחנו יודעים שזה לא המצב.

מרים אילני: דווקא פסק הדין שהבאת בדברי ההסבר שלך, אם תבדוק שם את הכשירות שלהם, אחד מהם לפחות כן היה עומד בתנאי הסף שקבועים היום בכשירות מקצועית אבל בכל זאת בית המשפט קבע שהם לא היו ראויים לכהן כדירקטורים בחברה ציבורית.

מרים אילני: זאת אומרת, תנאי הסף כשלעצמם כנראה לא מספיקים.

גלעד ארדן: זה תמיד החסרון של פורמליסטיקה.

מרים אילני: ההצעה שלנו, שגם היא מקובלת בעולם, ובדקנו את זה וזה קיים בארצות-הברית, באנגליה, באוסטרליה ובעוד מקומות, לקבוע ועדת מינויים כאשר התפקיד של הוועדה הזאת שהיא ועדה בלתי תלויה, שרוב הדירקטורים בה חיצוניים ויושב-ראש חיצוני, והיא בעצם תבחן כל מועמד ומועמד, גם דירקטור חיצוני וגם דירקטור לא חיצוני.

מרים אילני: היא תבחן גם את אי-התלות שלהם וגם את ההתאמה ואת הכישורים שלהם, האם הם מתאימים לתפקיד, והיא תביא את המלצתה בפני הגורם הממנה, וזה דבר מאוד מקובל בעולם.

מרים אילני: אני מבינה שלרשות ניירות ערך יש הסתייגות לגבי ההצעה הזאת.

גלעד ארדן: היא מתנגדת להצעה.

מרים אילני: לא.

מרים אילני: היא לא מתנגדת.

מרים אילני: מאז היו שיחות.

מרים אילני: הם יאמרו את עמדתם.

מרים אילני: אנחנו חושבים שמבחינת החוק הזה כפי שהוצג, שזאת כשירות דירקטורים, הדיון צריך להיות כשירות דירקטורים ולא בלתי תלויים.

מנחם בן-ששון: יש לכם רצון לעשות חוק או לתקן את החוק לפי דוח גושן.

מנחם בן-ששון: עכשיו חברי הכנסת יזמו מהלך מסוים ולמהלך הזה יש שני ראשים.

מנחם בן-ששון: אנחנו צריכים לאפשר עד כמה שאפשר ברמה הסבירה, שהצעת החוק, אפילו אם היא לא תהיה פורמלית, אני מניח שאת זה אפשר יהיה לסכם - כי הפורמליסטיקה היא לא חזות הכל אלא צריך למצוא לזה תכלית אחרת - להגיע לסיכום שלא ייחשב עניין חדש - בכלל בקריאה הטרומית אין שאלה כזאת - שלא ייחשב בעייתי ושנצא לדרך אתו.

מרים אילני: אמרתי.

מנחם בן-ששון: המהלך הזה צריך להתברר היום כאן ליד השולחן.

מנחם בן-ששון: נקבל התוויה, את ההתוויה הזאת נביא ובדיון הבא נוכל להצביע עליה.

מרים אילני: אני מסכימה.

מרים אילני: מבחינתי מספיק לי לכתוב לשר המשפטים, ליידע אותו לגבי עמדתנו המקצועית.

גלעד ארדן: העמדה שלכם היא שאתם תומכים בכך שתהיה ועדת מינויים שתאשר.

מרים אילני: לא תאשר אלא תמליץ.

מרים אילני: ועדת המינויים תמליץ.

מרים אילני: זאת ועדה לבחינת הכישורים שתביא את המלצותיה בפני הממונים.

גלעד ארדן: ודבר שני הוא שהמועמד יצטרך לחתום על הצהרה.

גלעד ארדן: זה בעצם מה שאתם רוצים.

מרים אילני: אין לנו בעיה.

גלעד ארדן: תכף נעבור לרשות ניירות ערך.

מנחם בן-ששון: תאר לך מה היה קורה בכנסת אם היינו צריכים לחתום על זה.

גלעד ארדן: הציבור בחר אותנו והציבור צריך לחיות עם התוצאות לצערו.

גלעד ארדן: השאלה שלי היא לגבי ההצעה של רשות ניירות ערך שאני דווקא אהבתי אותה.

מרים אילני: אנחנו מסכימים לה.

גלעד ארדן: אתם מסכימים לה ברמה של אמץ וגלה, אבל אנחנו מבקשים לעגן אותה.

מרים אילני: אנחנו מסכימים לה בכלל.

מרים אילני: אני רק אומרת שאנחנו רוצים לשמוע את עמדת הגופים כי אנחנו עוד לא דיברנו אתם בהקשר הזה ואת עמדת שר המשפטים.

גלעד ארדן: עורכת-הדין סלע מכירה את ההצעה של רשות ניירות ערך?

תמי סלע: ההצעה של רשות ניירות ערך, אני מכירה אותה מהבוקר.

מנחם בן-ששון: אנחנו תכף נשמע אותה.

תמי סלע: רציתי לשאול לגבי ועדת המינויים שאני מבינה שההרכב שלה אמור להיות הדירקטורים החיצוניים ואולי עוד גורם כי היא אמורה להיות בלתי תלויה.

תמי סלע: איך היא אמורה לבדוק את הדירקטורים החיצוניים?

מרים אילני: את הדירקטורים החדשים היא תוכל לבדוק.

מרים אילני: יש בעיה עם הדירקטורים הראשונים ולגבי זה צריך למצוא פתרון.

מרים אילני: חברה חדשה תצטרך להתמודד עם זה.

מנחם בן-ששון: עוד דבר שנמצא בדוח הוא טכניקת ההחלפה שלא נדבר עליה היום שהיא שליש-שליש-שליש.

מרים אילני: זה טעון ליבון.

מרים אילני: עוד לא הגענו לשם.

מנחם בן-ששון: אני לא שם, אלא אני אומר שבכיוון שאת התלבטת בו, יש לה תשובה.

שוני אלבק: אני אפתח ואומר שבימים רביעי וחמישי עסקנו באופן מאוד אינטנסיבי בעניין הזה ולקח זמן עד שהגענו לפתרון המוצע או למתווה המוצע ואני אציג אותו עכשיו.

מנחם בן-ששון: על זה כבר מגיעה לך ברכה.

מנחם בן-ששון: על זה שברגע שקובעים זמן, אנחנו מצליחים לקבל חומר, וזה בסדר.

מנחם בן-ששון: תודה.

גלעד ארדן: לך מגיעה ברכה.

גלעד ארדן: אתה קבעת את הזמן.

גלעד ארדן: החוק עבר בטרומית לדעתי לפני שבעה-שמונה חודשים.

שוני אלבק: הדבר הראשון שאנחנו באמת חושבים שהוא חשוב מאין כמותו זה הנושא של הצהרת הדירקטורים על כך שהם כשירים ויש להם זמן לבצע את תפקידם.

גלעד ארדן: זמן וידע?

שוני אלבק: שהם כשירים.

מרים אילני: גם ידע.

שוני אלבק: יש להם כשירות, ידע וזמן.

שוני אלבק: כל הדברים כולם ביחד.

שוני אלבק: הסיבה לכך היא שאנחנו נתקלים יום יום במצבים בהם דירקטורים לא כל כך מבינים את המשמעות של היותם דירקטורים ואת האחריות המוטלת על כתפיהם.

שוני אלבק: אני חושב שבעניין הזה ההצהרה הזאת יוצרת אחריות, היא יוצרת מודעות, היא יוצרת סימן שאלה שהוא לא טריביאלי לגבי כל דירקטור שמתמנה, בוודאי אם הוא מתמנה בנסיבות בהן בעל השליטה מעונין למנות מישהו שהוא מקורבו וככל הנראה הקשרים ביניהם יוכלו לסייע לבעל השליטה לשלוט בחברה.

תמי סלע: האם זה יביא לשינוי מלכתחילה או שזה רק בא לחסום טענות בדיעבד?

תמי סלע: האם זה יביא לשיפור ברמת הדירקטורים שממנים אותם, זה שהם צריכים להצהיר הצהרה כזאת?

שוני אלבק: ההערכה שלי היא שזה יביא לשיפור גם בדיעבד אבל בעיקר יהיה שינוי במובן מסוים תרבותי.

שוני אלבק: ביום שבו דירקטור ייתבע בתביעה אזרחית דווקא – ואני לא מדבר על אישומים פליליים – הוא יבוא ויאמר שהוא לא ידע ולא יכול היה לדעת, ההצהרה הזאת תשמש כנגדו והיא מחזקת באופן משמעותי את האחריות שלו.

שוני אלבק: קחי את זה ביחד עם הצהרות המנהלים בדבר אפקטיביות הבקרות בתאגיד שזה דבר שיגיע לשולחן הזה בקרוב.

שוני אלבק: ההודעה מראש היא משמעותית בעינינו והיא תשפר.

מרים אילני: אני חושבת שאדם סביר – אני לא אומרת אדם ששם פס – כשהוא בא להתמנות ואומרים לו שיצהיר עכשיו, שיחתום שיש לו את הכישורים, הוא כן חושב פעמיים לפני שהוא חותם ומצהיר על דבר כזה.

גלעד ארדן: את חושבת שמורן אטיאס לא הייתה חותמת?

גלעד ארדן: כולם חושבים שהם מאוד מוכשרים.

גלעד ארדן: אני פחות מאמין בנושא של ההצהרה.

מרים אילני: הם ילכו ליועץ משפטי שיאמר להם מה המשמעות של הצהרה כזאת.

גלעד ארדן: הוא יהיה חייב להעביר אליכם את ההצהרה הזאת?

קריאה: כן.

קריאה: גם כתבנו שזה יישמר במשרדה של החברה.

שוני אלבק: זה לא אצלנו.

גלעד ארדן: אתם תנהלו מעקב אחרי זה?

גלעד ארדן: יכולה להיות חברה שלא העבירה או לא פרסמה.

מנחם בן-ששון: אני רוצה לומר משהו לסדר הדיון.

מנחם בן-ששון: אני לא אתן את רשות הדיבור כי אני רואה שנוח לכם כל אחד לדבר באופן חופשי וזה בסדר גמור.

שוני אלבק: אני עובר לחלק השני.

שוני אלבק: לגבי הנושא השני שהוא באמת לטעמי עיקר הדברים כאן.

שוני אלבק: ההצעה של הרשות נובעת בעיקר מכך שאנחנו רוצים שהצעת החוק הזאת תהיה אפקטיבית והיא תפגע במקומות הנכונים.

שוני אלבק: אין מחלוקת היום שהבעיה המרכזית או התופעה המרכזית בשוק ההון הישראלי היא שיש שליטה ריכוזית על חברות.

שוני אלבק: זאת אומרת, למעלה מ-90 אחוזים מהחברות במדינת ישראל, יש בהן בעל שליטה אחד או קבוצת שליטה או דבוקת שליטה כלשונו של חוק החברות והמשמעות של הדבר הזה היא שבעיית הנציג שהיא הבעיה שאמורים להתמודד אתה דיני החברות היא בין בעל השליטה לבין יתר בעלי המניות מקרב הציבור כאשר הדירקטוריון הוא הגורם שאמור למעשה לרכז בידיו את מלוא הפוטנציאל, הסמכות והאחריות לנטרל את הבעיה הזאת.

שוני אלבק: כמובן שהדברים, כאשר מגיעים לעסקאות עם בעל שליטה, מגיעים גם לאסיפה הכללית אבל לדירקטוריון יש חשיבות עצומה בנושא הזה.

שוני אלבק: ככל שהדירקטוריון מתמנה על ידי בעל השליטה, הרי שבעל השליטה שולט גם בדירקטוריון ובסופו של דבר בעל השליטה היום ממנה את כל הדירקטורים.

שוני אלבק: נכון שלצורך מינויים ואישורם הוא צריך בחלקם, בדירקטורים החיצוניים, אישור של שליש בלתי נגוע, אבל הוא מביא אותם, את שמותיהם לשולחן, ויש לו גם זכות וטו על אי-מינויים של כל דירקטור, יהיה שמו אשר יהיה.

שוני אלבק: לכן צריך למעשה לאזן, וזה מה שהמליצה ועדת גושן, מצד אחד בין המשך השליטה של בעל השליטה בחברה לבין עצמאות הדירקטוריון והרצון שהדירקטוריון יהיה עצמאי ושננטרל ככל שרק ניתן את אותה בעיית נציג.

שוני אלבק: ההצעה שהוצעה היא שבנוסף לדירקטורים החיצוניים שכבר היום קבועים בחוק החברות ושיש לגביהם גם הסדרי כשירות וגם הסדרי מינוי מאוד מסוימים, נייצר עוד קבוצה של דירקטורים שהם יהיו דירקטורים עצמאיים ואני אסביר מה המשמעות של דירקטור עצמאי.

שוני אלבק: ראשית, הדירקטור העצמאי הוא בלתי תלוי בחברה.

שוני אלבק: הוא או קרובו או אנשים שסמוכים על שולחנו אינם מקבלים שכר מבעל השליטה או מהחברה, למעט הגמול שהם יקבלו, הם לא היו במהלך תשע שנים שקדמו למינוי דירקטורים, זאת אומרת, שהם כבר חלק אורגני מהחברה, והם לא משמשים נושאי משרה או מקבלים שכר ממקומות אחרים שבעל השליטה בחברה הזאת הוא גם בעל החברה שם.

שוני אלבק: זאת המשמעות של דירקטור עצמאי.

שוני אלבק: זאת אומרת שהוא למחייתו ולפרנסתו, מעבר לשכר שהוא מקבל בחברה, לא תלוי בבעל השליטה או בחברה.

שוני אלבק: זה דבר שהוא מאוד חיובי על מנת שאותו דירקטור יקבל החלטות עצמאיות.

שוני אלבק: מצד שני, איך אנחנו מגינים על כך שעדיין בעלי השליטה יוכלו לכוון את פעילות התאגיד וגם לבחור את מי שראוי בעיניהם?

שוני אלבק: המינוי של אותם דירקטורים עצמאיים, בניגוד לדירקטורים חיצוניים כמשמעותם בחוק החברות, מתבצע ברוב רגיל.

שוני אלבק: זאת אומרת, לא צריך את המהלך של שליש בלתי נגוע באסיפה הכללית שהוא מהלך שהוא הרבה יותר קשה לעבור אותו אלא די בכך שהם יהיו ברוב רגיל.

שוני אלבק: זאת אומרת, למעשה הם יהיו אנשים שבעל השליטה מעונין למנות אותם, אבל הם יהיו עצמאיים ויהיו להם דעות עצמאיות, ובמקרים בהם יש ניגוד עניינים בין החברה לבין בעל השליטה, הם יוכלו טוב יותר לפעול לטובת החברה ולא ממניעים אחרים.

שוני אלבק: כאשר אני משווה את זה עם כשירות דירקטורים כפי שהייתה ההצעה המקורית, ברור שזה מועיל הרבה יותר לשוק ההון ולשוק החברות הציבוריות מאשר כשירות מקצועית שאנחנו כשלעצמנו לא מתלהבים בכלל מהכללים האלה מכיוון שהם פורמליים, מכיוון שהם תנאי סף מאוד מאוד נמוכים, מכיוון שהם עלולים לפגוע גם בראייה לטווח ארוך מכיוון שאם החוק קובע שאני כשיר, אז מה פתאום שאתה תבוא אלי ותאמר לי שאני לא כשיר או שאולי אני חצי כשיר או שההצהרה שלי על כשירות הייתה צריכה להיות הרבה יותר מלאה מאשר אותה רשימה של כשירות מקצועית כפי שמופיעה היום בחוק.

גלעד ארדן: לא צריך לתקוף את ההצעה שלנו.

גלעד ארדן: כבר הסכמנו לשנות אותה.

גלעד ארדן: אני יכול למצוא לך גם חסרונות בהצעה שלכם.

שוני אלבק: אני אומר למה זה יותר טוב.

שוני אלבק: גם על פי המלצות ועדת גושן שישבה על המדוכה ושמעה הרבה מאוד אנשים בעניין הזה, ועדת הביקורת בהרכב עצמאי אמורה להכריע בשאלה האם דירקטור הנו עצמאי או שאיננו עצמאי.

שוני אלבק: הוא צריך לקבל מהדירקטור את כל המידע לגבי הפעילות שלו ולהכריע בשאלה האם הוא עצמאי או שהוא איננו עצמאי.

שוני אלבק: אז יש לנו גם אחריות של ועדת הביקורת בתוך הדירקטוריון על כך שהדירקטור הזה הוא באמת עצמאי ושהמינוי שלו היה מינוי ראוי.

שוני אלבק: לכן אנחנו איננו מתנגדים לעמדה של משרד המשפטים שהציגה כאן מרים שאותה ועדה תבחן גם כשירות במסגרת הפעילות הכוללת שלה לאישור אותם דירקטורים עצמאיים.

שוני אלבק: אם אני מסכם, אני אומר איך אני רואה את הצעת החוק, כפי שהיא בצורה הסופית: 1.

שוני אלבק: הצהרה של דירקטורים על כך שהם כשירים ויש להם את הזמן הראוי.

שוני אלבק: 2.

שוני אלבק: בחירה של דירקטורים עצמאיים בהתאם למוצע בדוח גושן.

שוני אלבק: אגב, יש פה ניואנס קטן שלא התייחסתי אליו אבל אני אומר עליו מילה בהמשך.

שוני אלבק: 3.

שוני אלבק: ועדת ביקורת עצמאית בהרכב שלה שתדון הן בעצמאות שלהם והן בכישורים שלהם.

מנחם בן-ששון: לפני שאתה ממשיך, אני רוצה להבהיר לעצמי.

מנחם בן-ששון: אני הבנתי שמשמעותו של הדבר שההצעה הופכת להיות הרבה יותר עשירה מבחינת התחומים, חזיתות הפעילות שלה, והרבה פחות פורמלית.

מנחם בן-ששון: את השלב הזה עברנו היום וחבל לדוש בזה עוד פעם.

מנחם בן-ששון: זה מאוד לטעמי.

מנחם בן-ששון: אתה דיברת על שניים, אבל הוא לוקח את זה לעוד מחוז אחד.

גלעד ארדן: אנחנו מדברים על שלושה מרכיבים.

גלעד ארדן: הראשון, הצהרת כשירות של הדירקטורים, השני, על הקמת ועדת מינויים, השלישי, על העניין של דירקטורים עצמאיים וחוסר התלות.

גלעד ארדן: בסקירה שלך תשלים האם המודלים האלו קיימים היכן שהוא במקומות אחרים, ואם הם לא קיימים – מדוע.

גלעד ארדן: האם התופעה של בעלי שליטה היא יותר אופיינית לישראל או שיש מקומות אחרים בעולם שהיא קיימת.

שוני אלבק: אני אומר עוד מילה אחת לגבי ההמלצות של גושן, שם יש ניואנס אחד שכדאי לשים אליו לב.

שוני אלבק: דיברתי על חברות שהן בשליטה ואלה למעלה מ-90 אחוזים מהחברות במשק.

שוני אלבק: ההמלצות של גושן אומרות שכאשר אין שליטה אלא שיש שליטה מבוזרת, אז מספר הדירקטורים העצמאיים יהיה מחצית מהדירקטוריון ולא שליש כפי שאנחנו מתייחסים לדירקטורים בשליטה מרוכזת.

שוני אלבק: הסיבה לכך היא שבחברות בשליטה מבוזרת, בעיית הנציג איננה בין בעל השליטה - כי אין בעל שליטה - לבין בעלי המניות מן הציבור, אלא בין הדירקטוריון לבין בעלי המניות מן הציבור, כל בעלי המניות, ולכן בסיטואציה כזאת צריך להגביר את עצמאות הדירקטוריון.

שוני אלבק: שם גם הדירקטורים צריכים להיות עצמאים.

שוני אלבק: לגבי שאלתו של חבר הכנסת ארדן.

שוני אלבק: אפשר לקרוא מתוך הנייר של המלצות ועדת גושן שהתופעה הזאת או הכללים האלה שמתייחסים לדירקטורים עצמאיים מאוד מקובלת בבורסות הגדולות והמובילות בעולם, גם בארצות-הברית, גם באנגליה, שם אנחנו מוצאים את התופעה הזאת ואני מניח שזה גם במדינות נוספות.

מרים אילני: בהקשר של ההסכמה בינינו, הפרטים של מה נחשב זיקה עוד לא לובנו.

מרים אילני: זאת אומרת, זה מתווה שמוסכם עלינו, אבל הפרטים הספציפיים מדוח גושן עוד לא לובנו.

מרים אילני: צינון של תשע שנים, שש שנים, הרכב הוועדה וכולי, כל הדברים האלה עוד לא לובנו.

גלעד ארדן: בפסיקה יש מבחנים מה אלה קשרים שאינם זניחים?

מרים אילני: יש תקנות.

מרים אילני: זה עוד לא לובן.

שוני אלבק: יש תקנות.

תמי סלע: לגבי הגורם שבודק את העצמאות ואת הכשירות.

תמי סלע: מרים דיברה על הקמת ועדת מינויים וועדת הביקורת הקיימת כבר בחברה ורציתי לחדד את ההבדל הזה, האם באמת הוא הבדל.

מרים אילני: האמת היא שאין הבדל מאוד גדול כי אנחנו רוצים לבנות את ועדת הביקורת כפי שגושן הציע בדוח שלו כאשר הרעיון הוא שיהיה רוב, הם אומרים עצמאים וגם בזה אנחנו צריכים לדון.

מרים אילני: הרעיון הוא שיהיה רוב בלתי תלוי ולא דח"צ או עצמאי.

מרים אילני: זה עוד לא לובן.

תמי סלע: ועדת הביקורת כפי שהיא היום, צריכה לעבור שינוי.

מרים אילני: ההרכב שלה ישודרג.

תמי סלע: היא צריכה להיות בלתי תלויה.

שוני אלבק: לפחות לצורך העניין הזה, לכן אמרתי שזאת תהיה ועדת ביקורת בהרכב בלתי תלוי.

תמי סלע: מדובר פה בשינוי בהרכב של ועדת הביקורת, שזה עוד נדבך.

מרים אילני: הכוונה בכל מקרה היא לשנות את הרכב ועדת הביקורת לכל הצרכים ולא רק לצורך הזה, ואז היא תתאים לשתי ההצעות.

תמי סלע: שאלה שנייה.

תמי סלע: בהצעה שלכם אתם מדברים על כל השינויים כחובה או כמשהו שהוא המלצה וצריך לגלות אותו?

שוני אלבק: חובה.

גלעד ארדן: ההמלצות לא נדונות כאן, אלא אם כן כהצעה לסדר או כיוזמה.

תמי סלע: הן מהוות בסיס לחלק מההצעות שלהן ולכן אני רוצה לוודא את הכוונה.

תמי סלע: אני יודעת שבעולם בחלק מהמקומות כאשר זה קיים, זה כהמלצה ולא כחובה.

מרים אילני: בכל המקומות זה כהמלצה.

תמי סלע: העניין של הכשירות המקצועית הוא לא המצאה אלא קיים כבר היום לגבי דח"צים והוא קיים בתקנות עם דרישות פורמליות.

תמי סלע: מהדיון כאן עולה שזה משהו שבכלל חושבים שהוא לא מועיל ואולי אפילו מזיק.

תמי סלע: איך זה מסתדר עם זה שזה קיים?

מנחם בן-ששון: אני חושב שהעובדה שיש סימון של דרגה פורמלית היא נקודת מוצא ואי אפשר לוותר עליה.

מנחם בן-ששון: אני לא רוצה לוותר עליה בחוק הקיים.

מנחם בן-ששון: אני חושב שגם אם נמצא פתרונות, יש לך איזו התוויה ואומרים שזה רף.

מנחם בן-ששון: אני רוצה להגיע אליו, למרות שלא תמיד אני אגיע.

מנחם בן-ששון: עורך-דין אלבק אומר שזה רף נמוך, אבל בסדר, אני מוכן להגביה את הרף אבל אני מעונין שיהיה רף.

מנחם בן-ששון: לא בכל המקומות אני צריך להגיע אליו, אבל אני בהחלט רוצה שאדם יפרט וידע שאי שם האידיאלי, זה שמגיע מן החוץ, שמגיע אחר, שמקבל יותר שכר וכן הלאה וכן הלאה, הוא בעל תכונות א', ב', ג' ו-ד' והתכונות הללו הן תכונות פורמליות.

מנחם בן-ששון: על זה אני לא מוותר.

תמי סלע: עולה כאן טענה שלפעמים אם כל זה מה שנדרש, למשל אצל הדח"צים אצל אחד יש מומחיות פיננסית שזה יותר ואחד עם כשירות מקצועית שאלו הדברים האלה.

תמי סלע: עולה טענה שיכול להיות שלפעמים זה משמש כעלה תאנה לומר שמישהו כשיר.

מנחם בן-ששון: על זה אמרתי שאני חושב שנצטרך לתת את דעתנו אבל לא כאן, לא היום ולא במסגרת הזאת, לגבי הרף שהגדרנו אותו.

מנחם בן-ששון: לאור הדברים שנאמרו כאן חשבתי לעצמי שאני כן רוצה לשנות את זה.

גלעד ארדן: לגבי הקיים, זה לא שהם מפחיתים.

תמי סלע: הם מעלים טענה שמעלה שאלה למה זה טוב כאשר זה קיים.

מרים אילני: אני מסכימה עם ההערה של תמי ואני חושבת שהיא במקום.

שוני אלבק: גם אני מסכים.

מרים אילני: חשבנו עליה, אבל יחד עם זאת אני חושבת שזה שאנחנו הולכים להקים את הוועדה לבחינת המינויים, היא גם תבחן את המינוי הספציפי הזה.

גלעד ארדן: לגבי הטענה של הרשות לניירות ערך לעניין זה, אפשר לומר שעצם קיומם של דירקטורים עצמאיים יגרום למצב שאחרים יאמרו שהם לא צריכים לשקול את טובת הציבור כי העצמאים שוקלים, אבל זה לא נכון.

גלעד ארדן: אתה רוצה לוודא שיש רף מינימלי של דירקטורים שהם בלתי תלויים בבעל השליטה ואני רוצה לוודא שיש רף מינימלי לדירקטורים חוץ מהדח"צים שגם יש להם ידע או בחשבונאות או בדברים אחרים.

גלעד ארדן: שוב, אני אומר את זה כנקודה למחשבה ואני לא נעול על שום מודל בעניין הזה.

שוני אלבק: בעניין הזה אני אוסיף שיש סעיף ספציפי בחוק החברות שאומר שעצם העובדה שיש דירקטור בעל נאמנות חשבונאית ופיננסית איננה משנה את האחריות שלו יחסית ליתר הדירקטוריון.

שוני אלבק: זאת אומרת, ידעו שהדבר הזה עלול לייצר תפיסה של הדירקטורים האחרים שיאמרו שהם לא אחראיים כי ההוא מבין יותר מהם והוא אישר והם הסתמכו עליו.

מרים אילני: אני חושבת שאפשר לשקול את ההערה של תמי לדיון הבא ואולי כן לבטל את זה לגבי דח"צים.

מרים אילני: נשקול את זה.

מרים אילני: אני חושבת שיש בזה מן האמת.

גד סואן: אני חושב שצריך להודות קודם כל לחבר הכנסת איתן ולחבר הכנסת ברוורמן על היוזמה שלהם.

גלעד ארדן: שנולדה – וזה לא הזכרתי – בעקבות קריאת מאמרו של מר סואן ב"גלובס" או ב"דה מרקר".

גד סואן: חבר הכנסת ארדן מיקד את תשומת הלב בנושא שאנחנו דנים בו היום.

גד סואן: זה נושא שנדון ונדוש בכל מיני פורומים, בהרצאות שונות, בימי עיון שונים, בדיונים שלנו עם הרשות, בדיונים בוועדת החוקה, אבל לא הגיע באמת לסיכום ועובדה שדנים היום בנושא הזה כאן בוועדת החוקה.

גד סואן: כבר מגיעה תודה בעניין הזה.

גד סואן: יכולים לשאול מה אנחנו פתאום תומכים בהעלאת הנושא הזה, שכאילו הוא נגד האינטרסים שלנו אבל לא כך הוא.

גד סואן: אנחנו חושבים שהדירקטוריון הוא הגוף החשוב ביותר בחברה, יותר חשוב מבעל השליטה.

גד סואן: ברגע שיש דירקטוריון, הוא בעצם מנהל את החברה הציבורית, מנחה את החברה הציבורית איך לפעול ואמור גם להגן על האינטרסים של כלל בעלי המניות והציבור, ולאו דווקא על בעלי השליטה.

גד סואן: אני לא יודע אם יש שלמעלה מ-90 אחוזים חברות בהם יש שליטה מוחלטת כמו שאמר שוני אלבק ואני חושב שהמספר הוא נמוך מזה, אבל גם אם מדובר ב-80 אחוזים, זה לא משנה.

גד סואן: אמת, רוב החברות בארץ – למרות שבשנתיים האחרונות האחוז ירד – עדיין יש בהן בעל שליטה שמחזיק למעלה מ-50 אחוזים.

גד סואן: זאת תופעה שהיא מאפיינת את ישראל, היא מאפיינת גם מדינות אחרות באירופה, אבל היא לא קיימת בצורה כזאת בארצות-הברית למרות שיש שם הרבה חברות עם בעלי שליטה.

גד סואן: היא לא קיימת באחוז הזה, בשיעור הזה, בארצות-הברית וגם לא בבריטניה בצורה כזאת.

גד סואן: עלו כאן ארבע שאלות כאשר השאלה הראשונה היא תנאי הסף, השאלה השנייה היא הנושא של הצהרה, השאלה השלישית היא ועדת מינויים והרביעית היא המלצות ועדת גושן עם דירקטורים עצמאיים.

גד סואן: אני רוצה להתייחס קודם לתנאי הכשירות.

גד סואן: אני לא הייתי מבטל את תנאי הכשירות בהינף יד.

גד סואן: אני מעונין ברף יותר גבוה, שהדירקטורים יהיו ברף יותר גבוה.

גד סואן: אני בהחלט מעונין בזה, אבל לא כל מה שאני באופן אישי מעונין הוא אפשרי.

גד סואן: לומר שהרף הנוכחי שקבעה ועדת חוקה – זה רף שקבעה ועדת חוקה לפני מספר שנים עת היו דיונים על דח"צים, היא ניסחה את זה, כולל דידי לחמן-מסר שאיננה כאן והיא זו שעסקה בניסוח הזה - לא שווה שום דבר?

גד סואן: אני לא מקבל את זה בשום פנים ואופן.

גד סואן: אני רוצה לומר שגם יושב-ראש רשות ניירות ערך עד לאחרונה, אפילו בהרצאה פומבית שלו, אמר – אני יכול לצטט מתוך מה שהם פרסמו – ש"אנשים מתאימים הם אנשים בעלי מיומנות, מומחיות והבנה, לעתים תכונות אלה נובעות מעמידה בתנאי סף פורמליים כגון השכלה וכדומה".

גד סואן: הוא אומר שכשירות מקצועית כשלעצמה היא חשובה מאוד, אפילו קריטית, אך אין בה די.

גד סואן: הכשירות המקצועית הזאת חשובה ביותר.

גד סואן: אני לא חושב שיש תקדים באיזשהו מקום בעולם, באיזשהו חוק חברות, שמטפלים בנושא הזה.

גד סואן: לא קיים בחוק אבל אצלנו חוק החברות שונה מכל חוק אחר משום שהוא מודרני ומשום שהוא גם מכיל את מה שאנחנו קוראים גושן, את הממשל התאגידי.

גד סואן: לו הייתה כאן דידי, היא הייתה נותנת לכם נאום חוצב להבות איך אצלנו כל הנושא של ממשל תאגידי הוא חוק החברות.

גד סואן: אני רוצה להזכיר עוד דבר.

גד סואן: איגוד החברות הציבוריות, בדיונים שהיו על קבלת חוק החברות – זה היה בשנת 2000 או בשנת 1999, לקראת כניסתו של החוק – אנחנו אמרנו בדיונים שם שצריך לקבוע תנאי סף לדירקטורים ולא רק לחיצוניים.

גד סואן: אנחנו אמרנו את זה.

גד סואן: משרד המשפטים מטעמיו התנגד לעניין ואני לא נכנס לזה אבל אנחנו הצענו את זה כי אנחנו חשבנו כבר אז, כמו שאנחנו חושבים עכשיו, שהדירקטורים צריכים להיות אנשים עם רמה מסוימת, עם רף מסוים מינימלי.

גד סואן: הרף שנקבע פה בוועדת החוקה לפני מספר שנים - כאשר היו דיונים על דח"צים ודיברו על בעלי כשירות פיננסית, כשירות מקצועית – הוא לא רף נמוך במיוחד אבל הוא בהחלט רף שהוא מהווה קנה מידה, שלא כל בור ועם הארץ שאין לו שום ניסיון, סיים את הצבא או לא סיים את הצבא, בן 18, יכול להתמנות משום שהוא בנו של בעל השליטה.

גד סואן: אני מדבר עכשיו על הדירקטור.

גד סואן: היום לפי החוק כל אחד בן 18 יכול להיות דירקטור ואין ועדת מינויים.

גד סואן: אם בעל השליטה ממנה אותו וזה עובר באסיפה ברוב רגיל, הוא יכול להיות דירקטור.

גד סואן: הוא לא למד באוניברסיטה, אין לו שום השכלה, אין לו שום ניסיון עסקי אבל הוא יכול להיות דירקטור.

גד סואן: מישהו יאמר מה זה ענייני, הרי אני צריך להגן על בעלי השליטה, אבל אנחנו לא מגינים על בעלי השליטה אלא אנחנו מגינים על החברות הציבוריות.

גד סואן: אחר כך יבואו אלינו בטענות למה אנחנו נותנים להפקרות להיות בשוק.

גד סואן: בעניין הזה יש פסק דין מפורסם שציטט אותו חבר הכנסת גלעד ארדן ויש גם איזה נאום חוצב להבות בעניין הזה של ראובן שיף שקרא לדברים האלה.

גד סואן: אני רוצה גם לומר שבחודש יוני האחרון, במסגרת אחד הכנסים שערכנו, כנס מקצועי שאנחנו עורכים חדשות לבקרים, ערכנו משאל, סקר, בין מאה מנהלים שהשתתפו בכנס הזה.

גד סואן: 76 אחוזים מכלל המשתתפים בכנס אמרו שזה חשוב עד חשוב ביותר לקבוע תנאי סף לדירקטור.

גד סואן: נכון, היו גם שלושה אחוזים שאמרו שזה מזיק ועוד 20 אחוזים אמרו שזה מיותר.

גד סואן: 76 אחוזים אמרו שזה חשוב וזה חשוב ביותר.

גד סואן: זה בקשר לתנאי הסף שפתאום מזלזלים בהם ואומרים שזה בכלל לא חשוב.

גד סואן: אם זה חשוב לגבי דירקטור חיצוני, מדוע שזה לא יהיה חשוב לגבי דירקטור רגיל?

גד סואן: מה מותר הדירקטור הרגיל מהחיצוני שפה כל ארחי פרחי – וסליחה על הביטוי – יכול להיות דירקטור?

גד סואן: יכול להיות שאפשר לומר ניחא, לא כל הדירקטורים בבת אחת, ניתן לזה תקופת מעבר, שליש יהיו כאלה מהדירקטורים הרגילים, מחצית, שני שליש, אני לא נכנס לזה כרגע, אפשר לדבר על זה ולראות איזה אחוז וכולי.

גד סואן: עדיין בעל השליטה יוכל למנות שניים-שלושה שאין להם אפילו את הכישורים המינימליים האלה שהציע חבר הכנסת ארדן שיהיו בתנאי הסף.

גד סואן: לגבי ההצהרה.

גד סואן: היה מי ששאל מה נותנת הצהרה.

גד סואן: נכון, הצהרה יכול להיות שתהיה שווה כקליפת השום, אבל בבוא יום פקודה יאמרו לו שהוא חתם וחובה היה עליו לשים לב לעניין הזה, הוא לא יוכל יותר לעמוד מאחורי זה.

גד סואן: זה הטעם היחידי להצהרה כי אחרת אין לה שום משמעות.

גד סואן: לגבי ועדת מינויים שהיא ועדת ביקורת נניח, בהנחה שזאת ועדת ביקורת, זה בסדר.

גד סואן: לגבי דירקטורים עצמאיים.

גד סואן: ועדת גושן ישבה על המדוכה של הממשל התאגידי כשנה.

גד סואן: היה לנו שם נציג והופענו בפניה הרבה פעמים.

גד סואן: בתוך ההמלצות שלה, יש המלצות רבות שאנחנו תומכים בהן.

גד סואן: ההמלצות שלה היו שונות לחלוטין ממה שהוגשו בטיוטה הראשונה, בעקבות דיונים אתנו ואולי גם עם גופים אחרים.

גד סואן: הגענו להבנה בהרבה דברים ואנחנו בוודאי לא מתנגדים כשלעצמו לעיקרון של הדירקטורים העצמאיים.

גד סואן: אני רק חושב שלא צריך לערבב שני דברים.

גד סואן: כל המכלול של ועדת גושן סוכם במתווה בין הרשות ומשרד המשפטים, שהוא מקובל עלינו, שהדבר הזה יעבור במסגרת שינוי חקיקה בחוק החברות.

גד סואן: אני מצטער שלא הכנתי את עצמי לדיון כי רק הבוקר קיבלנו את החומר, גם את מכתבו של אוריאל פרוקצ'יה ראיתי הבוקר, גם את הצעתה של מרים וגם את ההצעה של רשות ניירות ערך.

גד סואן: סוכם בשעתו במתווה גושן על דרך מסוימת.

גד סואן: למשל, משרד המשפטים אמר שחוק החברות הוא הקוד של ממשל תאגידי אצלם.

גד סואן: יש פה המון דברים שלא כלולים בחוקים אחרים.

גד סואן: אין בשום מקום בעולם דברים כאלה אלא רק אצלנו.

גד סואן: למה?

גד סואן: משום שהוא התקבל מאוחר כאשר היה כבר ניסיון וכל הדברים האלה ואימצו גם הרבה הלכות של הפסיקה.

גד סואן: אני מציע לא להיחפז בעניין הזה.

גד סואן: משרד המשפטים והרשות – ואני מציע שזה יהיה גם בדיון אתנו – ילכו לעניין של מתווה גושן, חקיקה מסודרת, מה שצריך להכניס בצורת תקנון לדוגמה והשיטה של גלה אם אימצת את הדבר הזה.

גד סואן: הדבר הזה לא צריך להיכנס לנושא.

גד סואן: הנושא הזה שהעלה חבר הכנסת ארדן, הוא עשה צדקה גדולה עמנו בזה שהעלה אותו משום שהוא ממקד בכשל שוק קיים.

גד סואן: בעניין הזה יש כשל ברור.

גד סואן: הנושא של מתווה גושן כשלעצמו, לא שהוא לא חשוב, הוא חשוב ביותר, אבל ממילא אנחנו מדברים על אימוץ וולנטרי של הדבר הזה ואולי הדיון הזה יחיש את הדיונים ברשות ניירות ערך ומשרד המשפטים.

גד סואן: אדרבה, יתפנו שני הגופים האלה, יגישו את ההמלצה המגובשת לוועדה המכובדת הזאת, יעבירו את החקיקה ובא לציון גואל.

גד סואן: אני לא הייתי מוותר בעניין הזה על העניין של תנאי הסף והייתי אומר לדחות את ההצעה הזאת של שוני אלבק, שאני לא מזלזל בה כי היא באמת מדוח גושן, היא באה מגושן, אבל למה לעשות טלאי על טלאי?

גלעד ארדן: ההמלצה של גושן הייתה וולנטרית או בתיאום עם משרד המשפטים?

גד סואן: וולנטרית.

גד סואן: אגב, חבר הכנסת ארדן, אין דבר כזה בעולם בשום מקום שהוא בחוק.

גד סואן: זה לא קיים בחוק בשום מקום בעולם.

גד סואן: אתה יכול לומר שמציון תצא תורה, יכול להיות.

גלעד ארדן: זה לא דווקא לזכותנו שבכלל מתעורר צורך כזה.

גלעד ארדן: בוא נניח שלא הכניסו בחקיקה עד היום את ה-אמץ וגלה כי זה תקוע, זה תקוע עוד ארבע שנים, אבל עצם העובדה שאף חברה עד היום לא הלכה לפי זה.

גד סואן: אני יכול לתת לך דוגמה מהחברות הגדולות.

גד סואן: דירקטוריון חברת טבע – רוב הדירקטורים שם הם עצמאים.

גד סואן: חברת כימיקלים לישראל – היושב-ראש שלנו הוא יושב-ראש כימיקלים לישראל, עקיבא מוזס – רוב הדירקטורים שם הם עצמאיים.

גד סואן: אותו דבר בבנקים, תמצא הרבה דירקטורים עצמאיים.

גד סואן: דירקטור עצמאי, כאשר הוא משמיע את קולו, אתה יודע מה קורה.

גד סואן: כל דבר אפשר לעקוף.

גד סואן: אני בהחלט מציע שיהיה דיון מסודר וזה דיון ארוך ומסובך.

גד סואן: זה דיון שצריך לבוא עם שלמות אחת ולא לקחת איזה תגזיר אחד ממנו.

גד סואן: שוב אני אומר שאין לנו התנגדות לעניין אבל זה לא המקום הראוי.

גד סואן: כאן עלתה ההצעה בדבר שיש בו כשל שוק מובהק ולדעתנו צריך לטפל בו.

מנחם בן-ששון: תן לי כמה דוגמאות לכשל השוק המובהק.

מנחם בן-ששון: מספיק לי גם כשל שוק בלי מובהק, גם אם הוא יהיה רק כשל שוק.

מנחם בן-ששון: תן לי למשל עשרה מקרים ואני אהיה רגוע.

מנחם בן-ששון: אם אין כשל שוק מובהק, צריך לשאול את השאלה בכיוון ההפוך.

מנחם בן-ששון: העסק עובד.

מנחם בן-ששון: בחוות הדעה שקיבלנו על ההצעה הפורמלית – וזאת הסיבה שחבר הכנסת ארדן פתח את דבריו, ואני, עוד לא בנוכחותו, הערתי לאותו כיוון – שהצד הפורמלי, ספק אם יסייע בידינו וראוי לנו שנלך לא לכל הצעת גושן ולא לכל החוק הגדול אלא לסעיף או לשני סעיפים שמורכבים ממגמותיהם של המציעים שיובילו אותנו לאותו יעד ולא יובילו אותנו ליעד שהוא לא יהיה לעניין.

מנחם בן-ששון: שמעת בדבריי, אני לא מבקש לשנות את חוק החברות היום, אני לא מבקש לבטל את הצדדים הפורמליים.

מנחם בן-ששון: אמרתי שלא הולכים לכל חוק גושן וגם זה על קודם, אלא אם בכלל, לוקחים שני פריטים מתוכו והם שני הפריטים שבכוונת המציעים היה להציע.

מנחם בן-ששון: מה שנשאר לי לשאול אותך, אלה שתי השאלות ששאלתי.

גד סואן: לגבי דוגמאות.

גד סואן: אני לא יכול לתת לך דוגמאות לכשל שוק.

מנחם בן-ששון: מובהק.

גד סואן: הדוגמה הקלאסית שאפשר להביא אותה ועל רקע זה עלתה הצעת החוק של שני חברי הכנסת היא לגבי פסק הדין.

מנחם בן-ששון: את זה קראנו.

גלעד ארדן: בשנת 2005, אם היו רוצים כשל שוק בגבול הצפוני של לבנון, היה קשה למצוא אותו כי היה שקט.

גד סואן: יש דוגמה שהיא באמת מובהקת והשופט כבר פסק מה שפסק.

גד סואן: משיחות עם חברים, מנהלים, דירקטורים, יושבי-ראש דירקטורים וכולי, אני שומע מדי פעם שאומרים שהרמה - לא של כולם – היא לא ראויה.

גד סואן: אגב, בכנסים שנערכים, נניח המי"ל עושה כל שנה כנס שנתי לדירקטורים ועושה יחד אתנו כנסים על אחריות דירקטורים וכולי, בכנסים שאנחנו עושים פעמיים-שלוש בשנה, עולה בשיחות לא פורמליות ולא בריש גלה – אמנם אומרים את זה גם בריש גלה בכנסים – שיש הרבה מקרים שהדירקטורים הם לא ראויים.

גד סואן: אני לא יכול לתת שמות ואני בוודאי לא אעשה את זה.

גלעד ארדן: מאוד קשה לקבל נתונים כאשר היום אין להם שום תהליך שהם עוברים.

קריאה: זה עניין מחקרי.

מנחם בן-ששון: כאשר השוק נכשל, הרבים רואים שהשוק נכשל.

מנחם בן-ששון: אתה יכול לומר שזה לא זה, אבל בכל זאת אתה רוצה את זה וזה בסדר.

מנחם בן-ששון: אני בכל זאת כשל שוק לא רוצה לקנות בלי שוק.

אבישי ברוורמן: אני אומר לכם עכשיו את האמת.

אבישי ברוורמן: כאשר אני יושב יותר ויותר, אני חושב שהבעיה המרכזית – מכיוון שישבתי בארבעה מהדירקטורים של החברות הגדולות ביותר בישראל ואני גם בקי במקומות אחרים – היא לא כשירות הדירקטורים.

אבישי ברוורמן: בשוליים זה מוסיף אבל אני מוכרח לומר שכל הדירקטורים ברובם יש להם את התארים.

גד סואן: בחברות הגדולות זה נכון.

גד סואן: בהחלט.

אבישי ברוורמן: יש בעיה הרבה יותר משמעותית והיא קשה מאוד לפתרון לגבי חותמת הגומי.

אבישי ברוורמן: זאת בעיה קשה מאוד ובישראל היא מאוד מסובכת.

אבישי ברוורמן: אני אומר לכם את האמת, אני מתלבט כאן עם חבר הכנסת ארדן וביקשתי ממנו להעלות נקודה לגבי גודל הדירקטוריון, יעילותו, לגבי מספר בעלי שליטה ולא אחד.

אבישי ברוורמן: אני אומר לכם שהבעיה האמיתית של דירקטוריונים שתמיד, בדרך כלל, רוב האנשים הם חותמות גומי והדבר הזה תמיד בזמן השפל גרוע.

אבישי ברוורמן: זאת בעיה קשה שתלויה במערכת הערכית והכוחנית בישראל.

אבישי ברוורמן: היא גם נמצאת בארצות-הברית ובמקומות אחרים.

אבישי ברוורמן: הכישלון בארצות-הברית בסאפ-פריים, יושבים שם אנשים בעלי תארים בראיית חשבון ועורכי דין, אנשים שהם מומחים, אבל שם הייתה בנקאות על גבול השחיתות בצורה הברורה ביותר.

אבישי ברוורמן: מעבר לרצון שלי לקדם את הצעת החוק, אני מקשיב, ביחד עם חבר הכנסת ארדן, ואולי אפשר לעשות בה שיפורים כי לא העניין המקצועי יביא לשיפור – למרות שהוא הוא יביא לשיפור מסוים.

מנחם בן-ששון: שנינו חווינו אותו בעבודת הממשלה.

מנחם בן-ששון: פרופסור ברוורמן ועבדכם היינו במערכה לגבי השאלה של הפורמליסטיקה, של אנשים שמסתובבים עם תארים.

מנחם בן-ששון: הם לא למדו כלום, הם העתיקו אותם.

מנחם בן-ששון: כדון קישוטים היינו.

אבישי ברוורמן: כל התארים הלטביים עברו.

מנחם בן-ששון: כאשר אמר קודם עורך-דין אלבק את הדברים שלו, חייכתי ביני לביני.

גד סואן: אני חושב שחבר הכנסת ברוורמן נכנס בסוף דבריי ולכן לא שמע מה אמרתי קודם לכן.

גד סואן: אמרנו שאנחנו מקבלים גם את ההצעה של הרשות.

גד סואן: הרי אנחנו תומכים בדבר הזה, אלא שאמרתי שזה צריך לבוא כחלק מכלל חקיקה בעקבות גושן על ממשל תאגידי ויש הרי מתווה, יש הצעה וזה צריך להיות חלק מתוך זה.

גד סואן: שם זה וולנטרי.

אבישי ברוורמן: אני מאוד אוהב את הרעיון שיהיו יותר דירקטורים עצמאיים.

אבישי ברוורמן: לא שזה יגדיל את העצמאות, אבל זה עשוי להגדיל יותר את העצמאות.

אבישי ברוורמן: השאלה שאני שואל היא לגבי חברה בה יש בעל שליטה אחד, זה יסודר, אבל בהרבה מאוד חברות יש מספר דבוקות ואז כל אחד רוצה, וזאת זכותו, את אחיו ואת בנו ובין אחיו ובנו, אם יש רק עשרה - ודירקטוריון שיש בו יותר מ-10-12 הוא לא דירקטוריון יעיל והוא לא טוב – כדי לפתור את בעיית הריב בין האחים ובעלי הבתים, יצטרכו לעשות דירקטוריון של 20 כי הם ירצו שיהיו להם לפחות עשרה משלהם.

אבישי ברוורמן: לכן השאלה אם יש פה דרך ביניים ליצירתיות, למצוא דרך שחבר הכנסת ארדן ואני גם נרגיש נוח שלא יצרנו כאן גזרה שרוב הציבור לא יעמוד בה למרות שהיא נכונה לגופו של עניין אבל לא בריא שיהיה דירקטוריון שמונה 20 חברים.

גד סואן: לפני שאסיים את דבריי, שאלה.

גד סואן: האם יש איזה לוח זמנים של משרד המשפטים ורשות ניירות ערך לגבי מתווה גושן?

מנחם בן-ששון: תרשמו את השאלה ותענו עליה אחר כך.

נתי שילה: מעבר לדברים שאמר גד סואן, אני רוצה לחדד נקודה מסוימת שעלתה בדברים של שוני אלבק כשהוא התייחס לבעיית הנציג ולבעיית הבלתי תלויים וכולי.

נתי שילה: אני חושב שאנחנו מערבבים כאן שתי סוגיות שאולי הן לא נפרדות לגמרי, אבל הן בכל זאת שונות.

נתי שילה: ככל שדירקטוריון של חברה דן בנושאים העסקיים של החברה ובקידום ענייניה של החברה, אני חושב שאין בעיה של בעלי שליטה או בעלי מניות אחרים כי בסך הכל כל בעלי המניות, כולל בעלי השליטה, רוצים שהחברה תשגשג ותפרח.

גלעד ארדן: אם יש עסקה עם בעל עניין.

נתי שילה: לזה אני מגיע.

נתי שילה: איפה מתעוררת לכאורה בעיה בין בעלי שליטה לבעלי מניות אחרים?

נתי שילה: כאשר דנים בנושא של עסקות עם בעלי שליטה או עסקות עם בעלי עניין.

נתי שילה: הנושא הזה אצלנו, גם הוא כנושא עצמאי, הוא נושא שמוסדר בהרבה מאוד רבדים.

נתי שילה: זה מתחיל מזה שהיום כאשר כל עסקה היא עסקה חריגה עם בעל שליטה, מביאים אותה לדיון בוועדת הביקורת, בוועדת הביקורת יושבים שני הדירקטורים החיצוניים עם הכשירויות שלהם וכולי, יש בחברה מבקר פנימי, זה צריך אחר כך ללכת לדירקטוריון, זה הולך לאסיפה כללית ושם צריך לאשר את זה עם רוב, עם השליש הבלתי נגוע של בעלי המניות שצריכים לאשר את העסקה, וכאן יש לנו כבר את המשקיעים המוסדיים שגם אותם מחזקים מכיוון אחר כדי שהם ייתנו את דעתם באסיפות וכולי.

נתי שילה: מעבר לכל הדברים, גם אנחנו הצענו בדיונים, גם עם משרד המשפטים וגם עם רשות ניירות ערך, בטיפול בנושא של עסקות עם בעלי שליטה, הצענו דרכים יותר ענייניות וממוקדות לנושא של איך מטפלים בעסקות עם בעלי שליטה והנקודה שאם יהיה עוד דירקטור אחד או שניים שהם לכאורה בלתי תלויים, לא זה יפתור את הבעיה כי ממילא כל המנגנון של אישור עסקות עם בעלי שליטה בעצם לא ישתנה.

מנחם בן-ששון: אני רוצה להרגיע אתכם.

מנחם בן-ששון: אנחנו לא הולכים לתקן – ואני אומר את זה על דעתם של חברי הכנסת, אבל אני אומר את זה באחריות של ראש הוועדה – את כל חוק החברות.

מנחם בן-ששון: אנחנו לא הולכים לדון היום בדוח גושן, לא היום ולא בחוק הזה.

מנחם בן-ששון: אנחנו כן הולכים לפצל – אם דברים מסוימים הם בעלי רעיון סביר – במגמה שהציעו חברי הכנסת.

מנחם בן-ששון: הם הציעו מגמה פורמלית, למגמה הפורמלית יש בעיה מסוימת והיא אולי לא פותרת את הבעיה, אבל המגמה נשארת.

מנחם בן-ששון: את המגמה הזאת אנחנו מנסים לפתור ובתחילת הדיון אמרנו עם שניים או שלושה ראשים.

מנחם בן-ששון: לכן השאלה שלך היא יפה אבל היא לא לעניין היום.

יהודית קורן: בכובע שלי כנציגת לשכת עורכי הדין אני לא יכולה לדבר כל עוד אין החלטה בוועד המרכזי אבל אני יכולה לדבר בכובע של מי שמלמד אחריות נושא משרה בפקולטה למשפטים באוניברסיטת חיפה.

גלעד ארדן: מאיזה משרד את?

יהודית קורן: משרד חיפאי.

יהודית קורן: אני אומר לך אחרי הישיבה.

יהודית קורן: אני חושבת שזה לא בסדר לעשות לזה פרסום כאן אבל ברצון אומר לך אחרי הישיבה.

מנחם בן-ששון: יש פה שאלה אתית אני מקבל מהלשכה לא אחת ניירות של עורכי דין על ניירות המשרד ולא על ניירות הלשכה.

יהודית קורן: יש לי דעה על זה.

מנחם בן-ששון: עכשיו הבנתי אותה.

יהודית קורן: גם דרך התנהלות שונה.

יהודית קורן: לצערי יש לי רק שאלות ולא תשובות.

יהודית קורן: כלומר, עצם העלאת הצעת החוק חשובה ויישר כוח למי שעשה זאת.

יהודית קורן: אני מצטרפת לדברי הסוברים שכשירות היא תנאי הכרחי בהחלט, אבל בהחלט גם בלתי מספיק.

יהודית קורן: כמו שהניסיון של חמש שנים במשפטים לצורך מינוי שופט או תנאי הכרחי, ובהחלט אנחנו לא חושבים שכל עורך דין שעוסק במקצוע חמש שנים יכול להיות שופט.

יהודית קורן: השאלה מה עושים כדי באמת לוודא שהדירקטורים הטובים ביותר והעצמאיים נמצאים בדירקטוריון, בעיניי היא כל כך לא פשוטה שאני אשמח לראות את הצעות התיקון של משרד המשפטים ואת הצעת גושן.

יהודית קורן: ניקח למשל את המקרה שכולנו מדברים עליו, פסק דינו של השופט כספי בעניין מדינת ישראל נגד רחל טולדנו, רמי לוי ויגאל גלאי.

יהודית קורן: המקרה של רחל טולדנו שלא סיימה תואר ראשון הוא כאילו מקרה קל.

יהודית קורן: ברור לכולנו שלא היו לה הכשירויות הנחוצות.

יהודית קורן: יגאל גלאי הוא גם אדם רב פעלים אבל לא בתחום חברות.

יהודית קורן: לעומת זאת, ניקח את רמי לוי, כל מה שהיה לשופט כספי לומר עליו הוא זה שהוא לא היה בדירקטוריון של חברות ציבוריות אבל הוא היה סגן ראש עיר ואולי עדיין, ממלא מקום של ראש עיריית חיפה, הוא היה בהרבה תאגידים ציבוריים, הוא היה חבר של דירקטוריונים רבים, ואותו איש גם לא כל כך שתק כשהוא ראה שיש פה איזושהי בעיה של איחור בדיווח.

יהודית קורן: מה בכל זאת היה צריך לעשות כדי שהוא ידפוק על השולחן ויאמר שהוא לא מצטרף להצעת ההחלטה ומה אי ההצטרפות להצעת ההחלטה הייתה תורמת?

יהודית קורן: קשה לכולם לדעת.

יהודית קורן: אלה שאלות שאני משאירה אותן ללא מענה ואני מקווה שהיושבים האחרים מסביב לשולחן יענו עליה.

דרור שטרום: אני עומד להפר את ההרמוניה ששוררת בחדר.

גלעד ארדן: גד סואן כבר הפר אותה.

דרור שטרום: לא שמעתי את זה ואני חייב לומר שזה קצת הפריע לי.

דרור שטרום: יש דברים שהוא אמר ואני חולק עליו.

דרור שטרום: אנחנו מופיעים כאן היום – עורך דין מוטי ארד ואני – בשם המכון לתכנון כלכלי, מכון שעוסק בנושא של חקיקה כלכלית וחסמי כניסה.

דרור שטרום: אני רוצה בכמה דקות לתת בכל זאת איזה שהם פרמטרים למחיר של חקיקה מהסוג הזה ולשאלה האם היא באמת נדרשת לאור מה שהשוק מקרין לנו בפועל.

מנחם בן-ששון: מאיזה סוג?

דרור שטרום: אני קודם כל מתייחס להצעה אותה ראיתי, שהיא הצעת החוק שמדברת על כשירויות פורמליות של דירקטורים שבעצם הקו המנחה הוא הקו המנחה שמדבר על כשירות של תואר אקדמי כזה או אחר.

גלעד ארדן: לא, זה לא תואר אקדמי.

מנחם בן-ששון: אנחנו כבר לא שם.

מנחם בן-ששון: המציעים מחפשים עניינים מהותיים.

דרור שטרום: אני עומד לומר את זה.

גלעד ארדן: בכל מקרה, זה לא רק תואר.

גלעד ארדן: ההגדרות בחוק מדברים על תואר בתחום רלוונטי או באחד מהנושאים.

גלעד ארדן: אתה מכיר את זה.

דרור שטרום: אני לא אכנס לסמטה הזאת, אבל אני חייב לומר שעשיתי רשימה די מכובדת של מספר אנשים שנדמה לי שיהיה קונצנזוס גם כאן שהם מנהלים מוכשרים ויעילים בתחומיהם, שלא יכולים להיות אפילו יושבי-ראש דירקטוריון ודירקטורים בחברות שלהם עצמם.

דרור שטרום: אני לא אכנס לזה כי זאת סתם פיקנטריה.

דרור שטרום: אני רוצה להעלות בפוקוס איזשהו נושא כללי לגבי רגולציה מהסוג הזה.

דרור שטרום: קודם כל, אני חושב שאנחנו צריכים להסתכל על תאגידים ישראליים באיזשהו מכנה משותף של עולם גלובלי, עולם תחרותי, עולם שבו אנחנו מנסים להשאיר תאגידים ישראלים בישראל ולגרום לתאגידים גם לבוא לכאן ולהקים שלוחות ישראליות.

דרור שטרום: לכן קודם כל, לפני שאנחנו מצמיחים איזושהי חטוטרת כן אסתטית או פחות אסתטית על גבן של חברות ישראליות, חייב שיהיה איזשהו לפחות נטל מינימלי לבוא ולהראות שיש איזשהו כשל שוק.

דרור שטרום: דווקא למלים האלו, כשל שוק, אני כן מתחבר אליהן מתוקף תפקידי הקודם ואני זוכר הגדרה אחרת קצת לכשל שוק בהקשר הזה שדיברנו עם כמה אנשים והם אמרו לנו שהרמה היא לא מי יודע מה אבל זה לא כשל שוק.

דרור שטרום: נדמה לי שגם גד ידידי יסכים אתי אחרי כן שזה לא כשל שוק.

דרור שטרום: קודם כל אני חייב לומר שאין כאן כשל שוק.

דרור שטרום: עם כל הכבוד לפסק דין של בית משפט מחוזי, זה לא כשל השוק.

דרור שטרום: אני מבקש להתייחס לשני דברים שנאמרו, האחד על ידי פרופסור ברוורמן והשני על ידי פרופסור פרוקצ'יה שהנייר שלו מונח כאן שלא ראיתי אותו אבל מה שהכנתי תואם כמעט אחד לאחד את הדברים שהוא אומר.

דרור שטרום: בעצם הנקודה המהותית היא שאנחנו נדרשים לחקיקה מהסוג הזה שבעצם חלה על עסקים פרטיים, אלו הם עסקים פרטיים.

דרור שטרום: חברה שיצאה ב-10 אחוזים אג"ח לשוק, היא עסק פרטי וגם חברה שהנפיקה 15 אחוזים מהמניות שלה לציבור, היא עדיין עסק פרטי שאנשים בשוק החליטו אם לקנות או לא לקנות.

דרור שטרום: הנושא הזה הוא לא מה שגורם לאינדיקציה של כשלי חברות.

דרור שטרום: בעניין הזה פרופסור ברוורמן אמר את זה בצורה הכי נקייה והגונה שאפשר לומר את הדברים.

דרור שטרום: בואו נבדוק את כשלי התאגידים הגדולים שהיו ב-20 השנים האחרונות במדינת ישראל, ממשבר מניות הבנקים שזכור לכולנו ועד לאחרונה לקשת תאגידי לא במובן של קריסת חברה, אבל במה שהיה בדוח דנציגר – היום כבר שופט עליון בבית המשפט העליון – בפרשת בזק והקצאת האופציות.

דרור שטרום: מי שיקרא את 80 ומשהו העמודים שכתב דוקטור דנציגר, רואה שבעיית האקטואליה בדיני תאגידים היום היא הבעיה של המעקף של הדירקטוריון.

דרור שטרום: בעלי השליטה מצד אחד ומצד שני הנהלה פעילה – מה שאנחנו קוראים ההנהלה המצומצמת, המנכ"ל, מנהל הכספים, אנשי ההנהלה המעשית של החברה – הם בעצם חבורת השליטה האפקטיבית.

דרור שטרום: את מי אנחנו מוצאים בדירקטוריון?

דרור שטרום: דווקא כן את אותם בעלי תארים ומומחים.

דרור שטרום: משבר מניות הבנקים, מי ישב בדירקטוריון הבנקים?

דרור שטרום: בנק צפון אמריקה, אלרון אפילו בחוץ לארץ ישב שם.

דרור שטרום: רבותיי, זאת לא הבעיה.

דרור שטרום: צר לי להיות אותו ילד שמנסה לבוא ולצעוק כאן את האמת, אבל זאת לא הבעיה והצעת החוק הזאת פשוט לא פוגעת בבעיה.

דרור שטרום: מה שקורה כאן הוא שכל אחד מהגורמים הרלוונטיים במשרדי הממשלה, שהם חברים טובים שלי ואני מעריך אותם, מנסה על גבה של הצעת החוק הזאת למשוך לאיזשהו תוואי אחר שממילא היה כבר ועכשיו מציעים ועדת מינויים וכולי.

דרור שטרום: אני חושב שכאשר הולכים לחקיקת חברות, בעצם על החקיקה של שנת 2000 הושקעו משאבי עתק.

דרור שטרום: כמו שאדוני אמר, אתה הרי לא מתכוון והוועדה הנכבדה לא מתכוונת לעשות כאן חקיקת חברות חדשה.

דרור שטרום: נדמה לי שהדבר הנכון לעשות זה דווקא ללכת למקרים שראינו התערבות יעילה בכשל תאגידי וללמוד מן הפרט אל הכלל.

דרור שטרום: אני דווקא מתייחס למקרה של בזק כי הוא מקרה מעניין.

דרור שטרום: בפרשת בזק קרה מקרה יחיד בדורו שזכור לי – ואולי מישהו מסביב לשולחן הזה יתקן אותי – בו ראינו משהו שהוא אי-רגולרטי, משהו לא תקין.

דרור שטרום: תאגיד ציבורי גדול, דווקא מהחברות הגדולות במשק, באה רשות ניירות ערך, נתנה הוראה לבזק רק למנות בודק, אין שם שום אקט אופרטיבי של הרשות שאמר להדיח, לערוף ראשים, להפוך את החברה.

דרור שטרום: בעקבות המהלך הזה – אני לא רוצה להגזים בתהודה של זה – שדרה ניהולית שלמה מפנה את מקומה בבזק.

דרור שטרום: בדברים האלה אני מנסה לומר שלמשל פרוצדורה כמו הצהרה של דירקטור שנראית לנו לפעמים זניחה על פני הדברים או הצהרה בדבר זה שיש לו את הכישורים, את הידע, את הזמן למלא את תפקידו, כאשר יש איזשהו מקרה שמדווח לרשות ניירות ערך, אני יודע שמידעים כאלה מגיעים לרשויות מהסוג הזה גם מעל השולחן וגם מתחת לשולחן מפי נשמות טובות ואנשים סמויים שמעבירים את המידע.

דרור שטרום: אני אומר שאם רוצים באמת לעשות משהו אפקטיבי, זה להגיש לפתחה של רשות ניירות ערך בדמות הטריגר של אותה הצהרה את היכולת לפעול במקרים כאלה.

דרור שטרום: אחד הדברים שכולנו אני חושב מבינים זה שרגולציה, כדי שתהיה עוד איזו דרישה ועוד משהו של חוק החברות, היא לא באמת מעניינת.

דרור שטרום: מה שכן מעניין זה ליצור טריגר לרשויות האכיפה לפעול.

מנחם בן-ששון: אני מבקש שתלך עוד שלב.

מנחם בן-ששון: עכשיו תרגם לי את זה.

מנחם בן-ששון: מה אתה אומר?

מנחם בן-ששון: הצהרה לא מספקת, אז מה אתה עוד רוצה?

דרור שטרום: לכאורה הצהרה היא רק דקלרציה.

מנחם בן-ששון: לא, היינו בתחושה שהצהרה היא פתח פנטסטי.

דרור שטרום: אני חושב שהצהרה כזאת היא מסר חשוב לדירקטור שאומרים לו שידע מאין הוא בא, לאן הוא הולך, אבל הייתי גם מקנה לרשות ניירות ערך – נדמה לי שלא צריך את זה – ומבהיר את העניין הזה שהצהרה ניתנת כדי שלרשות ניירות ערך תהיה הסמכות לפעול כדי לברר האם ההצהרה הזאת אמיתית ונכונה בכל שלב משלבי כהונתו של הדירקטור.

מרים אילני: הרשות לא בודקת את תוכן הגילויים.

דרור שטרום: לרשות ניירות ערך יש את הכוח ואת היכולת לפעול במקרים נבחרים בהם היא חושבת שיש נזק לציבור, וגם יש לה את היכולת לבחור את אותם מקרי קיצון בהם יש באמת נזק אמיתי כתוצאה ממינויים שהם מקרים בהם לקחו את מחלקת התה ושמו אותה יושבת-ראש ועדת הביקורת.

דרור שטרום: אלה המקרים בהם אנחנו רוצים להתערב במנגנונים של שוק פרטי, אבל אנחנו לא רוצים להתערב במקרה שבו אדון רמי לוי אחר – לא זה שנזכר בפסק הדין – מתמנה להיות יושב-ראש של רשת מרכולים.

דרור שטרום: אז אין לו תואר ראשון, אבל מי כמוהו מבין ברשתות מזון.

קריאה: יש לו ניסיון עסקי.

דרור שטרום: אני חושב שההצהרה הזאת, די בה בשלב הנוכחי, במיוחד שאנחנו רואים את דוח ועדת גושן מתכנס למתווה כזה או אחר במשרד המשפטים.

מנחם בן-ששון: האם בכך אמרת שאת החלק השני של מה שהוצע כאן ליד השולחן, אם הבנתי קודם, אתה אומר לחכות לרפורמה היותר גדולה.

דרור שטרום: אני חושב שכן ואני אסביר למה.

דרור שטרום: הרבה אנשים – והדבר הזה מתחזק יותר ויותר בשוק – לא רוצים להגיע לוועדות מינויים.

דרור שטרום: דווקא הטובים לא רוצים להגיע לוועדות מינויים.

דרור שטרום: הם לא רצים שיתפרסם אחרי כן שאיזו ועדת מינויים פסלה אותם.

אבישי ברוורמן: הנושא של דירקטורים עצמאיים מחייב את ועדת המינויים.

אבישי ברוורמן: בעבר, נכון, אתה מקבל טלפון ואתה יודע לפני כן שאתה ממונה.

אבישי ברוורמן: הגדלת מספר הדירקטורים הבלתי עצמאיים יחייב צורה כזאת של דחייה?

אבישי ברוורמן: הבעיות הנורמטיביות וההידרדרות הערכית, גם בחלק מהקפיטליזם המודרני ושכר המנהלים וכולי, זו בעיה ערכית שעברה כבר את כל הגבולות, אבל אי אפשר לפתור אותה כאן.

דרור שטרום: אני חושב שזאת שאלה חשובה.

דרור שטרום: כמרצה לדיני לתאגידים כמה שנים, נדמה לי שאם היינו עושים איזושהי בדיקה בדיון קצת יותר ממושך היינו רואים שהבעיות האמיתיות של דיני התאגידים היום הם לא הדירקטורים העצמאיים או לא עצמאיים אלא מה שאמרתי קודם, שקואליציית הכוחות עוקפת אותם.

דרור שטרום: הבעיות האמיתיות שקיימות הם באותם מקרים – ואני מזמין ללמוד מה שנאמר בדוח דנציגר – בהם מתקבלות החלטות.

אבישי ברוורמן: הרבה מההחלטות באות באישור הדירקטוריון.

דרור שטרום: הן באות באישור הדירקטוריון.

אבישי ברוורמן: כחותמת גומי.

דרור שטרום: זאת הבעיה.

דרור שטרום: כשירות הדירקטורים בעניין של חותמת הגומי, היא לא משנה.

גלעד ארדן: האם אדוני היה פעם מנכ"ל חברה ציבורית?

גלעד ארדן: מנכ"ל חברה שנסחרת בבורסה?

דרור שטרום: לא.

גלעד ארדן: אתה מדבר כמרצה.

דרור שטרום: אני גם לא הייתי בקוטב הצפוני אבל אני יודע שקר שם.

גלעד ארדן: אנחנו בסך הכל חברי כנסת שמחוקקים חוק וזה מחיר הדמוקרטיה.

גלעד ארדן: אנחנו לא אמורים להבין והרבה הצעות שאני מגיש, אני מוכן גם לשמוע טענות כאלו סביב השולחן.

גלעד ארדן: בעניין הזה אני לא מוצא את המעמד של עורך-דין שטרום שאני מאוד מחזיק ממנו בהרבה מאוד תחומים, מעבר לניסיון שהצטבר אצלי בשנתיים וחצי בהן כן ניהלתי חברה בורסאית.

גלעד ארדן: לומר שקואליציית הכוחות, עם כל הכבוד, גם לפרופסור ברוורמן וגם למה שאמר דרור שטרום, לא אמרתי שיש כשל שוק, אבל ללמוד מהחברות שהן הכי חשופות לתקשורת ושתמיד מחפשות לקשט – בהיבט החיובי כי הן מביאות אנשים עם רזומה ורקורד ציבורי – באנשים, אני לא מציע לחפש את כשל השוק בחברות האלו.

גלעד ארדן: ברור שחברת טבע, בנקים וכולי, כשהם רוצים להציג את הדירקטוריון שלהם, חשוב להם מאוד גם שהאנשים האלו יהיו בעלי תואר והדר, ואם לא תואר, אז ניסיון עסקי עשיר שאף אחד לא יוכל לבוא בטענות.

גלעד ארדן: כן הייתי מבקש מרשות ניירות ערך – ואנחנו נקיים ישיבות עבודה לפני הישיבה הבאה, והפעם אני לא אחכה לניירות אלא אשב בישיבות עבודה – לבחון בלי פרסום לציבור כמה דירקטוריונים של חברות, כמו החברה שאני ישבתי בה דווקא, שאין בהן תנודות יום יומיות בבורסה והציבור והתקשורת פחות מתעניינים בהן ובואו נראה באמת מה הרמה של רוב הדירקטורים באותו מקום ומהיכן הם הגיעו.

גלעד ארדן: יש לי את התחושה שאתה תמצא בחברות האלו הרבה מאוד בעיות.

גלעד ארדן: אני אומר לך דרור, שזה נכון מאוד, כאשר רציתי להוביל איזושהי החלטה למכור בניין כזה או בניין אחר ואיך לעשות את זה, הייתי יכול להוביל את זה אבל הייתי יכול להוביל את זה גם בגלל הרבה מאוד מהדירקטורים שלי – לא משנה מי מינה אותם ואיך מינה אותם.

גלעד ארדן: זה שיש קואליציה בסדר, אבל הדירקטוריון יכול היה לעצור אותי בדברים מסוימים.

גלעד ארדן: אני עשיתי כמובן רק דברים חיוביים ולטובת הציבור, אבל נניח שמישהו היה חלוק על זה, לא היו לו הרבה פרטנרים בעניין הזה בגלל שהם היו מחויבים – אם נדבר על התאחדות הקבלנים - לסיעה של יושב-ראש ההתאחדות בעניין הזה והוא הרכיב אותם גם לפי הסיעה, וזה בסדר ואין לי טענות כי הוא גם בחר מנכ"ל ראוי בעניין הזה.

גלעד ארדן: גם משרד המשפטים דיבר אתי וגם יושב-ראש רשות ניירות ערך וחשבתי שיש פה איזון מסוים עם זכות הקניין של בעלי השליטה, שאנחנו גם לא רוצים להיות הסמן השמאלי בעולם בעניין הזה, כפי שאמר פרופסור פרוקצ'יה.

גלעד ארדן: בהתחלה אמרתי שאולי נרד מכל הדירקטורים למספר מינימלי, אחרי כן דיבר אתי שוני אלבק ואמרתי לו שגם מספר מינימלי, אולי נרד ונלך יותר על עניין העצמאות שלהם.

גלעד ארדן: אתה רוצה לחשוב שכמה שהוא יותר משכיל או שיש לו יותר ניסיון, הוא גם יהיה יותר עצמאי, אבל נכון, זה לא בהכרח.

גלעד ארדן: אני כן חושב שעניין העצמאות שלהם, איזשהו מסלול, יכול להיות שאפשר לשקול שהחקיקה תהיה חקיקה וולנטרית שהחוק יאמר – יכול להיות שזאת הייתה ההצעה ואני מתפרץ לדלת פתוחה – שמי שלא יאמץ את זה, יהיה גילוי ברור במסמכים של החברה שהוא לא מאמץ את זה ואז הציבור יאמר שכאן יש חברה שהוא יודע בקלות שיש בה דירקטורים עצמאים ויש חברה אחרת שאחד יאמר שזה לא נחות בעיניו ואחד אחר יאמר שזה נחות בעיניו שהיא לא מוכנה לאמץ את מסלול הדירקטורים העצמאיים.

גלעד ארדן: הפרסום של הגילוי הזה חייב להיות פרסום מחייב, ברמה מאוד ברורה לציבור לגבי מי אימץ את המסלול.

גלעד ארדן: אני לא יודע מה קבעה ועדת גושן בעניין הזה.

גד סואן: זה מתווה גושן

מרים אילני: זה המתווה של גושן.

אבישי ברוורמן: מה זה המכון לתכנון כלכלי?

דרור שטרום: זה מכון שנועד לחקור בעיות כלכליות בתחום החקיקה ולנסות לאפיין חסמים.

אבישי ברוורמן: מטעם מי?

דרור שטרום: יוסי הולנדר מממן אותו.

דרור שטרום: הוא איש היי-טק.

מוטי ארד: ליוויתי את תיקון מספר 3 לחוק החברות, תיקון שנמשך כשנתיים, תיקון הכי גדול שנעשה בחוק החברות.

מוטי ארד: חוק החברות הוא חוק שצריך להתייחס אליו בעדינות מרבית.

מוטי ארד: כל תיקון יש לו השלכה כלכלית על כל ההתנהלות של החברות הציבוריות שלנו שחיות בסביבה הגלובלית ואנחנו לא יכולים לומר שיש כאן הצעת חוק פרטית, היא לא בדיוק מתאימה, אז בואו נעשה איזושהי ורסיה.

מוטי ארד: בנושא הזה צריכים לאמץ את הפורמליזם של החקיקה שלא סתם נקבעה כך.

מוטי ארד: אם יש לממשלה ולרשות ניירות ערך איזשהו רצון להכניס חקיקה מתקדמת יותר, היא צריכה לעשות את זה בצורה שנקבעה לכך בהצעת חוק ממשלתית שתעבור לעיון ולאישורים ולתגובות של כל הציבור.

גלעד ארדן: זאת חוצפה מה שאמרת כעת.

גלעד ארדן: פשוט חוצפה.

גלעד ארדן: זאת אומרת, חקיקה ממשלתית היא חקיקה ראויה, וחקיקה פרטית היא לא חקיקה ראויה.

מוטי ארד: לא אמרתי את זה.

גלעד ארדן: עם כל הכבוד, לחקיקה הפרטית יינתן כמה זמן שצריך והציבור יכול להגיב בדיוק כמו שהוא יכול להגיב להצעה ממשלתית.

מוטי ארד: לא אמרתי את זה.

גלעד ארדן: זה טיעון לוועדת שרים לחקיקה ולא לך.

מוטי ארד: אמרתי שיש רצון של הממשלה ללכת לכיוון חקיקתי שונה מהצעה פרטית כי הוא שונה, אז צריכים ללכת בנתיב של ההצעה הזאת.

גלעד ארדן: ככל שנגיע אתם להסכמה, הציבור יוכל להתייחס וגם אדוני יוכל להתייחס.

מרים אילני: בראשית הישיבה אמרנו שאנחנו צריכים להודיע לשר המשפטים.

מוטי ארד: יש כאן עירוב של שני תחומים משפטיים, האחד של חובת זהירות והאחד של חובת אמונים.

מוטי ארד: כל הנוכחים כאן, יש להם תחושה של בעייתיות סביב חובת האמונים, למי רוכש הדירקטור את חובת האמונים שלו וכיצד הוא מקיים אותה.

מוטי ארד: לעומת זאת, ההצעה דנה בחובת הזהירות, בכשירות, כך גם פסק הדין התייחס לנושא של כשירות של חובת הזהירות.

מוטי ארד: בנושא הזה לא ראינו שיש שום בעיה, שדווקא בתאגידים ישראליים יש בעיה של הפרת חובת הזהירות.

מוטי ארד: רוב פסקי הדין לא התעסקו בזה ואלה שהתעסקו, לא הצביעו על כך שהבעיה של אי קיום חובת הזהירות נובעת מחוסר כשירות.

מוטי ארד: בעולם, בנסדא"ק, בבורסת ניו-יורק, באנגליה, אין משהו דומה לזה.

מוטי ארד: אין שום הגבלה על דירקטורים שהם לא דח"צים או דירקטורים עצמאיים, אין שום הגבלה של כשירות.

מוטי ארד: ההנחה היא שאם ממונה דירקטור, הגוף שממנה אותו, האסיפה הכללית, ידאג לכשירותו, הדבר מפורסם ואפשר להגיב לזה.

מוטי ארד: יש מנגנונים שמטפלים בזה.

מוטי ארד: למשל, מנגנון הביטוח והשיפוי, זה מנגנון שאין אף דירקטור שיוותר עליו.

מוטי ארד: ברגע שחברת הביטוח חושבת שמונה בחברה מסוימת דירקטור שאין לו את הכשירות, היא יכולה להעלות את הפרמיה ואפילו יכולה לומר שהיא לא מבטחת אותו.

מוטי ארד: הרי חובת זהירות זה דבר מבוטח.

מוטי ארד: ניתן לבטח בניגוד לחובת האמונים ובזה יש את הטיפול.

מוטי ארד: זה מנגנון.

מוטי ארד: הנושא של הצהרה הוא נושא משפטי מחייב.

מוטי ארד: אכן יכול להיות שצריך לעשות איזושהי הצהרה כזאת, אבל זה דבר שיש לו כוח.

מוטי ארד: לא צריכים לבוא ולהקים ועדות, ועדות דירקטוריון, ועדות מינויים כי הדברים האלה, גם התשדורת שלהם כלפי חוץ, כלפי העולם, היא תשדורת בעייתית.

מרים אילני: זה קיים בכל העולם.

מוטי ארד: מה שאמר פרופסור פרוקצ'יה זה לא דבר שצריך להתייחס אליו כאל עוד דעה.

גלעד ארדן: לא לזה הוא התייחס.

מוטי ארד: הוא התייחס לנושא של הכשירות.

מנחם בן-ששון: מר ארד, מה הוספת על מה שלא שמענו קודם?

מוטי ארד: הוספתי על העניין של חובת הזהירות, שזה הדבר שצריך להתמקד בו ולא חובת האמונים.

גלעד ארדן: האם למר הולנדר יש חברות שנסחרות בישראל?

קריאה: כן.

מוטי ארד: למר הולנדר אין עסקים בישראל.

קריאה: יש את חברת ג'קדה שנסחרת בישראל.

גד סואן: הוא היושב-ראש שלה.

גלעד ארדן: לצורך העניין, אתם בעלי עניין בדיון.

מנחם בן-ששון: אני לא מספיק חד בניסוח, אבל לפי הבנתי נשיא האוניברסיטה יושב במובן מסוים בראש מערכת שמזכירה בהרבה מאוד מהפריטים שלה דירקטוריון עם יכולת הכרעה עסקית, עם חישובים במינוי דירקטורים.

מנחם בן-ששון: זה הרבה יותר פתוח בגלל כל מיני חוקים שנותנים לו אפשרויות לחופש פעולה, אבל כאשר הוא בנה את המערכות שלו, אני מניח שהוא בנה אותן עם שיקול דעת עסקי משום שהוא בא מאותו עולם.

אבישי ברוורמן: התחלנו את התהליך הזה עם חבר הכנסת ארדן אבל אני אומר שהמטרה, ככל שאני יושב יותר בבית הזה, לא להרבות בחוקים אלא באמת לשפר.

אבישי ברוורמן: אין לי ספק שהדבר המרכזי במה שנאמר כאן היא לא ההשכלה כי ככל שאנחנו מתבגרים, לרוב האנשים יש את ההשכלה הפורמלית.

אבישי ברוורמן: הבעיה היא הבעיה של בני אדם לקבל את ההחלטות שיש להן מחיר אישי גבוה כאשר הם ממונים ולא הרבה אנשים מוכנים לעשות כך.

אבישי ברוורמן: בדרך כלל, כאשר הדברים זורמים, הכל בסדר, ואת המחירים, מי שיוצא נגד, הוא משלם כפול.

אבישי ברוורמן: לכן כאן השאלה שלי היא אל עורך-דין אלבק.

אבישי ברוורמן: אני מעונין לקדם הצעה שתשפר את הדברים האלה, אבל אני מקשיב לחלוטין וכך גם אני מבין את הדברים, גם מניסיוני, שלא צריך להכביד בתהליכים שבסופו של דבר יידחו את אותם אנשים טובים שממילא רצו ללכת.

אבישי ברוורמן: אני ישבתי פעם בדירקטוריון מאוד מכובד שהיה צריך לקבל החלטה גדולה בשווי של מיליארדי שקלים ודאגנו אז, הקבוצה של הדח"צים, לקחת עורך דין פרטי נוסף כי חששנו שחס וחלילה בגלל תעתועי הבורסה, וזה לא שייך לנו, נקבל תביעות רבות.

אבישי ברוורמן: לשם מה אדם רציני ילך לדירקטוריון?

אבישי ברוורמן: מה שיצא יהיה שאותם אלה שלא יכולים להיכנס לדירקטוריון ועושים זאת באמצעות המפלגות, ייכנסו, אבל אותם אנשים שבאמת יש להם ניסיון ויושרה, יאמרו שזה רק מהווה צרות עבורם ואז התוצאה תהיה הפוכה.

אבישי ברוורמן: אנחנו מעונינים לשפר את הדברים האלה.

אבישי ברוורמן: בין הנושא של דירקטורים עצמאיים והצהרה, יש כאן התקדמות עד שיבוא לציון גואל.

אבישי ברוורמן: כאן אני חוזר על הערתו של חבר הכנסת ארדן.

אבישי ברוורמן: עורך-דין ארד, תאמר לי, לגבי הסיפור התיאורטי שיש ממשלה עם הפילוסופים של פלאטו שהיא תביא את ההצעה הטובה, אתה רואה את הממשל הישראלי שהוא לא הממשל של פלאטו, ואני לא מדבר על הפקידים, והוא גם לא יהיה.

אבישי ברוורמן: לכן תפקידה של הכנסת לפעמים לנסות ולשפר.

אבישי ברוורמן: אם אפשר ליצור איזה איתות של הצעה שיש בה גודל עצמאות ומשמעות ההצהרה, זה פותח את הדיון הציבורי.

אבישי ברוורמן: אני מבקש מכם לעזור לנו להביא הצעה שלפחות אני הייתי שמח להגיש אותה לאור כל הדברים שעלו כאן.

מנחם בן-ששון: אני רואה כאן דבר אחד ברור והוא שנצא מכאן בהסכמת שלושתנו וזאת ההצהרה ברוח הצעת פרופסור זוהר גושן.

מנחם בן-ששון: אנחנו צריכים עוד לנסח זאת כחוק, וזאת הבקשה שנבקש מהיועצת המשפטית.

מנחם בן-ששון: זה מהלך שהוא גם הולך עקב בצד האגודל שלכם, כי האגודל שלכם רצה קדימה לצד הפורמלי והוא העקב והוא אומר שבינתיים נלך אל המגמה ולא נממש אותה בצד הפורמלי.

מנחם בן-ששון: כאן אין לי שום ספק שכדאי ללכת כך.

מנחם בן-ששון: בעקבות הדיון אני אומר שאולי נעצור בכך.

מנחם בן-ששון: אני שואל אתכם חברי הכנסת האם נעצור בכל הסוגיה של הוועדות, בכל הסוגיה של אי התלות, וניקח זאת לחקיקה שאני מציע לכם לנסח אותה לבד כדי שלא תצטרך להשתהות בוועדה ולחוקק אותה כחקיקה נפרדת ולא בגלל הבעיה של נושא חדש או לא.

מנחם בן-ששון: אם אתם בעניין ואתם מסוגלים להביא את זה לדיון הבא, אני אשמח.

מנחם בן-ששון: אם לא, נראה לי למשוך קצת יותר מדיי מגושן והארץ הזאת היא טובה, אבל בכל זאת.

גלעד ארדן: אני יודע שהוועדה שלך עמוסה ואני מעריך שייקח לנו לפחות עוד חודש עד הדיון הבא.

מנחם בן-ששון: אני רוצה להשתדל להביא בזמן דיונים שהתחלתי בהם ואמרתי לך זאת גם בשיחה בינינו.

מנחם בן-ששון: אם אתה רוצה חודש, תקבל חודש.

גלעד ארדן: לגבי ההצהרה, בסדר, יש כאן תמימות דעים.

גלעד ארדן: לגבי שני הנושאים הנוספים – ועדת המינויים והנושא של דירקטורים עצמאיים – אני באופן אישי לגבי ועדת מינויים יש לי קצת יותר חשש, גם בגלל הדברים שהזכיר חבר הכנסת ברוורמן, גם בעניין של איזה שהם פערים שייווצרו בתוך הדירקטוריון בהליך המינוי, אבל אני לא אומר לא.

גלעד ארדן: אני כן הייתי רוצה להיפגש עם משרד המשפטים ועם רשות לניירות ערך וננסה לקבל החלטה מגובשת בינינו.

אבישי ברוורמן: מצוין.

מנחם בן-ששון: חברים, אני עוצר כאן את הדיון.

מנחם בן-ששון: הדברים נאמרו.

מנחם בן-ששון: אנחנו יודעים בבירור מה מנסחים.

מנחם בן-ששון: לגבי שני הנושאים האחרים, אנחנו נשוחח שלושתנו.

גלעד ארדן: האם אנחנו יורדים באופן סופי ממה שכתוב?

מנחם בן-ששון: לא, אני עוד לא רוצה לרדת ממה שכתוב.

מנחם בן-ששון: אני חושב שכן, אבל בוא נשאיר את זה.

מנחם בן-ששון: בינתיים אני לא רוצה לרדת משום דבר.

מנחם בן-ששון: זה טקסט כתוב, ויש תורה בכתב ויש תורה שבעל-פה.

מנחם בן-ששון: אני מודה לכם.

מנחם בן-ששון: הישיבה נעולה.