ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 17, פרוטוקול מספר 391, 2007-12-24 10:30

מנחם בן-ששון: אני מבקש לפתוח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט.

מנחם בן-ששון: הגענו לתקנה 4, שהיא תקנת הגילוי.

תמי סלע: יחסית לתקנות הקיימות בהוראת השעה אין הרבה שינויים.

תמי סלע: בגדול, היתה הערה אחת מרכזית של לשכת רואי החשבון על התקנה הזאת, שההוראות צריכות לחול על המבוקר ולא על הלקוח, אלא שברוב ההוראות שזה חל על המבוקר, זה בעצם אסור, הם לוקחים חזקה של ניגוד עניינים.

תמי סלע: כאן מתכוונים להרחיב קצת את היריעה ולהגיד שגם במצבים שבהם הדבר אינו מקים חזקה של תלות וניגוד עניינים, בכל זאת צריך לגלות אותו במעגל היותר רחב, כלומר, כשמדובר על הלקוח.

תמי סלע: לגבי רוב הדברים שהסתכלתי, כשזה מבוקר, זה בכלל נכנס לחזקות שזה אסור, לכן זה מוזר לשנות את זה למבוקר.

תמי סלע: רוב ההוראות היו קיימות עד היום.

תמי סלע: אין זו החמרה, יש כאן רק שני שינויים לעומת התקנות הקודמות.

משה שרוני: אדוני היושב-ראש, יש לי הצעה לסדר.

משה שרוני: אני מבקש להוציא מסדר-היום את כל התקנות.

משה שרוני: עד שלא יהיו תקנות בין-לאומיות אין טעם לדון בזה, ואני מבקש להביא את זה להצבעה.

מנחם בן-ששון: תודה.

מנחם בן-ששון: נמשיך.

תמי סלע: נקרא את תקנה 4, ונראה את השינויים.

תמי סלע: נסיבות המצריכות גילוי " 4.

תמי סלע: (א) בלי לגרוע מעקרון אי התלות, ומהוראות תקנות 2 ו-3 –

תמי סלע: התוספת "במישרין או בעקיפין" נובעת מהשינוי בהגדרה של עיסוק אחר, שכבר דיברנו על זה, שקודם לכן כללה גם את "במישרין או בעקיפין", ועכשיו כוללת רק את ההגדרה של מה שאינו ביקורת, ולכן זה נכנס בנוסף.

תמי סלע: (ב) מתן הערכות שווי לתאגיד הכלול בדוחות המאוחדים, אם החזקותיו של המבוקר בתאגיד האמור מהווים 25% או יותר מההון העצמי של המבוקר;

תמי סלע: (2) כמו כן יינתן גילוי כאמור בפסקה (1) לאלה:

תמי סלע: זה לעומת השינוי שעשינו קודם, מה שנכנס לחזקות, שזה 10% ומעלה לעומת 20% ומעלה שהיה קודם.

תמי סלע: והתוספת: "(ב) היות בן משפחתו שאינו קרובו של רואה החשבון המטפל עובד של הלקוח או מועסק על ידי הלקוח אם התקיים האמור בתקנה 2(11) סיפה".

תמי סלע: זה אותו מצב שבעלי המניות יכולות להסכים בחברה פרטית--

מנחם בן-ששון: והם חותמים על כך.

תמי סלע: --בכתב.

תמי סלע: הם מסכימים על כך, אבל עדיין צריך לתת לזה גילוי במסגרת ההוראות האלה.

תמי סלע: זה התהפך פה משום מה, זה יהיה סעיף קטן (ג).

תמי סלע: "(ב) כהונה של בן משפחתו שאינו קרובו של רואה החשבון המבקר כנושא משרה בלקוח" – פה זה היה "מועסק כעובד", וכאן זה "כנושא משרה" – "אם התקיים האמור בתקנה 2(12) סיפה".

תמי סלע: גם סיטואציה שיש בה הסכמה של בעלי מניות בחברה פרטית, ועדיין צריך לתת לזה גילוי.

דוידה לחמן-מסר: זה אותו בן משפחתו שאינו קרובו של רואה החשבון מדרגה ראשונה.

דוידה לחמן-מסר: אם הוא לא מדרגה ראשונה, צריך רק להצהיר.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת להדגיש, כאשר מדובר בקרוב מדרגה ראשונה אי אפשר, אבל אם זה קרוב מדרגה שנייה, גילוי מספיק, דהיינו, זה אפשרי.

דוידה לחמן-מסר: שוב פשרה שעשינו לאור קבלת הערת לשכת רואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר: קיבלנו את הערתם.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להדגיש, שאי אפשר להחמיר.

דוידה לחמן-מסר: בכל התהליך של התקנות האלה יש הרבה מאוד קבלה של הערות.

דוידה לחמן-מסר: תמי סלע, רק תוסיפי מדרגה שנייה.

תמי סלע: אנחנו מדברים מדרגה שנייה.

תמי סלע: "(ב) גילוי כאמור בתקנת משנה (א) יינתן גם ליחס בין הכנסותיו של רואה חשבון מבקר מעיסוקים אחרים בעבור אותו לקוח, לעומת הכנסותיו מביקורת לרבות ביקורת דוחות כספיים לצורכי מס המתחייבת מהוראות הדין, הכל במישרין או בעקיפין" – כאן זה אותו תיקון כמו שאמרתי קודם, כיוון שההגדרה של עיסוק אחר השתנתה – "אלא אם כן היקף ההכנסות מעיסוקים אחרים אינו עולה על שליש מכלל ההכנסות מאותו לקוח.

תמי סלע: " התיקון הוא "לרבות ביקורת דוחות כספיים לצורכי מס המתחייבת מהוראות הדין".

דוידה לחמן-מסר: אצלי כתוב כאילו זה הדין הקיים.

תמי סלע: לא, זה השינוי.

תמי סלע: הדין הקיים היה בייעוץ מס.

דוידה לחמן-מסר: זה לא ביקורת דוחות כספיים לצורכי מס.

ירון הרמן: לגבי תקנה 4.

ירון הרמן: יש כאן כמה שיבושים הנובעים מכך שתקנה 2 עדיין לא מבטאת את הנוסח הדרוש, וזה יוצר שיבוש, גם בתחום של חוות דעת וגם בתחום של הערכות שווי.

ירון הרמן: כתוצאה מזה יש פה כמה שיבושים, ואני אפרט: לגבי תקנה 4(א)(ג), נתחיל מהאבסורד הבולט יותר, קיימת הסכמה שבמצב של הערכת שווי, כמובן שמהווה בסיס- - -

תמי סלע: זה 4(א)(1)(ג).

תמי סלע: זה בעצם לא שינוי.

מנחם בן-ששון: זה קיים היום.

ירון הרמן: זה רק ממחיש את האבסורד, כי אין מצב שרואה חשבון יכול בכלל לתת ביקורת ראויה כאשר הוא מסתמך על הערכת שווי שהוא נתן בתקופת הביקורת.

ירון הרמן: זה ברור, ולכן זה מצב שלא ייתכן, הגילוי פה לא עוזר.

ירון הרמן: זה פשוט אי תלות בהגדרה.

תמי סלע: זה ללקוח.

אדיר ענבר: זה מרמז כאילו זה ייתכן.

ירון הרמן: זה אפילו עשוי להכשיל.

ירון הרמן: פסקה (ג), אני מבקש שתימחק, כי זה מצב שלא קיים, זה מבלבל.

דוידה לחמן-מסר: להיסטוריה, נמצא פה רואה חשבון עפר מנירב, זו היתה הדרישה שלכם בפעם שעברה, או שאני טועה?

עפר מנירב: את טועה.

ירון הרמן: זה נבע מכך שבתקנה 2 היתה צריכה להיות איזו הוראת מעבר, שלא נוגעת לתקופת הביקורת, היא נוגעת לתקופה אחרת.

ירון הרמן: ולכן הנוסח של תקנה 2 כרגע משובש.

ירון הרמן: אם נרצה, נחזור ונעיר על תקנה 2, אבל כרגע אנחנו בתקנה 4, אז אמרנו שלגבי פסקה (ג) זה עשוי להטעות במצב הנוכחי של התקנות.

ראובן שיף: עלול להשתמע כאן מצב שכביכול- - -

מנחם בן-ששון: ברור לי, הוא אמר את זה.

מנחם בן-ששון: אתה רוצה להוריד את זה.

אדיר ענבר: לאור הנוסח החדש של תקנה 2(א).

ירון הרמן: לגבי תקנה 4(א)(1)(א), "ניהול חשבונות בעבור הלקוח".

ירון הרמן: אנחנו סבורים שההגדרה צריכה להיות "ניהול חשבונות בעבור המבוקר".

מנחם בן-ששון: היא התייחסה למה לא.

מנחם בן-ששון: חברים, יש הפסקה של חמש דקות, אני צריך לגשת לוועדת הכנסת בעניין חוק ששייך לוועדה שלנו.

מנחם בן-ששון: (הישיבה נפסקה בשעה 10:40) (הישיבה נתחדשה בשעה 10:45)

מנחם בן-ששון: היועץ המשפטי, היית באמצע הדברים.

ירון הרמן: לגבי סעיף 4(א)(1)(א), שמדבר על חובת הגילוי במצב של ניהול חשבונות עבור הלקוח- - -

מנחם בן-ששון: אמרת שאתם רוצים שיהיה מבוקר ולא לקוח.

ירון הרמן: אנחנו סבורים שזה המבוקר, ואז זה יקביל לאירועים של תקנה 3(12) ו-3(13), שמתירים את הטיפול בענייניו של מבוקר בסיטואציה של חברה פרטית.

ירון הרמן: ואם יש מצב כזה שנופל לתקנה 13, שהוא מותר, כפי שהוועדה אישרה, אזי יינתן לו גילוי במסגרת תקנה 4(א)(1)(א).

ירון הרמן: הרי ההשלמה מבחינתנו היא הראי של תקנה 13.

ירון הרמן: המצב הוא מורכב.

תמי סלע: זה לא אומר להיות רק ראי.

מנחם בן-ששון: הגילוי הוא רחב הרבה יותר, את זה לימדתם אותי בפעם הקודמת.

מנחם בן-ששון: לא אתה, החברים שלך.

תמי סלע: השאלה, אם יש הצדקה לגילוי במצב הזה שהוא מנהל חשבונות של בעל השליטה.

מנחם בן-ששון: אני רוצה לשמוע את ההערות כולן.

ירון הרמן: ברגע שאיתרת חריג למצב שהיה אסור מלכתחילה, את צריך לתת גילוי על אותו חריג.

תמי סלע: זה לא- - -

מנחם בן-ששון: רבותי, אנחנו שומעים בסבב.

מנחם בן-ששון: קראנו סעיף, נשמע את ההערות על הסעיף.

ירון הרמן: זאת הדעה שלנו.

ירון הרמן: כמובן, צריך להביא בחשבון שכל הערה שאנחנו מעירים, יש לה משמעות, כי הרואה חשבון צריך לחקור, צריך לבדוק, צריך לפנות ללקוחות, צריך לשאול את העובדים.

ירון הרמן: לכל שאלה כאן יש כמובן השלכות.

דוידה לחמן-מסר: יש סעיף הידיעה.

ירון הרמן: יש השלכות לדבר הזה, לכן זה לא סתם כלאחר יד.

ירון הרמן: לעניין סעיף 4(א)01)(ב), "מתן הערכות שווי לתאגיד הכלול- - - אם החזקותיו של המבוקר בתאגיד האמור מהווים 25%- - -".

ירון הרמן: גם פה, יכול רואה חשבון לתת הערכת שווי, ואז במקרה מסוים של הכנסות, צריך לתת על כך גילוי.

ירון הרמן: הסיטואציה, מתי מותר לרואה חשבון לעשות הערכות שווי, אליה מתייחסת תקנה 2.

ירון הרמן: כפי שאמרנו קודם, לדעתנו, תקנה 2 אינה מנוסחת בצורה הנכונה, שכן היא סוגרת את הדלת בפני אפשרות של מתן הערכות שווי כרגע, ולכן היכולת להיכנס לגדרה של חובת הגילוי נשארת כאות מתה.

דוידה לחמן-מסר: אומר פרופסור יורם עדן שזה לא נכון.

דוידה לחמן-מסר: תיכף, גברתי.

ירון הרמן: לדעתנו נפלה תקלה.

ירון הרמן: התקנה 4(א)(1)(ב) היא נכונה, אבל מכיוון שאין סיטואציה כזאת לפי תקנה 2, נפלה תקלה בתקנה 2, וצריך לחזור אליה.

ירון הרמן: אם אדוני ירצה, אני אגיד מה צריך לתקן כאן.

מנחם בן-ששון: תגיד לי.

ירון הרמן: בתקנה 2(א), היכן שהחזקות של האיסור "חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר, אם במסגרת ביקורת שהוא עורך עליו להתייחס לעניינים שיש לו" – ולגבי עובד בכיר, כבר הסתייגנו בעבר – "עניין אישי, לרבות עניין כלכלי, בהם" – צריך להיות כאן להערכת שווי, המילה חוות דעת, לא ברור למה היא קשורה.

ירון הרמן: זה צריך להיות שהוא יתייחס לעניינים שנדונו בהערכת שווי – "ולרבות מסקנותיה או ממצאיה, שנתן רואה החשבון- - -במסגרת עיסוק אחר, במישרין או בעקיפין".

ירון הרמן: פה צריך לשים נקודה.

ירון הרמן: כל הסייג שבא להקל כביכול עם רואי החשבון, והערנו על זה בדיון קודם, הוא רק מחמיר את המצב ויוצר את התקלה הזאת.

ירון הרמן: הסייג בתקנה 2 בסיפה מהמילים "ואולם לא יראו חזקה כאמור בחוות דעת כלכלית שניתנה לפני מינויו לרואה חשבון מבקר- - -", מלכתחילה אמרנו- - -

מנחם בן-ששון: אמרתם שאתם רוצים למחוק את זה וגם את פסקאות (1) ו-(2) רוצים למחוק.

ירון הרמן: האלטרנטיבה הראשונה שאמרנו, שרוצים להגדיר את זה לתאריך מסוים, חוות דעת שניתנה לפני מועד מסוים.

מנחם בן-ששון: זה היה בזמנו של הרב לוי.

מנחם בן-ששון: מה שהוא השאיר פתוח עבורי זה, למחוק מ"ואולם" עד סוף פסקה (2).

ירון הרמן: נכון.

ירון הרמן: אני חוזר ומזכיר שיש לנו הסתייגות בנושא של עובד בכיר, שיוצר תקלה שמערכת לא יודעת איך להתמודד איתה.

מנחם בן-ששון: אדוני, אתה רוצה למחוק מ"ואולם" עד סוף פסקה (2)?

ירון הרמן: כן.

ירון הרמן: אבל ביקשנו, בשורה השלישית, "אם במסגרת ביקורת שהוא עורך עליו להתייחס לעניינים שיש לו- - -".

מנחם בן-ששון: אדוני, תודה.

מנחם בן-ששון: נחזור חזרה לתקנה 4.

ירון הרמן: בתקנה 4(ב), גם פה נפל שיבוש בנוסחה.

ירון הרמן: יש פה נוסחה מתמטית שמגדירה יחס מסוים בין הכנסות כאלה ואחרות לבין כלל ההכנסות, זאת אומרת, אם היחס הזה עולה על שליש, עליך לתת דיווח.

ירון הרמן: נראה מה יש לנו במונה ומה יש לנו במכנה, שאם היחס עולה מעל שליש, בעקבות זה צריך את הגילוי.

ירון הרמן: "גילוי כאמור בתקנת משנה (א) יינתן גם ליחס בין הכנסותיו של רואה חשבון מבקר מעיסוקים אחרים בעבור אותו לקוח", לטעמנו, גם פה צריך להיות מבוקר ולא לקוח.

ירון הרמן: נבין מה רצינו להשיג – לעומת "הכנסותיו מביקורת, לרבות ביקורת התאמת דוחות כספיים לצורכי מס" – זה לשאלה של דידי לחמן.

ירון הרמן: להוסיף את המילה "התאמת" אחרי המילה "ביקורת"- - -

תמי סלע: זה רק מינוח?

ירון הרמן: זה טכני.

ירון הרמן: "ביקורת התאמת דוחות כספיים לצורכי מס המתחייבת מהוראות הדין".

ירון הרמן: מה יוצא?

ירון הרמן: יוצא שבמונה יש הכנסה מעיסוקים אחרים, עבור הלקוח שהוא במובן הרחב, כולל מי ששולט וכן הלאה, ובמכנה יש הכנסות מביקורת בלבד.

ירון הרמן: ביקורת פלוס התאמת דוחות למס.

ירון הרמן: זו נוסחה שלא קשורה לכלום מבחינתנו.

מנחם בן-ששון: לא כך אני מבין את הסיפה, אבל תיכף אני אשמע מה אומר פרופסור עדן.

מנחם בן-ששון: אני חושב שהמכנה והמונה של הסיפה הוא בסיפה בלבד, מהמילה "אלא" ואילך.

ירון הרמן: "אלא אם כן היקף ההכנסות מעיסוקים אחרים אינו עולה על שליש מכלל ההכנסות מאותו לקוח".

מנחם בן-ששון: כאן המונה והמכנה, אתה לא צריך ללכת לרישה בשביל המונה והמכנה, אבל יכול להיות שאני לא הבנתי.

ירון הרמן: אני אומר מה התוצאה שאנחנו רוצים להגיע אליה.

ירון הרמן: אנחנו חושבים שבמונה צריך להופיע הכנסות מעיסוקים אחרים, להוציא אירועים חד פעמיים שיכולים, כתוצאה מפעולה מסוימת, אירוע שאינו חוזר על עצמו, לעלות לשנה מסוימת את ההכנסות, וזה צריך להתחלק בסך כל ההכנסות של הפירמה, לא מאותו לקוח.

ירון הרמן: לקוח אחד בשנה מסוימת, יכול להיות שאני אעשה לו עבודה מסוימת, וההכנסות שלי ממנו הן גבוהות.

ירון הרמן: אנחנו חושבים שצריך להתייחס לתלות בלקוח לעומת סך ההכנסות של הפירמה.

ירון הרמן: כך ההבנה שלנו.

דוידה לחמן-מסר: מה?

מנחם בן-ששון: גברתי.

ירון הרמן: התלות שלנו בלקוח נפגעת רק אם ההכנסות מאותו לקוח הן משמעותיות ביותר לעומת סך ההכנסות של הפירמה, לא מסך ההכנסות מאותו לקוח בעיסוקים אחרים.

מנחם בן-ששון: ברור לי מה שאתה אומר.

מנחם בן-ששון: אין סתירה.

ירון הרמן: אנחנו חושבים שצריך להחריג אירועים חד פעמיים שלא קורים באופן שוטף, והכול צריך להיות מחושב בהתייחס לתקופת הביקורת.

ירון הרמן: לתקופה ספציפית יש הגדרה של תקופת ביקורת, כי צריך להגיד לאיזו תקופה אתה מחשב את התקבולים, את ההכנסות.

ראובן שיף: אחרת זה אין סופי.

דוידה לחמן-מסר: זה הכול, הערות שלא היו מעולם.

ראובן שיף: המכנה צריך להיות סך הפעילויות.

מנחם בן-ששון: אדוני, הבנתי.

מנחם בן-ששון: זה אבסורד, אבל הבנתי.

דוידה לחמן-מסר: זאת הערה שנשמעה בפעם הראשונה.

מנחם בן-ששון: גברתי.

יורם עדן: קודם כול אני יכול להגיד למה התכוונו.

יורם עדן: ובי"ת, אני מציע שנשמע גם את נציגי הרשות לניירות ערך, שלגבי חברות ציבוריות יש ממילא חובת גילוי גורפת של הרכב של כל השעות, היקף שכר הטרחה.

יורם עדן: אם אני טועה, נציגי הרשות יתקנו אותי.

יורם עדן: בואו נראה למה התכוונו.

יורם עדן: אני רוצה להזכיר שאנחנו מדברים רק על חובת גילוי.

מנחם בן-ששון: אחד הדברים שעלו מאוד יפה בדיון הקודם הוא מה שאמרו לנו חברינו מלשכת רואי החשבון, שחובת הגילוי היא אפיק רחב מאוד, חשוב מאוד, שהרבה פעמים עשוי לפתור חלק משאלות החזקות, אבל ודאי שהוא אחד מהאפיקים שאפשר להרחיב עוד ועוד.

יורם עדן: הכוונה שלנו היתה, שאם הכנסות לא מביקורת עולות על שליש, יהיה כאן איזה גילוי.

יורם עדן: המבחן שהולך פה למי מתייחסים, האם מתייחסים לגוף המבוקר בלבד או מתייחסים גם לגוף המבוקר, בעלי השליטה בו וכל המערכת.

יורם עדן: הכוונה שלנו היתה שצריך להתייחס לכל המערכת.

מנחם בן-ששון: לגבי הגילוי.

יורם עדן: לגבי הגילוי.

יורם עדן: לגבי סעיף 4(ג) אתם צריכים להבין שיכול להיות מצב שהערכת שווי ניתנת והיא לא מסלול לביקורת.

יורם עדן: מה שקורה בתקנה 2, שהיא מדברת על מצב שרואה חשבון מבקר הערכת שווי שהוערך.

יורם עדן: זה מצב שיוצר לכאורה ניגוד עניינים, ולכן באה תקנה 2 ואמרה באיזה מצב, על אף שהוא נתן הערכת שווי לגוף שהוא מבקר, לא רואים בזה ניגוד עניינים.

יורם עדן: סעיף 4(ג), כמו שהוא כתוב היום, יכול להתייחס גם למצב שרואה חשבון נתן הערכת שווי שלא עשו לה ביקורת.

יורם עדן: אם מוחקים, אפשר למחוק, אבל צריך להבין- - -

מנחם בן-ששון: אני לא מצליח להבין משום שאנשים מדברים.

מנחם בן-ששון: היית באמצע לגבי מתן הערכות שווי ללקוח בתקופת הביקורת.

מנחם בן-ששון: האם יכול להיווצר מצב כזה?

מנחם בן-ששון: כי לכאורה אתה מכשיר דבר שאסרת אותו בסעיפים הראשונים.

יורם עדן: מה קורה עם הערכת שווי שהיא לא במסלול ביקורת?

יורם עדן: בא אלי לקוח ואומר: תעריך לי חברה מסוימת, אני רוצה לקנות, ובסוף הוא לא רוכש.

יורם עדן: את זה אני רוצה להכשיר.

תמי סלע: לא להכשיר, אלא לחייב גילוי.

מנחם בן-ששון: זה לא לצורך ביקורת, ולכן אתה רוצה שיהיה גילוי נאות, כי אני, כחבר דירקטוריון, או בעל מניות, רוצה לדעת מי היה האיש שעשה את ההערכה, וזה מובן, כי אתה חושש שבמקרה הזה עלול להיות ניגוד אינטרסים.

יורם עדן: כן.

יורם עדן: זה מה שסעיף 4(ג) אומר היום.

יורם עדן: הוא מתייחס להערכות שווי שלא חל עליהן סעיף 2.

מנחם בן-ששון: פרופסור עדן, זה סעיף שהיה קיים גם קודם.

דוידה לחמן-מסר: קודם הוא היה קיים בהקשר הפשרה.

מנחם בן-ששון: עוד לא קיבלת רשות דיבור.

תמי סלע: לעניין תקנה ב', בתקנה הזאת אנחנו מתייחסים להכנסות לא של משרד רואי החשבון, אלא של הלקוח עצמו, של המבוקר.

תמי סלע: יש תקנות אחרות שמתייחסות להכנסות של משרד רואה החשבון, וזה במקום אחר, ולזה גם התייחסנו, גם זה דבר שיכול ליצור תלות.

תמי סלע: דיברנו על זה קודם, אם כל ההכנסה של משרד רואה החשבון היא מאותו מבוקר, אבל גם במצב שבו העיסוקים האחרים מהווים נתח יותר מדי גדול ביחס לעיסוק בביקורת.

תמי סלע: אז אנחנו יודעים שאם יפסיקו לו את העיסוקים האחרים, זה יוצר איזו תלות, ואז אולי, כשהוא עוסק בביקורת, הוא יתאים את עצמו כך שהוא לא ייפגע בעיסוקים האחרים שלו.

תמי סלע: זו, אני חושבת, מטרת התקנה הזאת, היא באמת ליצור יחס ראוי בין העיסוקים האחרים לבין העיסוק בביקורת, שזה לא יהיה יחס לא פרופורציונלי.

תמי סלע: למשל, ברשות לניירות ערך יש החלטה שמדברת אפילו על גילוי ההכנסות עצמן, לא רק היחס בין ההכנסות, שזה יותר גורף.

תמי סלע: פה הם לא מבקשים לגלות את ההכנסות עצמן, אלא רק את היחס, ורק אם הוא עולה על סכום מסוים.

מנחם בן-ששון: בכל זאת צריך לחדד את הדבר שאמרתי קודם ברמז.

מנחם בן-ששון: לא כל כך הבנתי, גם לא ממה שהעירו לי חברי מלשכת רואי החשבון, שגילוי הוא תמונת ראי של חזקה.

מנחם בן-ששון: יש שני דינים, החזקה יותר צרה מהגילוי.

מנחם בן-ששון: שוב, אני חוזר על דברים שהעירו לפני שבוע או שבועיים החברים מלשכת רואי החשבון.

מנחם בן-ששון: יופיו של הגילוי הוא בכך שהוא מסב תשומת לב ואומר, שבמקרה הזה יקרא הקורא ויסיק מסקנות.

מנחם בן-ששון: זאת היתה התפיסה שהוצגה בפני בפעם הקודמת, אני לא זוכר על ידי מי מכם.

מנחם בן-ששון: לכן חיפוש הסימטריה לא יקרה, הגילוי יהיה רחב יותר מאשר הדברים האחרים.

תמי סלע: בתקנה 4, ברישה, בדיוק כדי שלא יבינו מהוראות תקנה 4, שלפעמים כן יש חפיפה ביניהן לבין הוראות ותקנות 2 ו-3 לכאורה, הרישה אומרת: "בלי לגרוע מעקרון אי התלות, ומהוראות תקנות 2 ו-3".

תמי סלע: רוצה לומר, אם הוראות תקנות 2 ו-3 אוסרות על הדבר, זה לא מה שיכשיר אותו, ככל שיש דלתא, אתה צריך לגלות.

מנחם בן-ששון: זה שוב משקף את רוחב הגילוי לעומת הדברים האחרים.

טל אבן-זהב: קודם כול, לעניין ההתייחסות למה צריכות להתייחס ההכנסות, אדוני כבר אמר.

טל אבן-זהב: מובן שלדע

טל אבן-זהב: תנו זה צריך להתייחס מההכנסות מאותו מבוקר, מאותו לקוח- - -

מנחם בן-ששון: לא מבוקר, לקוח.

טל אבן-זהב: אני נוקטת במילה "מבוקר", כי אצלנו, בהנחיה, זה עדיין מבוקר.

טל אבן-זהב: אצלנו בהנחיה מדובר קודם כול באיסור, לא בגילוי.

מנחם בן-ששון: לא מדובר בחזקה.

טל אבן-זהב: כשמדובר באיסור, ההכנסות מתייחסות כמובן להכנסות מאותו לקוח, זאת אומרת, מאותו מקור, כי זה לא רלוונטי כלל הכנסות של הפירמה.

טל אבן-זהב: מה רוצים לבחון כאן?

טל אבן-זהב: שאותם שירותים אחרים לא מהווים את עיקר ההכנסות מאותו גורם.

טל אבן-זהב: כאן נושא אי התלות.

טל אבן-זהב: דבר שני, כפי שאמר פרופסור עדן, בחברות ציבוריות ממילא נדרש גילוי על הכנסות אחרות שנבעו מעיסוקים שונים.

מנחם בן-ששון: פירוט הכנסות, לא פרופורציות.

מנחם בן-ששון: את לא צריכה לתת פרופורציות.

טל אבן-זהב: ממילא נדרש גילוי להכנסות.

מנחם בן-ששון: רשומה לי ההערה שלכם על הסעיף הזה, שאתם אומרים שזה אולי בכלל אסור.

מנחם בן-ששון: זאת אומרת, להעביר את זה לתחום האיסורים ולא לתחום הגילויים.

אדיר ענבר: אין אצלם איסורים.

טל אבן-זהב: אצלנו למבוקר אין איסור כשמדובר בבעל השליטה, האיסור אצלנו נוגע לכך שסך כול ההכנסות של הפירמה מאותו תאגיד מבוקר, מעיסוקים אחרים שאינם הביקורת לא יעלו על 50%.

טל אבן-זהב: זאת ההוראה האוסרת אצלנו.

טל אבן-זהב: לעניין הגילוי, כיוון שההוראה כאן עוסקת בגילוי, אצלנו ממילא יש גילוי על הכנסות אחרות מאותו גוף, מאותו תאגיד.

יזהר קנה: מבוקר זה בהתייחס למבוקר ולא ללקוח.

מנחם בן-ששון: חברים, סעיף 4 הוא סעיף קל, תיכף נגיע לתקנה 5.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להתחיל דווקא עם הסעיף האחרון של חברתי ולראות במה עסקינן.

מנחם בן-ששון: עסקינן בניגוד אינטרסים, זה כל העניין.

דוידה לחמן-מסר: חברות פרטיות מחויבות למנות רואה חשבון על-פי הוראה שבחוק כדי שיהיה אדם שיבקר את הדוחות הכספיים שלהן, אבל אם אותו אדם תלוי בבעל השליטה בחברה הפרטית, מה שווה הביקורת שלו?

דוידה לחמן-מסר: לכן התקנות האלה מחדשות ומבחינות בין המבוקר, שהוא אותו גורם שמבקרים, לבין הלקוח- - -

מנחם בן-ששון: שהוא שולט במבוקר.

דוידה לחמן-מסר: שהוא גם בעל השליטה והמבוקר.

דוידה לחמן-מסר: מה אומרים חברי?

דוידה לחמן-מסר: מה הנושא של העיסוקים הנוספים?

דוידה לחמן-מסר: תיאורטית, היית צריך לבוא ולומר שרואה חשבון שמבקר את הדוחות הכספיים של החברה הפרטית והעמותה, אסור לו לעשות שום דבר חוץ מהביקורת, כי אם הוא עושה משהו עבור אותו גורם, זה ניגוד עניינים, אבל אנחנו אומרים לו: מותר לעשות כך וכך.

אופיר פינס-פז: מה מותר לו לעשות?

ראובן שיף: גם להגיש את דוחות המס.

דוידה לחמן-מסר: מותר לו גם להגיש דוחות מס, וזה בסדר.

דוידה לחמן-מסר: על אף שנראה לכאורה עימות, יש פה הרבה מאוד הסכמות.

נסים זאב: צריך מבקר נוסף.

דוידה לחמן-מסר: נכון, צריך מבקר נוסף, והם לא הסכימו.

נסים זאב: אם רואה החשבון הוא גם מבקר, אז צריך מבקר חיצוני נוסף.

דוידה לחמן-מסר: לא על זה הם הסכימו.

אופיר פינס-פז: רואי החשבון מייצגים את כל רואי החשבון.

אופיר פינס-פז: גם אם מישהו הסכים לוותר על סוג פעילות שלו בחברה, רואה חשבון אחר ייכנס לעשות את זה, זה לא שאף אחד לא עשה את זה.

דוידה לחמן-מסר: אכפת להם.

אופיר פינס-פז: למה אכפת להם?

דוידה לחמן-מסר: הם רוצים להגדיל את ההכנסות של אותו רואה חשבון, וזה לגיטימי.

אופיר פינס-פז: איפה רואי החשבון הקטנים ואיפה המתחילים?

נסים זאב: באופן טבעי רואה החשבון הוא מספר אחת בביקורת--

אופיר פינס-פז: מה זה מפריע?

אופיר פינס-פז: הרי זה משק סגור.

אופיר פינס-פז: אני לא מבין את זה.

נסים זאב: --לכן יש צורך במבקר נוסף.

מנחם בן-ששון: תיכף תציעו הצעות לחומרה.

מנחם בן-ששון: קודם תשמעו את ההצעות של הממשלה.

דוידה לחמן-מסר: אם היינו הולכים בדרך ההיגיון, היינו אומרים שמי שעושה ביקורת לא עושה דברים אחרים.

יזהר קנה: אז לא היו רואי חשבון.

דוידה לחמן-מסר: באו רואי החשבון ואמרו: זה לא החיים, החיים הם הרבה יותר מורכבים, תתחילי ללמוד, ולמדתי.

דוידה לחמן-מסר: מה למדתי?

דוידה לחמן-מסר: למדתי שרואי החשבון, בנוסף לביקורת, עושים עוד הרבה דברים עבור המבוקר ועבור בעל השליטה.

דוידה לחמן-מסר: למה זה קורה?

דוידה לחמן-מסר: זה קורה, כי רואי החשבון לא עובדים כל אחד במשרד שלו, הם עובדים בהרבה משרדים גדולים.

דוידה לחמן-מסר: חוק המיזוגים כנראה לא חל על רואי חשבון, יש לנו ארבע רשתות עולמיות, שהרבה מאוד משרדי רואי חשבון בישראל משתייכים אליהן, ויש עוד הרבה משרדים קטנים, בינוניים וגדולים.

דוידה לחמן-מסר: בקיצור, אמרו לי שרואה החשבון עושה עוד הרבה דברים.

דוידה לחמן-מסר: למה?

דוידה לחמן-מסר: כי הוא הכי מבין.

דוידה לחמן-מסר: מה הוא עושה למשל?

דוידה לחמן-מסר: למשל, הוא עושה הערכות שווי.

דוידה לחמן-מסר: הרי לא יעלה על הדעת שהוא יבקר את הערכות השווי של עצמו.

דוידה לחמן-מסר: איזו מין ביקורת זאת?

דוידה לחמן-מסר: בשביל מה חייבנו רואה חשבון בחברה פרטית?

דוידה לחמן-מסר: בואו נבטל את רואה החשבון בחברה הפרטית וננוח, כי ממילא הוא נגוע בניגוד אינטרסים.

דוידה לחמן-מסר: אמרו לי: לא.

דוידה לחמן-מסר: התחלנו לעשות פעולה כמו חייט.

דוידה לחמן-מסר: ניסינו להגיד מה הכי חשוב, ועל זה נשמור, זה קודש הקודשים.

דוידה לחמן-מסר: מה הכי חשוב?

דוידה לחמן-מסר: הכי חשוב הביקורת, ושלא תתפתה להעדיף את בעל השליטה שהוא נורא עשיר, תעדיף לתת לו שירותים כספיים של ייעוץ מס וייעוץ כלכלי, כי היום אין פעולה בלי רואה חשבון.

אופיר פינס-פז: דידי לחמן-מסר, אני מוכרח להזהיר אותך שהחייטים בתאילנד, תמיד החליפות שלהם יוצאות קצרות.

דוידה לחמן-מסר: באנו לכאן עם סלמי מארץ הסלמי, חתכו לנו, מן הגורן ומן היקב, בעקרונות שאנחנו מאמינים בהם.

דוידה לחמן-מסר: הסכמנו, והתפשרנו, והתפשרנו והתפשרנו, ועל אף זאת יש כאן מהומת אלוהים רבה.

מנחם בן-ששון: זה לא לעניין מה שדיברת עליו, זה שייך לשיעור המבוא.

מנחם בן-ששון: בואי נחזור בבקשה לטקסט.

ראובן שיף: זה לא המבוא, זה הטרום מבוא.

דוידה לחמן-מסר: חברי הכנסת לא תמיד היו איתנו.

מנחם בן-ששון: הם לא היו איתנו, וגם היום אולי הם לא יהיו איתנו, יש להם עומס עבודה גדול.

דוידה לחמן-מסר: מאחר והסכמנו שמותר לתת עיסוקים נוספים גם לרואה החשבון שעוסק בביקורת, הסכמנו, ומותר לו לתת את זה גם לבעל השליטה.

דוידה לחמן-מסר: שאלנו, איך בכל זאת נשמור על עצמאות.

דוידה לחמן-מסר: נשמור איזו פרופורציה בין סכום הכסף שאתה מקבל מהשירותים האחרים לבין סכום הכסף שאתה מרוויח מהביקורת, לבל יסתנוורו עיניך, וקבענו פה את הפרמטר של השליש, ואז אמרנו, ותעשו איזו מתמטיקה.

דוידה לחמן-מסר: אני דידי לחמן, יש לי שתי חברות, חברה אחת למעלה, ששולטת בחברה למטה.

דוידה לחמן-מסר: אני מעסיקה את יזהר קנה, כי הוא מעולה, אני מעסיקה אותו בביקורת הדוחות הכספיים של החברה למטה, ולמעלה הוא היועץ הכלכלי שלי.

דוידה לחמן-מסר: אין פעולה שאני עושה בלעדיו, ואני משלמת לו 40 מיליוני דולר לשנה, ועל הביקורת הוא מקבל- - -

מנחם בן-ששון: ואחרי זה אומרים שבממשלה אין משכורות טובות.

דוידה לחמן-מסר: אני משלמת לו ארבעה מיליון דולר בחברה למעלה, ועל הביקורת הוא מרוויח 40,000 שקלים.

טל אבן-זהב: כך בכל החברות.

דוידה לחמן-מסר: הוא צריך להראות על ליקויים בחברה שלי למטה, אבל הוא זוכר שהוא מקבל 4 מיליוני שקלים.

דוידה לחמן-מסר: זה לא יזהר קנה, חס וחלילה, זה פלוני אלמוני.

דוידה לחמן-מסר: חס וחלילה, לא יזהר קנה ולא כל אחד מהיושבים פה.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שהדבר שעשינו בעזרת הייעוץ המשפטי של הוועדה, ששינה לנו והסביר לנו- - -

מנחם בן-ששון: וחברי הוועדה.

דוידה לחמן-מסר: ואחר כך חברי הוועדה שהדריכו אותנו איך להתפשר עוד פעם עם רואי החשבון, ושוב התפשרנו איתם.

מנחם בן-ששון: עוד פעם למבוא?

מנחם בן-ששון: אנחנו עוסקים בסעיף.

דוידה לחמן-מסר: לכן השליש הזה הוא בסדר, הפרמטר הרלוונטי הוא המבוקר והלקוח.

אופיר פינס-פז: הגברת דידי לחמן-מסר, איפה הקווים האדומים שלך?

אופיר פינס-פז: לדיון הזה, לא למבוא.

אופיר פינס-פז: איפה ייהרג ובל יעבור?

דוידה לחמן-מסר: הנוסח שבפניכם.

דוידה לחמן-מסר: סבתי ז"ל אינה רואת חשבון, ומבחינתי, הלכנו כברת דרך ארוכה והתפשרנו.

מנחם בן-ששון: זה מספיק.

מנחם בן-ששון: תודה רבה.

מנחם בן-ששון: שלוש פעמים, זה גם כן יספיק.

מנחם בן-ששון: אני צריך תשובות, לא קיבלתי.

דוידה לחמן-מסר: הפרופורציה היא ביחס ללקוח.

דוידה לחמן-מסר: המבוקר ביחס ללקוח, כי בעל השליטה יכול לעוור את עיני רואה החשבון המבקר את המבוקר באמצעות מתן שירותים מלמעלה.

נסים זאב: אנחנו נסמוך על שיקול דעתו של רואה החשבון אם הוא מרגיש שהוא נגוע או לא נגוע, כמו אצל השופטים.

מנחם בן-ששון: אתה צודק, גם לשופטי ישראל עשית תקנות אתיות והפכת את זה לעבירת משמעת.

נסים זאב: אני סומך על שיקול דעתו של השופט.

מנחם בן-ששון: לא סמכת על השופט.

נסים זאב: הוא אומר שבתיק זה אני לא נוגע, אותו דבר אצל רואה החשבון, הוא אומר שהוא לא מרגיש נגוע, הביקורת שלו אובייקטיבית, ואתם יכולים לסמוך עליו.

מנחם בן-ששון: אתה צודק, אנחנו חוזרים לדיון הראשון.

מנחם בן-ששון: כשהתחלנו את הדיונים אמרתי, שהראשונים שעשינו להם תקנות אתיות היו השופטים, אחרי זה היו הדיינים, אחרי זה היו דייני בתי הדין השרעיים, ואנחנו באמצע הדיונים של התקנות האתיות של עורכי הדין.

מנחם בן-ששון: אנחנו עומדים לסיים את התקנות האתיות של רואי החשבון, ונחזור לעיתונות עוד מעט.

מנחם בן-ששון: זאת העבודה שלנו.

מנחם בן-ששון: אתה שואל אותי, למה אנחנו עושים תקנות?

מנחם בן-ששון: - כי אתם ואני חושבים שמדי פעם צריך לרשום תקנות אתיות, ולא אחת צריך להפוך אותן לעבירות משמעתיות כדי שהציבור יתנהג בצורה תקינה.

מנחם בן-ששון: אני אומר את הדברים לא בהקשרים של הדיונים הרחבים.

מנחם בן-ששון: למה אני חושב שלא כמו שהציע עורך-הדין הרמן?

מנחם בן-ששון: למה אני חושב שצריך להיות במקרה דנן לקוח ולא מבוקר?

מנחם בן-ששון: משום שאם היה לנו ספק, ובמקומות מסוימים אמרנו שיש ספק, והשארנו מבוקר, כי זה ממוקד, במקרה הזה מרחב ההשפעה מצד אחד, השליטה מצד שני, ושזה לא מזיק לשום דבר, חוץ מאשר לחפש ולהגיד לאנשים: אתה אומר תחפש, ותגיד מי האנשים שעלולים להיות נגועים, שיגידו את זה, מה שנקרא "כלל הגילוי הנאות", אתה אומר בתחילתו של כל המהלך.

מנחם בן-ששון: חלק מהדיונים אנחנו לא מנהלים לבד, כי אנחנו עלולים להיחשב כנגועים, אנחנו הולכים לייעוץ המשפטי.

מנחם בן-ששון: אחרי שהייעוץ המשפטי אומר שמותר לנו, אנחנו מתחילים ואומרים: גילוי נאות שאני כך ואני אחרת, שאל אנשים, לא אחת קרה לי שאמרתי את הדברים.

מנחם בן-ששון: אני אומר את הדבר בפתח הדיון כדי להסיר ספק ממי שרוצה לומר איזה דבר.

מנחם בן-ששון: שיוכל לומר: מנחם, אתה נגוע.

מנחם בן-ששון: את האמירה הזאת אני אומר כדי שיהיה ברור מה מרחב ההטעיה הפוטנציאלי שיכול להיות במקרים שכאלה.

מנחם בן-ששון: ולכן השליטה של הלקוח במבקר היא חלק ממערך קונגלומרטי של משרד גדול.

מנחם בן-ששון: זה האל"ף-בי"ת שאיתו יצאנו בהגדרות.

מנחם בן-ששון: הם פתרו את הבעיה בצורה אחרת ברשות ניירות ערך.

מנחם בן-ששון: הם הכניסו את כל התאגיד תחת קורת גג אחת, וכתוצאה מזה, כל מי שנמצא שם- - -

ירון הרמן: בעל השליטה אינו מופיע אצלם.

ראובן שיף: אחרי ששמענו הרצאה ארוכה אני מבקש מחברי לתמצת, הוא ידבר בקצרה.

ראובן שיף: אני חושב שיש כאן הטעיה, ותיכף נשמע.

אדיר ענבר: פה מדובר- - -

מנחם בן-ששון: אגב, אם היית מרים את היד, הייתי נותן לך רשות דיבור.

דוידה לחמן-מסר: המילה הטעיה היא מטעה.

אדיר ענבר: ראשית, לגבי מבוקר-לקוח.

אדיר ענבר: הנחת המוצא, שכל מה שאנחנו עושים צריך להיות ישים במציאות.

אדיר ענבר: פה מדובר על גילוי בתוך דוח כספי של חברה מסוימת, אנחנו יכולים להיות, למשל, במערכת IDB ברמה השביעית או השמינית מתחת, וזה אכן קורה, בדוח של אותו אחד, אותה חברה שהיא הרמה השביעית למטה, שהיא אפילו חברה ציבורית, זה לא משנה, בדוח שלה נגיד כמה אנחנו אולי מקבלים בשרשרת למעלה, זה לא מעניין את בעלי המניות שלה, זה מבלבל לחלוטין.

אדיר ענבר: אם אני רואה חשבון למעלה באיזה שלב, זה לא חשוב, אני יכול לתת על כל הלמטה, זה ברור, אם זה נכלל בתוך הלמעלה.

אדיר ענבר: עוד פעם, תקבעו מה שאתם רוצים.

אדיר ענבר: זה נראה אבסורד שבדוח של חברה שאין לה כלום ממה שיש לחברות למעלה, אתה מספר על הקנסות.

אדיר ענבר: יכול להיות שצריך לדיווח אחר, אבל לא בדוח של החברה הזאת, זה לא רלוונטי.

אדיר ענבר: לכן ברשות לניירות ערך מדובר על המבוקר ולא על הלמעלה, כי זה לא סביר, זה מבלבל את הקוראים של הדוח של אותה חברה.

אדיר ענבר: זה באשר לעניין הזה.

מנחם בן-ששון: עצור, כדי ש"נגהץ" את זה.

מנחם בן-ששון: אני יודע את התשובה, אבל תסבירי לנו מה שכתוב אצלכם.

טל אבן-זהב: אצלנו לא מדובר באיסור ולא בהוראת גילוי.

יזהר קנה: חברתי צודקת, אבל זה לא איסור.

ירון הרמן: אין כלל חובת גילוי.

תמי סלע: יש פה חובות גילוי.

דוידה לחמן-מסר: אין לך איסור, אז יש לך גילוי.

מנחם בן-ששון: אי אפשר להשאיר חבל משני קצוותיו, או שנאסור או שנישאר בשוליים בחזקות וגילויים.

מנחם בן-ששון: כשאת מדברת על מבוקר אצלך, באיזה מוטת שליטה אנחנו מדברים?

טל אבן-זהב: מבוקר, אצלנו בהנחיה, זה התאגיד, זה החברה ולמטה.

יזהר קנה: בלשון החבר'ה זה נקרא Down street, מאותה נקודה ומטה.

דוידה לחמן-מסר: כל חברות הבנות מתחתיה.

מנחם בן-ששון: גם כאן תקראו, כתוב: לקוח, שנמצא בשליטתו.

יזהר קנה: זה Up street.

אדיר ענבר: זה עולה אחד למעלה.

מנחם בן-ששון: נקודה שנייה.

אדיר ענבר: ביקשנו שייאמר על איזו תקופה, שנה, שנתיים.

מנחם בן-ששון: זאת הערה שאני מקבל.

אדיר ענבר: אני רק מבקש, שכאשר תיעשה ההגדרה, שתהיה הקפדה שלא יהיו תקופות חופפות שחוזרות על עצמן אחר כך.

אדיר ענבר: צריך להקפיד.

מנחם בן-ששון: יש לך הצעה?

אדיר ענבר: יש שתי אפשרויות בלבד.

מנחם בן-ששון: או תקופת הביקורת, או?

אדיר ענבר: תקופת הביקורת זה לא.

מנחם בן-ששון: היא מוגדרת אצלנו.

אדיר ענבר: תקופת הביקורת כוללת אלמנטים שחופפים אחר כך בתקופות הבאות.

אדיר ענבר: אפשר רק שני דברים: האחד, התקופה שאליה מתייחסים הדוחות הכספיים, או האפשרות השנייה, התקופה מאז שניתנה חוות הדעת על דוחות כספיים קודמים עד חוות הדעת על דוחות כספיים אלה.

אדיר ענבר: בשום מקרה זה לא תקופת הביקורת.

מנחם בן-ששון: לא פתרת לי את הבעיה במקרה כזה.

מנחם בן-ששון: אני חושש על שוליים – וזה מה שאמרת קודם "חפיפה", ואני שואל על מהות – שבהם, בכל זאת, אומנם לא הייתי קשור לביקורת הממוקדת הזאת, אבל כן הייתי נתון לשליטתו של הלקוח.

מנחם בן-ששון: איך את זה תפתור?

אדיר ענבר: אנחנו מדברים על מישור אחר.

מנחם בן-ששון: התשובה היא תשובה שתקבל כאן הגדרת זמן.

מנחם בן-ששון: ההערה נכונה.

מנחם בן-ששון: אתה מבין את הבעיה?

אדיר ענבר: בהחלט, אני אסביר בדוגמה.

אדיר ענבר: תקופת ביקורת, אם הדוחות הכספיים מאושרים בחודש מרץ, ההגדרה של תקופת ביקורת היא, נניח, 31 במרץ 2008 על 2007, ההגדרה של תקופת ביקורת היא מה-1 בינואר 2007 עד 31 במרץ, בחברה פרטית זה גם יכול להיות יוני ויולי, בשנה הבאה תהיה תקופה חופפת שוב, וזה יטעה.

אדיר ענבר: צריך להגדיר שכל תקופה היא פעם אחת.

מנחם בן-ששון: אתה רוצה לתת לו מרחב מחייה.

דוידה לחמן-מסר: למה לא תקופת הביקורת במובן של השנה הקלנדרית?

יזהר קנה: שנת הדיווח הקלנדרית.

יזהר קנה: מדוח מבקרים עד דוח מבקרים.

מנחם בן-ששון: חברים, ממילא תהיה לנו הפסקה, תגדירו את הזמן.

מנחם בן-ששון: אתה הבנת את הבעיה שלי, ואני מבין מה שאתה רוצה להגיד, צריך אוויר.

אדיר ענבר: אנחנו רוצים בהירות, שלא נתבלבל.

אדיר ענבר: הנקודה השלישית שאנחנו מבקשים, כמו שמקובל בגילויים או בפרמטרים שניתנים בחברות הציבוריות, וגם בכל המערכות האחרות בעולם, לתת כמה זה עיסוקים אחרים מתוך סך כול ההכנה.

אדיר ענבר: זה גם מה שדובר כאן בעל-פה.

דוידה לחמן-מסר: לא נכון, אותו לקוח.

מנחם בן-ששון: למה את מפריעה לי?

אדיר ענבר: אני מבקש רק לתת דוגמה פשוטה.

אדיר ענבר: נניח ששכר הביקורת היה 100, והשכר על עיסוקים אחרים היה 60, לצורך העניין.

אדיר ענבר: אפשרות אחרת היא לומר לקורא: זה היה 60%, ואז רואים 60%, אפשרות שנייה זאת האמת, זה היה 60 מתוך 160.

אדיר ענבר: אנחנו נתנו 160 בסך הכול, מתוך זה 60 אני עדיין מגלה, אבל זה 60 מתוך 160.

אדיר ענבר: כל המערכות שאני מכיר של הגילוי, זה 60 ו-160.

אדיר ענבר: רק על זה אני מדבר.

מנחם בן-ששון: זה סביר בעיני, רק שאולי צריך להעלות את האחוז.

אדיר ענבר: זה כתוב לא נכון.

אדיר ענבר: זה צריך להיות מתוך סך כל ההכנסות.

דוידה לחמן-מסר: של אותו לקוח.

אדיר ענבר: זה לא קשור אחד לשני.

אדיר ענבר: הדבר האחרון, כמו שמקובל גם בהנחיות של הרשות לניירות ערך וגם במקומות אחרים בעולם, אם בתוך ה-60 הזה – בדרך כלל בכל שנה זה 10 – היה משהו חד-פעמי, כי רכשו חברה, עשו מיזוג, רה-ארגון, הקונצרן השתנה, משהו חד-פעמי שלא חוזר על עצמו- - -

מנחם בן-ששון: על זה, לא לתת גילוי.

אדיר ענבר: אתה יכול לתת גילוי, מתוך האחוז אתה מוציא את הדבר הזה.

אדיר ענבר: זה מקובל בכל העולם.

מנחם בן-ששון: אני רוצה לציין שזה חד-פעמי, זה הכול.

מנחם בן-ששון: אנחנו באגף הגילוי.

אדיר ענבר: אין בעיה.

יורם עדן: אין צורך לדרש כאשר הפשט מדבר בעד עצמו, וכתוב פה: "שליש מכלל ההכנסות מאותו לקוח".

יורם עדן: "כל ההכנסות" פירושו, הכנסות מביקורת ועוד הכנסות מעיסוקים אחרים, לכן לא צריך לתקן כלום.

אדיר ענבר: זה כתוב הפוך, אני לא מבין.

אדיר ענבר: "יינתן גם ליחס שבין הכנסותיו של רואה חשבון מבקר מעיסוקים אחרים בעבור אותו לקוח לעומת הכנסותיו מביקורת".

אדיר ענבר: בחייכם, זה 60 מתוך 100.

אדיר ענבר: מדוע לומר דברים שהם לא מתאימים?

אדיר ענבר: חברים, זה אומר שזה 60 מתוך 100.

אדיר ענבר: עכשיו חברי אומר שזה 60 מתוך 160.

מנחם בן-ששון: הוא קרא את הסיפה, ונתקן את הרישה.

דוידה לחמן-מסר: אני אתנגד לנושא.

מנחם בן-ששון: תתנגדי אחר כך.

מנחם בן-ששון: קודם כול, ההגדרה שלך לגבי מהו ה-gross ומהו החלק היחסי ממנו, בסיפה הוא בוודאי כמו שקראת, אומר לך פרופסור עדן.

מנחם בן-ששון: דידי לחמן-מסר תנתקי את הרישה מהסיפה עם וי"ו החיבור, תעצרי אותה, ואז יהיה ברור.

אדיר ענבר: אם אתם רוצים לקבוע שני מדדים שמודדים אחרת את המכנה, חבר'ה, זה לא יעבוד במציאות, אנשים מתבלבלים וטועים, זה פשוט לא עובד.

יורם עדן: לגבי תקופת הביקורת, אני מציע להשאיר את תקופת הביקורת משלושה טעמים: האחד, כולנו יודעים שחלק גדול משכר הטרחה נגבה דווקא בין כסה לעשור, כלומר, בין תום שנה שאליה מתייחס הדוח לבין מועד חתימה על דוח המבקר.

יורם עדן: נכון שזה יוצר חפיפה, שאותה תקופה תיספר פעמיים, אבל מה זה מפריע שנוצרת חפיפה?

יורם עדן: אני לא מבין.

ראובן שיף: אתה הולך למדוד משהו על אותה תקופה?

יורם עדן: תקופת הביקורת היא תמיד מוגדרת באופן חד-ערכי.

יורם עדן: נכון שההגדרה על השנה הבאה כוללת חלק מהשנה הקודמת, כך זה שלא מפריע, ואני גם לא חושב שצריך לסבך את התקנות בהגדרות שונות לאותו מושג.

יורם עדן: אני מציע להישאר עם תקופת הביקורת.

מנחם בן-ששון: הוא אומר, בלי שום קשר, שאת הסעיף הזה אתה צריך לומר.

דוידה לחמן-מסר: נכתוב בסעיף: תקופת הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: "גילוי כאמור יינתן ביחס למבוקר בתקופת הביקורת".

מנחם בן-ששון: הוא העיר את שאלת החפיפות, ואתה, פרופסור עדן, אתה אומר שזה לא אסון.

יורם עדן: אין חפיפה.

אביגדור יצחקי: אין פה מועדים מדויקים, זאת בעיה.

אביגדור יצחקי: לדעתי, שנה קלנדרית זה הכי טוב.

דוידה לחמן-מסר: זה לא טוב.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר למה זה לא טוב.

אביגדור יצחקי: השנה שבה נערכת הביקורת היא השנה הקלנדרית.

דוידה לחמן-מסר: ינואר עד מרץ הוא מקבל בשכר, אז הוא לא מדווח על זה.

אביגדור יצחקי: תקבעו מועדים מדויקים, זה הכול.

אביגדור יצחקי: תעשי איזה מועדים שאת רוצה, רק תקבעי מועדים מדויקים, שיידעו איזה יום זה בשנה, ושזה לא יהיה שונה מרואה חשבון לרואה חשבון, ושהוא לא יכול למתוח את זה.

יורם עדן: אני מציע להוסיף לכאן תקופת ביקורת, לפי הגדרתה בתקנות.

יורם עדן: בניגוד לדעתה של דידי לחמן-מסר, הכוונה שלנו לסעיף (ב) היתה לאחד את הרישה והסיפה.

מנחם בן-ששון: זאת אומרת, "גילוי כאמור בתקנת משנה (א) יינתן גם ליחס בין הכנסותיו מעיסוקים אחרים לבין כלל הכנסותיו מאותו הלקוח.

מנחם בן-ששון: "

יורם עדן: בחשבון פשוט, אם תיקח לדוגמה 60 ו-160, יחשבו על זה 60 ל-100, גם על 60 ו-160 אני אומר אותו דבר.

מנחם בן-ששון: אף אני חשבתי כך, תיכף נשמע מה אומר משרד המשפטים.

אביגדור יצחקי: אתה מדבר על 60 מ-160.

יורם עדן: גם אם אני אגיד 60 מ-160 וגם אם אני אגיד 60 ל-100 אני אומר אותו דבר.

יזהר קנה: לאנשים קל שתתקן ל-160, כי זאת השפה שהם מבינים.

דוידה לחמן-מסר: ברור לי שברגע שפרופסור עדן אמר את דעתו, היא ודאי חשובה, בכל זאת אני רוצה להסביר למה הכוונה.

דוידה לחמן-מסר: הסיפה מתחילה מהכלל, אם היקף ההכנסות מעיסוקים אחרים אינו עולה על שליש מכלל ההכנסות, אין צורך בגילוי בכלל.

דוידה לחמן-מסר: תודה רבה, שלום.

דוידה לחמן-מסר: ואז, זה 60 ל-160, וצודק פרופסור עדן בסיפה.

דוידה לחמן-מסר: אבל אם זה עולה על השליש מסך הכול, או אז אני מבקשת ממך גילוי מדויק יותר, כי כבר עברת את הרף הראשון, כבר הסכמנו שאתה מקבל שליש מסך הכול.

דוידה לחמן-מסר: ועכשיו מה תגלה?

דוידה לחמן-מסר: תגלה את היחס, דהיינו, אתה כבר קצת עם עננה, ועכשיו אתה מגלה, כי כבר עברת את רף השליש, ולכן זה לא מה שהוועדה החליטה.

דוידה לחמן-מסר: אחרי שעברת את הרף של השליש, תואיל בבקשה להגיד לבעלי המניות שעבורם אתה עורך את הביקורת על הדוחות הכספיים כמה היחס באמת בין הביקורת והשירותים הנוספים, דהיינו, למי אתה חב אמון, למי הכסף שלך שייך.

דוידה לחמן-מסר: חברי הוועדה הנכבדים, אני באמת חושבת שאם אומרים פה, חישובים נראים נורא מסובך.

דוידה לחמן-מסר: אתם רואי חשבון, זה ממש לא מסובך.

יזהר קנה: זה מאוד מסובך.

ראובן שיף: מאוד מסובך.

דוידה לחמן-מסר: אני מוכנה לקבל מכם הבנה מה אתם רוצים שייכלל, אבל אחרי שעברתם את השליש מסך הכול, כבר ברור שהביקורת פחותה משני שלישים.

דוידה לחמן-מסר: אני מוכנה לשנות את הפרמטרים האלה, ואז לעלות את היחס, נגיד חצי-חצי, אבל ברגע שברור שהביקורת באמת בעננה, תתנו בבקשה גילוי מהותי כמה קיבלתם מהיתר, מה הסכומים שמדובר עליהם.

דוידה לחמן-מסר: לכן חשבתי שיש מקום להבחין בין הרישה לבין הסיפה.

דוידה לחמן-מסר: למעשה, הרישה מתקיימת רק אחרי הסיפה.

מנחם בן-ששון: הבנתי, אבל אני בכל זאת משנה את הרישה לפי הסיפה.

מנחם בן-ששון: אנחנו מגדירים דברים, השליש הוא הגדרה מסוימת, היא אחרת ממה שיש לנו ברשות לניירות ערך, אנחנו יודעים שהדברים אינם דומים.

מנחם בן-ששון: אם אני משאיר את הרישה כמות שהיא, אני מכניס אותו לסבך.

מנחם בן-ששון: או שהוא לא יציית למה שאני אומר, או שהוא יצטרך להגיע לספקולציות, האם זה נכנס מתחת לשליש והוא לא חייב, או האם עצם העובדה שהיחסים הללו הם יחסים בעייתיים, הוא חייב להצהיר, על אף שזה לא בהגדרת השלישי, אז אל תגידי לי שליש.

מנחם בן-ששון: לכן אני רוצה את אחידות הסגנון.

דוידה לחמן-מסר: אין בעיה.

דוידה לחמן-מסר: הסברתי למה עשינו אין זה, זה לא בנפשי.

אביגדור יצחקי: בעניין המועדים, אדוני היושב-ראש, צריך להגדיר משהו שהוא תקופה ידועה, הוא לא משתנה מרואה חשבון לרואה חשבון, הוא לא משתנה מחברה לחברה, אלא אלה מועדים שקבועים במהלך השנה ויודעים בדיוק את היום, כי אחרת אתה משאיר פה משחקים לספקולציות, לשינויים, לאיחור בהגשת דוח או להקדמה בהגשת דוח שלא לצורך.

אביגדור יצחקי: אני חושב שהתאריכים צריכים להיות מוגדרים.

אביגדור יצחקי: התאריכים הנכונים מהבחינה הזאת, גם כי אני מכיר את ההכנסות של רואי חשבון, גם את ההוצאות, בסך הכול ההכנסה של רואי חשבון מלקוח, על פני השנים, ביחסים השונים שבין ההכנסות השונות, היא הומוגנית פחות או יותר.

מנחם בן-ששון: תתייחס לדברים של פרופסור עדן על תקופת הביניים.

אביגדור יצחקי: מה זה תקופת הביניים?

דוידה לחמן-מסר: מועד חלוקת המתנות.

אביגדור יצחקי: הכול בשנה קלנדרית.

אביגדור יצחקי: איך שלא תעשה את זה, אם לא בשנה הנוכחית, זה נכנס בשנה הבאה.

אביגדור יצחקי: לכן, לדעתי, צריך לחתוך את המועדים האלה.

אביגדור יצחקי: אתה רוצה 1 באפריל – 1 באפריל.

מנחם בן-ששון: אני לא רוצה לא זה ולא זה.

יזהר קנה: המערכות, גם בנויות על שנה קלנדרית.

אביגדור יצחקי: הנקודה היא בצורה שאינה משתמעת לשתי פנים.

אביגדור יצחקי: לפי דעתי, שנה קלנדרית, זה גם מקום שאתה יכול לבדוק יותר טוב, זה גם מקום שספרים נמצאים, לכן צריך לחתוך את המועדים.

מנחם בן-ששון: חבר הכנסת יצחקי, הבנתי, אבל לאורך התקנות כולן אני הולך- - -

אביגדור יצחקי: למעט נושאי ממון או שכר טרחה.

מנחם בן-ששון: לאורך התקנה כולה הגדרנו תקופה מסוימת, להחריג עכשיו וליצור תאריך אחר, אני צריך להבין היטב-היטב מה אני אפסיד ומה אני ארוויח.

מנחם בן-ששון: הרווח הגדול, אמר פרופסור עדן, שאם יש ספק, שיהיה ודאי.

אביגדור יצחקי: בסופו של דבר, אנחנו רוצים תקנות שאפשר יהיה לאכוף אותן.

אביגדור יצחקי: אם הייתי במקומם, הייתי מסכים לתקופת הביקורת, משום שאתה בחיים לא תגדיר ולא תצליח להגדיר, ולא תצליח להוכיח בבית המשפט, מה היתה תקופת הביקורת.

אביגדור יצחקי: אני אומר לך שתקופת הביקורת על חברה אחת היא שנה וחצי ותקופת הביקורת על חברה אחרת היא חודשיים, אני בסוף אשים את תקופת הביקורת איפה שאני רוצה, לא איפה שאתה רוצה, ואני יכול להוכיח לך שהייתי שם, עשיתי ספירה, בדקתי קופה ובדקתי את כל הדברים, בכלל לפני שנה וחצי על השנה הנוכחית.

מנחם בן-ששון: זה מה שהערתי קודם, שאפשר להבריח לכאן ולשם.

אביגדור יצחקי: איזו שאלה, אתה גם לא תוכל לבוא ולהתדיין איתו, בכל טריבונל שרק תבחר, מהי תקופת הביקורת הקשורה לחברה הספציפית הזאת, בחיים לא.

אביגדור יצחקי: לכן כן צריך להגדיר את הדברים.

אביגדור יצחקי: זה שהשתמש בזה לדברים אחרים, שיכול להיות שזה מתאים שם, אני לא יודע.

אביגדור יצחקי: אז אפשר להחריג את הנושא הזה, למעט תקנות שקשורות לשכר טרחה.

אביגדור יצחקי: זה הכול.

יורם עדן: אם רוצים שנה קלנדרית, שתהיה שנה קלנדרית.

ראובן שיף: זה יותר פשוט.

יזהר קנה: זה יחול גם בחברות ציבוריות, אנשים לא ימצאו את הידיים ואת הרגליים.

דוידה לחמן-מסר: חברי הכנסת, דרכינו הן דרכי שלום- - -

מנחם בן-ששון: דרכי נועם.

דוידה לחמן-מסר: דרכי נועם, אני לא יכולה להגיד על עצמי.

דוידה לחמן-מסר: דרכינו הן דרכי שלום, ואם היינו יודעים שבזה נגמרים הקקפוניה וכל הדבר הנוראי סביב- - -

אביגדור יצחקי: קקפוניה זה לא דרכי שלום.

דוידה לחמן-מסר: סליחה, אני חוזרת בי מהמילה.

דוידה לחמן-מסר: אם היינו יודעים שבכל פשרה היינו אכן מתקדמים לקראת השלמת התקנות- - -

מנחם בן-ששון: זה מה שאנחנו עושים.

דוידה לחמן-מסר: דעתי היא אכן, שיש מקום לעשות בהירות.

דוידה לחמן-מסר: אני רק רוצה שחברי הכנסת הנכבדים יראו איך, שבכל נושא ונושא, אנחנו מנסים להגיע לפתרון של שלום, ולמצב שאת היום הזה נסיים בתקנות עם היגיון.

מנחם בן-ששון: פרופסור עדן.

יורם עדן: אמרתי שאפשר לקבוע שנה קלנדרית.

יורם עדן: קיבלתי את דעתו של חבר הכנסת יצחקי.

מנחם בן-ששון: מר שיף, אחרים מלאכתם נעשית בידי צדיקים.

מנחם בן-ששון: לאט-לאט אתה מקבל את התשובות שאתה רוצה.

תמי סלע: לעניין יחס ההכנסות, אפשר אולי ללכת על היחס בין ההכנסות מביקורת, לרבות ביקורת כפי שזה הוגדר בצורה מדויקת, אל מול כלל ההכנסות, כי כשאומרים "עיסוקים אחרים" אולי זה לא מדויק מספיק.

תמי סלע: במקרה שבו זה עולה על השליש, יהיה צורך לתת גילוי ליחס בין ההכנסות, וזה עניין קצת סמנטי איך מגדירים את זה, ואז איך מבינים את זה, אבל אפשר לעשות את זה כך.

תמי סלע: דבר שני, לעניין תקופת הביקורת.

תמי סלע: מכיוון שבאמת השירותים של הביקורת ניתנים, נניח עד מרץ, גם אם השנה שהתייחסו אליה בדוחות הסתיימה בדצמבר, זה אומר שאם הוא ימשיך לתת שירותים עד מרץ, ואולי קיבל את השכר עבורם בפברואר, זה לא ייכלל בשנה הקלנדרית לכאורה, וזה לא משהו שאנחנו רוצים שיתאפשר, זה מאפשר לעקוף.

תמי סלע: הרלוונטיות של תקופת הביקורת היא גם לעניין ההכנסות מעיסוקים אחרים במהלך תקופת הביקורת.

תמי סלע: נכון שתמיד אפשר גם להגדיר כל מיני הגדרות בחוזים מתי התקבל השכר- - -

מנחם בן-ששון: לכן, מה הצעתך?

תמי סלע: אני חושבת שצריך להישאר עם תקופת הביקורת, ויש לה גבולות.

תמי סלע: הגבולות זה תחילת השנה ומועד מתן הדוח.

ירון הרמן: אם הצ'ק יוצא שבוע אחרי שהוא חתם?

מנחם בן-ששון: תן לה לסיים, ונשמע.

תמי סלע: העיסוקים האחרים שניתנים במהלך כל תקופת הביקורת הם רלוונטיים לעניין הזה, וההשוואה ביניהם ובין ההכנסות מהם לבין ההכנסות בתקופת הביקורת היא ההשוואה הרלוונטית, ואי אפשר סתם לקחת תקופה, גם אם היא יותר ברורה, שהיא לא מכסה את כל תקופת הביקורת, זה מפספס את הרציונל.

דוידה לחמן-מסר: 31 במרץ.

תמי סלע: זה תמיד 31 במרץ?

דוידה לחמן-מסר: אומר חבר הכנסת יצחקי שצריך ליצור איזה אחידות במשק.

דוידה לחמן-מסר: אומר פרופסור עדן שיש איזה פרק זמן.

דוידה לחמן-מסר: בדרך כלל זה 31 במרץ.

דוידה לחמן-מסר: זה צריך להיות 15 חודשים.

דוידה לחמן-מסר: כל שנה הוא מחליף רואה חשבון, לקראת כל מועד הגשת הביקורת בין ינואר למרץ הוא משלם לו את הכסף על עיסוקים נוספים.

אביגדור יצחקי: הלוואי.

תמי סלע: לחודש אחד הוא שכר את שירותיו לעניין אחר, ואז זה כבר לא יהיה רלוונטי.

אדיר ענבר: חבר'ה, זו מתמטיקה מאוד פשוטה.

אדיר ענבר: זה לא רלוונטי לחברות ציבוריות, שם יש הוראות גילוי אחרות, ובשל אופיין ואיך שהן בנויות- - -

מנחם בן-ששון: מישהו אמר שזה מתנגש.

יזהר קנה: זה מתווסף.

אדיר ענבר: אני תיכף אסביר.

אדיר ענבר: קודם כול, אם זה חל גם על חברות ציבוריות, זה יכול להתנגש, אבל זה לא יתנגש בפועל.

דוידה לחמן-מסר: מה כתוב בציבוריות?

אדיר ענבר: בחברות הציבוריות יש הנחיה, היא לעולם לא כוללת דבר פעמיים, גם בגלל התאריכים הקבועים של הדיווח, שהם תמיד ממועד עד מועד, וגם בגלל האופי הנכון של ההנחיה.

אביגדור יצחקי: מה ההנחיה שם, ובאיזה מועדים?

יזהר קנה: קלנדרי.

אדיר ענבר: זה בגין.

יזהר קנה: בגין זה קלנדרי.

יזהר קנה: בגין שנת דיווח.

אדיר ענבר: לגבי רוב החברות הפרטיות במשק, שנניח מוציאות את דוחותיהן במקרה הטוב, למעט חריגים, בסביבות יוני, כל שנה אחרי שגומרים את החברות הציבוריות עושים את החברות הפרטיות, ואז תקופת הביקורת של שנת 2007, לדוגמה, מתחילה ב-1 בינואר 2007, ממתי שמתחיל הדוח של החברה, ומסתיימת ב-30 ביוני מועד שבו יצאה חוות הדעת, שנה ומחצה.

אדיר ענבר: כל מה שאנחנו אומרים, אנחנו מבקשים שבשנה הבאה, 2008, לא נתחיל את תקופת הביקורת מה-1 בינואר 2008, נספור שוב את החצי שנה שכבר נספרה בתקופה הקודמת, ואז נלך עד 30 ביוני 2009, שבו מוציאים את הדוח של 2008.

אדיר ענבר: זה לא משנה, זה יכול לא לשנות ביחס, אבל זה מאוד מבלבל ומאוד משגע, ומוריד את האיכות ואת המשמעות של הגילוי.

אדיר ענבר: לא אכפת לנו איך תגדירו, תעשו 17 וחצי בחודש פשוט.

מנחם בן-ששון: זה אמרת.

מנחם בן-ששון: אני חולק עליך רק בדבר אחד, זה כן יכול גם לשנות את היחס.

מנחם בן-ששון: אם אתה עושה double accounting על עונה מסוימת משום שאתה חייב כאן וחייב כאן, נניח שאתה סופר פעמיים את ינואר עד מרץ.

מנחם בן-ששון: בינואר עד מרץ בשנה שעברה דיווחת על דבר מסוים, בינואר עד מרץ הוא חזר לדיווח נוסף.

מנחם בן-ששון: נניח שבאותם ינואר עד מרץ הרווחת 100, ועכשיו הרווחת עוד כל מיני תוספות, זה עלול לשנות לך את יחסי השליש מן העובדה שעשית double accounting, ולכן צריך להשתדל שלא יהיה double accounting.

מנחם בן-ששון: לכן אתה צודק שצריכה להיות זהירות, כך הבנתי אותך בפעם הראשונה, ועדיין לא אמרת את זה גם בפעם השנייה.

אביגדור יצחקי: אני יכול להציע הצעה.

אביגדור יצחקי: אם ברשות לניירות ערך ההגדרה היא בגין, יכול להיות ששווה לאמץ את זה.

אביגדור יצחקי: אצל כל רואי החשבון, הלוא אלה אנשים מסודרים, כל הכנסה נרשמת, כתוב בגין מה ההכנסה – בגין מאזן 2007, בגין ביקורת פנימית 2007, בגין ייעוץ מס 2007 - זאת אומרת, הדברים האלה רשומים אצל רואי החשבון גם לצורך התחשבנות עם הלקוח, גם לצורך עשיית חשבון של רווח והפסד של עצמו.

אביגדור יצחקי: יכול להיות שאם הדברים האלה טובים לחברות ציבוריות, אין שום סיבה בעולם שזה לא יהיה טוב לחברות רגילות, ואז אתה משתחרר מהצורך להגדרת לוח הזמנים.

מנחם בן-ששון: אז הוא נזיל.

אביגדור יצחקי: הוא ממש לא נזיל, כי לא תמצא אצל רואי החשבון רישום של הכנסה ו/או אפילו הוצאת חשבונית מסוג כלשהו, שלא רשום בה עבור איזה שנה של שירותים קיבל הלקוח.

אביגדור יצחקי: זה גם לצורך ההתחשבנות עם הלקוח.

מנחם בן-ששון: הרשות, איך אתם מנסחים את זה?

מנחם בן-ששון: האם "בגין תקופת ביקורת"?

יהודה אלגריסי: בגין שנת הדיווח.

יזהר קנה: מה שחבר הכנסת הציע, זה בדיוק מה שצריך.

יזהר קנה: אפשרות אחרת היא בלתי אפשרית.

מנחם בן-ששון: למה שנבקש אפשרות אחרת?

יזהר קנה: אם קיבלנו את זה, גמרנו.

דוידה לחמן-מסר: לגבי חברה פרטית מה שהבנתי מחבר הכנסת יצחקי, זה לא תחום.

אדיר ענבר: זה לא תחום, זה בגין.

אדיר ענבר: אז זה יהיה גם תואם לרשות לניירות ערך.

יזהר קנה: בגין שנת הביקורת האחרונה.

מנחם בן-ששון: שנת או תקופת?

מנחם בן-ששון: אין לי הגדרת "שנת", יש לי "תקופת".

אביגדור יצחקי: לא צריך תקופה, צריך בגין- - -

מנחם בן-ששון: יש לי בעיה של הגדרה.

דוידה לחמן-מסר: בגין השנה הקלנדרית שלגביה נערכים הדוחות המבוקרים.

מנחם בן-ששון: קיבלת מה שאתה רוצה, עם שלייקעס ועם כתפיות.

מנחם בן-ששון: מי אדוני?

ניר אבנון: אני מלשכת המבקרים הפנימיים.

ניר אבנון: הנושא של השכר עבור שירותים נוספים בהשוואה לשכר עבור הדוחות הכספיים, זה דבר הכי נזיל בעולם, כי זה דבר שנקבע על ידם.

ניר אבנון: בארגון שלי למשל, מקבלים הרבה שירותים נוספים בשקל לשנה.

ניר אבנון: זאת אומרת, להשוות את השכר בפועל כנגד שירות כזה או אחר, לפחות לעניין חובת הגילוי, הרי יתאימו את השכר הזה.

מנחם בן-ששון: אמר לך חבר הכנסת יצחקי, שהמערכות האלה הן מערכות שאמורות להיות מדויקות, אמורות להיות אמינות, ולכן אתה יוצא מנקודת ההנחה הזאת.

מנחם בן-ששון: אם עבדת בשביל גרוש, אין לי מה להגיד, תבדוק אתה לבד.

אביגדור יצחקי: לרואי חשבון אסור לעבוד בלי כסף.

אביגדור יצחקי: הם עובדים בלי כסף, אבל אסור להם.

דוידה לחמן-מסר: אתה מסכים שנכלול הוראה על זה שאסור לעבוד בלי כסף, כי לנו אסור?

דוידה לחמן-מסר: אצלנו לעבוד ללא שכר.

אביגדור יצחקי: הם לא יעבדו ללא שום תמורה, אלא משהו שיוגש לוועדת האתיקה, אם רוצים לתת עזרה לעמותה או משהו.

דוידה לחמן-מסר: אצל עורכי הדין נדמה לי שיש הוראה, שאסור לנו לתת שירות ללא תשלום.

גדעון סער: יש פרו בונו, יש דבר שנקרא "פרו בונו".

דוידה לחמן-מסר: אין לי בעיה עם פרו בונו.

דוידה לחמן-מסר: מה שהצביע כאן חברנו מלשכת המבקרים הפנימיים, הוא מספר שכדי להשיג שירותים נוספים יש איזו מערכת יחסית, שחלק זה בשקל, חלק זה בהרבה כסף, חלק זה בפחות, ואז אנחנו לא רואים את מידת הקרבה שבין הרואה חשבון המבקר לבעל השליטה.

דוידה לחמן-מסר: חבר הכנסת יצחקי אמר שאסור לעשות עבודה בלי כסף.

דוידה לחמן-מסר: אמרתי שאני מוכנה שנכלול הוראה כזאת, שככלל אסור לרואה לחשבון ליתן שירותים ללא תשלום, אלא במסגרת פעולת התנדבות שהוא מבצע עבור גורם שהוא איננו המבוקר שלו.

מנחם בן-ששון: זו התנדבות.

ראובן שיף: אני מבקש שיהיה ברור שהתקנה האת לא חלה על מה שקיים כרגע בדין.

ראובן שיף: לרשות לניירות ערך יש הכללים שלה מכוח חוק ניירות ערך, והדברים האלה, שאתם כרגע מוסיפים, לא באים להוסיף- - -

דוידה לחמן-מסר: יש סעיף שאומר שרשות ניירות ערך רשאית להוסיף- - -

מנחם בן-ששון: תעצרי את הדיון, אנחנו מסכמים את הסעיף.

מנחם בן-ששון: יש סעיף זמן, זה יהיה בגין, ננסח אותו, ונראה איך הוא ייצא.

תמי סלע: יש פה שאלה משמעותית, אם זה שנת הביקורת או תקופת הביקורת.

אביגדור יצחקי: אם זה "בגין" אין משמעות לתקופת הביקורת.

תמי סלע: אם זה תקופת הביקורת, אין שום בעיה.

ירון הרמן: דידי לחמן-מסר הקריאה קודם את הנוסח בגין השנה הקלנדרית שלגביה נערכו הדוחות הכספיים.

תמי סלע: נראה לי חשוב שמהנוסח יהיה ברור, שכל זמן שהוא נותן להם את השירותים של הביקורת, שזה עד שהוא חותם על הדוח שלו, גם אם הוא עושה עיסוקים אחרים באותה תקופה ומקבל הכנסות עבורן, הגילוי מתייחס ליחס בין- - -

מנחם בן-ששון: גברתי, הסביר לך רואה חשבון מדופלם- - -

תמי סלע: בכל פעם שאני אומרת: "בגין תקופת הביקורת", אומרים לי שנה קלנדרית, אז אני רוצה להבין מה אני צריכה לנסח, כי אני חושבת שזה צריך להיות תקופת הביקורת.

מנחם בן-ששון: תנסחי את זה, ואם נצטרך אחרי זה לשנות "בגין תקופת הביקורת" ל"בגין שנה קלנדרית", נעשה את זה.

דוידה לחמן-מסר: בגין הביקורת בתקופת הביקורת, זה הרעיון.

תמי סלע: הביקורת והעיסוקים האחרים.

אביגדור יצחקי: לא צריך לכתוב "בגין הביקורת לשנת הדיווח", זה מה שצריך להיות.

דוידה לחמן-מסר: היא אומרת שאנחנו בוחנים את היקף השירותים הנוספים שניתנו בתקופה, לא ניתנו בגין הביקורת.

אביגדור יצחקי: לגבי הנושא של הביקורת, זה צריך להיות בגין הביקורת בשנת הדיווח.

דוידה לחמן-מסר: התמורה עבור הביקורת בגין שנת הדיווח.

דוידה לחמן-מסר: עם זה אין לי בעיה.

אביגדור יצחקי: זה אחד לעומת שירותים נוספים שניתנו בגין אותה שנה.

אביגדור יצחקי: אין דבר כזה שהוא פלואידי לחלוטין.

אביגדור יצחקי: גם כשאתה מייעץ מס, אתה אומנם מייעץ באופן כללי, אבל אתה מייעץ לגבי שנה מסוימת.

דוידה לחמן-מסר: בשנה הבאה אתה לא תהיה, כל שנה אתה מחליף רואה חשבון, זאת המתודה.

יזהר קנה: זה לא קיים, דידי לחמן-מסר.

דוידה לחמן-מסר: זה נובע מהדברים האלה.

קריאה: לא מחליפים רואה חשבון בכל שנה.

מנחם בן-ששון: אדוני הנשיא, רצית להוסיף עוד מילה.

ראובן שיף: ההצעה של חבר הכנסת יצחקי מקובלת עלינו, צריך להגיד תקופת הדיווח, זה גם חופף למה שהרשות לניירות ערך אומרת, ובזה צריך להסתיים הנושא הזה.

דוידה לחמן-מסר: אצלכם זה שנה קלנדרית?

טל אבן-זהב: שנת הדיווח.

יזהר קנה: גם מערכות המדידה שלנו הן כאלה.

מנחם בן-ששון: יהיה שנת הדיווח.

מנחם בן-ששון: רבותי, הלאה.

מנחם בן-ששון: לקוח, אני משאיר לקוח, ולא מבוקר.

מנחם בן-ששון: יהיה כתוב "בגין שנת הדיווח", כי כך כתוב גם אצלם.

תמי סלע: אצלם זה איסור.

מנחם בן-ששון: אצלם זה איסור וכאן זה גילוי.

תמי סלע: תקנה 5 באה בעקבות הערות, גם של לשכת השמאים וגם של עורכי הדין, והערות שהיו בדיונים קודמים לגבי התחולה של המגבלות על יועצים ומומחים אחרים.

מנחם בן-ששון: אני רוצה לשנות מסדר-היום.

מנחם בן-ששון: בדרך כלל הממשלה מציגה, היועצת המשפטית מציגה, פשוט מר פרסקי ישב פה כל כך הרבה שעות.

מנחם בן-ששון: אדוני, תציג את התקנה, תציג את האיפכא מסתברא.

אורן פרסקי: התקנה מיועדת להסדיר את נושא המומחים שאינם רואי-חשבון, כאשר בטיוטות הקודמות ניסו להכניס את המומחים להגדרה של רואה חשבון מבקר, וזה יצר מצב של ספקות, גם איך אתה מגדיר א' כ-ב', כש-א' איננו ב', ואחר כך מה התוצאות של זה.

אורן פרסקי: צוות הוועדה והגברת לחמן-מסר השתכנעו שזאת לא דרך חקיקה כדאית, ולכן נקטו כאן בדרך אחרת.

אורן פרסקי: אין ספק שיש פה שיפור לעומת מה שהיה.

אורן פרסקי: בדרך הזאת באים ויוצרים חזקות נוספות, שאם מתקיימות לגבי אותם המומחים נסיבות שהיו נחשבות כניגוד עניינים לגבי רואה החשבון, כי אז קיימת עבירת משמעת אצל רואה החשבון.

אורן פרסקי: על אף השיפור, יש כאן כמה בעיות- - -

מנחם בן-ששון: אולי תציג את הפרטים של מה שיש כאן לפני שאתה מביא את הביקורת.

אורן פרסקי: בבקשה.

אורן פרסקי: לקרוא את זה?

מנחם בן-ששון: אתה מציג את הסעיף הזה היום.

אורן פרסקי: "5(א) חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם מתקיימות לגבי מומחה או יועץ מקצועי שעוסק או מסייע" – אני מדגיש את המלים "עוסק או מסייע", כי אני אחזור אליהן אחר כך – "מטעם רואה החשבון המטפל בעבודת הביקורת, נסיבות שאם היו מתקיימות ברואה החשבון המטפל היו מקימות חזקה לפי הוראות תקנות אלה".

אורן פרסקי: זה מין פיקציה שבאה לקחת את כל התקנות holus bolus ולומר, שאם המומחה נמצא במצב שיש עבירה על התקנות, חזקה על רואה החשבון שהוא בניגוד עניינים.

אורן פרסקי: (1) יראו העסקה במשך תקופה של שלושה חודשים בשנה לפחות ובהיקף של מחצית או יותר משעות התעסוקה החודשיות כהעסקה דרך שגרה.

אורן פרסקי: אם כן, יש לנו שתי קטגוריות: האחת, זה מומחה שעוסק או מסייע, לפי הרף הזה, מכאן רואה חשבון המטפל בעבודת הביקורת, והייתי שמח אם היו כותבים פה שהוא חלק מצוות הביקורת ממש, כי בזה מדובר.

אורן פרסקי: לסעיף קטן (ב) יש לנו הערה לגבי משרד רואי חשבון, לא רואה חשבון מבקר, שאם מתקיימות לגבי מי שמועסק, המומחה שמועסק, דרך שגרה.

אורן פרסקי: זה לא מישהו שאתה לוקח לחוות דעת אחת.

מנחם בן-ששון: זה כבר נכנס.

תמי סלע: יש הגדרה.

אורן פרסקי: ההגדרה היא שלושה חודשים בשנה.

מנחם בן-ששון: אני מלשכת רואי החשבון, הרי שינינו את התפקידים היום ליד השולחן בדקה הזאת.

מנחם בן-ששון: למה זה עניינו של רואה החשבון, שעורך-הדין יצהיר על זה.

מנחם בן-ששון: למה החזקה מוטלת על רואה החשבון ולא מוטלת על עורך-הדין או על המקצוען?

אורן פרסקי: יש תקנות אתיקה אצל עורכי-הדין, אפשר לדון שם בכל נושא.

אורן פרסקי: אין מקום בתקנות האלה להטיל חובות על עורכי-דין, וזה מוסכם גם על הצוות.

מנחם בן-ששון: מה ההערות שלך?

אורן פרסקי: אנחנו לא רוצים לנעול את הדלת בפני העסקת מומחים על ידי רואה החשבון.

אורן פרסקי: רואה החשבון רוצה להיעזר בשמאי, הוא רוצה להיעזר בעורך-דין, אסור לנו ליצור מצב שהוא לא יוכל להעסיק אותו, משום שהוא מפחד שהוא ייפול איפה שהוא בתוך התקנה הזאת, אנחנו לא רוצים להפוך אותו לחוקר ולחייב אותו לבצע מחקרים.

אורן פרסקי: ולכן הייתי מציע כמה תיקונים בנוסח הזה, שיבהירו את המצב ויוציאו אותנו משתי הבעיות האלה.

אורן פרסקי: אל"ף, הייתי מוריד את המילים "או מסייע" ליועץ מקצועי שעוסק מטעם הרואה חשבון, מטפל בעבודת הביקורת, כחלק מצוות הביקורת, שזה יהיה ספציפי.

אורן פרסקי: רק מי שעוסק בצוות הביקורת, מישהו כל כך מקורב, יותר סביר לצפות שרואה החשבון יידע מי הוא ומה הוא.

אורן פרסקי: בנוסף, כאשר "חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר, אם" הוא יודע בפועל כי מתקיימות לגבי המומחה או היועץ.

דוידה לחמן-מסר: זה סעיף 10.

אורן פרסקי: יש סעיף 10 על ידיעה, אבל הוא פחות ברור, וסעיף 10 קובע איזה חובת בדיקה, שלא נצא ממנה.

תמי סלע: אלה ההוראות הכלליות.

אורן פרסקי: כל מומחה צריך לקבל שאלונים מהרואה חשבון האם הדודה שלו מחזיקה מניה בתאגיד זה או אחר, ולא ניתן יהיה לחיות עם זה.

אורן פרסקי: הייתי מתקן את סעיף 10, והייתי מזיז את המילים, "זולת אם נקבע אחרת במפורש" לסוף הסעיף, והייתי כותב "לעניין זהירות רואה החשבון כי יודע, אם חשד ונמנע מלברר, והכול אלא אם נקבע אחרת במפורש", והייתי כותב בסעיף 5 "ידיעה בפועל", כי לא נטיל עליו להיות חוקר.

אורן פרסקי: ברגע שהורדנו את המילים "או מסייע" והכנסנו את צוות הביקורת, לדעתי הגענו למשהו שאפשר לחיות איתו.

אביגדור יצחקי: אתה יכול להטיל עליו לשאול?

דוידה לחמן-מסר: אפשר לשאול, רק אם הוא חושד.

דוידה לחמן-מסר: למה שהוא יחשוד בכשרים?

דוידה לחמן-מסר: הוא לא חושד, הוא לא שואל, הוא לא מברר.

אורן פרסקי: הוא סך הכול לוקח מומחה.

מנחם בן-ששון: תודה.

תמי סלע: מבחינת חלק מצוות הביקורת, זה אחר כך יחזור לעניין של הגדרה שלהם מי נכלל בצוות הביקורת ומי לא.

תמי סלע: אני רוצה דבר מהותי, האם הוא עוסק ומסייע בביקורת.

תמי סלע: זאת הבדיקה.

אורן פרסקי: מסייע, זה כל דבר קטן.

מנחם בן-ששון: הטיעון של צוות נראה לי.

תמי סלע: צוות זה עניין של הגדרה.

מנחם בן-ששון: המילה "צוות" לא הוגדרה, אז נתחיל בהתחלה מה זה מסייע מטעם רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: "עוסק מטעם רואה החשבון" זה מספיק.

תמי סלע: אני יכולה להוריד את ה"מסייע", אבל המהות, שהוא עוסק בביקורת.

מנחם בן-ששון: בסדר גמור, שיהיה ברור שזה קשר ישיר ולא סתם יושב במשרד.

מנחם בן-ששון: לא חלילה שמישהו יושב סתם במשרד, אחרת לא נשלם לו משכורת.

אורן פרסקי: לגבי הידיעה.

תמי סלע: הכנסנו סעיף שבא להבהיר את הדין הכללי.

תמי סלע: בעיני לא צריך את זה בכלל, משום שיש פסיקה שאומרת שההוראות שחלות על יסוד נפשי ועל מודעות בחוק הפלילי חלות גם בדין משמעתי, ובעצם זה הדין הכללי.

תמי סלע: לא נשנה את הדין הכללי ונגיד שעצימת עיניים זה לא משהו שהוא חלק ממודעות, ולכן לא צריך לתקן את סעיף 10, כי גם לא צריך להגיד את זה במפורש בתקנה 5, כי זה נובע מתקנה 10, וחל גם על התקנה הזאת.

תמי סלע: בעניין הידיעה אני לא חושבת שצריך לעשות פה שינוי.

אורן פרסקי: כוונותינו אותו דבר, אבל אנחנו מודאגים מהניסוח.

תמי סלע: הניסוח הולך בעקבות הניסוח של סעיף המודעות בחוק העונשין.

תמי סלע: זה בדיוק אותו ניסוח.

ראובן שיף: בתקנות האלה הוספתם רוב שלא היה אף פעם, וזו גזרה שהציבור לא יכול לעמוד בה, ואני לא חושב שזו מטרת המחוקק.

ראובן שיף: רוצים שרואה החשבון לא יהיה בניגוד עניינים, אבל לא רוצים להכשיל אותו.

ראובן שיף: הוספתם רובד נוסף.

ראובן שיף: אם אני לוקח ייעוץ משפטי מעורך-דין גדעון סער, לצורך ביקורת- - -

אביגדור יצחקי: זה לא המקרה.

אביגדור יצחקי: זה מישהו שאתה מעסיק באופן קבוע.

ראובן שיף: לא.

ראובן שיף: אני מדבר על סעיף קטן (א).

תמי סלע: יש העסקה דרך שגרה, שזה שלושה חודשים לפחות בשנה.

ראובן שיף: אני מדבר על סעיף קטן (א).

ראובן שיף: אם לקחתי ייעוץ משפטי מחבר הכנסת עורך-הדין גדעון סער, אני לא צריך לעשות עליו בילוש וחקירה.

אביגדור יצחקי: זה בעיה שלו.

ראובן שיף: רוצים להטיל עלי חזקה שאני בניגוד עניינים, כי לו יש איזה תלות.

דוידה לחמן-מסר: במבוקר.

ראובן שיף: אדוני היושב-ראש, אני נוקט במה שאמרת, וחיית בהם, אנחנו צריכים תקנות שנוכל לחיות איתן, ולא לשים מכשול בפני עיוור.

ראובן שיף: לכן, בסופו של יום, אם עורך-דין שעסק ונתן ייעוץ, שהוא בניגוד עניינים, חובה עליו לתת את הגילוי למבוקר, חובה על עורך-הדין לתת את הגילוי לחברה המבוקרת ולומר: אני בניגוד עניינים.

ראובן שיף: אני לא יכול לבדוק את עורך-הדין שלקחתי ממנו ייעוץ כזה וכזה.

ראובן שיף: בנוסף, אני רוצה לתת לחברי, אדון אדיר ענבר, שממש לאחרונה, בימים אלה, פרסמה איפאק כלל חדש בתקן ביקורת, בנושא של הסתמכות על מומחים, ואני רוצה שאדיר ענבר יציג את זה.

מנחם בן-ששון: פרופסור עדן.

יורם עדן: היא הנותנת.

מנחם בן-ששון: תסביר לנו גם מה קורה באיפאק, ולא רק את הלוגיקה.

ראובן שיף: יש גם תקן ישראלי.

יורם עדן: יש תקן ישראלי של הסתמכות על מומחים, שמה שהוא אומר, שהיכולת שלך להסתמך על מומחה היא גם פונקציה של אי התלות של אותו מומחה.

יורם עדן: אם אתה רוצה, למשל, חוות דעת אקטוארית או חוות דעת משפטית, ואתה פונה לעורך-הדין של אותו מבוקר – אני לא רוצה לפגוע חס וחלילה באף אחד – היכולת שלך להסתמך על חוות דעת של מומחה חיצוני היא פונקציה בין היתר של אי התלות שלו.

אביגדור יצחקי: נגיד שהוא היועץ המשפטי של החברה.

מנחם בן-ששון: תן לו להשלים משפט, הוא באמצע.

מנחם בן-ששון: אני גם רוצה שהוא ייתן לי את המקבילה של איפאק.

יורם עדן: לדעתי, זאת המקבילה של האיפאק, שאתה צריך להפעיל שיקול דעת לגבי היכולת שלך להסתמך על חוות דעת של מומחה חיצוני.

אביגדור יצחקי: שיקול דעת זה נכון, אבל פה לא כתוב "שיקול דעת".

יורם עדן: אנחנו לא עוסקים פה במצב של התייעצות אד-הוק עם מומחה חיצוני לצורך חוות הדעת.

יורם עדן: התקנה הזאת מלמדת על מצב של התקשרות קבע בין משרד רואה החשבון לבין מומחה מסוים, שיכול להיות שתהיה- - -

ראובן שיף: זה לא סעיף קטן (א), זה סעיף (ב).

מנחם בן-ששון: בסעיף קטן (א) זה קבע לצורך הביקורת הנתונה, ובסעיף קטן (ב) זה קבע בכלל, שגרה מה שנקרא.

מנחם בן-ששון: זה ההבדל.

מנחם בן-ששון: סעיף קטן (א) זה לצורך אותו עניין, וזה מהות גדולה, שאתה לא קורא לזה קבע, אבל- - -

אביגדור יצחקי: זה מאוד בעייתי.

מנחם בן-ששון: בואו נראה את המשמעות.

מנחם בן-ששון: איך הדברים מנוסחים באיפאק?

יורם עדן: אני לא זוכר כרגע.

אבי פרידמן: יש תקנה חדשה.

מנחם בן-ששון: מיד.

יורם עדן: קודם כול, אנחנו מדברים על הקוד האתי של העסק, ושם אין שום דבר על מומחים כאלה.

ראובן שיף: סליחה, אדוני.

מנחם בן-ששון: לא, קודם אתה דיברת, ועכשיו מדבר פרופסור עדן, ואחרי זה אני אשאל אותו כמה שאלות, כי אני באמצע הבירור.

מנחם בן-ששון: רבותי, אתם יודעים את התשובות לשאלות, אנחנו עוד לא, ורוצים לדעת.

יורם עדן: צריך להבין שיש גילויי דעת שעוסקים בביקורת, אחד מהם זה גילוי הדעת של הסתמכות על מומחים, תקני ביקורת שעוסקים בביקורת, וכבודם במקומם מונח, ולזה ודאי מכוון חברי אדיר ענבר.

יורם עדן: באים ואומרים: אם אתה מסתמך על מומחה, אתה לא יכול לבטל את שיקול הדעת שלך לחלוטין ולהסתמך על מומחה.

יורם עדן: בין יתר השיקולים שאתה צריך להביא בחשבון זה מה מידת אי התלות של אותו מומחה.

יורם עדן: שוב, אני שואל שאלה.

יורם עדן: נניח שרואה חשבון צריך לעשות ביקורת, יש השאלה המשפטית, והוא מקבל חוות דעת מעורך-הדין של אותה חברה, מאותו גוף מבוקר, שזה סעיף קטן (א), להבדיל מסעיף קטן (ב), שזה התקשרות קבע.

יורם עדן: התקשרות קבע באמת מחייבת להטיל על אותו אדם שאתה מתקשר איתו דרך קבע את אותן מגבלות אתיות שאתה מטיל על עצמך.

יורם עדן: לגבי סעיף קטן (א), התשובה ניתנת דווקא בתקני הביקורת.

מנחם בן-ששון: במקרה שלפנינו, כשאתה הולך על תקני הביקורת, מה אתה למד שם?

יורם עדן: ביקורת היא תהליך של איסוף ראיות, אז ראיה של חוות דעת חיצונית, שניתנת על ידי מומחה תלוי, משקלה פחות, זה הדבר היחיד שתקני הביקורת יכולים להגיד.

ניר אבנון: לנו יש בעיה עם תקופת הצינון.

מנחם בן-ששון: נגיע לזה.

עפר מנירב: לי חשוב שלוש השנים האחרונות באיפאק, אני חושב שאני מכיר את ההסכם באיפאק יותר טוב מכל האנשים שנמצאים כאן.

עפר מנירב: יתרה מזאת, קיבלתי עכשיו מינוי ליועץ של סגן הנשיא האמריקני, ולכן, בהגדרה, אני חייב לדעת משהו.

עפר מנירב: אין דבר כזה באיפאק, חד משמעית, התקנות החדשות שיש היום, שמבוססות על איפאק, והתקבל גילוי דעת מלשכת רואי החשבון רק בשבוע האחרון, מתורגם על איפאק.

עפר מנירב: כך שזה חל על רואה החשבון ממילא, וזה מיותר לחלוטין, לעניות דעתי.

עפר מנירב: אני רק אציין שלא באתי כנציג לשכת רואי חשבון, באתי בעקבות ההזמנה שלך למועצת רואי החשבון.

מנחם בן-ששון: מר מנירב, איך אתה פותר את הבעיה?

מנחם בן-ששון: נתחיל קודם עם סעיף קטן (2), שהוא נראה טריוויאלי, שאדם מועסק דרך שגרה במשרדו של הלקוח.

עפר מנירב: התקנות עצמן אומרות שחזקה שרואה חשבון פעל לפי הכללים אם הוא פעל לפי תקני הביקורת.

עפר מנירב: אם הוא לא פעל לפי תקני הביקורת, זאת אומרת, שהוא לא פעל לפי הכללים.

עפר מנירב: ברגע שזה מופיע בתקני הביקורת, לא צריך את זה כאן.

מנחם בן-ששון: אתה אומר שלא צריך לכתוב את זה, כי זה כתוב.

מנחם בן-ששון: לא כי זה לוגי, אלא כי זה כתוב.

עפר מנירב: זה כתוב בתקני הביקורת.

מנחם בן-ששון: אני רוצה לראות את תקני הביקורת.

אדיר ענבר: אנחנו, כרואי החשבון, הולכים להשתמש עכשיו לצורך הדוחות הכספיים עם העבודה שלנו.

אדיר ענבר: בכלל, עבודת הדיווח כוללת הרבה יותר מומחים, כולם כבר יודעים את זה.

מנחם בן-ששון: הנייר הזה שנתת לי מחייב גם ברמת חברה פרטית, או רק ברמת החברות הציבוריות?

אדיר ענבר: בכל החברות.

דוידה לחמן-מסר: אין עליו דין ואין דיין.

אדיר ענבר: אני מיד אסביר, הכול יהיה ברור, ובקיצור.

אדיר ענבר: העבודה שלנו עכשיו כוללת שימוש בעבודה של הרבה מומחים: מהנדסים, אקטוארים, שמאים, מעריכי שווי, עורכי דין לרוב.

אדיר ענבר: האי תלות שלהם בדיווח הכספי רב מאוד, ללא השוואה למה שהיה בעבר.

אדיר ענבר: לכן נחלצנו, כבר בחודש ספטמבר או אוגוסט, ופרסמנו הצעה לתקן חדש בעניין הזה, שכבר לא קוראים לו הסתמכות יותר, אין מילה כזאת.

אדיר ענבר: יורם עדן ידידי, פרופסור עדן שיושב כאן, הוא בין היתר גם חבר הדירקטוריון של לשכת רואי חשבון, ברגע זה, והוא פשוט לא היה בישיבה בשבוע שעבר, שבה אושר התקן החדש.

ראובן שיף: אני רוצה לחדד, שהדירקטוריון שלנו בשבוע שעבר אישר תקן לביקורת שקוראים לו "הסתמכות על מומחה".

יורם עדן: הרגע אמר אדיר ענבר- - -

דוידה לחמן-מסר: הרגע אמר אדיר ענבר שבלי המילה "הסתמכות".

יורם עדן: אולי גם אתה לא נכחת בישיבה.

ראובן שיף: יורם עדן, אתה יושב פה בניגוד עניינים, ואתה עושה פה הטעיה של הוועדה.

ראובן שיף: אתה חבר ועד מרכזי של לשכת רואי חשבון, ולא נתת לזה גילוי.

דוידה לחמן-מסר: זה ניגוד עניינים?

יורם עדן: נתתי לזה גילוי ברגע הראשון.

מנחם בן-ששון: אתה נתת לזה גילוי, כשהתחלנו.

ראובן שיף: לא נתת לזה גילוי, אתה פה עושה דבר חמור מאוד.

מנחם בן-ששון: כשהתחלנו את הדיון אמרו לנו, וגם פרופסור עדן אמר:

מנחם בן-ששון: אני גם חבר לשכת רואי החשבון.

ראובן שיף: לא, חבר הדירקטוריון של לשכת רואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר: מה זה אומר?

דוידה לחמן-מסר: זה אומר לימין שור, אסור להביע עמדה מקצועית נגד עמדת הגילדה?

ראובן שיף: את הסנגורית שלו?

אביגדור יצחקי: אדוני היושב-ראש, אני מבקש שתפסיק את הדיון הזה.

אביגדור יצחקי: הדיון הזה הוא קצת עלבון לחברי הכנסת שיושבים פה, כי כאילו שיקול הדעת שלהם מותנה מה יורם עדן עושה או לא עושה בוועד המרכזי, ולכן אני מבקש למחוק את כל הדיון האחרון מהפרוטוקול.

מנחם בן-ששון: אם יבקשו ממני הדוברים, אני ודאי אעשה זאת.

מנחם בן-ששון: מי אני שאמחק את דבריו של נשיא לשכת רואי החשבון?

אדיר ענבר: אני מבקש רק להסביר מה אומר העולם בעניין הזה, ומה שאני אומר עכשיו, אני עומד מאחוריו.

מנחם בן-ששון: אני מבקש לכוון אותך.

אדיר ענבר: אני לא הולך לספר סיפור מסביב.

אדיר ענבר: יש ארבעה סוגי מומחים בתקן החדש, ואני אתאר אותם, שאנחנו משתמשים בהם: האחד, הוא פשוט עובד של המשרד, הוא אקטואר שעובד במשרד.

אדיר ענבר: אין חילוקי דעות שהתקנות, כבר בסעיפיהן הקודמים, כוללים אותם תחת כל חובות בקרת האיכות ואי התלות של המשרד.

אדיר ענבר: זה חלוט, זה מובן, זה בדיוק כמו רואה חשבון במשרד.

אדיר ענבר: אין שום חילוקי דעות על זה, לא צריך בשביל זה את הסעיף הזה, הוא לא חל על זה.

אדיר ענבר: יש שלושה סוגים אחרים: האחד עובד של החברה, שהוא אקטואר, עורך-דין, היועץ המשפטי של החברה הענקית הזאת.

ראובן שיף: של המבוקר.

אדיר ענבר: הוא עובד של המבוקר.

אדיר ענבר: הוא בעל עניין, יש לו אולי מניות, או אולי חבר "בורד", הוא עובד של המבוקר.

אדיר ענבר: השני, אחד שנשכר על ידי המבוקר, ולעתים המבוקר שוכר אותו להרבה דברים שהוא צריך עזרה מול רשויות.

אדיר ענבר: הוא נשכר כיועץ חיצוני של המבוקר.

אדיר ענבר: השלישי הוא אותו אחד שרואה החשבון שוכר, שלא כעובד שלו, אלא את עורך-דין הרמן למשל, אני שוכר שייעץ לי בביקורת.

אדיר ענבר: הוא לא חייב שום דבר למבוקר, הוא חייב רק לי--

דוידה לחמן-מסר: רק את זה אנחנו רוצים.

אדיר ענבר: --אני משלם לו, אני מעסיק אותו.

אדיר ענבר: כל העולם, לא רק פה, ואנחנו הרי מדברים על כל הדבר שאנחנו נמצאים בתוכו, רוצה להוביל בכוח רב, גם הרשויות העולמיות וגם הרשויות אצלנו, שיהיה ככל האפשר שימוש בעבודה של מומחים של רואי החשבון, או עובדים אצל רואי החשבון, ואז הכול חל ממילא, או נשכרים על ידי רואי החשבון--

ראובן שיף: כדי לטייב את הביקורת.

אדיר ענבר: --ופחות ופחות שימוש, שעדיין מותר, וימשיך להיות מותר, בעובדים של המבוקר ובכאלה שנשכרים על ידי המבוקר.

אדיר ענבר: תראו את האבסורד בסעיף 5 בכללותו, אנחנו יוצרים מגבלות על רואה החשבון בשכירת מומחים כאלה ואומרים לו: אדוני היקר, אתה לא רוצה להסתבך, כי אתה לא יכול לפקח על זה, כי זה מסובך, כי אני לא יודע מתי שותף לשעבר שלו – אתם יודעים על מה אני מדבר – שותף שעבר שפרש מהפירמה הגדולה הזאת, אשתו אולי מונתה במקום אחר אצל אותו לקוח להיות דירקטורית.

אדיר ענבר: הוא לא יכול לפקח על זה, אני לא יכול לפקח על זה, ולכן אני לא רוצה להסתבך בחזקות, כי אין יציאה מחזקות.

אדיר ענבר: על אף מה שנאמר כאן, לא יוצאים מהן, אתה תמיד אשם מלכתחילה.

אדיר ענבר: אנחנו לא הולכים לדיונים משפטיים על חזקות, ולכן לא אקח מומחים.

אדיר ענבר: אני אשתמש במומחים שהם עובדי המבוקר ונשכרים על ידי המבוקר וחייבים למבוקר, ועל זה אין שום מגבלה, תיקח כמה שאתה רוצה.

אדיר ענבר: מה אומר העולם?

אדיר ענבר: אומר האיפאק בקטע הזה, וכבוד היושב-ראש ביקש את זה ממני בישיבה הראשונה, הבאתי את זה לישיבה השנייה, שבה נדמה לי היית בחוץ-לארץ, ניהל אותה חבר הכנסת יצחק לוי.

אדיר ענבר: כאן אומר האיפאק בפרסום חדש מאוד, שזה לא יהיה מעשי וזה יסתור את תקנת הציבור להשית מגבלות של אתיקה של רואה חשבון על מי שהוא מומחה כזה, עורך-דין, שמאי, שרואה החשבון שלו- - -

מנחם בן-ששון: שאלתי קודם את עורך-הדין פרסקי.

אדיר ענבר: עורך-הדין פרסקי עלה על הבעיה.

אדיר ענבר: מה אומר העולם?

אדיר ענבר: תקנון בדבר איגוד של רואי חשבון, שהם לא מעשה של רגע, הם התנהלות מתמדת של תקני בקרת איכות ושל כל מה שרואה חשבון עושה ואיך הוא מנהל את משרדו, לא יכולות לחול אלא אך ורק על רואה חשבון – זה כתוב במפורש – או פירמות של רואי חשבון, לרבות כל עובדיהם, אבל לא על חיצוניים.

אדיר ענבר: לכן, מה שחייבים לגבי חיצוניים, כדי לא למנוע את שכירתם, כאשר אתה שוכר אותם, למשימה שאתה שוכר, חייבים לעשות בדיקה, תשאול, שאלון והנחיות מפורשות--

מנחם בן-ששון: תגיד לי איך אתה עושה את זה.

אדיר ענבר: --אלא שאלה אינם מהווים חלק מהקוד הגדול שמתבטא פה, של מערכת אי התלות וניגוד העניינים על משרד רואה חשבון, אלא הוא נקרא "כללי אובייקטיביות", ויש פרוצדורות ספציפיות שצריך לעשות.

אדיר ענבר: הפרוצדורות האלה, שהן היום בעולם בגדר הצעה, אומצו על ידינו ונחקקו כתקן סופי בשבוע שעבר.

אדיר ענבר: הן יהיו בישראל לפני כל מקום אחר בעולם בתקן החדש.

אדיר ענבר: לא שאלתי את נשיא הלשכה, אבל אם חברי הוועדה ירצו לראות את זה בעברית עוד בתהליכי הפרסום, בבקשה.

מנחם בן-ששון: אני רוצה עוד שתי שאלות אליך.

מנחם בן-ששון: האחת, אחד הדברים הראשונים שאמר לי חבר הכנסת יצחקי, כשהתחלנו לעבוד על התקנות, לפני חודש, חודש וחצי, הוא דיבר על החיוניות של העזרה המקצועית הנאותה.

מנחם בן-ששון: הוא לא שאל את השאלה של הצהרות ושל קרבה וקשר, אבל הוא בהחלט אמר שהעסק הזה הוא אוויר.

מנחם בן-ששון: והגדרת את הדברים קודם, אנחנו לא רוצים לסתום את האוויר הזה, להפך.

מנחם בן-ששון: אמר קודם גם הנשיא היוצא.

מנחם בן-ששון: אמרתם שכבר קיבלתם על עצמכם משהו.

מנחם בן-ששון: תגיד לי מה בדיוק קיבלתם על עצמכם.

אדיר ענבר: תרגמנו לעברית את כל ההנחיות המפורשות.

אדיר ענבר: יש נספח שהטלנו חיוב, שעוד לא קיים באיפאק, הוא בגדר הצעה, שלגבי כל מומחה ייבדק מה שנקרא "האובייקטיביות".

אדיר ענבר: כדי לא לקרוא לזה באותו שם קוראים לזה "אובייקטיביות", ואנחנו מפנים לנספח שלם שאומר כיצד לבדוק.

אדיר ענבר: מאחר שהנספח גם מצריך כלים, הקמנו ועדה באותו מעמד האישור.

אדיר ענבר: מאחר שהתקן הזה חל מיידית על 2007, לא עשינו דבר כזה אף פעם בעבר, על הדוחות של דצמבר 2007, הקמנו ועדה שעובדת עכשיו על הכנת השאלון הפחות או יותר אחיד, שילך וישתפר עם הזמן, כדי שכל המומחים ייבדקו בבחינת אובייקטיביות.

אדיר ענבר: זה שיפור שלא קיים בשום מקום.

מנחם בן-ששון: מה הסנקציה שתטיל על אדם שלא ייענה לבקשה שלך?

אדיר ענבר: רואה החשבון לא יכול להשתמש במומחה כזה.

אדיר ענבר: עשינו זאת ועוד, הטלנו את חובת הבדיקה גם על מומחים של החברה ומומחים חיצוניים.

מנחם בן-ששון: נניח שלא עשיתי את זה.

אדיר ענבר: אין ביקורת, אתה לא יכול לתת חוות דעת--

דוידה לחמן-מסר: מי יודע?

אדיר ענבר: --כתוב שם מה לעשות.

דוידה לחמן-מסר: אתם קובעים מה זה עבירה על החוק?

דוידה לחמן-מסר: אתם, הלשכה, קובעים מה זה עבירה על החוק?

אדיר ענבר: זה כתוב.

מנחם בן-ששון: שיבחתי אותך על המהלך, אני רק רוצה שתענה לי.

מנחם בן-ששון: לא עשיתי את זה עם כל הכבוד, לא הגיע אלי, שכחתי.

מנחם בן-ששון: אני חבר לשכה, לא עשיתי את זה.

אדיר ענבר: התקן הזה קובע שאם לא עשית את הנוהל שצריך לעשות, או עשית אותו באמצעות מישהו שלא עבר את המסננת, אזי אתה חייב להסתייג מהדוחות או לקחת מומחה אחר.

אדיר ענבר: אין לך דרך להתפטר, כי ההתפטרות אסורה.

אדיר ענבר: עזבו את התקנות, התקנות יצאו והכול בסדר, כולנו מקיימים אותן.

אדיר ענבר: זה שאתה בלתי תלוי ואין לך ניגוד עניינים, זה עוד לא אומר שעשית את העבודה שאתה צריך לעשות.

אדיר ענבר: העבודה שצריך לעשות היא במסגרת התורה הגדולה של תקני ביקורת.

אדיר ענבר: אם לא עשית את אשר נקבע שעליך לעשות בתקני הביקורת, אינך יכול לתת דוח מבקרים על הדוחות, אתה אשם בעבירה על חוק רואי חשבון.

מנחם בן-ששון: תודה רבה לך.

מנחם בן-ששון: האם לזה התכוונת?

עפר מנירב: כן, אדוני.

אביגדור יצחקי: אני יכול לקרוא את הפתק שלך?

דוידה לחמן-מסר: הייתי רוצה לדבר ולהסביר לפני שאתה קורא.

אביגדור יצחקי: אני אקרא, ואז את תסבירי, אולי אחרי זה.

אביגדור יצחקי: כותבת לי הגברת לחמן-מסר, שבחברות פרטיות זה חשוב, כי יכול להיות שהבת של הדירקטור היא עורכת-דין ומועסקת על ידי רואה החשבון לצורכי ביקורת.

ראובן שיף: תקני הביקורת חלים על כל החברות.

אביגדור יצחקי: סליחה.

אביגדור יצחקי: אני רוצה להבחין בין שני מצבים, כדי שנוריד את זה מסדר-היום – כל מי שמועסק על ה-payroll של רואה החשבון, חבל על הזמן, חלים עליו כל הכללים, צריך לבדוק אותו מלמעלה עד למטה.

אביגדור יצחקי: הדבר השני הוא, שצריך להבדיל במצב של בין ידע ולא ידע, ואם לא ידע, באילו פעולות הוא נקט על מנת לדעת.

אביגדור יצחקי: זה, לדעתי, שורש הוויכוח כולו.

אביגדור יצחקי: אם אני היום שוכר את שירותיו של עורך-דין או כל אדם אחר על מנת שייתן חוות דעת מסוימת לצורכי הביקורת שלי, והעסקתי אותו באופן חד פעמי או העסקתי אותו גם בכמה תיקים או כל מה שקשור בזה, אני לא צריך לשאול אדם מכובד כמו עורך-דין: אתה מכיר את המבוקר?

אביגדור יצחקי: אתה מכיר את החברים שלו?

אביגדור יצחקי: הלוא במדינת ישראל, לצערי הרב, 95% מהאנשים, כל דבר שהם נוגעים בו זה ניגוד עניינים כזה או אחר, כי אנחנו מכירים את כולם, מה לעשות.

אביגדור יצחקי: מה שצריך לעשות פה, זה אחד משני הדברים, או להגביל את זה רק למקום שבאמת יש בו העסקה מסיבית.

מנחם בן-ששון: סעיף קטן (ב), "דרך שגרה".

אביגדור יצחקי: בדיוק, ואז בלי סעיף קטן (א).

אביגדור יצחקי: הדבר השני שצריך לכתוב פה, "שידע רואה החשבון שמישהו נמצא בניגוד עניינים" – היתה לו ידיעה כלשהי, הוא יודע שזה חבר שלו – ולמרות זאת העסיק אותו לצורכי חוות דעת, צריך להירשם פה שהוא צריך היה לחטוף כל מה שצריך לחטוף.

אביגדור יצחקי: הדבר הנוסף הוא, שאם לשכת רואי החשבון מתקינה כללים שבאים להגן על המצב שבו למומחה מסוג כלשהו, לא משנה באיזו חברה, אם בחברה ציבורית או פרטית, במסגרת חוזה ההעסקה, יכול להיות שבמסגרת חוזה ההעסקה צריך שיהיה סעיף שאומר, שמצהיר המומחה שאין לו ניגוד עניינים בתיק הנידון.

דוידה לחמן-מסר: בסדר גמור.

אדיר ענבר: זה מה שעשינו.

דוידה לחמן-מסר: גם אנחנו מבקשים את זה.

אביגדור יצחקי: לכן, אם הדבר הזה משתלב יחד עם עבודתה של לשכת רואי החשבון, שהופך להיות תקנות רואי חשבון, צריך למצוא את האכסניה המתאימה, ולכתוב את זה בצורה המפורשת, שעל רואה חשבון המעסיק מומחה לצורכי ביקורת, צריך- - -

דוידה לחמן-מסר: לברר.

אביגדור יצחקי: אני לא רוצה לברר.

דוידה לחמן-מסר: להחתים שאין לו ניגוד עניינים.

אביגדור יצחקי: אם בא אלי עורך-דין ומצהיר שאין לו ניגוד עניינים, מעניין את הסבתא שלי, לכו אליו, תתלו אותו.

אדיר ענבר: זה מה שחייבנו.

דוידה לחמן-מסר: זה לא מה שאני מתכוונת.

אביגדור יצחקי: אם החיוב הזה אומר שבהעסקת מומחה לצורכי ביקורת צריך רואה החשבון להחתים באיזו צורה את המומחה בכך, שאין לו ניגוד עניינים מסוג כלשהו על-פי כל דין ועל פי כל הכללים, הוא חייב לעשות את זה.

אביגדור יצחקי: אם הדברים האלה מתקשרים, צריך לעשות לא בצורה של חזקה.

מנחם בן-ששון: יש שתי גישות.

מנחם בן-ששון: אתה רוצה לנסח.

מנחם בן-ששון: אני אומר שסעיף קטן (ב) זה שגרה, אני יכול להבין כי זה לא כתוב בדיוק בהתחלה, כי זה לא המשרד.

מנחם בן-ששון: העסקה דרך שגרה, שהיא לא באמצעות המשרד, זה צריך להיות כתוב.

מנחם בן-ששון: בסעיף קטן (א), למה צריך לכתוב?

מנחם בן-ששון: אם הוא עשה תקנה חדשה, זו תקנה שהיא עבירה על החוק, אני צריך להכניס את זה פה לחזקות?

אביגדור יצחקי: זאת שאלה כללית לגמרי, האם התקנות האלה, כפי שהן רשומות פה, האם צריכים לשים אותן גם בהוראות שהם מייצרים או לא צריך לשים?

אביגדור יצחקי: בין הוראות לשכה לבין תקנות רואי חשבון יש איזה חפיפה.

אדיר ענבר: הוראות הלשכה תקפות לפי תקנה 24.

אביגדור יצחקי: הן לא לגמרי מנותקות אחת מהשנייה.

אביגדור יצחקי: לכן, אם משרד המשפטים ומועצת רואי חשבון חושבים שנכון להכניס את התקנה הזאת בתוך התקנות, למרות שלשכת רואי חשבון אימצה אותה, אני לא רואה מניעה גדולה בעניין הזה.

מנחם בן-ששון: אני רוצה לראות את הנוסח של מה שהם כתבו.

אביגדור יצחקי: הייתי לוקח את הנוסח שלהם ומנסה להלביש כאן.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להגיד איך הגענו עד הלום ומה עשינו, ואני קצת מתפלאת על עורך-דין פרסקי בעניין זה.

דוידה לחמן-מסר: מלכתחילה הלכנו על הרעיון שאם עורך-דין מועסק על ידי רואה חשבון, ואקטואר מועסק על ידי משרד, בוודאי שהכול חל עליהם.

דוידה לחמן-מסר: ואם הוא לא מועסק, מותר לו שיתקיימו בו כל אותם דברים שאילו היה מועסק היו פוגעים בניגוד העניינים ובאי תלות?

אביגדור יצחקי: יש פה עניין של ידיעה או אי ידיעה.

דוידה לחמן-מסר: אז אמרנו, וגם אין לי ויכוח איתך.

דוידה לחמן-מסר: אין לי בעיה שרואה חשבון יוכל להגיד שלא תתקיים בו החזקה, לדוגמה, כי הראיתי לעורך-דין את התקנות, הראיתי לאקטואר, אמרתי להם: לכו לייעוץ משפטי, אם אתם עוברים על הוראות התקנות הללו, אתם בניגוד עניינים, ותצהירו שאתם לא בניגוד עניינים, במסגרת חוזה העסקה.

דוידה לחמן-מסר: הם הצהירו, פטורים.

דוידה לחמן-מסר: אין לי בעיה עם זה בכלל.

דוידה לחמן-מסר: אבל חברי אולי לא רוצים לשאול.

אדיר ענבר: מה אם המומחה הוא עובד של המבוקר?

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לדבר עם הוועדה הנכבדה על נושא אובייקטיבי, נושא אי התלות ונושא ניגוד העניינים, ואלה שלושה נושאים שונים.

דוידה לחמן-מסר: האובייקטיביות שבה מחויב הרואה חשבון היא זו שתמנע ממנו להעסיק את המומחה של המבוקר, כי אפריורי ברור, שעורך-הדין הרמן, שהוא היועץ המשפטי של החברה הציבורית, לא יכול להיות המומחה המקצועי של הרואה חשבון המבקר לעניין עיקרון האובייקטיביות.

ירון הרמן: את טועה, זה הפוך לגמרי, זה לא נכון.

ירון הרמן: בכל דוחות כספיים הרואה חשבון מסתמך על מכתבי עורכי דין.

ירון הרמן: זה אל"ף-בי"ת.

ירון הרמן: דידי לחמן-מסר, זה לא נכון, את לא מבינה את העבודה.

דוידה לחמן-מסר: תן לי להסביר למה התכוונתי ובמה אני חוזרת בי.

דוידה לחמן-מסר: אין לי ספק שהוא יכול להסתמך על עורך-דין הרמן כיועץ המשפטי המקצועי של החברה המבוקרת.

אדיר ענבר: הוא יכול להסתמך?

אדיר ענבר: יש לו מניות בחברה.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא יכול להעסיק אותו כמומחה מטעמו, וגם על כך אין מחלוקת.

דוידה לחמן-מסר: ולכן עיקרון האובייקטיביות והתקן שאתם עוסקים בו- - -

מנחם בן-ששון: אני צריך הפסקה של עשר דקות.

מנחם בן-ששון: (הישיבה נפסקה בשעה 13:35) (הישיבה נתחדשה בשעה 12:50)

מנחם בן-ששון: מר פרסקי, בזמנו ביקשת שנוציא מן ההגדרות.

מנחם בן-ששון: עכשיו זה נעשה.

מנחם בן-ששון: כל אחד בדיון התחיל דבריו באמרו: ברור לי שאם הוא חלק ממשרד רואי חשבון זה נכלל בהגדרת הניגודים.

מנחם בן-ששון: היום הסבירו לנו החברים השונים מה המשמעות של מקצוענים-מומחים.

מנחם בן-ששון: אני חוזר לתקנה 5 ולדיאלוג עם סעיף ההגדרות החסר של "משרד רואי חשבון".

מנחם בן-ששון: בזמנו לפי בקשתך הוצאנו את המומחים מ"משרד רואי חשבון".

מנחם בן-ששון: כתוצאה מכך, אם אמחק היום לכאורה את סעיף 5, רק לצורך הדיון, אפסיד את מה שהיה לי פעם ולגביו יש לך הסכמה מלאה, שמומחה שמועסק על-ידי משרד רואי חשבון לא נכנס לקטגוריה.

אורן פרסקי: זה כבר כלול בפנים.

מנחם בן-ששון: איפה זה נמצא?

אורן פרסקי: בהגדרה "משרד רואי חשבון".

מנחם בן-ששון: זה לא נמצא.

אורן פרסקי: אם זה לא נמצא, צריך להחזיר את זה.

קריאה: יש ורסיה חדשה.

מנחם בן-ששון: אמרתי שבזמנו זה היה והוצאנו את זה.

אורן פרסקי: אמרת שיש צורך לכסות את זה.

מנחם בן-ששון: מה התשובה שקיבלתי?

מנחם בן-ששון: שזה בפנים.

מנחם בן-ששון: אבל זה לא בפנים.

אורן פרסקי: לא ממני אדוני קיבל את התשובה.

מעבר לכך שהיתה כאן פתיחה מחדש של דבר שדנו בו כבר רק בגלל שהעברנו אותו לסוג אחר של הוראה לבקשת המומחים האחרים שלא רצו להיכלל בהגדרות, אבל בזמנו התווכחו איך להגדיר "דרך שגרה", איך לצמצם שזה לא יהיה כל אדם העוסק בביקורת אלא מומחה או יועץ מקצועי העוסק בביקורת.

כבר הגענו להסכמות ועכשיו הכול נפתח מחדש.

זה ברמה הפרוצדורלית של הדיון.

גם בהגדרות של איפא"ק, כאשר מדברים על assuring esteem שעליו חלות ההוראות, מדברים על Professionals participating in the assurance engagement ואחר-כך גם על כל מי שיכולה להיות לו השפעה על התוצאות של הביקורת.

מנחם בן-ששון: כלומר זה מצוי בכללי איפא"ק.

זה מופיע בהגדרות, ב- Assurance esteem.

בהגדרת Engagement team בכללים של האיחוד האירופי גם כתוב All persons regardless of their legal relationship with the statutory auditor or audit firm are directly involved in the acceptance and performance of a particular statutory audit, ואחרי כן גם מפרטים לדוגמה Lawyers actuaries taxation specialist, I.T.

specialist, treasury management – על כל אלה ההוראות שלהם חלות.

נכון שהן חלות קצת אחרת, אבל גם בדוח של הצוות, ההסבר לשינוי הזה בא מתוך הרצון להתאים את התקנות שלנו למה שקורה בכללים המשווים.

אני רוצה להפנות גם להנחיות הרשות לניירות ערך, ודרך אגב הנוסח המקורי שהציע משרד המשפטים: "אדם העוסק בביקורת", ששונה בעקבות הערות של לשכת רואי החשבון ל"מומחה או יועץ מקצועי", בא בעקבות הנוסח של הנחיית רשות ניירות ערך, לפיה המבקר כולל גם את הפירמה, כל שותף או חבר בה וכל אדם העוסק בפועל בביקורת, ולא רק רואה חשבון.

מנחם בן-ששון: תודה רבה על ההבהרה.

מנחם בן-ששון: לגבי תקנת משנה (ב) אני מבין שאני לנו מחלוקת, אלא אם כן יגידו לי שטעיתי.

מנחם בן-ששון: לגבי תקנת משנה (א), השאלה האם הפתרון לקחת את הנוסח שהציעה לשכת רואי החשבון.

מנחם בן-ששון: אני מניח שהם רוצים שזה לא יימצא בניגוד עניינים, שהבקרה על המומחה תהיה באמצעות שהוא יצהיר או יגדיר.

מנחם בן-ששון: ייתכן שזה לא צריך להופיע בתקנת משנה 5(א), אלא כאמירה כוללת.

מנחם בן-ששון: זאת שאלה אחרת.

מנחם בן-ששון: בהנחה שללשכת רואי החשבון יש מנגנון הולם לפיו אנשים צריכים להקפיד על אי-ניגוד עניינים מקצועי, לא בעניין שבשגרה אלא בסוגייה של העסקה: "שעוסק מטעם רואי החשבון המטפל בעבודת הביקורת", כלומר שעסוק בסוגייה הזאת, זה יכול להיפתר על-ידי ההנחיות שהלשכה הוציאה אם נאמץ את הנוסח שמופיע שם.

מנחם בן-ששון: זה הפתח לנקודה שבה הפסקתי את עו"ד דוידה לחמן-מסר קודם.

מנחם בן-ששון: תתחילי מהתחלה.

ראובן שיף: אחרי מה שאדוני אמר לי אבקש ממזכירת מועצת רואי החשבון להבהיר את העובדות.

ראובן שיף: היא נמצאת כאן ביחד עם היועץ המשפטי שלנו.

ראובן שיף: לא אעבור לסדר היום לפני שהדברים יובהרו.

ראובן שיף: אם אתה לא מאפשר להם לדבר כעת אז אני עוזב את הישיבה עם חבריי.

ראובן שיף: (אנשי לשכת רואי החשבון יוצאים מן החדר)

דוידה לחמן-מסר: הרצון להגיע להבנה שתקנת משנה (ב) תהיה התקנה העיקרית, יוצר מצב שאם המכשלה שמוטלת על רואה החשבון לגבי העסקה דרך שגרה היא מכשלה גבוהה, החשש שלי שאז יעסיקו יותר על דרך העסקה ארעית.

דוידה לחמן-מסר: אני בעד פשרות, כדי להתקדם ולסיים, אבל זאת הבעיה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר דבר מה על תקני הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: ככלל רואה חשבון מחויב בתקני הביקורת, שנקבעים על-ידי הלשכה.

דוידה לחמן-מסר: הסנקציה שלא קיים תקן ביקורת, שאם בעל מניות או נושה של החברה מגלה בשלב כלשהו – אין כאן רגולטור כמו רשות ניירות ערך, כלומר אין מי שיכול לערער את מהימנות הדוחות הכספיים לאחר מעשה.

דוידה לחמן-מסר: לשכת רואי החשבון לא מפקחת כדבר שבשגרה על אופן הפעולה.

דוידה לחמן-מסר: אם מופר תקן ביקורת, למעשה הביקורת נפגמה.

דוידה לחמן-מסר: אבל את זה יידעו בדרך כלל רק בדיעבד לגבי מהימנות הדוחות.

דוידה לחמן-מסר: אם כן החשש שלי כפול, שככל שנישאר עם נורמה מכבידה על דרך העסקה דרך שגרה, ואני סבורה כמובן שזאת נורמה נכונה, אנחנו עלולים ליצור תמריץ להעסקה דרך ארעי.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להתחבר לדברים שאמר כאן עו"ד פרסקי.

דוידה לחמן-מסר: נקודת המוצא שלי, כפי שיש מנגנונים – כל הזמן הסבירו לכם, וכך גם כאשר נגיע לסעיף הבין-לאומי, שיש להם היום נוהל ניהול סיכונים ומנגנוני בקרה ומיישמים אותם וכן הלאה, ומקובל עלי שכך הדברים אכן מתרחשים.

דוידה לחמן-מסר: סברתי שצריך לתת שאלון לכל אדם שמועסק במהלך עבודת הביקורת, ובשאלון הזה נגיד לו: אלה הכללים, תצהיר שלא נפלה בך אף אחת מן החזקות של האי-תלות.

דוידה לחמן-מסר: כאשר הוא מצהיר, יראו את רואה החשבון כמי שנקט באמצעי זהירות סבירים כדי לברר את הסוגייה הזאת.

מנחם בן-ששון: את זה הציע נציג הלשכה.

דוידה לחמן-מסר: הלשכה הציעה דברים שונים במקצת.

מנחם בן-ששון: הם אמרו אפילו שניסחו שאלון כזה.

דוידה לחמן-מסר: יש פער.

דוידה לחמן-מסר: נמצא אתנו רק נציג אחד של הלשכה.

עפר מנירב: אני לא נמצא כאן כנציג לשכת רואי החשבון, אלא כנציג מועצת רואי החשבון.

מנחם בן-ששון: אין כאן נציגים של לשכת רואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר: אין כאן גם נציגים של מועצת רואי החשבון, אבל לא חשוב.

דוידה לחמן-מסר: לא שמעתי שהמועצה מינתה נציגים לצורך הדיון הזה.

מנחם בן-ששון: זה לא רלוונטי.

מנחם בן-ששון: בזה באמת אני לא עוסק.

עפר מנירב: המועצה הוזמנה לדיון הזה הפעם לראשונה, לכן אני כאן.

דוידה לחמן-מסר: לא שמעתי שהמועצה הסמיכה אותך לזה.

דוידה לחמן-מסר: נמצאת כאן מזכירת המועצה.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת לומר שיש פער בין המגבלות שמוטלות על רואי החשבון לפי התקנות הללו ובין המגבלות שקבעו לעצמם בתקני הביקורת של איפא"ק.

דוידה לחמן-מסר: נדמה לי שזה לא אחד לאחד.

דוידה לחמן-מסר: אצלנו בתקנות המעגלים שונים במקצת, לא באופן מהותי.

דוידה לחמן-מסר: הייתי מוכנה לשאול את עו"ד פרסקי למה כוונתו.

דוידה לחמן-מסר: "(א) חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם מתקיימות לגבי מומחה או יועץ מקצועי שעוסק או מסייע מטעם רואה החשבון המטפל בעבודת הביקורת, נסיבות שאם היו מתקיימות ברואה החשבון המטפל היו מקימות חזקה לפי הוראות תקנות אלה".

דוידה לחמן-מסר: הייתי משאירה גם את (ב), ואז כותבת בסעיף הידיעה: לא שלא יועמד לדין אם ידע, אלא גם לא תהיה חזקה ורואה החשבון לא יועמד לדין משמעתי.

דוידה לחמן-מסר: זאת תהיה טענת הגנה רצינית, שרואה החשבון יראה שנקט באמצעי זהירות סבירים כדי לוודא את אי-תחולת התקנות על המומחה.

דוידה לחמן-מסר: לעניין זה, "אמצעי זהירות סבירים" – שאלון שעליו הצהיר המומחה כי לא מתקיימים בו ניגודי העניינים האמורים.

אורן פרסקי: למה לא לתת לכוחות השוק לעשות את שלהם?

בעיני זה פירוט-יתר בתקנות.

גם כך כדי להוכיח ידיעה ושנקטת אמצעים סבירים – זה מסוג הפעולות שאם יגיעו לדיון יבואו ויעידו עליהן.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לעזור להם, לעודד אותם לעשות את זה.

ודבר נוסף, שהרי אם מישהו מלא שאלון אבל יש לו ידיעה, הוא יודע כשלעצמו, זה פוטר אותו?

זה לא פוטר אותו.

זה פוטר אותו אם הוא לא יודע שום דבר אחר.

דוידה לחמן-מסר: זה לא בעייתי.

המהות היא הידיעה, ואחר-כך ינסו להוכיח את זה בדרכים שיוכיחו, אם היתה ידיעה או לא היתה ידיעה.

אורן פרסקי: אני סבור שיש לתת לשוק לעשות את שלו.

אורן פרסקי: ברגע שיש סעיף שקובע שאם יש חשד ולא בדק זה ייחשב כידיעה, אני בטוח שרואי החשבון ינקטו בזהירות ויפיצו שאלון ויחתימו על שאלון.

אורן פרסקי: אם ננסה לחוקק הכול ניצור נוסח מפורט מדי ומסובך מדי.

אורן פרסקי: אני מציע להשאיר את הדבר הזה כפי שהוא.

אורן פרסקי: הייתי מחזק רק את אלמנט הידיעה, כפי שחבר הכנסת יצחקי אמר, כי עניין הידיעה חיוני.

מנחם בן-ששון: היית מעביר את זה לסעיף הידיעה או משאיר בסעיף הזה?

מנחם בן-ששון: זה מה שהפריע לי בדברים של עו"ד לחמן-מסר.

מנחם בן-ששון: סברתי שאם כבר, הייתי מצפה שזה יופיע בסעיף המסוים הזה.

מנחם בן-ששון: כאן לא מדובר על הידיעה הכוללת.

מנחם בן-ששון: הרי סעיף הידיעה הוא סעיף סוחף.

מנחם בן-ששון: בנקודה הזאת רוצים שאלון מוגדר על סוגיית המומחים, ולא על כל סוגיית הידיעה.

מנחם בן-ששון: חסר שגם בזה אצטרך לבקש מהם שאלון או תוספת.

מנחם בן-ששון: בתקנת משנה (ב) אני לא נוגע כרגע, ועל כך היתה תמימות-דעים.

אורן פרסקי: לא היו תלונות לגביה.

מנחם בן-ששון: אני שואל על תקנת משנה (א).

מנחם בן-ששון: איך היית מנסח אותה?

אורן פרסקי: הייתי כותב קודם כול שהוא ידע בפועל.

מנחם בן-ששון: אבל אז זה לא ניגוד עניינים.

מנחם בן-ששון: אם ידע בפועל אז הוא כמעט עבריין.

מנחם בן-ששון: תנסח פעם נוספת.

מנחם בן-ששון: זה לא חזקה.

נורא קל לטעון תמיד "לא ידעתי".

דוידה לחמן-מסר: איך נוכיח מה בלבו של אדם?

לא סתם בחוק העונשין מגדירים "ידיעה" גם כחשד.

דוידה לחמן-מסר: "חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים ...

דוידה לחמן-מסר: אלא אם כן הצהיר בפניו אותו מומחה כי לא קיים לו ניגוד עניינים, ולרואה החשבון אין ידיעה אחרת".

מנחם בן-ששון: מה פירוש "אין ידיעה אחרת"?

מנחם בן-ששון: אם המומחה הטעה את עורך-הדין זה עניינו של עורך-דין סביר.

דוידה לחמן-מסר: ניקח דוגמה מן החיים, אמנם קצת מופרכת, על מקרה שאין קשר של נישואין.

דוידה לחמן-מסר: בת זוגו דרך קבע של עורך-הדין המומחה היא יושבת-ראש הדירקטוריון של בעל השליטה.

דוידה לחמן-מסר: מחתימים אותו: זה לא קרוב, לא זה ולא זה, והוא חותם כי הם לא נשואים, אבל רואה החשבון יודע, כל העולם יודע שהיא בת זוגו.

דוידה לחמן-מסר: זאת דוגמה טובה שבה עורך-דין מצהיר וחותם שאין לו ניגוד עניינים.

מנחם בן-ששון: יש לי בעיה עם ניסוח כזה משום שזה מים שאין להם סוף.

מנחם בן-ששון: מה זה "יודע"?

מנחם בן-ששון: זה שמועות או רכילות?

כאשר יש עבירת משמעת צריך להוכיח מודעות, כלומר שהשתכנעו או שהודה שהוא יודע, תלוי בנסיבות.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת לומר במאמר מוסגר, נמצא כאן עו"ד משה דיין, היועץ המשפטי של משרד המשפטים, שהיה חבר ביחד עם פרופ' עדן בוועדה שהכינה את התקנות הללו.

זה יכול להיות רלוונטי להרבה חזקות אחרות.

מנחם בן-ששון: אני מסכים.

מנחם בן-ששון: דרך אגב, עדיין חסר לי מה קורה עם עורך-דין שהוא איש המשרד.

דוידה לחמן-מסר: זה כבר חל, את זה כבר סידרנו – הוא נחשב כעובד.

אורן פרסקי: כאשר הוא עובד של משרד רואי חשבון הוא נחשב כרואה חשבון.

מנחם בן-ששון: לכן פטרנו אותו שם.

דוידה לחמן-מסר: לזה כולם מסכימים.

מנחם בן-ששון: אם כך, אתה צדקת.

חיים פישר: צריך להיות ברור.

דוידה לחמן-מסר: מה שקרה לנו כאן זה חוק כלים שלובים.

מנחם בן-ששון: נשארה לי עכשיו רק תקנת משנה (א), עוד פעם.

דוידה לחמן-מסר: אני מנסה להקל.

מנחם בן-ששון: את לא מקלה.

אורן פרסקי: לא כדאי לבדוק משהו שהם עומדים להקל.

אורן פרסקי: את לא יכולה לבדוק את זה.

אורן פרסקי: אם זה פותר את הבעיה נוריד את זה מכאן.

דוידה לחמן-מסר: זה לא פותר את הבעיה.

דוידה לחמן-מסר: כמו בחוק כלים שלובים, אם הכבדת בצוות המטפל והכבדת בהעסקה דרך שגרה, אני חוששת, ואולי אני רואה צל הרים כהרים, שהפתרון יהיה ללכת היכן שאין מגבלה, והיכן שאין מגבלה זה העסקה ארעית.

עפר מנירב: יש מגבלה בתקן.

אורן פרסקי: ארגון רואי החשבון לא יילך לפי שורה כזאת או אחרת שנכתוב כאן.

אורן פרסקי: הם מאורגנים כפי שהם מאורגנים.

אורן פרסקי: הם לא ישנו את הארגון שלהם בגלל הסעיף הזה.

אורן פרסקי: הם מאורגנים בגלל צרכים אובייקטיביים, וכך הם יעבדו.

אורן פרסקי: הייתי ממליץ לכם לבדוק מה הם מתכוונים להקים לגבי עצמם, וזה יכול לכסות את תקנת משנה (א).

עפר מנירב: אנחנו מעתיקים מה שקיים בעולם.

דוידה לחמן-מסר: עוד לא תרגמתם את זה.

עפר מנירב: תרגמנו את זה.

עפר מנירב: למה את אומרת שלא?

דוידה לחמן-מסר: אמרת שמקימים ועדה.

אורן פרסקי: למשרד המשפטים לא היה זמן לבדוק את זה.

אורן פרסקי: זה הונח רק לפני שבוע.

אורן פרסקי: אז נשאיר את תקנת משנה (ב).

עפר מנירב: זה תורגם.

עפר מנירב: יש תקן.

עפר מנירב: מה שנעשה עכשיו הוא כוונון עדין של אחרי התקן.

עפר מנירב: כותבים את השאלון, אבל התקן קיים כבר.

עפר מנירב: תרגמו את התקן הבין-לאומי אחד לאחד.

עפר מנירב: התקן איננו גחמה של לשכת רואי החשבון, אלא אימצנו את ההצעה החדשנית ביותר בתקן הבין-לאומי.

עפר מנירב: מה אפשר לעשות יותר מזה?

מנחם בן-ששון: לכן איך אתה מציע שננסח את התקנה?

עפר מנירב: התקנה מיותרת כי זה חל דרך החוק.

עפר מנירב: החוק מוביל אותי לזה במילא.

מנחם בן-ששון: על כך הסבירה היועצת המשפטית, שייתכן שאפילו חלקים אחרים עלולים להיחשב דרך החוק מבחינת התקן, ואף-על-פי-כן מגדירים אותם כסטנדרד.

מנחם בן-ששון: בסעיף הזה אני מנסה – ועל כך הצביע חבר הכנסת יצחקי – לקחת את התוצר של מה שאתה מגדיר עכשיו כקיים - - -

אורן פרסקי: זה רעיון מצוין, אבל מצריך זמן.

מנחם בן-ששון: מכיוון שאני מנסה להגיע לגמר החקיקה ולהצביע היום, אני מנסה לשאול עצמי איך אנסח את הסעיף הזה כדי שיהיה קורלטיבי למהלך.

עפר מנירב: כל ניסוח שנעשה היום לא יהיה נכון, ואסביר מדוע – כי תקנים משתנים.

עפר מנירב: כפי ששינינו עכשיו את התקן, מחר בעולם ישנו שוב את התקן.

עפר מנירב: אז מה יקרה?

עפר מנירב: יהיה תקן חדש בעולם ולנו יהיה תקן אחר, תהיה כאן קביעה אחת ושוב לא תהיה התאמה.

מנחם בן-ששון: מר מינרב, אני מציע שבניסוח נצמיד את זה לתקן באשר הוא.

מנחם בן-ששון: מהבחינה הזאת אתה תהיה שמח ואני אהיה שמח.

עפר מנירב: בסדר גמור.

דוידה לחמן-מסר: אז אני מוותרת על תקנת משנה (א).

דוידה לחמן-מסר: אם תקנת משנה (ב) נשארת כפי שהיא יש לי הצעה שאולי אפילו תסכים לה, למרות שבאה ממני.

דוידה לחמן-מסר: אני קוראת את (א): "חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם מתקיימות לגבי מומחה או יועץ מקצועי שעוסק מטעם רואה החשבון המטפל בעבודת הביקורת, נסיבות המהוות הפרה של התקן".

דוידה לחמן-מסר: כלומר אם לפי תקן רואי החשבון - - -

מנחם בן-ששון: לא כל התקן, אלא התקן לעניין המומחים.

מנחם בן-ששון: אני לא מעוניין להכניס את כל התקן בסעיף משנה שעוסק בעורכי-דין.

דוידה לחמן-מסר: אני מוכנה לקבוע שאם הוא, לעניין העסקת המומחה האקראי, נמצא בהפרה של התקן הוא מפר לעניין זה גם את התקנות.

עפר מנירב: לגבי תקנת משנה (ב) גם כן.

עפר מנירב: בואו נקבע את זה לגבי (א) ו-(ב), בדיוק את הנוסח שאמרת, נקבע אותו נוסח לגבי מומחים, וגמרנו את העניין.

דוידה לחמן-מסר: כאשר הלכנו על העוסקים וקבענו נורמות על צוות הביקורת, מבחינתי מי שמועסק דרך שגרה שלא במתכונת יחסי עובד-מעביד אלא במתכונת יחסי קבלן-עצמאי, דינו לעניין תקנות אלה כמעט כדין עובד.

דוידה לחמן-מסר: לכן לגבי (א) – העסקה דרך אקראי – מקובל עליי שהתקנים משתנים והעולם הבין-לאומי מתקדם, ולכן מקובל עליי גם שהפרה של כלל ניגוד העניינים תהיה רק אם היתה הפרה של התקן לגבי העסקת מומחה שאיננה העסקה דרך שגרה.

עפר מנירב: תתייחסי לשניהם.

מנחם בן-ששון: יש לי תשובה אחרת לשאלה שלך.

מנחם בן-ששון: לכאורה על-פי הגישה הזאת אני יכול להגיד על חלק ניכר מסעיפי התקנות הללו: "לפי התקן".

מנחם בן-ששון: אני לא בטוח שאנחנו רוצים בכל הדברים לאמץ את התקן הבין-לאומי.

מנחם בן-ששון: בחלק מן המקרים ירדנו מהתקן.

מנחם בן-ששון: איני יודע אם כך טוב או לא טוב, אבל זאת עובדה.

מנחם בן-ששון: בחלק מן המקרים הוספנו לתקן.

מנחם בן-ששון: אני לא מעוניין להיות כבול אל התקן.

מנחם בן-ששון: לכן בתקנת משנה (ב) שהיה עליה הסכמה – אני משאיר.

מנחם בן-ששון: בתקנת משנה (א), מכיוון שהצטייר הדיאלוג של הרצון להתחבר אל מה שכתוב, אנחנו נרשום את זה כך ואני מקווה שזה יהיה על דעת הלשכה.

עפר מנירב: כאשר עושים דיפרנציאציה בין שניהם נוצרת בעיה.

עפר מנירב: כאשר כתבת שב-(א) זה לפי התקן, ואחר-כך אתה אומר דבר אחר שאינו לפי התקן, עדיף שלא תכתוב בכלל תקן.

עפר מנירב: או שתקבל את התקן כפי שהוא, כי זה התקן שחל בכל העולם, או שלא תקבל את התקן.

מנחם בן-ששון: הבנתי.

מנחם בן-ששון: בסדר גמור.

מנחם בן-ששון: תנסה לעזור לי אחרי כן להסביר את זה לחברים האחרים.

דוידה לחמן-מסר: יש אפשרות נוספת, להשאיר את (א) כפי שהוא, ועל-פי הצעתה הטובה של היועצת המשפטית לומר שלעניין סעיף זה תהא זו הגנה טובה לרואה החשבון אם יראה שנהג לפי תקן הביקורת בעניין מומחים וקיים את הוראותיו הלכה למעשה.

עפר מנירב: אם את אומרת את הסיפה לשם מה יש צורך ברישה?

עפר מנירב: הסיפה היא למעשה הכול.

דוידה לחמן-מסר: יש בינינו ויכוח ארוך שנים.

עפר מנירב: אין בינינו ויכוח.

דוידה לחמן-מסר: כאשר החלטנו לקבוע נורמות על הצוות המטפל חייבת להיות גם הוראה על מי שמועסק דרך שגרה.

דוידה לחמן-מסר: מבחינתי אופן יחסי העבודה לא רלוונטי.

דוידה לחמן-מסר: לכן אם הוא קבלן עצמאי של משרד הוא אקטואר שעובד במשך כל השנה עם משרד רואי החשבון, יחול עליו (ב).

דוידה לחמן-מסר: לגבי (א), מאחר ויש חוסר-ודאות מסוים אני מוכנה לחיות עם חוסר-הוודאות הזה ולתת את ההגנה לגבי (א) כי אלה דברים מתפתחים, כי העולם עובר ל-IFRS, כי אכן יש הרבה צורך בהסתייעות במומחים.

את מחזקת את הצורך בתקנה הזאת.

דוידה לחמן-מסר: בוודאי.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני משאירה את (א), על-פי הצעתה של היועצת המשפטית, ואומרת: לעניין תקנה (א) אני נמצאת במין עולם לא ברור.

דוידה לחמן-מסר: בסדר, אני מקבלת את זה.

דוידה לחמן-מסר: זאת תהיה הגנה טובה שנהגת לפי התקן.

דוידה לחמן-מסר: רק לגבי (א), כי אנחנו פוסעים על קרקע לא חרושה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו עוברים לעולם שבו ההסתמכות על יועצים גדלה.

דוידה לחמן-מסר: עניין נוסף שאני רוצה להסביר הוא חוק כלים שלובים.

דוידה לחמן-מסר: אם לא אגיד כלום אז כולם עלולים לברוח מתקנת משנה (ב) לתקנת משנה (א).

דוידה לחמן-מסר: כאן תישאר תקנת משנה (א), ותהיה זו הגנה טובה לרואה החשבון אם פעל לפי התקן לעניין העסקת מומחים בכל הנוגע להפרת תקנת משנה (א).

אורן פרסקי: אני מעדיף את ההצעה הקודמת של עו"ד לחמן-מסר, לא באופן שתהיה הגנה.

אורן פרסקי: מדובר על דין משמעתי ועול ההוכחה צריך להיות על מי שצריך להוכיח.

אורן פרסקי: במילא מדובר כאן בחזקה.

אורן פרסקי: די אם בתקנת משנה (א) נפנה לתקן.

מנחם בן-ששון: גם אני מעדיף את זה.

אני מעדיפה את הגרסה השנייה.

אני סבורה שהנורמה לא צריכה להיגזר מהתקן שקובעת לשכת רואי החשבון.

כאן זה תקנות של השר, שאמורות לקבוע נורמה.

התקן הרי משתנה ואילו הנורמה נקבעת.

אם רוצים להתחשב בזה וליצור ודאות כלשהי, כהגנה זה נראה לי דבר שאפשר לחיות אתו, אבל שכל הנורמה תיגזר ממה שנקבע בתקן נראה לי לא נכון בתקנות שהשר קובע.

אורן פרסקי: אולי אל תכתבו את זה כהגנה, אלא תכתבו שהחזקה הזאת לא תהיה קיימת אם פעל לפי התקן.

מנחם בן-ששון: לא נוח לה להסתמך על התקן.

דוידה לחמן-מסר: לא תוגש תלונה.

דוידה לחמן-מסר: לא נעים לי לומר, אבל חברתי צודקת מבחינה משפטית הרבה יותר ממני, במובן הזה שקצת מוזר שתקנות של שר המשפטים, שאני מייצגת אותו כאן בוועדה, יעשו השלכה לגבי התקן.

דוידה לחמן-מסר: יש דרך נוספת, כפי שנקבע כאן: "רואה חשבון לא יועמד לדין אם יוכיח כי פעל" - - -

אורן פרסקי: לא "אם יוכיח", אלא "אם פעל לפי התקן".

דוידה לחמן-מסר: הוא צריך להוכיח.

עפר מנירב: תהפכי את נטל ההוכחה.

מי שתובע צריך להוכיח קודם כול שהתקיימו הנסיבות שהחזקה מתקיימת.

עכשיו כשהוכיחו שהחזקה מתקיימת, אם יראה שפעל לפי התקן תהיה לו הגנה.

דוידה לחמן-מסר: לא יוגש כתב אישום.

דוידה לחמן-מסר: לא נגיע לחזקה.

עפר מנירב: החזקה הפוכה – בחוק רואי החשבון כתוב כי מי שפעל לפי תקני ביקורת פועל כדין.

עפר מנירב: צריך לכתוב משהו בנוסח הזה.

עפר מנירב: החזקה הפוכה.

עפר מנירב: עכשיו אתם עומדים לשנות את החזקה שקיימת בחוק עצמו.

עפר מנירב: על-פי הנוסח הזה בתקנות אתם סותרים למעשה את החוק עצמו.

החוק עצמו מאפשר לשר לקבוע נסיבות שבהתקיימן קמה חזקה.

מנחם בן-ששון: אם כך כל התקנות עומדות בסתירה.

עפר מנירב: התקנות מסבירות את הסעיף בחוק שעניינו ניגוד עניינים.

עפר מנירב: לוקחים את זה כדוגמאות, אבל גם הדוגמאות הללו הן לא כל הדוגמאות אלא רק חלקן, אבל התקנה עצמה עדיין קיימת.

2277: לפי דעתי חד-משמעית הפניה לכללים שקובעת לשכת רואי החשבון בעייתית.

2277: המחוקק נתן לשר המשפטים סמכות לקבוע את הנורמה, לכן חשוב מאוד שלא תהיה הפניה אוטומטית לכללים שקובעת לשכת רואי החשבון.

עפר מנירב: תקרא את חוק רואי החשבון – זה קיים גם היום בחוק, וקיים מימים ימימה.

2277: אתה טועה.

2277: זה סעיף אחר, אבל לשר המשפטים יש סמכות להתקין כללים לגבי ניגוד עניינים ואי-תלות.

עפר מנירב: אינני אומר שאין לו סמכות, אבל הכללים עדיין חלים.

משה ברקת: אני סבור שההצעה הראשונה טובה יותר ואין בה שום ניגוד לדברים שאנחנו רואים בחוק.

משה ברקת: לגבי תקנת משנה (ב) היה בסך הכול קונצנזוס.

משה ברקת: לגבי תקנת משנה (א) וההפניה לתקן – יש לנו דברים כאלה בחוק.

משה ברקת: חוק ניירות ערך אומר בהחלט: דוחות כספיים שבוקרו כדין, כלומר לפי כללי ביקורת מקובלים שהותקנו על-ידי הלשכה.

משה ברקת: לפיכך החוק בהחלט מסתמך על תקני הביקורת הללו.

משה ברקת: בעניין הזה, לא אי-תלות של רואה חשבון, אלא איך רואה החשבון פועל כדי להבטיח אי-תלות של גורמים שמערערים נגדו.

משה ברקת: במקרה הזה ההפניה לתקן נראית לי תקינה.

מנחם בן-ששון: איך היית מנסח את הסעיף?

משה ברקת: בדיוק כפי שעו"ד דוידה לחמן-מסר הציעה בסבב הראשון.

מנחם בן-ששון: אשאיר את זה כך, למרות שזה לא אסתטי.

זה לא עניין של אסתטיקה, אלא זה עניין משפטי.

מנחם בן-ששון: החלופה, להכניס לסעיף הזה את כל מה שנקרא 'תקן רואי החשבון', שייכתב בשבועות הקרובים, ואז זה יהיה דבר שר המשפטים במועצתו.

דוידה לחמן-מסר: הוא כבר קיים.

יורם עדן: זה 'גילוי דעת 96', ואפשר לציין אותו במפורש.

מנחם בן-ששון: לא נכתוב כך, אבל אפשר להכניס אותו פנימה, לכתוב אותו מילה במילה כי זה דבר שר המשפטים.

דוידה לחמן-מסר: זה המון עמודים.

דוידה לחמן-מסר: לא סתם הסבירו שזה המון עמודים, כי זה תקן איך על רואה החשבון לפעול כדי לקיים את אלמנט האובייקטיביות, שהראי המשלים שלו הוא אי-תלות.

דוידה לחמן-מסר: האובייקטיביות זה הדגל של הדוחות הכספיים.

דוידה לחמן-מסר: האי-תלות זה המשמעות של המצב הנפשי של רואה החשבון שמקיים את כלל האובייקטיביות.

אורן פרסקי: כפי שניסחת את זה קודם, זה לא היה הפניה ממש לתקן.

מנחם בן-ששון: אלא חזקה שהוא לא הפר את התקן.

דוידה לחמן-מסר: חזקה שלא הפר את כללי ניגוד העניינים אם קיים את הוראות התקן.

אורן פרסקי: זאת לא הפניה, אלא חקיקה.

אורן פרסקי: שר המשפטים לא צריך להתבייש בזה.

מנחם בן-ששון: תקנה 5(א) תנוסח בהתאם לנוסח של עו"ד לחמן-מסר בשלב הראשון.

דוידה לחמן-מסר: תקנה 5(א) תקבע כדלקמן: "חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם מתקיימות לגבי מומחה או יועץ מקצועי שעוסק או מסייע מטעם רואה החשבון המטפל בעבודת הביקורת, נסיבות המהוות הפרה של התקן החל על רואה חשבון לעניין העסקת מומחים", התקן הבין-לאומי.

תקנה 6 – מיזוג של הלקוח עם תאגיד אחר או רכישת שליטה בתקנה 6 אין תיקון, אלא תוספת שבאה להקל כאשר יש מיזוג של הלקוח עם תאגיד אחר, כדי לאפשר שינוי של הקשרים העסקיים-הכלכליים, קשרי העבודה שהיו עם החברה שהתמזגה.

"(א) אירע במהלך תקופת הביקורת מיזוג בין הלקוח לבין תאגיד אחר, או שנרכשה שליטה על-ידי הלקוח בתאגיד אחר, לא יראו בפעולה שביצע רואה החשבון המבקר, ערב המיזוג או הרכישה, בתאגיד האחר, כנסיבה המקימה חזקה מהחזקות הקבועות בתקנות אלה ובלבד שרואה החשבון המבקר חדל, לאחר המיזוג או הרכישה, לבצע את הפעולה המקימה את החזקה וכן שניתן לכך גילוי בדרך האמורה בתקנה 4.

(ב) לעניין סעיף זה – "תאגיד אחר" – תאגיד שאיננו מבוקר בידי רואה החשבון המבוקר ערב המיזוג או הרכישה.

"

מנחם בן-ששון: האם לא נכון לקבוע כאן סדרי זמנים או תאריכים, להגיד מתי מפסיקה - - -

אם המיזוג היה במהלך תקופת הביקורת, ומייד כאשר היה מיזוג הוא הפסיק לבצע את הפעולה שביצע - - -

מנחם בן-ששון: אז לא צריך תקופת צינון?

דוידה לחמן-מסר: זה אירע באותה תקופה.

דוידה לחמן-מסר: "אירע במהלך תקופת הביקורת מיזוג בין הלקוח לבין תאגיד אחר, או שנרכשה שליטה על-ידי הלקוח בתאגיד אחר, לא יראו בפעולה שביצע רואה החשבון המבקר, ערב המיזוג או הרכישה, בתאגיד האחר, כנסיבה המקימה חזקה מהחזקות הקבועות בתקנות אלה".

מנחם בן-ששון: זה יכול להיות ממש יום לפני כן, מהבחינה הזאת זה בסדר.

דוידה לחמן-מסר: "ובלבד שרואה החשבון המבקר חדל, לאחר המיזוג או הרכישה, לבצע את הפעולה המקימה את החזקה וכן שניתן לכך גילוי בדרך האמורה בתקנה 4".

מנחם בן-ששון: האם לא רציתם לקבוע תקופת צינון וזה יכול לעבור כך מהיום למחר?

הסעיף הזה נולד בשל בקשה של לשכת רואי החשבון.

זה יוצר קושי, כי לפעמים הקִרבה יוצרת ניגוד עניינים, אבל זה חלק מן הפשרות שנתקבלו.

מנחם בן-ששון: מקובל עליי.

דוידה לחמן-מסר: התקנה הזאת מקלה מאוד.

מנחם בן-ששון: אני מבין, לכן שאלתי עליה שאלה מקשה, אבל אני מקבל את הדין.

תקנה 7 – המדינה כלקוח "מבלי לגרוע מעקרון אי התלות, היה המבוקר או בעל השליטה במבוקר המדינה, משרד ממשלתי או יחידת סמך לא יראו בקיום יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים או סכסוכים משפטיים עם המדינה או בקיום סכסוכים משפטיים בין המבוקר שהוא חברה ממשלתית לבין רואה החשבון המבקר (בסעיף זה – קשרים מיוחדים) כנסיבות המקימות חזקה לפי תקנות אלו אם התקיימו אחד מאלה, לפי העניין: (1) הקשרים המיוחדים אינם בתחום פעילותו של המבוקר ואינם קשורים לפיקוח על המבוקר או להסדרת פעילותו.

" הכוונה לא להביא לכך שכל מיני עובדי מדינה או כל מיני קשרים שיש לאדם עם המדינה בהיותו אזרח יפלו לגדר ניגוד עניינים.

"(2) רשות החברות הממשלתיות אישרה לפי חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, כי רואה חשבון יכהן כרואה חשבון מבקר של חברה ממשלתית מסוימת בידיעה על קיומם של הקשרים המיוחדים.

" עם הפסקה הזאת יש לי קצת יותר בעיה.

מנחם בן-ששון: אני לא מבין מה פתאום לרשות החברות הממשלתיות יש סמכות לאשר דבר שאסור.

דוידה לחמן-מסר: נמצא כאן נציג רשות החברות הממשלתיות.

לפי חוק החברות הממשלתיות, רשות החברות חייבת לאשר רואה חשבון של חברה ממשלתית, ובין יתר הכללים עליה לבדוק, לפי התקנות שחלות עליה היום, גם את אי-התלות לפי הוראת כל דין.

בכללים הקיימים זה מופנה לדין הישן, עוד לא לדין החדש.

כחלק מן האישור שעליה לתת, עליה לבדוק שאין מצב של ניגוד עניינים או תלות.

אי אפשר כאן באיזו הוראה לגבור על הדין, שמחייב גם מכוח חוק החברות ולא רק מכוח החוק הזה שרואה החשבון לא יהיה במצב של תלות.

לכן אני סבורה שאין צורך בפסקה הזאת.

מנחם בן-ששון: אם זה מותר לפי החוק לא אתערב, אבל מהפסקה הזאת משתמע כאילו לרשות החברות הממשלתיות מותר להכשיר שרץ.

מנחם בן-ששון: אין דרך להכשיר שרץ.

מנחם בן-ששון: התקנות הללו נועדו לקבוע שאסור, אז אתה רוצה שנכתוב שלכם מותר?

מנחם בן-ששון: אני מציע שתוותרו על הסעיף הזה.

חיים פישר: אין לנו בעיה עם המהות, אך יש לנו בעיה עם המילה "חזקה".

חיים פישר: לרואה חשבון אסור שיהיה ניגוד עניינים מכל צורה שהיא.

חיים פישר: בממשלה הדוגמה הקיצונית היא של מבקר המדינה שמבקר את משרדי הממשלה, זאת הדוגמה הכי מוסדרת של אי-התלות, כי זה פועל בגוף נפרד וכולי וכולי.

חיים פישר: בחברות הממשלתיות המגמה בכיוון הזה, השאיפה שלנו להגיע למקסימום אי-תלות.

חיים פישר: כל רואה חשבון של חברה ממשלתית מצהיר ערב מינויו – והמינוי מוסדר באמצעות ועדה שמינו שר המשפטים ושר האוצר – וגם באופן שוטף שהוא בלתי תלוי, כמובן בהתאם לחוק החברות, כמובן בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך שהן built-in, וזה הרצפה.

חיים פישר: אני מוכן לקרוא לכם רשימה שלמה של דברים.

חיים פישר: הוא מצהיר גם שברגע שיתעורר חשש של ניגוד עניינים, ולו לכאורה, הוא אמור לדווח מייד.

חיים פישר: הוא גם אומר מראש שהוא יודע שכהונתו תופסק אם ניגוד העניינים לא יוסר.

חיים פישר: הטכניקה של החזקה לא קיימת לגבי המקרה הזה.

חיים פישר: בניגוד לחשש הלגיטימי כאשר מדובר על בעל שליטה וחוששים שיאחד את האינטרסים מלמעלה ומלמטה, כאן מדובר על המדינה שיש לה הרבה מאוד גופים, שלכל אחד מהם סמכות משלו ואחריות משלו.

חיים פישר: כאשר מדובר על חברות ממשלתיות, גם הסמכות וגם האחריות שלהם לוודא שלא יהיה ניגוד עניינים.

חיים פישר: עצם קיום החזקה הוא אירוע שיכול במקרים מסוימים להיות טראומטי, שיש לו השלכות רבות, לא רק בעניין דינו של רואה החשבון, האם יועמד לדין ומה העונש שיושת עליו, אלא עלול לגרום לנזק בלתי מידתי לחברה המבוקרת.

חיים פישר: יש לנו את כל המנגנון.

חיים פישר: לפעמים הפתרון לא נמצא בכך שרואה החשבון יפסיק לכהן בשל קיום החזקה, אלא למשל יש בעיה עם דירקטור או אלף ואחד פרטים אחרים.

חיים פישר: אציג דוגמה נוספת.

מנחם בן-ששון: אתה לא צריך להציג דוגמה.

מנחם בן-ששון: הניסוח כאן לא טוב.

טוב שפותרים את בעיית אי-התלות, אבל למה צריך את כל הפסקה הזאת?

מנחם בן-ששון: למה צריך את הפסקה הזאת?

מנחם בן-ששון: לא חשדתי שאתם מעסיקים קרובי משפחה ואנשים בניגוד עניינים, לא כך אמרתי.

מנחם בן-ששון: אמרתי שניסוח הפסקה בצורה הזאת יוצר לכאורה – אתה אומר ומדגיש שזה רק לכאורה – אפשרות להכשיר לצורך השירות הממשלתי עבודה בניגוד עניינים, ואתה לא רוצה בכך.

מנחם בן-ששון: אז למה לא למחוק את זה ותחיו כפי שאתם חיים היום?

חיים פישר: כל זה מבלי לגרוע מן המהות.

חיים פישר: אני יכול להגיד: תעזוב את החזקה, אבל כמובן אני לא הולך להכשיר את המהות של קיום ניגוד העניינים.

חיים פישר: לגבי החזקה כן יש לי סמכות להוריד את זה, אבל לא להכשיר את השרץ.

מנחם בן-ששון: בכל אופן, כך זה נראה עכשיו.

חיים פישר: אז צריך לנסח את זה טוב יותר.

מנחם בן-ששון: למה צריך את הפסקה הזאת?

מנחם בן-ששון: אתה חושב שהתקנות האלה ימנעו ממך מלהחמיר?

מנחם בן-ששון: לא.

מנחם בן-ששון: אתה תמשיך להחמיר.

מנחם בן-ששון: אתה חי בעולם של איסורים, לא בעולם של חזקות.

חיים פישר: אני חי בעולם של איסורים, אבל גם בעולם של חזקות.

חיים פישר: בלעדי הסעיף הזה אני חי בעולם של חזקות.

דוידה לחמן-מסר: כתוב כאן כדלקמן: "רשות החברות הממשלתיות אישרה לפי חוק החברות הממשלתיות, כי רואה חשבון יכהן כרואה חשבון מבקר של חברה ממשלתית מסוימת בידיעה על קיומם של הקשרים המיוחדים".

דוידה לחמן-מסר: אומרת הוועדה שהיא לא רוצה בזה, ואני לא יכולה להכריח אותה.

דוידה לחמן-מסר: גמרנו.

מנחם בן-ששון: השאלה שלי אחרת, מה אתה מפסיד בכך שהפסקה הזאת לא תהיה כתובה?

חיים פישר: כתוצאה מכך יתקיימו כל מיני חזקות, על אף שכאשר תבדוק לגופו של עניין תראה שהתלות וניגודי העניינים לא מתקיימים, בגלל המאפיינים של המדינה.

דוידה לחמן-מסר: אז לא יעמידו אותו לדין.

מנחם בן-ששון: אם מה שאמר מר מנירב פוטר אותי מכוח שזה תקן, על אחת כמה וכמה מכוח החוק שלכם.

מנחם בן-ששון: שמא תגיד לי שדברים מסוימים הם בכל אופן חומרה גדולה יותר, וזה יכול להיות, תגיד לי שהדברים שהחמרנו הם בחומרה רבה יותר, אז אני אומר: לא תצטער על כך.

זה יוצר בעיה לכל חברה ממשלתית.

חיים פישר: אציג לכם דוגמאות כדי לסבר את האוזן.

חיים פישר: רואה חשבון לא מחכה עד שיבדקו את ניגוד העניינים שלו כי לפעמים מרכיב הזמן הוא גורם בפני עצמו.

חיים פישר: אציג מספר דוגמאות של חזקה, למשל מי שמועסק במשרד ממשלתי אחר בהיקפים כלשהם.

בדיוק לשם כך קבענו את הסעיף הראשון, שיוצר את הקשר, שזה באותה יחידה או ביחידה מפקחת ולא כל עובד מדינה.

זה חל גם על חברה ממשלתית ופותר את הבעיה.

חיים פישר: אציג דוגמה אחרת.

חיים פישר: יש סכסוך מקצועי בין רואה החשבון לבין החברה.

חיים פישר: בחברה פרטית אין דבר כזה, ההנהלה תנהג כפי שבעל הבית יגיד לה.

חיים פישר: בחברה ממשלתית יש הפרדה כזאת.

חיים פישר: אני מעוניין שרואה החשבון יעמוד דווקא על דעתו המקצועית בסכסוך המקצועי ויילך רחוק ככל האפשר.

חיים פישר: החברה הממשלתית יכולה להיכנס איתו לסכסוך משפטי, להגיש נגדו תביעה, ולהגיד לו: אדוני הנכבד, בגללך נגרם לי נזק, לא עשיתי הנפקה.

חיים פישר: להיפך, אני מעוניין שרואה החשבון יעמוד על דעתו המקצועית, ויהיה אחראי לה כמובן, יישא באחריות, אבל יעמוד עליה.

מנחם בן-ששון: איפה אתה קורא את זה בפסקה (2)?

בסכסוך משפטי מתמשך או שהוגשה בעניינו תובענה זה מקים חזקה של ניגוד עניינים.

אורן פרסקי: זה דרך להיפטר מרואה החשבון.

או שעולה כאן טענה שמצב כזה לא יוצר ניגוד עניינים.

חיים פישר: בוודאי, ויש לי עוד דוגמאות רבות.

חיים פישר: בסך הכול אין בעיה במהות, אלא בחלוקה.

חיים פישר: בסוף היום הרשות צריכה לאשר את האישור שלו.

חיים פישר: האחריות שלא יימצא בניגוד עניינים חלה קודם כול על רואה החשבון, הוא מצהיר על כך, ואני כמובן באינסטנציה של האישור גורם נוסף של בקרה, לוודא שאי-התלות נשמרת.

דוידה לחמן-מסר: אבל אתה לא נותן חסינות מפני התקנות האלה.

דוידה לחמן-מסר: אתמול בלילה ראיתי את הנוסח הזה ולא היה לי כוח להתווכח אתך, ואתה יודע שיש לך כוח התשה יותר מאשר לאנשים רבים שנמצאים בחדר הזה.

דוידה לחמן-מסר: מר חיים פישר אומר שהוא רוצה לדעת שאם הוא מאשר מה שהועבר על-ידי רואה חשבון הוא מסודר.

מנחם בן-ששון: לא הבנתי את ההסבר שלו.

מנחם בן-ששון: הניסוח הזה לא טוב.

חיים פישר: בידיעה שהקשרים המיוחדים האלה אינם יוצרים ניגוד עניינים ותלות.

דוידה לחמן-מסר: לשם מה צריך את זה?

מנחם בן-ששון: אז חזרת למעלה.

מנחם בן-ששון: נניח שלא היה כתוב "ממשלתית", תחליף את כל מה שכתוב בתקנה 7 ב"חברה ממשלתית".

מנחם בן-ששון: יהי רצון שזה חוק שנחקק רק על חברות ממשלתיות, ונניח שזה לא יוגדר כניגוד אינטרסים אלא אם כן לפי חוק החברות הממשלתיות זה מוגדר כניגוד אינטרסים.

מנחם בן-ששון: את כל זה קיבלת, כי זה כתוב שם.

מנחם בן-ששון: את הגדרת התלות גם כן קיבלת, יש חברות ממשלתיות שהן ארגון גדול, אנחנו עוסקים בזה בעניין קרובים בחברות ממשלתיות, אז גם בעניין הזה לא רואים את כל החברה הממשלתית אלא זה צריך להיות בדרגת סבירות.

מנחם בן-ששון: דרך אגב, אני מתכוון לקחת את ההגדרה הזאת גם לחוק העסקת קרובים בחברות ממשלתיות משום שהיא הגיונית מאוד.

מנחם בן-ששון: את זה פתרנו לך.

מנחם בן-ששון: מה שאני לא רוצה לתת לך, וגם אין סיכוי שאתן לך, אתה לא יכול לקבל אישור להגיד על טרף שהוא טהור, וכך כתוב בפסקה הזאת כרגע.

מנחם בן-ששון: הנוסח בפסקה (2), לפיו רשות החברות הממשלתיות יכולה לאשר, למרות קיומם של הקשרים מיוחדים, את כהונת רואה החשבון המבקר בחברה ממשלתית – אני לא רואה איך אוכל לאשר את זה.

מנחם בן-ששון: רצית מוטת כנפיים גדולה, חוסר קשר ישיר, העובדה שהממשלה עובדת בהיקפים גדולים, העובדה שהאחד מורה והשני רואה חשבון ואי אפשר לקשר בין השניים – את זה קיבלנו.

מנחם בן-ששון: מה שאתה מבקש בפסקה (2) – אני לא חושד בך שתשתמש בזה, יש חוקים ואתה לא תעשה את זה אף פעם, אבל הניסוח לא בריא.

גם היום לפי הכללים של אישור רואה חשבון, הוועדה המאשרת צריכה לשקול בין היתר את אי-תלותו של רואה החשבון כנדרש בהוראות כל דין.

נניח שהיא תתן אישור, כלומר ראתה את הנסיבות המסוימות ככאלה שלא מעלות חשש לתלות, למרות שאולי זה נכנס לאחת החזקות ואחר-כך אפשר יהיה להשתמש בזה, אם זה יהיה המצב, אם באמת יש נסיבות כאלה שאתה אומר:

אמנם יש חזקה אבל בנסיבות הספציפיות בגלל א', ב', ג' אין כאן באמת חשש – בסדר, לכן זה חזקות.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא חסין.

דוידה לחמן-מסר: זה לא נותן לו חסינות בפני דין משמעתי.

אם יעמידו אותו לדין משמעתי ברור שיוכל להשתמש בזה, ולא רק זה, במצב כזה לא יעמידו אותו לדין משמעתי.

חיים פישר: אם נשמיט את פסקה (2) יישארו עדיין חזקות.

חיים פישר: נכון, בהיקפים מצומצמים יותר.

חיים פישר: עלינו לשאול עצמנו איך ניתן לטפל בזה בדרך ראויה בלי להשאיר שום שרץ.

מנחם בן-ששון: כמו מר מנירב כאשר שכרתי את שירותיו, נשאלת אותה שאלה, איך הוא פותר את המוקש הזה כאשר הוא בקשר אתי.

דוידה לחמן-מסר: תפיץ שאלון, תעשה כפי שתרצה, תיקח ייעוץ משפטי, וגמרנו.

דוידה לחמן-מסר: מה השאלה מעבר לזה?

חיים פישר: יש שורת נסיבות שעדיין יוצרות את החזקה.

אלה התקנות שקובעות חזקות.

חיים פישר: כאשר נבדוק בסופו של יום נגיע למסקנה שאין כאן ניגוד עניינים, אבל חזקה יש.

חיים פישר: בפסקה (2) צריך לומר שאם לא ניצור דרך חזקה אלא דרך בדיקה לגופו של עניין אי-קיום ניגוד עניינים ושמירת האי-תלות, אם זה מתקיים, וכתוצאה מכך כאשר אני מוציא אישור לאחר בדיקה אני קובע שהחזקה לא יצרה ניגוד עניינים, במקרה הזה אוכל להגן על זה.

חיים פישר: זאת הכוונה בפסקה (2).

מנחם בן-ששון: את פסקה (2) לא צריך כי כל החזקות ניתנות לסתירה.

מנחם בן-ששון: אם תמצא דרך לפתור אותן על-ידי שימלא שאלון – יפה, או על-ידי שהיה צמוד לתקנים מסוימים שנוגעים לניגוד אינטרסים – מצוין.

מנחם בן-ששון: מבחינתי אתה לא תואשם כמי שעבר על איסור ניגוד האינטרסים משום שסגרת את הפרצות.

חיים פישר: הבעיה לא אצלי במגרש, אלא מרגע שנוצרת חזקה נוצרת הפסקה בפעילות של רואה החשבון, הוא לא יכול לכהן, ואז יכול להיגרם נזק בתקופת הביניים.

זה נכון גם בכל חברה אחרת.

חיים פישר: הוא מתריע בפניי.

דוידה לחמן-מסר: הוא יעמוד לדין משמעתי, ועדת רואי החשבון תתכנס, הוא יגיד את כל הדברים: אחותי, דודתי, בתי, מה שירצה, והוועדה שלכם תאשר אותו.

דוידה לחמן-מסר: מחר יפר את התקנות.

דוידה לחמן-מסר: אני יכולה להגיד רק שאולי תהא זאת הגנה שקיבל את אישור הוועדה.

דוידה לחמן-מסר: אם הוועדה דנה ואמרה: לגישתנו זה לא ניגוד עניינים, זאת תהיה הגנה.

מנחם בן-ששון: הוא אומר אחרת, שהכללים אצלם כל-כך רגישים שברגע שהסנסורים מקבלים התרעה- - -

חיים פישר: נגרם הנזק.

מנחם בן-ששון: ברגע שבמקום מסוים מישהו אומר שיש לו אולי ניגוד אינטרסים, או כאשר הוא מצהיר הצהרה של גילוי נאות, מייד כל הפעמונים מצלצלים ומופסקת עבודתו.

מנחם בן-ששון: התשובה – אתם יכולים לתקן את התקנות שלכם.

מנחם בן-ששון: מבחינתנו זה לא בעיה.

מנחם בן-ששון: אם הצלחתם לגבור על בעיית ניגוד האינטרסים אני לא רוצה להכניס את רואי החשבון למלכודת, שלכל אורך הדרך אני נזהר מלהכניס אותם.

מנחם בן-ששון: הם חיים בחיים בריאים כרואי חשבון.

מנחם בן-ששון: יש הגדרה, שמצד אחד נותנת להם מעטפת, וזה חזקת ניגוד העניינים.

מנחם בן-ששון: הם יודעים איך לצאת מן המעטפת הזאת.

מנחם בן-ששון: אם אצלכם כאשר יש הגדרה של חזקה כזאת אתם עוצרים את התהליך – בסדר, אבל אני לא רוצה ליצור כתוצאה מכך הכשרה של השרץ.

מנחם בן-ששון: אני מציע שתתקנו את התקנות שלכם, ואם נדרש אישור שלנו תבואו אלינו ותבקשו עזרה, ואם זה חוק תמצאו דרך לשנות את החוק.

מנחם בן-ששון: במילא יש לכם שנה שלמה, זה לא מחר בבוקר.

מנחם בן-ששון: תחשבו, תקמטו את המצח פעם נוספת.

מנחם בן-ששון: אבל אתה לא יכול להכניס דרך השער של החברות הממשלתיות אמירה שבבירור מוחקת לגמרי את כל האחריות שלכם על ניגוד עניינים.

חיים פישר: אני רוצה את האחריות, אבל תוריד את אלמנט החזקה.

חיים פישר: תטיל עליי את האחריות, שלא אוכל להכשיר שרץ גם אם ארצה.

חיים פישר: את זה אני מבקש.

חיים פישר: כלומר, אל תטיל עלינו את החזקה, אבל תפעיל עלינו את האחריות אם אישרנו למרות ניגוד עניינים.

מנחם בן-ששון: פסקה (2) תימחק ואתם תצטרכו לעמוד בחזקה.

מנחם בן-ששון: אם לא תוכלו לעמוד בחזקה, תמצאו דרך אחרת על-ידי התקנות שלכם.

מנחם בן-ששון: יש כאן מרחב מחייה גדול מאוד, גם לממשלה וגם לחברות הממשלתיות.

מנחם בן-ששון: לפעמים חברי הכנסת לא מסכימים אתי, אבל בסעיף הזה כל הוועדה מסכימה אתי.

תקנה 8 – התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע זאת הוראה שהיתה קיימת גם קודם.

"פעולה של רואה חשבון מבקר בניגוד להוראות תקנות אלה, שאינה בגדר זוטי דברים, היא התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע.

" התוספת, שהוספתי בעקבות הפשרות שנתקבלו בישיבות, ואני לא מתה עליה – "שאינה בגדר זוטי דברים".

עלו כל מיני דוגמאות על דברים שוליים, ואמרנו שמכיוון שמדובר על חזקות, במילא אם יש דבר שולי מאוד יטענו על כך במסגרת הדיון, אם יהיה דיון, ואולי בכלל לא יעמידו לדיון.

אבל היתה בקשה של לשכת רואי החשבון, שסוכם עליה באחד הדיונים.

מנחם בן-ששון: מכיוון שאני צריך לטעון עכשיו את הטענה גם בשביל לשכת רואי החשבון, אז אני טוען.

מנחם בן-ששון: מר מנירב, תגיד לי אם אני טוען נכון.

עפר מנירב: לא הייתי מעורב בזה.

עפר מנירב: בוודאי שזה מקל, אין על כך ויכוח.

מבחינה משפטית זה עיקרון כללי של זוטי דברים.

מנחם בן-ששון: זה קיים בחוק, אך הם ביקשו וזה ייכנס לתקנות.

תקנה 9 – חזקה הניתנת לסתירה ההוראה הזאת נועדה להבהיר, אך לא חייבים אותה.

"למען הסר ספק, מקום שבתקנות אלה קבועה חזקה, רשאי רואה חשבון העומד לדין משמעתי בשל הפרת הוראות התקנות להוכיח שלא התקיימה החזקה".

זה ברור.

דרך אגב, גם עניין "זוטי הדברים" וגם ההוראה הזאת יוצרים בעיות לעתיד.

דוידה לחמן-מסר: הם יוצרים בעיות בשיטה המשפטית.

דוידה לחמן-מסר: מעולם לא כתבנו שחזקה היא חזקה הניתנת לסתירה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לבקש מן הוועדה, הסכמנו לזה אבל אני מבקשת שתבינו מה עשינו כאן.

דוידה לחמן-מסר: באף חוק לא כותבים שפרזומציה אפשר להוכיח את ההיפך.

דוידה לחמן-מסר: בלטינית עצם הרעיון שזה פרזומציה משמעו שאפשר להוכיח ההיפך.

אורן פרסקי: יש חזקה חלוטה וחזקה לא חלוטה.

אורן פרסקי: התיאוריה המשפטית מכירה בשני הסוגים.

דוידה לחמן-מסר: נכון, אבל זה פרזומציה לא חלוטה.

אורן פרסקי: כאן מדובר על חזקה שניתנת לסתירה.

אורן פרסקי: זה בסדר גמור.

תקנה 10 – ידיעה העיקרון, לפיו כללים לגבי ידיעה שחלים בדין הכללי וקבועים בחוק העונשין נכונים גם לגבי הוכחה של עבירת משמעת, נקבע כבר בפסיקה ולא צריך להגיד אותו.

"רואה חשבון לא יועמד לדין משמעתי בשל הפרת הוראות תקנות אלה אלא אם ידע על טיב המעשה וקיום הנסיבות המהוות הפרה כאמור, זולת אם נקבע אחרת במפורש;" נאמר "זולת אם נקבע אחרת במפורש" כי במקום אחד בתקנות נאמר כי "היה עליו לדעת".

"לענין זה, יראו את רואה החשבון כיודע אף אם חשד ונמנע מלברר.

" גם זה לקוח בעצם מן העקרונות של הדין הפלילי, שקובעים מה זה "ידיעה".

אם אנחנו אומרים רק "ידע בפועל" – קשה מאוד להוכיח את זה.

מנחם בן-ששון: כפי שהעתקנו את תקן רואי החשבון לסעיף אחר - - -

כאן זה חוק העונשין.

מנחם בן-ששון: והיה לכם קשה שהעתקנו מתוך תקנים כאלה או אחרים, במקרה הזה אם אין כאן חריגה מן הדין הפלילי - - -

דוידה לחמן-מסר: יש חריגה.

דוידה לחמן-מסר: חברי עו"ד משה דיין מלווה את מועצת רואי החשבון בדיון המשמעתי, לכן אני מבקשת לשמוע אותו.

2277: המילה "ידיעה" היא נטל כבד מאוד להוכחה.

2277: בדין פלילי או משמעתי מדובר בדרך כלל על "מודעות", וזה כולל פזיזות, קלות-דעת ואפילו רשלנות.

2277: נראה לי שהסעיף הזה יהרוג את התקנות ולא יאפשר לבצע אותן.

2277: גם כך מועצת רואי החשבון לא מעמידה לדין משמעתי פעמים רבות ואנחנו עושים עבודה מעמיקה מאוד.

2277: לכן אני סבור שהעקרונות הכלליים של הדין המשמעתי על עובדי המדינה יחולו כאן כפי שהם.

דוידה לחמן-מסר: רציתי להציע לוועדה, ולא היה לנו זמן לדבר על כך, להציע את זה כהגנה: "תהא זו הגנה טובה לרואה החשבון אם יוכיח כי לא ידע על טיב המעשה וקיום הנסיבות, זולת אם נקבע אחרת במפורש".

אורן פרסקי: אם מורידים את התקנה הזאת, פוגעים בציפור נפשם של מי שלא נמצאים כאן כעת, כי הם הציעו אותה.

מנחם בן-ששון: שלא כדוגמת "זוטי דברים", כאן זה באמת דבר עקרוני.

דוידה לחמן-מסר: סעיף כזה לא היה בשום דין במדינת ישראל.

מנחם בן-ששון: אם נשאיר את התקנות הישנות אז הסעיף הזה לא יהיה והכול יבוא על מקומו בשלום.

דוידה לחמן-מסר: הכול יפקע, וגם זה בסדר.

מנחם בן-ששון: עו"ד פרסקי, תסביר לי מדוע מה שאמר עו"ד דיין לא מעשי במקרה הזה – נטל ההוכחה.

אורן פרסקי: לא רק נטל ההוכחה.

אורן פרסקי: הסעיף הזה עשוי בצורה טובה, כי מדבר על ידיעה ממש.

אורן פרסקי: בסך הכול אנחנו לא רוצים להטיל על הציבור הזה גזירות שאף אחד לא יכול לעמוד בהן.

אורן פרסקי: מדובר כאן בהחזקת מניות על-ידי הדודה או הסבתא ואנחנו רוצים להעניש אותם כאשר הם יודעים, אך לא להעניש אותם כאשר הם לא יודעים.

אורן פרסקי: אנחנו רוצים שהם לא יעצמו עיניים.

אורן פרסקי: אם יש להם חשד, אם שמעו שעורך-הדין הזה או השמאי הזה הוא גיסו של המנהל, שלא יתעלמו מן המידע.

אורן פרסקי: אני מגן על מה שכתבתם.

דוידה לחמן-מסר: מה שכתבנו לא טוב.

דוידה לחמן-מסר: איך נדע אם הוא חשד?

אורן פרסקי: כתבתם מצוין.

אורן פרסקי: אם הוא חושד, וזה דבר סובייקטיבי אצלו, יש יסוד לחשד והוא חושד, הוא חייב לבדוק.

אורן פרסקי: אם הוא לא חושד ולא יודע יש לו הגנה.

מנחם בן-ששון: לפי המהלך הזה, אם כך אולי נשנה את כל התקנות במקום חזקה לאיסור?

מנחם בן-ששון: אם ניכנס לחזית הידיעה ואי-הידיעה, כלומר לאזור הבהירות, שחור ולבן בעצם, אם נקבל את תקנה 10 הרי כל תפיסת החזקה הופכת למשהו אחר ואז במקום חזקה נעבור למסלול אחר.

מנחם בן-ששון: לשיטתך אגיד: ידיעה – בסדר, פלילי – בסדר, רק עם כוונות.

אורן פרסקי: חובת ההוכחה על הטוען.

אורן פרסקי: בכל התקנות האלה יש הרי חזקת חפות, זה יסוד מוסד.

אורן פרסקי: כל אדם זכאי אלא אם הוכח שאינו זכאי, ואתם הפכתם את זה בכך שיצרתם חזקות.

אורן פרסקי: ניחא, אפשר לחיות עם זה, אבל לפחות תגדירו שאם האדם לא ידע הוא לא אחראי, אבל אם לא בדק הוא לא בסדר.

דוידה לחמן-מסר: למה זה לא כתוב בשום מקום אחר?

דוידה לחמן-מסר: נניח שאתה התובע של מועצת רואי החשבון וקיבלת תלונה.

דוידה לחמן-מסר: איך תוכל לדעת ולהוכיח שהוא ידע או שחשד?

ניר אבנון: כל הדין הפלילי מבוסס על זה.

דוידה לחמן-מסר: אין סיכוי כלשהו להוכיח.

דוידה לחמן-מסר: לכן קבענו חזקות, וליד זה הגנה, שהחזקה ניתנת לסתירה.

דוידה לחמן-מסר: אני מוכנה לומר שזאת תהיה הגנה טובה שלא ידע למרות שהתקיימה החזקה, כי עליי להוכיח מודעות.

דוידה לחמן-מסר: אין שום סיכוי שבעולם שנצליח להוכיח שהוא אפילו חשד.

דוידה לחמן-מסר: איך אוכיח שהוא חשד?

דוידה לחמן-מסר: איך אכנס ללבו של אדם?

דוידה לחמן-מסר: תשאלו אותי: מה קורה בדין הפלילי?

דוידה לחמן-מסר: אבל זה לא הדין הפלילי.

דוידה לחמן-מסר: זה דין משמעתי.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יכולה לזמן לחקירה את החברה או את העובדים.

אורן פרסקי: דין משמעתי לבעל מקצוע – זה ציפור נפשו.

אורן פרסקי: אם יכתבו בעיתון שהעמידו רואה חשבון לדין לא תהיה לו קליינטורה.

אורן פרסקי: אחר-כך מה יעשה?

אורן פרסקי: אתם יכולים להרוס את המקצוע.

עפר מנירב: אמרה עו"ד דוידה לחמן-מסר שאין אפשרות אף פעם להגיע להוכחה כזאת.

עפר מנירב: אני חבר במועצת רואי החשבון 7 שנים וחצי ובתקופה הזאת היו מאות - - - של רואי חשבון.

עפר מנירב: הייתי חבר בעשרות ועדות חקירה והוכחנו יותר מאשר פעם אחת, פעמיים או שלוש פעמים משום שרואה החשבון שבא להיחקר הוא העד הכי גרוע שיכול להיות.

עפר מנירב: הוא אומר שידע, וראינו את זה המון פעמים, ומודה באלף ואחד דברים שלא שואלים אותו.

עפר מנירב: הוכחנו לא פעם, לא פעמיים ולא שלוש.

עפר מנירב: אז להגיד שאף פעם לא היה דבר כזה ושאי אפשר להוכיח?

עפר מנירב: אמרת שאת לא מלווה את מועצת רואי החשבון ולכן את לא יודעת מה קורה במועצה.

דוידה לחמן-מסר: אבל אז עוד לא היה הסעיף הזה.

עפר מנירב: תחזרו לתקנות הקודמות, גם שם לא היה.

יורם עדן: משרדי רואי החשבון הגדולים מעסיקים מאות רואי חשבון.

יורם עדן: נניח שאשתו של אחד מרואי החשבון הללו מחזיקה במניות של איזו חברה מבוקרת.

יורם עדן: כאן מתעוררת השאלה, האם נפגעת אי-תלותו של רואה החשבון?

יורם עדן: לדעתי המבחן הוא לא האם ידע או לא ידע, אלא האם נקט באמצעים סבירים, כפי שרואי החשבון אמורים לעשות, כדי למנוע את ההפרה של אי-התלות.

יורם עדן: אם הגישו למשל רשימה של כל החברות והוראות לעובדים.

דוידה לחמן-מסר: מקובל עלי.

מנחם בן-ששון: הבנתי.

מנחם בן-ששון: זה מחייב תיאור.

מנחם בן-ששון: אולי אפשר להסתפק במילה "מודעות", ואולי יש הגדרה רכה יותר בחוק, אולי צריך לנסח אחרת.

מנחם בן-ששון: אני מקבל את הדברים שאמר עו"ד פרסקי.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת להציע שתי הצעות לסעיף הזה.

מנחם בן-ששון: לא ניגע בו בינתיים, לא נמחק אותו ולא ננסח אחרת.

דוידה לחמן-מסר: במידה ויתקיים עליו דיון, אני מבקשת להציע, מאחר ונפלה טעות בידי ואני אחראית לכך, והאחריות שלי שלא הערתי על כך במועד ולא הצעתי נוסח חלופי במועד - - -

מנחם בן-ששון: תציעי את ההצעה שלך עד לישיבה הבאה.

תקנה 11 – שמירת הוראות "תקנות אלה באות להוסיף על כל דין והוראות שנתנו או שנקבעו לפיו".

מנחם בן-ששון: על תקנה 11 לא צריך לדון, כבר דנו עליה.

מכיוון שזה הופך מהוראת שעה לתקנות קבועות אני קוראת גם את זה.

תקנה 12 – סקירת דוחות ביניים "האמור בתקנות אלה לענין עריכת ביקורת יחול גם על סקירת דוחות ביניים בידי רואה החשבון המבקר.

" תקנות 14-15 קובעות רק מתי זה יחול.

אמרנו שניתן עוד שנה אחת להאריך את התקנות הקיימות ולהתארגנות ושזה יחול משנת הביקורת שתחילתה ב-1 בינואר 2009.

עפר מנירב: היתה איזו אי-הבנה לגבי מועצת רואי החשבון, אם קיבלו הזמנה או לא קיבלו.

עפר מנירב: אני לא רוצה להיכנס לזה.

עפר מנירב: מכיוון שמועצת רואי החשבון לא היתה מודעת לכל הדיון שנערך כאן, למעט להתחלה - - -

מנחם בן-ששון: אז לא טעיתי לגמרי כשאמרתי שהזמינו אתכם.

עפר מנירב: לפי הבנתי שלחו זימון ליושב-ראש המועצה, והוא שלח לכאן את היועץ המשפטי.

עפר מנירב: אף אחד מחברי המועצה לא ידע על הדיון, פרט לפעם האחרונה, שאז הפיצו לחברי המועצה הזמנה לבוא לכאן, וכך קרה.

עפר מנירב: מכיוון שהפיצו לי הזמנה באתי לכאן ועברתי על התקנות לקראת הישיבה הזאת כדי להעיר מספר הערות, אם מותר לי.

דוידה לחמן-מסר: עליי לציין שמחצית ממועצת רואי החשבון, אם לא יותר, הם חברי לשכת רואי החשבון.

מנחם בן-ששון: אני פחות מוטרד מזה.

מנחם בן-ששון: נוהל ההזמנה שלנו שאנחנו מזמינים גוף.

מנחם בן-ששון: קרה לי כבר פעם אחת, בחוק שעסק בהוצאת לשון הרע על מורים, שבשלב מסוים בא בטענות ארגון המורים או הסתדרות המורים, אני כבר לא זוכר.

מנחם בן-ששון: אמרתי שהזמנתי את הגוף.

מנחם בן-ששון: גם במקרה הזה מזכירת הוועדה נתנה בידי הגופים הרשמיים שלכם את התאריכים של ההזמנות.

מנחם בן-ששון: לגיטימי לא לבוא.

עפר מנירב: אני לא בא בטענות.

מנחם בן-ששון: לא אחזור על כל הסעיפים.

מנחם בן-ששון: אם אתה רוצה לשלוח לי נייר כתוב, בבקשה, אראה אם יש דברים שנוכל לשנות.

דוידה לחמן-מסר: אין לו מעמד.

דוידה לחמן-מסר: לכל חבר במועצת רואי החשבון תהיה אפשרות להעיר?

מנחם בן-ששון: כל אזרח בישראל יכול לשלוח לי מכתב.

דוידה לחמן-מסר: אבל לא בתור חבר מועצת רואי החשבון.

מנחם בן-ששון: לא אמרתי בתור מה.

מנחם בן-ששון: אמרתי שאני קורא כל חומר שמגיע לידי ומשתדל להתחשב.

מנחם בן-ששון: ראית שהדברים נעשים ככל האפשר עם face value.

משה נקש: לא אמרתי שלא.

מנחם בן-ששון: במסגרת הסבירות, וככל שאפשר כדי שנסיים את התקנת התקנות.

מנחם בן-ששון: האם נקבע ישיבה למחר?

מנחם בן-ששון: צריך במילא לחזור לכל מיני תקנות.

מנחם בן-ששון: נשלח הזמנה פורמלית.

מנחם בן-ששון: הדיון מחר יתקיים בין 11:00-16:00 בתקווה שנסיים את התקנת התקנות.

מנחם בן-ששון: תודה רבה.

מנחם בן-ששון: הישיבה נעולה.