ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 17, פרוטוקול מספר 365, 2007-12-03 08:00

מנחם בן-ששון: בוקר טוב, ברוכים הבאים, אני פותח את הישיבה.

תמי סלע: אנחנו דנים בתקנה 2(ב)(3).

תמי סלע: יש מספר תיקונים של משרד המשפטים, בעיקר התוספת של "קשר עסקי".

תמי סלע: רוצים להרחיב גם לנושאי משרה ולעובדים בכירים.

תמי סלע: כרגע, כשיש קשר כלכלי או קשר עסקי, זה חל על רואה חשבון מבקר וזה אומר שזה חל על השותפים במשרד בנוסף לרואה החשבון והצוות הספציפי שלו שעוסק בביקורת עצמה.

תמי סלע: פה מבקשים להחיל את זה גם על נושאי משרה ועל עובדים בכירים במשרד, אם יש להם קשר כלכלי או קשר עסקי.

תמי סלע: גם היום יש פירוט של מה זה "קשר כלכלי" – כל מיני סוגים של הלוואות, השכרת נכסים – ויש חריג.

תמי סלע: החריג אומר שאם זה בתנאי שוק ולא במהלך עסקים רגיל, כמו למשל הלוואה שבנק נותן ללקוח שלו, ורואה החשבון המבקר הוא לקוח של הבנק, זה לא ייחשב לקשר כלכלי כזה שיוצר תלות.

תמי סלע: בתוך הסייג יש תוספות שמצוינות בתקנה (3).

תמי סלע: תקנה 2(ב)(3): "הוא או קרובו קיימו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתם, קשר כלכלי או קשר עסקי קיים או עתידי שמועד תחילתו ידוע עם הלקוח, לרבות נושאי משרה או עובדים בכירים אחרים בו (להלן בפסקה זו – "קשר כלכלי עם הלקוח") במהלך תקופת הביקורת או בשנה שקדמה לה; לעניין זה, "קשר כלכלי עם הלקוח" – לרבות עסקה חד-פעמית ולרבות קשרי ספק-לקוח, קשרי נותן שירות-מקבל שירות, השכרת נכסים, שותפות בעסקים, עסקאות משותפות, שותפות בנכסים וכיוצא באלה, וכן מתן הלוואות ללקוח או קבלת הלוואות מהלקוח; ואולם לא יראו כקשר כלכלי הלוואה לרואה חשבון מבקר מתאגיד בנקאי בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל, שאינה מהותית לתאגיד הבנקאי, רכישת נכס, טובין או שירות, על-ידי רואה החשבון המבקר, שלא כדי לסחור בהם, בתנאי שוק ובמהלך עסקיו הרגיל של המבוקר ובלבד שמדובר בעסקה שגרתית שאינה מהותית ללקוח ואשר על-פי טיבה, אופיה ותנאיה מיועדת לציבור הרחב או קבלת שכר מהלקוח".

מנחם בן-ששון: האם לא צריך להוסיף את המילה "גם" לפני המילים "לציבור הרחב"?

תמי סלע: הרעיון הוא שזה בתנאים שהציבור הרחב יכול לקבל ולא בתנאים מיוחדים.

תמי סלע: כללי איפ"ק בעניין הזה דורשים שגם אם ההלוואה מהותית לרואה החשבון, ולא רק אם היא מהותית ללקוח, גם אז הם רואים את זה כמצב של תלות.

תמי סלע: ההחלטה של הצוות היתה לא להתייחס לסיטואציה הזאת בגלל תנאי השוק השונים, גודל המשרדים וכד'.

תמי סלע: יש עוד דברים שבהם הכללים פחות מחמירים ממה שקבוע בכללי איפ"ק.

מנחם בן-ששון: לשכת רואי חשבון העירה שתי הערות לעניין זה.

יגאל בנימיני: אנחנו מבקשים להוסיף את המילה "מהותי" לאחר המילים "קשר כלכלי או קשר עסקי".

יגאל בנימיני: אנחנו מבקשים שזה יהיה קשר מהותי ולא כל קשר.

יגאל בנימיני: אנחנו לא רואים הצדקה להוסיף את נושאי המשרה או עובדים בכירים לעניין הקשר העסקי.

יגאל בנימיני: בעצם המשמעות היא רואה החשבון המטפל וכל השותפים במשרד.

יגאל בנימיני: בעצם יש כאן שני סוגים של קשרים – קשר של רואה החשבון וקשר של קרוב קרובו של רואה החשבון.

יגאל בנימיני: לגבי הקרוב – אנחנו רוצים לסייג כי יש נסיבות שרואה החשבון לא ידע עליהם.

יגאל בנימיני: אנחנו מציעים להוסיף אחרי המילים "עסקה חד-פעמית", את המילה "מהותית".

יגאל בנימיני: בהמשך התקנה יש אזכור ל"רכישת נכס, טובין או שירות".

יגאל בנימיני: ביקשנו להוסיף אחרי המילה "רכישת" – "או השכרת".

יגאל בנימיני: כלומר, רכישה או השכרת נכס, טובין או שירות.

יגאל בנימיני: באשר לאמירה "לציבור הרחב" – ישנן סיטואציות בהן משרד רואי החשבון כמשרד יכול לקבל איזושהי הנחה בגלל גודלו.

יגאל בנימיני: אנחנו לא רואים בזה הנחה בעייתית, כי כל ארגון אחר באותו גודל יכול היה לקבל הנחה מהסוג הזה.

מנחם בן-ששון: כלומר, זה חשוף ממילא ולכן אין שום הטבה אישית.

יגאל בנימיני: אחרי המילים "לציבור הרחב" אפשר להוסיף: "או לציבור לקוחות בעלי מאפיינים מיוחדים".

יגאל בנימיני: כך בעצם מאפשרים מצבים של הנחה שניתנת למשרדים גדולים.

מנחם בן-ששון: ההערות שלכם בעלות שלושת מאפיינים: האופי הראשון הוא "מהותי" לעומת "שגרתי".

מנחם בן-ששון: כלומר, אתה רוצה ליצור כיתוב ברור, לא להשאיר תחום אפור.

מנחם בן-ששון: קודם זה היה דברים כלליים ואתה רוצה שזה יהיה מהותי מצד אחד ושגרתי מצד אחר, כי שם יש תחום אפור.

מנחם בן-ששון: המאפיין השני הוא לגבי ציבור לקוחות או כפי שהגדרנו "אנשי המשרד".

מנחם בן-ששון: זו שאלת מוצא לכל אורך הדרך.

מנחם בן-ששון: אני כבר אומר שאני לא מקבל את זה.

מנחם בן-ששון: זה גם חוזר לסעיף הראשון שהשאיר הרב לוי.

מנחם בן-ששון: המאפיין השלישי הוא לעניין "ציבור לקוחות בעלי מאפיינים מיוחדים".

מנחם בן-ששון: התפיסה מקובלת עליי.

דוידה לחמן-מסר: הסוגיה מהו "מהותי" היא כמובן דבר סובייקטיבי.

דוידה לחמן-מסר: דיברנו כאן על קשר עסקי קיים, לדוגמה, הצעת עבודה.

דוידה לחמן-מסר: זה מהותי או לא מהותי?

דוידה לחמן-מסר: מתי זה ייקבע?

דוידה לחמן-מסר: אם כוונת הכללים האלה היא ליצור חזקה שניתנת לסתירה, הרי ברור שאם וכאשר יגיע הדבר לדין משמעתי - וההסתברות מאוד נמוכה, זה יותר guide lines - יוכל אותו אדם להגיד לומר שזה היה דמינימיס - טענת הדמינימיס עומדת לכולי עלמא, בפרט כאשר מדובר בכללים.

דוידה לחמן-מסר: לעניין הנושא של "לא ידע" - - -

מנחם בן-ששון: אמרתי שאני מאשר את זה.

תמי סלע: לעניין ה"מהותי" – אחד התנאים בסייג הוא שהעסקה אינה מהותית.

תמי סלע: נכון שנגזר גם על זה שהיא בתנאים שגרתיים ובין היתר היא גם לא מהותית.

תמי סלע: אני לא רואה סיבה להכניס את זה גם ברישה.

מנחם בן-ששון: כלומר, בסיפה, כיוון שנאמר לא מהותי, אפשר לגזור מזה על הרישה.

מנחם בן-ששון: אכן חשבתי שזה כן עונה על הבעיה.

תמי סלע: לגבי העניין של נושאי משרה ועובדים בכירים – מלכתחילה הצוות סבר שעל העובדים הבכירים במשרד רואה חשבון צריכים לחול אותם כללים שחלים על השותפים.

תמי סלע: כלומר, שהם ייכללו בהגדרת "רואה חשבון מבקר".

תמי סלע: בסופו של דבר, בעקבות הערות של לשכת רואי החשבון הוחלט להוציא את העובדים הבכירים מההגדרה של "רואה חשבון מבקר" ולהכניס אותם רק בסיטואציות ספציפיות שבהן חושבים שיש הצדקה להחיל את המגבלה.

תמי סלע: זו אחת הסיטואציות שבהן הכניסו אותם באופן ספציפי ולא דרך ההגדרה הכללית.

תמי סלע: ניסינו להגדיר שעובד בכיר הוא באחת משתי דרגות השכר העליונות במשרד.

תמי סלע: כאן צריכים לחשוב אם סיטואציה שבה לעובד בכיר - בפרט אם מוסיפים את התוספת שיש קשר כלכלי מהותי, אבל גם אם זה קשר שהוא לא מהותי ואפשר יהיה לבחון ולומר אם מכניסים לחזקה או לא – יש לו קשר עם עסקי עם הלקוח אם זה משהו שהוא פוגם באי-התלות.

מנחם בן-ששון: חשבתי שכן ולכן אני משאיר את הנוסח.

מנחם בן-ששון: אני אסביר את התקנה כפי שהיא נראית לי עכשיו: העניין של "מהותי" צריך עדיין עיון ולכן אני עדיין משאיר את זה; לגבי "לרבות נושאי משרה ועובדים בכירים" – אמרתי שאני רוצה להשאיר את זה; לגבי "בשנה שקדמה לה" – אני רוצה להשאיר את זה כי זה סביר; לגבי "אלא אם כן רואה החשבון לא ידע על כך" – אני חושב שההערה נכונה ואני מקבל אותה.

תמי סלע: העניין של "הידיעה" הוא נושא שעובר לאורך כל התקנות.

תמי סלע: יש עוד מקומות שבהם זה הוסף וגם בהם אין לזה הצדקה.

יגאל בנימיני: אז אולי אפשר להוסיף סעיף כללי.

מנחם בן-ששון: אני מקבל את זה – או שיהיה סעיף כללי או שזה יצוין במפורש.

תמי סלע: אולי אפשר להכניס סעיף כללי על "ידיעה", כי אם אנחנו מכניסים פה ובמקום אחר לא, עשויות להיות לזה משמעויות.

מנחם בן-ששון: זה מקובל עליי.

מנחם בן-ששון: אני חושב שההערה על עניין "הידיעה" נכונה וצריך להכניס את זה.

מנחם בן-ששון: עוד יותר טוב אם זה יהיה סעיף כללי.

מנחם בן-ששון: התוספת "או השכרת" נראית לי בהחלט נכונה.

מנחם בן-ששון: כך גם לגבי "או לציבור לקוחות בעלי מאפיינים מיוחדים".

דוידה לחמן-מסר: יש לי בעיה עם "ציבור לקוחות".

דוידה לחמן-מסר: אם למשל משרד רואה חשבון מבקר את חברת "פיאט" והחברה מציעה לכל העובדים במשרד, ורק לעובדים של המשרד שבו נמצא רואה החשבון המבקר, הנחה של 25% על קניית מכונית.

מנחם בן-ששון: אפשר לכתוב: "ציבור לקוחות בעלי מאפיינים מיוחדים שהוא מחוץ למשרד".

מנחם בן-ששון: עובדי אוניברסיטה מקבלים הטבות וכך גם מורי ישראל.

מנחם בן-ששון: איך "פלאפון" שברה את המחירים בשוק?

מנחם בן-ששון: זה התחיל עם הסתדרות המורים.

מנחם בן-ששון: נשאר העניין של ה"מהותי".

מנחם בן-ששון: פרופ' עדן, אני מבקש את חוות דעתך.

פרופ' יורם עדן: אני חושב שהתוספת של "קשר עסקי מהותי" הוא במקום, אחרת אפשר להגיע לכל מיני אבסורדים.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להציע פיצול בין רואה חשבון מבקר לבין כל היתר.

דוידה לחמן-מסר: לגבי רואה חשבון מבקר אני לא יודעת מה מהותי ומה לא מהותי ולכן אני מציעה להשאיר את הנוסח הרגיל לגביו.

דוידה לחמן-מסר: לגבי כל היתר אני מקבלת את מה שאמר פרופ' עדן.

פרופ' יורם עדן: אני לא חושב שצריך לעשות את הפיצול הזה.

מנחם בן-ששון: אם כך, זה יישאר "מהותי".

תמי סלע: תקנה (4): "הוא או קרובו – הכוונה לרואה החשבון המבקר - מחזיקים בניירות ערך של הלקוח בשיעור כלשהו או שהוא או קרובו מהווים בעלי עניין בתאגידים בשליטת הלקוח שלא אוחדו בדוחות הכספיים של המבוקר".

תמי סלע: זה נובע בעיקר מהשינוי בהגדרת "לקוח" שכבר לא כולל תאגידים שלא אוחדו בדוחות הכספיים של המבוקר.

מנחם בן-ששון: ללשכה יש שתי הערות לתקנה זו.

מנחם בן-ששון: על עניין הידיעה כבר סיכמנו שיהיה סעיף כולל.

מנחם בן-ששון: הלשכה מציעה לכתוב "המבוקר" במקום "הלקוח" – מדוע אתם מעדיפים את זה?

מנחם בן-ששון: אני מבין שזו שגיאה שלנו.

יגאל בנימיני: כשמדברים על "לקוח" מדברים בעצם על כל הקבוצה שבתוכה נכלל אותו מבוקר.

יגאל בנימיני: כלומר, לא רק על מי ששולט במבוקר, אלא תאגידים אחרים שבשליטת המבוקר ויכולים להיות כמו חברות אחיות, חברות שבעצם אין להן קשר מבחינת השליטה של המבוקר.

יגאל בנימיני: ברגע שאנחנו מכלילים פה את הלקוח, אנחנו אומרים שכל החזקה בחברה-אחות כזאת יוצרת בעיה עם ביקורת במבוקר.

תמי סלע: הכוונה להחזקה של 5% ומעלה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מבחינים בין "הוא או קרובו ...

דוידה לחמן-מסר: בשיעור כלשהו" לגבי הלקוח.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת ש"לקוח" הוא רחב יותר מאשר "המבוקר".

דוידה לחמן-מסר: יחד עם זאת, הלקוח יכול להיות בעל השליטה בחברה שהזמינה את הביקורת מרואה החשבון המבקר והציעה לו בהזדמנות זו גם לרכוש מניות, או להקצות לו מניות.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה לעשות הבחנה כזאת: בשיעור של 1% או יותר.

דוידה לחמן-מסר: אני מסכימה שעד שיעור של 1% בחברה ציבורית זה חסר משמעות ואני לא רוצה להתייחס לזה.

דוידה לחמן-מסר: 5% זה כבר הרבה – למשל, בכל חברת "בזק" שיעור ההחזקה של קופות גמל וקרנות נאמנות לא עולה על 3%.

דוידה לחמן-מסר: לכן 5% זה שיעור גבוה.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני מציעה את הנוסח הבא: הוא או קרובו מחזיקים בניירות ערך של הלקוח בשיעור העולה על 1%.

דוידה לחמן-מסר: בעצם הוא יכול להחזיק בחצי אחוז בחברה כלשהי ואנחנו יכולים להשלים עם זה, כי גם לא נדע על זה.

טל אבן-זהב: אני לא מבינה מדוע בכלל צריכה להיות החזקה בניירות ערך של הלקוח המבוקר.

מנחם בן-ששון: מקובל על הלשכה שמבחינת המבוקר זה צריך להיות נקי.

מנחם בן-ששון: דרך אגב, הסעיף הזה היה קיים כבר קודם, אין בו חידוש.

מנחם בן-ששון: הם טוענים שברגע שמטילים נטל כזה זה לא הגיוני, כי לפעמים האדם לא יודע שהוא מחזיק דרך גורם כלשהו.

טל אבן-זהב: לטעמי "לקוח" זה המבוקר ומי ששולט במבוקר.

טל אבן-זהב: אני לא יודעת למה צריך דווקא להחזיק ניירות ערך של הגוף המבוקר.

טל אבן-זהב: בכל מקרה, בוודאי זו צריכה להיות החזקה שולית ולכן אני מסכימה עם משרד המשפטים.

פרופ' יורם עדן: אני חושב שצריך לאמץ את שני הדברים, כלומר להשאיר את ההגדרה של "לקוח".

פרופ' יורם עדן: הטיעון של חברות-אחיות אינו נכון.

פרופ' יורם עדן: לא מדובר על חברות-אחיות, אלא על לקוח ועל מי ששולט בלקוח.

פרופ' יורם עדן: אני מקבל את ההמלצה של עו"ד לחמן-מסר לקבוע 1%.

טל אבן-זהב: צריך לזכור שלא ברור במי מדובר.

טל אבן-זהב: כרגע אנחנו מדברים על כל החברות וייתכן שמדובר בחברה מאוד-מאוד גדולה ו-1% יכול להיות מאוד משמעותי.

יזהר קנה: בכל הצניעות, אני חושב שהאנשים שדיברו לא קראו את ההצעה.

יזהר קנה: הכלל מדבר על כל מה שלמטה וכל מה שלמעלה.

יזהר קנה: הכלל הזה שונה – הוא עולה למעלה ואחרי זה יורד לכל השורשים ולכל הענפים.

יזהר קנה: לצורך העניין, אם המבוקר הוא חברה-נכדה באי.

יזהר קנה: די.

יזהר קנה: בי.

יזהר קנה: , לפי זה אף אחד מהקרובים לא יכול להיות בעל עניין בכל המערכת שנשלטת על-ידי אי.

יזהר קנה: די.

יזהר קנה: בי.

יזהר קנה: אם אמרתם בנק הפועלים – אז גמרנו, אסרתם הכל.

יזהר קנה: אם האדם הוא רואה חשבון של חברה-נכדה של בנק הפועלים, הוא או קרובו לא יכול להיות רואה חשבון בשום חברה שבשליטת משפחת אריסון.

יזהר קנה: על-ידי זה בעצם אסרתם עליי הכל.

מנחם בן-ששון: עו"ד אבן-זהב, למה בעצם לא לאפשר החזקה של 1%?

טל אבן-זהב: אני לא מסכימה שאי אפשר להחזיק באף חברה מהחברות בשליטת אריסון, אלא רק בחברה שהמבוקר הוא בעל השליטה בו, כלומר בשרשרת שמעליו.

טל אבן-זהב: מדובר בחברות שהמבוקר הוא בעל השליטה ולא בחברות מוחזקות אחרות על-ידי בעל השליטה.

יזהר קנה: כתוב: "...

יזהר קנה: בעלי עניין בתאגידים בשליטת הלקוח".

יזהר קנה: הלקוח זה הגברת שרי אריסון.

יזהר קנה: שרי אריסון שולטת בחבר

יזהר קנה: ה-נכדה של הנכדה של בנק הפועלים ולכן היא מוגדרת כלקוח.

יזהר קנה: בעצם אתם אומרים שאני לא יכול להיות רואה חשבון של שום חברה שהיא בשליטה של משפחת אריסון.

יזהר קנה: כך משתמע מהתקנה הזאת.

טל אבן-זהב: זה הלקוח או מבוקר או מי ששולט במבוקר.

טל אבן-זהב: כלומר, מדובר על אותה שרשרת.

מנחם בן-ששון: רו"ח יזהר קנה מציע למחוק את "הלקוח" ולכתוב "מבוקר".

תמי סלע: אנחנו מדברים בעיקר על חברות גדולות, שהן חברות ציבוריות - - -

יזהר קנה: כל המשפחות.

תמי סלע: בהחלטת רשות ניירות ערך כן מדובר על המבקר או קרובו שמחזיקים בניירות ערך של המבוקר, של חברה-אם, חברה-בת או חברה מסונפת שלו.

יזהר קנה: אין בעיה עם זה.

יזהר קנה: אני מנסה להסביר שאתה כרואה חשבון לא יכול downstream ו-upstream.

יזהר קנה: ניסיתי להסביר למשרד המשפטים שהוא עלה upstream בענף ואחר כך הוא ירד לכל הענפים למטה.

פרופ' יורם עדן: אני מסכים שהכוונה היתה שרואה חשבון של גוף לא יכול להחזיק ניירות ערך בכל הגופים ששולטים בו – בחברות האם והבנות וכו' – ולא בכל הגופים שנשלטים על ידו, אבל הוא יכול להחזיק בחברות-אחיות.

פרופ' יורם עדן: ההגדרה של "לקוח" היא: המבוקר ומי ששולט במבוקר.

יזהר קנה: אבל אתם מוסיפים שהוא וקרובו מהווים בעלי עניין בתאגידים בשליטת הלקוח.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה לקרוא שוב את התקנה: "הוא או קרובו מחזיקים בניירות ערך של הלקוח בשיעור כלשהו" – הצעתי לכתוב: בשיעור העולה על 1% - "או שהוא או קרובו מהווים בעלי עניין" – קרי, למעלה 5% ומעלה או דירקטור או מנכ"ל – "בתאגידים בשליטת הלקוח שלא אוחדו בדוחות הכספיים של המבוקר".

דוידה לחמן-מסר: בעוד שקודם דיברנו על הרישה, דהיינו תיקנו את המצב הקיים, רו"ח יזהר קנה התייחס לסיפה והוא מדבר על בעלי עניין בתאגידים בשליטה.

דוידה לחמן-מסר: פרופ' עדן, לפי דעתי זה כולל חברות-אחיות, כי תאגידים בשליטה כוללים חברות-אחיות.

דוידה לחמן-מסר: מדובר על בעלי עניין ולכן אני חושבת שאנחנו יכולים להתייחס כאן לסוגיית ההחזקות בלבד ולהוריד את הסוגיה של דירקטור.

דוידה לחמן-מסר: אני לא מאמינה שרואה חשבון בתאגידים בשליטה יכול להיות מנכ"ל כל עוד הוא רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני מקבלת את הערתו של רו"ח קנה, דהיינו שלעניין תקנה זו "בעלי עניין" זה החזקה של יותר מ-5% או כהונה כנושא משרה שאינו דירקטור.

דוידה לחמן-מסר: דהיינו, הוא יכול להיות דירקטור.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להבחין בין מצב של החזקה של 1% או יותר.

דוידה לחמן-מסר: החזקה של יותר מ-5% היא ממילא לא סבירה.

דוידה לחמן-מסר: אני לא רואה למה הוא צריך להחזיק 25% בתאגיד בשליטת שרי אריסון.

דוידה לחמן-מסר: אם מה שמפריע לכם זה כהונה כדירקטור בחברות-אחיות, אני מראש מסכימה.

דוידה לחמן-מסר: יש לנו אינטרס שישבו דירקטורים בעלי מיומנות כספית ופיננסית ולכן אני לא מתערבת בדבר הזה, ובלבד שהם לא עבדו על הדוחות הכספיים של המבוקר.

טל אבן-זהב: גם שרואה החשבון עצמו יכהן כדירקטור בחברה-בת שבעל השליטה הוא המבוקר?

טל אבן-זהב: זה לא נראה לי.

תמי סלע: השאלה היא אם זה לא נשלל מסעיף אחר.

תמי סלע: אני חושבת שצריך לומר: בעלי עניין בלקוח – ולא בעלי עניין בתאגידים.

תמי סלע: לעניין "בעלי עניין בתאגידים בשליטת הלקוח שלא אוחדו ..." – כאן אפשר להכניס את העלאת הרף.

מנחם בן-ששון: חיפשתי פסוק לגבי "הוא וקרובו".

מנחם בן-ששון: מסתבר שטעיתי וכתוב "הוא ושכנו הקרוב אל ביתו".

תמי סלע: הנוסח המוצע הוא כך: הוא או קרובו מחזיקים בניירות ערך של הלקוח בשיעור העולה על 1% שהוא או קרובו מהווים בעלי עניין בלקוח או בעלי עניין בתאגידים בשליטת הלקוח שלא אוחדו בדוחות הכספיים של המבוקר.

מנחם בן-ששון: למעט דירקטור.

טל אבן-זהב: איך הוא יכול להיות דירקטור בחברה-אחות?

טל אבן-זהב: כל העסקים של בעל השליטה נמצאים בחברות-הבת.

טל אבן-זהב: בחברה אחת הוא מבקר ובחברה אחרת הוא מכהן כדירקטור?

טל אבן-זהב: זה מצב אבסורדי.

יזהר קנה: אם קראת את החקיקה עד הסוף בוודאי ראית שהדברים האלה אפשריים תחת הסכמות כאלה או אחרות ודיווחים.

יזהר קנה: המחוקק התייחס לזה בהמשך ונתן דעתו לדברים האלה.

יזהר קנה: לגבי חברות ציבוריות זה עולם אחר לגמרי.

יזהר קנה: יחד עם זאת, על-פי החקיקה הקיימת היום אתה יכול להחזיק מניות של חברות-אחיות.

יזהר קנה: במצב של הריכוזיות במשק הישראלי, אם אתה לא תכיר אותו אתה בבעיה מאוד גדולה.

יזהר קנה: ייתכן שהרשות תחליט לשנות את זה, אבל היום זה המצב שקיים.

יזהר קנה: אנחנו צריכים לקחת את החקיקה הזאת ולתרגם אותה למעשה.

יזהר קנה: בסוף היום, מועצת רואי חשבון או גורם אחר באים אלינו בדרישות שנקיים נהלים שיבטיחו את קיום החקיקה הזאת.

יזהר קנה: ברגע שנכנסים למערכות האלה, שהן מערכות נרחבות, מגיעים לצומת שהוא בלתי אפשרי.

מנחם בן-ששון: הפתרון נכון - זה יהיה "קרובו" בלי "הוא".

מנחם בן-ששון: פרופ' עדן, האם יש לך הערות לנקודה זו?

מנחם בן-ששון: אתה בעצם מייצג את הציבור, במובן מסוים אתה צריך לדאוג לנכסים שלנו.

פרופ' יורם עדן: אני מסכים להקלה לפיה מאפשרים לרואה החשבון להיות דירקטור בחברה-אחות.

פרופ' יורם עדן: זה אולי הדבר היחיד שאינו מתאפשר מנוסח התקנה כמו שהיא.

מנחם בן-ששון: אתה מתכוון לקרובו של רואה החשבון.

מנחם בן-ששון: לא התרנו לרואה החשבון עצמו.

פרופ' יורם עדן: בהחלט.

פרופ' יורם עדן: לאפשר לקרובו של רואה החשבון להיות דירקטור בחברה-אחות.

מנחם בן-ששון: החזקה של יותר מ-5% היא החזקה שאינה ראויה.

פרופ' יורם עדן: בהחלט.

פרופ' יורם עדן: החזקה של 5% היא החזקה משמעותית, זה בעל עניין.

יגאל בנימיני: בחברה פרטית קטנה החזקה של 5% יכולה להיות לא משמעותית.

מנחם בן-ששון: יכול להיות.

מנחם בן-ששון: על חברה קטנה חלה טענת הדמינימיס ובכלל אין בעיה.

מנחם בן-ששון: הוא יוכל לטעון שאין לו חזקה.

מנחם בן-ששון: במקרה כזה ייתכן גם שלא כדאי לו, אבל הוא יעשה את החשבון ויקבל את האישור.

מנחם בן-ששון: בחברה גדולה תהיה בהחלט מגבלה, הרי מה אמר רו"ח קנה?

מנחם בן-ששון: הוא אמר: שימו לב, המשק מוחזק בידיים של תשע משפחות ובידיהן יש סכומים גדולים, 660 מיליארד - כאשר תקציב המדינה הוא 385 מיליארד עם התוספות, אישורי חריגה מיוחדים לשנה הבאה ותקציבי ביטחון נותרים.

מנחם בן-ששון: לא מעט כסף יש בידי תשע המשפחות הללו, ואולי נכון שאתה לא יכול להימלט מהן.

מנחם בן-ששון: אי אפשר להימלט מהן, אבל בואו נשגיח שהמעורבות שם היא לא מעורבות של בעל בית, אלא של אדם שיושב שם.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר לרו"ח קנה שהתקנות הללו חלות על כלל החברות במשק, לרבות החברות הציבוריות, ורשות ניירות ערך רשאית להוסיף ולהחמיר עליהן, לא מעבר לכך.

דוידה לחמן-מסר: זה הרף הנמוך, הבסיס.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה לפצל את סעיף (4) בין האיש לבין קרובו.

דוידה לחמן-מסר: החזקה של רואה חשבון מבקר בשיעור העולה על 1% במבוקר היא בעייתית.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה להחמיר עם הרואה חשבון המבקר.

יזהר קנה: אין לנו בעיה לגבי החזקה של ניירות ערך של הלקוח.

יזהר קנה: ברור שזה אסור, אפילו חצי אחוז.

יזהר קנה: הבעיה שלי היא הסיפה של התקנה.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה לפצל את הסיפה: שהוא או קרובו מהווים בעלי עניין בתאגידים בשליטת הלקוח שלא אוחדו בדוחות הכספיים של המבוקר, ובלבד שהקרוב יכול לשרת כדירקטור בתאגיד-האחות שבשליטת אותו מבוקר.

דוידה לחמן-מסר: אני יכולה לומר שהוא אפילו יכול לשמש כנושא משרה, אפילו מנכ"ל.

טל אבן-זהב: זה אסור לפי סעיף אחר.

יזהר קנה: הוא יכול.

מנחם בן-ששון: בדיון הזה היחידים שלא נוח להם, הם הרשות לניירות ערך.

מנחם בן-ששון: זה בסדר, אנחנו זוכרים שיש לנו רף גבוה.

טל אבן-זהב: תשנו את ההנחיות.

מנחם בן-ששון: אנחנו מחזיקים את ההנחיות שלכם וזה יהיה אחרת.

תמי סלע: המצב היחיד שהסייג חל הוא על כהונה של קרוב בדירקטור בחברות-אחיות.

יזהר קנה: בהיותו בעל עניין שלא בתוקף ההחזקות.

דוידה לחמן-מסר: ה"קרוב" משתחרר מ"בעל עניין".

תמי סלע: סעיף (5) – אנחנו ממשיכים עם עניין ההחזקה, אבל בתקנה זו מדובר על בן-משפחה שאינו קרוב, כלומר שהוא לא סמוך על שולחנו, פרנסתו אינה עליו: "בן משפחתו שאינו קרובו מחזיק בניירות ערך בשיעור של 20% ומעלה בלקוח" – עד היום זה היה בשיעור של 20% ומעלה ועכשיו מציעים להוריד את זה ל-10% ומעלה, שגם זה שיעור גבוה – "אלא אם כן רואה החשבון המבקר לא ידע על כך;" - אמרנו קודם שזה יהיה בסעיף כללי – "לעניין זה, יראו את רואה החשבון כיודע אף אם חשד ונמנע מלברר";

מנחם בן-ששון: זה לכל אורך הדרך.

דוידה לחמן-מסר: יהיה סעיף כללי בו יהיה כתוב שמי שלא יודע – לא יודע, אבל מי שחשד ונמנע מלברר רואים אותו כמי שיודע.

תמי סלע: זו בעצם ההגדרה הכללית של "ידיעה" לעניין חוק העונשין.

תמי סלע: המשך התקנה: "ואולם במבוקר שהוא חברה פרטית, לא יחול האמור לגבי החזקת ניירות ערך של בן משפחתו של רואה החשבון המבקר שאינו קרובו ובלבד שכל בעלי המניות במבוקר הסכימו בכתב לעריכת הביקורת בידי רואה החשבון המבקר שבבן משפחתו שאינו קרובו מתקיים האמור".

מנחם בן-ששון: לשכת רואי חשבון מבקשת לשנות את ה-20% וכן למחוק את המילה "בכתב".

יזהר קנה: אני חושב שבאותה תקופה גם פרופ' עדן היה חבר במועצת רואי חשבון.

יזהר קנה: הנושא של קרבה משפחתית הגיע כתלונות מספר פעמים למועצת רואי חשבון.

יזהר קנה: בכל אותן החלטות, שאני זוכר, במועצת רואי חשבון, המועצה לא חייבה את רואה החשבון באותם מקומות שהיתה הסכמה בידיעה, גם אם היא לא היתה בכתב.

יזהר קנה: לכן אנחנו מבקשים שלא ייקבע שההסכמה חייבת להיות בכתב.

יזהר קנה: היו תלונות לא מועטות, שהיו תלונות קנטרניות – בעצם בעל מניות הסכים שרואה החשבון, על אף הקרבה המשפחתית וכו', יהיה רואה חשבון.

יזהר קנה: הוא הסכים את זה בידיעה ולאחר מכן, כאשר התחילו המלחמות – הרבה פעמים ויכוחים בין בעל ואישה – זה הגיע למועצת רואי חשבון.

יזהר קנה: אותו בעל מניות שכר עורך-דין חכם והגיש תלונה.

יזהר קנה: מועצת רואי חשבון במקרים כאלה אמרה שהאדם ידע את זה בצורה ברורה.

יזהר קנה: לפיכך אני חושב שנכון יותר לומר שהיתה הסכמה.

יזהר קנה: ברור לי שנטל ההוכחה על רואה החשבון – אם רואה החשבון חכם מאוד, הוא ידאג לקבל הסכמות בכתב.

יזהר קנה: היה ולא, ויגיע הדבר בפני מועצת רואי החשבון, המועצה תצטרך להחליט.

יזהר קנה: הדרישה היא שתהיה הסכמה ואם זה בכתב לא צריך לעניין.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שזה מאוד בעייתי.

תמי סלע: אני יודעת שזה כלל שקיים גם לפני התיקון המוצע, אך משום שאנחנו הופכים תקנות שהן הוראת שעה לתקנות של קבע – צריך להבין את כל ההוראה.

תמי סלע: החשיבות של אי-התלות ואמינות הדוחות הכספיים אינם רק בשביל בעלי המניות ושמירת טובתם, אלא גם בשביל צדדים שלישיים אחרים - כמו נושים, משקיעים – שכן זה רלוונטי גם לחברות פרטיות ולא רק לחברות ציבוריות.

תמי סלע: לפיכך השאלה היא מדוע ההסכמה של בעלי המניות מחפה על המצב הזה של התלות שקיים, בכך שיש החזקה שיכולה להיות מאוד משמעותית, נניח של 30% או יותר.

תמי סלע: למה ההסכמה פותרת לי את הקושי?

טל אבן-זהב: אני תוהה למה לוותר על הדרישה של הסכמה בכתב.

מנחם בן-ששון: היועצת המשפטית של הוועדה שואלת שאלה עוד יותר חמורה.

מנחם בן-ששון: היא שואלת מדוע בכלל להתיר - מי אתם בעלי המניות שתתירו דבר שהוא לא תקין בעליל.

טל אבן-זהב: אני יכולה לתאר סיטואציה בחברה פרטית קטנה שבה כל בעלי המניות יכולים להסכים למצב כזה - - -

תמי סלע: זה לא פותר את התלות.

מנחם בן-ששון: ניגוד האינטרסים קיים.

טל אבן-זהב: החשש לניגוד אינטרסים עלול להיות קיים בכל מצב.

דוידה לחמן-מסר: בחברה-אחות הוא יכול להיות חברה פרטית.

מנחם בן-ששון: בנוסח העובד היום, סעיף (5) אומר "בכתב".

יזהר קנה: אנחנו מביאים את הניסיון שנצבר במועצת רואי חשבון.

ראובן שיף: צריכה להיות הבחנה בין חברה ציבורית לחברה פרטית.

ראובן שיף: לרשות ניירות ערך יש את הכללים שלה ופה מנסים להסיט את הדיון למקרים של 800 חברות במשק, שהן חברות ציבוריות, ומזה אי- אפשר לגזור על מאות אלפי חברות.

ראובן שיף: יש מושג של "גילוי" – ברגע שאנחנו נותנים גילוי בדוח, כל צד ג' יודע על כך.

ראובן שיף: אם צד ג' יודע שהיינו בבעיה מסוימת, הגילוי פותר את זה.

ראובן שיף: לעניין הדרישה שההסכמה תהיה בכתב - יכול להיות מקרה של חברה פרטית שיש בה חמישה בעלי מניות ולאחד מהם יש סכסוך מסוים עם מישהו.

ראובן שיף: כאמצעי לחץ הוא לא ירצה לתת את זה בכתב.

ראובן שיף: הוא יכול לשבת באסיפת בעלי המניות, הוא יודע על עצם התלות לכאורה, על החזקה הזאת, יש גילוי, אבל הוא לא רוצה לחתום.

פרופ' יורם עדן: דבריו של מר שיף לא שכנעו אותי.

פרופ' יורם עדן: הסכמתי יותר עם מר יזהר קנה שאמר שלמעשה היתה הסכמה כל החיים.

פרופ' יורם עדן: היה מקרה של בעל ואישה, והגיס רואה חשבון.

פרופ' יורם עדן: לאחר חמש שנים, כשלמרבה הצער הם התחילו בהליכי גירושין, מישהו נזכר לשאול איפה ההסכמה בכתב וטען שלא היתה הסכמה.

מנחם בן-ששון: אפשר לומר שהוא מימש את זכות ההטרדה.

יזהר קנה: המועצה דחתה את התלונה הזאת.

פרופ' יורם עדן: יחד עם זאת, אני סבור שאנחנו לא צריכים לשים מכשול בפני עיוור.

פרופ' יורם עדן: כלומר, אנחנו צריכים לומר לרואה החשבון, שרוצה להיות רואה חשבון מבקר בתאגיד שקרובו הוא בעל מניות בו, שייזהר ויכסה את עצמו עם הסכמה בכתב.

מנחם בן-ששון: נקודת האיזון אינה עומדת בשאלה אם זה יהיה בכתב או לא בכתב.

מנחם בן-ששון: נקודת האיזון היא בשאלה אם להתיר את זה או לאסור את זה.

מנחם בן-ששון: מר שיף אמר שיש גילוי, ואני אומר שהגילוי צריך לבוא עם דבר נוסף.

מנחם בן-ששון: סביר בעיניי שזה גם לא משנה את דפוסי ההתנהגות הקיימים היום ולכן אני לא אצטרך לשגע אנשים או להכניס אותם לכאוס, כי כבר היום הם נוהגים כך.

דוידה לחמן-מסר: הנושא של "בכתב" הוא בדיוק כפי שאמר פרופ' עדן – זה עזרה, וזה חוזר להיות חזקה.

דוידה לחמן-מסר: אם יהיה לנו את הסיפור ההיסטורי, שאדם היה מ-1960 רואה חשבון מבקר של חברה פרטית וכשהתקנות נכנסו הוא לא קיבל כי מישהו היה בסכסוך, אבל הוא המשיך לבקר, וכשכולם הסכימו ב-1968 שהוא יהיה רואה חשבון מבקר ל-20 שנה – אין שום בעיה, למרות שההסכמה צריכה להינתן לכאורה מידי שנה בשנה.

דוידה לחמן-מסר: זה חריג שאם אתה מספר את זה לאדם מהציבור, זה נשמע מאוד מוזר.

דוידה לחמן-מסר: מה זאת אומרת שבחברה פרטית זה לא משנה?

דוידה לחמן-מסר: חברה פרטית יוצרת חובות, לא פורעת אותם, פושטת את הרגל, והבעלים הולך ומקים חברה אחרת.

דוידה לחמן-מסר: החברה הפרטית מחויבת להעסיק רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: מה מתברר?

דוידה לחמן-מסר: שרואה החשבון המבקר, שכל הזמן אמר שהחברה בסדר ושהוא מכיר את דוחותיה הכספיים של החברה, הוא האח של אשתו של בעל השליטה בחברה.

יזהר קנה: יש גילוי בדוחות.

דוידה לחמן-מסר: עם כל הכבוד, הנושים הם לא צד לדבר הזה, מה גם שגם הם מסתמכים על הדוחות המבוקרים.

דוידה לחמן-מסר: בחוק החברות אמרנו שכל חברה צריכה להעסיק מבקר, חוץ מחברה לא פעילה.

דוידה לחמן-מסר: אם חברי אומר שחברות פרטיות לא חשובות, בוא נפטור אותן מהביקורת של רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: אם חברות פרטיות חשובות – יש 400,000 חברות פרטיות במשק לעומת 800 חברות ציבוריות – אותו כלל צריך לחול גם עליהן.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יכולה לומר שהמשקל של "קלאב מרקט" אינו רלוונטי.

מנחם בן-ששון: זה יישאר, כמו בתקנה הקודמת: "בכתב".

מנחם בן-ששון: לגבי 20% ו-10%, אני מניח שזה קשור להרמת הרף בכלל.

תמי סלע: לשם השוואה, בהוראות של המפקח על הבנקים זה 5%.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה שהגילוי יהיה מתחת ל-10%.

דוידה לחמן-מסר: אם חבריי אומרים שגילוי הוא דבר מאוד חשוב, אז שיהיה גילוי אם זה מתחת ל-10%.

מנחם בן-ששון: גברתי, יכולת לכתוב את זה בתקנות.

מנחם בן-ששון: אנחנו דנים עתה בתקנות לפי הנוסח שמשרד המשפטים הביא לנו.

מנחם בן-ששון: אני לא יכול לכתוב דברים מחדש.

תמי סלע: סעיף (5) המודגש - מלכתחילה ההצעה של משרד המשפטים היתה שרואה החשבון המבקר מקיים שיתוף פעולה מסחרי מהותי בעל אופי מתמשך עם מתחרה עסקי ישיר של המבוקר.

תמי סלע: זה מבוסס על דברים שקיימים היום בכללים של איפ"ק.

תמי סלע: בכללים אלה מדברים גם על שיתופי פעולה מסחריים בין רואה החשבון המבקר למבוקר.

תמי סלע: ניסינו לחשוב מה בעצם הדבר שמנסים למנוע.

תמי סלע: זה גם נכנס לסיטואציות של אינטרס כלכלי שיש לרואה החשבון המבקר שמתייחס לגורם שהוא מבקר אותו.

תמי סלע: חשבנו שסיטואציה שבה יש לו החזקות במתחרה מובהק של המבוקר, גם יוצרת לו אינטרס כלכלי – אולי הפוך.

מנחם בן-ששון: איך זה מנוסח בכללי איפ"ק?

תמי סלע: בכללי איפ"ק ההוראות שמתייחסות לאינטרס עסקי וכלכלי הן הרבה יותר מפורטות ורחבות ואין משהו שהוא בדיוק מקביל לזה.

תמי סלע: יש התייחסות לשיתופי פעולה עם המתחרה, אבל לא בדיוק בנוסח שמוצע פה.

מנחם בן-ששון: משרד המשפטים, מה ראיתם להתערב?

מנחם בן-ששון: הרי זה בדיוק איזון האינטרסים.

ראובן שיף: כללי איפ"ק הם כרגע טיוטה.

תמי סלע: בעניין של שיתוף פעולה מסחרי יש להם כללים ולא טיוטה.

תמי סלע: שיתוף פעולה יכול להיות איזשהו מיזם של הקמת בניין וכד', דברים שלא בהכרח יוצרים אינטרס כל כך ברור.

תמי סלע: דווקא אינטרס עסקי או כלכלי משמעותי במתחרה מובהק נראה לנו סיטואציה יותר בעייתית.

דוידה לחמן-מסר: אלה כללי איפ"ק הנהוגים היום ומחייבים.

מנחם בן-ששון: תסבירי לי מה ההיגיון המשפטי-כלכלי-ציבורי.

דוידה לחמן-מסר: אני מסכימה עם עו"ד סלע שהנוסח יהיה כפי שהיא קראה.

דוידה לחמן-מסר: אם מסתכלים על הכלל של ניגוד עניינים – ניגוד עניינים לא כולל רק כשאני מעוניינת בטובתו של המבוקר, אלא ניגוד עניינים כולל גם שאני אהיה מעוניינת ברעתו של המבוקר.

דוידה לחמן-מסר: כאשר יש לי אינטרס כלכלי-עסקי מהותי או משמעותי – איך שתרצו לקרוא לזה – במתחרה שלו, יש חשש שכאשר אני מבצעת את הביקורת יהיה לי אינטרס להציף הרבה מאוד בעיות שיורידו את היכולת שלו או את הרווחים שלו, כדי שיציגו אותו באור שלילי.

דוידה לחמן-מסר: לא רק חיוביות היא ניגוד עניינים, אלא גם שליליות.

מנחם בן-ששון: זה כל כך טריוויאלי שזה כתוב אפילו במקורות יותר קדומים: אוהבו או שונאו פסול מלדון בו.

פרופ' יורם עדן: אני מסכים עם עו"ד לחמן-מסר.

פרופ' יורם עדן: היו מקרים, שהיו על סף תלונה למועצה, לפיהם ניגוד עניינים יכול להיות גם שלילי.

פרופ' יורם עדן: דווקא בחברה ציבורית אני יכול להחמיר ולעכב דוחות וכו' כאשר יש לי אינטרס או אני חשוד באינטרס או שמאשימים אותי שיש לי אינטרס להחמיר עם חברה.

פרופ' יורם עדן: לכן ניגוד עניינים יכול להיות גם במצב שבו יש אינטרס בחברה מתחרה או בפעילות מתחרה באופן ישיר.

יזהר קנה: המשרד שאני שותף בו הוא בין היתר רואה חשבון של מספר משרדי עורכי-דין.

יזהר קנה: לצורך העניין, אחד מהם הוא משרד עורכי-דין מהגדולים בארץ.

יזהר קנה: נכון להיום, רעייתי היא עורכת-דין עובדת מדינה.

יזהר קנה: היה ומחר רעייתי תרצה לפרוש וללכת לעבוד במשרד גרוס, זה בלתי אפשרי על-פי התקנה הזאת, כיוון שמצד אחד אני אהיה רואה חשבון של אחד מהמשרדים הגדולים ומצד אחר יש לי אינטרס כלכלי משמעותי במשרד גרוס – כך גם במשרד כספי וכו'.

תמי סלע: לא כל משרדי עורכי-הדין הם מתחרים עסקיים מובהקים אחד של השני.

יזהר קנה: חמשת-ששת המשרדים הגדולים הם מתחרים עסקיים.

תמי סלע: הם צריכים להיות באותו תחום.

דוידה לחמן-מסר: זה לא כולל "קרובו".

דוידה לחמן-מסר: כתוב: לרואה החשבון המבקר אינטרס.

יזהר קנה: זה אוטומטית גם אינטרס שלי, זו המשכורת שאשתי מביאה הביתה.

תמי סלע: זה צריך להיות משמעותי.

תמי סלע: אם יש שני משרדים שמייצגים את אותו סוג לקוחות, ייתכן שזה יהווה בעיה.

יזהר קנה: אני לא יודע אם בכלל לא יגידו אחרת, שאם אני רואה חשבון של מוסד אקדמי, שהוא במקרה מתחרה באותו מוסד אקדמי שפרופ' עדן עובד בו והיום רעייתי מתרגלת שם ומחר היא תרצה לעשות דוקטורט, גם יהיה לי אינטרס כלכלי משמעותי שם.

יזהר קנה: זה אינטרס כלכלי משמעותי.

מנחם בן-ששון: במקרה כזה אתה מסוגל בצורה כלשהי להתמודד עם זה.

יזהר קנה: אני יכול לתת לכם יותר מאשר מקרה אחד שפנינו בשאילתה ברורה לרשות לניירות ערך.

יזהר קנה: היתה שאלה אם לכאורה יש או אין בעיה של אי-תלות.

יזהר קנה: לדעתנו, ברמה העניינית, לא היתה שום בעיה ולמיטב ידיעתנו גם הרשות לניירות ערך חשבה כך.

יזהר קנה: יחד עם זאת, אדם בכיר מהרשות לניירות ערך אמר שבתקנות כתוב "חזקה" ולכן זה ירד מייד מהשולחן.

יזהר קנה: כלומר, אנחנו יכולים לומר פה מה שאנחנו רוצים, אבל כשזה מגיע למבחן, הדברים שונים.

מנחם בן-ששון: אם זה היה כך, אני שמח.

יזהר קנה: כאשר זה מגיע למבחן, בדרך כלל הפרשנות היא פרשנות מחמירה, ובצדק מסוים.

יזהר קנה: כשאני אשב עם גורם ברשות לניירות ערך לא יעזור לי אם אומר שכשדנו בתקנות האלה דיברו על חזקה ואמרו שזה לא משנה כלום.

ראובן שיף: אני חושב שהתוספת הזאת אינה מידתית.

ראובן שיף: אני חושב שהיא מחמירה וזה בבחינת לשים מכשול בפני עיוור.

ראובן שיף: אתה מסתמך על חזקה, אבל אחר כך לך תוכיח שאין לך אחות.

ראובן שיף: לכן אני סבור שזו החמרה שאינה מידתית.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה לחזור למה שכתוב באיפ"ק, שקיים היום ומחייב היום את לשכת רואי חשבון, היינו לחזור ל"שיתוף פעולה מסחרי מהותי עם המתחרה".

יגאל בנימיני: איפ"ק לא בנוי בצורה של חזקות.

דוידה לחמן-מסר: ההפך.

מנחם בן-ששון: שם זה עוד יותר גרוע.

יגאל בנימיני: מדובר שם בהנחיות.

יגאל בנימיני: נראה לי שאנחנו מבינים שישנם מצבים ברורים, להם התכוונו בתקנה, שמתקיימים וכמובן שהם בעייתיים.

יגאל בנימיני: הבעיה היא שאי אפשר לתפוס פה את המצבים במדויק, אלא זה יוצר עמימות.

יגאל בנימיני: כשמוסיפים לזה את העניין של החזקות – תפסת מרובה לא תפסת.

משה שרוני: אני לא מבין מדוע לא רוצים לקבל את ההמלצה של הלשכה.

משה שרוני: למה המחלקה המשפטית עומדת על רגליה האחוריות?

משה שרוני: לא המחלקה המשפטית קובעת כאן, אלא המחוקקים.

משה שרוני: אנחנו צריכים לשקול בצורה מעמיקה והוגנת ולא רק מה שאומרת המחלקה המשפטית הוא קדוש.

משה שרוני: מבחינתי זה לא קדוש.

משה שרוני: אני חושב שצריכים לדון ולבדוק.

מנחם בן-ששון: לכן הבאתי מומחה מן החוץ.

מנחם בן-ששון: פרופ' עדן, תחזור בבקשה על מה שאמרת.

פרופ' יורם עדן: אני חושב שניגוד עניינים יכול להיות גם ניגוד עניינים שלילי.

פרופ' יורם עדן: אולי אפשר לשפר את הניסוח של התקנה.

מנחם בן-ששון: איך אתה מציע לשפר אותו?

פרופ' יורם עדן: להוסיף את המילה "מהותי".

מנחם בן-ששון: "שיתוף פעולה מסחרי מהותי", זה כמו שהציע בזמנו מר בנימיני.

מנחם בן-ששון: לי נוח לחזור לזה.

יגאל בנימיני: בהקשר הזה לא הצענו "מהותי" אלא "משמעותי".

פרופ' יורם עדן: אני מציע לנסח כך: לרואה החשבון המבקר קשר עסקי או כלכלי או שיתוף פעולה בעלי אופי מהותי ומתמשך עם מתחרה עסקי מובהק של המבוקר.

ראובן שיף: אני חושב שזה מיותר.

ראובן שיף: אני חושב שזה בבחינת לשים מכשול בפני עיוור.

ראובן שיף: פרופ' יורם עדן הוא יועץ חיצוני, אבל הוא זה שכתב את הכללים ולכן הוא מאוד לא אובייקטיבי.

ראובן שיף: חשוב שכולם ידעו שהוא לא איזשהו גורם חיצוני שמגיע לוועדה, אלא הוא, פרופ' עדן, היה זה שכתב את הכללים.

מנחם בן-ששון: אין אף אחד אובייקטיבי כאן.

מנחם בן-ששון: חוץ מחברי הכנסת, אין כאן אף אחד אובייקטיבי.

פרופ' יורם עדן: אני לא מכחיש את זה.

ראובן שיף: מצטייר כאילו שפרופ' עדן הוא איזשהו גורם חיצוני שבא לחוות דעה.

ראובן שיף: הוא זה שכתב את הכללים.

מנחם בן-ששון: אדוני, אם הייתי שואל את הרשות לניירות ערך, כגורם אובייקטיבי, הם היו מחמירים עוד יותר.

מנחם בן-ששון: אתם כל הזמן מזהירים אותי לא לשאול את הנציגה של הרשות.

מנחם בן-ששון: האווירה שעולה מתקנות כלל העולם היא שמישהו שנמצא בניגוד אינטרסים הוא גם כן אינטרסנט לכיוון מסוים וצריך להזהיר מפניו; הרשות לניירות ערך אומרת את דברה; המומחה שלא מקובל עליכם אומר את דברו ואני שיניתי את הניסוח.

מנחם בן-ששון: אני מציע שזה יירשם כך וכשנגיע להצבעה חלק מהחברים יגיד שזה לא נראה לו.

מנחם בן-ששון: חבר הכנסת שרוני יאמר שזה לא נראה לו - אז לא נראה לו.

יגאל בנימיני: אני מסכים שזה מופיע בכללי איפ"ק, אבל זה לא מופיע שם בהקשר של חזקות.

יגאל בנימיני: קל ונוח להם להציג את זה כהנחיה.

מנחם בן-ששון: רבותי, אנחנו מתחילים שוב את הדיון שהיה לפני חודש?

מנחם בן-ששון: אני לא רוצה לחזור לזה.

מנחם בן-ששון: אנחנו יודעים שאתם לא רוצים את זה.

מנחם בן-ששון: זה ברור לי.

מנחם בן-ששון: אתם גם לא רוצים את התקנות, וגם זה ברור לי.

מנחם בן-ששון: הסעיף הזה יהיה ונצביע עליו – או שהוא ייכנס או שלא ייכנס.

משה שרוני: אולי אפשר לתקן את זה בהתאם.

מנחם בן-ששון: תיקנו, ריככנו, עשינו שלושה סייגים בעקבות ההערות של פרופ' עדן.

משה שרוני: אז תכניסו גם את הרביעי והחמישי, מה הבעיה?

משה שרוני: למה אתם ממהרים כל כך?

תמי סלע: הנוסח שהציע פרופ' עדן היה: לרואה החשבון המבקר קשר עסקי או כלכלי משמעותי או שהוא מקיים שיתוף פעולה מסחרי בעל אופי מהותי ומתמשך עם מתחרה עסקי מובהק של המבקר.

מנחם בן-ששון: נכון מאוד.

ראובן שיף: בסופו של דבר הרחבנו ולא צמצמנו, כי זה או, או, או.

ראובן שיף: האם יושב-ראש הוועדה אכן רוצה להרחיב את החזקה?

מנחם בן-ששון: צמצמנו את זה לקשר ישיר ומהותי.

מנחם בן-ששון: החלפנו את "כלכלי משמעותי" ב"מסחרי מהותי".

ראובן שיף: ברגע שאתה קובע שזה "או", אתה מרחיב.

ראובן שיף: אני סבור שאם כבר צריך לומר: נמצא בקשר עסקי, בלי להוסיף את המילה "או".

תמי סלע: מה שצריך לחול על הכל זה העניין שזה בעלי אופי מהותי ומתמשך.

תמי סלע: זה בעצם הסייג העיקרי.

תמי סלע: אם תקרא לזה שיתוף פעולה מסחרי או קשר עסקי, המהות היא שזה בעל אופי מהותי ומתמשך.

יגאל בנימיני: למה להוסיף את התוספת של שיתוף פעולה?

מנחם בן-ששון: אתה רוצה לכתוב "אינטרס עסקי או כלכלי משמעותי בעלי אופי מהותי ומתמשך" במקום זה?

יגאל בנימיני: כן.

מנחם בן-ששון: אין שום בעיה עם זה.

דוידה לחמן-מסר: פרשת "אנרון" היתה בדיוק בגלל זה שלרואי החשבון היה אינטרס משותף בחברות אחרות עם חלק מבעלי השליטה או נושאי המשרה בחברות האלה.

ראובן שיף: העובדות הן הפוכות, אבל אנחנו לא עוסקים כרגע ב"אנרון".

תמי סלע: תקנה (6) – בתקנה זו אנחנו מתייחסים אל בני משפחה או שרואה החשבון עצמו מועסקים או עובדים אצל הלקוח: "רואה החשבון המטפל" – אני מזכירה שזה כולל גם יועץ מקצועי או מומחה שהוא חלק מהצוות של הביקורת.

אורן פרסקי: אסור לשכוח שרואה חשבון מבקר עדיין כולל כל המומחים, וכל החזקות האלה שדנו בהם עד עכשיו יחולו לכאורה גם על המומחים.

דוידה לחמן-מסר: לא נכון.

אורן פרסקי: נאמר לנו שמסתמן פתרון ושיש כוונה לתקן את זה.

תמי סלע: (6): "רואה החשבון המטפל או מי שהיה מעורב בדרך כלשהי בדיונים הנוגעים לביקורת המבוקר, לרבות דיונים בין השותפים במשרד רואי החשבון, הוא עובד או מועסק או היה עובד של אותו לקוח או מועסק באופן אחר על-ידי הלקוח, והתקיימו יחסי עובד מעביד בין הלקוח לבין רואה החשבון האמור, במהלך תקופת הביקורת או בשנה שקדמה לה".

תמי סלע: זה הסעיף שהיה קיים בעבר.

מנחם בן-ששון: לשכת רואי חשבון מבקשת להוסיף לאחר המילים "במהלך תקופת הביקורת": ולעניין עובד של אותו מבוקר – גם אם התקיימו יחסים כאמור בין המבוקר לבין רואה החשבון האמור.

תמי סלע: ההערה היא שהמגבלות לגבי השנה שקדמה יהיו רק לגבי עובד של אותו מבוקר ולא עובד של הלקוח.

יגאל בנימיני: חשבנו שהיריעה פה רחבה מאוד.

יגאל בנימיני: במספר הזדמנויות בתקנות חוזר העניין של "בשנה שקדמה לה".

יגאל בנימיני: יש מקומות שמצאנו לזה טעם, אבל בנסיבות האלה זה מרחיב את היריעה יתר על המידה.

יגאל בנימיני: כמובן שכשמדובר בעובד של אותו מבוקר, יש בזה טעם.

תמי סלע: כלומר, אם רואה החשבון המטפל עצמו היה בשנה שלפני הביקורת עובד של בעל השליטה, זה בסדר?

מנחם בן-ששון: הוא עצמו, לא קרובו.

יגאל בנימיני: אני לא מדבר על הרואה החשבון המטפל, עם זה אין לנו בעיה.

יזהר קנה: בהקשר זה אין לנו בעיה עם המגבלה על רואה החשבון המטפל, אבל בסעיף זה לא מדברים רק על רואה החשבון המטפל, אלא גם מי שהיה מעורב בדרך כלשהי בדיונים לגבי הלקוח.

יזהר קנה: קודם זה היה רק בשנה שקדמה ופה אתם משנים.

תמי סלע: "השנה שקדמה לה" – זה היה קיים גם קודם.

מנחם בן-ששון: התקנה הזאת היא תקנה שאתם רוצים להשאיר אותה לנצח.

יזהר קנה: פשוט משום שזה עושה שכל.

מנחם בן-ששון: אולי, אבל "העושה שכל" כאן יצר סיטואציה שבה רואה החשבון עצמו יכול היה להיות המעורב הישיר, לא רק קרובו.

תמי סלע: התקנה הזאת לא חלה על הקרוב, אלא על רואה החשבון המטפל או על אנשים אחרים שהיו מעורבים בדיונים על הביקורת עצמה.

מנחם בן-ששון: לא מדובר סתם בעורך דין במשרד של רואה החשבון, אלא עורך-דין שהיה מעורב בביקורת.

מנחם בן-ששון: במקרה שלפנינו מדברים על החוג המצומצם – שניים-שלושה אנשים שמעורבים ישירות בביקורת.

יזהר קנה: לפעמים זה יכול להיות 20 אנשים.

מנחם בן-ששון: יכול להיות, תלוי בגודל החברה.

מנחם בן-ששון: בכל מקרה, אנחנו מדברים על האנשים שהחזיקו ביד את המסמכים של החברה.

מנחם בן-ששון: אתם מבקשים שזה לא יחול על השנה שקדמה לה.

יזהר קנה: לגבי הלקוח.

יזהר קנה: לגבי המבוקר – זה מקובל עלינו.

יזהר קנה: כשאתה מדבר על צוותי ביקורת, לפעמים זה עשוי להתייחס גם ל-50-60 אנשים.

מנחם בן-ששון: זה לא סביר בעיניי.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת להתייחס לדברים של עו"ד פרסקי ולנסות למצוא פתרון לבעיה שהעלה רו"ח קנה.

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה חלות רק על רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: אם מומחה, עורך-דין, עובד בצוות הביקורת והוא נגוע, היינו מתקיימת לגביו בעייתיות מסוימת, מי שנפגע הוא רואה החשבון והוא עצמו.

דוידה לחמן-מסר: אין אפשרות מבחינה לוגית ומשפטית להחיל תקנות מכוח רואי חשבון שקובעות על עורכי-דין.

אורן פרסקי: זה לא מה שכתוב.

דוידה לחמן-מסר: זה בדיוק מה שכתוב.

דוידה לחמן-מסר: אני אוכיח לחברי בשמחה, ובנועם הליכותיי, את האפשרות הזאת.

דוידה לחמן-מסר: היום, לפי כללי החשבונאות החדשים, שהם כללי ה-IFRS, יש צורך רב עוד בהרבה להתבסס על אנשים חיצוניים לרואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר: ייתכן שהשוק של מערכי שווי, של הכלכלנים, אינו שוק רחב ביותר.

דוידה לחמן-מסר: פרופ' עדן, ייתכן שלעניין התקנה הזאת, בעוד שהמגבלות של השנה ושנתיים הם על צוות הביקורת ומי שהועסק דרך קבע במשרד רואה החשבון, נכון שזה יחול.

דוידה לחמן-מסר: על עובדים שאינם רואי חשבון, אני מנסה לחשוב אם לא נכון לקבל את ההצעה של לשכת רואי חשבון – למרות שאנחנו לא פותחים את התקנה הזאת – להחיל את הכלל של שנה.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני מציעה לעשות את המעגל של האיסור של השנתיים על רואי החשבון, בעוד שלגבי העובדים האחרים שמסייעים בתהליך הביקורת זה רק בשנה שקדמה.

תמי סלע: אם הם עובדים של הלקוח ולא של המבוקר עצמו.

דוידה לחמן-מסר: בהחלט, אם הם היו עובדים של הלקוח בשנה שקדמה.

דוידה לחמן-מסר: על-ידי כך ננסה לראות אם ניתן היה ככלל לשים אותם תחת התיבה של "בעלי מקצוע" ולומר: רואה החשבון המטפל ובעלי המקצוע מטעמו.

דוידה לחמן-מסר: על בעלי המקצוע יחולו כללים של שנה.

דוידה לחמן-מסר: "בעל מקצוע" – מי שאיננו רואה חשבון מטפל ששותף בצוות הביקורת.

מנחם בן-ששון: מר יזהר קנה, מה דעתך?

יזהר קנה: אם הבנתי נכון, זה ברוח הדברים שאנחנו מבקשים.

מנחם בן-ששון: זה ברוח הדברים שלכם, השאלה היא אם החידוד הזה הוא חידוד נכון.

מנחם בן-ששון: האם אתם לא ממקשים את רואי החשבון כתוצאה מכך?

יזהר קנה: אני מתנצל שלא הבנתי עד תומם את דברי גברת לחמן-מסר.

דוידה לחמן-מסר: בתקנה (6) הקודמת כתוב: רואה החשבון המטפל או מי שהיה מעורב בדרך כלשהי בדיונים הנוגעים לביקורת המבוקר, לרבות דיונים בין השותפים במשרד רואי החשבון, או עובד או מועסק או היה עובד של אותו לקוח או מועסק באופן אחר על-ידי הלקוח שאיננו המבוקר, והתקיימו בינו ובין העובדים האחרים יחסי עובד ומעביד בין הלקוח לבין עובד האמור בשנה שקדמה לתקופת הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: כלומר, במהלך תקופת הביקורת אסור לו, אבל אם היו קיימים יחסים כאלה בשנה קודם לכן, נחריג את זה.

דוידה לחמן-מסר: אני מדגישה: עובד שמשתתף בביקורת, שאיננו רואה חשבון המטפל, ושהוא עבד לא אצל המבוקר, אלא אצל הלקוח, בשנה שאיננה שנת הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: מצב כזה לא ייחשב כניגוד עניינים של רואה החשבון המטפל.

יגאל בנימיני: כשאנחנו אומרים "רואה חשבון מטפל", אנחנו יודעים מה הכוונה.

יגאל בנימיני: השאלה היא מה מוסיף לנו "או מי שהיה מעורב בדרך כלשהי בדיונים"?

מנחם בן-ששון: כיוון שבהגדרות הפותחות היתה הגדרה מאוד רחבה – ועל כך מחו מר פרסקי וחבריו – במקרה זה תקנה (6) מבקשת שזה חל רק על החבורה המאוד מצומצמת שהיתה מעורבת בדוח ולא כל אנשי המשרד.

מנחם בן-ששון: יכול להיות שאתה רוצה לשפר את זה עוד יותר ולחזור לסעיף ההגדרות ולקבוע את זה.

מנחם בן-ששון: אם זה קיים רק בסעיף הזה, אין צורך בכך, אבל אם ביותר מסעיף אחד חוזר הנושא הזה של החבורה המטפלת, ייתכן שצריך להגדיר את זה בסעיף ההגדרות.

מנחם בן-ששון: פה מדובר בחוג המצומצם שמחזיק את ניירות המבוקר ולא הלקוח.

אורן פרסקי: ברגע שהמומחים נשארים בהגדרות, לכאורה הכל יחול עליהם.

דוד רותם: האם לא צריך לכתוב כאן שכל ההוראה הזאת חלה על רואי החשבון ולא על עורכי-הדין שהשתתפו?

מנחם בן-ששון: לא.

דוד רותם: גברת לחמן-מסר אמרה שזה לא חל על עורכי-הדין.

מנחם בן-ששון: זה רק לעניין השנה הקודמת ולא לעניין שנת העבודה.

דוידה לחמן-מסר: זה חל על עורכי-הדין במובן הזה שזה מכתים את רואי החשבון המטפל.

דוידה לחמן-מסר: איך עושים ביקורת של פירמה?

דוידה לחמן-מסר: יושבים כולם ביחד, כל המומחים, והם כולם צוות הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: אם מתקיים כתם אצל עורך-דין שהוא בצוות הביקורת, הכתם רלוונטי לעניין תקנות אלה רק לגבי רואה חשבון ומבחינה משפטית לא ייתכן אחרת, כי אלה תקנות מכוח חוק רואי חשבון.

דוידה לחמן-מסר: זה לא אומר שעורך-דין מוכתם לעניין אי-התלות של רואה החשבון ושלו בלבד.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא עובר עבירה אתית.

אורן פרסקי: זה מקובל עלינו, אבל צריך לכתוב את זה.

מנחם בן-ששון: זה יהיה כתוב.

מנחם בן-ששון: זה לא יהיה מנוסח בצורה שהצעתם, אבל זה מנוסח בצורה כלשהי ונדון בזה.

דוידה לחמן-מסר: יש נוסח מתוקן: רואה החשבון המטפל או מי שהיה מעורב ...

דוידה לחמן-מסר: על-ידי הלקוח שאינו המבוקר ויתקיימו יחסי עובד מעביד בין הלקוח לבין רואה החשבון האמור, במהלך תקופת הביקורת ולעניין רואה החשבון המטפל, למעט המומחים מטעמו, גם בשנה שקדמה לה.

דוידה לחמן-מסר: על-ידי כך אני הופכת את תקנה (6) רק לתקופת הביקורת.

תמי סלע: אני רוצה לחזור לתקנה (6)(א) כי היא עוסקת בבן-משפחה או קרוב של רואה החשבון המטפל וגם באדם אחר ממשרד רואי החשבון, שהם גם בסיטואציה שהם עובדים של הלקוח או מועסקים על-ידי הלקוח.

מנחם בן-ששון: התקנה הזאת לא היתה קודם.

תמי סלע: נכון.

תמי סלע: פה רוצים להרחיב את האיסור על מישהו שיהיה עובד של הלקוח או מועסק על-ידי הלקוח.

תמי סלע: זו הרחבה לגבי אדם במשרד רואי החשבון שאינו חלק מהצוות של רואי החשבון המטפל וגם לגבי בן-משפחה או קרוב של רואה החשבון המטפל.

תמי סלע: רק לגבי תקופת הביקורת עצמה אסור להם להיות עובדים של הלקוח או מועסקים על-ידי הלקוח.

תמי סלע: זה ברוח הכללים של איפ"ק – שם ההגבלות על ההעסקה חלות גם על בן-משפחה או קרוב של רואה החשבון המטפל.

מנחם בן-ששון: לתקנה (6)(א) יש שלוש הערות של הלשכה.

יגאל בנימיני: הערנו על הנושא של "ידע" וכבר דנו בזה.

יגאל בנימיני: באשר ל"בן משפחתו" – אנחנו סבורים שאין צורך להוסיף.

יגאל בנימיני: יש הבחנה מהותית בין "בן משפחתו" ל"קרובו" ולצורך העניין מספיק לדבר על "קרובו" בהקשר זה.

יגאל בנימיני: כמו כן, כפי שהוסכם קודם, אנחנו רוצים את הפטור שניתן לחברה פרטית, היינו אם ניתנה הסכמה של בעלי המניות.

יגאל בנימיני: לעניין "דרך קבע" – ביקשנו להשאיר את זה.

יגאל בנימיני: לא הבנתי אם אתם עדיין מתלבטים בכך.

מנחם בן-ששון: מה ההבדל בין "בן משפחתו" לבין "קרובו"?

תמי סלע: "קרובו" זה כאשר יש גם תלות כלכלית.

דוידה לחמן-מסר: קרוב הוא רק מי שפרנסתו על רואה החשבון.

מנחם בן-ששון: "קרוב" – כאשר יש גם תלות כלכלית; "בן משפחה" – זה גנטית.

דוד רותם: נניח שאני רואה חשבון מבקר והנכדה שלי, שהיא סטודנטית, מנקה אצל הלקוח.

דוד רותם: האם גם עליה זה חל?

דוד רותם: כלומר, לא חשוב באיזו דרגה או באיזה תפקיד?

תמי סלע: זה לא חל על נכד.

מנחם בן-ששון: זאת חזקה שאתה יכול לשבור אותה.

מנחם בן-ששון: השאלה אינה איזו דרגה.

מנחם בן-ששון: השאלה היא אם אנחנו, כנציגי ציבור, רוצים להגן על הציבור או על לשכת רואי החשבון.

מנחם בן-ששון: אני חושב שצריך להגן על הציבור באמצעות לשכת רואי החשבון, כי הם נאמנים בעיניי, ואני - כמורה שלימד את ימי הביניים – יודע עד כמה כל המבנה של איכויות וארגונים היה בידי ראשי הארגונים, החל מהקהילה היהודית, ולהבדיל גם האחראים על הבנקאים בפיזה באותה תקופה.

מנחם בן-ששון: שם נקבעו האיכויות שאחר כך הפכו לתקנות ואחרי זה הפכו לחוקים ולהרגלי עבודה שהעולם כולו מתנהג לפיהם.

מנחם בן-ששון: זה הדיאלוג שמתנהל פה מסביב לשולחן – אתה לא שואל כל פעם על המקרה הרחוק ביותר.

מנחם בן-ששון: אכן, לא יכול להיות ש-70% מהמפעל יהיה משפחת כהן והשאר לוי שהתחתן עם כהן.

מנחם בן-ששון: זה לא סביר בעליל, אפילו אם זה מנקה או העומד בראש.

מנחם בן-ששון: חבר כנסת רותם, אתה שואל על השוליים.

מנחם בן-ששון: יש חזקה ואם אתה רוצה להוציא מהחזקה, אתה מסביר שזו עבודת ניקיון מזדמנת וכו' ושואל אם זה מותר או אסור.

דוד רותם: לכן אני טוען שבסעיף זה היה צריך לקבוע: "...

דוד רותם: או מועסק על-ידי הלקוח דרך גבע במהלך תקופת הביקורת בעשר דרגות השכר הבכירות.

דוד רותם: ..".

דוד רותם: אני חושב שאחרת נרד לרמות נמוכות של העובדים.

מנחם בן-ששון: קרו דברים מעולם.

מנחם בן-ששון: למשל, אנשים עלו בעלייה החדשה ואחד משני בני הזוג התפשר על עבודת ניקיון והשני עובד בעבודה מקצועית, נניח בעבודה של ראיית חשבון.

מנחם בן-ששון: הדוגמה שנתת מצוינת, משום שהיא קורית להוותנו בדור הזה של העלייה.

מנחם בן-ששון: יתרה מזאת, יש כאלה מסביב לשולחן שטוענים בנושאים אחרים שבן הזוג שעובד בניקיון משועבד שיעבוד נצח עד שהוא ימצא לעצמו עבודה אחרת.

דוד רותם: הוא משועבד שיעבוד נצח למעביד, אבל אתה הופך את בן הזוג רואה החשבון למשועבד.

דוד רותם: הוא רואה חשבון והבת עובדת בניקיון או שהיא פקידה, אז יפטרו את הבת?

דוד רותם: זה נראה לי ללכת רחוק מדיי.

מנחם בן-ששון: הנוסח שהוצע נראה לי, ואם אתה רוצה לנסח אחרת – תנסח אחרת ונצביע על כך.

דוידה לחמן-מסר: הכוונה בכללי ניגוד עניינים היא שאני – כרואה חשבון מטפל - נמצאת בניגוד עניינים אם לבן משפחתי זה חשוב.

דוידה לחמן-מסר: נקודת המוצא היא אם אתה אומר שהעבודה הזאת לא חשובה והבת יכולה לעזוב.

דוידה לחמן-מסר: לכן כתוב: קשר עבודה דרך קבע.

דוידה לחמן-מסר: ניקח לדוגמה תפקיד של סגנית למנכ"ל כוח אדם.

דוידה לחמן-מסר: אם זה תפקיד חשוב לה – זה אחרת.

דוידה לחמן-מסר: אם נניח אתה תציג לה את כל הדברים הנוראיים שיש, יכול להיות שהיא תהיה במצב קשה.

דוידה לחמן-מסר: נניח שתציג לה ליקוי במחלקת כוח אדם שהיא אחראית עליה - -

דוד רותם: באיזו דרגה היא עובדת?

דוידה לחמן-מסר: אדוני, אין דירוג, זאת חברה פרטית.

דוידה לחמן-מסר: יש כאן סיטואציה של חברה פרטית, אין כאן הסכם קיבוצי, אין דרגות.

דוידה לחמן-מסר: מדובר כאן בפרזומפציה, זה לא איסור.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני חושבת שהחשיבות של הביקורת בחברות פרטיות חשובה ביותר ולשכת רואי חשבון צריכה להבין שכללי האי-תלות שחלים על חברות ציבוריות לא פחות חשובים לגבי חברות פרטיות.

דוידה לחמן-מסר: יש 400,000 חברות פרטיות ויש טענות רבות - - -

ראובן שיף: לשכת רואי חשבון תומכת באמירה שחברות פרטיות חשובות.

דוידה לחמן-מסר: השאלה היא אם צריך לעשות הקלות לחברות פרטיות.

דוידה לחמן-מסר: לכן, אני מציעה להשאיר את "בן משפחתו"; לגבי הנושא של חברה פרטית, אנחנו מדברים על כך שהאיסור הוא במהלך תקופת הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: אני לא חושבת שבן משפחה או קרוב צריך להיות מועסק על-ידי הלקוח דרך קבע במהלך תקופת הביקורת, גם לא בחברה פרטית.

מנחם בן-ששון: מה גם שתקופת הביקורת יכולה להיות לא רק במשך שנה אחת, אלא עוד תקופת ביקורת ועוד תקופת ביקורת, כפי שהמשק נוהג בדרך אינהרנטית.

מנחם בן-ששון: זה אחד הדברים שהסביר לנו מר שיף כשיצאנו לדרך.

דוידה לחמן-מסר: נכון.

דוידה לחמן-מסר: הוא אמר שתקופת ביקורת זה דבר שנמשך.

ראובן שיף: אני מצטרף לדבריו של חבר הכנסת דוד רותם, "תפסת מרובה לא תפסת".

ראובן שיף: אני חושב שעניין האי-תלות צריך לחול גם על חברות פרטיות.

ראובן שיף: זאת נקודת המוצא.

ראובן שיף: יחד עם זאת, אי אפשר לקחת עובד אקראי שהוא קרובו של המבקר ומזה להסיק מסקנות.

ראובן שיף: אני חושב שצריך לסייג את זה למקבלי ההחלטות.

ראובן שיף: אם זה מישהו שעובד בעבודה שולית ואין לו השפעה על קבלת החלטות, זה סתם ליצור מכשול.

ראובן שיף: אנחנו עובדים בצורה של חזקות – כל הזמן אתה צריך להוכיח - - -

מנחם בן-ששון: אני חולק על כך.

מנחם בן-ששון: עבודה היא מטה לחם, היא מעמד והכרה במעמדו של האדם בחיים.

מנחם בן-ששון: אדם ללא עבודה הוא אדם שבור ולכן זה לא משנה אם הוא נמצא בדרגת קובע ההחלטות או לא.

מנחם בן-ששון: לכן, במעגל הקרוב – הרי לא מבקשים לגבי מעגלים מרוחקים, אף על-פי שגם שם אפשר להשפיע – אתה רוצה להיות נקי.

מנחם בן-ששון: אתה לא מעוניין שמישהו יגיד שכיוון שכבוד המשפחה תלוי בכך, אתה לא מעוניין להיות חשוף לביקורת שכזאת.

מנחם בן-ששון: לפי הבנתי, התקנה בצורה שהיא מוצגת כאן מצמצמת, כך שאם זה בתקופת ביקורת מצומצמת – ניחא; אם זה לא בקופת ביקורת מצומצמת – גם כן בסדר, אבל זה לא יכול להיות במעגל הקרוב לאדם.

מנחם בן-ששון: אני רואה את ההיגיון בניקיון המערכת.

ראובן שיף: אני חושב שזו החמרה שאינה במקומה.

מנחם בן-ששון: אני משאיר את הנוסח כפי שהוא.

מנחם בן-ששון: (הפסקה)

תמי סלע: אני חוזרת לסעיף (6) שעוסק בכהונה כנושא משרה: "כהונה של אדם ממשרד רואי החשבון כנושא משרה בתאגיד שהוא לקוח; וכן כהונה של קרובו או בן משפחתו של רואה החשבון המבקר, אלא אם כן רואה החשבון המבקר לא ידע על כך; לעניין זה, יראו את רואה החשבון כיודע אף אם חשד ונמנע מלברר; ואולם" – כאן יש סייג שהיה קיים גם קודם לגבי חברה פרטית – "במבוקר שהוא חברה פרטית, לא יחול האמור לעיל לגבי כהונה של בן משפחתו שאינו קרובו של רואה החשבון המבקר" – פה יש הצעה לא להחיל את הסייג הזה על קרוב של רואה החשבון המבקר – "כנושא משרה בלקוח, ובלבד שכל בעלי המניות במבוקר הסכימו בכתב לעריכת הביקורת בידי רואה החשבון המבקר שבבן משפחתו שאינו קרובו מתקיים האמור".

מנחם בן-ששון: מדוע צריך לומר "בן משפחתו שאינו קרובו"?

מנחם בן-ששון: הרי הגדרנו בהתחלה ואין צורך להגדיר כל פעם מחדש.

תמי סלע: זה בן משפחה שאין לו תלות כלכלית.

מנחם בן-ששון: כלומר, התלות הכלכלית היא המפתח.

תמי סלע: ההערות לסעיף הזה הן לגבי הסייג.

תמי סלע: הערה אחת היא שהסייג לא יהיה מצומצם רק לבן משפחה שאינו קרובו, אלא שיחול גם על קרובו.

תמי סלע: כלומר, גם אם יש תלות כלכלית, הסייג יחול.

תמי סלע: זה אומר שהחברה הפרטית תוכל בהסכמה לאפשר את זה גם לגבי קרוב.

תמי סלע: בנוסף, הסייג יחול גם על קרוב של רואה החשבון המטפל.

יגאל בנימיני: מה שראינו לנגד עינינו זה אותן חברות פרטיות קטנות, שבדרך כלל גם מעסיקות רואי חשבון ממשרדים קטנים.

יגאל בנימיני: במשרדים מהסוג הזה רואה החשבון המטפל הוא בעצם משרד רואה החשבון, כי לא נותרים רואי חשבון מלבדו.

יגאל בנימיני: בדרך כלל משרדים כאלה מקבלים את הלקוחות מקהל מכריהם ויש חשש שמטה לחמם של אותם משרדים קטנים ייפגע ומנגד ייפגעו גם החברות הפרטיות.

מנחם בן-ששון: אם כך, יש דיפרנציאציה.

מנחם בן-ששון: כלומר, כבר התקנות הנוכחיות יוצרות את ההבחנה, בדיוק לפי אותה תפיסת עולם.

יגאל בנימיני: אנחנו טוענים שהן לא עושות את העבודה עד הסוף, כי הן מסייגות את רואה החשבון המטפל והמשמעות היא שלא ניתן להחיל את הסייג על אותם משרדים קטנים.

תמי סלע: אנחנו מדברים על מצב שבן משפחה של רואה החשבון המטפל הוא נושא משרה אצל הלקוח.

תמי סלע: השאלה היא אם זו סיטואציה שאנחנו מוכנים לקבל שיסכימו עליה ובזה זה ייפתר, או שזו תלות כזאת שכשזה רואה החשבון המטפל אין הצדקה לאפשר את ההבחנה הזאת.

מנחם בן-ששון: חברה פרטית לא מעידה על נפח העבודה, כי חברה פרטית יכולה להיות חברה בסדר גודל של 200 מיליון שקל.

מנחם בן-ששון: בזמנו, כשחזרנו לדיון, אמרתם שיש הבדל בין משרדים קטנים לבינוניים.

מנחם בן-ששון: האם יש הגדרות כאלה?

מנחם בן-ששון: כלומר, נניח שהיקף עסקאותיו אינו עולה על סכום מסוים.

פרופ' יורם עדן: אני חושב שאנחנו צריכים להסתכל על שני הסעיפים – הסעיפים שדנו בהם קודם והסעיף הזה – ביחד.

פרופ' יורם עדן: אני לא מבין למה קודם החמרנו לגבי המנקה, אבל לגבי נושא משרה בתאגיד, אנחנו מקילים.

פרופ' יורם עדן: אני חושב שאנחנו צריכים להקל בשני המקרים.

פרופ' יורם עדן: אם אנחנו מוכנים להקל לגבי נושא משרה בתאגיד, אנחנו צריכים להקל גם לגבי המנקה.

פרופ' יורם עדן: אני חושב שצריך להכניס את שני הסעיפים האלה תחת אותו סייג שיש לגבי חברות פרטיות, אבל להשאיר את ההסכמה בכתב.

פרופ' יורם עדן: אני בעצם מציע להחזיר את (6א12), אבל להוסיף להצעה של לשכת רואי החשבון את ההסכמה בכתב, היינו שכל בעלי המניות הסכימו בכתב לעריכת הביקורת.

פרופ' יורם עדן: גם ב-(6 – 11) צריך להוסיף "בכתב".

תמי סלע: אני חושבת שדווקא בצורה שאני רואה את זה יש עקביות, משום ש-(6א) מדבר על קרוב של רואה החשבון המטפל, שלא מאפשרים להסכים לגבי זה.

תמי סלע: גם ב-(6), התוספת בסייג בעצם אומרת שלגבי קרוב של רואה החשבון המטפל לא מאפשרים את ההסכמה הזאת אם הוא נושא משרה, וב-(6א) גם אם הוא עובד אחר.

תמי סלע: השאלה היא אם מוכנים לגבי רואה החשבון המטפל שקרוב שלו או בן משפחה שלו יהיה נושא משרה או עובד אחר של הלקוח.

מנחם בן-ששון: יש לי היגיון הפוך לכל הסעיף הזה ואני רוצה שתתקנו אותו, כי הסכמתם לסיוג בתקנות הישנות ואני לא רוצה להתווכח עם סיוג שנהג אם כולם מסכימים לו.

מנחם בן-ששון: זה נכון שבחברה פרטית יכול להיות נפח קטן, כפי שציין עו"ד בנימיני, אבל דווקא חברה פרטית כיוון שבפוטנציאל היא קטנה, מידת הקשר או הקרבה, וכתוצאה מזה הנגיעה, היא יותר אינטימית.

מנחם בן-ששון: אפשר לומר, שהפוטנציאל יותר אינטימי.

מנחם בן-ששון: אני שואל את עצמי אם לא מן הדין להוריד בכלל את הסעיף ולא להתיר אותו בחברה פרטית.

מנחם בן-ששון: לכן שאלתי קודם אם כדאי להגדיר את זה לא בהגדרת החברה, אלא בנפח החברה.

מנחם בן-ששון: ככל שהחברה קטנה יותר, ממשק היחסים קטן.

מנחם בן-ששון: נכון שהנזק יהיה קטן, אבל מאידך גיסא הקרבה הרבה יותר דחוסה.

ראובן שיף: החשש של ניגוד עניינים הוא שכביכול רואה החשבון יסיט את חוות דעתו כתוצאה מניגוד העניינים.

ראובן שיף: בחברה פרטית יש שני צרכנים עיקריים לדוח: בעלי המניות בחברה קטנה ושלטונות מס הכנסה.

ראובן שיף: ברגע שהוא קיבל הסכמה מבעלי המניות, אין שום בעיה.

ראובן שיף: ברגע שהוא נותן גילוי בדוח הכספי, אין חשש לניגוד עניינים.

ראובן שיף: לכן בחברות פרטיות אני לא רואה שום קושי.

ראובן שיף: בחיי המעשה, אם למשל בני פתח חברה קטנה ומבקש ממני להיות רואה החשבון, ברגע שקיבלתי הסכמה מהחבר שלו שהוא בעל מניות ונתתי גילוי בדוח וכל צרכני הדוח יודעים, אין לציבור עניין בכך.

טל אבן-זהב: לעניין הגילוי – הגילוי הוא בתחום סמכותה של הרשות וכולל בו המון, אבל הגילוי לא מרפא דברים מסוימים.

טל אבן-זהב: כלומר, אם למישהו אין דוחות שהוא יכול להסתמך עליהם - - -

ראובן שיף: דיברתי על חברה פרטית, לא חברה ציבורית.

טל אבן-זהב: אני מתייחסת לנושא הגילוי בכלל.

טל אבן-זהב: צריך להבין שהגילוי לא מרפא, מפני שגם אם כתוב למעלה שהדוחות לא טובים, זה לא עוזר לי, בעצם אין לי דוחות.

טל אבן-זהב: לגופו של עניין, נניח שאבי הוא דירקטור או מנכ"ל בחברה, באותו מבוקר שהמחזור שלו 200,000 שקלים, היינו שכל החלטה שלו יכולה להשפיע באופן מהותי מאוד על התוצאות העסקיות של החברה הזאת, ואני – רואה החשבון בנו – צריך לבקר את הדוחות האלה.

טל אבן-זהב: סליחה שאני נותנת את הדוגמאות הבוטות יותר בניגוד לדוגמאות הזוטרות שנתנו.

טל אבן-זהב: כמו שאני מבינה, חזקות חלות על המהות, על הדברים המרכזיים הגדולים.

טל אבן-זהב: האם זה מה שרוצים להתיר בסעיף?

מנחם בן-ששון: גם אני כך הבנתי ולכן שאלתי אתכם, אנשי המקצוע, למה להחריג את החברה הפרטית.

יזהר קנה: אם אני זוכר נכון, ויתקנו אותי אם אני טועה, קודם היה מדובר ב"קרוב" ועכשיו הוסיפו את בן המשפחה.

יזהר קנה: זו הרחבה משמעותית מאוד.

יזהר קנה: לתפיסתי, כאשר מדובר בקרוב, יש בעיה ברורה של אי-תלות, כי מדובר בתלויים עליי – כמו אשתי, בני וכו'.

דוידה לחמן-מסר: אשתך נחשבת אוטומטית קרובה?

יזהר קנה: על-פי ההגדרה.

יזהר קנה: ברור שיש בעיה של אי-תלות אם אשתי נושאת משרה באותו תאגיד.

יזהר קנה: לעומת זאת, אם מדובר בגיסים, לא בהכרח שקיימת בעיית אי-תלות, לא בהכרח קיימת החזקה.

יזהר קנה: אנחנו אומרים שהחוק אומר תהיה בלתי תלוי, ולמרות כל הדברים האלה אם יש בעיה של תלות זה לא משנה מה שנאמר כאן.

יזהר קנה: אם מדובר באשתך, בטוח שיש בעיה של אי-תלות.

יזהר קנה: אם זה גיסך – או שיש בעיה או שאין בעיה.

יזהר קנה: אם יש בעיה, אסור לך להיות רואה חשבון - זה מה שנאמר בחוק - אם אין בעיה, אז ניתן לפחות את הגילוי.

יזהר קנה: הגילוי לא מרפא, הוא רק אומר שאם יש בעיה של אי-תלות – זה אסור.

יזהר קנה: קודם היה מדובר רק ב"קרובו".

תמי סלע: זה היה גם קרובו וגם בן-משפחתו, רק שהסייג קודם התייחס גם לקרובו וגם לבן-משפחתו וההצעה עכשיו היא שאפשר יהיה להסכים רק לגבי בן-משפחה שאינו קרוב, שאי אפשר יהיה להסכים לגבי קרוב.

תמי סלע: זה בעצם תואם את מה שאתה אומר, במובן הזה שקרוב, שגם ככה יש תלות כלכלית, אין סיבה להסכים, היינו שגם ההסכמה לא פותרת את זה.

יזהר קנה: לגבי קרוב אין לי ויכוח.

יזהר קנה: לגבי בן-משפחה – נאמר קודם שיש אפשרות להוריד את זה ולכן אני מסביר למה צריך להשאיר.

מנחם בן-ששון: אני עדיין לא מבין את זה.

יזהר קנה: מדובר פה על חזקות, אבל אם אני חושב שאין לי בעיה של אי-תלות, זה לא מעניין את החזקה – אני אלך ואתמודד בבית-משפט.

יזהר קנה: אנחנו טוענים שכאשר מדובר בבן-משפחה, אנחנו חושבים שאין בעיה של תלות - וזה קורה לפעמים.

יזהר קנה: אני לא חושב שתהיה בעיה אם שותף שלי יעשה ביקורת בחברה שאחי הוא דירקטור בה, כי הוא לא קרוב שלי ולא בהכרח הוא מתפרנס מהחברה, אולי הוא סתם דירקטור בהתנדבות.

יזהר קנה: במקרה כזה אני לא חושב שיש בעיה של אי-תלות.

יזהר קנה: דרך אגב, קורים דברים כאלה בעמותות וכד'.

יזהר קנה: אני אומר שצריך לאפשר את המצב הזה, ובלבד שיהיה גילוי.

תמי סלע: הסייג אכן צומצם לשני עניינים.

מנחם בן-ששון: אני מסכים לדעתה של גברת אבן-זהב, לא בגלל שהיא עם סטנדרטים גבוהים.

מנחם בן-ששון: אני מכיר חברות לתועלת הציבור, עסקנו בזה רבות, ושם ניסינו לנקות עד כמה שאפשר את סוגיית הקרובים.

מנחם בן-ששון: מחר בבוקר נעסוק בחוק של ניקוי קרובים מחברות ציבוריות – חברות ממשלתיות, תאגידים וכן הלאה – ושם נקטנו לחומרה.

מנחם בן-ששון: יבואו לכאן הגופים – חברת החשמל, נמל X וחברה Y כי שם הדברים קיימים - ויגידו לי שזה לא קיים.

מנחם בן-ששון: בחברות גדולות - אני מבין, כי זה נזק גדול.

מנחם בן-ששון: בחברות קטנות – אני לא מבין, כי אני חושש ששם הצפיפות עלולה לגרום להטיית הדוח ואז העסק מתפרק.

מנחם בן-ששון: אתם יכולים להגיד שזה רק שלושה אנשים, זה לא אסון.

דוידה לחמן-מסר: יש כאן את האלמנט של "וחי בהם", כי מצד אחד אין כל כך הרבה רואי חשבון.

דוידה לחמן-מסר: למרות המספר הגדול, באופן יחסי לעורכי-דין, יש מעט.

דוידה לחמן-מסר: יש 12,000 רואי חשבון, זה לא הרבה.

יזהר קנה: בפרקטיקה יש פחות מ-5,000.

דוידה לחמן-מסר: אם אדוני היה עושה דיון על המקצוע, היה רואה שמצבו חמור ביותר.

דוידה לחמן-מסר: הסיבה שאנחנו נותנים את הרישיון לראיית חשבון, זה לביקורת ובביקורת יש הכי מעט אנשים, כי כולם אוהבים להשתמש בתואר של רואה חשבון לשירותים נוספים.

דוידה לחמן-מסר: לכן, אם אני רוצה לעודד את רואי החשבון המבקרים לעשות את עבודתם, אני צריכה להשלים עם תופעות מסוימות שאולי בעולם נקי ושלם כמו שאתה, בצדק, אומר, הן לא היו צריכות להתקיים.

דוידה לחמן-מסר: לכן הכלל "וחי בהם" חשוב לי.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני מבחינה בין הקרובים.

דוידה לחמן-מסר: אני מוכנה ללכת עם ההבחנה בין "קרוב" ל"בן משפחה", כאשר לגבי בן משפחה של רואה חשבון מטפל שכל בעלי המניות מסכימים, וזאת איננה חברה לתועלת הציבור.

דוידה לחמן-מסר: בכך אני מקבלת את ההערה של היושב-ראש והיועצת המשפטית של הוועדה.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה שאת כל ההסכמות בכתב שאומרות:

דוידה לחמן-מסר: אנחנו ציבור בעלי המניות נותנים את אמוננו ברואה החשבון המבקר למרות שהוא האב של בנו וכיוצא בזה, יהיו נכונות כל עוד זה הכסף שלי ושלך.

דוידה לחמן-מסר: כשזה כסף של אחרים, זה לא יכול להתקיים ולכן אנחנו צריכים להחריג בהגדרות את החברות לתועלת הציבור.

דוידה לחמן-מסר: כאשר אנחנו חוזרים לסוגיה של הדוחות, הנושים והגילוי, קודם כל צריך שיהיה כתוב "גילוי בזמנו".

דוידה לחמן-מסר: רואה החשבון אדיר ענבר אמר שרק לא נכתוב בתקנות שזה גילוי, כי זה הורס לרואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שאם אנחנו הולכים לקראתכם בהרבה מאוד דברים שאתם מבקשים מסיבות כאלה ואחרות – ואני מקווה שזה לא מחמת סיבות לא רלוונטיות – או אז אנחנו צריכים לקבוע את חובת הגילוי.

דוידה לחמן-מסר: אין חובת גילוי בתקנות, את חובת הגילוי הם מסיקים מתקני הביקורת של רואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני חושבת שצריך לחזור ולציין אותה במפורש ואז גם לעשות סדר ולומר: רואה החשבון המבקר ובן משפחתו – יכולים בהסכמה.

דוידה לחמן-מסר: רואה החשבון המטפל ובן משפחתו – רק אם כל בעלי המניות הסכימו, וזאת בחברה פרטית.

דוידה לחמן-מסר: נראה לי שבמקרה של רואה החשבון המטפל אנחנו צריכים לאסור את זה.

תמי סלע: רואה החשבון יזהר קנה דיבר על סיטואציה של השותף לא של המטפל עצמו.

דוידה לחמן-מסר: אני הולכת עם מה שאמר רואה החשבון קנה.

דוידה לחמן-מסר: אני מקבלת שלגבי רואה חשבון מבקר – הסייג יחול לגבי בן משפחה שאינו קרוב.

דוידה לחמן-מסר: לגבי רואה חשבון מטפל – לא יחול הסייג.

דוידה לחמן-מסר: לגבי רואה החשבון המטפל יש לי דילמה.

דוידה לחמן-מסר: פרופ' עדן, מה לדעתך צריך להיות הכלל?

ראובן שיף: אני סבור שבמשרדים קטנים רואה החשבון המבקר הוא גם המטפל ולכן ההבחנה הזאת אינה רלוונטית.

מנחם בן-ששון: אתה מסכים אתי שאת החברות לתועלת הציבור נוציא בצורה כלשהי?

ראובן שיף: כן.

ראובן שיף: הרציונל הוא אם הציבור עלול להינזק.

מנחם בן-ששון: בכל מקרה הציבור ניזוק אם חברה פושטת רגל.

פרופ' יורם עדן: אני רוצה לחדד את הנושא של חובת הגילוי.

פרופ' יורם עדן: אם למשל, חברה שמבקשת אשראי בנקאי של יותר ממיליון שקל צריכה להמציא לבנק דוחות כספיים, יכול פקיד הבנק לסרוק את הדוח הכספי ולראות חוות דעת שבה רואה החשבון אומר שקרובו מועסק במבוקר והוא יכול לומר לאותה חברה שהדוחות לא מקובלים עליו ושהוא לא נותן אשראי אם היא לא תמציא לו דוח כספי שמבוקר על-ידי מישהו אחר.

פרופ' יורם עדן: תהליכים כאלה קורים בארצות הברית.

פרופ' יורם עדן: מר שיף נתן קודם דוגמה על בנו שפתח חברה – ייתכן שהוא יצטרך להגיש דוחות למדען הראשי - - -

ראובן שיף: אבל אם נתתי גילוי?

פרופ' יורם עדן: יכול המדען הראשי לומר שזה לא מקובל עליו ושיביא דוח ממישהו אחר.

פרופ' יורם עדן: לכן, בהתאם לכלל שלא לגזור על הציבור גזירה שהוא לא יכול לעמוד בה, אני חושב שצריך לעגן את כל ההסכמות בכתב.

פרופ' יורם עדן: זה חיוני, כי אחר כך יהיה ויכוח אם הסכימו או לא, ולהחריג את החברות הציבוריות.

פרופ' יורם עדן: כלומר, לאפשר את הסייגים שהוצאו פה לגבי חברות פרטיות שבהן מי מטעמו של רואה החשבון המטפל יכול להיות מועסק כנושא משרה בתאגיד.

מנחם בן-ששון: מה לגבי חובת גילוי?

פרופ' יורם עדן: בתקנות יש חובת גילוי.

פרופ' יורם עדן: חובת הגילוי הזאת מחייבת את רואה החשבון לציין בדוח הביקורת את עובדת היותו תלוי במידה כזאת או אחרת.

מנחם בן-ששון: מנין נובעת החובה הזאת, חוץ מאשר מהמצפון שלו?

תמי סלע: יש סעיפי גילוי, רק צריך להבהיר שגם זה יחול עליהם.

מנחם בן-ששון: גברת אבן-זהב, מדוע אמרת קודם שאין חובת גילוי בחברה פרטית?

טל אבן-זהב: לא אמרתי שאין חובת גילוי.

תמי סלע: אני רוצה לחדד איפה המחלוקת.

תמי סלע: הנקודה שלא ברור לי לגמרי מה מחליטים לגביה היא אם בחברה פרטית יש אפשרות בהסכמה שהחברה תאפשר לבן משפחה שאינו קרוב של רואה החשבון המטפל להיות נושא משרה או עובד.

תמי סלע: לגבי רואה החשבון המבקר – אני חושבת שהיתה הסכמה שניתן לאפשר את זה בחברה פרטית אם זה בן משפחה שהוא לא קרוב.

תמי סלע: לגבי בן משפחה שהוא קרוב – היתה הסכמה שלא ניתן לאשר את זה.

תמי סלע: לגבי בן משפחה שהוא לא קרוב והוא בן משפחה של רואה החשבון המטפל – זו הנקודה שטרם הוחלט לגביה.

יזהר קנה: אני משמש כרואה חשבון של לפחות שלוש חברות לתועלת הציבור:

יזהר קנה: המרכז הבינתחומי בהרצליה; רשת בתי-ספר של מכללת "אורט"; מוזיאון.

יזהר קנה: אני לא רואה בעיה אם גיסי יהיה ספרן במרכז הבינתחומי בהרצליה או שגיסתי תהיה מורה ב"אורט".

דוידה לחמן-מסר: יש עובד ויש נושא משרה.

יזהר קנה: אני מדבר על עובד.

יזהר קנה: עניין של נושא משרה מקובל עלינו.

יזהר קנה: בעצם מה עשינו - אתה גורם נזק למשפחתי.

יזהר קנה: גיסי לא יוכל לעבוד בכל המערכות האלה.

יורם מרציאנו: לפי הכללים האלה אני לא יכול לעבוד באף מקום, כי יש לי משפחה גדולה.

יזהר קנה: הבן שלי כשיגמור את הצבא – ואם אני עדיין אהיה במשרד – לא יוכל לעבוד במקומות האלה.

יזהר קנה: דוידה לחמן-מסר: קרוב זה אדם שפרנסתו עליי.

יזהר קנה: אני לא יודעת, ואני לא מוכנה לקבל, שבהיותי אישה פרנסתי על בעלי ובהיותך גבר פרנסתך על אשתך.

יזהר קנה: לכן בכוונה אני רוצה לדבר על בן משפחה.

יזהר קנה: נניח שיש בן משפחה שפרנסתו איננה על רואה החשבון המטפל – בן או אישה – הפרנטלה הראשונה, המזוככת, לגביה אני חושבת שהוא לא צריך להיות נושא משרה בחברה המבוקרת, ואין הסכמות בכתב.

יזהר קנה: אין ויכוח על כך.

דוידה לחמן-מסר: נניח שאשתו היא המנכ"לית של החברה, נראה לך הגיוני שכל בעלי המניות יסכימו שהוא יהיה רואה החשבון המבקר?

יזהר קנה: אלא אם נתתי גילוי.

דוידה לחמן-מסר: הגילוי שאתה נותן אינו יכול להיות גילוי חדש, אלא גילוי במסגרת הבירורים הקיימים במסגרת דוח הביקורת.

יזהר קנה: מה זה גילוי חדש?

דוידה לחמן-מסר: אנחנו, כמשפטנים, בדרך כלל עושים גילוי - הצהרת ניגוד עניינים.

ראובן שיף: בדוח כספי יש ביאורים.

ראובן שיף: בדרך כלל הביאור הראשון הוא כללי - - -

פרופ' יורם עדן: הוא חייב להיות בדוח המבקר.

תמי סלע: ההצעה היא שלא תהיה הקלה לגבי הבן זוג, כלומר אלה שהם ממש צאצא, הורה ובן זוג.

תמי סלע: אפשר שתהיה הקלה לגבי הבן זוג של אחד מאלה.

דוידה לחמן-מסר: פרנטלה ראשונה זה אמא, בן, בן זוג.

תמי סלע: ואח.

דוידה לחמן-מסר: לא, אח לא מעניין אותי בהקשר הזה.

דוידה לחמן-מסר: רואה חשבון שיף אומר שאם כל בעלי המניות מסכימים לא צריכה להיות בעיה שאב מבקר את הדוחות הכספיים של הבן.

דוידה לחמן-מסר: אני סבורה שדוחות כספיים הם גם לנושים ובמידה מסוימת גם לציבור.

מנחם בן-ששון: גברתי תקרא את שלושת כתבי העת שיוצאים בלשכת רואי החשבון.

מנחם בן-ששון: כתב עת אחד מהשלושה הוא קשה ולפעמים אני בוחר לקרוא שם מאמרים, אבל יש דברים אחרים שהם לציבור כולו, משום שהם משרתי הציבור כולו.

ראובן שיף: מקום שהציבור עלול להיפגע – אני מסכים עם עו"ד לחמן-מסר.

ראובן שיף: ברגע שנתתי גילוי ויש הסכמה של בעלי המניות, אז בעלי המניות, שהם הצרכנים הראשונים, לא נפגעים.

ראובן שיף: רואה החשבון מחווה דעתו לבעלי המניות.

ראובן שיף: דוח המבקרים הוא לבעלי המניות.

ראובן שיף: לגבי הגורמים החיצוניים – אני נותן להם גילוי.

ראובן שיף: למשל המדען הראשי יראה ביאור אחד כללי, הוא יכול לבקש דוח שלא האב חתום עליו, אלא של רואה חשבון אחר.

ראובן שיף: פרופ' עדן, שהיה אמון על הכתיבה, בדעתי, אז אני לא מבין למה גברת לחמן-מסר מחמירה יותר.

מנחם בן-ששון: איך אתה מבקש לנסח את הסעיף הזה?

ראובן שיף: ברגע שיש הסכמה מהמבוקר ויהיה גילוי, אני לא רואה עם זה בעיה.

תמי סלע: כלומר, גם אם זה בן משפחה של רואה החשבון המטפל, אפשר יהיה להתיר את זה בהסכמה של בעלי המניות.

מנחם בן-ששון: פרופ' עדן, איך זה נראה בעיניך?

פרופ' יורם עדן: אני דווקא דבק בנוסח המקורי.

פרופ' יורם עדן: ראשית, חובה שההסכמה תהיה בכתב.

פרופ' יורם עדן: אפשר למחוק את "שאינו רואה החשבון המטפל", אבל להשאיר "ובן משפחתו שאינו קרובו".

פרופ' יורם עדן: אני מסכים עם רו"ח יזהר קנה שבמקרה של גיס, שברור שפרנסתו לא עליי, אפשר לחיות עם זה.

מנחם בן-ששון: זו הצעת משרד המשפטים ליצור מדרג של שני מעגלי משפחה.

מנחם בן-ששון: מדוע לא ליצור את זה בהגדרות המוצא?

מנחם בן-ששון: מהסעיף הזה יצאו שתי מוסכמות יפות: המוסכמה הראשונה היא שכל מה שאנחנו אומרים לא נוגע לחברות לתועלת הציבור; המוסכמה השנייה היא שיש מעגלי קרבה.

מנחם בן-ששון: אני מבקש שבישיבה הבאה משרד המשפטים יציע לנו הצעה.

מנחם בן-ששון: ראובן שיף: עמדת הלשכה היא שהפתרון שמציעה עו"ד לחמן-מסר לא מקובל עליה.

מנחם בן-ששון: יכול להיות שכשזה יגיע ותראה שזה נוגע ל-50 סעיפים מתוך ה-60 שיש פה, תגיד שבסך הכל המערכת מאוזנת.

מנחם בן-ששון: אם פותרים בעיה לאורך התקנות כולן, יש איזון.

מנחם בן-ששון: אולי לחצת בנקודה אחת, אבל שחררת בכל כך הרבה דברים לכיוון הסבירות – לא לכיוון ההקלה – שזה כדאי.

מנחם בן-ששון: אתה אומר שאתה לא מעוניין בזה ואני אומר שאני לא מכריע לפני שאני רואה את ההצעה.

תמי סלע: תקנה (6ב) מדברת על משהו שקיים באיפ"ק היום, שם זה אפילו יותר רחב: "רואה החשבון המטפל ניהל, במהלך תקופת הביקורת, משא ומתן עם הלקוח, בנוגע להעסקתו על-ידי הלקוח שלא במסגרת משרד רואי החשבון".

תמי סלע: באיפ"ק מתייחסים גם למעבר של עובדים ממשרד רואה החשבון אל המבוקר תקופה מסוימת אחרי תקופת הביקורת וגם מתייחסים למצב של החלפת הצוות אם למשל רואה החשבון שעמד בראשו עבר לעבוד אצל המבוקר ובעצם יש להם קושי לעבוד מולו, כי הם היו תחת מרותו קודם לכן, אז צריך להחליף את הצוות.

תמי סלע: שני הדברים האלה לא נכנסו לתקנות.

תמי סלע: פה התייחסו רק לגרעין היותר קשה, שממש נוהל משא ומתן.

יזהר קנה: היה על כך דיון ארוך ומשרד המשפטים קיבל את דעתנו כבר אז.

פרופ' יורם עדן: לפי העיקרון של "וחי בהם", אם נאסור על תופעה של מעבר עובדים ממשרד רואה החשבון למשרות בגוף המבוקר, זה יהיה דבר מאוד-מאוד משמעותי.

פרופ' יורם עדן: אדם שעושה התמחות במשרד רואה חשבון, אם בסופו של דבר הוא לא נהיה שותף, הוא עובר להיות חשב או מנהל כספים.

פרופ' יורם עדן: המקום הטבעי שהוא יכול לעבור אליו, זה הגוף שכבר מכיר אותו ועמד על כישוריו.

פרופ' יורם עדן: בתקנה (6ב), שמבקשים למחוק עכשיו, ניסינו למנוע שתוך כדי הביקורת הוא כבר ינהל משא ומתן.

פרופ' יורם עדן: לשיטת הוועדה שהייתי חבר בה, זה המינימום שבמינימום שאנחנו יכולים לדרוש, היינו שהאדם בזמן שהוא עושה ביקורת לא ינהל משא ומתן על הג'וב הבא שלו.

מנחם בן-ששון: איך בודקים דבר כזה שאדם ניהל משא ומתן עם משרד?

פרופ' יורם עדן: אנחנו לא יכולים לבדוק.

פרופ' יורם עדן: אנחנו אומרים רק שיהיה הגון.

מנחם בן-ששון: אני מניח שהלשכה תטען שהסעיף מצוין, שהוא צריך להיות וזה המקום שלו.

מנחם בן-ששון: איך תבדוק את זה?

מנחם בן-ששון: הרי הכל נעשה באמון והנה יום בהיר אחד האדם עובר.

מנחם בן-ששון: זו גזירה שהציבור יכול ולא יכול לעמוד בה, אבל בשום צורה לא תוכל להוכיח את זה.

מנחם בן-ששון: באוניברסיטאות המצב הזה קיים הרבה.

דוידה לחמן-מסר: אם בשנה שאחרי תקופת הביקורת אדם עבר לעבוד אצל המבוקר, חזקה שהוא ניהל משא ומתן.

מנחם בן-ששון: לא בהכרח שהוא ניהל משא ומתן, אלא זה יכול להיות ביום בהיר אחד.

פרופ' יורם עדן: אני מסכים שקשה להוכיח מתי התחיל המשא ומתן, אבל יש כאן חשיבות דקלרטיבית בזה שאנחנו אומרים לרואה החשבון שכל עוד הוא מבקר שלא ינהל משא ומתן עם המבוקר.

מנחם בן-ששון: אבל אחר כך אתה יכול לקחת אותו לוועדת משמעת על זה.

מנחם בן-ששון: מי צריך להוכיח את זה?

מנחם בן-ששון: עו"ד לחמן-מסר אמרה שברגע שעברת, חזקה עליך שבשנה האחרונה ניהלת משא ומתן.

מנחם בן-ששון: אני לא חושב כך.

פרופ' יורם עדן: מה האלטרנטיבה?

מנחם בן-ששון: האלטרנטיבה היא לומר שחלק מהדברים נתונים ללבו של האדם.

מנחם בן-ששון: דברים שאתה יכול להוכיח – תוכיח.

מנחם בן-ששון: דברים שאתה לא יכול להוכיח – לאן תיקח אותם?

מנחם בן-ששון: חזקה על רואה החשבון שהוא איש הגון, זה ברור, כמו שחזקה על עורך-הדין שהוא איש הגון כמו שחזקה על חבר הכנסת שהוא איש הגון.

מנחם בן-ששון: כולנו אנשים הגונים, אני צריך לכתוב את זה?

פרופ' יורם עדן: אני מקבל את כל מה שאתה אומר, אבל האלטרנטיבה היתה לקבוע בתקנות תקופת צינון.

פרופ' יורם עדן: כלומר, אם רואה החשבון היה בצוות הביקורת, שנה אחר כך אסור לו לעבור לעבוד במבוקר.

דוידה לחמן-מסר: אפשר לומר שחזקה שנפגמה אי-התלות אם רואה החשבון עובר במהלך - - -

יזהר קנה: זו פגיעה בחופש העיסוק.

דוידה לחמן-מסר: אז תלך עם זה לבג"ץ.

מנחם בן-ששון: אני חושב שאפשר להכניס תיקון כזה לחוק.

פרופ' יורם עדן: בארצות הברית יש האשמות חמורות מאוד בהקשר זה.

תמי סלע: באיפ"ק מזכירים גם את הסיטואציה הזאת, אבל גם סיטואציות יותר רחבות, שבעקבות הערות של לשכת רואי החשבון החלטנו להוריד אותן.

תמי סלע: השאלה היא אם רוצים להוריד גם את הדבר שמבחינה מהותית מסכימים שהוא מצב של ניגוד עניינים.

דוידה לחמן-מסר: ככלל, כללי איפ"ק הנהוגים היום מחייבים את כל רואי החשבון בישראל, כטענת לשכת רואי חשבון.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מתרגמים לעברית ויוצרים דין משמעתי לגבי אותם כללי איפ"ק הנוהגים שאנחנו חושבים שהם חשובים לעניין ניגוד עניינים.

דוידה לחמן-מסר: אני לא רוצה להתווכח עם עו"ד בנימיני מה פגיעה בחופש העיסוק מכוח הסמכה מפורשת, כי כשנאמר שמחוקק המשנה רשאי להתקין תקנות לגבי אי-תלות וניגוד עניינים, הרי שקיבלת הסמכה מפורשת לפגוע בחופש העיסוק באותם מקרים שחופש העיסוק פוגע בניגוד עניינים ואי-תלות.

דוידה לחמן-מסר: בואו נבחן מה עשינו מכל זה.

דוידה לחמן-מסר: אפשרות אחת היא לדון בשאלה של המעבר.

דוידה לחמן-מסר: אפשרות שנייה היא לקחת נורמה מחנכת ומדריכה, שהיא הנורמה שקבועה כאן, שעליה אני מבקשת להגן, ואם לא – אני מציעה לפתוח את הדיון בכללותו בסוגיה הזאת.

דוידה לחמן-מסר: רואי החשבון אמרו שהתקנות האלה, once הן יתפרסמו, הם יתרגמו אותן לכללים מדריכים לגבי רואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר: אז מה הם יגידו לרואי החשבון לעניין ניהול משא ומתן עם המבוקר אם שום דבר לא יהיה תקין פה.

דוידה לחמן-מסר: לכאורה, רואה החשבון המבקר – ואני יודעת שהשכר בביקורת הוא לא מהגבוהים, השכר על שירותים נוספים וייעוץ על מיזוגים הוא יותר גבוה - - -

יזהר קנה: עובדים בכירים במשרדי רואי חשבון משתכרים 25,000 – 30,000 שקלים ברוטו.

יזהר קנה: זה לא רע.

דוידה לחמן-מסר: אני למשל רואה חשבון מטפל ואני באה אליך בתור נושא המשרה הבכיר במבוקר שלי, ואתה אומר לי שאני עובדת הרבה שעות ואם לא כדאי לי לעבור לעבוד אצלך.

דוידה לחמן-מסר: אני שואלת מה אתה מציע וכו'.

דוידה לחמן-מסר: למחרת אתה מגיש לי דוח מסוים.

דוידה לחמן-מסר: הנורמה הזאת היא נורמה בבחינת שלא תעמיד מכשול בפני עיוור, כנורמה מדריכה.

דוידה לחמן-מסר: לכן היא זו שתדריך את רואי החשבון בעבודתם שלא מנהלים משא ומתן.

דוידה לחמן-מסר: זה שאפשר לנהל משא ומתן מתחת לשולחן, זאת שאלה אחרת.

דוידה לחמן-מסר: לפיכך, אני סבורה שבנושא של הצינון אנחנו צריכים לקבוע איזושהי הוראה.

דוידה לחמן-מסר: לא הלכנו על הוראה מרחיקת לכת שאומרת שיראו פגיעה באי-תלות במעבר לעבוד אצל המבוקר בשנה שלאחר תום הביקורת – לגישתי זה לא היה פוגע בחוק יסוד: חופש העיסוק.

דוידה לחמן-מסר: יכול להיות שיש מקום לומר את זה.

מנחם בן-ששון: בחוק.

דוידה לחמן-מסר: גם בתקנות.

מנחם בן-ששון: זה יחסית רך לעומת בקשת הצינון שאני מציע להכניס לחוק הראשי, אלא אם יסבירו לי שזה לא ראוי.

ראובן שיף: כרגע ההוראות של איפ"ק לא מחייבות אותנו.

ראובן שיף: אנחנו אומרים שאיפ"ק שיתפרסם ב-2008 ואחר כך את ההבחנה בין עסקים גדולים לעסקים קטנים, והיות שהעולם הולך לגלובליזציה, אז נאמץ.

מנחם בן-ששון: וב-2009 טיוטה, לקראת קריאה ב-2010 וקבלה ב-2011.

ראובן שיף: הקונספט של איפ"ק היום הוא לגבי חברות שלציבור עניין בהן.

תמי סלע: איפ"ק חל היום גם על כל חברה פרטית.

מנחם בן-ששון: בשבוע שעבר ביקשתי מכם לעשות לי קונקורדנציה ולא קיבלתי, אבל כן קיבלתי מהיועצת המשפטית.

ראובן שיף: שלחנו לאדוני מכתב.

מנחם בן-ששון: זה לא מה שביקשתי.

מנחם בן-ששון: קונקורדנציה זה שתגידו לי שסעיף מסוים פה שווה לסעיף מסוים באיפ"ק.

מנחם בן-ששון: קיבלתי צילום לא טוב של עמוד אחד מאיפ"ק ולא של הכל.

מנחם בן-ששון: לגיטימי שתשלחו לי מה שאתם רוצים.

מנחם בן-ששון: מותר לכם לא להכין שיעורי בית, אבל לי אסור לא לבוא מוכן.

מנחם בן-ששון: החומר שהיועצת המשפטית מחזיקה עכשיו ביד הוא החומר של איפ"ק שנוגע גם לקטנים וגם לגדולים.

מנחם בן-ששון: בשבוע שעבר, כשצריך היה לדחות את הדיון, רמת המחויבות שלכם היתה גבוהה יותר.

מנחם בן-ששון: היום אני לא קורא את איפ"ק מבחינת הפרוצדורות.

מנחם בן-ששון: אני מחלק את הרמה של הפרוצדורות ואני רוצה תכנים.

מנחם בן-ששון: אני יכול לומר שחלק מהשאלות אני מחריג, אבל אני לא אחכה ל-2009.

מנחם בן-ששון: ב-2009 איפ"ק תפרסם טיוטות וב-2011 או שכן או שלא תקבל אותן.

מנחם בן-ששון: כרגע זה לא רלוונטי, אנחנו לא מדברים על איפ"ק, אלא על התוכן.

מנחם בן-ששון: עכשיו אני רוצה לחזור אל התוכן.

מנחם בן-ששון: בתוכן, אני מבין את הבעיה של המעבר ולכן שאלתי למה לא נכון לחוקק בחוק רואי חשבון אמירה כלשהי לגבי הצינון, כדי שזה לא יהיה בתקנה אלא בחקיקה, כדי שזה יהיה ברור.

מנחם בן-ששון: המשפטנים אומרים שאפשר להביא את זה באמצעות אמירה כאן על צינון.

יגאל בנימיני: ההסמכה בחוק רואי חשבון – כמדומני בסעיף 10 – חוקקה במסגרת תיקון לחוק יסוד: חופש העיסוק, והיא מתייחסת לעיסוק אחר – לאיסורים הנוגעים לעיסוק אחר בלבד.

יגאל בנימיני: לעניות דעתי, נדרשת הסמכה מסדר גודל זה כדי לפגוע בעיסוקו של רואה החשבון.

מנחם בן-ששון: זאת שאלה ראויה, אחת השאלות המרתקות ביותר.

מנחם בן-ששון: כשחבר כנסת מציע חוק כלשהו, מי שרוצה להתנגד אומר שזה חוק שאסור לקבל אותו, שזה חוק לא חוקתי.

מנחם בן-ששון: זה קורה לנו יום-יום.

יגאל בנימיני: אני חושב שהמחוקק כבר נתן את דעתו על כך.

מנחם בן-ששון: אתה בעצם טוען שיש כבר תקדים לכך.

יזהר קנה: לעניין הצינון – בנושא זה יש בעיה גדול של אכיפה.

יזהר קנה: כלומר, אם עובד שלי שעושה את הביקורת ב"אורט" עוזב מחר את המשרד והולך להיות עובד ב"אורט", אפילו נגד רצוני - - -

תמי סלע: זה בדיעבד.

יזהר קנה: עכשיו אני בבעיה.

דוידה לחמן-מסר: לא, הדוחות בבעיה.

יזהר קנה: גם אני בבעיה.

דוידה לחמן-מסר: אז תסכימו לזה במקום להתווכח על זה כל כך הרבה.

יזהר קנה: אם שואלים אותי על עניין הצינון, אני – כמשרד – בעד זה, זה מסדר לי טוב את החיים.

מנחם בן-ששון: אני מניח שאתה לא דואג רק למשרדים, אלא גם לצעירים.

יזהר קנה: לצורך העניין, נניח שמחר קורה משהו לעובדים הבכירים במערכת הכספים בחברת החשמל.

יזהר קנה: היחידים שיכולים להחליף אותם בתחום החשבות וכד', זה האנשים שעבדו קודם כרואי חשבון.

מנחם בן-ששון: הבנתי, אבל בכל זאת הסעיף הזה מידתי.

תמי סלע: לעניין הסמכות – התקנות האלה אינן רק מכוח סעיף 10 לחוק רואי חשבון, אלא גם מכוח סעיף 11.

תמי סלע: סעיף 11 מסמיך את השר, באישור הוועדה, לקבוע גם דברים בנוסף על האמור בסעיף 10, שיש בהם משום התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע, וזה כולל גם ניגוד עניינים ואי-תלות.

תמי סלע: סעיף 7 – קבלת החלטות ניהוליות: "אדם ממשרד ראוי החשבון" – והתוספת המוצעת היא: או בן משפחתו של רואה החשבון המבקר - השתתף או משתתף בפועל, במהלך תקופת הביקורת, בקבלת החלטות ניהוליות בעבור הלקוח".

תמי סלע: ההצעה היא בעצם להרחיב את זה גם לבני משפחה של רואה החשבון המבקר.

מנחם בן-ששון: הלשכה מבקשת שזה יהיה רק "קרובו" ולא "בן משפחתו".

יזהר קנה: קודם דובר רק אדם ממשרד רואה החשבון.

יזהר קנה: בא משרד המשפטים והרחיב את זה.

דוידה לחמן-מסר: הוועדה בהשתתפות משרד המשפטים.

דוידה לחמן-מסר: זה לא שאני קמתי בבוקר והחלטתי להרחיב את זה.

יזהר קנה: הוועדה שמונתה על-ידי משרד המשפטים באה והרחיבה הרחבה שלדעתנו היא גדולה מדיי.

יזהר קנה: אנחנו מבקשים לצמצם ושזה יהיה רק "קרובו" ולא "בן משפחתו".

יזהר קנה: יתרה מזאת, אנחנו נסכים לומר שבמקומות אחרים יש אפשרות של הדירקטור ולכן אי אפשר שבמקום אחד נאמר שיכול להיות דירקטור ובמקום שני נגיד שהוא לא יכול להיות עם החלטות ניהוליות.

תמי סלע: זה הולך לשני הצדדים.

מנחם בן-ששון: האם יצירת המעגלים שדיברנו עליהם קודם, כלומר בן-זוג וילדים מצד אחד לעומת בן משפחתו האחר, תניח את דעתך?

יזהר קנה: כן.

יזהר קנה: אם הבנתי נכון את ההגדרה המצמצמת של "בן משפחתו", אני חושב שזה משפר בצורה משמעותית.

מנחם בן-ששון: לפי דעתי ההבחנה הזאת תהיה לכל אורך הדרך וזה יחסוך את כל ההתלבטות.

דוידה לחמן-מסר: קראנו לזה "בן משפחה מיוחד".

תמי סלע: סעיף 8: "במועד מתן חוות הדעת בביקורת קיים סכסוך משפטי מתמשך או סכסוך משפטי שהוגשה בעניינו תובענה לבית המשפט בין רואה החשבון המבקר לבין הלקוח; לעניין זה "רואה חשבון מבקר – למעט מומחה או יועץ מקצועי שאינו רואה חשבון".

מנחם בן-ששון: זה סעיף יפה.

מנחם בן-ששון: אם אני מבין נכון, ההערה היחידה של לשכת רואי החשבון לסעיף זה היא שזה לא יהיה "או", אלא "ו".

תמי סלע: כלומר, שזה גם סכסוך מתמשך וגם הוגשה בעניינו תובענה.

דוידה לחמן-מסר: אם זה בגישור - זה בסדר?

דוידה לחמן-מסר: אם זה בסכסוך משפטי, בבוררות – זה בסדר?

דוידה לחמן-מסר: אתם מבקשים שזה יהיה אך ורק אם הוגשה תובענה ולא דבר שנמצא בגישור או בגישור או בבוררות.

ראובן שיף: גברתי חסרת סבלנות.

ראובן שיף: אנחנו לא משפטנים, אנחנו אנשים פשוטים, רק רואי חשבון.

תמי סלע: האם כשמומחה או יועץ מקצועי, שהוא חלק מהצוות של רואה החשבון המטפל או הצוות שעושה את הביקורת בפועל, הוא צד לסכסוך הזה, נכון להחיל את הסייג?

תמי סלע: הסייג חל על כל יועץ מקצועי או מומחה, גם אם הוא חלק מהצוות המטפל.

תמי סלע: לי זה נראה קצת מוגזם, כי אם הוא נמצא בסכסוך מתמשך או שהוגשה בעניינו תובענה, זה בהחלט פוגע ביכולת שלו להיות חלק מהצוות שעושה את הביקורת בצורה אובייקטיבית.

תמי סלע: אם כבר, אולי כדאי שהסייג יחול לגבי מומחה או יועץ מקצועי שהוא לא בצוות המטפל.

דוידה לחמן-מסר: אפשר להוסיף את המשפט הזה: לעניין זה, רואה חשבון מבקר, למעט מומחה או יועץ מקצועי שאינו בצוות המטפל.

אורן פרסקי: אם נצא מההגדרה של רואה חשבון מטפל, אנחנו עדיין נמצאים בה.

יזהר קנה: זה ממש לא עוזר לנו.

יזהר קנה: בניגוד למה שחשבו קודם, מיותר לומר שהסעיף הזה הוא סעיף חדש ולכן לוקח לנו זמן עד שאנחנו מגבשים עמדה.

יזהר קנה: אנחנו לא רואים את ההבדל בין הגשת תובענה לבית משפט לבין הליך של בוררות או גישור.

יזהר קנה: בעינינו זה אותו הדבר ולכן אין לנו שום בעיה שזה יתווסף.

יזהר קנה: אמרנו שיש מצבים שבהם יש הבדל בין מצב של תחילה של הליך, של החלפת מכתבים, לבין מצב של הליך משפטי.

יזהר קנה: ברור ומקובל עלינו שזה נכון כשיש הליך מתמשך, אם זה בבית משפט ואם זה בבוררות ואם זה בגישור.

יזהר קנה: אבל לא יכול להיות מצב בו מתחיל הליך ראשוני, של חליפת מכתבים, שלפעמים נובע מתוך מערכת יחסים אחרת, זה ייפסל אוטומטית.

יזהר קנה: לכן הוספנו את המילה "מתמשך".

מנחם בן-ששון: זה כתוב וכולם מסכימים על "מתמשך".

יגאל בנימיני: אנחנו מציעים שה"מתמשך" יחול על שתי האפשרויות.

תמי סלע: כלומר, אם כבר הוגשה תובענה, זה צריך להיות מתמשך.

דוידה לחמן-מסר: ואם זו תובענה מהירה, זה לא טוב?

תמי סלע: תובענה לא מוגשת על כל סכסוך.

תמי סלע: אלה שתי חלופות שבאות להראות חומרה של ההליך – או שהגיעו כבר למצב שהגישו הליך לבית משפט או שזה מתמשך.

יזהר קנה: אם לא הגישו תובענה או בוררות, זה לא יהיה.

תמי סלע: יש שני מצבים – או שזה מתמשך או שהוגשה תובענה.

יזהר קנה: הצענו שאם הוגשה - זה יהיה רק אם זה מתמשך.

יזהר קנה: הצענו: קיים סכסוך משפטי מתמשך שהוגשה בעניינו תובענה.

מנחם בן-ששון: וסכסוך שלא הוגשה תובענה לגביו?

יזהר קנה: אז הם בסך הכל מדברים ביניהם.

תמי סלע: ואם הוגשה תובענה, זה לא מספיק רציני כדי להעיד שיש ניגוד עניינים?

מנחם בן-ששון: בעצם אתה מסכים למהות, השאלה היא רק הניסוח.

מנחם בן-ששון: בניסוח יש לך שתי אופציות ושתיהן סבירות.

אורן פרסקי: האם הסיפה של הסעיף – למעט מומחה או יועץ מקצועי שאינו רואה חשבון – נשארה?

דוידה לחמן-מסר: קבענו שזה למעט מומחה או יועץ מקצועי שאינו בצוות של רואה החשבון המטפל.

יגאל בנימיני: בעצם הסייג צומצם.

תמי סלע: בהחלט.

תמי סלע: אם זה מומחה או יועץ מקצועי שהוא חלק מהצוות של רואה החשבון המטפל והוא נמצא בסכסוך משפטי מתמשך או שהוא צד לתובענה שהוגשה לבית משפט - זה כן פוגם.

תמי סלע: אם הוא לא בצוות - זה לא פוגם.

דוידה לחמן-מסר: מומחה במשרד רואה חשבון מבקר שנמצא בסכסוך עם הלקוח, זה לא ניגוד עניינים.

דוידה לחמן-מסר: אם הצוות המטפל מעסיק, כחלק מהעבודה שלו, לאור כללי ה-IFRS שמאי, כלכלן ועורך-דין, כולם ביחד נקראים צוות הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: אם למי מצוות הביקורת יש סכסוך משפטי מתמשך עם המבוקר או שהוגשה תובענה, אז צוות הביקורת, רואה החשבון המטפל נמצא בניגוד עניינים, לא עורך הדין.

אורן פרסקי: הסעיף שהצעתי קודם קובע את זה, בלי להיכנס לקרביים ולכל ההגדרות.

דוידה לחמן-מסר: הסעיף שהצעת לא מתאים.

תמי סלע: סעיף 3 עוסק בעיסוקים מיוחדים, שהם לא העיסוק בביקורת, ויוצרים ניגוד עניינים: "בלי לגרוע מכלליות האמור בתקנה 2, חזקה שרואה חשבון מבקר מצוי בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר, אם הוא עסק או עוסק במהלך תקופת הביקורת, או בשנה שקדמה לה, במישרין או בעקיפין" – שזה אומר גם באמצעות תאגידים שבשליטתו – "בעיסוק אחר או בפעולה כמפורט להלן: "עריכת דין כמשמעותה בחוק לשכת עורכי-הדין, התשכ"א-1961, בעבור הלקוח, למעט פעולות שהותרו לרואה חשבון על-פי דין"; הנוסח שהיה קיים עד היום היה: שנוהג לעשותן רואה חשבון.

תמי סלע: "אדם ממשרד רואי החשבון משמש מפרק, כונס נכסים, מנהל עיזבון או נאמן של הלקוח, למעט נאמנות שבה מבצע הנאמן הוראות לעניין נכסי הנאמנות בלא קבלת החלטות ניהוליות";

מנחם בן-ששון: הלשכה מבקשת שלא תהיה הרחבה ולכן למחוק את המילים "במישרין או בעקיפין" וכן "או בפעולה".

יזהר קנה: אנחנו מסכימים שייכתב "במישרין או בעקיפין באמצעות תאגידים בשליטתו".

תמי סלע: זה כתוב בהגדרה ל"במישרין או בעקיפין".

יזהר קנה: שם כתוב "לרבות".

דוידה לחמן-מסר: נניח שאני, רו"ח יזהר קנה ורו"ח שיף מקימים חברה משותפת לשירותים נוספים.

דוידה לחמן-מסר: כל אחד מחזיק 30% מהחברה, לא בשליטה.

דוידה לחמן-מסר: אין לנו הסכם שליטה ואנחנו בוחרים את גברת סלע לנהל את החברה.

יזהר קנה: 30% מוגדר כשליטה.

דוידה לחמן-מסר: בדבר הזה אנחנו רוצים לומר דבר מאוד פשוט: אי אפשר לאחוז בשני הכובעים.

דוידה לחמן-מסר: אתה לא יכול להיות פעם במשרד רואה חשבון מבקר ופעם שנייה עורך-דין שנמצא בתאגיד כלשהו או במקום כלשהו שנותן ייעוץ משפטי למבוקר.

מנחם בן-ששון: רו"ח קנה, ממה אתה חושש?

מנחם בן-ששון: אני מציע לקבל את הנוסח כפי שהוא.

תמי סלע: סעיף (2א): "הוא משמש כבורר, מגשר או מיישב סכסוכים בדרך אחרת עבור הלקוח, ובכלל זה, סכסוכים בין בעלי המניות בלקוח".

ראובן שיף: בחברות פרטיות רואה החשבון הוא בסופו של דבר יועצם של בעלי המניות.

ראובן שיף: במרבית המקרים, כשיש חילוקי דעות – לא ברמה המשפטית – הם באים לרואה החשבון.

ראובן שיף: אם זה בורר לפי חוק הבוררות - - -

מנחם בן-ששון: ולכן ביקשתם שתהיה הגדרת "משרד קטן".

דוידה לחמן-מסר: ובמשרד גדול?

יגאל בנימיני: זה יחול רק על משרד גדול.

מנחם בן-ששון: כלומר, תפיסת המוצא היא שבמשרד קטן דפוסי ההתנהגות הם כאלה שרואה החשבון יכול להיות הבורר.

ראובן שיף: אני רוצה אפילו להחמיר עם עצמנו.

ראובן שיף: אנחנו לא מדברים על בורר לפי חוק הבוררות, אלא מעין בורר, מגשר.

ראובן שיף: הלקוח בא לרואה החשבון ואומר לו: תחליט.

ראובן שיף: בעצם הוא לא קיבל כתב הסמכה כדי שזה יקבל תוקף משפטי.

מנחם בן-ששון: אתה מסכים שזה אסור במשרד גדול, אבל במשרד קטן זה סביר שזה יקרה.

דוידה לחמן-מסר: מר שיף אומר שלגבי משרד קטן הוא מסכים שאם זו בוררות על-פי חוק הבוררות, אז זה אסור גם במשרד קטן.

ראובן שיף: נכון.

דוידה לחמן-מסר: אבל אם הוא משכין שלום - - -

ראובן שיף: או מפשר או משכין שלום בית בין בעלי המניות, זה לא הופך אותי – רואה חשבון במשרד קטן עד חמישה רואי חשבון - לתלוי בהם.

תמי סלע: השאלה אם הכוונה היתה לבעל תפקיד, מישהו שיש לו תפקיד של מגשר או של בורר.

דוידה לחמן-מסר: אפשר לכתוב בורר או מגשר על-פי דין, בלי להוסיף את רואה החשבון וגודל המשרד.

דוידה לחמן-מסר: אם אדם משמש כמגשר על-פי דין, שבית המשפט הפנה אליו לגישור – נמחק את "מיישב סכסוכים".

דוידה לחמן-מסר: אני לא בטוחה בעצמי, אולי אני טועה במה שאני אומרת.

דוידה לחמן-מסר: לוגית מקובל עליי שלרואה החשבון יש נוהג של משכיני שלום בין בעלי המניות.

מנחם בן-ששון: פרופ' עדן, מה דעתך?

פרופ' יורם עדן: אם מסתכלים על הפרקטיקה, יש בעיה, שכבר דיברתי עליה, שיש אלפי חברות פרטיות אשר בתקנון שלהן מופיע שבמקרה של סכסוך בין בעלי המניות ישמש רואה החשבון המבקר כבורר.

מנחם בן-ששון: כבורר לפי דין.

פרופ' יורם עדן: כבורר על-פי תקנון החברה.

ראובן שיף: על-פי תקנון החברה הוא ישמש בורר על-פי דין.

פרופ' יורם עדן: השאלה היא מה הוועדה חושבת על מצב כזה.

מנחם בן-ששון: מה הוועדה שלך חשבה על מצב כזה?

פרופ' יורם עדן: הניסיון שלי אומר שזה תלוי בחכמה שלאחר מעשה ותלוי בתוצאה.

פרופ' יורם עדן: אם רואה החשבון באמת משכין שלום – יבורך.

פרופ' יורם עדן: אם הוא לא מצליח להשכין שלום, הוא הופך להיות מושא לתביעות.

פרופ' יורם עדן: דברים כאלה הגיעו למועצת רואי חשבון.

מנחם בן-ששון: זו לא בעיה של ניגוד עניינים או פגיעה באי-תלות.

מנחם בן-ששון: זאת בעיה של אנשים שאוהבים או לא אוהבים את פסק הדין.

תמי סלע: אבל אז – אם מגישים נגדו תביעות - יכול להיות שהוא כבר הופך להיות צד להליך, לסכסוך משפטי.

מנחם בן-ששון: זה כבר מכוסה, כתבנו את זה.

דוידה לחמן-מסר: רואה החשבון יכול להיות משכין שלום, אבל הוא לא יכול להיות בורר או מגשר על-פי דין.

מנחם בן-ששון: נאמר שיש חברות אשר בתקנון שלהן נקבע שרואה החשבון הוא הבורר.

דוידה לחמן-מסר: זה לא כתוב כך.

דוידה לחמן-מסר: כתוב שבמקרה של מחלוקת באשר לשווי המניה, יכריע רואה החשבון.

דוידה לחמן-מסר: את ה"יכריע" הזה לא נפרש כבורר לפי חוק הבוררות, וזה בסדר.

מנחם בן-ששון: אם זה כתוב בחוזים, החוזים פסולים בעליל?

דוידה לחמן-מסר: אפשר לומר שחוזה שנכרת ערב תחילן של תקנות אלה, שבהן הוא נקבע כבורר על-פי דין, לא תחול עליו המגבלה האמורה לפי סעיף זה.

יזהר קנה: זה עושה שכל.

מנחם בן-ששון: אני עדיין תוהה אם זה קשור לניגוד עניינים.

דוידה לחמן-מסר: שווי המניה או שווי הסכסוך נגזר משווי החברה.

דוידה לחמן-מסר: אם אתה אומר לרואה החשבון: לא רק שאתה משקף את השווי, אלא אתה גם תידרש להכריע במחלוקת בין הצדדים מהו השווי – עשויה להיות בעיה של ניגוד עניינים.

מנחם בן-ששון: אם כך נשאיר את הניסוח כפי שהוצע: משמש כבורר או מגשר לפי דין.

מנחם בן-ששון: והשאר יימחק.

יזהר קנה: מה לגבי ההצעה של גב' לחמן-מסר להחריג את המקומות שבהם רואה החשבון הוא הבורר לפי תקנון החברה?

מנחם בן-ששון: זה יופיע בהוראת מעבר.

תמי סלע: האם לא עדיף שהחברות יתקנו את התקנונים שלהן?

תמי סלע: זה דבר שיהיה לגבי השנים הבאות.

מנחם בן-ששון: גם ככה אנחנו מטילים עליהם עול של שינוי דפוסי התנהגות.

יזהר קנה: עם הזמן בחברות החדשות זה לא יהיה ובישנות זה ייעלם לאט-לאט.

דוידה לחמן-מסר: צריך הסכמה של שניים כדי לשנות את זה.

דוידה לחמן-מסר: רואה החשבון הוא לא צד לזה.

תמי סלע: (2ב): "מתן חוות דעת מומחה בענייני המבוקר, למעט אם הוא מעיד על נתונים שיודעים לו אגב עריכת הביקורת או תפקידו כרואה חשבון מבקר או אם רואה החשבון המבקר אינו רשאי על-פי דין לסרב ליתן את חוות הדעת האמורה; "מתן חוות דעת על דוח כספי של הלקוח, כאשר הדוח כולל פרטים המבוססים על חוות דעת של מי ממשרד רואי החשבון באחד או יותר מאלה: "הערכת שווי ערכם הכלכלי לרבות השווי ההוגן של ההתחייבויות או של נכסים, לרבות שמאות רכב ושמאות מקרקעין;

מנחם בן-ששון: כאן מבקש מר בנימין הערכה ספציפית.

יזהר קנה: לצורך העניין זה שערי ריבית.

יזהר קנה: ישנו לפחות מקרה אחד במדינת ישראל, שמשרד רואה חשבון ששולט בגוף הוא זה שבעצם עושה הערכת שווי בעקיפין לכל הנכסים הבלתי סחירים במדינת ישראל - בקופות הגמל ובקרנות הפנסיה.

מנחם בן-ששון: כלומר, זאת לעומת הערכה כללית שהוא נותן לכל המשק, ואז לך תתפוס את הרוח במעופה.

מנחם בן-ששון: יזהר קנה: כתבנו נייר שלפיו בעצם כל מדינת ישראל משערכת ניירות ערך בלתי סחירים.

מנחם בן-ששון: לכאורה, אני לא יכול להיות רואה חשבון של אף אחד.

מנחם בן-ששון: אני מניח שכמו המכרז הזה של האוצר, יהיו מכרזים דומים בדברים אחרים.

מנחם בן-ששון: לא נוחה לי המילה "ספציפית", כי זה חוק בעברית.

יזהר קנה: אפשר לומר "הערכה פרטנית".

דוידה לחמן-מסר: אבל כתוב למעלה: מתן חוות דעת על דוח כספי של הלקוח, כאשר הדוח כולל פרטים המבוססים על חוות דעת של מי ממשרד רואי החשבון…".

יזהר קנה: אני מפרסם כל שבוע במחשב מה ההערכה שלי לגבי הפרטים.

תמי סלע: אולי נכון יותר לומר: למעט הערכה - - -

דוידה לחמן-מסר: למעט הערכה שהיא כללית לכל המשק?

יזהר קנה: לא, אני מדבר על הערכה פרטנית.

דוידה לחמן-מסר: מה זה "פרטנית"?

דוידה לחמן-מסר: האם זה שווי ערך בכל נכס ונכס?

דוידה לחמן-מסר: הביטוי "פרטנית" ניתן להתפרש למספר מובנים.

יזהר קנה: אפשר לכתוב בסוף: למעט הערכה שניתנה למגזר רחב של משתמשים.

דוידה לחמן-מסר: בסדר.

תמי סלע: (ב) "קיומן של זכויות בנכסים או קיומן של התחייבויות; (ג) "הערכת מצבם בפועל של נכסים; (ד) "הכנת תכנית עסקית המשפיעה על חיי העסק; "שירותי אקטואריה; "והכל, למעט חוות דעת אקראית, שלא ניתנה בידי רואה החשבון המטפל, שעניינה תכנית עסקית, נכס או התחייבות שאינם מהותיים לעסקי התאגיד".

תמי סלע: "הערכת שווי של המבוקר זולת אם לא נערכה בעבור המבוקר, ומתקיימים בה כל אלה במצטבר: "היא נערכה לפני תקופת הביקורת; "היא נערכה בעבור מי שלא היה בעל השליטה במבוקר, בעת עריכתה; "היא לא נערכה על-ידי רואה החשבון המטפל אלא אם נערכה על ידו לפני יום 1 בינואר 2008";

מנחם בן-ששון: לשכת רואי חשבון ביקשה להוסיף ב-(ג): לגבי משרד רואי חשבון הכולל למעלה מחמישה רואי חשבון.

מנחם בן-ששון: פרופ' עדן, מדוע רציתם את הסעיף הזה?

פרופ' יורם עדן: לא רצינו שיהיה לדבר הזה איזשהו תוקף רטרואקטיבי.

מנחם בן-ששון: אבל יש הנחיית מעבר בסוף, מדוע צריך את זה כאן?

תמי סלע: זה חל על תקופת הביקורת מינואר 2009, אבל יכולה להיות הערכת שווי שניתנה לפני כן.

מנחם בן-ששון: מדוע אתם מבקשים שזה לא יחול במשרדים קטנים?

יגאל בנימיני: הסייג הזה מתייחס לרואה חשבון מטפל.

ראובן שיף: אם זה משרד של רואה חשבון אחד, רואה החשבון המטפל הוא כל המשרד – הוא גם המטפל וגם המבקר.

ראובן שיף: אחד כזה לא יוכל לעמוד בכללים וזה עשוי לגדוע לו את מקור פרנסתו רטרואקטיבית.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו אומרים שהערכת שווי שנעשתה על-ידי רואה חשבון מטפל אחרי ה-1 בינואר - פסולה.

דוידה לחמן-מסר: רואה החשבון שיף אומר שלעניין סעיף זה, מקום שמשרד רואה החשבון המבקר הוא משרד קטן, זה ייחשב גם על-ידי רואי החשבון המבקרים האחרים?

תמי סלע: לא.

תמי סלע: הוא אומר שאז גם אם רואה החשבון המטפל נתן את הערכת השווי, זה בסדר.

דוידה לחמן-מסר: האם אתה מתכוון לומר שהיום, במשרד של חמישה רואי חשבון אחד יכול לתת הערכת שווי והשני יכול לבקר אותה?

דוידה לחמן-מסר: זה מה שאתם רוצים לומר?

יגאל בנימיני: זה הנוסח של התקנות שהיה לפני התיקון שמוצע כאן.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו תיקנו ואמרנו שרואה חשבון מטפל שהיה לפני ינואר 2008, זה בסדר.

דוידה לחמן-מסר: אני שואלת על מחר – נניח שאני לבדי במשרד רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: זה אסור לי.

דוידה לחמן-מסר: לא יעלה על הדעת שאני אבקר בשנת 2008 הערכת שווי שאני נתתי.

דוידה לחמן-מסר: ובאותה מידה, גם אם אני נמצאת עם יזהר קנה, ראובן שיף ובנימיני.

מנחם בן-ששון: זה יישאר כפי שהוועדה הציעה ולא נחריג משרדים קטנים.

מנחם בן-ששון: אני מבין את ההיגיון שזה יחול על משרד של חמישה רואי חשבון, קל וחומר על אחד.

תמי סלע: (5) "עיסוק כמבקר פנימי של הלקוח או מטעם המבקר הפנימי, במסגרת תפקידו כמבקר פנימי של הלקוח; כאן היתה הערה של לשכת המבקרים הפנימיים.

מרדכי שנבל: ההתייחסות שלנו לסעיף הזה מתייחסת לשתי נקודות: 1.

מרדכי שנבל: צריך שיהיה ברור שמבקר פנים לא רק שלא יהיה רואה חשבון, אלא מכל משרדו, מפני ששני התפקידים האלה – מבקר פנים ורואה חשבון – הם תפקידים רגישים.

מרדכי שנבל: חוק החברות קובע במפורש כי כמבקר פנימי לא יכהן רואה חשבון או מי מטעמו.

מרדכי שנבל: ההדגשה שלנו היא שגם בתקנות אלה צריכה להיות הרחבה ובהירות שלא מדובר במבקר פנימי מאותו משרד רואה חשבון.

תמי סלע: אתה מציע לכתוב: אדם ממשרד רואה החשבון עוסק כמבקר פנימי.

תמי סלע: לשכת המבקרים הפנימיים מציעה שזה יהיה כל אדם ממשרד רואה החשבון ולא רק רואה החשבון המבקר.

תמי סלע: היום תקנת משנה (5) חלה על רואה החשבון המבקר, שזה השותפים והצוות המטפל, וזה לא חל על כל אדם ממשרד רואי החשבון.

מנחם בן-ששון: איך אתם מציעים לנסח את זה?

תמי סלע: אדם ממשרד רואה חשבון – שזה יותר רחב מרואה חשבון המבקר – עוסק כמבקר פנימי.

מנחם בן-ששון: אני מבין את הטענה.

דוידה לחמן-מסר: זו סוגיה מרתקת.

דוידה לחמן-מסר: אני מבינה שמשרדי רואי חשבון נכנסים באופן רציני מאוד לתחום הביקורת במסגרת החברות שהם מטפלים בהן באגף אחר של המשרד כרואה חשבון מטפל.

יזהר קנה: זו מציאות קיימת.

דוידה לחמן-מסר: זו שאלה לא פשוטה.

דוידה לחמן-מסר: מצד אחד גם המבקר הפנימי הוא שומר סף.

דוידה לחמן-מסר: תפקידו לבדוק את ההתנהלות התקינה של החברה.

דוידה לחמן-מסר: נניח שהוא בדק ולא מצא ליקוי.

דוידה לחמן-מסר: בא רואה החשבון המטפל ובודק את הדוחות הכספיים של החברה, מגלה שעסקת בעלי עניין לא אושרה ומגלה שהמבקר הפנימי, שהוא השותף שלו, לא התריע על כך לדירקטוריון החברה.

יזהר קנה: זה אסור לפי מה שכתוב פה ועל כך אין לנו ויכוח איתך.

דוידה לחמן-מסר: על השותף זה אסור, אבל מתברר שיש מחלקת ביקורת פנים ענקית במשרד קנה, והם לא שותפים, הם רק עובדים שמתפרנסים מההכנסות של השותף מביקורת.

דוידה לחמן-מסר: הם נותנים שירותי ביקורת לחברות שהוא מבקר אותן.

דוידה לחמן-מסר: האמת, לא ידעתי על זה.

יזהר קנה: זה לא קיים.

דוידה לחמן-מסר: אם זה לא נכון, מה מפריע לכם בהערה של המבקרים הפנימיים?

יזהר קנה: אני רוצה שתביני, בצורה הכי ברורה שבעולם, שברגע שהדברים האלה חלים עליי, הם חלים על התאגידים שבשליטתי.

יזהר קנה: כל המינויים כמבקר פנימי בכל חברות הבת שלנו הם מינויים של אנשים או שהם שותפים או שחלים עליהם כללים של שותפים.

דוידה לחמן-מסר: נניח שיש לך עובד שהוא לא שותף, מותר לו להיות מבקר פנים?

דוידה לחמן-מסר: האיסור לא חל עליו.

יזהר קנה: כל המינויים כמבקר פנימי של כל התיקים במשרד פאהן-קנה ושות' - ומדובר בעשרות – הם מינוי על שם אחד משמונת השותפים.

יזהר קנה: אין מינוי על שם עובד.

דוידה לחמן-מסר: אם כך, לוגית, אתה צריך להסכים לכלל הזה.

דוידה לחמן-מסר: אתה צריך להסכים שכל פעם שבמשרד אחר, זולת משרד פאהן-קנה, שלא חל הכלל שרק רואי חשבון השותפים מתמנים כמבקרים פנימיים, יראו כל אדם אחר שהוא עובד בחברת רואי חשבון כמי שהוא שותף לעניין זה.

דוידה לחמן-מסר: רואה החשבון קנה אמר איך המקצוע צריך להתנהל – שלא יעלה על הדעת שמבקר פנים לא יהיה שותף ואז יחול עליו האיסור.

דוידה לחמן-מסר: מאחר שה"לא יעלה על הדעת" הזה לא כתוב בשום מקום, אני מוכנה לאמץ אותו ולומר שכל עובד בחברת רואי חשבון או בתאגידים המוחזקים על-ידה, שמשמש כמבקר פנים אצל הלקוח, יראו אותו לעניין זה כשותף.

ראובן שיף: אני מסכים לאמירות שלך.

מרדכי שנבל: הגישה שלנו היא שגם אם זו שותפות, היינו שמחלקה אחת עוסקת בביקורת פנים והשנייה בראיית חשבון או בשירותים אחרים, בסופו של דבר יש אינטרס משותף של אותה שותפות להמשיך אפילו בשתי העבודות.

מרדכי שנבל: לכן אנחנו רואים את הצורך, גם מבחינת הביקורת הפנימית וגם מבחינת הביקורת החיצונית – ששניהם תפקידים חשובים כשומרי סף – להרחיק ביניהם ככל האפשר, בגלל התפקיד הייחודי של שניהם.

מנחם בן-ששון: ולכן אתה לא מבין איך קורה שזה שותפים?

יזהר קנה: זה לא קיים.

מרדכי שנבל: אם זה לא קיים, למה אתם מתנגדים.

יזהר קנה: יותר מזה, זה בכללי ההתנהגות של לשכת רואי החשבון.

מרדכי שנבל: דבר אחר, אנחנו חושבים שתקופת הצינון בין שני התפקידים האלה צריכה להיות ארוכה משנה.

תמי סלע: כרגע זה גם תקופת הביקורת וגם השנה שקדמה לה.

ראובן שיף: אנחנו מסכימים שברגע שמישהו מכהן כמבקר פנים, אם זה שותף או עובד בכיר - - -

דוידה לחמן-מסר: גם עובד זוטר.

ראובן שיף: גם עובד זוטר שבזוטרים.

יזהר קנה: כל עובד במשרד רואי חשבון.

דוידה לחמן-מסר: וגם בתאגידים המוחזקים על-ידו .

יזהר קנה: בוודאי.

דוידה לחמן-מסר: אם כך, למה אתם לא מסכימים?

יזהר קנה: אנחנו רואים את כל הפירמידה של משרד רואה החשבון כאחד.

יזהר קנה: על כך אין ויכוח.

יזהר קנה: למדנו מהפרקטיקה – בעניין הזה היתה בקשה ל-pre-ruling לרשות לניירות ערך, שלמרות שהם הבינו שאין בעיה, היא נמנעה בגלל התקנות – שצריך להבדיל בין המבוקר לבין הלקוח.

יזהר קנה: לגבי המבוקר – אנחנו אומרים שצריכה להיות אותה תקופת צינון של שנה פלוס שנה.

יזהר קנה: לא כך לגבי הלקוח.

דוידה לחמן-מסר: אבל זה משתקף אצל הלקוח, הרי יש דוחות מאוחדים.

יזהר קנה: המבקר הפנימי הוא של התאגיד, הוא לא של תאגידי המשנה.

יזהר קנה: הוא לא מטפל בהם.

מנחם בן-ששון: כשהוא לא מטפל בהם.

יזהר קנה: אם הוא מטפל בהם, זה חל עליו אוטומטית.

מרדכי שנבל: אם יש חברות-בת, מבקר הפנים לא יכול מטעם חברת-האם להגיע לביקורת.

יזהר קנה: אני אספר על מקרה מהחיים.

יזהר קנה: היתה חברה שהיינו מבקרי הפנים שלה.

יזהר קנה: החברה הזאת הקימה חברה-בת חדשה.

יזהר קנה: אנחנו התפטרנו מהביקורת הפנימית חמש דקות לפני זה.

יזהר קנה: כלומר, כשהחברה החדשה קמה כבר לא היינו מבקרי פנים ולכן לא יכולה להיות שום בעיה.

יזהר קנה: באו ואמרו שמאחר שהיינו מבקרי פנים של הלקוח – שהוא למעלה – ומכיוון שמדובר בתקופה של שנה לפני, למרות שזה לא היה קיים, אין בעיה.

יזהר קנה: היה pre-ruling ספציפי והיתה תשובה ספציפית.

יזהר קנה: בביקורת הפנימית, בשונה מראיית חשבון, המערכות הן מערכות נפרדות.

יזהר קנה: בראיית חשבון כשאתה מבקר מלמעלה, יש לך אחריות שיורדת עד למטה ואי אפשר להוציא את זה החוצה.

יזהר קנה: אם אתה רואה חשבון של הקונצרן למעלה, אתה חייב להיות אחראי על כל המערכת למטה.

יזהר קנה: לעומת זאת, בביקורת הפנימית זו שאלה של הגדרה - כל ישות היא בנפרד – ואם מגדירים לך שאתה אחראי על הישות שלמטה – אין ויכוח ואוטומטית זה הופך להיות המבוקר.

יזהר קנה: אם לא זאת הגדרה ויש לקוח, אין את הבעיה הזאת.

יזהר קנה: אנחנו חושבים, בשונה מאחרים, שיש חשיבות עצומה לכניסה של משרדי רואי החשבון לתוך זה של הביקורת הפנימית.

מנחם בן-ששון: אין מחלוקת על זה.

יזהר קנה: בראיית חשבון אתה יכול להיות רואה חשבון פה ובמקום אחר בתוך הקונצרן, ואין שום בעיה.

יזהר קנה: לעומת זאת, בביקורת הפנימית יצרו מצב שמשרדי רואי החשבון יימנעו מלהיכנס לביקורת פנים.

יזהר קנה: דרך אגב, בחלק מהמקומות קיבלנו החלטות ברוח זו - היתה פנייה אלינו לשמש כמבקרי פנים במקומות מסוימים.

יזהר קנה: מכיוון שהיה לנו פחד שלאחר מכן במשך שנתיים לא נוכל לשמש בראיית חשבון במערכת כלשהי בתוך הקונצרן, לא נכנסנו למגרש הזה.

יזהר קנה: בחלק מהמקומות נדרשות מיומנויות ספציפיות אשר למשרדים יש יתרון בהם.

יזהר קנה: לפיכך אנחנו אומרים שהסעיף הזה מקובל, כי הוא בעצם אומר שלא ייתכן שרואה חשבון יעשה את הביקורת הפנימית ולאחר מכן יעשה את ראיית החשבון ובעצם יבדוק את מה שהוא עשה.

יזהר קנה: אבל כאשר מדובר בלקוח, יש הפרדה ולכן הצענו לכתוב את שני הסעיפים.

ראובן שיף: לקוח שהוא מבוקר – יש צינון של שנה פלוס שנה.

ראובן שיף: אם זה לקוח – הצינון יהיה שנה.

מרדכי שנבל: עבודתו של מבקר פנים היא על כל הפעולות שנעשות על-ידי אותו ארגון שבו הוא מבקר פנים.

מרדכי שנבל: זה יכול להגיע אפילו לרואה החשבון, אם למשל מבקר הפנים מוצא שהוא עובד בניגוד עניינים בניגוד לתקנות האלה.

מרדכי שנבל: במקרה כזה מבקר הפנים חייב להעיר על כך.

מרדכי שנבל: יש חיכוך בין שני העיסוקים האלה, בשונה ממקצועות אחרים, משום שהם כוללים את כל פעולות הארגון.

מרדכי שנבל: תקופת הצינון כפי שנוסחה חשובה בגלל הרגישות של שני התפקידים האלה.

מנחם בן-ששון: אלה שני תפקידים ששניהם מוסדרים בחוק.

מנחם בן-ששון: כלומר, אנחנו פועלים בהם מכוח חוקים.

מנחם בן-ששון: אין ויכוח לגבי הצורך בהפרדות הרלוונטיות, השאלה היא אם יש מצב שבו מתוך חוסר תשומת לב או מתוך חוסר קביעה מפורשת מישהו ימצא את עצמו מבקר את עצמו.

דוידה לחמן-מסר: רו"ח יזהר קנה מתייחס פעם לפעולת הביקורת הפנימית ופעם לפעולת הביקורת החיצונית.

דוידה לחמן-מסר: כאשר אדם הוא רואה חשבון של המבוקר, ברור שהוא לא יכול לשמש גם מבקר פנים של בעל השליטה ששירת במבוקר.

יזהר קנה: אין ויכוח.

דוידה לחמן-מסר: אם אתה רואה חשבון של חברת בעל השליטה, אתה גם לא יכול להיות מבקר פנים בחברת-הבת.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני לא מבינה על מה אנחנו מדברים.

יזהר קנה: אנחנו מדברים על תקופת הצינון ברמת הלקוח.

תמי סלע: אני מציעה להכניס סייג: ואולם, עיסוק בביקורת פנימית אצל הלקוח בתאגיד שאינו המבוקר בשנה שקדמה לביקורת, לא יראו כאי-תלות אם הוא לא כלל ביקורת פנימית ביחס למבוקר.

ראובן שיף: זה בסדר.

דוידה לחמן-מסר: אין דבר כזה.

דוידה לחמן-מסר: איך יכול להיות שביקורת פנימית בחברת-אם לא מתייחסת ליחסים בין חברת-האם וחברת-הבת?

יזהר קנה: לדוגמה, חברת "מאיר" למכוניות.

יזהר קנה: לצורך העניין יש לה חברה-בת ש-75% שייכים ל"מאיר".

יזהר קנה: המבקר הפנימי של "מאיר" לא נוגע ב"מרכבים".

יזהר קנה: ל"מרכבים" יש ביקורת פנימית משלה.

יזהר קנה: המבקר הפנימי של "מאיר" מתעסק בחברה עצמה – אלפי עובדים, עשרות אלפי מכוניות וכו'.

מרדכי שנבל: מטעם חברת-האם הוא לא מגיע לחברת-הבת כדי לדעת מה קורה שם?

דוידה לחמן-מסר: אבל מטעם חברת-האם הוא מבקר את היחסים - - -

יגאל בנימיני: הוא מבקר רק את הפעלת השליטה.

דוידה לחמן-מסר: יפה.

דוידה לחמן-מסר: מחר באה "מאיר"-האמא ואומרת ל"מרכבים"-הבת שהיא רוצה לעשות עסקה עם בעל השליטה לפיה בעל השליטה ב"מאיר" עושה עסקה עם "מאיר" ועם "מרכבים".

דוידה לחמן-מסר: בא המבקר הפנימי ואומר: בעל השליטה הצעיד את השליטה ב"מאיר" לבצע עסקת שליטה בין "מאיר" ו"מרכבים".

דוידה לחמן-מסר: העסקה הזאת היא בביקורת מבקר הפנים של חברת "מאיר" והיא גם בביקורת הפנים של "מרכבים".

יגאל בנימיני: במקביל אנחנו מסכימים.

יזהר קנה: את פותחת מערכת שהיא לא נגמרת.

יזהר קנה: כרואה החשבון של "מאיר" אני יורד עד למטה, עד ל"מרכבים" וכל המערכות.

יזהר קנה: לצורך העניין יש חברות בישראל וחברות-בת ברומניה.

יזהר קנה: אני נוסע לרומניה ובודק שם את המערכות.

יזהר קנה: הביקורת החיצונית יורדת עד לעומק, עד הסוף.

דוידה לחמן-מסר: הביקורת הפנימית היא רק על אופן התנהלותה של חברת-האם ביחס לחברת הבת.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר לך ביקורת - - -

יזהר קנה: אני מרצה לזה, אני יודע קצת ביקורת.

דוידה לחמן-מסר: בתור אחת שעשתה את חוק המבקרים הפנימיים, אני יכולה לומר לך שגם הם לא אוהבים אותי.

דוידה לחמן-מסר: אני מסודרת.

תמי סלע: הצעתי לסייג: עיסוק בביקורת פנימית בתאגיד שאינו המבוקר בשנה שקדמה לביקורת לא יראו כנכנס לחזקה אם לא כלל ביקורת פנימית ביחס למבוקר.

מנחם בן-ששון: אם הוא לא כולל, הוא לא כולל.

מנחם בן-ששון: הנטל עליו להוכיח שהוא לא כלל.

טל אבן-זהב: זה בסדר.

תמי סלע: (6א): "כהונה של רואה החשבון המבקר כמזכיר החברה או מי שממלא תפקיד של מזכיר חברה אף אם תוארו שונה, במבוקר, שהוא חברה ציבורית; (6ב) "תכנון או יישום של מערכות מידע במבוקר;

מנחם בן-ששון: הלשכה מבקשת להוסיף: אלא אם הם שוליים למערכת המידע הכוללת של המבוקר.

מנחם בן-ששון: נניח שלרואה חשבון שיף יש גם אהבה למחשבים, מעבר לזה שיש לו מחויבות לראיית חשבון.

מנחם בן-ששון: אני אומר לו שאני לוקח מחשבים לחברה שלי ושואל אם הוא יכול לעזור לי למצוא חברה.

מנחם בן-ששון: הוא משיב בחיוב.

מנחם בן-ששון: זה מותר או אסור?

ראובן שיף: זה יכול להיות גם תוכנה שבניתי או עובד שלי שיש לו ידע.

דוידה לחמן-מסר: מה ששולי, הוא שולי.

מנחם בן-ששון: אם זה בגדר הדמינימיס, אפשר להשאיר את הניסוח של הוועדה.

תמי סלע: אחרת בכל סעיף אנחנו צריכים להכניס את הסייג הזה של דברים שוליים.

ראובן שיף: הכל פה חזקות.

ראובן שיף: אם מחר עובד שלי ייתן ייעוץ במשך שעתיים אם להכניס תוכנה, הוא הופך להיות בלתי תלוי?

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה לא מופעלות הלכה למעשה כל עוד אין תלונה.

דוידה לחמן-מסר: כל עוד אין תלונה – אין כלום.

דוידה לחמן-מסר: אין כאן אכיפה, אין פיקוח, אין בדיקה איך משרדי רואי חשבון עומדים ביישום התקנות.

יזהר קנה: אבל יש פיקוח של הלשכה.

יזהר קנה: למה אני צריך להחמיר עם עצמי בכל דבר קטן?

דוידה לחמן-מסר: זה ברור.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נכתוב שהתקנות האלה לא יחולו על דברים שוליים.

דוידה לחמן-מסר: הנשיא ברק אמר פעם שחוק יפורש בשכל ישר.

מנחם בן-ששון: עו"ד בנימיני שואל למה לא נכתוב סעיף כללי שזוטי דברים אינם נכנסים כאן.

תמי סלע: אז צריך סעיף כללי בחקיקה הכללית של מדינת ישראל.

יזהר קנה: בעוד ש-(6ג) ברור לנו, הוא חד וחלק, (6ב) לא כזה.

יזהר קנה: הרבה פעמים מגיעים אלינו לקוחות שיש להם תיקי ביקורת של 1,000 – 5,000 שעות.

יזהר קנה: 5,000 שעות זה תיק של מיליון שקל שכר טרחה.

יזהר קנה: אותו לקוח יכול לבקש ממני שעובד שלי יגיע אליו וישקיע 20-10 שעות כדי לבנות מערכת מסוימת.

מנחם בן-ששון: זה שולי.

מנחם בן-ששון: אין לי בעיה אם זה בפנים ואין לי בעיה אם זה בחוץ.

מנחם בן-ששון: פרופ' עדן, אני טועה?

פרופ' יורם עדן: אני מסכים איתך, השאלה היא אם בסעיף מסוים נכתוב "שוליים", אם לא ניתן לבקש את זה בכל הדברים האחרים.

מנחם בן-ששון: לכן הציע עו"ד בנימיני להכניס סעיף סל.

יזהר קנה: זה מקובל עלינו.

מנחם בן-ששון: כרגע זה נראה לי, אבל נראה איך זה יהיה מנוסח.

תמי סלע: (6ג) "מתן שירותים פיננסיים ללקוח הנוגעים למכירת ניירות ערך של השלוח ובכלל זה חתמות; (7) – סעיף זה לא השתנה: "עיסוק, באופן שוטף, בעבור המבוקר, כיועץ השקעות או עיסוק בעבורו כמנהל תיקי השקעות; לעניין זה, "יועץ השקעות" ו"מנהל תיקי השקעות" – כמשמעותם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995"; (8) "עיסוק בהנהלת חשבונות בעבור מבוקר שהוא חברה ציבורית"; (9) "עיסוק בהנהלת חשבונות בעבור מבוקר שאינו חברה ציבורית, בידי רואה החשבון המטפל.

מנחם בן-ששון: יש הערה של הלשכה לסעיף זה.

ראובן שיף: בארץ יש כאלפיים משרדים שעושים לפירמות קטנות גם את הנהלת החשבונות וגם את תלושי השכר לעובדים וכן את המאזן המבוקר.

ראובן שיף: לגבי חברה ציבורית אנחנו מסכימים שלא יכול להיות שמי שעשה את הנהלת החשבונות או מי שאחראי על מערכת השכר יעשה גם את הביקורת.

ראובן שיף: לגבי משרד רואי חשבון קטן של עד חמישה עובדים, בדרך כלל הלקוחות מבקשים ממנו שהמשרד יעשה לו את הדיווחים החודשיים למע"מ, למס הכנסה, יכין משכורות ואת הדוח השנתי.

ראובן שיף: אם לא, הלקוח יצטרך לכתת רגליו למשרד הנהלת חשבונות וכו'.

ראובן שיף: בישראל יש כאלפיים משרדים כאלה ואסור לפגוע בהם.

תמי סלע: מה זה "עיבודי תלושי שכר"?

תמי סלע: איזו סוג של עבודה זו מבחינת רואה החשבון?

ראובן שיף: נניח שלמשרד עורך-דין יש מזכירה וצריך לתת לה תלוש משכורת.

ראובן שיף: משרד רואה החשבון מפיק את תלוש המשכורת.

תמי סלע: ואם היתה מרמה בשכר, רואה החשבון המבקר מבקר את זה?

ראובן שיף: התוכנות האלה מאושרות על-ידי רשות המסים.

ראובן שיף: אם הפקידה מקבלת משכורת של 5,000 שקלים והתוכנה אומרת לנכות לה מס של 500 שקל וכו', זה מה שמופק.

מנחם בן-ששון: הוא לא חייב לעבוד לפי תוכנה.

יזהר קנה: התפיסה של סעיף (9) היא שלא יכול להיות שרואה החשבון יעשה עבודה ויבצע עליה גם ביקורת.

יזהר קנה: זו התפיסה הבסיסית.

יזהר קנה: בחברות הגדולות במשק יש לפעמים עשרות מיליונים של פקודות יומן ויש חלק קטן מזה שהחברה מוציאה החוצה, כי היא לא רוצה שידעו מי מקבל וכמה.

יזהר קנה: זה קורה בהרבה חברות גדולות.

יזהר קנה: לכן אמרנו שאם תאגיד הוציא החוצה רק את השכר של הבכירים – מהסיבה שפירטתי קודם – זה לא ייחשב כעיסוק בהנהלת חשבונות.

יזהר קנה: הכנסנו את זה כי היו מקומות שהיו ויכוחים לגבי זה.

יזהר קנה: באשר לרישה של הסעיף, שם ביקשנו לציין שזה לגבי משרד רואי חשבון הכולל למעלה מחמישה רואי חשבון - כאשר מדובר בחברה גדולה, יש לה הרבה פעילות ואת הנהלת החשבונות היא עושה אצל מנהל חשבונות משלה ולא אצל רואה החשבון, והביקורת מתבצעת בנפרד.

יזהר קנה: לעומת אלה, יש הרבה מקרים של לקוחות שהיקף פעילותם קטן ואין הצדקה כלכלית לעשות בנפרד את הנהלת החשבונות, בנפרד את המשכורות ובנפרד את ראיית החשבון.

יזהר קנה: לכן הם מבקשים שזה ייעשה אצל רואה החשבון.

יזהר קנה: משרד המשפטים אמר שאין בעיה שבאותו משרד רואה חשבון תיעשה הנהלת חשבונות על-ידי א' וראיית החשבון על-ידי ב', ובלבד שזה לא אותו אדם.

יזהר קנה: אני לא אינטרסנט בעניין הזה, כי לי אין בעיה – במשרד שלי יש מספיק אנשים שיכולים לעשות את ההפרדה הזאת, אבל במשרדים קטנים בהם יש אדם אחד או שניים, משמעות ההחלטה הזאת היא כריתת מטה לחמם.

דוידה לחמן-מסר: האם משרד רואה חשבון של אדם אחד יכול לעשות את הנהלת החשבונות ולבקר את זה?

יזהר קנה: זה היה המצב שהיה עד היום והסכימו איתו.

מנחם בן-ששון: כמה משרדי רואי חשבון של אדם אחד יש?

ראובן שיף: 1,200 משרדים.

יזהר קנה: קבלת החלטה כזאת משמעותה אחד משניים: או לעשות את כולם עבריינים או לסגור להם את העסק.

דוידה לחמן-מסר: כל התיקון שעשינו הוא להוריד את המילה "אישית".

דוידה לחמן-מסר: נניח שיש לי משרד עצמאי.

דוידה לחמן-מסר: האם יעלה על הדעת שאני אעסוק בהנהלת החשבונות ואבקר אותם?

מנחם בן-ששון: איך זה נעשה בשלוש השנים האחרונות?

יזהר קנה: במשרדים הקטנים יש לרואה החשבון הבודד פקידה – מנהלת חשבונות - שהיא עושה את הנהלת החשבונות.

יזהר קנה: היא עושה את הנהלת החשבונות והוא עושה את הביקורת.

יזהר קנה: זה היה אפשרי על-פי החקיקה שהיתה קיימת עד היום.

מנחם בן-ששון: פרופ' עדן, מה דעתך?

פרופ' יורם עדן: לטעמי, אם יש משרד של רואה חשבון אחד, צריך לתת לאנשים האלה לחיות, אבל לא צריך להרחיב את זה ליותר.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שרואה החשבון עצמו לא יכול לעסוק בהנהלת חשבונות.

דוידה לחמן-מסר: זה הדין שהיה קיים והוא צריך לעמוד בעינו.

דוידה לחמן-מסר: רואה החשבון המטפל, זה הצוות שעוסק בביקורת.

דוידה לחמן-מסר: אם בצוות שעוסק בביקורת יושבת גם מנהלת חשבונות של התאגיד, יש לנו בעיה עם כך שהיא בצוות המטפל.

דוידה לחמן-מסר: אם היא לא בצוות המטפל, אין בעיה.

דוידה לחמן-מסר: רואה חשבון מטפל זה מי שעורך את הביקורת, השותפים שלו וצוות הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: נוציא את השותפים ונישאר במצב הקיים, דהיינו לא יראו בשותפים כשותפים לעניין הביקורת.

תמי סלע: רואה חשבון מבקר לא כולל את השותפים.

דוידה לחמן-מסר: לא הבנתי נכון את ההערה.

דוידה לחמן-מסר: נציגי הלשכה אמרו שמקובל עליהם העיקרון שרואה חשבון מטפל לא יכול לעסוק אישית בהנהלת חשבונות, אלא דיברו על העובדת במשרד.

דוידה לחמן-מסר: אם העובדת במשרד, שהיא מנהלת חשבונות, איננה חלק מצוות הביקורת, היא יכולה להמשיך בזה גם לפי התיקון המוצע.

יזהר קנה: צריך לכתוב את זה כי זה לא ברור מהנוסח המוצע.

דוידה לחמן-מסר: אם כך נכתוב:

דוידה לחמן-מסר: ואולם לעניין זה לא יראו הנהלת חשבונות המתבצעת בידי עובד שאיננו חלק מצוות הביקורת כפגיעה בעיקרון האי-תלות.

ראובן שיף: עובדת היא לפעמים שלוחה של המעביד ולפעמים היא מתייעצת איתו מה לעשות ואיך.

דוידה לחמן-מסר: היום אנחנו מקילים.

ראובן שיף: אני אומר כל הזמן שצריך לקחת את מה שקיים היום ולקבע, אבל את טוענת שלא.

ראובן שיף: אם משנים – צריך לשים לב לכל.

ראובן שיף: יש 1,200 משרדים שיש בהם עד שלושה רואי חשבון.

ראובן שיף: לפעמים רואה החשבון לא כותב את פקודת היומן, אבל מנהל החשבונות נעזר בו.

ראובן שיף: אני לא רוצה להכשיל אותו ולכן ברגע שהרחבתם את המושג "מטפל" – דבר שלא היה קודם – תרחיבו את זה למשרדים עד שלושה או חמישה רואי חשבון.

ראובן שיף: בכל השאר – לגבי חברה ציבורית – אנחנו מסכימים אתכם.

ראובן שיף: אנחנו מבקשים שבמשרדים קטנים עד שלושה רואי חשבון לא יראו בזה ניגוד עניינים.

מנחם בן-ששון: אתה לא רוצה שרואה החשבון יכין את המשכורת.

מנחם בן-ששון: אתה אומר שלגבי משרדים של עד שלושה רואי חשבון ההגדרה צריכה להיות כפי שהיתה קודם.

ראובן שיף: יש כפיפות בין מנהלת החשבונות לרואה החשבון.

תמי סלע: ברור שהיא כפופה, משום שהוא ראש המשרד והיא עובדת במשרד.

דוידה לחמן-מסר: אבל היא לא חלק מצוות הביקורת.

ראובן שיף: אם כך צריך לנסח את זה בהתאם.

מנחם בן-ששון: יהיה ניסוח שיחריג את מנהל החשבונות כדי שהוא יוכל לעשות את הנהלת החשבונות.

ראובן שיף: יש 2,000 משרדים כאלה.

ראובן שיף: לפעמים מנהל החשבונות הוא חלק אורגני מהתהליך.

מנחם בן-ששון: הוא לא יוכל להיות בצוות המטפל.

מנחם בן-ששון: רואה החשבון יזהר קנה אמר שלכאורה מספיק הניסוח של רואה חשבון מטפל, אך מכיוון שרואה חשבון מטפל יכול ליצור אשליית כפיפות, כלומר שגם מי שלא מטפל באופן ישיר נחשב כמטפל, נחריג בסעיף זה ונאמר אמירה מאוד מפורשת לגבי משרדים של פחות משלושה רואי חשבון.

תמי סלע: נכתוב: לעניין זה לא יראו את הנהלת החשבונות על-ידי עובד שאינו חלק מצוות הביקורת העוסק בביקורת באותו מבוקר.

יגאל בנימיני: כלומר, את מוחקת את הרישה שהצענו?

תמי סלע: כן.

תמי סלע: אחרי "עיסוק בהנהלת חשבונות בעבור מבוקר שאינו חברה ציבורית – בידי רואה החשבון המטפל" אני מוסיפה: ואולם לא יראו הנהלת חשבונות על-ידי עובד שאינו חלק מצוות הביקורת - - -

דוידה לחמן-מסר: ממשרד קטן.

יגאל בנימיני: למה?

דוידה לחמן-מסר: אתה מסכים איתי שככלל זה לא בסדר.

יזהר קנה: אתם מרחיבים עוד יותר.

מנחם בן-ששון: זה בדיוק מה שאמר פרופ' עדן.

מנחם בן-ששון: במשרדים שיש ארבעה אנשים, לא צריך בכלל להיכנס לזה, כי זה לא בצוות המטפל.

מנחם בן-ששון: משרדים של פחות משלושה אנשים, כיוון שיכולה להיות כפיפות, אמרנו שבמשרדים כאלה רואה החשבון המטפל הוא אחד, הפקיד הכפוף לו רשאי לעשות את המשכורות ובלבד שהוא לא צוות מטפל.

יגאל בנימיני: ובלבד שלא ידברו ביניהם.

יגאל בנימיני: מספיק שהפקיד יפנה אליו בשאלה ואז זה לא בסדר.

דוידה לחמן-מסר: זה לא כתוב כאן.

מנחם בן-ששון: רואה חשבון מטפל בהגדרה הוא רואה החשבון האחראי מטעם משרד רואי החשבון לערוך ביקורת.

מנחם בן-ששון: הפקיד אינו צוות הביקורת, והוא יכול.

מנחם בן-ששון: כיוון שבכל זאת יש צמידות ולמען הסר ספק משום שזו מסגרת אינטימית, הסרנו את הספק על-ידי זה שאמרנו שהפקיד הזה שעושה משכורת תחת שרביטו של רואה החשבון, לא ייחשב כמטפל.

מנחם בן-ששון: אני מודה לכולם, הישיבה נעולה.