ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 17, פרוטוקול מספר 338, 2007-11-13 10:30

יצחק לוי: אני פותח את הישיבה.

יצחק לוי: : יש כמה דברים שנשארו מהישיבה הקודמת שלא נסגרו, ואז פשוט נמשיך בתקנות.

יצחק לוי: יש דברים מסוימים שיש הערות, הסכמות.

יצחק לוי: נשמע ממשרד המשפטים.

יצחק לוי: רבותיי, אנחנו עכשיו בהגדרות.

יצחק לוי: : בהגדרה של מבוקר היתה הערה לגבי כללי חשבונאות מקובלים.

יצחק לוי: לגבי לקוח גמרנו?

יצחק לוי: : כן, ללקוח לא היו איזה שהם דברים שנשארו לבדוק אז את זה סיימנו.

יצחק לוי: בהגדרה של מבוקר היו שתי הערות שבדקנו אותן ומשרד המשפטים בדק, גם לגבי כללי חשבון מקובלים.

יצחק לוי: עלתה השאלה האם יש עכשיו שינויים ותיקונים, האם זה נכלל בתוך זה, וגם מה שאתם בדקתם, גם אני בדקתי, זה מינוח שגור שנמצא בהרבה דברי חקיקה, לרבות בתקנות רואי חשבון, דרכי פעולתו של רואי חשבון.

יצחק לוי: האמת שגם אינטואיטיבית המינוח עצמו 'כללי חשבונאות מקובלים' נשמע שהוא כולל גם שינויים, אבל זה גם מנוסח ככה בכל דברי החקיקה שמתייחסים לעבודה של רואה חשבון, שהוא בודק דוחות כספיים, אז אני לא רואה עם זה בעיה.

יצחק לוי: לגבי תאגיד אחר, שמאוחד באותם דוחות מאוחדים, היתה הערה שיכול להיות שזה לא יהיה תאגיד, שלמשל זה יהיה שותפות לא רשומה.

גלי גרוס: שלא אמורה להיות, לפי החוק, אבל - - - : כן, היא אמורה להיות רשומה, אבל יש שאלה אם שותפות היא תאגיד או לא תאגיד.

גלי גרוס: כדי לכסות את המקרה הזה, אז ההצעה היא שהניסוח יהיה 'מי שמאוחד באותם דוחות מאוחדים'.

יצחק לוי: בלי המילה 'תאגיד'?

יצחק לוי: : כן.

יצחק לוי: גם כל מי שמאוחד?

יצחק לוי: או בלי המלה 'כל'?

גלי גרוס: בלי 'כל', 'מי ש...'.

יצחק לוי: 'מי שמאוחד'.

יצחק לוי: : זה לעניין הזה.

יצחק לוי: רבותיי, אם יש הערות, בבקשה להעיר אותן.

יצחק לוי: מה שאין הערות, אנחנו מתקדמים.

יצחק לוי: : בהגדרה 'משרד רואי חשבון', אני אקרא אותה שוב.

יצחק לוי: זה באמת המעגל היותר הרחב שחלק מהמגבלות חלות גם עליו וההגדרה היא 'רואה חשבון מבקר וכן רואי חשבון המועסקים על ידו או על ידי תאגיד רואי חשבון שבו הוא שותף או חבר, או על ידי חברות בשליטתו של תאגיד רואי חשבון, וכן מומחים אחרים המועסקים כאמור דרך שגרה'.

יצחק לוי: אז העניין של 'מומחים המועסקים כאמור דרך שגרה', היתה איזה הערה בדיון הקודם שאולי צריך להתייחס לתקופה, או להיקף והיה על זה דין ודברים.

יצחק לוי: הערה נוספת שאני רציתי לשאול לגבי 'חברות בשליטתו', האם אין לנו פה את אותה הערה שהיתה קודם לגבי מצב שזה לא חברה, שזה שותפות, אולי אפילו שותפות רשומה?

דוידה לחמן-מסר: 'תאגיד' לכתוב.

יצחק לוי: כתוב 'תאגיד'.

יצחק לוי: : לא, 'על ידי חברות בשליטתו של תאגיד רואי החשבון'.

יצחק לוי: חברות בשליטתו של תאגיד.

יצחק לוי: : זה לא כולל שותפויות.

דוידה לחמן-מסר: לא, במקום חברות צריך להגיד 'תאגיד, בשליטתו של תאגיד'.

יצחק לוי: או תאגידים.

יצחק לוי: לא תאגיד, אלא תאגידים, נכון?

דוידה לחמן-מסר: פעם היינו כותבים 'תאגיד אחד או יותר'.

דוידה לחמן-מסר: : השאלה האם לא כדאי, לצורך התקנות, בגלל שבאמת ברואי חשבון הרבה פעמים זה שותפויות להגיד באופן כללי 'תאגיד, חברה, או שותפות', כדי שלא בכל המקומות נגיד 'מי ש...' ואם זה כן שותפות, או כן חברה, אם זה יוצר איזה תקלה כללית.

גלי גרוס: יכולים להיות עוד סוגים של תאגידים, זה נדיר, אבל לפעמים.

גלי גרוס: : אפשר להגיד 'לרבות שותפים'.

דוידה לחמן-מסר: אני אסביר לך, שותפות רשומה היא תאגיד, ישות משפטית נפרדת.

דוידה לחמן-מסר: שותפות לא רשומה היא אישיות משפטית לנושאים ספציפיים, כדי שלא תוכל להתחמק מהחובות.

דוידה לחמן-מסר: בסוף הסיפור הוא שאני לא צריכה להגיד--- : אני גם ראיתי שיש על זה מחלוקת.

דוידה לחמן-מסר: לא צריכים, מספיק לי 'תאגידים', אני מסתדרת.

דוידה לחמן-מסר: לאותה שותפות לא רשומה.

דוידה לחמן-מסר: מיזם, למשל, מיזם הוא שותפות ומיזם הוא לא תאגיד ושליטה במיזם, אנחנו לא נכנסים לזה באולם הזה, נכון?

יצחק לוי: מיזם זה לא ישות משפטית בכלל.

דוידה לחמן-מסר: נכון, אבל גם שותפות לא רשומה היא לא ישות משפטית, ואז בא המשפט ואמר 'בגלל שאתה לא רשום, אל תנצל את זה לצאת מאחריות', אז הטילו עליה אחריות, אז היא הופכת להיות אישיות משפטית, אז עכשיו אתה מבין את המעגל השוטה הזה?

דוידה לחמן-מסר: : תאגידים את אומרת שזה מספיק.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו לעניין 'מומחים אחרים המועסקים כאמור דרך שגרה'.

דוידה לחמן-מסר: קודם כל תודה רבה על האפשרות להגיד כמה מלים.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נפגשנו אתמול אחרי הרבה זמן שבכלל לא התאפשר מסיבות שונות, כאלה ואחרות, בלשכת רואי חשבון, ואני חושבת שהיה דיון פורה ומעניין.

דוידה לחמן-מסר: גם התקדמנו הרבה מאוד.

דוידה לחמן-מסר: בין יתר הנושאים שנידונו, היה הנושא של השגרה ולגביו לשכת רואי חשבון העירה את הערותיה.

דוידה לחמן-מסר: נציגי לשכת רואי החשבון העירו את הערותיהם ואנחנו הגענו לנוסח שאנחנו רוצים להציג אותו בפני הוועדה.

גלי גרוס: מה שסוכם, אנחנו נשאיר את המלה 'דרך שגרה' שהיא מלה שאמורה לבטא בכל זאת איזה שהוא משהו איכותי לגבי המומחה, אבל אנחנו נוסיף קונקרטיזציה, נגיד 'לרבות' או 'יראו, העסקה במחצית משעות חודשיות במשרד רואי חשבון, במשך ---

דוידה לחמן-מסר: לעניין סעיף קטן זה 'שגרה, לרבות---

גלי גרוס: 'העסקה של מחצית או יותר משעות חודשיות על ידי משרד רואי חשבון במשך חצי שנה או יותר, תיחשב כהעסקה דרך שגרה'.

יצחק לוי: אז זה לא 'לרבות', זו הגדרה של שגרה.

גלי גרוס: זה לא הגדרה של שגרה, זה 'יראו'.

יצחק לוי: בלי 'לרבות'.

גלי גרוס: במצבים אחרים אולי יראו.

דוידה לחמן-מסר: אז יראו, את זה יראו.

יצחק לוי: אז בלי 'לרבות'.

דוידה לחמן-מסר: לא, אדוני, אני אסביר לך איך היה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו הסכמנו עם לשכת רואי חשבון ששגרה היא אולי נושא לא ברור, למרות ששגרה זה משהו על בסיס יומי, ואז באנו ולקחנו את המכנה המשותף שלצורך העניין הוא הנמוך, החציון, שמשקף את ה---

יצחק לוי: אז אם לצורך העניין המשותף הוא הנמוך, אז זה משם ואילך, ומשם ומעלה זה שגרה ופחות מזה זה לא שגרה, אז לא צריך לכתוב 'לרבות'.

דוידה לחמן-מסר: לא, אז 'יראו' שהיא לפחות העסקה של לפחות חצי.

דוידה לחמן-מסר: : צריכים לראות גם משהו אחר, שנניח הוא פחות מחצי שנה, אבל הוא בהיקף יותר גדול, או ההיפך, או שכבר שלוש שנים בהיקף של שליש משרה, אז גם זה נחשב.

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת, זה נותן איזה אינדיקציה.

יצחק לוי: אני לא יודע למה צריך את האינדיקציה הזאת.

יצחק לוי: אני לא צריך את האינדיקציה הזאת, אני לא מבין.

דוידה לחמן-מסר: כפי שאתה שם לב, אנחנו עכשיו על תקן חברים.

יצחק לוי: זה טוב שאתם על תקן חברים, אני שמח.

יצחק לוי: גם אנחנו רוצים להיות חברים שלכם.

דוידה לחמן-מסר: אתם גם, כולנו חברים, כל ישראל חברים במובן הרחב של המלה.

דוידה לחמן-מסר: במלים אחרות, אנחנו הבנו שהם היו רוצים לעשות קונקרטיזציה של הכללים האלה, כ-guide lines לאנשים שעובדים לפיהם ומאחר ומדובר בחזקות שבמילא הכול זה חזקה--- : למרות שזה הם עושים בהנחיות של לשכת רואי חשבון, בדיוק זה המקום.

דוידה לחמן-מסר: שם זה נרשם.

דוידה לחמן-מסר: נכון, אז הם ביקשו לעשות קונקרטיזציה של המונח שגרה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו הסכמנו לתת דוגמה.

יצחק לוי: מה שאת עושה, את לא עושה קונקרטיזציה, את נותנת דוגמה ולדוגמה הזאת אין שום ערך.

דוידה לחמן-מסר: אני יודעת, ולכן רציתי 'לרבות'.

יצחק לוי: כי כל דוגמה אחרת אפשר יהיה גם להכניס אותה לשם.

דוידה לחמן-מסר: לא, אבל הביטוי שגרה הוא ביטוי שגרתי, בלשון בני אדם.

יצחק לוי: אז גמרנו.

יצחק לוי: דוידה לחמן-מסר: אבל הם מבקשים אינדיקציה.

יצחק לוי: למה אתם צריכים את האינדיקציה הזאת?

יצחק לוי: אם אתם מורידים את ה'לרבות', אני מסכים לה, אבל אם לא, אז זה שום דבר, זה סתם.

דוידה לחמן-מסר: הם מוכנים להוריד, לנו יש בעיה.

דוידה לחמן-מסר: 'יראו לפחות כ...', עכשיו השאלה היא כזאת, אדם מועסק בשליש משרה, קבוע במשך חמש שנים וזה הדבר היחידי שהוא עושה, אז מה זה?

דוידה לחמן-מסר: אז אנחנו לקחנו חצי משרה, כאינדיקציה לשגרה.

יצחק לוי: אז את משבשת את ההגדרה.

יצחק לוי: אני מציע שאם אתם רוצים לעשות הגדרה סגורה, תעשו הגדרה סגורה.

יצחק לוי: או אם לא, תשאירו 'דרך שגרה'.

דוידה לחמן-מסר: טוב, אנחנו נחשוב על זה ונחזור לאדוני.

דוידה לחמן-מסר: : יש גם את האופציה שיהיו כל מיני דוגמאות יותר קונקרטיות והנחיות של לשכת רואי החשבון.

יצחק לוי: יכול להיות, אבל הדוגמאות לא צריכות להיות 'לרבות'.

יצחק לוי: : לא ולא בתקנות.

יצחק לוי: זה משהו אחר.

יזהר קנה: כפי שאנחנו הבנו את הראייה של משרד המשפטים, רצו לכלול פה את אותם עובדים שהם עובדים במשרדי רואי החשבון והם אינם רואי חשבון ויש כאלה רבים, כלכלנים, שמאים, אקטוארים וכדומה.

יזהר קנה: רצו לכלול אותם ולכן--- : לא, גם כאלה שממש עובדים.

דוידה לחמן-מסר: או שיש להם חברות והחברה מועסקת.

דוידה לחמן-מסר: היו"ר יצחק לוי: בסדר, לא משנה באיזו דרך.

יזהר קנה: ומכיוון שכשבן אדם קורא 'דרך של שגרה' הוא לא מתכוונים לספציפיקציה הקטנה הזאת, אלא יכול להחליף גוף יותר גדול, אז ביקשנו את אותה אמירה, כמו שאמרה עורכת הדין לחמן-מסר.

דוידה לחמן-מסר: כמו שגבי אמרה, אני נוטה לראות ש'יראו לפחות כשגרה', זה בסדר, כי זה ממילא חצי.

דוידה לחמן-מסר: אני נוטה לזה.

דוידה לחמן-מסר: אני אחשוב עוד שנייה, אני אחזור.

אדיר ענבר: צריך גם לומר שקיבלנו אתמול הסבר, אני לפחות הבנתי אתמול, מהדיון עם משרד המשפטים, שאין הכוונה כאן בהגדרה הזו להחיל על אותם מומחים את כל המעגלים של כללי האתיקה, אלא בהגדרה הזאת, לגביה חלים דברים די מוגבלים.

אדיר ענבר: זאת אומרת, מדובר כאן על אם בן אדם יכול לשמש בניגודי עניינים באיזה שהוא תפקיד בתוך משרד רואי החשבון ומצד שני עבור אותה חברה.

אדיר ענבר: אבל זה לא הגדרות אחרות שבאות בהמשך לענין מומחים.

אדיר ענבר: זה נושא מוגבל.

אדיר ענבר: זה מעגל חיצוני מוגבל.

יצחק לוי: אנחנו נראה איך הדברים באים לידי ביטוי בהמשך התקנות.

יצחק לוי: זה לא כל כך פשוט, מה שאתה אומר.

אדיר ענבר: אם זה ההסבר, אני לא הבנתי את זה לפני זה.

דוידה לחמן-מסר: זו המצגת.

דוידה לחמן-מסר: אתה רואה, זה המטפל, זה הכי קרוב.

דוידה לחמן-מסר: זה המבקר, זה המעגל היותר רחב וזה המשרד, שזה הכול.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו צריך להבין, משרדי רואי חשבון היום זה הרבה.

יצחק לוי: יודעים.

יצחק לוי: מה שרציתי לומר שה'לפחות' בא למַעט, שתדעו.

דוידה לחמן-מסר: לפחות זה המינימום.

יצחק לוי: זאת אומרת שזה פחות מזה, גם אם זה 15 שנה, זה לא ייחשב.

דוידה לחמן-מסר: כן, אני מודעת לזה.

יצחק לוי: לכן ה'לפחות' הוא ניסוח מצמצם, הוא לא ניסוח מרחיב.

יצחק לוי: אני יודע, אם אפשר לכתוב 'כגון', זה היה הטוב ביותר.

דוידה לחמן-מסר: בחקיקה עוד לא הוחלט לכתוב 'כגון', אנחנו מחכים לפריצת הדרך הזאת.

יצחק לוי: נכון, קודם כל אפשר לעשות אותה היום.

יצחק לוי: אם לא, אז אפשר להשאיר את זה 'דרך שגרה'.

יצחק לוי: : אבל לי נראה שאם כבר עושים 'יראו אותו' אז אפשר גם לתת שתי חלופות, נניח אחת שזה חצי משרה ואת התקופה.

דוידה לחמן-מסר: אני מרגישה לא נוח כנסחית של תקנות, כשאנחנו עוסקים בצ'ופצ'יק של הצ'ופצ'יק ואני שם נותנת שתי חלופות.

דוידה לחמן-מסר: זאת הבעיה שלי.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני שואלת את עצמי אם ללכת בחיתוך גס ולשאת בתוצאות של זה, כי בחיתוך מדויק קצת קשה לי.

דוידה לחמן-מסר: אבל אני אשקול את זה ואני אחזור.

אדיר ענבר: ההבהרה שניסיתי לעשות קודם זה שבדיון הקודם אנחנו הערנו על זה ואתמול ההסבר שקיבלנו היה שאין המדובר, דרך ההגדרה הזו, להחיל על המומחים את כל כללי האתיקה.

יצחק לוי: בסדר, את זה אמרת קודם, אבל אנחנו נראה את זה בהמשך התקנות.

יצחק לוי: אנחנו לא סוגרים את ההגדרה הזו עדיין.

דוידה לחמן-מסר: חבל לי על זמנכם היקר, בואו נמשיך ונראה לאן נגיע.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נקבל החלטה עסקית- רציונלית.

יצחק לוי: אז בינתיים ההגדרה הזאת לא מסוכמת.

דוידה לחמן-מסר: לא, כמעט מסוכמת.

יצחק לוי: אני לא יודע מה זה כמעט.

יצחק לוי: מה שכמעט לא עשוי.

יצחק לוי: : טוב, ההגדרה של 'עיסוק אחר'.

יצחק לוי: יש פה איזה שהיא בעיה שלא קשורה דווקא לתיקון שמציעים וגם אני מציעה.

יצחק לוי: השימוש בהגדרה הזו, אחר כך נראה את זה בתקנות עצמן, הוא בעיקר כדי לומר לא שמשהו הוא באמת עיסוק אחר, שהוא לא עיסוק בראיית חשבון וביקורת, אלא שהעיסוק הוא גם באמצעות תאגיד בשליטה.

יצחק לוי: זאת אומרת, שהפעולה לא רק נעשית על ידי הרואה חשבון עצמו, אלא היא יכולה להיעשות גם על ידי תאגיד שבשליטתו.

יצחק לוי: זה בעצם השימוש המרכזי של ההגדרה הזאת וזה קצת מטעה וזה גם לא נכנס לכל המקומות שזה צריך להיכנס אולי בעקבות זה, את זה נראה אחר כך.

יצחק לוי: קודם, כשדיברתי עם עורכת דין גלי גרוס, חשבתי שאולי את אותה מטרה צריך להשיג בהגדרה אחרת, אבל זה כבר משהו טכני.

יצחק לוי: נסתכל על התיקונים עצמם, כדי לראות את המהות.

יצחק לוי: : ממתי התקנות האלו?

יצחק לוי: : זאת הוראת שעה מ-2003.

יצחק לוי: התקנות האלה משולבות; התקנות הישנות והתיקונים שרוצים לעשות עכשיו.

יצחק לוי: מה שמחוק, זה שינויים מהתקנות הקודמות.

יצחק לוי: כלומר יש לך פה נוסח משולב כבר.

יצחק לוי: : ממתי התיקונים?

יצחק לוי: התיקונים עכשיו הביאו אותם.

יצחק לוי: התקנות הן מ-2003.

יצחק לוי: : אני שואל מתי תוקנו התקנות, התיקונים לתקנות?

יצחק לוי: עכשיו.

יצחק לוי: : עכשיו זה החודש הזה?

יצחק לוי: החודש.

יצחק לוי: : מתי הוכנו בממשלה כדי להביא את זה לאישור לוועדת החוקה?

יצחק לוי: : הן היו פה בוועדת החוקה ב-30 ביולי.

יצחק לוי: ההגדרה אומרת 'לרבות אמצעי תאגיד שבשליטתו של רואה חשבון מבקר או של תאגיד רואי החשבון---

יצחק לוי: למה מבקר ומה עם מטפל?

יצחק לוי: : מבקר תמיד כולל.

יצחק לוי: 'לעניין זה ולעניין הגדרת משרד רואי חשבון, שליטה לרבות חזקה כמי שמחזיק 25% מאמצעי השליטה בתאגיד ובידו היכולת למנוע קבלת החלטות עסקיות בתאגיד שולט על תאגיד, וכן חזקה כתאגיד שבו הרוב המכריע של השותפים או בעלי המניות הם שותפים או בעלי המניות הם תאגיד רואי חשבון, נשלט על ידי תאגיד רואי חשבון'.

דוידה לחמן-מסר: ההגדרה הזאת של השליטה, הרחבה כביכול, דהיינו היותר מחצי, נכונה רק לסיטואציה המאוד מדויקת של תאגיד שבו רואה החשבון המטפל, שעושה את הביקורת החיצונית, שותף יחד עם אחר, ולכן אמרנו שפה אנחנו מחמירים.

דוידה לחמן-מסר: לגבי כל יתר המקרים, הבהרתי את זה אתמול לחבריי, לא החמרנו.

דוידה לחמן-מסר: השליטה היא כשליטה כחוק ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: : זאת אומרת, רק לעניין הגדרת משרד רואי חשבון זה רלוונטי ההגדרה הזאת.

גלי גרוס: באמצעות מי ניתן העיסוק האחר בעצם.

גלי גרוס: זאת אומרת, רק בהקשר הזה.

יצחק לוי: ברור.

יצחק לוי: זה מקובל על כולם, ההגדרות האלה?

יצחק לוי: קרוב.

יצחק לוי: : זה חוץ מאחר כך לראות איך באמת משתמשים במלה הזו 'עיסוק אחר'.

יצחק לוי: בהגדרה 'קרוב' אין שום שינוי.

יצחק לוי: אני רק אגיד שבגלל שהתקנות הן הוראת שעה עד היום, יש חשיבות אולי לראות גם את מה שאין בתיקונים כי בעצם זה עכשיו הופך להיות ההוראה הקבועה.

יצחק לוי: 'קרוב', להבדיל מ'בן משפחה' זה מי שגם יש לו תלות כלכלית איתו.

יצחק לוי: טוב, כמובן שאין פה הגדרה ל- 'בן משפחה'.

יצחק לוי: : יש הגדרה לבן משפחה למעלה, שאגב מצומצמת יותר ממה שלמשל יש בהחלטת ניירות ערך.

יצחק לוי: לא רוצים להרחיב אותה?

דוידה לחמן-מסר: זה לצרכים שונים, לא.

דוידה לחמן-מסר: : בן משפחה שמקום מגוריו עם האדם זה תנאי בבן משפחה?

דוידה לחמן-מסר: זה ב'קרוב'.

דוידה לחמן-מסר: : יש שני מעגלים.

דוידה לחמן-מסר: : אז מה זה בן משפחה?

דוידה לחמן-מסר: זה גם וגם.

דוידה לחמן-מסר: : כתוב 'קרוב – בן משפחה שמקום מגוריו עם האדם ושפרנסתו על אותו אדם'.

דוידה לחמן-מסר: מדובר על בן משפחה או מדובר על קרוב?

דוידה לחמן-מסר: תלוי לאיזה צרכים, אדוני.

דוידה לחמן-מסר: כל פעם זה משתנה, בהתאם למהות ההוראה.

דוידה לחמן-מסר: : אני שואל מה הדין של בן זוג, או צאצא, בעניין של החוק הזה?

דוידה לחמן-מסר: אבל זה לא חוק, זה תקנות.

דוידה לחמן-מסר: : או שהוא נכנס להגדרת קרוב, או שהוא נכנס רק להגדרת בן משפחה שמוגדרת--- : בן משפחה, התנאי בסעיף הזה צריך להיות שהוא גר איתו יחד?

יזהר קנה: משפחה זו הגדרה רחבה ובתוך ההגדרה של כלל המשפחה, לקחו את אותם אנשים שפרנסתך עליהם ואז אותם הגדירו כקרובים.

יזהר קנה: : ובן שלא גר עם האבא?

יזהר קנה: בן שלא גר עם האבא ופרנסתו לא עליו, אז הוא לא מוגדר---

יצחק לוי: הוא בן משפחה, אבל לא קרוב.

יצחק לוי: לעניין הזה, לתקנות האלה.

יצחק לוי: יש הבדל בין בן משפחה לבין קרוב.

יצחק לוי: אנחנו אומרים, יש בני משפחה ויש קרובים.

דוידה לחמן-מסר: מתוך ניסיון לעשות מידתיות, יש מקרים שבהם אנחנו---

יצחק לוי: בן המשפחה הוא מאוד רחוק ולא תלוי בפרנסתו.

יצחק לוי: : אפילו שהוא בעל או שהיא אישה?

יצחק לוי: אז נראה את ההוראות אחר כך, כן.

יצחק לוי: זה רק ההגדרות.

גלי גרוס: יש מגבלות מסוימות שיחולו גם על בן משפחה שהוא לא קרוב.

גלי גרוס: : 'רואה חשבון מבקר, רואה חשבון מטפל (וזה כולל את המטפל) 'וכן תאגיד רואי חשבון שבו הוא מועסק, שותף, ו/או בעל מניה, או רואי חשבון שותפים החברים, או בעלי מניות בתאגיד רואי חשבון האמור, ולרבות רואי חשבון המועסקים בפיקוח כמשמעותה בסעיף 20 לפקודת האגודות השיתופיות והכול למעט מי שפועל מחוץ לישראל דרך קבע'.

יצחק לוי: למה לא להתחיל פה 'לרבות'.

גלי גרוס: יש פה רק הערה אחת שקיבלנו אתמול, שהיא הערה נכונה, שבמקום ה'או' אחרי 'תאגיד רואי חשבון שבו מועסק, שותף, חבר, או בעל מניה, או רואי החשבון השותפים' צריך להיות 'וכן', כי הכוונה היא לכלול את כולם במסגרת ההגדרה.

גלי גרוס: : זה המעגל שעלה ברוב ההוראות אחר כך.

יצחק לוי: אני מבין, אבל למה לא כתוב 'רואה חשבון מבקר לרבות'?

יצחק לוי: להתחיל את ההגדרה.

יצחק לוי: יש הבדל בין מבקר למטפל.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מתעסקים בתקנות האלה רק ברואה חשבון שהוא מבקר חיצוני, אבל רואה החשבון שהוא מבקר חיצוני ייקרא, לתקנות אלה, רואה החשבון המטפל.

דוידה לחמן-מסר: הוא עובד בתוך משרד רואי חשבון שנבחר על ידי האספה הכללית של התאגיד לשמש כרואה חשבון מבקר.

דוידה לחמן-מסר: המשרד הוא זה שנבחר, בתוך המשרד גלי היא זאת שמטפלת, אני השותפה והיא העובדת ולי יש עוד איזה ארבעה שותפים ולכולם יש---

יצחק לוי: אני רוצה להבין.

יצחק לוי: הרב גפני בוודאי, אבל גם אני חושב שמבינים בפעם הראשונה.

יצחק לוי: אני רק שאלתי, יש הבדל בין מבקר למטפל, לפי המצגת?

דוידה לחמן-מסר: כן, המבקר זה המשרד.

יצחק לוי: אז למה שאנחנו נאמר רואה חשבון מבקר, לרבות רואה חשבון מטפל?

יצחק לוי: למה שלא נכלול גם את המבקר?

דוידה לחמן-מסר: לא, אז אדוני, זה מה שניסיתי להסביר, למרות הדוגמה.

דוידה לחמן-מסר: המבקר הוא זה שנשכר על ידי התאגיד לבצע את הביקורת החיצונית.

דוידה לחמן-מסר: בתוך המבקר יש רק אחד שהוא המטפל וכל השאר הם שותפים.

דוידה לחמן-מסר: משרדי רואי חשבון זה תאגיד גדול.

יצחק לוי: אז יש הגדרה אחת.

יצחק לוי: מבקר ומטפל זה הגדרה אחת.

דוידה לחמן-מסר: נכון.

יצחק לוי: אז אין שניים.

דוידה לחמן-מסר: לא, אבל רצינו לבוא ולהדגיש, אדוני, רק בשביל הבהירות, שלמרות שרואה החשבון המבקר כולל 400 שותפים לצורך העניין, רק אחד מתוך ה-400 הוא המטפל שעליו יהיו מרב הגזרות.

יצחק לוי: ההגדרה פה לא מסודרת.

יצחק לוי: אתם תסלחו לי, אבל ההגדרה לא מסודרת.

יצחק לוי: רואה חשבון מבקר, רואה חשבון מטפל, ואחר כך רואה חשבון מטפל, מי שמתמנה מטעם משרד רואי חשבון לערוך ביקורת.

יצחק לוי: צריך לעשות 'רואה חשבון מבקר ורואה חשבון מטפל'.

יצחק לוי: למה אני צריך לכלול אותו?

גלי גרוס: כי אתה חייב להגיד.

גלי גרוס: אדוני, כי במשרד דידי בע"מ---

יצחק לוי: אז תעשי את זה מראש במטפל.

יצחק לוי: תכתבי רואה חשבון מטפל, מי שנתמנה על ידי המבקר לטפל---

גלי גרוס: לא, לכן ציירנו גם את המעגלים.

גלי גרוס: הגדרה אחת כלולה בתוך השנייה.

גלי גרוס: ולכן הגדרה אחת מבוססת על השנייה, כדי שלא נצטרך לחזור כל פעם על ההגדרה הקודמת בתוך ההגדרה.

גלי גרוס: המעגל הראשון זה המטפל שעושה את הביקורת והשליטה.

גלי גרוס: רואה החשבון מבקר, שעליו מוטלות רוב המגבלות בגוף התקנות זה צוות הביקורת והשותף, וגם השותפים הנוספים, התאגיד עצמו ובעלי המניות בתאגיד, ככל שיש.

יצחק לוי: אני לא מתווכח איתך על מה שאת אומרת.

דוידה לחמן-מסר: אתה מתווכח על העברית.

דוידה לחמן-מסר: אני חייבת להגיד שהמטפל כלול במבקר.

יצחק לוי: אני מתווכח גם על העברית וגם על הסדר פה.

דוידה לחמן-מסר: אבל אני חייבת, אדוני.

דוידה לחמן-מסר: מה אני יכולה לעשות?

גלי גרוס: מה, להגיד קודם את המטפל ואחר כך את המבקר?

דוידה לחמן-מסר: אני לא יכולה קודם את המטפל, אני רוצה גם להסביר למה.

דוידה לחמן-מסר: שוב, החברה---

יצחק לוי: תגידי את המטפל אחרי המבקר, אבל אל תגידי שהמבקר זה המטפל, ואחר כך זה.

דוידה לחמן-מסר: לא, אבל אני אגיד לך איך זה קרה.

דוידה לחמן-מסר: אדוני, למה זה קרה?

דוידה לחמן-מסר: הרב לוי?

יצחק לוי: זה בא למעט את השאר.

דוידה לחמן-מסר: לא, אני לא רוצה למעט.

יצחק לוי: אבל אם את אומרת שרואה חשבון מבקר זה רואה חשבון מטפל.

יצחק לוי: דוידה לחמן-מסר: גם וגם.

יצחק לוי: אבל את לא כותבת 'לרבות'.

דוידה לחמן-מסר: זה בסדר, אדוני, זה בסדר.

גלי גרוס: המגבלות שחלות על רואה חשבון מבקר, חלות גם על השותפים וגם על---

יצחק לוי: בסדר, בסדר.

יצחק לוי: : למה נפקא מינא?

יצחק לוי: זאת אומרת, מה זה משנה?

יצחק לוי: בסדר, נראה את זה בתקנות.

דוידה לחמן-מסר: תיכף נגיע לתקנות, אתה תראה.

דוידה לחמן-מסר: אז אני רק רוצה להגיד משפט.

דוידה לחמן-מסר: החברה לוקחת את משרד רואי חשבון דידי בע"מ, בתוך זה רק גלי היא המטפלת--- : ואם מעבירים את זה מגלי למישהי אחרת?

יצחק לוי: אז הוא משתנה, אז המטפל משתנה.

יצחק לוי: : אבל המשרד הזה מטפל.

דוידה לחמן-מסר: הכול יהיה בסדר.

יצחק לוי: מי שמתמנה מטעם משרד רואה חשבון--- : אם לא הייתי חושב כך, כמו שאת, שהכול יהיה בסדר, מזמן הייתי מתייאש.

יצחק לוי: : 'רואה חשבון מטפל', חבל אולי לקרוא, כי יש להם הגדרה אחרת.

גלי גרוס: במסגרת הדיון אתמול היו כמה הערות טכניות שלא תמיד יש מינוי של מישהו ולכן יש לנו הגדרה קצת שונה במקום מה שכתוב כאן שהיא 'רואה חשבון האחראי מטעם משרד רואי חשבון לערוך ביקורת מבקר מסוים, וכן צוות הביקורת המטפל בביקורת באותו מבוקר, לרבות מומחה או יועץ מקצועי שעוסק ומסייע מטעמו של צוות הביקורת בעבודת הביקורת, גם אם הוא אינו רואה חשבון'.

גלי גרוס: המהות נשארת אותו דבר, זה רק תיקון כביכול לגבי כל משרדי רואי החשבון שבהם יכול להיות שאין מינוי.

יצחק לוי: כלומר מדובר גם במנהל חשבונות, גם באחרים, כל הצוות.

דוידה לחמן-מסר: אם הוא חלק מצוות הביקורת, לא סתם.

יצחק לוי: הבנתי, כל הצוות שבראשו עומד רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: בדיוק, המטפל.

יצחק לוי: גם האנשים שעובדים על אותו תיק, על אותו לקוח.

יצחק לוי: אני מבקש, אם אפשר, את רוצה את ההגדרה החדשה שנבחרה?

יצחק לוי: : כן.

יצחק לוי: את ראית אותה קודם?

יצחק לוי: : כן.

אופיר סעדון: ההגדרה הזאת מחילה גם עלינו הרבה חובות.

אופיר סעדון: אם נניח שבמסגרת הביקורת אנחנו נותנים איזה שהיא חוות דעת שמאית שמסתמכים עליה, ההגדרה הזאת מתייחסת גם אלינו.

גלי גרוס: היא מתייחסת אליכם במובן הזה שהמגבלות חלות גם לגבי העיסוקים הנוספים שלכם, כחלק מצוות הביקורת.

גלי גרוס: היא לא מתייחסת אליכם במובן הזה שאתם לא חופפים לדין המשמעתי של חוק רואי חשבון לגבי עבירה על התקנות, אבל האחריות על רואה החשבון וצוות הביקורת לוודא שהמומחה או היועץ המקצועי שהוא לוקח, גם לגביו לא מתווספים אותם ניגודי עניינים שהתקנות עוסקות בהם.

אדיר ענבר: אני רק מבקש שכמו שסוכם אתמול, שתאמרו את יתר המחלוקת שנותרה פה לדיונים בינינו.

אדיר ענבר: רק כדי שיהיה מתועד.

אדיר ענבר: אנחנו עוד לא מסוכמים בקשר ל--- : בהקשר הזה?

אדיר ענבר: אני גם לא הבנתי שיש עדיין מחלוקות.

יצחק לוי: בהקשר למה?

דוידה לחמן-מסר: אין מחלוקת, אז אין הסכמה.

יצחק לוי: סליחה רגע.

יצחק לוי: אנחנו פה לא בשולחן משא ומתן.

יצחק לוי: מה לא מסוכם?

יצחק לוי: אנחנו סיכמנו.

אדיר ענבר: לא, לא, אני כאן לא רוצה לרדת לפרטי פרטים, זה משהו שנדון בפעם האחרונה.

יצחק לוי: תראו, הדיונים הפנימיים ביניכם הם בוודאי מאוד מעניינים והם מאוד חשובים והלוואי שתגיעו להסכמה, אבל בסופו של דבר אנחנו פה המחליטים.

יצחק לוי: אנחנו כרגע נמצאים בהגדרות, אם יש לכם הערה על אחת ההגדרות, אמרו אותה.

אדיר ענבר: אז אני אסביר.

אדיר ענבר: ההערה הזו נאמרה בפעם הקודמת תחת ההגדרה של משרד רואי חשבון ששם הופיעו מומחים.

אדיר ענבר: אתמול הוסבר בדיון שבעצם המקום שעליו היתה התייחסות בפעם הקודמת זו ההגדרה הזו.

אדיר ענבר: ההגדרה הזו של רואה חשבון מטפל היא הגדרה שעוסקת, כמו שעורכת הדין לחמן-מסר אמרה קודם, בצדק, במגבלות ברמה המקיפה ביותר.

אדיר ענבר: זה האינגייג'מנט טים, מה שמכונה בבין לאומי.

אדיר ענבר: כל מה שאנחנו עושים כאן הוא בעצם על הפלטפורמה הבין לאומית.

אדיר ענבר: כל המקצוע הזה עובד על הפלטפורמה הבין לאומית, גם הצוות שהכין את התקנות האלה שאב הרבה דברים מהפלטפורמה.

אדיר ענבר: בפעם האחרונה ביקש ממני יושב ראש הוועדה, פרופ' בן ששון, להעביר אליו את החומר שמבסס את מה שנאמר כאן.

אדיר ענבר: אכן הבאתי את החומר ואני מבקש אולי רק לקרוא פסקה אחת מדברי המבוא, על רואה חשבון מטפל.

אדיר ענבר: ההחלטות הבין לאומיות, הממש טריות, אומרות במפורש שאין זה מעשי לכלול בהגדרת האינג'ייגמנטים בדיוק רואה חשבון מטפל, מומחים חיצוניים, מומחים שעובדים ב---

דוידה לחמן-מסר: לצורך מה זה נאמר?

דוידה לחמן-מסר: אדוני יפרט.

דוידה לחמן-מסר: לצורך עיקרון האיתות, אנחנו עוסקים במשהו אחר, כבר דיברנו על זה אתמול שלוש שעות והסברתי.

אדיר ענבר: תני לי בבקשה לסיים.

אדיר ענבר: אני מבקש לתת לי לקרוא בתרגום חופשי פסקה קצרה, זה ייתן את הדבר הברור ביותר.

אדיר ענבר: : אולי הרב לוי הבין, אני לא.

אדיר ענבר: יש מחלוקת, תגיד לנו.

אדיר ענבר: אנחנו לא נמצאים פה בתור ניצבים או מוחאים כפיים לוויכוחים שלכם.

אדיר ענבר: עורך דין ירון הרמן הוא שותף במשרד פרופסור יוסי גרוס, הוא יכול לסייע לי בעבודה מסוימת בתיק מסוים, אני צריך את חוות דעתו המשפטית.

אדיר ענבר: על אף שמשרדו הרחב והגדול הוא באותו בניין כמו המשרד שלי, במקרה, אני לא יכול באופן פרקטי להחיל עליו את כללי בקרת איכות ואת כללי האי-תלות, עצמאות, שחלים על משרד רואי חשבון, מכיוון שהדבר איננו פרקטי ויביא לתוצאה הפוכה מאשר מטרת הכללים.

אדיר ענבר: מכיוון שבמקרה כזה, מאחר שהדבר איננו מעשי, רואי חשבון לא ישתמשו במומחים---

יצחק לוי: אנחנו לא מדברים על המקרה הזה.

יצחק לוי: סליחה, אנחנו לא מדברים על כך שאתה צריך חוות דעת משפטית באיזה עניין ואתה בא לקבל אותה.

יצחק לוי: אנחנו מדברים על צוות.

יצחק לוי: צוות, פירושו של דבר צוות שעובד על התיק ועל הביקורת של התיק באופן קבוע.

יצחק לוי: עכשיו הצוות לא תמיד כולל רק רואה חשבון, אלא הצוות, ככל שהלקוח הוא יותר גדול וחשוב ועסקיו יותר גדולים, אז אתה תצטרך בצוות להשתמש במומחה או בעורך דין, או בשמאי, או בכלכלן באופן קבוע, בדרך קבע, בצוות.

יצחק לוי: על זה אנחנו מדברים.

אדיר ענבר: לא, לא.

אדיר ענבר: זה לא המצב.

אדיר ענבר: אם יורשה לי לסיים, אני אסביר מה עושה ה--- : הרב לוי, יש לי משרד רואה חשבון, התבקשתי לעשות פיקוח על משהו כשבמה

אדיר ענבר: לך העבודה כמשרד רואה חשבון, ואני רואה חשבון מטפל, התברר לי שאני צריך חוות דעת משפטית באופן מסוים על איזה שהיא הגדרה בעבודה שאני התבקשתי לעשות.

אדיר ענבר: אני לוקח את היועץ המשפטי שאני מכיר, שהכי זול, הכי נוח לי, הכי לא חשוב מה.

אדיר ענבר: אני צריך להגיד ליועץ המשפטי הזה שהכללים שחלים עליי מול המבוקר, או מול לשכת רואי החשבון, יחולו גם עליך, אתה היועץ המשפטי?

דוידה לחמן-מסר: לא.

דוידה לחמן-מסר: אתה צריך לוודא שהוא לא אחיו של בעל השליטה של הגוף המבוקר.

דוידה לחמן-מסר: אין שום כוונה---

יצחק לוי: אנחנו מדברים על נושאים אחרים.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו במדינת חוק, אנחנו לא יכולים,ואני כבר הסברתי לו אתמול שלוש פעמים--- : לא, זה לא מעניין אותי מה שהסברת לו, בגלל שאני לא הייתי שם.

דוידה לחמן-מסר: סליחה, אתה צודק.

יצחק לוי: חבר הכנסת גפני, יש שני נושאים שונים.

יצחק לוי: יש נושאים של נשמט ויש נושאים של ניגוד אינטרסים, של אי תלות, ניגוד עניינים.

יצחק לוי: עכשיו כמובן שאם אתה מבקר, אתה רואה חשבון שמבקר עניין מסוים ואתה לוקח את אחיו של המבוקר שיבדוק לך, יש ניגוד עניינים.

יצחק לוי: אז אתה צריך לברר את זה שזה לא אחיו.

יצחק לוי: זה ברור.

יצחק לוי: מה שאנחנו מדברים זה משהו אחר.

יצחק לוי: פה אנחנו מדברים על צוות שאנחנו רוצים להחיל עליו כל מיני תקנות שחלקן תקנות משמעתיות, תקנות של ניגוד עניינים וכן הלאה.

יצחק לוי: הצוות הזה, פעמים הוא מורכב לא רק מרואה החשבון ועובדי המשרד.

יצחק לוי: פעמים, לצורך העניין הזה, הם לוקחים אחרים.

יצחק לוי: זה לא חוות דעת חד פעמית.

אדיר ענבר: זה חד פעמית.

אדיר ענבר: אני מבקש להסביר על מה מדובר.

אדיר ענבר: אני רק רוצה לסיים את דבריי, את מה שאמרתי קודם.

אדיר ענבר: ראו, אנחנו פועלים על הפלטפורמה הבין לאומית, גם התקנות הללו, לפי מה שנאמר כאן בפעם הקודמת, שואבות מהתקנות הבין לאומיות.

אדיר ענבר: אומרות התקנות הבין לאומיות, במפורש, כללי אתיקה של רואי חשבון חלים אך ורק על רואי חשבון וחברות רואי חשבון.

אדיר ענבר: פירמות של רואי חשבון.

אדיר ענבר: כללי אתיקה הם מודל התנהגות כולל כל הזמן.

אדיר ענבר: אינך יכול להיות ברגע אחד---

יצחק לוי: אז מה הבעיה עם ההגדרה הזאת?

אדיר ענבר: רגע.

אדיר ענבר: כללי האתיקה הללו אינם חלים לא בדרך ישירה ולא בדרך עקיפה על מומחים שנשכרים לצורך משימה ספציפית ועל זה מדובר, לא מישהו שעובד קבוע.

יצחק לוי: לא, ממש לא.

אדיר ענבר: לעומת זאת, יש תחום אחר, תקן אחר, שלבקשתו של יושב ראש הוועדה הבאתי, כי הוא ביקש בפעם הקודמת, שאומר, במסגרת מערכת אחרת של כללים שהם תקני הביקורת מה על רואה החשבון המטפל לעשות כדי לוודא את האובייקטיביות, לרבות ענייני אי תלות של המומחה שנשכר, אבל לא מחילים עליו את כללי האתיקה.

דוידה לחמן-מסר: אבל אמרנו כבר פעם שביעית---

יצחק לוי: אני מסכים איתך בכול, מה הבעיה?

אדיר ענבר: מכיוון שאם אנחנו נאמר כאן את הדבר הזה בצורה שהוא אמור,

אדיר ענבר: אם בתקנות הללו---

דוידה לחמן-מסר: אבל עוד לא אמרנו כלום, אנחנו בהגדרה.

יצחק לוי: סליחה רגע, עורכת הדין לחמן-מסר, את לא מאפשרת דיון.

יצחק לוי: אני מצטער.

אדיר ענבר: ישנם בערך חמישים תקנים שעוסקים באיך לבצע את עבודת הביקורת.

אדיר ענבר: בתקנים הללו נקבעו עכשיו הגדרות מאוד ברורות שאנחנו מיישמים אותם.

אדיר ענבר: בישראל אנחנו מוציאים את התקנים הללו בעברית.

אדיר ענבר: בתקנים הללו יש מושג מוביל שנקרא 'אינגייג'מנט טים', רואה החשבון המטפל.

אדיר ענבר: זו בדיוק אותה ההגדרה וזה רץ לאורך כל מערכת התקנים.

אדיר ענבר: כאן יש החלטה עקרונית שהמושג 'אינגייג'מנט טים' איננו כולל מומחה חיצוני שאיננו מועסק.

אדיר ענבר: מי שמועסק חלים עליו הכללים של הפירמה.

אדיר ענבר: מי שהוא מומחה חיצוני, כשנשכר שמאי לצורך עבודה ספציפית, עורך דין לצורך ייעוץ משפטי, איננו כלול באינגייג'מנט טים, אבל יש חובה על רואה החשבון לוודא דברים שונים לגבי אותו אחד.

אדיר ענבר: אבל אם אנחנו כוללים את זה במערכת הכללים הזו, לא נוכל להתאים את ההגדרות במערכת הכללים הראשית למה שיש פה.

יצחק לוי: תודה רבה.

יצחק לוי: אתה רוצה לומר משהו?

יצחק לוי: : לא, רק העניין הזה שבאמת אתה צודק בעיקרון.

יצחק לוי: על משרד של רואי החשבון באמת חלים כל הכללים, אבל אתה מבין לבד שאם לצורך השמאות, אתה לוקח אח של הגוף ההוא, יש פה ניגוד עניינים שכן צריך להכליל אותם בתקנות.

אדיר ענבר: ודאי, הם כלולים.

ירון הרמן: בגלל שנעשתה אבחנה בין כביכול התקנות האלה שדנות בדין משמעתי ונורמות שחלות על רואה חשבון והכללים, תהליך הביקורת מוסדר בכללים אחרים שעליהם דיבר מר אדיר ענבר, שבעצם מחובתו להסביר.

ירון הרמן: אני רק רוצה לציין, ויוכלו לאשר זאת גם נציגי רשות ניירות ערך, שנמצאים פה, במקרה שיש הפרה של הכללים האלה, הכביכול משמעתיים של אי התלות, יש לדבר השלכות נוספות.

ירון הרמן: השלכה אחת היא תקפות הדוחות הכספיים.

ירון הרמן: לא אוטומטית זה פוסל, אבל זה מטיל בהחלט סימן שאלה גדול בשאלת תקפותם של הדוחות הכספיים, לאור חוות הדעת שניתנה במצב כביכול של אי תלות.

ירון הרמן: דבר שני, יש פה עניין של אחריות של הפירמה, כיוון שהיא חשופה לתביעות כתוצאה מרשלנות או עילות אחרות, על כך שהיא פעלה בניגוד לכללים ולנורמות שמחייבים אותה.

ירון הרמן: לכן זה לא רק 'יועמד לדין או לא יועמד לדין' אלא יש לך חשיפה גם ללקוח בראש וראשונה וגם לפירמה.

יצחק לוי: רבותיי, אנחנו נשמע את התשובה של משרד המשפטים בעניין הזה.

גלי גרוס: השורה התחתונה היא אותה שורה תחתונה.

גלי גרוס: גם לפי הדברים שמר אדיר ענבר מציין, התקן הבין לאומי, שלמיטב הבנתי הוא עדיין לא בתוקף, יש שורה של כללים שחלה על רואה חשבון כשהוא בא להעסיק מומחה, שהוא צריך לוודא אותם.

גלי גרוס: אני עוד לא הצלחתי להבין בדיוק איפה יש סתירה בין הכללים שאנחנו מחילים, לבין הכללים האלה, כי לא הגענו לדיון הפרטני של איפה יש סתירה.

גלי גרוס: גם אם יש סתירה, ולמיטב הבנתי הם הולכים שניהם באותו כיוון, זה בסך הכול שתי הוראות שמשלימות אחת את השנייה ובוודאי זה לא אומר שברגע שאחד מתקיים, האחר לא יכול להתקיים.

גלי גרוס: גם אם יש חובות שמוטלות על רואה החשבון המבקר, דרך תקן ביקורת, לגבי המומחים שאותם הוא צריך להעסיק, גם אז הוא חשוף לדין משמעתי במועצה, אם הוא פועל בניגוד לתקן הביקורת.

גלי גרוס: אז גם אם מהכיוון האחד וגם מהכיוון השני, אנחנו מגיעים בסופו של דבר בדיוק לאותה תוצאה.

גלי גרוס: אנחנו מדברים פה על משהו שהוא סמנטי, האם זה נכלל בהגדרה, או אם זה יהיה חיצוני להגדרה.

יצחק לוי: אני רוצה לשאול משהו.

יצחק לוי: בצוות של רואה חשבון, שיש בו אנשים שונים, מומחים שונים, האם ההגדרה של רואה חשבון מטפל, כפי שאתם מציעים, מטיל את כל החובות של רואה החשבון המטפל לגבי כל הצוות, במובן שבכל מקום שיהיה כתוב בתקנות 'רואה חשבון מטפל', כיוון שזו ההגדרה, אז בכל מקום שיהיה כתוב 'רואה חשבון מטפל' אני כולל גם את המומחים.

גלי גרוס: כן, התשובה היא כן, למעט בהקשר של האכיפה.

גלי גרוס: כי גם כאן, כמו בתקן הכתוב, האכיפה היא כלפי רואה החשבון ולא כלפי המומחה.

יצחק לוי: כלומר שאת לא עושה הבדל בין רואה החשבון לבין המטפל.

דוידה לחמן-מסר: אני לא עושה הבדל---

יצחק לוי: אני ממש מצטער, אבל אני לא יכול להשלים משפט.

יצחק לוי: אני ממש מצטער.

יצחק לוי: אני רוצה להבין.

יצחק לוי: את לא עושה הבדל בין רואה חשבון מטפל לבין אנשי הצוות שלו, כשאת מכלילה בהגדרה של רואה החשבון מטפל את כל הצוות.

יצחק לוי: למה שלא תעשי שתי הגדרות.

יצחק לוי: תעשי הגדרה של רואה חשבון מטפל ותעשי הגדרה של המומחים, הגדרה של הצוות, ואז יהיה לנו קל יותר, תוך כדי התקנות, להבדיל מה חובותיו של רואה החשבון, ומה מחויבויותיו ומה ענישותיו, ומה של הצוות המטפל.

יצחק לוי: כלומר, למה את מאחדת אותם בהגדרה אחת?

יצחק לוי: זו השאלה.

דוידה לחמן-מסר: אני אסביר.

דוידה לחמן-מסר: התקנות הללו הן תקנות שחלות מכוח חוק רואי חשבון, לכן מר אדיר ענבר טועה ולצערי הרב אולי קצת מטעה.

דוידה לחמן-מסר: תקני הביקורת עוסקים בשאלה איך רואה חשבון מבצע את עבודתו.

דוידה לחמן-מסר: חוק רואי חשבון מסדיר את עבודתו של רואה החשבון, לצורך העניין המטפל.

דוידה לחמן-מסר: טיפול של רואה חשבון המטפל הוא לרבות צוות.

דוידה לחמן-מסר: אני לא אעסוק עכשיו בשמאי, ואין לי סמכות, מבחינת רואי חשבון, להטיל מגבלות על צוות הביקורת כשלעצמו.

דוידה לחמן-מסר: אלא מאי?

דוידה לחמן-מסר: ככל שצוות הביקורת הזה כפוף ועובד עם רואה החשבון המטפל, האחריות היא על רואה החשבון המטפל לוודא שעורך דין או השמאי אופיר סעדון איננו אח של בעל השליטה ואם הוא וידא ואופיר אמר לו 'לא' והתברר שזה 'כן', הוא מילא את תפקידו.

יצחק לוי: אני מסכים איתך בכל מלה, אז תפרידי את זה.

דוידה לחמן-מסר: ולכן אני לא יכולה להפריד.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יכולה לעשות את זה.

אופיר סעדון: כי מבחינת המידתיות ראוי שיהיו הגדרות שונות למטפל ולצוות.

יצחק לוי: עורכת דין לחמן-מסר, אני מבין מה שאת אומרת.

יצחק לוי: קודם כל, את אומרת, מדובר פה בחוק רואי החשבון ולכן כל התקנות חלות רק על רואי החשבון.

יצחק לוי: זה דבר ראשון.

יצחק לוי: ולכן אני לא יכולה להטיל שום ענישה ושום חובות, אלא רק על רואה החשבון.

יצחק לוי: מצד שני, את אומרת שאת רוצה להטיל חובות לרואה החשבון על צוותו.

יצחק לוי: כלומר זו המטרה.

יצחק לוי: המטרה פה שרואה החשבון צריך להבטיח שהצוות לא עובר על כל מיני דברים אחרים.

יצחק לוי: כלומר שאנחנו לא חולקים על התוכן, על המהות, אנחנו חולקים על ההגדרה.

יצחק לוי: ההגדרה יכולה להטעות.

יצחק לוי: למה היא יכולה להטעות?

יצחק לוי: כשאת אומרת 'רואה חשבון כולל צוותו' אז הדבר הזה יכול בכל אופן להטעות, לבוא ולהגיד אותו דין יש לזה ולזה.

דוידה לחמן-מסר: אבל דין לצורך מה, אדוני?

יצחק לוי: לא משנה.

דוידה לחמן-מסר: יושב היועץ המשפטי של לשכת רואי החשבון ואיננו שותף להערות של רואה החשבון אדיר ענבר, כי משפטנים שמבינים את ההערה הזאת, מבינים שאין בה לענייננו ולא כלום.

דוידה לחמן-מסר: אני מסבירה, כי יש כאן התפלספות והתפלפלות שאיננה מביאה לתוצאה ואני רוצה להסביר למה.

דוידה לחמן-מסר: : אדוני היושב ראש, אולי נדלג על זה?

דוידה לחמן-מסר: כן, אני מבקשת.

דוידה לחמן-מסר: בואו תראו את התקנה.

אדיר ענבר: אפשר רק מלה אחרונה בבקשה?

דוידה לחמן-מסר: מה שקורה זה שאני לא יכולה להטיל מגבלות על הצוות.

אדיר ענבר: אני מסכים כמובן בהחלט למה שנאמר קודם שלא צריך כאן לטעות, בוודאי לא להטעות.

אדיר ענבר: אין בתקנות הללו ולו מלה אחת על הפעולות שעל רואה החשבון, רואה החשבון המטפל, רואה החשבון באמת, לעשות כלפי אותו מומחה שהוא בכלל פירמה אחרת.

אדיר ענבר: אין כאן הוראה---

דוידה לחמן-מסר: אבל זה התקן שלך עושה את זה.

אדיר ענבר: אני לא הפרעתי לך, גברתי, אני מבקש לומר.

אדיר ענבר: אין בהוראות הללו מלה וחצי מלה על מה--- : אולי תירגעי?

דוידה לחמן-מסר: אני כבר יום שלם שני בנושא הזה.

אדיר ענבר: אין בתקנות הללו אף מלה על מה אותו מקטע של רואה החשבון המטפל לעשות לגבי המומחה.

אדיר ענבר: מדוע?

אדיר ענבר: כי התקנות הללו מדברות על דרך התנהגות, על אורח חיים כולל של רואה חשבון, הן לא מבחינות.

אדיר ענבר: והתקן הזה שמצפים מאיתנו, כמו שנאמר, להוציא כדי להשלים, שהוא מסכת כללים אחרת שאנחנו מתקינים, לשכת רואי החשבון, הציפייה מאיתנו, מרשות ניירות ערך, מהמפקח על הביטוח, מכולם, לרבות מהמחוקקים להוציא אותו דבר.

אדיר ענבר: אנחנו לא נוכל להתאים את זה.

יצחק לוי: דבר אחד אני לא מבין, אם בתקנות אין שום אזכור של חובות רואה החשבון על הצוות שלו, אז מה את צריכה פה, בתקנות האלה, את ההגדרה הזו?

דוידה לחמן-מסר: אני אסביר.

יצחק לוי: לא, אל תסבירי לי עכשיו, בואו נמשיך הלאה.

דוידה לחמן-מסר: זה מאוד פשוט, חברים, הוא לא צודק.

דוידה לחמן-מסר: כי ברגע שאני אומרת--- : את מנצחת, הוא אמר לך 'כשנדון על התקנות', לא עכשיו.

דוידה לחמן-מסר: לא אני מנצחת, אין כאן מלחמה.

דוידה לחמן-מסר: : יש מלחמה.

יצחק לוי: כי רואה חשבון זה רואה חשבון, והצוות שלו זה הצוות שלו, אבל מכיוון שאנחנו מדברים פה על חובות אחרות ומכיוון שאנחנו מדברים פה על חיובים אחרים ועל חוק רואי חשבון, היה ראוי שתהיה הגדרה לרואה חשבון מטפל ולצוות שלו, ואז נוכל בתקנות להבדיל.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שלא נוכל.

יצחק לוי: טוב, בסדר.

דוידה לחמן-מסר: לא בגלל שאני מתעקשת, הייתי עושה את זה בשמחה.

יצחק לוי: זה נכון שאת לא עקשנית ואנחנו מכירים אותך הרבה זמן.

דוידה לחמן-מסר: לא אכפת לי, אתה יודע שמיד אני מוותרת.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להגיד לך, אם הייתי יכולה ואם הייתי חושבת שזה פותר את הבעיה, גם אני וגם היינו עושות את זה מיד.

דוידה לחמן-מסר: אני לא נהנית לשמוע ולענות על---

יצחק לוי: לפי דעתי, כלומר לפי עניות דעתי, היא ענייה, כי היא תמיד ענייה, כל זה, כי אני עוד לא מכיר את כל התקנות, אבל לפי עניות דעתי, אנחנו מתווכחים על סמנטיקה.

דוידה לחמן-מסר: נכון, אבל אני לא יכולה להפריד את זה, זה מה שהוא עושה.

דוידה לחמן-מסר: : כל מקום שההוראה חלה על רואה חשבון מטפל, היה עדיף שיהיה כתוב 'רואה חשבון מטפל והצוות', זה לא כל כך משנה---

גלי גרוס: אבל השאלה מה ההגדרה של זה.

יצחק לוי: נכון, אני באמת לא יודע.

יצחק לוי: אנחנו לא סגרנו את ההגדרה הזו.

יצחק לוי: טוב, רבותיי, תאגיד בנקאי.

יצחק לוי: : תאגיד בנקאי ותאגיד רואה חשבון, אין שינוי.

יצחק לוי: תקופת ביקורת גם אין שינוי.

אופיר סעדון: ההגדרה של ניגוד עניינים איננה מתייחסת להגדרה ספציפית של רואה חשבון מטפל, הוא נותן רק הערה כללית שצריכה בעצם לרחף באוויר.

אופיר סעדון: ההגדרה של ניגוד עניינים מבחינת תקנות האתיקה של לשכת השמאים היא הגדרה רחבה, היא הגדרת סעד, ואין ספק שהסעיף הזה שנותן חזקות מוחלטות אבל חזקות משמעותיות, תשליך גם על הפרשנות של---

יצחק לוי: אדוני, אנחנו נחזור על הסעיף הזה.

אופיר סעדון: אני לא רוצה לחזור, אני רק אומר ש----

יצחק לוי: לא, אני רוצה לחזור, אבל אחר כך.

אופיר סעדון: אני אומר שהתקנות פה, המשמעות שלהן תתפרש---

יצחק לוי: הרי מובן הדבר שכל איגוד פה עכשיו חושש.

יצחק לוי: : אולי נעצור את הדיון?

יצחק לוי: לא, לא נעצור את הדיון.

יצחק לוי: : בגלל שעורכת הדין דידי לחמן-מסר יצאה עם אנשי רואי החשבון.

יצחק לוי: אנחנו ממשיכים גם בלעדיה, בסדר, שידונו.

יצחק לוי: חבר הכנסת גפני, אתה מכיר דינמיקה של גב' דידי לחמן-מסר.

יצחק לוי: : לא, אני חושב שאם זה היה מישהו אחר, הייתי מבקש בכל זאת לעצור.

יצחק לוי: לא, זה בסדר גמור, הם דנו בזה אתמול בלילה הרבה שעות, הם עכשיו מנסים לראות.

יצחק לוי: .. נמשיך.

יצחק לוי: : אנחנו בתקנה 2, שבעצם זה התקנות שמתחילות לקבוע את הסיטואציות שמקימות חזקה של אי תלות, או של מצב של תלות או של ניגוד עניינים.

יצחק לוי: בעצם 2(א) זו הסיטואציה המובהקת שרואה חשבון נדרש בעצם להתייחס לחוות דעת שהוא נותן, בגדול.

יצחק לוי: עכשיו ניכנס לפרטים.

יצחק לוי: 'חזקה של רואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר, אם במסגרת ביקורת שהוא עורך' (אני מקריאה כרגע את הנוסח המקורי) 'במסגרת ביקורת שהוא עורך הוא נדרש לחוות את דעתו על עסק או עסקה שיש לו או לעובד בכיר במשרד רואי החשבון, עניין אישי, לרבות עניין כלכלי בהם, או על חוות דעת או הערכת שווי, כולה או חלקה, לרבות מסקנותיה או ממציאה, שנתן רואה החשבון המבקר, או עובד בכיר במשרד רואי החשבון, במסגרת עיסוק אחר.

יצחק לוי: ואולם לא יראו חזקה כאמור--- : מה זה במסגרת עיסוק אחר?

יצחק לוי: : במסגרת עיסוק אחר זה בעיקר מפנה ל---

גלי גרוס: יועץ כלכלי.

גלי גרוס: : שהוא עובד במשרד.

גלי גרוס: הוא נתן שירות כאדם, הוא נתן חוות דעת בעניין מסוים, לא אגב ביקורת אלא בעניין אחר, ועכשיו כשהוא עורך את הביקורת, הוא נדרש לבדוק את חוות הדעת שהוא בעצמו נתן.

גלי גרוס: זאת הסיטואציה שמוסדרת בתקנה הזאת, שהיא באמת הסיטואציה הקלאסית של ניגוד עניינים.

גלי גרוס: : ויש פה סייג.

גלי גרוס: אולי נתחיל עם העיקר ואחר כך נלך על הסייג?

גלי גרוס: יש גם תיקונים על זה?

יצחק לוי: תמשיכי לפי הסדר.

יצחק לוי: : כן, אבל מדובר על עובד בכיר במשרד הזה.

יצחק לוי: שנתן חוות דעת כעובד בכיר, או רואה חשבון מבקר, או עובד בכיר במשרד.

יצחק לוי: עובד-עובד, לא חיצוני.

יצחק לוי: : ויש פה סייג 'ואולם לא הראו חזקה כאמור בחוות דעת כלכלית שניתנה לפני מינויו לרואה חשבון מבקר.

יצחק לוי: אם מתקיימים שני אלה במצטבר, היא לא מהווה בסיס לנתונים בדוח הכספי והיא לא ניתנה בידי רואה החשבון המטפל'.

יצחק לוי: כלומר עובד אחר.

יצחק לוי: : היא לא ניתנה על ידי אותו רואה חשבון ספציפי שבאמת עושה את עבודת הביקורת והצוות שלו, אגב, אלא למשל על ידי אחד השותפים האחרים שלא עושה את הביקורת עצמה.

דוידה לחמן-מסר: תראו, כל התקנות האלה בנויות בצורה של חזקות.

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת, יש כלל שאוסר על רואה חשבון מבקר-מטפל, לא על רואה חשבון כלכלן, להיות בניגוד עניינים ולהיות באי תלות.

דוידה לחמן-מסר: הוא מבקר חיצוני של הדוחות הכספיים של הפירמה.

דוידה לחמן-מסר: זה הכלל.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו עוסקים בדין משמעתי.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו קבענו מספר חזקות בהן ניתן יהיה לראות דוגמאות של הפרת הכלל.

דוידה לחמן-מסר: כמובן שכל החזקות הללו, ולכן כל ההתפלספות הזאת היא קצת מעבר לפרופורציות, כל החזקות הללו ניתנות לסתירה, כי הרי זה טבען של חזקות, לא זו אף זו, אלא ציינו במפורש, לראשונה מבחינה משפטית, לבקשת היועץ המשפטי של לשכת רואי חשבון, שזה חזקות שניתנות לסתירה, כאילו שזה לא יהיה ספק, ולכן החזקות האלה הן יותר על תקן של guide lines.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו רואים רואי החשבון 'לנו מאוד חשוב לדייק ב-guide lines', למה?

דוידה לחמן-מסר: כי בגדול להגיד לך, אדוני, הם עובדים רק לפי ה-guide lines.

דוידה לחמן-מסר: הם לא עובדים לפי הקרון הגדול.

דוידה לחמן-מסר: ואם אחר כך יבואו תקנים בין לאומיים ויוסיפו עוד מגבלות, הם יצייתו להם.

דוידה לחמן-מסר: אז לכן אני מציעה, ואני גם אומרת את זה לעצמי, בואו ניקח את הguide lines האלה, נבין את המהות שלהם, את הרציונל שלהם, וכל אחד מהם, במקרה הספציפי, הוא לא ידע שהעובד הוא גרושו, או מאהבו, או מה שלא יהיה של הרואה חשבון בתאגיד, כל האפשרויות להפרה, הן כולן מקרים שאותו רואה חשבון, אם וכאשר הוא יעמוד לדין משמעתי, יוכל לטעון שבמקרה הזה החזקה לא נתקיימה ואני מבקש לסתור אותה מהטעמים הללו, א', ב' ו-ג'.

דוידה לחמן-מסר: זה הכול.

דוידה לחמן-מסר: אשר על כן, זה לא איסורים פליליים, זה לא עבירות, זה לא גם דבר שמטיל אחריות מיידית.

דוידה לחמן-מסר: זה חזקות.

דוידה לחמן-מסר: : מה זה החזקה שעליה את מדברת?

דוידה לחמן-מסר: דוגמה.

יצחק לוי: הנה החזקה הזאת עכשיו, שקראנו.

יצחק לוי: : שמה?

דוידה לחמן-מסר: מה קראנו עכשיו?

גלי גרוס: קראנו עכשיו את החזקה שהוא נמצא בניגוד עניינים אם במסגרת ביקורת הוא בודק הערכת שווי או חוות דעת שהוא נתן.

דוידה לחמן-מסר: נכון שזה אפרופו מקרה ברור.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו הוא יבוא ויגיד 'שכחתי', לצורך העניין, או לצורך העניין 'לא ידעתי', או כל מיני דברים כאלה.

דוידה לחמן-מסר: ועדת המשמעת, קרי מועצת רואי חשבון, שבה רואי החשבון מהווים רוב, תצטרך להכריע אם הוא סתר את החזקה.

דוידה לחמן-מסר: למה זה חשוב?

דוידה לחמן-מסר: כי לא יושבים שם אנשים כמוני שלא מבינים כלום במקצוע ראיית החשבון ולכן לא מבינים האם הטענות שלו לסתירת החזקות הן טובות---

יצחק לוי: בסדר, בואו נתחיל לפרט את החזקות האלה.

יצחק לוי: אנחנו מדברים כרגע על סעיף 2. : בתוך (א) יש לי שני מצבים.

יצחק לוי: יש לי חוות דעת או הערכת שווי שניתן---

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר למה אני מתעצבנת.

יצחק לוי: לא, לא.

יצחק לוי: אני מבקש סליחה, זה לא מעניין אותנו.

יצחק לוי: אם אתם באים כאן מוסכמים, אנחנו---

גלי גרוס: אנחנו מוסכמים על 3/4 מהנוכחים.

יצחק לוי: זה גם לא מעניין אותנו.

יצחק לוי: אנחנו לא רוצים לשמוע מה שהיה אתמול.

יצחק לוי: אם אתם באים מוסכמים על נוסחים אנחנו תמיד פתוחים לשמוע.

יצחק לוי: אגב, זה שאתם מוסכמים זה לא אומר שנקבל את זה אוטומטית, אבל זה מקדם את העניין בצורה מאוד ברורה.

יצחק לוי: אבל אם אתם לא מוסכמים, לא מוסכמים.

יצחק לוי: זה לא נפקא מינא עכשיו, כלומר מה זה משנה?

יצחק לוי: בואו נעבוד, חבל על הזמן.

דוידה לחמן-מסר: הדילמה שלי עכשיו היא להגיד עם מה אני מסכימה, כדי ש---

יצחק לוי: אבל אני לא רוצה לשמוע מה את מסכימה.

יצחק לוי: אני רוצה לעבור סעיפים ולדון בהם.

ירון הרמן: יהיה נכון יותר, לדעתם תיקונים שדנו בהם והגענו למסקנה שהם הגיוניים וסבירים ואפשר ליישם אותם, שנציע אותם במשותף כרגע, למרות שעדיין יש מספר נקודות פתוחות שיתבררו בוועדה--- : למה אתם מתערבים בעבודת הוועדה?

יצחק לוי: רבותיי, אני מבקש להמשיך את הדיון לפי הסדר.

יצחק לוי: תודה רבה.

יצחק לוי: סעיף 2. : סעיף (א) נותן את הדוגמאות לשני המצבים.

יצחק לוי: קודם כל, להבהיר שהחזקה חלה---

יצחק לוי: הוועדה לא יכולה לעבוד ככה.

יצחק לוי: סליחה, פרופ' בן ששון ביקש, ואני מאוד מכבד את פרופ' בן ששון, אבל אני לא יכול לבוא ולהגיד 'נציג לכם 3/4 הסכמות, נגיד לכם בזה הסכמנו ובזה לא הסכמנו'.

דוידה לחמן-מסר: הפוך, אנחנו מסכימים באופן מוחלט, אדוני.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר, אדוני לא הבין אותי.

דוידה לחמן-מסר: 3/4 מהאנשים האלה ישבו אצלי בדיון---

יצחק לוי: אני לא יודע מה זה 3/4?

דוידה לחמן-מסר: אחד, שניים, שלוש, למעט אדם אחד, ישבו אצלי בדיון אתמול והגענו להסכמות.

דוידה לחמן-מסר: באיזה שהוא שלב רואה חשבון---

יצחק לוי: תגידו מה ההסכמות כשנגיע אליהן.

דוידה לחמן-מסר: לא, אבל אני רוצה להגיד לך מה הדילמה שלי.

דוידה לחמן-מסר: כולם ממועצת לשכת רואי חשבון, אם אדם אחד בלשכת רואי החשבון רוצה ללכת נגד רוב חבריו---

יצחק לוי: אבל למה את מסבכת אותנו בעניין הזה?

דוידה לחמן-מסר: כי זה נמאס לי.

דוידה לחמן-מסר: : מה האחד הזה מצביע בבחירות?

יצחק לוי: אני מבקש ממך דבר אחד, אנחנו פה לא אנשים שמתעלמים מדברים שנעשו קודם וכן הלאה.

יצחק לוי: אני מבין שאין הסכמה.

יצחק לוי: אצלי 3/4 זה לא הסכמה.

יצחק לוי: כמעט הסכמה זה לא הסכמה.

יצחק לוי: כמעט ניסוח זה לא ניסוח, אז לכן אנחנו נמשיך לפי הסדר ואני מבקש לא להיות עצבנית והכול יהיה בסדר.

יצחק לוי: מה שיש הסכמות, נשמח מאוד.

יצחק לוי: : אם זה ימצא חן גם בעינינו.

יצחק לוי: ברור, ברור.

דוידה לחמן-מסר: השאלה שלי היתה, אדוני ראש הוועדה, זה שהבעיה שלי היא כזאת.

דוידה לחמן-מסר: אני מוכנה להסכים, אם לא תתחילו עוד פעם מחדש.

יצחק לוי: אבל זה ממש לא מעניין אותנו.

יצחק לוי: על זה תדברו בחוץ.

יצחק לוי: : רגע, אתם מושכים את התקנות חזרה?

יצחק לוי: לא, מה פתאום.

דוידה לחמן-מסר: לא, אנחנו דנים בהן.

דוידה לחמן-מסר: : לא, אז אין לכם מעמד, יש לכם רק מעמד אחד, בגלל שאתם יכולים רק למשוך את התקנות.

דוידה לחמן-מסר: לא, בוא נקרא את התקנות ונשמע את ההערות.

גלי גרוס: יש פה בעצם במסגרת תקנה 2(א) שלוש סיטואציות.

גלי גרוס: שתי סיטואציות שמקימות את החזקה וסיטואציה אחת שמוציאה מהחזקה.

גלי גרוס: הסיטואציות שמקימות את החזקה---

יצחק לוי: הסיטואציה שמוציאים מהחזקה זה החמישה סעיפים הקטנים?

יצחק לוי: : לא, זה מה שיש למטה.

גלי גרוס: מה שמקים את החזקה זה מצב שבו רואה החשבון המבקר, שכאמור זו הגדרה שכוללת את השותפים ואת רואה החשבון המטפל, נדרש לחוות את דעתו במסגרת ביקורת על עסק או עסקה שיש לו או לעובד בכיר במשרד רואי החשבון, שלא כלול בהגדרת רואה חשבון מבקר, עניין אישי או עניין כלכלי, או מצב שבו הוא נדרש, במסגרת הביקורת, לחוות את דעתו על חוות דעת או הערכת שווי שהוא בעצמו נתן או שהעובד הבכיר במשרד נתן.

יצחק לוי: ברור, כלומר זו חזקה של ניגוד עניינים.

גלי גרוס: מתי החזקה לא מתקיימת?

גלי גרוס: עדיין העיקרון הכללי אמור להתקיים, אבל החזקה לא מתקיימת.

גלי גרוס: אם יש חוות דעת כלכלית שניתנה לפני המינוי שלו לרואה חשבון מבקר.

גלי גרוס: זה היה המצב שהיה ערב התיקון שאנחנו נמצאים כרגע, שהוא מצב מאוד מאוד רחב, כי חוות דעת כלכלית כוללת הרבה דברים ויש פה בוודאי את העניין של העיקרון המובהק של ניגוד עניינים שאתה לא מבקר משהו שאתה בעצמך עשית, אבל בגלל השכיחות של המקרים ובגלל שאנחנו חיים במציאות מסוימת אנחנו בזמנו הסכמנו להוציא מהחזקה חוות דעת כלכלית שניתנה לפני המינוי לרואה חשבון מבקר וכרגע אנחנו רוצים לתחום את אותו סייג בהתקיימות של שני תנאים מצטברים.

גלי גרוס: אחד, שחוות הדעת הכלכלית הזו היא לא בסיס לנתונים בדוח הכספי.

גלי גרוס: ושתיים, שהיא לא ניתנה בידי רואה החשבון המטפל.

גלי גרוס: זאת אומרת, אם היא לא בסיס לנתונים בדוח הכספי, אפשר להחליף את צוות הביקורת ואת השותף שאחראי על התיק ואז זה בסדר, למרות שהשותף מהמשרד נתן את חוות הדעת או שעובד בכיר מהמשרד נתן את חוות הדעת.

גלי גרוס: וזה לא פשוט.

גלי גרוס: אין ספק שיש פה סייג שהוא סייג לעיקרון שהוא עיקרון מאוד מאוד חזק וברור, אבל הוא נועד בכל זאת להתמודד עם מציאות קיימת ועם מצב שהוא מאוד מאוד שכיח ועל כן אנחנו יצרנו איזה שהוא איזון בין המציאות לבין האידיליה של מניעת ניגוד עניינים.

גלי גרוס: : זאת אומרת, מצד אחד, אחד התנאים זה שהיא לא מהווה בסיס לנתונים בדוח הכספי, אבל התנאי הבסיסי הוא שכן בביקורת שהוא עורך הוא נדרש להתייחס לכך---

גלי גרוס: נכון.

גלי גרוס: : נראה לי חשוב להבהיר מה בדיוק הסיטואציה.

יצחק לוי: אני באמת לא מבין כל כך את הסייג על סייג ואת הסייג עצמו גם.

דוידה לחמן-מסר: את הסייג עצמו, המקורי, זאת אומרת את המגבלה אתה מבין?

יצחק לוי: את החזקה אני מבין.

יצחק לוי: את החזקה בוודאי, היא ברורה והיא מובנת, אבל 'אולם לא יראו חזקה כאמור חוות דעת כלכלית שניתנה לפני מינויו של רואה החשבון של המבוקר, אם מתקיימים בה שני אלה'.

יצחק לוי: כלומר, קודם אני רואה שבתקנות הישנות זה היה הרבה יותר רחב, אז עכשיו רוצים לצמצם את זה.

גלי גרוס: נכון, כי חשבנו שזה רחב מדי, הסייג.

גלי גרוס: כי באמת הסייג---

יצחק לוי: נכון, למה שלא תבטלו אותו?

גלי גרוס: אני הסברתי קודם, אנחנו ניסינו ליצור איזה שהוא איזון בכל זאת, בין מצב שכיח לאידיליה של ניגוד עניינים.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא נתנגד אם הוועדה תגיד לנו לבטל את הסייג.

גלי גרוס: אין ספק שזה פוגע וזה יכול ליצור ניגוד עניינים, על זה לא יכול להיות חולק.

גלי גרוס: מצד שני, אנחנו מנסים לעשות פה איזה שהוא איזון שיתמודד עם המציאות.

יצחק לוי: אני חושב שזה בעייתי מאוד, הסייג הזה.

יצחק לוי: כלומר, גם אחרי שני התיקונים הקלים, זה עדיין מאוד בעייתי.

אדיר ענבר: היו לנו שלוש הערות, בגדול, לסעיף הזה.

אדיר ענבר: השתיים הראשונות הן לפני הסייג.

אדיר ענבר: ההערות שלפני הסייג הן: הערה אחת, אנחנו איננו רוצים לצמצם, אנחנו חושבים שאנחנו צריכים שהמקצוע שלנו יעבוד נכון.

אדיר ענבר: אנחנו בכמה דברים הערותינו למשרד המשפטים היו שהנוסח הוא לא נכון, כי הכול בורח מהאיסור.

אדיר ענבר: כאן כתוב, 'אם הוא נדרש לחוות את דעתו על עסק או עסקה'.

אדיר ענבר: אנחנו לעולם איננו מחווים דעה על עסק או עסקה.

אדיר ענבר: לעולם.

אדיר ענבר: ולכן שום דבר לא יהיה בגדר התקנה.

אדיר ענבר: אנחנו מחווים דעה על דוחות כספיים שזה מסמך כולל, בכללותו, לא על עסק או עסקה פרטנית שישנה בהם.

אדיר ענבר: לעולם איננו נותנים חוות דעת לא על עסק ולא על עסקה, אנחנו נותנים על מצב כולל שמורכב מחוברת של 50, לפעמים 100 עמודים, שזה מצב כולל על ים של עסקאות ועסקים.

אדיר ענבר: לא על שום דבר פרטני.

אדיר ענבר: לכן ביקשנו, כדי להרחיב ולא כדי לצמצם, כדי שלא לאיין את הסעיף הזה, שהנוסח יהיה... מה יהיה הנוסח?

ירון הרמן: אם הוא עורך ביקורת על עניינים שבהם יש לו עניין אישי.

אדיר ענבר: ולכן אמרנו, אם הוא עורך ביקורת על עניינים שבהם יש לו עניין אישי---

יצחק לוי: זה מצמצם, זה לא מרחיב.

יצחק לוי: זה מצמצם, כי אנחנו יודעים שרואי חשבון גם נותנים חוות דעת.

אדיר ענבר: לא, לא, לא.

אדיר ענבר: התהליך של הביקורת הוא אפילו טרום חוות דעת.

אדיר ענבר: אין לנו בעיה עם המלה חוות דעת.

יצחק לוי: אז בשביל מה אתה מוחק את חוות הדעת?

אדיר ענבר: אני רוצה להסביר, פשוט צריך להבין איך העניין עובד.

אדיר ענבר: החובה של אי התלות והיעדר ניגוד עניינים חלה לאורך כל התהליך שבו עושים את העבודה.

אדיר ענבר: עכשיו נניח שהעבודה מתחילה בחודש ינואר ובסוף מרס מוציאים חוות דעת על דוחות כספיים שהיא פשוט הדיווח על העבודה.

אדיר ענבר: אם במהלך כל התקופה הזו ולמעשה במהלך כל השנה שאתה מבקר, לפי התקנות, היית במצב של תלות או ניגוד עניינים, אתה פסול.

אדיר ענבר: כלומר לא מספיק שבעת מתן חוות הדעת יהיה מצב---

יצחק לוי: אבל אני לא מבין מה שאתה אומר.

יצחק לוי: כתוב פה 'במסגרת הביקורת שהוא עורך'.

יצחק לוי: אז כלומר אנחנו מדברים על תקופת הביקורת.

אדיר ענבר: כתוב 'ונדרש לחוות דעתו על עסק או עסקה', לעולם איננו מחווים דעת על עסק או עסקה.

יצחק לוי: במסגרת הביקורת אתה מחווה דעת?

אדיר ענבר: אני לא מחווה דעה על עסק או עסקה.

יצחק לוי: אבל על עסק אחד מהעסקאות הרבות שאתה מבקר אותן, אתה לא כותב?

אדיר ענבר: אנחנו מבקרים דוחות כספיים ש---

יצחק לוי: גמרנו, אז ביקרת דוח כספי שכלולים בו הרבה עסקאות ויש עסקה אחת שאתה כותב עליה חוות דעת---

אדיר ענבר: טוב, אני מוכן---

יצחק לוי: אין כזה דבר?

אדיר ענבר: לא, כי חוות הדעת איננה מתייחסת לשום עסקה ולשום עסק ולשום עסקה.

אדיר ענבר: היא מתייחסת למצב.

דוידה לחמן-מסר: לעניינים ולנושאים.

אדיר ענבר: חבר'ה, קונצרן אי.

אדיר ענבר: די.

אדיר ענבר: בי, יש בו ים של---

יצחק לוי: בסדר, יש פה נוסח אחר מוצע.

יצחק לוי: מה את מציעה?

אדיר ענבר: איננו מחווים דעה עליהם, אינני נותן חוות דעת לעולם על שום עסק או עסקה.

יצחק לוי: מה סיכמת?

יצחק לוי: : במקום לחוות דעתו על עסק או עסקה, נדרש להתייחס לעניינים שיש לו, או לעובד בכיר במשרד רואי החשבון, עניין אישי.

אדיר ענבר: אין לנו בעיה, זה בסדר גמור.

אדיר ענבר: זה בסדר.

אדיר ענבר: אבל זה צריך להיות לא 'נדרש', אלא שהוא עושה ביקורת על זה.

יצחק לוי: כתוב 'במסגרת הביקורת'.

אדיר ענבר: בסדר.

אדיר ענבר: זה היה באמת בשביל להרחיב.

אדיר ענבר: הפריט השני היה עובד בכיר ממשרדו.

אדיר ענבר: אז ראשית המושג עובד בכיר אינו ברור.

אדיר ענבר: עורכת הדין לחמן-מסר אמרה קודם שמדובר במשרדים של אלף איש ומעלה---

יצחק לוי: אז אתה רוצה למחוק את המלה 'בכיר'?

ענבר אדיר: אנחנו לא יודעים לפקח על כל עובד בכיר במשרד מה הוא עשה לפני שנה או שנתיים.

יצחק לוי: מה הצעתך?

יצחק לוי: תגיד הצעה.

אדיר ענבר: 'הוא נדרש לבקר', להוריד את ה'עובד בכיר', אם אני נדרש לבקר.

יצחק לוי: כלומר שגם אם יש עובד בכיר במשרד, עובד בכיר.

אדיר ענבר: שבאופן אישי נתן משהו?

יצחק לוי: כן, שיש לו עניין אישי בעניין הזה.

יצחק לוי: אנחנו מדברים על עובדים, לא על מומחים חיצוניים, אלא על עובדים.

אדיר ענבר: זה לא צריך להפריע לתהליך הביקורת, גם אם לעובד מסוים במשרד שהוא בכיר, שאינו עוסק בביקורת, שאינו קשור לאותו לקוח, עשוי להיות עניין אישי.

ירון הרמן: אינך יודע.

אדיר ענבר: המשרד כולל היום מאות עובדים.

אדיר ענבר: יכול להיות שמישהו, איכשהו, יש לו--- : אנחנו מדברים על עובדים בכירים.

ירון הרמן: הוא רואה עשרות ולפעמים מאות עובדים.

ירון הרמן: הם לא משפיעים על הצוות המטפל.

ירון הרמן: : גם באחריות פלילית יש מצבים, בלי שמגדירים עובד בכיר, שמטילים אחריות על עובד בכיר.

דוידה לחמן-מסר: הוא חוזר לחזקה, אדוני.

ירון הרמן: עובדים בכירים יש עשרות ולפעמים יותר.

ירון הרמן: הם לא קשורים בצוות המטפל שעורך---

דוידה לחמן-מסר: אני לא צריכה להגדיר.

דוידה לחמן-מסר: שיעשו שאלון לעובדים שלהם וישאלו מי קשור עם חחברה הזאת, מה קרה?

יזהר קנה: אני רוצה להגיד משהו.

יזהר קנה: בשלבים מסוימים בתקנות מקודם, כפי שאנחנו יודעים הם עברו סיבובים, יש את ההגדרה של רואה חשבון מבקר ורואה חשבון מטפל והיה שלב מסוים שבו משרד המשפטים חשב לנכון להוסיף את העובדים הבכירים לתוך ההגדרה.

יזהר קנה: היום ההגדרה היא בעצם מי שמטפלים בתיקים והשותפים, כי רואים את השותפים, שיש להם אינטרס כלכלי, כפרטנר, ואת העובדים הבכירים מטבע הדברים כפחות ולכן גם רואים אותם במעגל הנפרד.

יזהר קנה: הם היו בהתחלה בחלק מההגדרות ומשרד המשפטים קיבל את דעתנו והוציא אותם החוצה.

יזהר קנה: כאן בפסקה הזו, ב-2(א), יש פעמיים עובד בכיר.

יזהר קנה: לגבי השני, אין לנו מחלוקת, כי בחלק השני הוא חלק מהצוות ולכן אין לנו ויכוח אם זה אני או העובד שלי עושים עבודה כזו או אחרת.

יזהר קנה: לגבי החלק הראשון יש לנו בעיה, כי יש לנו בעיה תקיפה וידיעה ואני חלוק על חלק מהדברים שנאמרו קודם על חזקות, כי אנחנו נתקלים בהם כל יום-יומיים.

יזהר קנה: צריך להבין את זה.

יזהר קנה: מכיוון שאל"ף אין הגדרה של עובד בכיר, זה כבר יוצר בעיה אחת.

יזהר קנה: בי"ת, זה מגדיל את המעגל של אותם אנשים שמנועים, או שיוצרים בעייתיות, בערך פי 5, פי 6.

יזהר קנה: זאת אומרת, על כל שותף יש 3 או 4 עובדים בכירים, ולכן חשבנו לנכון למעט את העובדים הבכירים מהחלק הזה.

יזהר קנה: כי אם אתה מדבר, לצורך העניין, על משרד שיש בו---

יצחק לוי: אז במקום עובד בכיר נכתוב שותפים?

אדיר ענבר: אני רוצה לתת דוגמה פשוטה.

גלי גרוס: ההגדרה של רואה חשבון מבקר כוללת את השותפים.

יזהר קנה: היא כוללת ולכן אין לנו ויכוח, ולכן אנחנו חשבנו שההכנסה הזאת לא נראית לנו סבירה, היא לא נראית לנו מידתית.

יזהר קנה: הצלחנו במקומות אחרים לשכנע.

יזהר קנה: כשהגענו לפסקה הזו, במסגרת אותו דיון ארוך שהיה אתמול, אנחנו הבענו את דעתנו שלגבי הסיפא לגבי העובדים הבכירים אין לנו בעיה.

יזהר קנה: אם היו כותבים ולא היו כותבים, היינו רואים את זה ככה.

יזהר קנה: לגבי החלק הראשון, יש לנו בעיה.

יזהר קנה: צריך גם להבין עוד דבר.

יזהר קנה: שאת התקנות האלה מחר אנחנו מתרגמים לנהלי עבודה במשרדים, כשדורשים איתנו כל עבודה וכל פעילות לבוא ולבדוק אותה וברגע שאתה מעביר אותם לעובדים בכירים, אתה מגדיל את היקף הבדיקה כמעט ברמה ש...

יזהר קנה: אני לא אגיד שאי אפשר לחיות איתה, אבל כבר היום היא קשה.

יצחק לוי: השאלה האם לניגוד העניינים כאן יש יכולת השפעה על הביקורת.

אדיר ענבר: לא.

יצחק לוי: השאלה היא פה לא כמה טרחה אתה צריך לטרוח בשביל לברר את העניין, זה דבר משני.

יצחק לוי: חשוב, אבל משני.

יצחק לוי: את זה אתה יכול לעשות בכל מיני דרכים.

יצחק לוי: בסדר, אז תצטרך לטרוח קצת יותר.

יצחק לוי: השאלה מה ניגוד העניינים.

יזהר קנה: התפיסה באה ואמרה שכאשר אני מחווה דעה על דוח שיש לו השפעה על הזכויות או על העושר של אחד מהשותפים שלי, ומכיוון שהוא שותף שלי אז זה משפיע עליי ולכן הדבר אסור ולכן הכניסו את השותפים לתוך המרחב הזה.

יזהר קנה: למרות שיכול להיות משרד עם 50 שותפים, אומרים שגם אותו שותף שיש לו 2% או 3%, יש לזה השפעה.

יזהר קנה: אבל לגבי העובדים הבכירים, מכיוון שהוא לא שותף שלי, אם ייגרם לו נזק או לא ייגרם לו נזק, זה לא ישפיע עליי, עם כל הכבוד.

אדיר ענבר: אני מבקש לתת דוגמה שתבהיר את הכול.

אדיר ענבר: לא מדובר רק על נושא העובדים, לעומת שותפים, אלא מדובר איזה מעגל של עובדים.

אדיר ענבר: המעגל כאן הוא המעגל הרחב ביותר וזה נוגע להגדרת משרד רואי חשבון שאמרנו קודם.

אדיר ענבר: זה המעגל הרחב ביותר.

אדיר ענבר: אתן דוגמה.

אדיר ענבר: אני, לדוגמה, מטפל בדוחות כספיים---

דוידה לחמן-מסר: עוד פעם זה לא מדויק.

גלי גרוס: רק עובד בכיר במשרד רואי חשבון.

אדיר ענבר: עובד בכיר במשרד רואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר: אז תבדוק אתה.

אדיר ענבר: אני מבקש לסיים את דבריי.

יצחק לוי: רבותיי ממשרד המשפטים.

יצחק לוי: אני לא יודע מה זה ההגדרה של עובד בכיר.

דוידה לחמן-מסר: הרי אנחנו לא יודעים איך הדרגות ואיך השכר במשרד רואי חשבון.

דוידה לחמן-מסר: שוב, אמרנו שזאת חזקה.

דוידה לחמן-מסר: אני מסכימה שאם אתם רוצים למחוק את המלה 'בכיר', נגיד 'עובד'.

דוידה לחמן-מסר: אין לי שום בעיה.

אדיר ענבר: עוד יותר גרוע.

דוידה לחמן-מסר: לא, עם כל הכבוד אני באה ואומרת דבר כזה, יש משרד רואי חשבון שמונה 5,000 איש, לצורך העניין.

דוידה לחמן-מסר: יש צוות מטפל ב---

יצחק לוי: תעני לי על השאלה שלי.

יצחק לוי: מה זה עובד בכיר?

דוידה לחמן-מסר: עובד בכיר זה אדם שנמצא---

יצחק לוי: מנהל החשבונות זה עובד בכיר?

דוידה לחמן-מסר: ---בסולם קבלת ההחלטות של...

יצחק לוי: מה זה בסולם ההחלטות?

יצחק לוי: תגידי לי, בבקשה, מה זה עובד בכיר.

דוידה לחמן-מסר: אדם שנמצא בסולם השכר שבין 50 המשכורות הגבוהות במשרד.

דוידה לחמן-מסר: זה בכיר?

יצחק לוי: לא.

דוידה לחמן-מסר: 25, זה בכיר?

דוידה לחמן-מסר: אז נעשה מה שתגיד.

יצחק לוי: תלוי במשרד.

יצחק לוי: איזה מן הגדרה זאת?

יצחק לוי: אני לא מבין.

דוידה לחמן-מסר: אז אני מוכנה לוותר ולהגיד 'כל עובד'.

דוידה לחמן-מסר: אני מוותרת על ה'בכיר'.

אדיר ענבר: אני מבקש רק להביא דוגמה.

יצחק לוי: אני עכשיו מבין יותר, כי אני לא הבנתי מה זה עובד בכיר.

יצחק לוי: : שתי דרגות השכר הגבוהות.

יצחק לוי: שתי דרגות שכר הגבוהות, אני גם מבין.

יצחק לוי: אז בבקשה תגדירו.

יצחק לוי: קודם כל תגדירו.

אדיר ענבר: אני יכול להגיד שני משפטים?

יצחק לוי: לא, אדוני, תסלח לי.

יצחק לוי: תן לי להתקדם.

יצחק לוי: אני לא מבין מה זה עובד בכיר.

יצחק לוי: או שהורדנו את הבכיר ואז אנחנו נחליט אם אנחנו נחליט על כל עובד.

יצחק לוי: כלומר, כל עובד, הכוונה גם הקבלן מחלק התה, או שאנחנו נלך על הדרך של גב' , שאומרת שזה שתי הדרגות המשכורת הגבוהות ביותר במשרד.

יזהר קנה: שזה השותפים.

דוידה לחמן-מסר: מתחת לשותפים.

דוידה לחמן-מסר: שותף הוא לא עובד.

יצחק לוי: אין לך בעיה עם ההגדרה הזאת?

דוידה לחמן-מסר: אין לי בעיה עם ההגדרה הזו.

אדיר ענבר: אולי אני יכול לייתר את הבעיה, כי הבעיה היא בכלל בהתייחסות.

אדיר ענבר: אני אסביר.

אדיר ענבר: הצוות המטפל מונה 10 אנשים, נניח, גם בקונצרן גדול זה 10, 12 אנשים.

אדיר ענבר: זה הצוות המטפל ועליו חלות מגבלות רבות, זה לא מה שאנחנו דנים כאן.

אדיר ענבר: משרד רואי החשבון המבקר מוסיף להגדרה הזו נניח עוד 40 איש שהם שותפים בפירמה.

אדיר ענבר: זה נכלל בתוך ההגדרה של רואה חשבון מבקר.

אדיר ענבר: משרד רואי החשבון זה הכול, זה אלף איש.

אדיר ענבר: יש פירמה בארץ שהיא קרוב ל-1,500 איש.

אדיר ענבר: בתוך העסק שבודק, רואה החשבון המטפל, נניח שזה קבוצת תלם.

יצחק לוי: אני מבקש ממך סליחה.

יצחק לוי: יש וייתכן שבמשרד כזה, אני לא יודע, יש מנהל כללי של המשרד, יש מתאמים, יש ראשי תחומים, שהם לא שותפים.

אדיר ענבר: אין.

יצחק לוי: אז יהיה.

יצחק לוי: אז אני אומר לך שיכול להיות שיש עובדים בכירים שיש להם השפעה רבה על אותו רואה חשבון מבקר ושהם מעל אותו רואה חשבון מבקר.

אדיר ענבר: זה לא יכול להיות, הוא לא בצוות.

יצחק לוי: לא מנהלית.

יזהר קנה: יש שותפים.

יזהר קנה: יש פירמידה, השותפים עומדים בראשה.

יזהר קנה: זה המצב בפועל.

יצחק לוי: המצב בפועל הוא שהשותפים מנהלים את המשרד, אבל יכולים להשתנות דברים.

יצחק לוי: שותפים לא תמיד נמצאים, יכול להיות שותף שלא נמצא במשרד ושהוא ממנה מישהו, שהוא לוקח עובד שיהיה נציגו במשרד.

יצחק לוי: לא יכול להיות, אין כזה דבר?

יזהר קנה: ביקורת מנוהלת על ידי השותפים.

יצחק לוי: אני לא מדבר על הביקורת,אני מדבר על העובדים האחרים ולכן אני מציע לכם להתכנס סביב הגדרה ש הציעה.

יצחק לוי: לא עובד ולא עובד בכיר, אלא העובדים בעלי שתי דרגות השכר הגבוהות ביותר במשרד.

יזהר קנה: וליצור מצב שכל החברות הגדולות במשק לא מסוגלות להיות מבוקרות על ידי משרדי רואי חשבון.

יזהר קנה: זה המצב שייווצר.

יזהר קנה: אתה צריך להבין, אם יש חברה גדולה, כמו חברת חשמל, אז אני לא יכול להיות רואה חשבון שלה, לצורך העניין, כשזה נכנס לתוך ההגדרה של השותפים.

יזהר קנה: עכשיו ברגע שאתה יורד עוד מגבלה למטה, של העובדים הבכירים, לא תמצא מישהו בדרג היותר נמוך במשרדי רואי החשבון, שמתחת לשותפים, שיש לו השפעה אישית---

יצחק לוי: לא נתן חוות דעת, שיש לו עניין אישי.

יזהר קנה: כי בן משפחה שלו הוא שם.

יזהר קנה: מה זה עניין אישי?

יצחק לוי: בן משפחה שם זה לא עניין אישי.

אדיר ענבר: ועוד איך עניין אישי.

יזהר קנה: אתה מגדיר שזה לא עניין אישי.

יזהר קנה: אני עכשיו צריך להגיד שחברת החשמל בפשיטת רגל---

גלי גרוס: כתוב 'עסק או עסקה', לא כתוב 'עניין אישי'.

יזהר קנה: במשרד שלי יש 200 איש, יש 14 שותפים.

יזהר קנה: אם יעשו את ההגדרה של הבכירים, זה 40 או 50 איש.

יזהר קנה: זה בערך ההגדרה.

יזהר קנה: בתוך המערכות האלה, בתוך המשרדים האלה בטוח יהיה מישהו שאשתו או דוד שלו, או שיש איזה שהיא השפעה או בחברת חשמל, או באיי.

יזהר קנה: די.

יזהר קנה: בי.

יזהר קנה: זה מדינת ישראל.

יזהר קנה: הנושאים האלה, עם כל הכבוד, יש הגדרה של רואה חשבון מטפל, הגדירו רואה חשבון מטפל, אמרו 'הצוות של הביקורת והשותפים' ואחרי זה באו והוסיפו את הבכירים והצלחנו לשכנע את משרד המשפטים להוציא וגם פה חשבתי שיש הבנה.

יזהר קנה: היא כנראה נתקעת בחומה בצורה מסיבות אחרות, אבל אין היגיון וסבירות להכניס את זה.

יזהר קנה: אנחנו יורדים עוד רמה למטה, אנחנו יוצרים מצב שהוא בלתי אפשרי.

יזהר קנה: הוא בלתי ניתן לביצוע.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לשאול שאלה.

דוידה לחמן-מסר: האם יכול להיות מצב שעשרה שותפים, וכמו ש אומרת, יש עוד 20 עובדים, עם המשכורות הבכירות, ולכולם יש קרובי משפחה שעובדים ואתם, והוא בצוות והוא משרד והוא מקבל הרבה מאוד כסף---

יזהר קנה: הוא לא בצוות, אסור לו להיות בצוות.

דוידה לחמן-מסר: אז עכשיו אנחנו עוסקים בעסקאות ויש לו עסקה מהותית---

יצחק לוי: לאו דווקא עסקה, כל עניין.

יצחק לוי: זה לא עסקה.

גלי גרוס: עשה איזה שהוא מיזם עם חברת חשמל.

אדיר ענבר: אני לא יכול לבדוק את זה.

ירון הרמן: אתם מפספסים את הנקודה.

ירון הרמן: בנינו מעגלים, אמרנו שבצוות המטפל, שעוסק באותו לקוח, ההחמרות הקשות ביותר לחיזוק.

ירון הרמן: על המטפל יחולו ההחמרות הקשות ביותר.

ירון הרמן: על השותפים יחולו החמרות ברמה נוספת.

דוידה לחמן-מסר: אני צריכה להבין על מה הם מוכנים להתכנס לגבי העובדים הבכירים.

דוידה לחמן-מסר: אם העובדים הבכירים פטורים לחלוטין, איך יעבדו משרדי רואי החשבון?

דוידה לחמן-מסר: הרי מחר ייכנסו התקנים הבין לאומיים, אתה יודע מה צריך להיות?

דוידה לחמן-מסר: צריך יהיה להיות מצב שהעובדים הבכירים במשרד יודעים מי הם הלקוחות.

דוידה לחמן-מסר: הרי מחר, אם זה היה בחברה, יושב כאן מבקר פנים ובטח אוזניו ניצלות ממה שהוא שומע.

יזהר קנה: מנהלת משאבי האנוש אצלי במשרד היא עובדת בכירה.

יזהר קנה: היא מנהלת ובעלה עושה עסקה עם לקוח, זה באמת מעניין?

יזהר קנה: אדיר ענבר: שום קשר.

יזהר קנה: זו דוגמה מצוינת.

יזהר קנה: מנהלת משאבי אנוש, אין לה שום קשר להחלטות המקצועיות.

יזהר קנה: היא בוודאי עובד בכיר בכל משרד, בעלה הוא ראש מחלקה בתוך הארגון הזה, זה פסל אותה?

יזהר קנה: ההגדרה ל'לא עובדים בכירים' מתייחסת למעגל אחד פחות הכי רחב, שזה רואה חשבון מבקר.

יצחק לוי: יש לך עוד הערות ל-2(א)?

אדיר ענבר: ההערה האחרונה היא בקשר לסייג שנדון קודם.

אדיר ענבר: הסייג הוא על חוות דעת כלכלית שניתנה לפני מינויו.

אדיר ענבר: הסייג הזה, הבעיה של החזקה איננה תקפה בכלל, גם אם הסייג לא כתוב, לגבי שום דבר שניתן אם הוא לא בסיס לדוחות כספיים.

אדיר ענבר: אם הוא לא בתוך הדוחות הכספיים, אלא זה משהו אחר שאין לו קשר לדוחות הכספיים, אז אין בעיה בכלל של ניגוד עניינים.

אדיר ענבר: : יש קשר---

אדיר ענבר: תרשי לי.

אדיר ענבר: מה כתוב לפני הסייג?

אדיר ענבר: נעזוב את הסייג, אין סייג, מה כתוב לפני הסייג?

אדיר ענבר: אם הוא צריך לבקר עניין, כמו שניסחנו קודם, עניינים שבהם יש לו עניין אישי, או שהוא צריך לבקר את זה במסגרת ביקורת, הוא צריך להתייחס.

אדיר ענבר: אם הוא לא צריך במסגרת ביקורת להתייחס--- : אבל הוא מלכתחילה צריך.

אדיר ענבר: תרשי לי רגע בבקשה.

אדיר ענבר: יש בתאגידים המבוקרים הרבה עניינים שהם לא קשורים לדוחות הכספיים.

אדיר ענבר: אינך מבקר אותם.

אדיר ענבר: תהליכי הייעול של איך לייצר את המוצר---

יצחק לוי: אני לא מבין מה שאתה אומר.

יצחק לוי: אנחנו מדברים על חזקה כשמדובר ברואה חשבון מבקר.

יצחק לוי: כלומר ההתחלה של הסעיף היא ביקורת ואנחנו מדברים פה על רואה חשבון שמבקר.

יצחק לוי: אנחנו אומרים שהחזקה של רואה חשבון המבקר, שנדרש לחוות דעתו, או שיש לו עניין אישי וכן הלאה, זה חזקה של ניגוד עניינים.

יצחק לוי: אז הוא אומר פה ש'לא יראו חזקה כאמור בחוות דעת כלכלית שניתנה לפני מינויו של רואה החשבון המבקר שקשורה לביקורת שלו'.

יצחק לוי: אנחנו לא מדברים על הדברים---

אדיר ענבר: אלא אם מתקיימים שני תנאים אלה במצטבר.

אדיר ענבר: אני מדבר על תנאי מספר אחד.

אדיר ענבר: מה זה תנאי מספר אחד?

אדיר ענבר: 'היא לא מהווה בסיס לנתונים בדוחות הכספיים'.

אדיר ענבר: אם היא לא מהווה לבסיס לנתונים בדוחות הכספיים, אין היא בגדר עניין מבוקר בכלל.

אדיר ענבר: : אין דברים שמתייחסים אליהם בביקורת שלא מהווים בסיס לנתונים בדוחות הכספיים?

אדיר ענבר: אין דבר כזה.

אדיר ענבר: ודאי שאין.

אדיר ענבר: אין.

אדיר ענבר: : אין שום דבר?

אדיר ענבר: אין שום דבר, לא יכול להיות ולכן זה בכלל לא במסגרת---

יצחק לוי: אז מה זה מפריע לך שזה יהיה כתוב?

אדיר ענבר: מאחר שהסייג השני הוא החשוב.

יזהר קנה: הוא יוצר מצב אבסורדי.

יצחק לוי: מה הסייג השני?

אדיר ענבר: הסייג בא לתת הקלה לגבי מצב שלפני שנהיית רואה חשבון, לפני אולי שידעת שתהיה רואה חשבון, נתת חוות דעת, ואז אומרים שאם זה לא מי שמטפל עכשיו בראיית החשבון---

דוידה לחמן-מסר: אתה רוצה למחוק את הסייג הזה?

אדיר ענבר: ודאי, תמחקי את הסייג הראשון ויישאר רק הסייג השני.

אדיר ענבר: הסייג הראשון לא רלוונטי.

ירון הרמן: הנושא שאינו בסיס לנתונים בדוחות כספיים לא רלוונטי, זה לא חלק מעבודת הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: אני לא מסכימה עם חברי.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו הוא נותן לנו ואומר לנו מה כן ומה לא.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שישנם מצבים שדווקא חוות דעת על אופן ההתייעלות של החברה, שנתן רואה החשבון לדירקטוריון ושהחברה לא עמדה ביעדים שהיא קבעה על יסוד חוות הדעת וכתוצאה מזה משהו קרה, בהחלט יכול להשתקף בדוחות הכספיים.

ירון הרמן: ואז אין בינינו מחלוקת.

אדיר ענבר: אם היא מהווה בסיס---

דוידה לחמן-מסר: אבל לא בסיס, הביטוי 'בסיס'---

אדיר ענבר: הסייג לא יכול להתייחס למשהו שהוא לא בסיס.

גלי גרוס: למשל, יכול להיות שהוא בדק נתונים מסוימים ו---

אדיר ענבר: יכול להיות שאיננו מבינים את כל הסעיף.

אדיר ענבר: אנחנו אלה שצריכים ליישם את זה, אם תעשו חוק ולא יהיה לו קשר למציאות---

גלי גרוס: לא, אבל לפי מה שאתה אומר זו קבוצה---

אדיר ענבר: תני לי לסיים את המשפט.

אדיר ענבר: אנחנו מבינים ש-2(א) בגלל, כפי שאמר היושב ראש, עוסק רק בביקורת ובמסגרת ביקורת הוא נדרש להתייחס לעניינים, אנחנו מבינים שמראש הוא עוסק אך ורק בדברים שמהווים בסיס לנתונים בדוחות כספיים.

גלי גרוס: אנחנו לא מסכימים.

אדיר ענבר: הוא לא יכול להיות אחרת, ולכן הסייג צריך להיות סייג מזה.

אדיר ענבר: מה קרה?

אדיר ענבר: הסייג הוא חסר כל משמעות.

יצחק לוי: הוא לא חסר כל משמעות.

מרדכי שנבל: סתם כדוגמה, אם במקרה רואה חשבון עשה, במסגרת העיסוקים האחרים שלו, הערכת שווי של נכס או של עסקה כלשהי, ואחר כך הוא בא כמבקר פנים והוא לא השתמש בהערכת השווי הזו ל---

אדיר ענבר: קודם כל, הוא בא כמבקר חיצוני.

אדיר ענבר: המצב שמדובר עליו, שהוא נוגד עיסוקים אחרים---

יצחק לוי: בואו נעשה סדר.

יצחק לוי: הסייג, כפי שהוא היה כתוב קודם, 'אולם לא יראו חזקה כאמור בחוות דעת כלכלית לפני מינויו כרואה החשבון.

יצחק לוי: ..' היה סייג רחב מדי וכולכם מסכימים עם זה.

יצחק לוי: אנחנו רוצים עכשיו לצמצם אותו.

יצחק לוי: אז לגבי 2 אין חילוקי דעות.

יצחק לוי: לגבי 1, מה אתם אומרים?

יצחק לוי: אתם אומרים ש-1 מיותר.

אדיר ענבר: 1 מייצר לנו אי הבנה של הסעיף.

יצחק לוי: לא, הוא לא מייצר שום אי הבנה, מכיוון שהוא בא לעזור לך.

יצחק לוי: הוא בא ואומר לך, גם אם זה לא נמצא ב... לא, זה שני תנאים במצטבר.

יצחק לוי: שני תנאים במצטבר זה אומר לך אל"ף, שזה לא ניתן בידי רואה החשבון המטפל.

יצחק לוי: בשביל מה אני צריך את הראשון?

יצחק לוי: אם זה מצטבר, אני לא צריך.

דוידה לחמן-מסר: לא, אני אסביר למה.

אדיר ענבר: רגע, תני לו להסביר למה התקלה.

יצחק לוי: אני רוצה להבין את משרד המשפטים.

גלי גרוס: אם זה בסיס לנתונים בדוח הכספי, אז יש בעיה, גם אם זה ניתן על ידי אחד השותפים, כי זה---

יצחק לוי: אבל את אומרת 'מצטבר'.

גלי גרוס: לא, יש שני תנאים.

גלי גרוס: אחד, שזה לא בסיס לנתונים בדוח הכספי...

גלי גרוס: בוא נלך רגע הפוך, אם זה כן בסיס לנתונים בדוח הכספי, אז הרואה חשבון המטפל שכולל רק את השותף שאחראי על צוות הביקורת, יכול להיות שאותה חוות דעת כלכלית שהיא בסיס לנתונים בדוח הכספי ניתנה על ידי שותף אחר.

גלי גרוס: מדובר על משהו שהוא בסיס לנתונים בדוח הכספי ולכן רק החלפת השותף עדיין לא מנטרלת את האינטרסים של השותפים האחרים בביקורת.

גלי גרוס: אם זה לא בסיס לנתונים בדוח הכספי, וזה משהו חיצוני באקסילון של הביקורת לעומת הדוחות הכספיים, אבל זה לא משהו שהוא מאוד מאוד יסודי, שמובנה לתוך הדוחות הכספיים, אפשר להחליף את---

יצחק לוי: מה רצית לומר?

ירון הרמן: הואיל ולדעתנו דבר שאינו בסיס לנתונים בדוח הכספי ממילא אינו חלק מעבודת הביקורת, אז הסייג כולו---

יצחק לוי: אז זה לא מפריע לך.

ירון הרמן: לא, אתה תיפסל בגלל דבר שהוא לא חלק מעבודת הביקורת אם לא טיפל בזה אותו שותף ספציפי שמטפל.

ירון הרמן: המשמעות היא שאסור לי לעשות את הדבר הזה יותר.

ירון הרמן: מרחיבים את מעגל האי תלות, מכניסים לי לתוכו מגבלות שאינן קשורות בכלל לעבודות הביקורת.

ירון הרמן: לכן אין לי שום תועלת בסייג האחד 'היא לא מהווה בסיס', כי ממילא זה לא חלק.

ירון הרמן: אם אתה אומר לי שהתנאים מצטברים, המשמעות היא שלוקחים עבודות שאין להם שום זיקה לעבודות הביקורת, מגבילים לי אותן שרק השותף המטפל---

יצחק לוי: העבודות האלה נעשו לפני שהוא היה שם, לפני מינויו לרואה חשבון מבקר של המבוקר.

יצחק לוי: כלומר מדובר פה ברואה חשבון שלפני זה עבד במקום אחר והרואה חשבון במקום אחר, במסגרת העבודה שלו, האחרת, כתב חוות דעת שלא קשורה לביקורת ועכשיו הוא נהיה רואה חשבון מבקר או מטפל, לא משנה, ועכשיו הוא צריך להתייחס לביקורת.

יצחק לוי: אז אני לא מאפשר לו.

ירון הרמן: הוא לא צריך להתייחס אליה בביקורת שלו.

אדיר ענבר: אם הנוסח נשאר ככה, אז כדי לשמור עלינו עדיף היה לנו, ואני לא אומר שזה מה שאני מבקש, שלא יהיה סייג בכלל, לא תהיה שום הקלה, מכיוון שלשון ההקלה מרמזת---

יצחק לוי: אני מסכים לזה.

אדיר ענבר: אמרתי, זה לא מה שאני מבקש.

אדיר ענבר: לשון ההקלה מרמזת שברישא, בנושא הכללי, אנחנו אומרים, במסגרת---

יצחק לוי: אדוני, אנחנו רוצים שלא יהיה ניגוד עניינים וניגוד עניינים יכול להיות פה, ניגוד עניינים מאוד בעייתי, גם אם חוות הדעת איננה מתייחסת באופן ישיר או שהיא לא ביקורת ולא מתייחסת לביקורת.

יצחק לוי: מדובר פה במצב מיוחד שבא אדם שעבד במקום אחר וטיפל בתיק ועכשיו הוא צריך לבקר אותו.

אדיר ענבר: לא, על זה אנחנו מסכימים.

יצחק לוי: אז גמרנו.

אדיר ענבר: אני אסביר על מה אנחנו לא מסכימים.

אדיר ענבר: אם אדם עשה משהו שנתיים-שלוש לפני ולדבר הזה שהוא עשה אין שום השפעה על הדוחות הכספיים.

יצחק לוי: יש השפעה.

אדיר ענבר: אם יש השפעה, אנחנו מסכימים.

אדיר ענבר: זה מאוד פשוט.

אדיר ענבר: זה קורה לנו יום-יום, זה לא דבר תיאורטי.

אדיר ענבר: אם לדבר הזה שנעשה פעם אין שום השפעה על הדוחות הכספיים, זאת אומרת עם הדבר שנעשה ובלי הדבר שנעשה אז, הדוחות הכספיים היו זהים לחלוטין, הוא לא input בדוחות---

יצחק לוי: סליחה, אדוני.

יצחק לוי: לא כתוב פה שיש השפעה או אין השפעה, כתוב פה שזה לא מהווה בסיס לנתונים.

יצחק לוי: זה שני דברים שונים.

אדיר ענבר: אבל זה ביקורת.

יצחק לוי: אבל הוא עשה את זה, הוא בעצמו בא ונתן דוח ו---

אדיר ענבר: אבל הוא לא מבקר את זה.

אדיר ענבר: הסתירה היא לא בזה שהוא עשה את זה.

אדיר ענבר: הסתירה היא בזה שהוא מבקר נתונים שהוא עצמו עשה.

יצחק לוי: אני השתכנעתי שצריכים להישאר שני הנתונים.

יצחק לוי: אם אתם רוצים למחוק את ההסתייגות כולה, אני מוכן.

יצחק לוי: את כל הסייג, אני מוכן.

אופיר סעדון: אם אפשר, משהו שנוגע להשפעה צולבת.

אופיר סעדון: איך סעיף כזה מתייחס למצב שבו, יש פה הגדרות מאוד מרחיבות---

אדיר ענבר: אנחנו מבקשים להתייעץ, כיוון שיכול להיות שהאפשרות השנייה, הסייג מרמז שהאיסור הכללי, או החזקה הכללית היא בתחומים שלא קיימים בשום מקום בעולם, אנחנו נשקול.

אדיר ענבר: אנחנו לא יכולים עכשיו.

אופיר סעדון: לפי ההגדרה שקיימת עכשיו, כאשר שמאי מקרקעין למשל נדרש ל...

אופיר סעדון: ואנחנו רואים שאלה הגדרות מאוד מרחיבות שחלות גם על שמאי מקרקעין, אני חושב שלפי ההגדרה שקיימת עכשיו, גם אם אני, שמאי מקרקעין, צריך לתת איזה שהיא הערכת שווי לקרקע ויש עניין אישי של אחד השותפים הבכירים בפירמה של רואי החשבון, אז עדיין יש פה ניגוד עניינים, שזה נראה לי קצת לא סביר.

אופיר סעדון: : לא, לא, זה קודם על רואה חשבון מבקר חל ולא על רואה חשבון מטפל.

יצחק לוי: זה לא נוגע לך בכלל.

אופיר סעדון: אני רואה חשבון מבקר.

אופיר סעדון: אני חלק מהצוות.

יצחק לוי: אתה רואה חשבון ואתה גם שמאי?

אופיר סעדון: אני רק שמאי, אבל בגלל ההגדרות המרחיבות.

אופיר סעדון: ..

יצחק לוי: אנחנו עוד נחזור להגדרות.

אופיר סעדון: זה לא משנה למי האחריות, אדוני, אבל יש פה נקודה מאוד מאוד יסודית.

דוידה לחמן-מסר: אתה לא בניגוד עניינים.

אופיר סעדון: אני כן.

דוידה לחמן-מסר: הצוות הוא בניגוד עניינים.

אופיר סעדון: ברשותך, אני חושב שמה שאני אומר בהתחלה שצריך ליצור שתי הגדרות, זה קריטי, מבחינת ה---

יצחק לוי: לא, אני לא חזרתי בי מזה.

יצחק לוי: אני מבין.

יצחק לוי: אני אנסה לשכנע את עורכת הדין דוידה לחמן-מסר---

אופיר סעדון: זה לא רק עניין פילוסופי, כמו שעורכת הדין לחמן-מסר אומרת.

אופיר סעדון: אני נותן פה דוגמה קונקרטית למה זה מאוד מאוד חשוב.

יצחק לוי: ללכת על הגדרות נפרדות, מאה אחוז.

יצחק לוי: העניין הובן.

אופיר סעדון: אני אתן דוגמה.

אופיר סעדון: העניין לא הובן.

יצחק לוי: למה אתה חושב שהוא לא מובן?

יצחק לוי: אם אני אומר לך שזה מובן?

אופיר סעדון: אז אולי אדוני יסביר?

יצחק לוי: לא צריך.

יצחק לוי: רבותיי, אני נועל את הישיבה.