ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 17, פרוטוקול מספר 320, 2007-10-28 10:00

מנחם בן-ששון: אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט.

מנחם בן-ששון: אנחנו עוסקים בתקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ואי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר), נושא שעסקנו בו כבר לפני כשנה וחצי.

מנחם בן-ששון: אנחנו נפתח היום בשני מבואות קצרים כאשר האחד יהיה של משרד המשפטים והשני יהיה של לשכת רואי החשבון.

גלי גרוס: בעקבות הדיון שהתקיים בשנה שעברה, גם אנחנו רצינו לקבוע תקנות כהסדר של קבע וגם ועדת החוקה הביעה את עמדתה שהיא לא מעונינת בהארכות נוספות של הוראת השעה שכבר קיימת במשך כארבע-חמש שנים וכי זאת תקופה מספקת.

גלי גרוס: בהמשך לכך ולבקשת יושב-ראש הוועדה הוקם במשרד המשפטים צוות לבדיקת התקנות שכלל את פרופסור יורם עדן, את משה דיין שהוא היועץ המשפטי של משרד המשפטים ואותי.

גלי גרוס: הצוות ישב במשך כמה חודשים וגם פנה לגורמים שונים, ביניהם אל לשכת רואי חשבון, רשות ניירות ערך, רשות המסים, רשות החברות הממשלתיות, לשכת עורכי-הדין וגורמים נוספים כדי לקבל מהם הערות על יישום והערות אחרות כפי שימצאו לנכון.

גלי גרוס: בישיבות הצוות ישבו כמשקיפים גם נציג של רשות ניירות ערך ונציג של לשכת רואי חשבון.

גלי גרוס: הצוות התמקד במיוחד בבדיקת ההוראות השונות של המשפט המשווה כאשר בעיקר מדובר בדין האמריקאי, בכללי האיחוד האירופי ובהוראות איפ"ק שרובם ככולם, למעט החוק המסמיך האמריקאי, התפתחו בעקבות התקנת התקנות ולא היו קיימות ב-2003, במועד בו הותקנו התקנות לראשונה.

גלי גרוס: בעקבות זאת ועל בסיס התקנות הקיימות הצוות החליט להמליץ בפני שר המשפטים על תיקונים שונים בתקנות.

גלי גרוס: יש עוד נושאים שלא הוסדרו בתקנות או שלא היו מספיק ברורים בתקנות או שהיה צריך לחדד ולהבהיר הוראות שונות בתקנות כדי להבטיח שההוראות האלה באמת יהיו אפקטיביות וזאת על סמך לקחים בעולם כי באמת בישראל נדונו במועצת רואי חשבון רק משהו כמו שלוש תלונות ולא הגיע אל הצוות מידע נוסף על בעיות מיוחדות שהתעוררו בישראל, בין היתר כתוצאה מפערי מידע.

גלי גרוס: לכן גם בדיון האחרון בוועדת החוקה שהיה ביולי 2006 יושב-ראש הוועדה, ובצדק, ביקש שלא נחכה אך ורק לתלונות של מועצת רואי חשבון אלא נתקדם עם התקנות בבדיקות של הוראות אחרות ולאו דווקא של התלונות כי התלונות מטבען גם מגיעות בדיעבד, גם מדובר במנגנון מוגבל, צריכה להיות איזושהי בעיה כדי שהתלונות יגיעו ולוקח הרבה מאוד זמן עד שהמועצה דנה בתלונות ובאמת מיישמת אותן.

גלי גרוס: בעקבות זאת הצוות הגיש את המלצותיו לשר המשפטים בסוף חודש יולי 2007.

גלי גרוס: נוסח התקנות נשלח מטעם שר המשפטים לחובת התייעצות לפי סעיף 10 לחוק רואי חשבון עם מועצת רואי חשבון ועם לשכת רואי חשבון.

גלי גרוס: במועצה התקיים דיון במליאת המועצה ולשכת רואי חשבון שלחה התייחסות בכתב.

גלי גרוס: בהמשך לכך ההערות השונות נשקלו והוגש נוסח מתוקן, מספר נקודות שחשבנו לנכון כן לקבל בעקבות חובת ההתייעצות וזה הנוסח שמופיע היום בפני הוועדה.

גלי גרוס: אנחנו תכף גם נציג את ההוראות השונות וגם את המבנה של התקנות.

גלי גרוס: מה שאנחנו עושים היום זה בקשה מוועדת החוקה לאשר לנו היום שני דברים: קודם כל, להפוך את התקנות שכיום הן הוראת שעה להסדר של קבע כאשר זה לא מוגבל בזמן.

גלי גרוס: כמובן שזה לא מונע את האפשרות לתקן בהמשך ככל שיידרש כמו כל הוראה חוקית, אבל אנחנו כן מציעים להפוך את התקנות להסדר של קבע ולבטל את הזמניות של ההסדר שקבוע בתקנות עצמן.

גלי גרוס: יחד עם זאת, אנחנו מציעים, כדי להפוך את זה להסדר של קבע, לבצע כל מיני תיקונים בתקנות כי לדעתנו התקנות בנוסח הנוכחי שלהן היום, אם אנחנו נהפוך אותו למצב של קבע, שזה מה שמוצע כאן – ואני מניחה שנשמע את זה בהמשך – הוא לא הסדר מספיק טוב, לפי מה שאנחנו יודעים היום אפילו, שבאמת מטפל כמו שצריך בסוגיות.

גלי גרוס: עוד נקודה שחשוב לציין.

גלי גרוס: כמו שאמרתי קודם, המלצות הצוות מתבססות על המבנה הקיים.

גלי גרוס: המבנה הקיים של התקנות הוא קודם כל הוראה בדין משמעתי בהתאם להסמכה לפי סעיף 10 לחוק רואי חשבון אבל הוא קובע את כל ההוראות השונות כחזקה לפגיעה באי-תלות או לפגיעה בניגוד עניינים.

גלי גרוס: זאת אומרת, יכולים להיות בהחלט מצבי קצה שהתקנות, למרות שהן קובעות את זה כחזקה כי הם רואים את זה כדבר שבשגרה, כמקרה שכן מהווה פגיעה באי-התלות, בנסיבות קונקרטיות יכול רואה החשבון לציין בכל מקרה ומקרה, להוכיח בפני מועצת רואי חשבון שהיא זאת שאוכפת את הדין המשמעתי, למה במקרה הנקודתי הזה החזקה לא נסתרה.

גלי גרוס: התקנות הן רק חזקה והן לא קובעות הוראה מוחלטת והוא יכול להראות שבנסיבות העניין התקנות לא נסתרו.

גלי גרוס: דבר נוסף הוא שהתקנות עצמן לא גורעות מעיקרון אי-התלות הכללי שקבוע בחוק.

גלי גרוס: גם נושא שלא מטפל בתקנות, מקרה קצה לכיוון השני, מקרה קצה שנקודתית יכול להיות בעייתי אבל באופן מובהק לאורך זמן לא ראינו אותו כמשהו שהוא בהכרח צריך להוות חזקה, גם הוא מטופל במסגרת עיקרון אי-התלות.

גלי גרוס: הוראות התקנות לא מונעות הגשת תלונה או טיפול או אכיפה גם במקרה של מצב שיש בו פגיעה באי-התלות שלא מוסדר בתקנות בכלל.

גלי גרוס: חשוב להסביר שמקצוע ראיית החשבון כולו, כל חוק רואי החשבון, התקנות וכל מה שנובע מזה מוסדר בגלל הנושא של הביקורת.

גלי גרוס: הנושא של הביקורת הוא הבדיקה של רואה החשבון לוודא שהדוחות הכספיים של תאגיד מסוים באמת משקפים באופן נאות את המצב הכספי של אותו תאגיד.

גלי גרוס: בהמשך לזה מאוד חשוב – ואני חושבת שזה ברור מעצם טבעו וכי זה עיקרון מאוד בסיסי בראיית חשבון – לדעת שרואה החשבון, כאשר הוא מבצע את העבודה שלו, הוא צריך להיות בלתי תלוי וצריך להיות אובייקטיבי וחיצוני לחברה כדי שיוכל לבצע את עבודתו נאמנה.

גלי גרוס: לכן יש חשיבות מאוד גדולה, ואני חושבת שעל זה אין מחלוקת, לנושא של עיקרון אי-התלות שמסדיר את הפעולה של רואה החשבון כרואה חיצוני לחברה כדי שהוא יוכל למלא את התפקיד שלו.

גלי גרוס: בהקשר הזה חשוב גם להדגיש שהתקנות עוסקות אך ורק בנגזרת שבין רואה חשבון שמונה לעשות ביקורת לגבי מבוקר מסוים והמגבלות שמוטלות עליו בהקשר של עיסוקים נוספים הם בנגזרת הזאת.

גלי גרוס: רואה חשבון יכול לעסוק בכל עיסוק שהוא רוצה לגבי כל אדם שהוא רוצה ובלבד שזה לא מתנגש עם עיקרון אי-התלות כאשר גם מדובר בפעולות שהוא מבצע עבור המבוקר והתקנות גם מרחיבות במקרים מסוימים – ונראה את זה אחר כך כאשר נגיע להוראות הפרטניות – לא רק במערכת יחסים הספציפית שבין רואה החשבון המבקר לבין המבוקר אלא גם לפעמים, במקרים מאוד מאוד מסוימים, כלפי בעל השליטה במבוקר שזה גם יכול להיות מצב של זהות אינטרסים שפוגעת באי-התלות שלו כשהוא בא לבצע ביקורת כלפי מטה עבור המבוקר עצמו.

גלי גרוס: התפיסה שלנו - והיא באה לידי ביטוי בתקנות, ואני חושבת שהיא גם באה לידי ביטוי במשפט המשווה, לפחות האירופאי ואם לא האמריקאי – היא שעיקרון אי-התלות צריך להתקיים לגבי כל סוגי התאגידים ולא רק לגבי חברות ציבוריות.

גלי גרוס: לגבי חברות ציבוריות יש אינטרסים מסוימים ורשות ניירות ערך מופקדת על הנושא, יש את ההחלטות שלה ויחד עם התקנות זה מסדיר את הסוגיה של חברות ציבוריות.

גלי גרוס: התקנות האלה לא עוסקות רק בחברות ציבוריות אלא הן עוסקות בכלל בכל סוגי התאגידים שנדרשים להגיש דוחות מבוקרים בידי רואה חשבון ולכן מעצם טבעה של הביקורת רואה החשבון שמבצע את הביקורת עבור אותו תאגיד צריך להיות בלתי תלוי.

גלי גרוס: גם כאן יש אינטרסים של הרבה מאוד גורמים חיצוניים לתאגיד כמו בעלי מניות, נושים, תורמים לעמותה, שגם להם יש אינטרס שהדוחות הכספיים באמת ישקפו כמו שצריך את המצב של המבוקר ולא תהיה איזושהי פגיעה בהקשר הזה.

דידי לחמן-מסר: אני רוצה לומר - ואני לא חושבת שחבריי יחלקו עלי - שעיקרו אי-התלות הוא עיקרון היסוד של מקצוע ראיית החשבון.

דידי לחמן-מסר: "עיקרון אי-התלות והיישום יימצא בניגוד עניינים שנגזר ממנו".

מנחם בן-ששון: נאמר שזה משום שזאת מערכת הביקורת ולכן מערכת הביקורת היא זאת שמגינה עלינו מפני כל מיני עניינים שיכולים להיות.

דידי לחמן-מסר: זאת לא מערכת הביקורת הפנימית בגלל שחבריי נמצאים כאן.

מנחם בן-ששון: היא אמרה גם לגבי האזרחים, תושבי ישראל.

דידי לחמן-מסר: לא.

דידי לחמן-מסר: זאת מערכת ביקורת חיצונית ולכן במערכת הביקורת החיצונית המקסימום שהמדינה יכולה לעשות זה לקבוע את העקרונות מה זה תלות, מה זה אי-תלות, ויותר נכון, מה יכול ליצור תלות וגם כמו שעכשיו נראה מעתה ואילך על דרך יצירת פרזומציות.

דידי לחמן-מסר: כל אחד מהמקרים, בגלל שעיקרון אי-התלות הוא עיקרון יסוד של המקצוע וכל החברים שלי יאמרו כאן עכשיו שיסמכו על האינטגריטי שלהם, שהם יקיימו את אי-התלות, בתקנות האלה – וזה מה שתראה מתקנה 4 ואילך – אנחנו יוצרים פרזומציות, הנחות של מצבים.

מנחם בן-ששון: זה נאמר.

גלי גרוס: כשנגיע להוראות הפרטניות, לאיזושהי סקירה כללית של ההוראות הפרטניות והתיקונים, כן כדאי שיהיו לנו הדברים מול עינינו.

גלי גרוס: קצת רקע.

גלי גרוס: לפני התקנת התקנות הקיימות בכלל היה מצב בו בחוק רואי חשבון נאסר על רואה חשבון באופן גורף לעסוק בעיסוקים מסוימים, מסחר ותיווך, אם אני זוכרת נכון.

גלי גרוס: בעקבות חוק חופש העיסוק בוטלו ברשימה של חוקים, כולל חוק לשכת עורכי הדין, האיסורים הגורפים לעסוק במקצועות מסוימים ובמקום זה נקבע עיקרון אי-התלות בחוק רואי חשבון והסמכה לשר המשפטים באישור ועדת החוקה לקבוע תקנות שכתוצאה מעיסוק אחר יש בהן נסיבות שמהוות פגיעה באי-התלות.

גלי גרוס: נקבע במפורש בחוק רואי חשבון ש"רואה חשבון לא יעסוק בעיסוק נוסף אם עלול להיווצר ניגוד עניינים בין עיסוקו כרואה חשבון לבין העיסוק האחר או עלולה להיפגע אי-תלותו של רואה החשבון".

גלי גרוס: כך באו לידי ביטוי התקנות הראשונות.

גלי גרוס: התקנות הקיימות הן שהסדירו לראשונה את כל סוגיית העיסוקים הנוספים שרואה החשבון המבקר רשאי או מוגבל לתת לגוף שמבוקר על ידו ומטבען הן נקבעו כהסדר שהוא היה בתיאום עם לשכת רואי חשבון אבל הוא הסדר שנקבעו בו הרבה מאוד שורות והוא גם היה הסדר ראשוני שנועד למנוע את הזעזועים של ההסדרה לראשונה של הסוגיה הזאת.

גלי גרוס: היה ברור ליושב-ראש ועדת החוקה דאז שמדובר בהוראת שעה כדי שאפשר יהיה לבחון אחר כך איזה תיקונים עוד נדרשים.

גלי גרוס: במקביל פחות או יותר לעבודת התקנת התקנות לראשונה נחקק בארצות-הברית חוק ועוד לא היה ברור בדיוק איך ההוראות שלו ייושמו, מה ייעשה אתן ואם הם הלכו רחוק מדיי או לא הלכו רחוק מדיי וגם בהקשר הזה אמרנו שנחכה ונמתין להתפתחויות השונות בעולם.

גלי גרוס: ביקשנו את הארכת התקנות מספר פעמים כי עוד לא ידענו בדיוק איזה הסדר של קבע אנחנו רוצים לקבוע, אבל באמת מאז ועד היום היו הרבה מאוד התפתחויות בעולם כולל הדין האמריקאי כאשר רשות ניירות ערך קבעה הוראות משלימות לחוק, הוראות יישום לגביו, האירופאים קבעו, האיפ"ק שהוא הארגון הבינלאומי של לשכות רואי חשבון קבעה הוראות לגבי אי-תלות וגם האירופי אימץ פחות או יותר את ההוראות של האיפ"ק במסגרת כללים שהוא קבע.

גלי גרוס: לכן מה שנעשה מאז הארכת הוראת השעה האחרונה היה צוות שבדק את ההוראות השונות בעולם ובעקבות זאת הציע כל מיני תיקונים.

גלי גרוס: כפי שאמרתי קודם, לצורך התקנת התקנות כהסדר של קבע מונה צוות לבדיקת התקנות.

גלי גרוס: פרופסור יורם עדן, דיקן בית הספר למינהל עסקים במסלול האקדמי של המכללה למינהל, משה דיין, היועץ המשפטי של משרד המשפטים, ואנכי.

גלי גרוס: היה גם משקיף מטעם לשכת רואי חשבון וגם משקיף מטעם רשות ניירות ערך.

דידי לחמן-מסר: זאת לא הייתה עבודה במחשך.

גלי גרוס: הם נכחו בכל הדיונים, קיבלו את כל החומרים, את הטיוטות של הדוחות, את החומרים לקראת הדיונים.

גלי גרוס: במסגרת הדיונים נדונו בעיקר ההסדרים השונים בעולם - ארצות-הברית, אירופה ואיפ"ק – שהתפתחו בסמוך או לאחר מועד התקנת התקנות.

גלי גרוס: הצוות הגיש את ההמלצות שלו לתיקונים בסוף חודש אפריל 2007.

גלי גרוס: בהקשר הזה חשוב לציין שאמנם הדין האמריקאי מתייחס אך ורק לחברות ציבוריות, זאת אומרת, חברות שנסחרות בבורסה, אבל הדין האירופאי וכללי האיפ"ק מתייחסים לכל סוגי התאגידים כאשר בתוכם יש הוראות מסוימות שאומרות שלגבי חברות ציבוריות בהקשר הזה הנסיבות הן מאוד מאוד חמורות ואין אפשרות להתגבר עליהן.

גלי גרוס: כפי שציינתי קודם, אחרי המלצות הצוות, על בסיס המלצות הצוות, נשלח נוסח של תקנות לחובת התייעצות עם מועצת רואי חשבון ולשכת רואי חשבון.

דידי לחמן-מסר: אנחנו פנינו ללשכת רואי חשבון ואמרנו להם שהם המומחים וביקשנו שיביאו לנו הם חומרים שיהיו רלוונטיים כדי שהצוות יבחן אותם.

דידי לחמן-מסר: פנינו אליהם ויש לנו את כל המכתבים אדוני.

דידי לחמן-מסר: פנינו מספר פעמים וביקשנו את עזרתם.

דידי לחמן-מסר: הם חברים באיפ"ק ובכל אותם ארגונים שרגלנו לא תדרוך שם ואנחנו רחוקים.

דידי לחמן-מסר: אמרנו להם שירימו את הכפפה, שנעבוד ביחד, שיביאו מה הם מציעים, שישתפו אתנו פעולה לכל אורך הדרך.

דידי לחמן-מסר: אכן מה פרידמן שהוא מנכ"ל הלשכה ישב בישיבות, קיבלו את כל החומרים אבל לומר שקיבלנו אימפוט במהלך העבודה שלנו, אני לא אדייק אם אומר זאת.

קריאה: קיבלתם אימפוט אבל לא מה שאהבתם לשמוע.

דידי לחמן-מסר: לא, לא קיבלנו שום אימפוט במהלך העבודה של הצוות.

גלי גרוס: לשכת רואי חשבון טענה לאורך כל הדרך שלא צריך לתקן שום דבר בתקנות אלא צריך להפוך את התקנות הקיימות להסדר של קבע.

גלי גרוס: זאת טענה שהצוות גם שמע ואחר כך גם שר המשפטים במסגרת חובת התייעצות שמע שוב את הטענה הזאת וכרגע היא עולה מול ועדת החוקה.

גלי גרוס: אנחנו לא קיבלנו את הטענה הזאת אלא חשבנו שההסדר הקיים הוא הסדר שהוא לא מספק וכדי להפוך אותו להסדר של קבע נדרשים בו כל מיני תיקונים.

גלי גרוס: זה הכיוון בו פעלנו.

גלי גרוס: לגבי הוראות ספציפיות בתקנות, בהקשר הזה במהלך עבודת הצוות לא קיבלנו הערות ספציפיות לגבי תקנות מסוימות.

גלי גרוס: במסגרת חובת ההתייעצות, בנוסף לטענה הכללית שלא צריך לתקן שום דבר ומבלי לגרוע ממנה, גם נשמעו הערות על סעיפים מסוימים בתקנות שכולן נשקלו על ידינו וחלקן, כמו שאני אצביע עליהן נקודתית אחר כך, קיבלנו ושילבנו תיקונים גם בנושאים שהיו מאוד מהותיים.

דידי לחמן-מסר: לשכת רואי חשבון בעצם טענה כמו כלפי הספר הלבן ובן-גוריון, שהיא נגד התקנות אבל אם תקבלו אותן, אלה הערותינו.

דידי לחמן-מסר: שקלנו את הערותיה של הלשכה בכובד ראש ואדוני, קיבלנו את אחד התיקונים המהותיים ביותר שהלשכה דיברה עליו שהוא צמצום התחולה של התקנות לגבי עובדים של פירמת ראיית החשבון.

גלי גרוס: חשוב לציין שכמו שציינתי קודם אנחנו עברנו על הוראות ההסדרים השונים בעולם.

גלי גרוס: דברים שחשבנו שחשוב לאמץ בארץ, אנחנו אכן אימצנו אותם, אבל יש הוראות מסוימות שמוסדרות גם בארצות-הברית וגם באיפ"ק ובאירופה או רק באירופה ובאיפ"ק, כך שלא לקחנו שום הוראה או לא המלצנו על שום תיקון שנמצא רק בארצות-הברות ולא נמצא בהוראות של האיפ"ק והדין האירופי וזאת מתוך נקודת מוצא שהדין בארצות-הברית בנוי בצורה קצת שונה וגם הוא מופנה אך ורק כלפי חברות ציבוריות שההוראות האחרות, וגם הוראות התקנות, מסדירות את כל סוגי התאגידים.

גלי גרוס: יש דברים מסוימים ויש התלבטויות פרטניות שגם מוזכרות באופן ספציפי בדוח של הצוות שחשבנו שלמרות שזה מוסדר בדין המשווה, ולפעמים באופן רוחבי בכל הדין המשווה, אנחנו עדיין חושבים שלא נכון לאמץ את זה בישראל.

גלי גרוס: הסברנו את ההתלבטות והחלטנו שלא לאמץ.

גלי גרוס: התוצאה הסופית היא שלמיטב הבנתי אין הוראה בתקנות האלה שלא מוסדרת במסגרת האיפ"ק.

גלי גרוס: יש הוראות שהאיפ"ק מחמיר על הוראות התקנות גם כמו שאנחנו מציעים לתקן אותן היום, אבל התקנות האלה בשום מקרה לא מחמירות על ההוראות שקבועות בדין המשווה.

דידי לחמן-מסר: אני רוצה שוב להפנות למשפט האחרון.

דידי לחמן-מסר: הרעיון הכללי בתקנות האלה הן חזקות.

דידי לחמן-מסר: זאת אומרת, כל רואה חשבון יוכל במקרה הספציפי להוכיח שאין ניגוד עניינים או שאין פגיעה בעיקרון תלות והנטל עליו.

דידי לחמן-מסר: זאת אומרת, זאת השיטה של התקנות.

גלי גרוס: כפי שהיה כתוב בסוף השקף וגם נראה את זה בהמשך, לבקשת לשכת רואי חשבון, למרות שמבחינתנו זה בהחלט היה המצב המשפטי, במסגרת חובת ההתייעצות, לשכת רואי חשבון ביקשה להבהיר שאכן מדובר בחזקה שניתנת לסתירה ואנחנו מבקשים עכשיו להעביר את זה במפורש למסגרת נוסח התקנות הקיים, למסגרת תקנה 4א.

גלי גרוס: המלצות הצוות מתבססות על המבנה הקיים של התקנות.

גלי גרוס: הן לא משנות את התקנות, הן לא הופכות את התקנות, לא את המבנה שלהן ולא את ההוראות שלהן, אלא הן מוסיפות או מחדדות נושאים מסוימים שקודם לא היו מוסדרים או שלא היו מוסדרים בצורה מספיק טובה לדעתנו במסגרת התקנות הקיימות ושמוסדרות במפורש בדין המשווה ובמיוחד, כמו שאמרתי קודם, בדין האירופאי ובאיפ"ק.

גלי גרוס: הנוסח שאנחנו מגישים כעת לאישורה של ועדת החוקה הוא קודם כל לתקן את הוראות התקנות בהמשך להמלצות ובכפוף להערות שהתקבלו במסגרת חובת ההתייעצות ולאחר מכן לבטל את הוראת השעה ולעגן את התקנות הקיימות עם התיקונים המוצעים כהסדר של קבע.

גלי גרוס: יש פה גם התייחסות לתקנות הקיימות במובן הזה שהופכים אותן להסדר של קבע ולכן אני בכל זאת רוצה להציג גם את מבנה התקנות הקיים ולגביו אני אציין בכל מקום רלוונטי את התיקונים העיקריים שבוצעו.

ישראל שטראוס: אולי אפשר לדבר ברשותך אדוני קודם כל על הקונספט ואחרי כן להיכנס לתקנות.

מנחם בן-ששון: משרד המשפטים קיבל חצי שעה והוא החליט לנצל אותה כך.

מנחם בן-ששון: אתם תדברו חצי שעה ואחרי כן נתחיל לעבוד.

גלי גרוס: תקנה 1 היא תקנה שכוללת הגדרות והיא תקנה מאוד מאוד חשובה כי היא בעצם מתחילה וקובעת כלפי מי חלות המגבלות, על מי חלות המגבלות וכמו שציינתי, וזה בהחלט נכון, כל תיקון בהגדרות משנה את התחולה של הוראות התקנות והמגבלות השונות לגבי הנסיבות השונות שקבועות בתקנות.

גלי גרוס: תקנה 2 קובעת נסיבות כלליות שלא נובעות מעיסוק מסוים שיוצרות פגיעה באי-תלות או פעולה בניגוד עניינים.

גלי גרוס: שוב, לעניין חזקה.

גלי גרוס: תקנה 3 מתייחסת יותר לעיסוקים ספציפיים וקונקרטיים כמו עריכת דין, פירוק, כל מיני הוראות פרטניות והיחס בינן לבין אי-תלות וניגוד עניינים.

גלי גרוס: תקנה 4 היא תקנה שרק קובעת גילוי והיא לא קובעת חזקה.

גלי גרוס: היא קובעת שבמקרים האלה והאלה רואה החשבון נדרש לגלות במסגרת הדוחות הכספיים מנסיבות מסוימות.

גלי גרוס: זה לא ברמה של חזקה לפגיעה באי-תלות אבל כן חשבנו שזה ברמה של משהו שמצדיק לפחות שקיפות וידיעה של הציבור לגבי הנסיבה הקונקרטית הזאת.

דידי לחמן-מסר: אני רוצה להדגיש שלגבי דרישת הגילוי, בדרך כלל מי שמכיר את דיני ניגודי העניינים בא ואומר שלא כל ניגוד עניינים הוא דבר שפוסל אבל מצבים שיש חשש למראית עין או של בעייתיות שעלולה להיווצר, או אז כמה דרישת הגילוי.

דידי לחמן-מסר: דרישת הגילוי היא דרישת משנה לעיקרון ניגוד העניינים כמו שנדגיש את זה בהמשך.

גלי גרוס: זה באמת משהו שמוסדר במסגרת תקנה 1.

גלי גרוס: סידרנו את זה במסגרת מעגלים כי חשוב לראות ראייה כלפי מי חלות התקנות.

גלי גרוס: העיגול הירוק הפנימי הוא רואה החשבון המטפל שכולל את צוות הביקורת ובמסגרת התיקונים המוצעים אנחנו מציעים להבהיר שזה כולל גם מומחה ויועץ מקצועי שמסייע בביקורת.

גלי גרוס: אם יש מישהו שעובד עם צוות הביקורת על הדוחות הכספיים, כל המגבלות חלות לגבי רואה החשבון המטפל, רוב המגבלות חלות גם לגבי המעגל הרחב יותר של רואה החשבון המבקר, ומקצתן של המגבלות חלות לגבי המעגל הגדול של משרד רואה החשבון עצמו.

דידי לחמן-מסר: בנושא של מומחה או יועץ חיצוני, היום כאשר עוברים את כללי החשבונאות ב-IFRS, ההסתמכות על מומחים חיצוניים גם במהלך עבודת הביקורת היא חלק אינטגרלי מעבודת הביקורת המודרנית.

דידי לחמן-מסר: זה לא במקרה שאמרנו הסתמכות על יועץ חיצוני אלא עבודת הביקורת ממחר היא של רואה החשבון המבקר פלוס עורך-דין פלוס שמאי פלוס מעריך שווי, כל אותם גורמים שייתנו לו את האימפוט לגבי היישום של כללי החשבונאות הבינלאומיים.

דידי לחמן-מסר: לכן התקנות האלה חשובות כבר היום גם אם הן תיכנסנה לתוקף בשלב יותר מאוחר כי הן מסבירות לאן אנחנו הולכים.

גלי גרוס: בעניין הזה אציין בהקשר של רואה החשבון המטפל שהצוות המליץ על הרחבת צוות הביקורת כך שיכלול כל מי שמסייע בעבודת הביקורת.

גלי גרוס: בעקבות הערות לשכת רואי חשבון קיבלנו שבהחלט לא בהכרח מתייחסים לצוות המינהלי והכוונה היא לכלול מומחה או יועץ מקצועי שמסייע מקצועית בעבודת הביקורת ולא מי שמסייע מינהלית בעבודת הביקורת.

דידי לחמן-מסר: רואה חשבון מטפל, זה צוות הביקורת.

דידי לחמן-מסר: זה ניגוד העניינים הישיר, החזיתי, המהותי, החשיבות המרכזית שעליו מתקיים עיקרון האי-תלות ומניעת הימצאות בניגוד עניינים.

גלי גרוס: ההגדרה רואה חשבון מבקר כוללת את צוות הביקורת וגם את כל השותפים במשרד כי לכל אחד מהשותפים, גם אם הוא לא עוסק ספציפית בביקורת של מבוקר מסוים, יש אינטרסים מסוימים כמובן וגם יש להם ישיבות ודיונים בהם הם דנים בנושא של הביקורת.

גלי גרוס: בהקשר הזה הצענו להוסיף, כמו שקיים בדין המשווה, וזה באמת למען הבהירות, שזה כולל גם את תאגיד, רואה חשבון כתאגיד.

גלי גרוס: אם הוא תאגיד, יש אינטרסים בגורמים מסוימים, אז גם הוא נכלל במסגרת מי שחלות עליו כל המגבלות.

גלי גרוס: הצוות הציע, וזאת נקודה שחשוב לציין אותה, לכלול במסגרת הגדרת רואה חשבון מבקר גם עובדים בכירים במשרד אם הם לא שותפים.

גלי גרוס: בעקבות הערת לשכת רואי חשבון, וזאת הערה שנשמעה גם במסגרת הדיון במועצת רואי החשבון, הבנו שזאת מגבלה שבעצם מרחיבה ומכפילה עשרות מונים את התחולה של התקנות כי אם יש במשרד מסוים חמישה שותפים, יש 20 עובדים בכירים וברגע שאתה מרחיב את התחולה, אתה מרחיב אותה בצורה מאוד מאוד דרמטית.

גלי גרוס: קיבלנו את הערת לשכת רואי חשבון למחוק את הסוגיה של הסדרת העובדים הבכירים במסגרת ההגדרה ובמקום זה הסדרנו בנקודות ספציפיות בתקנות עצמן ובמקרים מובהקים שלא מוסדרים בתקנות, שוב יחול הנושא של עיקרון אי-התלות הכללית.

דידי לחמן-מסר: מילאנו התייעצות בתום לב ובנפש חפצה וקיבלנו אכן את ההערות.

דידי לחמן-מסר: לא שמרנו אותן באמתחתנו למשא ומתן.

גלי גרוס: משרד רואה חשבון כולל את כל רואי החשבון במשרד והצוות המליץ להוסיף – ושר המשפטים מבקש להוסיף – רואי חשבון שמועסקים גם על ידי חברות בשליטת משרד רואה החשבון או תאגיד רואה החשבון כי היום המבנה הוא לאו דווקא שכל הפעולות מתנהלות במסגרת המשרד אלא לפעמים יש חברות אחיות מקבילות שהן נותנות את השירותים הנוספים ואנחנו לא רוצים באמצעות זה לעקוף את כל המגבלות שקבועות בתקנות לגבי האיסור של אי-תלות וגם מומחים שמועסקים דרך שגרה.

גלי גרוס: בהקשר הזה לא מדובר על מומחה שמועסק לפרויקט מסוים אלא באמת מומחה שהוא מזוהה עם המשרד והוא מועסק דרך שגרה על ידי המשרד.

גלי גרוס: אני אציין שעיסוק אחר הוא גם עיסוק באמצעות תאגיד בשליטתו של רואה החשבון המבקר, בגלל אותו מבנה שציינו קודם, שהרבה מאוד מהפעולות נעשות לפעמים על ידי תאגידים נפרדים, וששליטה בהקשר הזה, גם בהקשר של משרד רואה החשבון וגם בהקשר של העיסוק האחר, כוללת גם חזקה לתאגיד שבו רוב השותפים או בעלי המניות הם זהים לרוב השותפים או בעלי המניות של משרד רואה החשבון, למרות שבעצם אחד לא מחזיק בשני, שזאת ההגדרה הקלאסית של שליטה.

גלי גרוס: השקף הזה הוא לגבי מי הוא רואה החשבון המבקר שכלפיו מוטלות המגבלות.

גלי גרוס: שאלה נפרדת היא כלפי מי מוטלות המגבלות ומי הוא המבוקר.

גלי גרוס: יש לנו את הגדרת המבוקר עצמו שזה מי שנערכת לגביו ביקורת.

גלי גרוס: אנחנו מציעים להוסיף לתוך הגדרת המבוקר דבר שקודם בתקנות הקיימות נמצא במסגרת הגדרת הלקוח וזה מי שדוחותיו מאוחדים עם המבוקר ונערכת לגביו ביקורת.

גלי גרוס: במקרה הזה נערכת לגביו ביקורת בדיוק כמו שנערכת לגבי המבוקר הספציפי ולכן הוא צריך להיות כלול במסגרת הגדרת המבוקר.

גלי גרוס: הגדרת הלקוח, שזה הריבוע הרחב יותר, כוללת גם בעל מניות שהוא בעל שליטה במבוקר.

גלי גרוס: שוב, רוב המגבלות מוטלות כלפי המבוקר, חלקן של המגבלות בצמתים שחשבנו שזה מספיק חשוב לכלול גם את מערכת היחסים עם בעל השליטה במבוקר, מתייחסת לכך.

מנחם בן-ששון: אתם תביאו דוגמאות כאשר נגיע לדיון.

דידי לחמן-מסר: אם הכללים שלכם קובעים שב-10 אחוזים יש איחוד, אם הדוחות מאוחדים ב-10 אחוזים, גם ב-10 אחוזים.

גלי גרוס: דוחות מאוחדים שנערכו למבוקר ולא דוחות מאוחדים שנערכו לבעל השליטה.

דידי לחמן-מסר: מי שהאינפורמציה שלו היא חלק מהאינפורמציה של המבוקר, ברור שהכללים צריכים לחול לגביו.

גלי גרוס: בהוראות הפרטניות נדון בדיון עצמו.

מנחם בן-ששון: ודאי.

מנחם בן-ששון: אנחנו נעסוק בחומר.

גלי גרוס: ההסדר המוצע מתאים את ההסדר הישראלי לנורמות הקיימות בעולם, הרבה יותר מההסדר הקיים ואת זה ציינתי קודם.

גלי גרוס: הבסיס היה הסדר הישראלי אבל ראינו שבאמת ההתפתחויות בעולם מצריכות תיקונים מסוימים בתקנות בדברים שהתקנות לא היו מספיק ברורות או לא היו מספיק חדות או שיש נושאים שבכלל לא הוסדרו בתקנות בשום צורה.

גלי גרוס: צריך לזכור שהתקנות האלה הוסדרו לפני שנקבע הדין המשווה, בוודאי הדין המשווה המפותח כמו שהוא קיים היום, ולכן לגבי הרבה דברים אנחנו פעלנו יחד עם לשכת רואי חשבון אבל לא הייתה לנו את התפיסה הכוללת, הכללית, הרוחבית וכל ההתפתחויות והלקחים שהופקו בעולם מנסיבות שונות.

גלי גרוס: לכן היום, אחרי שבדקנו אותם, מצאנו לנכון כן לכלול דברים נוספים.

דידי לחמן-מסר: אני רוצה להתייחס לשתי השורות הבאות.

דידי לחמן-מסר: הוויכוח הגדול הוא למה צריך את התקנות.

דידי לחמן-מסר: אנחנו קודם כל ננסה לשכנע ואני מבקשת את פרופסור יורם עדן לומר למה התקנות האלה הן נכונות וטובות יותר מהתקנות הקיימות, ולמה הן משקפות יותר את העולם.

דידי לחמן-מסר: יש כאן טענות מן הגורן ומן היקב.

דידי לחמן-מסר: אומרים שאין זמן, יש בלגן, IRPS, צריכים להתאים את עצמם להמון דברים וכולי.

דידי לחמן-מסר: אנחנו שמענו, דנו בהערות בכובד ראש בפגישות רשמיות ובפגישות אישיות והבנו אותן והפנמנו אותן אבל במובן של קביעת הסדר היעד.

דידי לחמן-מסר: אנחנו חושבים שנכון, כמו שהוועדה ביקשה, לקבוע הסדר של קבע היום.

דידי לחמן-מסר: הסדר הקבע לא יכול להיות התקנות הקיימות כי הן תקנות לא נכונות ולא מתאימות לימינו.

דידי לחמן-מסר: אנחנו מציעים לקבוע את ההסדר המוצע כהסדר של קבע.

דידי לחמן-מסר: אנחנו מוכנים ומקבלים שנדרשת תקופת הטמעה.

דידי לחמן-מסר: שוב, אני אפילו לא מנהלת משא ומתן אלא מיד אומרת את השורה התחתונה.

דידי לחמן-מסר: אנחנו חושבים שאכן נדרשת תקופת הטמעה אבל תקופת ההטמעה צריכה להיות תקופה חינוכית ולא תקופה שאנחנו נתווכח בה על מה צריך להיות הדין אלא תקופה שבה אנשים ילמדו מהו הדין שעומד להיכנס לתוקף.

דידי לחמן-מסר: אשר ככלל גם אם צריך זמן מסוים להפנים את השינויים המוצעים, יש חשיבות בעיגונם כהסדר של קבע, כיעד שיש להגיע אליו תוך זמן קצוב ויש נכונות מצדנו לאפשר את זמן ההתאמה וההטמעה במסגרת ההסדר החדש שייקבע כבר היום כהסדר של קבע עם תחולה עתידית.

דידי לחמן-מסר: אני מראש אומרת ושוב, אני כנראה לא אקבל פרס על ניהול משא ומתן, שאנחנו לא מנהלים משא ומתן עם ועדת החוקה אלא אנחנו באים ומסבירים לה מה אנחנו חושבים שנכון.

דידי לחמן-מסר: תיקנו את כל מה שתיקנו במה שאנחנו חושבים שהלשכה צודקת.

דידי לחמן-מסר: אני חושבת שהיום זה יהיה לא מכובד לנו, זה יהיה לא מכובד ללשכה ואולי גם לוועדה הנכבדה לחזור ולהתווכח על ההסדר הקיים היום בתקנות כי הוא הסדר ישן, הוא הסדר שנדון באישון הלילה, הוא לא מתאים לימינו, ולכן בואו נתווכח על ההסדר החדש.

דידי לחמן-מסר: אם כל הפערים בינינו הוא פרק הזמן שצריך להתאמה והטמעה של ההסדר החדש, על זה אפשר לדבר.

מנחם בן-ששון: לא, לוועדה גם יכולה להיות עמדה אחרת.

דידי לחמן-מסר: אין ספק.

מנחם בן-ששון: הוועדה יכולה לומר לשני הצדדים שאתם רוצים לתת תקופת הטמעה איקס ואתם מעונינים בכלל באימוץ התקנות כמות שהן, ואנחנו מעונינים לקרוא את התקנות לגופן כמו שלא רציתי לעשות בפעם הקודמת אבל הפעם אני כן רוצה.

דידי לחמן-מסר: זה מה שאנחנו רוצים, ולשנות.

מנחם בן-ששון: חלק מהן יכול להיות בלי הטמעה למעבר מחר בבוקר.

מנחם בן-ששון: אני לא אומר שזוהי עמדתי אבל צריך להביא בחשבון שלוועדה יש עמדה שבמקרה הזה - כנציגי ציבור ולא כבעלי מניות – יכולה להיות לה גישה כזאת.

מנחם בן-ששון: אני לא רוצה עכשיו לקבוע את העמדה.

מנחם בן-ששון: קראתי את החומר ואני חושב שחבריי לא יתנגדו התנגדות גם למהלך חלופי כזה.

דידי לחמן-מסר: בהחלט.

דידי לחמן-מסר: אנחנו נאבקים על התוכן ולא על המועד.

מנחם בן-ששון: לפרופסור עדן, ראשית, מזל טוב.

מנחם בן-ששון: הדיון הזה מתקיים משום שסדר הזמנים שלך הוא מסוים.

מנחם בן-ששון: אני לא יודע איך אתם תעמדו בלחץ הזמנים כשאתה חוזר ופנוי לדיונים.

מנחם בן-ששון: לא רציתי לקיים דיון שהוא לא נעשה באמצעות מה שהלשכה חושבת שהוא הדבר החשוב ואם היא חושבת שלכל אורך הדרך אתה צריך להיות, אז תהיה מוכן לדיונים מרתוניים כמו שהיו בפעם הקודמת.

ראובן שרף: תודה לאדוני על החסות וההתחשבות.

ראובן שרף: אני רוצה קודם כל בראשית דבריי לומר בלשון שאינה משתמעת לשתי פנים שלשכת רואי חשבון הייתה היום וגם בעתיד רואה בכל הנושא של ניגוד עניינים את נשמת אפו של המקצוע.

ראובן שרף: אנחנו לא נגד הקונספט אלא אנחנו בעד ואנחנו חושבים שכל הסוגיה של אי-תלות וניגוד עניינים זה נשמת אפו של המקצוע.

ראובן שרף: התקנות האלה כפי שהן קיימות כיום הותקנו ב-2003 ובהתחשב בראשוניות של ההסדר הזה של התקנות ובהתחשב בהתנהלות הארוכה שהייתה, בא יושב-ראש הוועדה דאז חבר הכנסת מיכאל איתן ואני חושב שבשיתוף עם משרד המשפטים אמר שנבחן את זה במבחן המעשי ונראה איך זה ייושם בשטח ואיך זה יוטמע בשטח.

ראובן שרף: במקום לאמץ את זה כתקנות של קבע, נראה בזה תקנות של הוראת שעה ואחרי שנתיים נעבור לשלב היישום הסופי.

ראובן שרף: אני רוצה לומר שזאת חקיקת משנה.

ראובן שרף: שר המשפטים בכל רגע נתון, יש לו את האפשרות לשנות.

ראובן שרף: זאת אומרת, זה לא משהו שהוא סופי מהיום ואילך.

ראובן שרף: התקנות האלה קיימות כבר כמעט חמש שנים במבחן המעשי.

ראובן שרף: אני חושב שבחמש השנים האלה לא היה איזשהו כשל או איזה שהם דברים מיוחדים שמצריכים שינוי רדיקלי ובסופו של דבר לשכת רואי חשבון שקיבלה מכורח הנסיבות את התקנות ב-2003 לא ראתה בהן משהו אידיאלי אלא זה מה שנכפה עלינו.

ראובן שרף: אנחנו כרגע בשלב היישום וההטמעה של חמש השנים ולא ראינו שום כשלים ושום מקרים.

ראובן שרף: מועצת רואי חשבון, שזה הגוף המשמעתי שאוכף את הכללים האלה, במשך השנים האלה היו שניים ואולי שלושה מקרים לא חמורים של אי אכיפה ולכן אנחנו לא חושבים שהיו דברים שמצריכים שינוי.

ראובן שרף: גם רשות ניירות ערך, שנציגיה נמצאים כאן, שהיא הגוף שאוכף את הכללים והעקרונות האלה, למיטב ידיעתי, בשיחות שניהלתי עם אנשי הרשות, גם היא רואה את התקנות כתקנות שאפשר לחיות אתן ובסך הכל הן בסדר גמור.

ראובן שרף: לגבי הצוות.

ראובן שרף: הוקם צוות על ידי אהרן אברמוביץ, יושב-ראש מועצת רואי חשבון.

ראובן שרף: כל איוש הצוות לא נעשה בתיאום עם הלשכה אלא הודיעו לנו שיש צוות כזה.

ראובן שרף: יתר על כן, מינוי היה בכובעו כיושב-ראש מועצת רואי חשבון, הנושא לא הובא לישיבה של מליאת המועצה אלא אהרן אברמוביץ מינה את הצוות ולכן חשוב לדעת שזה לא צוות של קונצנזוס.

ראובן שרף: לגבי המשקיפים.

ראובן שרף: אכן בשלב מסוים אבי פרידמן שיושב לימיני, שהוא מנכ"ל לשכת רואי חשבון, היה שותף כמשקיף לישיבות הצוות.

ראובן שרף: מעולם לא הסכמנו לדברים ובמהלך הדיון אמרנו דברים כאלה ואחרים אבל שלא יצטייר שלשכת רואי חשבון הייתה שם כמשקיף ולכן הקונספט מוסכם עליה.

ראובן שרף: אני רוצה להזכיר ליושב-ראש הוועדה הנכבד ולוועדה המכובדת שהתקנות האלה, תקנות ניגוד עניינים, הן לא חזות הכל.

ראובן שרף: כלומר, יש כמה רבדים של כל נושא של ניגוד עניינים.

ראובן שרף: קודם כל - ירחיב פרופסור גרוס ומשפטנים אחרים בנושא כי זה תחומם – ניגוד עניינים זה מצב של סטייט אוף מיינד, של מודעות מתמדת.

ראובן שרף: אנחנו כפופים להנחיות של ניגוד עניינים של לשכת רואי חשבון, אנחנו כפופים להנחיות של ניגוד עניינים שקיימות מ-1992 של רשות ניירות ערך, אנחנו כפופים לתקנות רואי חשבון, דרך פעולתו של רואה החשבון במסגרת חוק רואי החשבון, אנחנו כפופים לקוד האתי של איפ"ק שכרגע – ותכף אני ארחיב בנושא – עומדת לחול בו רביזיה ואני מדבר על סעיף 290 לקוד האתי של איפ"ק.

ראובן שרף: אנחנו כפופים, חלקנו הגדול, לכללים של הרשתות הבינלאומיות שיש להן נציגויות בישראל, לפחות ארבע או חמש רשתות בינלאומיות מהגדולות בעולם שכל משרד – ורוב החברות במשק, הגדולות לפחות, והציבוריות בעיקר – בתוך כל המכלול הזה.

ראובן שרף: אנחנו נמצאים במעטפת של הרבה מאוד הנחיות ואי אפשר לומר שכל אחד עומד בפני עצמו.

ראובן שרף: אדוני היושב-ראש, אנחנו עם בחירה עם ישראל אבל אני חושב שמעל אתה בחרתנו אנחנו קודם כל חלק מהכפר הגלובלי.

ראובן שרף: לא יכול להיות שמדינת ישראל תקבע לעצמה כללים שונים בתכלית שינוי מהנהוג בעולם.

ראובן שרף: אנחנו חלק מהכפר הגלובלי.

ראובן שרף: אנחנו כפופים לשלושה מעגלים.

ראובן שרף: יש את המעגל של החשבונאות כפי שציינה עורכת-דין לחמן-מסר.

ראובן שרף: אנחנו כפופים לכללים הבינלאומיים שבינואר 2008 נהיה ככל העמים ונאמץ את התקינה החשבונאית הבינלאומית.

ראובן שרף: אנחנו חלק מהקהילייה הבינלאומית בכללים שלה בכל הנושא של ביקורת ואנחנו חלק גם מהקוד האתי.

ראובן שרף: אותו קוד אתי, אותו סעיף 290 שכרגע נדון בהנהלת איפ"ק בנושא של אי-התלות הוא כרגע נמצא בעיצומו בבחינה של כל מדינות העולם וכרגע הוא נמצא על המדוכה.

ראובן שרף: יש הרבה מאוד תגובות.

ראובן שרף: באיפ"ק יש כ-178 מדינות וכרגע יש תגובות אותן ליקטנו ולקראת סיום דבריי אומר מה אומרות עשרות התגובות שהתקבלו באיפ"ק ודרך אגב, הקוד האתי, לפי מצב העניינים כרגע, אמור להתפרסם במחצית 2008 ואז כמובן זה יובא לידיעת המדינות והמדינות יצטרכו כמובן ליישם זאת לאחר תקופת מעבר.

ראובן שרף: כפי שכתוב בחוק לשר המשפטים יש חובת היוועצות גם עם לשכת רואי חשבון וגם עם מועצת רואי החשבון.

ראובן שרף: לשכת רואי החשבון אמרה את דברה אחרי שהשר כמובן נועץ בה באמצעות אנשיו.

ראובן שרף: לשכת רואי חשבון סבורה כי אין מקום לשנות בעת הזאת את התקנות וזאת מהסיבות שמניתי קודם לכן.

ראובן שרף: היה גם דיון במועצת רואי חשבון ואני חייב לציין שברוב דעות – הייתה הצבעה – מועצת רואי החשבון הגיעה למסקנה שאין מקום לשינוי התקנות וחשוב מאוד שאדוני ידע זאת.

ראובן שרף: אנחנו סבורים כי לאחר חמש שנים שהתקנות בתוקף הגיע הזמן להעביר אותן למצב של קבע ואומר מדוע.

ראובן שרף: כלכלה היא ודאות, מעבר לציבור רואי החשבון יש כלכלה במדינת ישראל ויש הרבה מאוד חברות שהן פרטיות וציבוריות.

ראובן שרף: אי אפשר להחזיק את העולם בחוסר ודאות מתמיד.

ראובן שרף: עוד לא יבשה הדיו לגבי תקנות בהוראת שעה וכבר משנים אותן ועוד חצי שנה או שנה יהיה את הקוד האתי של איפ"ק ואז מן הסתם גם נידרש לשנות.

ראובן שרף: יש כלכלה במדינת ישראל ואחד העקרונות הבסיסיים בכלכלה הוא ודאות.

ראובן שרף: הוצג כאן כאילו אנחנו כלשכה אינטרסנטים לעצמנו אבל לא כך הוא הדבר.

ראובן שרף: אנחנו חרדים מאוד לכלכלת ישראל.

ראובן שרף: אנחנו עברנו במדינת ישראל – לא רק ציבור רואה החשבון אלא מדינת ישראל בשנים האחרונות עברה – רפורמות מאוד משמעותיות ואני אמנה אותן.

ראובן שרף: עברנו רפורמה מאוד משמעותית בתחום מס הכנסה עם כל המעבר ממיסוי טריטוריאלי לפרסונאלי, שזאת הטמעה מאוד קשה שכמובן גם אנחנו וגם כל המשק סבל.

ראובן שרף: עברנו רגולציה מאוד משמעותית במסגרת ועדת בכר.

ראובן שרף: כרגע יש את ה-IFRS שמהווה מהפכה בלתי רגילה שעומדת לחול בשנת 2008.

ראובן שרף: לכן אני אומר שצריכים להיות מידתיים וצריכים לראות את כל התמונה.

ראובן שרף: אני רוצה לציין שהאמריקאים הולכים תמיד בגישה מאוד קיצונית.

ראובן שרף: האמריקאים, אחרי כמה שנים, הבינו שהם הלכו קיצוני מדיי ולאט לאט הם מורידים ומקלים כי בסופו של דבר עודף רגולציה של אותו חוק הביא למצב ששוק ההון האמריקאי ניזוק ולכן מקלים ומרחיבים.

ראובן שרף: אני מציע, ואמרתי בתחילת הדברים, לדבר כרגע קודם כל על הקונספט.

ראובן שרף: אני חושב שהקונספט הוא שלא צריך לחול כרגע בעת הזאת שינוי בתקנות.

ראובן שרף: התקנות עובדות, שרירות, חיים אתן המשק והכלכלה.

ראובן שרף: יש פה גופים שגם הם בעלי עניין כמו פורום ה-CFO ששלח מכתב, שאלה הם מנהלי הכספים בכל המשק שחושבים כמונו, כפי שחושבת לשכת רואי חשבון, שהטלטלה הזאת תשנה ותפריע מאוד לתפקוד של הפירמות.

ראובן שרף: יש משפט שאומר שתפסת מרובה לא תפסת.

ראובן שרף: אם משרד המשפטים סבור שיש איזו פינה מסוימת שצריכים לסגור, יכול להיות שאפשר לסגור במאה אחוזים אבל אני חושב שצריך לראות את המכלול והמכלול עובד טוב.

ראובן שרף: לכן אדוני אני סבור שהוראת השעה הזאת שהיא פועלת כבר כמה שנים צריכה להגיע לבשלות וצריך לראות אותה כהוראה של קבע.

ראובן שרף: אם שר המשפטים יהיה סבור בשלב מסוים שיש איזשהו משהו רדיקלי שטעון שינוי, תמיד שמורה לו הזכות והוא לא צריך לבקש את זה לא מהלשכה אלא יש לו את הזכות המלאה לעשות כך וכך יהיה.

ראובן שרף: אלה הדברים בקווים מאוד כלליים.

ראובן שרף: אני מבקש מפרופסור גרוס, שהוא היועץ המשפטי של הלשכה, להעיר את הערותיו.

יוסי גרוס: אני חדש בנושא למרות שאני מלווה את הלשכה עשרות שנים.

יוסי גרוס: אלן דרשוביץ כתב ספר על בראשית.

יוסי גרוס: יש לו דוד בירושלים והוא ביקש ממנו את חוות דעתו.

יוסי גרוס: הוא קרא את הספר ואמר שהוא מצוין אבל יש לשנות מילה אחת והיא למחוק את השם דרשוביץ.

יוסי גרוס: כל מה שאני חושב שצריך לעשות במקרה שלנו כרגע, אם בכלל, זה למחוק את הוראת השעה.

מנחם בן-ששון: הקודמת או החדשה?

יוסי גרוס: המילה הוראת שעה הקודמת ולהשאיר אותה כמות שהיא.

יוסי גרוס: למרות ההתלהבות, שמעתי בהחלט דברים יפים וחשובים, והעלו את נס האי-תלות, אני עוסק בנושא אי-התלות של רואי החשבון למעלה מ-30 שנים.

יוסי גרוס: נתתי את ההרצאה הראשונה בכנס של לשכת רואי חשבון והסברתי את ההבדל בין אי-תלות אמיתית לבין אי-תלות נחזית.

יוסי גרוס: מאז אני מתלווה מדי פעם לנקודות ושאלות והנושא עד היום לא עורר בעיות.

יוסי גרוס: כפי שאומר ברק, אל תתקן דבר שהוא לא מקולקל.

יוסי גרוס: לא צריך להיכנס לדברים שהם לא מקולקלים.

יוסי גרוס: נאמר כבר שהנושא הזה חי בעשרות מקרים.

יוסי גרוס: יש לנו את חוק החברות ועסקנו בחוק החברות ובחוק החברות בסימן 160 נקבעה הוראה מאוד מפורשת ולשר ניתנו אפשרויות להתקין תקנות.

יוסי גרוס: בחוק רואי חשבון יש סעיף אי-תלות, בתקנות בדבר פעולתו של רואה החשבון יש סעיף אי-תלות, בכללי לשכת רואי החשבון יש אי-תלות, בכללי המקצוע הבינלאומיים והקוד האתי של איפ"ק יש אי-תלות, בכללי רשות ניירות הערך יש אי-תלות, ובכללים הפרטניים של פירמות.

יוסי גרוס: יש לנו פחות שבעה מדורי גיהינום, אם נקרא להם כך, של אי-תלות והאחד לא תמיד תואם את השני אבל קיים עיקרון אחד שאומר אי-תלות.

יוסי גרוס: ככל שאתה מביא יותר דברים, אתה פוגע בה.

יוסי גרוס: אם אני מסתכל כרגע למשל על החזקות, ויש פה חזקות פנטסטיות, הן אומרות חזקה, הוא קיבל מהלקוח בונוס, מתנות, אירוח, כיבוד או כל הטבה אחרת.

יוסי גרוס: כיבוד זה גם מפטיר בשבת.

יוסי גרוס: הוא קיבל, כלומר, מתי הוא קיבל?

יוסי גרוס: הוא קיבל לפני עשרים שנה, לפני חמש שנים, לפני עשר שנים?

יוסי גרוס: זאת חזקה ואני כבר אשם.

יוסי גרוס: אנחנו במדינת ישראל יוצאים מתוך הנחה שכל אחד אשם אלא אם הוא הוכיח את חפותו, במקום שהדרך צריכה להיות הפוכה, כיוון שיש לנו כבר שבע מערכות.

יוסי גרוס: בשנת 2003 הייתה מחלת אנרוניזם.

יוסי גרוס: כל העולם היה תחת אנרון ואז בקלות רבה העבירו כאן בכנסת את התקנות האלה של הוראת השעה שהיו מיותרות.

דידי לחמן-מסר: ממש בקלות.

דידי לחמן-מסר: הייתה סערה.

יוסי גרוס: לא השתתפתי ולא ראיתי אבל יום אחד קיבלתי וראיתי את התקנות האלה מפורסמות ואמרתי שזה מיותר לחלוטין.

יוסי גרוס: מה טוב יותר מאשר מה שקרה בסופו של דבר?

יוסי גרוס: חלפו השנים והיו שניים או שלושה מקרים שהובאו לפני מועצת רואי החשבון על פגיעה של רואה חשבון.

יוסי גרוס: מה זה מקרה אחד או שניים בקושי לשנה?

יוסי גרוס: אני הבנתי את הדברים הראשונים והבנתי שאדון מיכאל איתן, תלמידי לשעבר, כל מה שהוא רצה, הוא אמר שאם אתם רוצים להעביר את העסק הזה, בואו נעביר את זה כרגע אבל בואו נבדוק אחרי שנתיים אם בכלל צריך את זה אבל לא בדקו.

יוסי גרוס: כך אני הבנתי מנוסח הדברים.

יוסי גרוס: אני לא בא לכאן כאיש ציבור אלא הוזמנתי לכאן על ידי הלשכה לפני מספר ימים.

יוסי גרוס: ביום חמישי צלצלו אלי ואמרו שיש דבר חשוב וביקשו ממני לבוא ואני אכן חושב שזה חשוב.

יוסי גרוס: אני חושב שזה חשוב לא להיכנס לעצמות של כל מערכת.

יוסי גרוס: הבעיה הגדולה היא שהדבר פוגע לא רק ברואי החשבון אלא הוא פוגע בחברות.

יוסי גרוס: בסופו של דבר הדירקטורים ברגע שמגלים נושא של אי-תלות או חוסר אי-תלות הם צריכים לפסול ספרים, הם צריכים לפעול מיד במערכות שונות ואני לא רוצה להיכנס לזה.

יוסי גרוס: לא לשווא החוק לא ניסה להכיר את זה.

יוסי גרוס: תראו את חוק החברות וכמה סעיפי שסתום יש בו.

יוסי גרוס: חברה רשאית לתת תרומה בסכום סביר למטרה ראויה.

יוסי גרוס: אז למה אנחנו לא נותנים סעיף שאומר מה הן המטרות הראויות שהחברה יכולה לתת?

יוסי גרוס: למה אנחנו לא אומרים מה זה סכום סביר?

יוסי גרוס: משום שאין סיבה בעולם להיכנס לרמת פרטנות, פריט אחרי פריט.

יוסי גרוס: אני חושב שלא צריך לעשות זאת.

יוסי גרוס: אנחנו לא מדינה בה כל שתיית מים שלי צריכה לומר אם אני צריך להחזיק את הכוס כך או צריך להחזיק אותה כך או כמה לגימות לשתות כל פעם.

יוסי גרוס: אין צורך בכך.

יוסי גרוס: בוועדת ברק ישבנו עשר שנים ידענו את זה ודידי לחמן-מסר כתבה מאמר על השסתומים בחוק החברות.

יוסי גרוס: הרבה מאוד סעיפים היה צריך להגדיר.

יוסי גרוס: ככל שאני מגדיר, אני פוגם ופוסל.

יוסי גרוס: כל דבר יצריך את רואי החשבון ואת החברה לקבל חוות דעת.

יוסי גרוס: האם באמת העובדה שאני עשיתי את הפעולה הזאת, האם הכיבוד הזה, האם החברות הזאת עולה כדי פגיעה באי-תלות?

יוסי גרוס: הבעיה הגדולה אצלנו היא שאי-תלות, וגם הכותרת כאן, היא גם כן ניגוד עניינים.

יוסי גרוס: במדינת ישראל ניגוד עניינים הופך להיות מיד הפרת חובת אמונים ומיד הופך להיות אפילו אולי פלילי.

יוסי גרוס: אני חושב שהמערכת הזאת כרגע הגזימה בצורה בלתי רגילה.

יוסי גרוס: הדבר השני הוא הנושא הבינלאומי.

יוסי גרוס: יש למעלה מ-100 חברות ישראליות שנסחרות בארצות-הברית.

יוסי גרוס: 40 אחוזים או יותר מההשקעות במדינת ישראל נעשות על ידי גופים זרים.

יוסי גרוס: הזרימה של השקעות בעולם היא היום כללית וכולם הולכים על אחידות.

יוסי גרוס: כולם מאמצים את כללי ה-IRFS.

יוסי גרוס: אין כל סיבה בעולם שבמגזר קטן מסוים בתוך המערכת הכללית של דיווח כספי אנחנו נהיה עם סגולה או בן יחיד ונעתיק לעצמנו דברים שיכולים להיות יפים מאוד, אבל הם פוגעים והם יפגעו.

יוסי גרוס: בעבר נתקלתי לא אחת, בגלל שגם התכוונו למספר דברים שיהיו בחוק החברות, בכך שחברות נמנעות מלהשקיע ישר בישראל ורוצות להשקיע דרך חברות זרות.

יוסי גרוס: לכן אני חושב שהמערכת הזאת כרגע, מוטב לה להמתין ולראות מה יעשה איפ"ק וזאת שאלה של כמה חודשים.

יוסי גרוס: השאלה מה הבהלה ומה הבערה.

יוסי גרוס: האם באמת קרה משהו שאנחנו צריכים להיכנס לכל מיני סעיפים ותתי-סעיפים?

יוסי גרוס: אני מציע ואני ממליץ בצורה הציבורית והכללית ביותר שנחכה מספר חודשים עד שהדברים יתבהרו באיפ"ק ואז נוכל ללכת בעקבותיהם.

מנחם בן-ששון: אני לא רוצה להיכנס לדיון, אבל כנראה לא הבנתי הבנה מהותית את ראשית דבריך ואת סוף דבריך.

מנחם בן-ששון: בראשית דבריך, אם הבנתי נכון, נוח היה ונכון היה לא לעשות כלום ואילו בסוף דבריך אתה אומר שנחכה ונאמץ את החוקים הבינלאומיים.

יוסי גרוס: לא, לא אמרתי זאת.

מנחם בן-ששון: מבחינה מהותית החוקים האלה הם שגיאה חמורה?

דידי לחמן-מסר: הם עוד לא נקבעו.

יוסי גרוס: נראה מה עושה העולם ואז נחליט.

מנחם בן-ששון: ראשית דבריך הייתה מאוד נחרצת.

מנחם בן-ששון: אולי נעמוד בפרץ ולא נחוקק אפילו אם העולם מחוקק.

יוסי גרוס: יכול להיות שאם נרצה להתאים את עצמנו.

יוסי גרוס: כללי ה-IRFS יכול להיות שהם מעוררים שורה של בעיות אבל כיוון שאנחנו צריכים להתאים את עצמנו למערכת העולמית, אנחנו כנראה נאמץ אותם כאן בארץ.

יוסי גרוס: אני כבר היום מתלבט כל יום בכללי ה-IRFS.

דידי לחמן-מסר: בכל אופן הם אומצו.

מנחם בן-ששון: כנראה שבכל זאת הבנתי נכון.

ראובן שרף: מה שאמר פרופסור גרוס ומה שהוספתי אני הוא שבסופו של דבר אנחנו טוענים שלדעתנו התקנות האלה צריכות לקבל מעמד של קבע ואם הבינלאומי ידרוש ממדינת ישראל שינוי רדיקלי, כמובן אנחנו נידרש ולא יצטרכו את הסכמתנו.

מנחם בן-ששון: לא הבנתי כך את הדברים של פרופסור גרוס.

מנחם בן-ששון: היו שלוש טענות חלופיות, אבל זה לא אסון אלא אלה בעיות קוגניטיביות.

מנחם בן-ששון: הטענה הראשונה הייתה שלא צריך בכלל וזאת טענה עקרונית.

מנחם בן-ששון: הטענה השנייה הייתה לאמץ את התקנות בנות 5 השנים.

מנחם בן-ששון: הטענה השלישית הייתה לחכות.

מנחם בן-ששון: מוטב בבית המשפט לטעון טענות חלופיות, אבל אני לא מבין טיעון כזה.

ראובן שרף: אני רוצה לצטט משהו ששלחתי גם ליושב-ראש הוועדה, בעקבות מה שנאמר על ידי 33 חברות בארגונים של איפ"ק.

ראובן שרף: יש פה ציטוט שנשלח בשבוע שעבר והוא נושא תאריך 23 באוקטובר 2007.

ראובן שרף: "כל שינוי רגולטורי כרוך בתשלום מחיר שבו יישאו רואי החשבון וציבור החברות המסחריות הלקוחות גם יחד.

ראובן שרף: המחיר מתבטא בצורך להכניס שינויים במדיניות והנחיות, בדרכי פעולה ותקשורת, הכשרה והפנמה, עדכון של מתודולוגיית התהליכים, עלויות ליועצים, גורמי הכשרה ויישום.

ראובן שרף: בעלויות דומות יצטרכו לשאת החברות השונות במשק.

ראובן שרף: לפיכך יש לתמוך בשינויים בתקנים אך ורק במקרים שהוכחו מעל לכל ספק שקיים איום ממשי לאי-התלות וכי בכללים הקיימים אין די מענה.

ראובן שרף: בהיעדר הוכחות כאלה, אנחנו מתנגדים להכנסת השינויים".

ראובן שרף: זה ציטוט בתרגום חופשי של אחת המדינות.

גלי גרוס: זה לגבי שינוי הטיוטה ולא לגבי ההוראות.

ראובן שרף: זאת אוסטרליה.

אדיר ענבר: אני יושב-ראש המועצה המקצועית של הלשכה אבל אולי לעניין זה מה שיותר חשוב זה שאני גם חבר מועצת התקנים של המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות, אותו מוסד שעושה את ה-IFRS.

אדיר ענבר: אני אומר את זה לא לשם הכותרת והמליצה אלא כדי להראות במה עסקינן.

אדיר ענבר: העולם, ולא שום רגולטור ולא שום מדינה, דוחף תהליך מאוד מאוד חזק אבל זה לא העולם סתם אלא זאת הכלכלה העולמית, השוק הגלובלי, הוא זה שדוחף את התהליך והרגולטורים והמדינות נענים לפעמים בניגוד לרצונם ואולי אפילו בניגוד לאופי האנושי כי לתת מפתחות למישהו אחר לעשות חוקים שיחולו אצלך, אף אחד לא אוהב.

אדיר ענבר: פרלמנטים עושים את זה.

אדיר ענבר: הצורך העולמי הוא בדוחות כספיים שתהיה להם משמעות בינלאומית אחת.

אדיר ענבר: יהיה לזה תקן בינלאומי שהמשמעויות הכוללות של אותם דוחות כספיים תהיינה אחידות במעבר סחורות וכסף ממקום למקום, הנפקות פה, הנפקות שם, מה שהוזכר קודם.

אדיר ענבר: משקיעים זרים פה, משקיעים זרים שם.

אדיר ענבר: החוקים שחלים על הדוחות הכספיים הללו הם בשלושה מעגלים כאשר מעגל אחד הוא המעגל של תקני הדיווח הכספי, החשבונאות שחלה על החברות המדווחות, ה-IFRS, איך עושים את הדוחות, הכנסות, הוצאות, נכסים, התחייבויות, מה רושמים בדוחות.

אדיר ענבר: המעגלים השני והשלישי הם מעגלים שקשורים לעבודת רואה החשבון והם נעשים על ידי איפ"ק.

אדיר ענבר: הראשון נעשה על ידי ה-ISB, המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות.

אדיר ענבר: האיפ"ק עוסק בשני המעגלים הנוספים.

אדיר ענבר: מעגל אחד הוא מעגל של כלי ביקורת, מה הפרוצדורות שצריך לעשות רואה החשבון.

אדיר ענבר: לשכת רואי החשבון עוסקת בהטמעה ובפרסום של זה.

אדיר ענבר: המעגל האחרון הוא המעגל של אי-תלות והיעדר ניגוד עניינים וזה מעגל האתיקה.

אדיר ענבר: שלושת המעגלים האלה - שלעניין זה האיפ"ק עומד לפרסם תוך מספר חודשים קוד אתי חדש – הם דבר אחד שאליו דוחף העולם מכיוון שה-IFRS לא שווה הרבה בלי שני המעגלים האחרים.

אדיר ענבר: לא מספיק שהחברות יעשו את הדוחות הכספיים לפי כללים אחידים אלא אתה צריך רואה חשבון שיהיה בלתי תלוי ושיעבוד לפי פרוצדורות שמוכתבות בכללים הבינלאומיים.

אדיר ענבר: 28 תקני ביקורת נמצאים עכשיו באתר האיפ"ק בתהליך של הצעה לרבות העניין הזה של מה זה מומחה שנלקח על ידי רואה החשבון ואיך מבחן האובייקטיביות שלו.

אדיר ענבר: לא באיזו תוספת של סעיף ככה, אלא בעמודים ארוכים, דברים שנצטרך להחיל בארץ.

אדיר ענבר: כעת הקוד האתי שהוא מסמך אחד גדול ושלם עומד לפרסום לאחר תהליך מאוד מעמיק, מאוד מקיף, כאשר 80 תגובות של מדינות, כל הארגונים הבינלאומיים, לרבות ועדת באזל על הבנקים, הוועדה האירופאית של המפקחים האירופאיים על הבנקים, השוק האירופי המשותף.

אדיר ענבר: אני רוצה להדגיש דבר אחד וזה מחבר את שלושת החלקים או לפחות חלק מהחלקים עליהם דיבר פרופסור גרוס.

אדיר ענבר: אני לא חושב שיש לנו אופציה בכלל – ועם כל הכבוד, לא רק לנו ללשכת רואי החשבון אלא גם לא למשרד המשפטים – כמדינה לא לאמץ את הכללים החדשים של איפ"ק.

אדיר ענבר: הם לא תיקון סתם.

מנחם בן-ששון: אפילו לא להחמיר עליהם.

אדיר ענבר: אין לנו אופציה בכל הנושא של התקינה הבינלאומית.

אדיר ענבר: כל המוסיף, הרי זה מוריד.

אדיר ענבר: מינוס זה פלוס ופלוס זה מינוס כי הרעיון הוא באחידות.

אדיר ענבר: אין לנו אופציה כי אנחנו נגרום נזקים רבים לחברות הישראליות כי בתנאי הסף של מכרזים בינלאומיים הדברים האלה יהיו בפנים ואם התעשייה האווירית תרצה להשתתף בייצור חלק ממטוס הקרב האנגלו-אירופאי-אמריקאי החדש, כמו שעשתה בעבר, היא לא תוכל לעשות זאת בלי דוחות שהם שווי ערך.

אדיר ענבר: לכן אנחנו מדברים בתקופה קצרה מאוד בה אנחנו צריכים לשנס מותניים ולעשות את הדבר האמיתי.

מנחם בן-ששון: לאמץ את התקנות של איפ"ק כמות שהן.

אדיר ענבר: בדיוק.

אדיר ענבר: מסכים משרד המשפטים שתרם רבות למקצוע שלנו שממילא שינויים לוקחים תקופת הטמעה וראינו בתקנות הקודמות שלקח שנתיים וחצי עד שאנשים התחילו להתייצב עם זה.

אדיר ענבר: התקנות פורסמו בינואר 2003 ולפני אמצע 2005 אף אחד לא הבין על מה מדובר.

אדיר ענבר: כל שינוי דורש תקופת הטמעה ארוכה.

אדיר ענבר: אנחנו צריכים לרוץ הכי מהר עם האיפ"ק החדש.

יוסי גרוס: הייתי רוצה לתקן את הפרשנות.

יוסי גרוס: כל מה שאמרתי הוא שצריך לבטל את המילה הוראת שעה.

משה ברקת: כבוד היושב-ראש, אני אציג את עמדת רשות ניירות ערך.

משה ברקת: אני קודם כל אקשר את הדברים שלי לדברים שאמר כאן אדיר ענבר שאני מאוד מסכים אתם.

משה ברקת: המקומיות נמשכת בישראל אבל הפרובינציאליות נגמרה.

משה ברקת: מי שהיום מחיל כללים סטנדרטיים בינלאומיים אלה גופים עולמיים שאנחנו חלק מהם, אם אנחנו רוצים להיות שם.

משה ברקת: ישראל לא יכולה לחיות בוואקום וגם התקנים והכללים וגם החוקים לא יכולים לחיות בוואקום.

משה ברקת: אין צורך להכביר מלים על החשיבות של הדיווח הכספי לשוק ההון ואי-תלות הוא תנאי הכרחי לדיווח כספי.

משה ברקת: מי שאוכף דה פקטו כללים של אי-תלות בישראל, האוכף העיקרי היא רשות ניירות ערך ואנחנו החזרנו רק השנה שני דוחות ואפילו יותר בגין הפרת אי-תלות ויש לנו ניסיון נצבר עם ההסדר המלא כאשר ההסדר המלא הוא לא רק התקנות אלא גם כפי שנאמר כאן החלטת רשות ניירות ערך משנת 1992, כללים מכוח חוק רואי חשבון וכולי.

מנחם בן-ששון: שניים זה הרבה או מעט?

משה ברקת: השניים האלה מרתיעים את עשרות המקרים שיכלו לקרות.

קריאה: שני מקרים מתוך 700.

משה ברקת: נכון.

משה ברקת: רק חברות ציבוריות.

משה ברקת: במאמר מוסגר אומר שאני חושב שצריך להפריד בעניין הזה בין תאגידים מדווחים שיש פה חובה לציבור לבין חברות פרטיות שאינן תאגידים מדווחים שיכול להיות ששם סט הכללים גם צריך להיות נפרד, אבל זה כאמור במאמר מוסגר.

משה ברקת: אני חייב לומר שהניסיון המצטבר שלנו עם ההסדר הקיים היום הוא חיובי.

משה ברקת: אנחנו מצליחים לאכוף ומצליחים להרחיב אבל כמו כל הסדר, יש מקום לשיפורים ויש מקום לתיקונים.

משה ברקת: אף אחד לא יכול לומר בכל נקודה שאין מקום לאיזשהו שיפור או תיקון.

משה ברקת: לומר שההסדר המוצע היום הוא ההסדר האידיאלי?

משה ברקת: ודאי שלא.

משה ברקת: אפשר לשבת, אפשר להתווכח, אפשר לתקן, אבל דבר אחד אני חייב לומר והוא שהוועדה עשתה כאן עבודה מקיפה, מקצועית, ועם זה אי אפשר להתווכח.

משה ברקת: אבל השאלה היא האם צריך לעשות את התיקונים האלה טיפין טיפין או חלק ממדיניות כוללת שרואה מה שדיבר עליו אדיר.

משה ברקת: בסופו של דבר אנחנו רוצים לתאום לסטנדרטים הבינלאומיים וגם בעולם הולכים לקראת כללים ורביזיות וגם הם עושים עבודה רצינית לא פחות מאתנו אבל זה לוקח קצת זמן.

משה ברקת: בדרך יש לנו את כל הצעדים שאנחנו עושים כאשר קודם כל אימצנו את התחום של החשבונאות, הדיווח הפיננסי שזה ה-IFRS שכל הזמן עולה כאן ברקע.

משה ברקת: אי אפשר כל הזמן לומר למשקיעים, לרואי החשבון ולחברות שאנחנו עכשיו משנים כאן ועכשיו משנים שם אלא צריך מתי שהוא לייצב את המערכת ולתת לה לחיות עם איזה שהם כללים מסוימים.

משה ברקת: אני חושב שהיום יש בעולם כללים, כללים אירופאיים, כללים אמריקאיים.

משה ברקת: כמו שנאמר כאן, יותר משבעה משרדים שייכים לרשתות בינלאומיות ומחילים עליהם את הכללים האלה.

משה ברקת: לדעתי מי שמחיל את הכללים האלה והרבה פעמים אין חפיפה, זאת אומרת, אין כלל חמור יותר וכלל מקל יותר, אלא הרבה פעמים אנחנו ברשות ניירות ערך מחמירים אפילו מההצעה המתוקנת שעומדת פה לדיון.

משה ברקת: אפילו יש לנו הערות שמחמירות יותר מההצעה הזאת, אבל כפי שאמר פרופסור גרוס, זה סטייט אוף מיינד ואנחנו בוחנים האם הייתה הפרה או לא ואנחנו מסתכלים על הכללים הקיימים כחזקה אבל אנחנו יכולים להוסיף עליה.

משה ברקת: אני חושב שהפתרון הטוב ביותר הוא לקבל איזשהו סט של כללים ולתת ודאות לשוק.

משה ברקת: אם זה יהיה סט הכללים הקיים או איזשהו שיפור שלו, אני לא חושב שזה הדבר הרלוונטי.

משה ברקת: מה שרלוונטי זה לקבוע איזשהו מסלול התקדמות, שאנחנו הולכים לתקנים הבינלאומיים וכיום מי שמחיל עליו סטנדרט בינלאומי מקובל, גם הוא ייהנה מאותו סטנדרט בינלאומי מקובל.

משה ברקת: כיום אין לי התנגדות לתקנות כפי שמוצעות כאן ואני גם לא חושב שייגרע הרבה מאוד מההסדר הקיים.

משה ברקת: אני חושב שהמקצוע צריך לשבת יחד עם כל המתקינים וכולי, להגיע להסכמה אבל להיות עם הראש קדימה, לקבוע שאנחנו הולכים לסטנדרטים בינלאומיים.

משה ברקת: זאת העמדה שלנו.

יורם עדן: מה שהוועדה עשתה, היא לקחה את הקוד של איפ"ק כמו שקיים היום וצמצמה את הפערים בינו לבין התקנות הקודמות.

יורם עדן: אם אנחנו מתחייבים מראש לקבל את הקוד האתי של איפ"ק כפי שיפורסם בעתיד, בואו נתחיל מזה שאנחנו מקבלים אותו כפי שהוא היום, כי מה שיקרה בעתיד, יהיו רק החמרות, רק כניסה לנושאים נוספים כמו ניגוד עניינים של רכש ואם דרושה תקופת הטמעה ותקופת הסתגלות, בואו נתחיל בזה שאנחנו מאמצים את הקוד הקיים כיום.

יורם עדן: הקוד הקיים כיום הוא קונצנזוס.

מנחם בן-ששון: אתה מדבר על קוד איפ"ק הקיים.

יורם עדן: כן, על קוד איפ"ק הקיים שהוא קונצנזוס בין מאות גופים.

יורם עדן: איפ"ק הוא גוף וולנטרי שחברים בו הגופים המקצועיים.

יורם עדן: המדינות לא חברות בו אלא חברות בו הלשכות המקצועיות של החשבונאים בעולם.

יורם עדן: לשכת רואי החשבון חברה בו, חברות בו הלשכות הבריטיות, האמריקאים וכל המדינות החשובות בעולם וגם מדינות מתפתחות.

יורם עדן: איפ"ק באופן וולנטרי התקינה את הקוד הזה והיה מוסכם על כל הגופים המקצועיים.

יורם עדן: זה לא דבר שהוא מופרך או תיאורטי אלא למעשה כל שורה וכל סעיף בו עונה על מקרה שקרה בעולם ואני רק אתן דוגמה אחת.

יורם עדן: מבין שני המקרים שרשות ניירות ערך הזכירה, היה מקרה שרשות של רואה חשבון שיש לו חוב שכר טרחה מהותי כלפי המבוקר הופך להיות בלתי תלוי בו.

יורם עדן: הוא פועל בניגוד עניינים.

יורם עדן: זה דבר שבא לידי ביטוי בקוד של איפ"א וזה בעקבות מקרים שקרו.

יורם עדן: היום זה לא מוסדר בתקנות.

יורם עדן: לכן, היא הנותנת.

יורם עדן: אם שמעתי כאן כזאת התלהבות ללכת ולאמץ את הכללים החדשים הבינלאומיים המחמירים, בואו נתחיל מהבסיס הקיים.

אדיר ענבר: זה בכלל לא באותו רציונאל אלא זה עולם אחר לגמרי.

יורם עדן: אני חושב שתואר כאן על ידי עורכת-הדין גלי גרוס.

יורם עדן: אנחנו הסתכלנו בעיקר על הקוד של איפ"ק, על הדין המשווה, וביקשנו תגובות מכל הגופים .

יורם עדן: אני מצטער לומר שלא כל כך הרבה ענו לנו.

מנחם בן-ששון: הנה, עכשיו אנחנו מקבלים את התגובות.

מנחם בן-ששון: כנראה לא האמינו שאתם רציניים.

יורם עדן: כנראה שזו דרכו של עולם.

מנחם בן-ששון: רציתי לשאול אותך שאלה שעולה גם בשיחות אבל גם כבדרך אגב מדברים שהעלו אנשי הלשכה.

מנחם בן-ששון: האם חשת בהיעדרו של רואה חשבון מכהן?

מנחם בן-ששון: גם הלשכה לא הלשכה לא שלחה מישהו וגם השר שמינה את הוועדה, חוץ ממך, לא שלח מישהו.

מנחם בן-ששון: האם חשת בחסרון כזה?

יורם עדן: של רואה חשבון בפרקטיקה?

מנחם בן-ששון: כן, של רואה חשבון מכהן.

יורם עדן: אני לא חושב.

מנחם בן-ששון: כל אחד מטעמו ונימוקו עמו.

מנחם בן-ששון: בטח משרד המשפטים בטח יאמר והלשכה בטח תאמר.

מנחם בן-ששון: לא חשת בחסרון כזה.

יורם עדן: לא.

מנחם בן-ששון: מקצועית חשת שאתה ממוטט את השוק במהלך כזה?

יורם עדן: אני לא חושב שאני ממוטט את השוק.

יורם עדן: כמו שנאמר כאן, לגבי המשרדים, 12 משרדים גדולים בארץ שכל אחד מתהדר או לא מתהדר בתואר הזה.

מנחם בן-ששון: אתה יודע כמה מהשוק מחזיקים אותם 12 משרדים?

יורם עדן: אני חושב שהם מחזיקים 80 אחוזים מהחברות הציבוריות.

יורם עדן: כולם חברים ברשתות בינלאומיות שיש להן הוראות מחמירות הרבה יותר מתקן האיפ"ק ומהתקנות המוצעות.

מנחם בן-ששון: זאת אומרת, הם כבר ממילא בתוך זה.

יורם עדן: הרבה יותר.

מנחם בן-ששון: כשזה כתוב משמאל לימין, זה הרבה יותר נוח מאשר זה כתוב מימין לשמאל.

אדיר ענבר: סליחה, יורם, מאיפה אתה יודע את זה?

אדיר ענבר: זה פשוט לא נכון בעליל ובאופן טוטאלי.

יורם עדן: אני לא חושב שזאת גזירה שהציבור לא יכול לעמוד בה.

יורם עדן: נכון שהיא הרבה יותר מהקיים ונכון שצריך להיות שינוי מהותי.

יורם עדן: אתן אולי דוגמה אחת.

יורם עדן: אני הייתי חבר במועצת רואי חשבון במשך שנים ומתלונות שהגיעו למועצה התברר שבעבר היו תזכירים של חברות פרטיות והיה כתוב שבכל מחלוקת בין בעלי המניות ישמש רואה החשבון, המבקר, כבורר.

יורם עדן: או כל פעם שבעל מניות רוצה לפרוש, רואה החשבון המבקר הוא יקבע את שווי המניות שלו לצורך הפרישה.

יורם עדן: אלה דברים שהיו נכונים בעבר והיום הם כבר לא מסתדרים עם התפיסה בעולם.

מנחם בן-ששון: הם עדיין קיימים אצלנו?

יורם עדן: חלק גדול מהחברות הפרטיות לא מודעות לזה.

יורם עדן: בוודאי שהמשרדים הגדולים יודעים ונזהרים.

יורם עדן: יש הסכמים עם עובדים, אפילו בחברות על, כאשר ההסכם נחתם עם העובדים וכתבו שלצורך קביעת הבונוס השנתי לעובדים רואה החשבון הוא יקבע מה השווי.

יורם עדן: נכון שחלק מרואי החשבון נזהרים ואומרים שאמנם זה מה שהוסכם, אבל היום אנחנו לא יכולים והם ממליצים למנות רואה חשבון אחר.

יורם עדן: זה לא ימוטט את השוק אלא זה יחייב שינוי ויותר הסברה ויותר מודעות.

יורם עדן: אין מה לעשות, כמו שאמרו ידידיי, אנחנו לא יכולים לעמוד נגד כל העולם.

מנחם בן-ששון: ראייה צופה פני עתיד קרוב, אבל בהערכה – וזאת הייתה ההסכמה מסביב לשולחן, אם הבנתי נכון – שבקרוב הארגון הבינלאומי ההתנדבותי עתיד להוציא כללים שמורכבים משלוש שכבות, כולל האתיקה שמסביב, מה שאתם מציעים עולה בקנה אחד, לפי תפיסתך, עם מה שעתיד להיראות שם?

יורם עדן: כן.

מנחם בן-ששון: או שאתה צופה שהדיאלוג שמר שיף רמז עליו, נניח מדינה אחת תאמר שזה לא יעלה על הדעת, מדינה שנייה תאמר שזה לא יעלה על הדעת ומדינה שלישית תאמר שזה לא יעלה על הדעת, אז לבסוף 133 המדינות תיצורנה מצב שבעצם הכללים יהיו קלים בהרבה ממה שאתם שואפים אליהם.

מנחם בן-ששון: אנחנו לא נביאים, אבל מבחינת התהליך.

יורם עדן: קודם כל, הסיסמה של איפ"ק היא תמיד כמו שאצלנו אומרים שמעלים בקודש ולא מורידים בקודש.

מנחם בן-ששון: השאלה מה כאן העלאה ומה זאת ההורדה.

יורם עדן: אנחנו מכירים את הטיוטה והטיוטה היא הרבה יותר מחמירה מהמצב הקיים.

גלי גרוס: אנחנו התבססנו רק על המצב הקיים ולא התייחסנו למה שיהיה בעתיד.

מנחם בן-ששון: כמה דברים כלליים שמתייחסים בכלל לאווירה בה אנחנו נתונים, על האתיקה שהיא בפתח הדיון שלנו והרי יש כמה אמירות כלליות.

מנחם בן-ששון: האמירה הכללית הראשונה שאני יכול לומר אותה בתחושתי בעבודת חקיקה בכנסת בכלל ובוועדה הזאת בפרט היא של ניסיון להגיע לשקיפות, להכבדת העול ולמצב בו מערכות תהיינה תקינות מעל ומעבר למה שקיים היה עד היום.

מנחם בן-ששון: עד כדי כך מגיעים הדברים שלפעמים מגיעים להצעות חוק בלתי חוקתיות או בעייתיות גם מבחינת התפקוד שלהן.

מנחם בן-ששון: אני לא אומר שהן נבונות או לא, אבל זוהי האווירה וצריך להבין אותה.

מנחם בן-ששון: זאת אומרת, הדובר בעבור האזרח - אלא אם כן נעשתה פעולת שדולה חזקה מאוד – מן השורה, זה שלפעמים מרגיש חשוף מאוד לעומת חברות גדולות, על אחת כמה וכמה לעומת דוחות שלא ידע לקרוא אותם בשיטין ובין השיטין, היא תחושה שאנחנו רוצים שהמערכת תהיה נקייה, מערכת שתמנע עד כמה שאפשר זליגה, שחיתות, שותפות אינטרסים, כל מיני מלים שלפעמים אינן מתרגמות למושגים חדים וברורים.

מנחם בן-ששון: אני מציין אותה כאווירה שהיא לא מקצועית.

מנחם בן-ששון: אף על פי כן היא משקפת את האווירה בבית הנבחרים.

מנחם בן-ששון: אפשר תמיד לתאר הפוך ולומר שמה שאנחנו עושים עכשיו זה לשחוק את האזרח הקטן.

מנחם בן-ששון: אם מישהו יצליח לעשות את זה, זה אפשר.

מנחם בן-ששון: זוהי לפחות האווירה של הבלתי מקצוענים שחלקנו בוודאי חלק מהם.

מנחם בן-ששון: אני יכול ללכת אל המקורות ולדבר על ניקיון הדעת אבל נחסוך את זה ונעשה את זה בדיון הבא.

מנחם בן-ששון: מקורות שאספתי לגבי איך עסקו בשאלות של ניגוד אינטרסים בתרבות ישראל, זה בעיקר הגיע ככל שהקהילות הפכו להיות גדולות יותר כי קהילות קטנות יותר הגדירו מחדש את ניגוד האינטרסים כדי שאפשר יהיה בקהילה שיש בה 17 משפחות למלא פונקציות של אלה ואלה.

מנחם בן-ששון: כאשר הקהילות בספרד התחילו להיות גדולות, דווקא בפסיקה של הרשב"א, אפשר לראות תופעות מאוד מעניינות או תקנות חשובות לניגוד אינטרסים שחשוב שתראינה כלפי כל.

מנחם בן-ששון: אנחנו היום נמצאים אחרי שהוועדה ביקשה דבר מסוים והיא קיבלה אותו.

מנחם בן-ששון: אם שיקול הדעת של לשכת רואי חשבון הייתה שלא יגיע לשם רואה חשבון פעיל, שיקול הדעת הוא שלכם.

מנחם בן-ששון: אם שיקול הדעת של השר היה שיהיה רואה חשבון פעיל שהוא גם אקדמאי בעת ובעונה אחת, הרווחנו או הפסדנו אבל אנחנו מוכרחים להגיע אל גוף התקנות.

מנחם בן-ששון: אנחנו כוועדה יכולים לומר שאנחנו רוצים לחזור לתקנות כפי שהן היו בפעם הקודמת ואמרנו שאנחנו לא רוצים לעשות את זה לפני שנה וחצי.

מנחם בן-ששון: אמרנו שאנחנו רוצים לשמוע מה אומרת ועדה ובדיוק אז נשמעה טענה שעוד מעט הארגון הבינלאומי ייתן את הרף שלו ואמרתי שהאווירה היא אווירה ואנחנו רוצים נקיות והנקיות הזאת כדאי שתיראה ולא רק תדובר.

מנחם בן-ששון: אני בהחלט מבין את פנייתו של השר אחרי התקופה האחרונה ולכן אני קיבלתי את התקנות ואני מעונין שנדון בהן לגופן.

מנחם בן-ששון: אם יהיה דבר מסוים שאתם כמקצוענים תאמרו לי שהסעיף המסוים הזה הוא סעיף שהמגמה בארגון הבינלאומי עתידה להיות כזאת וכזאת כי כבר ראיתם משהו מסוים, אני מניח שאני אצליח לומר שאת התקנה הזאת אני בהחלט מבין ונחכה אתה חמישה חודשים, אבל תקנות שאפשר ליישם אותן, למה אני צריך לחכות?

מנחם בן-ששון: אני לא מבקש את נדיבות הלב שלך ואני לא מבקש את הרצון הטוב אלא אנחנו הגענו לנקודה בה כדאי שנאמר לציבור שהנה, הרמנו את הרף ואפשר לעבוד עבודה תקינה.

מנחם בן-ששון: אני בהחלט מסכים למה שאמרתם, וזה הדבר השני שהייתה עליו הסכמה מסביב לשולחן, וכאן אני בהחלט נעזר בעבודתו של מר אלקין שהוא היסטוריון של אגן הים התיכון בימי הביניים ואני מקווה שהוא יאשש את התיאור שלי, ואמרתי את הדברים בזמנו גם בפתיחת הדיון.

מנחם בן-ששון: כאשר העולם מתעדכן לצ'קינג למרות שזה אסור לפי ההלכה, אתה מתעדכן לצ'קינג.

מנחם בן-ששון: כאשר העולם מתעדכן לזה שדוח רואה חשבון – זאת אומרת, ניהול תקין של ספרים – זאת אמת המידה לצורך התחשבנות הדדית, לפעמים אתה פוטר את עצמך מכל מיני נהלים אחרים.

מנחם בן-ששון: לקחת את הנייר הזה, עדכנת אותו והוא הפך להיות הנייר הקביל ובלבד שהוא עמד בסטנדרטים של שמה שמקובל בשוק של אגן הם התיכון בוויכוח בין צדדים ואנחנו מכירים מאות חשבונות כאלה שעלו מגניזות קהיר בהן הצד הדו-טורי ולא צריך לחכות לאיטליה של המאה ה-13 אלא יש לכם כבר באגן הים התיכון, במצרים היהודית או טוניסיה היהודית של המאה ה-11, ההתחשבנות, ניהול המערכת הדו-טורי שנעשה כבר לפני 1,050 שנה ויש לנו את העדויות הראשונות על כך, ויש לנו גם נתונים הלכתיים שנותנים למסגרת הזאת את התשתית שלה.

מנחם בן-ששון: לכן מבחינת סדרי הדיון אנחנו נקרא את התקנות אחת לאחת.

מנחם בן-ששון: נתחיל בהגדרות כך שמבחינה זאת זה בהחלט עונה על המשאלות שהבעתם, גם לשכת רואי החשבון, גם משרד המשפטים, גם הוועדה, גם המקצוענים.

מנחם בן-ששון: שם נמצא לב העניין.

מנחם בן-ששון: מה הוא לקוח, מה הוא דוח המבקר, מי הוא רואה החשבון המטפל, האם במסגרת הכוללת היום כאשר ראיית החשבון הפכה להיות מקצוע מאוד מורכב – מספיק לראות את הפרסומים של הלשכה, יש פרסומים ללא מקצוענים ואפשר לקרוא אותם בנינוחות ואני מודה לכם על זה שאתם מתמידים לשלוח אלי את הפרסומים הללו כי אחרי קריאתם רואים כיצד המקצוע הזה הפך להיות מקצוע עשיר מאוד בזיקה למקצועות אחרים כמו עורכי-הדין שנמצאים בקשר הדוק עם המערכת של לשכת רואי החשבון, או כמו מבקרים.

מנחם בן-ששון: המבקרים פעם יאמרו בחוק שלהם שרואה חשבון לא יכול להיות מבקר, כאשר יבואו לדיפרנציאציה או בטיוטות החוק, אבל יש היום שלב מאוד בריא לפי הבנתי ומאוד מקצועי בו ראיית החשבון נעשית עם מפולשות גם אל הכלכלנים וגם אל עורכי-הדין, גם אל המבקרים וגם אל השוק או אל המערכת הבינלאומית.

מנחם בן-ששון: אנחנו נמצאים היום בתוך העולם המרתק הזה כאשר אנחנו עוסקים בחוק.

מרדכי שנבל: אנחנו רוצים לומר כגישה לחלק הכללי כי אחר כך יש סעיף מיוחד שנגיע אליו שההסתכלות שלנו מבחינה עניינית נראית שעדיף שתהיה חלוקה נפרדת של מבקר כלשהו כמו מבקר פנימי.

מרדכי שנבל: בחוק הביקורת הפנימית נאמר שמבקר פנימי אסור לו למלא שום תפקיד בגוף שהוא מבקר אותו, שהוא מכהן בו כמבקר פנים, ואסור לו למלא תפקיד מחוץ לארגון שעלול להביא אותו לניגוד עניינים.

מרדכי שנבל: אני חושב שהכלל הזה, כמו שהוא נכון לגבי מבקרים פנימיים, הוא נכון לגבי כל מבקר שהוא, כי גם למבקר חיצוני אסור להיקלע לנושא של ניגוד עניינים.

מרדכי שנבל: לכן הדרך הטובה ביותר היא לומר את זה בצורה חדה כשהוא מכהן כמבקר של ארגון כלשהו, לא ימלא תפקידים אחרים או לא ייתן שירותים נוספים, הוא או משרדו, לאותו ארגון.

מרדכי שנבל: אני חושב שזאת גישה ברורה.

מרדכי שנבל: נכון שגם כתבנו לוועדה שהחליטה לא לאמץ את זה, אבל זאת גישתנו ואני מדבר גם כאזרח שחלק מהכספים שלו מושקעים החל מקרן פנסיה וכלה בכל מיני דברים אחרים.

מרדכי שנבל: אז לא יהיה צורך בהתמקחות או בדיונים לגבי מקרה מסוים אם הוא כן בניגוד עניינים ואם מקרה אחר הוא לא בניגוד עניינים, בעניין של מידה ואיזו מידה.

מנחם בן-ששון: ברמת העיקרון כולנו מסכימים.

מנחם בן-ששון: זה מה שאמר פרופסור גרוס אלא שזה כתוב שבע פעמים ובכל שבע הפעמים ייפול צדיק.

מנחם בן-ששון: השאלה היא איך אנחנו מפרשים את התכנים שלו.

מנחם בן-ששון: לקחת אמת מידה מסוימת, בוא נראה כיצד אתה מתרגם אותה.

ניר אבנון: מהלכים עלינו אימים בכך שהתקנות האלה ייכנסו לתוקף.

ניר אבנון: אנחנו בהחלט תומכים בתקנות האלה ואנחנו מאמינים שניגוד עניינים הוא מקור הרע, זה מקור לרוב השחיתויות והמקרים המצערים גורמי הנזקים שאירעו.

ניר אבנון: כאשר אנשים נמצאים בניגוד עניינים קיים משוא פנים בהחלטות ואנשים דואגים לעצמם.

ניר אבנון: הילוך האימים הזה, כאילו ייפלו השמים, קרא לזה פרופסור גרוס מדורי גיהינום בכל כללי האתיקה, יגרמו גם לזרימת השקעות, אבל בסך הכל אומרים לנו כאן

ניר אבנון: שנמשיך לתת שירותי ביקורת דוחות כספיים, אין שום בעיה עם זה, תמשיכו גם למכור את כל המוצרים הרבים האחרים שאתם מוכרים והמדפים שלכם עמוסים בהם, החל בחוות דעת, ייעוץ מס וכולי, אבל רק תפרידו ביניהם כדי שלא יהיה ערבוב בין שני הדברים האלה.

ניר אבנון: אומרים לנו שם אנחנו בודקים דוחות כספיים, לא ניתן את השירותים הכספיים.

ישראל שטראוס: אני הנשיא לשעבר של לשכת רואי החשבון ובמשך שנים רבות ייצגתי את לשכת רואי החשבון בפני הוועדה הזאת לרבות בכל מיני נושאים הנוגעים לחוק רואי החשבון.

ישראל שטראוס: יחד עם אדיר ענבר היינו ממונים שנים גם על טיפול בחוק החברות, גם על טיפול בחוק רואי חשבון וגם על עוד נושאים.

ישראל שטראוס: למעלה מ-30 שנים הייתי מייצג את לשכת רואי חשבון בוועדת הכספים של הכנסת בחוקים אחרים, שורה ארוכה של חוקים, כאשר חלק גדול מזמני הוא כל מיני חוקים מהמשפחה הזאת.

ישראל שטראוס: למעלה מ-20 שנים אני חבר מועצת רואי חשבון.

ישראל שטראוס: אסור היום לקבל את התיקון הזה מסיבה אחת וללא כל קשר לתוכן.

ישראל שטראוס: יש גבול לקיבולת האנושית של בני אדם לכלול דברים.

ישראל שטראוס: ליוויתי את הרפורמה במס הכנסה של 2003 ואמרתי שזה טמטום הרפורמה הזאת כמו שהיא כתובה וכי במשך חמש עד עשר שנים לא יימצא אדם במס הכנסה שמכיר את כל החוק הזה.

ישראל שטראוס: אני אומר במלוא האחריות גם היום, ואני מוכן לומר זאת לכמה אנשים.

ישראל שטראוס: יושבים כאן שני מבקרים פנימיים.

ישראל שטראוס: מי שקובע אם יהיה לו וילון בחדר או איזו מכונית תהיה לו, זה שהוא המבוקר שלו.

מרדכי שנבל: מה שאמרת עכשיו זה קשקוש.

ישראל שטראוס: אני יודע שאתה חושב כך.

ישראל שטראוס: אדוני היושב-ראש, כאשר דידי לחמן-מסר ייצגה את משרד המשפטים בחוק הביקורת הפנימית, אני ייצגתי את לשכת רואי חשבון באותו עניין והנושא המרכזי שהיה שם חוסר הבנה של המבקרים הפנימיים היה מהו תפקידו של רואה חשבון מבקר ומהו תפקידו של מבקר פנימי.

ישראל שטראוס: אני כעת רוצה לדבר על משהו אחר לגמרי.

ישראל שטראוס: אני לא יודע אם זה ייקח שנה או חצי שנה, אבל אני יודע שלכאורה באפריל איפ"ק צריך לקבל את ההחלטות.

ישראל שטראוס: לא יכולה להיות טעות גדולה יותר מאשר להוציא כעת מערכת תקנות וכללים חדשים כשאני לא בטוח כמה אנשים מכירים את הכללים מ-2003.

ישראל שטראוס: הייתי למעלה מ-20 שנים חבר מועצת רואי חשבון ולא היה לנו אף מקרה אחד בו הדיון היה על אי-תלות.

ישראל שטראוס: היו במרוצת השנים מספר מקרים שאני נדה

ישראל שטראוס: מתי מדוע המתלונן לא התלונן על התלות או על ניגוד העניינים, אבל עובדה שהאנשים לא היו מודעים ולא היו ערים.

ישראל שטראוס: לבוא כעת בדבר הזה, אני מוכן להתערב שאם ייקחו היום 100 מנהלי חברות או 100 רואי חשבון וינסו לבחון אותם לגבי התקנות הנוכחיות, תראו את התוצאה ותראו שהרוב המכריע של האנשים אינו מתמצא ואפילו לא בכללים הנוכחיים שעומדים לשנות אותם.

ישראל שטראוס: אני אומר לכם את הדברים מתוך ניסיון של עשרות שנים כאשר ייצגתי בשורה של חוקים ובשורה של נושאים.

ישראל שטראוס: דידי לחמן-מסר תאשר לך שחלק מהדברים בחוק החברות נעשו בעקבות הערות שלי והפרקטיקה מחיי היום יום.

ישראל שטראוס: אגב, לשכת רואי חשבון במשך 13 שנים לא הצליחה להוציא כללים לגבי נושא של אי-התלות ואפילו לא העיזו לחשוב על ניגוד עניינים אלא רק על אי-תלות עד שקם אחד הנשיאים ואמר לי שאני האיש היחיד שיכול לעשות את זה ואמרתי שאעשה זאת בדרכי שלי.

ישראל שטראוס: עברו ארבעה חודשים וקיבלו את זה ואותם הדברים שאחר כך הוחלפו, הוחלפו כי אני אמרתי שם שזאת לא הוראה, שזה לא מחייב, שזה חומר למחשבה, ואת הדברים האלה הוועד המרכזי אימץ והחליט איך הוא מונחה מתי להגיש תלונות על אנשים.

ישראל שטראוס: זאת אומרת, לא פסק דין, לא כדי להגיע לכל ההגדרות האפשריות.

ישראל שטראוס: אין גבול למידת הדקויות שאפשר להגיע אליהם, גם באי-תלות וגם בניגוד עניינים.

ישראל שטראוס: מי שינסה להקיף את כל הדברים האלה, יגלה שהוא לא מסוגל להקיף את כל הדברים האלה.

ישראל שטראוס: לכן הדברים בסופו של דבר באי-תלות זה עניין נפשי בכלל, מודעות נפשית.

ישראל שטראוס: בניגוד עניינים זה עניין משפטי וגם הוא מסובך.

מנחם בן-ששון: מקומך אתנו כאשר אנחנו עושים את החוק.

ישראל שטראוס: אני יודע שאין טעם, אם תוך כמה חודשים או תוך חצי שנה או תוך שנה, זה ישתנה.

ישראל שטראוס: אין הגיון להביא דבר יותר טוב מהדבר הקיים בהנחה שהוא יותר טוב.

ישראל שטראוס: הוועדה תחליט אם הוא יותר טוב.

ישראל שטראוס: אני מכיר את עמדתה של דידי לחמן-מסר ואני תומך בעיקרון.

ישראל שטראוס: אני מהמעריצים של דידי, אני מעריץ אותה באישיות המשפטית שלה וזה לא מהיום.

ישראל שטראוס: אני פרפקציוניסט אבל סוגי פרפקציוניזם מסוימים הם אסורים כי הם מביאים לכך שבני אדם לא יכולים לעמוד בהם.

ישראל שטראוס: אל תשנה כי אנשים, מה שהם לא יודעים, הם לא יכולים גם לקיים.

ישראל שטראוס: תנאי מוקדם ליכולת לציית זה לדעת מה מוטל עליך.

מנחם בן-ששון: אני מעודד מההערה שלך כי הם עוד לא למדו את הכללים החדשים שנהוגים במשך חמש שנים, מה יותר טבעי שניתן להם את הכללים הטובים של המחר?

מנחם בן-ששון: הטענות החלופיות, לא נועדנו לעסוק בהן אלא אנחנו רוצים לעסוק בעניינים המהותיים.

מרדכי שנבל: אני יכול לתת לך דוגמה שמישהו היה מוכן להחליף אותי במקום עבודתי ב-300 שעות לשנה.

ישראל שטראוס: מה זה שייך?

מרדכי שנבל: זה שייך לאי-תלות.

מנחם בן-ששון: ליועצת המשפטית של הוועדה יש מספר שאלות.

מנחם בן-ששון: תרשמו לכם את השאלות ואחר כך תוכלו לענות עליהן.

תמי סלע: שאלה אחת לרשות ניירות ערך כי בדיונים קודמים שהתקיימו, אז משה פרי היה בדיונים והוא נתן תחושה כללית שיש מציאות של ניגוד עניינים ושל תלות ושבעצם התקנות הקיימות לא משיגות את המטרה.

תמי סלע: מדבריך הבנתי שאין תופעה כזאת ואין בעיה, או אולי לא הבנתי נכון.

תמי סלע: השאלה האם זה בגלל שאתם הגוף היחיד שהוא גוף שחש את השטח במובן הזה ולכן אני שואלת האם התחושה היא שיש בעיה.

תמי סלע: זה שיש תופעות רבות שגם אם בסופו של דבר נפסלו שני דוחות, האם התחושה הכללית היא שיש בעיה כזאת.

תמי סלע: אני מבינה שהכללים של איפ"ק והדין האירופי חלים גם על תאגידים אחרים וכך גם הדין בארצות-הברית והפרשנות של רשות ניירות ערך והחברות הציבוריות.

תמי סלע: אני מניחה שגם בארצות-הברית יש כללים והשאלה אם זה כל כך משמעותי שכל תאגיד יהיה במצב של אי-תלות כאשר רואה החשבון מבקר.

תמי סלע: נראה לי שחשוב שיהיה ברקע הדברים שיש איזשהו תזכיר שלכם שכן אמור לשפר בהיבטים אחרים את הפיקוח ולהקים איזשהו מוסד ואני לא יודעת אם אתם רואים קשר בין הדברים, אבל אם כן, אולי כדאי לומר על זה מילה.

תמי סלע: לגבי מה שהיה בדיונים הקודמים בוועדה שהשתתפתי בהם.

תמי סלע: הייתה באמת תחושה שהתקנות שהותקנו הן בהחלט תוצאה של פשרה.

תמי סלע: גם הוועדה עצמה לא הייתה שבעת רצון מהן וגם משרד המשפטים לא היה שבע רצון מהן והן בהחלט עודכנו.

קריאה: גם לשכת רואי חשבון.

תמי סלע: גם לשכת רואי חשבון לא הייתה שבעת רצון מהן.

מנחם בן-ששון: זה לא סימן לטוב.

תמי סלע: בהחלט התקנות עודכנו על דעת זה שהן ייבחנו מחדש גם על רקע של משפט משווה ככל שהוא יתפתח ולא רק על רקע תלונות כי ההבנה הייתה שתלונות זה משהו בהקשר הזה שלא טבעי כל כך שיוגשו כל כך הרבה כי בעצם הציבור הוא זה שאמור להגיש אותן ולא המבוקר ולא דווקא רואה החשבון, כך שמזה קשה ללמוד האם הדברים עובדים בשטח כמו שצריך והאם משיגים את המטרה או לא.

תמי סלע: בהחלט ההנחיה הייתה שהדברים ייבחנו והם ייבחנו גם על רקע הדין המשווה ולא רק על יסוד תלונות שמגיעות מהשטח.

תמי סלע: ההתקנה שלהן הייתה כי היה עדיף שיהיה משהו מאשר כלום, אבל שבהחלט נדרשים תיקונים.

תמי סלע: לומר היום להשאיר את זה כתקנות של קבע, זה בהחלט לא תואם את כל הדיונים שהיו כאן בוועדה והגישה שהייתה לאורכם.

דידי לחמן-מסר: ביקשתי שתצטרף אלי מנהלת מזכירת מועצת רואי חשבון.

דידי לחמן-מסר: היא מכירה את התלונות וההרשעות שנעשו על ידי הלשכה במשך השנים.

דידי לחמן-מסר: המצב נכון להיום הוא כזה שמועצת רואי חשבון – וזה מתקשר לשאלה של העתיד – הוקמה בחוק ב-1955 והיא פועלת במסגרת משרד המשפטים.

דידי לחמן-מסר: אנחנו כבר מזה כמה שנים מנסים להקים מוסד לראיית חשבון.

מנחם בן-ששון: על זה הוצאתם את התזכיר ב-2006.

דידי לחמן-מסר: נכון, הוצאנו תזכיר ואנחנו גם כאן נתקלים בבעיות מסוימות בהשלמת העבודה ולא קל לנו כי זה לא דבר פשוט.

דידי לחמן-מסר: המצב הקיים הוא מאוד נוח.

דידי לחמן-מסר: במועצת רואי החשבון היום יש מצב בו יש רוב ללשכה.

תמי סלע: יש שישה מתוך 14 ועוד שניים שהם מומלצי לשכה למרות שהם לא נציגי לשכת רואי החשבון.

דידי לחמן-מסר: ללשכה אין פקחים בניגוד לרשות ניירות ערך שיש לה את הכלי של אי קבלת דוחות החברה המבוקרת.

דידי לחמן-מסר: לנו אין כלים במועצת רואי החשבון כלפי רואי חשבון אלא חיים ממה שקורה בשוק.

דידי לחמן-מסר: לכן אם יש תלונות, הן מגיעות.

דידי לחמן-מסר: האם צריך להיות קשר בין הדין ובין התלונה?

דידי לחמן-מסר: חס וחלילה.

דידי לחמן-מסר: אם אין תלונות, זה לא אומר שהחוק בסדר.

דידי לחמן-מסר: הדין צריך להיות הדין שאנחנו רוצים לפיו רואי החשבון יתנהגו.

דידי לחמן-מסר: אם את הדין הזה צריך להטמיע, ואנחנו רק בונים על כך שהלשכה היא גוף שמטמיע את הדין הקיים, לכן חשובה לנו המעורבות.

מנחם בן-ששון: יש לכם דינים כאלה גם בלשכת עורכי-הדין?

דידי לחמן-מסר: בלשכת עורכי-הדין קיים דבר אחר שגם הוא מעורר שאלות אחרות.

דידי לחמן-מסר: שם נוצר בדיוק דבר הפוך.

דידי לחמן-מסר: נתנו למקצוע לנהל את האתיקה.

מנחם בן-ששון: הם ישמחו לקבל את זה.

מנחם בן-ששון: נכון?

דידי לחמן-מסר: אני בטוחה.

מנחם בן-ששון: למה לא חשבתם לאמץ מודל כזה לגבי לשכת עורכי-הדין?

דידי לחמן-מסר: משום שזה לא נכון.

מנחם בן-ששון: למה לא תיקנתם ללשכת עורכי-הדין?

דידי לחמן-מסר: אני לא אחראית על הנושא הזה.

דידי לחמן-מסר: יש לי את הצרות שלי.

מנחם בן-ששון: זאת תשובה ממלכתית.

דידי לחמן-מסר: לגבי לשכת רואי חשבון, המצב הוא קצת שונה גם במהות המקצוע.

דידי לחמן-מסר: עורך-דין הוא יועץ מקצועי, רואה חשבון הוא לא יועץ מקצועי.

דידי לחמן-מסר: רואה חשבון הוא מקצוע שנכון, גם הוא מוגבל מהבחינה הפילוסופית ולא כל אחד יכול להיות רואה חשבון, גם לא כל אחד יכול להיות עורך-דין אבל מנימוקים אחרים לגמרי.

דידי לחמן-מסר: לכן זה ברור לפי דעתי למה הלשכה לא יכולה להיות הגורם שמסמיך ומפקח על רואי החשבון.

דידי לחמן-מסר: לגבי איפ"ק והתקן הבינלאומי וכאן אני רוצה להתחבר לדברים עליהם שאלה תמי סלע, לגבי מה קורה בארצות-הברית בכלל וגם ורד יכולה להרחיב בנושא.

דידי לחמן-מסר: בגדול, אנחנו שמענו רבות גם מרשות ניירות ערך ודוקטור משה ברקת גם הסביר לנו.

דידי לחמן-מסר: אנחנו עובדים ביחד על הנושא של ה-IFRS ואנחנו באמת מבינים שיכולים להיות תקנים שונים בעולם.

דידי לחמן-מסר: אמרתי שמקצוע ראיית החשבון הוא מקצוע אנרכיסטי ביותר בעולם כי הוא המקצוע הכי חשוב שמסדיר לעצמו את הכללים, איך לנהוג.

דידי לחמן-מסר: רק מעט מדינות נוגעות בנקודות הקיצון של אופן הפעולה של רואה החשבון.

דידי לחמן-מסר: כך זה בכל העולם.

דידי לחמן-מסר: אנחנו רצינו וחשבנו לפי הצעת רשות ניירות ערך לשקול – ואנחנו מציגים את זה בוועדה וזה לא כתוב בתקנות – סוג של פרזומציה נוספת.

דידי לחמן-מסר: אם רואה החשבון יאמר שהוא פעל לפי תקן בינלאומי מוכר כאשר הוא ביקר חברה – ואני חושבת שזאת צריכה להיות חברה ציבורית, אבל אנחנו נדבר על זה - דרך הטמעה של הדין הבינלאומי כפרזומציה של הגנה, ואם הוא יוכיח שבדין הבינלאומי המוכר שאפשר לומר גם מה הוא – מאחר שהכל ארגונים וולנטריים, נוצר הצורך לאחד בין הדין של מדינה לוקאלית לכללים שנקבעים בצורה בינלאומית.

דידי לחמן-מסר: אחת הדרכים לאפשר את זה, זה ליצור פרזומציה.

דידי לחמן-מסר: דהיינו, פרזומציה נוספת.

מנחם בן-ששון: עוד לא יצרתם אותה.

דידי לחמן-מסר: עוד לא יצרנו.

דידי לחמן-מסר: אנחנו רק אומרים לוועדה ואומרים כאן לחברינו שלא יבואו ויהלכו אימים על אף אחד ויאמרו שהדין הזר הוא מחמיר יותר או הדין הזר הוא מקל יותר.

מנחם בן-ששון: הם לא מהלכים אימים אבל הכיוון הזה הוא כיוון פרודוקטיבי.

מנחם בן-ששון: הוא לא יבוא במקום החומר שכתבתם, אבל אתם יכולים להוסיף אותו.

דידי לחמן-מסר: הוא בא בנוסף.

דידי לחמן-מסר: לכן אנחנו רוצים להציע - דיברנו על זה עם חברינו מרשות ניירות ערך – פרזומציה בעולם של גלובליזציה כי זה באמת החידוש הגדול כאן והחידוש יבוא ויאמר שאם אדם יוכיח שהוא פעל במסגרת התפקיד שלו במדינה מבוקרת לפי התקנים שהם לגבי אותה מדינה, וזאת מדינה מוכרת, אנחנו נקבל את זה כאן.

מנחם בן-ששון: הבטחתם את זה בהלבנת הון.

דידי לחמן-מסר: עשינו את זה גם בחוק ניירות ערך לגבי בורסות מסוימות.

דידי לחמן-מסר: כמו שאמרתי לך, האתגר של המשפטן הוא ליצור את הלינקג' בין הדין המקומי לדין הגלובלי שאתה רוצה לקבל כי זה לא כללי החשבונאות שאמרתי.

משה ברקת: יש מקום לשיפורים, אבל רשות ניירות ערך קודם כל לא עוצרת לא בחוק ולא בכלל איפה שהיא מרגישה שיש הפרה, היא מתערבת, כמו במקרה שנתן פרופסור יורם עדן.

משה ברקת: התחושה שלנו היא אחרת.

משה ברקת: כמובן היינו מתערבים כאשר רוב הדוחות בישראל מבוקרים על ידי משרדי רואי חשבון שעומדים תחת כללים מאוד נוקשים של דרישות מאוד מחמירות.

מנחם בן-ששון: יש כאן מישהו מרשם החברות והעמותות?

מנחם בן-ששון: קיימנו דיון אחד אתו מהותי על דרך עבודה ואחרי כן ישבנו אתו בדיון ארוך מאוד על חברות לתועלת הציבור וזה היה ביוזמתך הברוכה.

מנחם בן-ששון: הוא תיאר תמונה לא טובה על עבודות מול רואה החשבון עם ניגודי אינטרסים.

מנחם בן-ששון: שאלתי אותו אז אם הוא צריך להגיע לתביעה, והוא אמר שהוא מנסה לעמוד בפרץ אבל הים הוא גדול.

מנחם בן-ששון: יכול להיות שיש כאן איזה הבדל בדפוסי פעילות בין חברות ציבוריות או תאגידים לבין מקומות אחרים, ואני לא רוצה להגדיר עכשיו.

מנחם בן-ששון: אמר את זה קודם פרופסור עדן.

מנחם בן-ששון: בינתיים לפחות אנחנו לא מחלקים בין א' לבין ב', אבל אני כן זוכר שזאת תשובה חלקית לדיונים - ואת היית אתי בכל הדיונים האלה – לחלק מהשאלה ששאלת.

מנחם בן-ששון: יש מישהו שנשאר חייב.

יזהר קנה: אני לא הייתי נוכח בכל הישיבות כי אצלנו מדי כמה שנים יש בחירות ומתחלפים אנשים.

יזהר קנה: הוועדה שיצרה את התקנות האלה, זאת ועדה שמנתה שני נציגים ממשרד המשפטים – את הגברת גרוס ואת מר משה דיין – ואת יורם בנדל שנבחר על ידי אברמוביץ שהיה בזמנו מנכ"ל משרד המשפטים.

יזהר קנה: זאת לא ועדה ששיקפה את הלך רוח הציבור.

יזהר קנה: אני רוצה לומר לגברתי שאני לא זוכר שההתניה בזמנו של התקנות – שכמובן בסופו של דבר היו פשרה כאשר לא משרד המשפטים בא על סיפוקו במאה אחוזים וגם לא הלשכה – אבל אני חושב שכל פעם שבאנו להאריך את התקנות, והייתה תקופה של לקונה, של חצי שנה שהוראת השעה פג תוקפה והיה מצב שכביכול לא היה כלום – לא הייתה התניה של הדין המשווה בכל העולם.

יזהר קנה: למיטב זכרוני, ואני אומר שוב שלא ישבתי בישיבות, למעשה ביקשו לבחון את ההטמעה ואת היישום.

יזהר קנה: לבוא היום ולומר שרצינו לראות איך הדין המשווה או לא הדין המשווה, זה לא זכור לי.

יזהר קנה: אני אומר עוד פעם ואני חוזר על זה שהיום העסק עובד כבר חמש שנים והאויב הכי גדול של כמעט טוב מאוד הוא הטוב מאוד.

יזהר קנה: אין מצב של מאה אחוזים.

יזהר קנה: אני חושב שהוא עובד באופן סביר ואין מצב שכמו שאמר פרופסור גרוס ואחרים שאפשר לסגור את זה במאה אחוזים כי תפסת מרובה לא תפסת.

מנחם בן-ששון: אנחנו מתחילים לקרוא.

תמי סלע: אני מציעה שנתחיל בהגדרות.

מנחם בן-ששון: אני מבקש לא להתייחס בינתיים לשאלת הוראת השעה משום שאמרה הגברת לחמן-מסר את מה שהיא אמרה ואמרו החברים את מה שאמרו.

מנחם בן-ששון: אנחנו מתחילים לקרוא את התכנים.

תמי סלע: למי שהוציא מאתר הוועדה או מונח על שולחן הוועדה נוסח משולב של התקנות הקיימות שמסומנים עליהם השינויים המוצעים בהצעה של משרד המשפטים כאשר בשינוי הראשון לא נראה לי שיש כל כך מה לדון בו כרגע וזאת התוספת של בעל עניין, ההגדרה כמשמעותה בחוק ניירות ערך, שאחר כך נגיע למקום שם היא רלוונטית.

מנחם בן-ששון: אני חושב שעל זה גם לא הייתה מחלוקת.

תמי סלע: זה יהיה יותר רלוונטי כאשר נגיע להוראה המהותית ושם אולי כן יהיו הערות.

תמי סלע: אני מציעה שנתחיל בהגדרה של לקוח ומבוקר ואני מציעה שמשרד המשפטים יסביר את השינוי.

מנחם בן-ששון: כן, מה אתם רוצים לשנות ולמה.

מנחם בן-ששון: זה חוזר לשקף העיגולים המפורסם.

גלי גרוס: במקרה ההגדרה של הלקוח והמבוקר, הגענו אליה במצגת קודם.

מנחם בן-ששון: נכון, גם הגענו אבל לפי דעתי העיגולים היו נקודת המוצא שלכם.

גלי גרוס: נכון.

גלי גרוס: בתקנות המקוריות הגדרת המבוקר כללה רק מי שרואה החשבון מבקר מבצע ביקורת ממש, מתמנה לבצע ביקורת על הדוחות הכספיים שלו, והגדרת לקוח, שזה המעגל הרחב יותר שכלל את בעל השליטה במבוקר, כללה גם מי שדוחותיו מאוחדים עם הדוחות של המבוקר.

גלי גרוס: אנחנו מציעים עכשיו לשנות את זה ולכלול את מי שנערכו למבוקר דוחות מאוחדים יחד עם הדוחות שלו כבר בהגדרת המבוקר שזה המעגל המצומצם יותר ושעליו חלות כל המגבלות שמתייחסות לעיסוק האחר ולא במעגל הרחב יותר שהוא המעגל של הלקוח.

גלי גרוס: זה התיקון המוצע ולכן המלים נמחקו מהסיפא של הגדרת הלקוח והועברו לסיפא של הגדרת המבוקר.

מנחם בן-ששון: למה?

גלי גרוס: אם הדוחות מאוחדים עם הדוחות של המבוקר ורואה החשבון המבקר של המבוקר נדרש לבקר את אותם דוחות מאוחדים שהם בסיס לנתונים הכספיים של הדוחות הכספיים של המבוקר, שהם הדוחות הכספיים שגם מוצגים כלפי חוץ והם הדוחות הכספיים הרשמיים של המבוקר, אז למעשה זאת אותה ביקורת שאנחנו מדברים עליה.

גלי גרוס: הטענה המקורית הייתה שלגבי מי שמאוחד, חברת בת לדוגמה, לחברה עצמה יכול להיות רואה חשבון או מבקר אחר.

מנחם בן-ששון: זה השקף.

מנחם בן-ששון: כאן אתם רואים את הדיאלוג בין השניים ולכן חשבתי שכדאי לראות אותו.

גלי גרוס: זה השקף הזה וגם הבא.

גלי גרוס: כאן זה על רואה החשבון המבקר.

גלי גרוס: לכן יכול להיות שלחברת הבת יש רואה חשבון מבקר נפרד, אבל אם רואה החשבון המבקר של המבוקר נדרש לבקר את הדוחות הכספיים שמאוחדים עם הדוחות של המבוקר, אז למעשה הוא מבצע את אותה פעולת ביקורת.

תמי סלע: גם היום זה המסלול.

תמי סלע: במה זה שונה?

תמי סלע: גם היום הוא צריך לבקר את הדוחות המאוחדים.

גלי גרוס: נכון, אבל היום מבחינת ההגדרות זה פורמלית נכנס בהגדרת לקוח וגם שם משתמשים בתנאי מי שנערכת לגבי דוחותיו ביקורת אבל איך שהמגבלות בנויות, המגבלות שחלות עליו הן רק לגבי המגבלות שחלות כלפי לקוח ולא כלפי המבוקר.

מנחם בן-ששון: תצאי בבקשה מהשאלה התיאורטית ותני לנו את הדוגמה מה היה קורה אם היינו משאירים את ההגדרה קודם מבחינת ניגוד אינטרסים ומה הרווחנו עכשיו כאזרחים שמישהו מגן עלינו מפני ניגוד אינטרסים או אי-תלות בשיטה החדשה.

מנחם בן-ששון: למשל, חברה מסוימת שעושה כך וכך, אנחנו לא מתכוונים לחברות מוגדרות אלא תני את הדוגמה.

מנחם בן-ששון: פרופסור עדן מוכן לתת לנו את הדוגמה.

יורם עדן: צריך להבין שלפעמים החברה המאוחדת היא חברה הרבה יותר גדולה והרבה יותר חשובה מחברת האם.

דידי לחמן-מסר: כך זה היה בעסקה.

דידי לחמן-מסר: דוח מאוחד ב-IDB.

קריאה: היא לא הייתה מאוחדת.

קריאה: על זה היה הוויכוח.

יורם עדן: הייתה לקונה במצב הקיים שאפשרה שבנושא של רואה חשבון של חברות של חברת האם לא יכול לבצע עסקאות או יהיה כאן ניגוד עניינים עם חברת הבת, החברה החשובה ביותר.

יורם עדן: לחברת הבת לפעמים יש רואה חשבון משלה, יש חובת הסתמכות של רואה החשבון של חברת האם על חברת הבת, ומעבר להסתמכות הזאת הוועדה קבעה שצריך להיות מצב של מניעת ניגוד עניינים.

מנחם בן-ששון: גם במקרה כזה של שתי החברות.

יורם עדן: כן.

מנחם בן-ששון: אבל גם קודם היה לכם אלא שקודם זה היה בהגדרה של לקוח.

מנחם בן-ששון: בלקוח גם כן הייתה לך הגדרה.

מנחם בן-ששון: זאת אומרת, ללקוח ודאי קיבלת את זה.

מנחם בן-ששון: אם אני הלקוח ויש לי חברה אחת גדולה וחברה אחת ענקית, אתה נמצא בניגוד אינטרסים וזה היה אסור.

גלי גרוס: אבל רק לדברים מסוימים.

גלי גרוס: לדוגמה, הנהלת חשבונות.

גלי גרוס: אם ניקח את מי שעורך את הדוחות הכספיים שאחר כך צריך לבקר אותם ולכן באנו ואמרנו שבחברה ציבורית למשל בשום פנים ואופן לא ומי שעורך את הדוחות גם לא יבדוק אחר כך את מה שהוא עשה.

גלי גרוס: בחברה פרטית אסרנו את זה רק לגבי צוות הביקורת עצמו מתוך תפיסה של איך שמתנהלות חברות פרטיות.

גלי גרוס: המגבלה מוטלת לגבי עריכת הדוחות הכספיים של המבוקר ולא עריכת הדוחות הכספיים של הלקוח.

גלי גרוס: זאת אומרת, אותה חברה מאוחדת קודם הייתה כלולה רק בהגדרת הלקוח, הוא יכול היה לערוך את הדוחות הכספיים שלה, ואחר כך במסגרת ביקורת המבוקר לבקר את הדוחות שהוא עצמו עשה.

מנחם בן-ששון: הבנתי.

מנחם בן-ששון: מי מכם עונה את התשובה שכנגד?

מנחם בן-ששון: מי מסביר למה?

אדיר ענבר: אני רוצה לומר דבר פשוט.

אדיר ענבר: הנה נשמעו כאן דברים שהם מוכיחים – וזה בהגדרה פשוטה מאוד שאולי במהות היא לא משנה הרבה – שרואה החשבון דלמעלה, של הגוף המאוחד, מסתמך על רואה החשבון דלמטה.

אדיר ענבר: אבל לפני שבועיים פורסם תקן חדש של האיפ"ק שמחייב אותנו, ויש לנו סיכום עם רשות ניירות ערך מלפני שנה וחצי שאנחנו נתחיל לעבוד עליו ברגע שהוא יתפרסם והוא קובע שההסתמכות עברה מן העולם.

אדיר ענבר: יש לנו סיכום.

אדיר ענבר: הנה דוגמה.

אדיר ענבר: האיפ"ק שהוא בכלל באזור של תקני הביקורת ולא באתיקה, משולב עם הקוד האתי החדש וכל זה משחק לידיים.

מנחם בן-ששון: עכשיו אנחנו לא מדברים במתודולוגיה.

מנחם בן-ששון: עכשיו אנחנו מדברים בנקודה.

אדיר ענבר: לגופו של עניין.

אדיר ענבר: לי יש רק הערה סמנטית.

אדיר ענבר: אני לא חושב שזה משנה מצב באמת אבל יש לי הערה סמנטית וגם היא חשובה.

אדיר ענבר: זה עוד מראה על הבלבול.

אדיר ענבר: למיטב ידיעתי כיום בחקיקה הישראלית היום, ויש כאן למעלה הפניה בעניין אחר לחוק ניירות ערך, המשמעות של המושג כללי חשבונאות מקובלים מתייחסת לכללי החשבונאות הישראליים שעוברים מן העולם בסוף דצמבר שנה זו.

אדיר ענבר: בעתיד הדוחות והאיחוד שלהם ייערכו לפי תקני דיווח כספיים בינלאומיים בחברות הציבוריות והם שונים בעניין הזה שינוי גדול ומהותי לעומת כללי החשבונאות המקובלים.

אדיר ענבר: לכן צריך לכתוב כאן, אם אתם כבר כותבים, לפי כללי הדיווח החלים על הגוף המבוקר כי יש פרטיות ויש ציבוריות.

אדיר ענבר: זה רק מראה איך אפשר להסתבך בדברים פשוטים.

אדיר ענבר: אם אלה היו התקנות הקודמות, היינו חיים עם זה כי היינו מבינים שהמצב השתנה בינתיים.

אדיר ענבר: כשמתקינים את זה היום, זה יוצר בעיה.

מנחם בן-ששון: האם יש לנו במקומות אחרים בחקיקה את המושג כללי חשבונות?

אדיר ענבר: כן, בתקנות ניירות ערך.

אדיר ענבר: באותן חברות, בחוק החברות, תקני הדיווח הבינלאומי לא חלים עדיין על כלל אוכלוסיית חוק החברות אלא הם חלים רק על החברות הציבוריות ובחוק ניירות ערך בתקנות, המושג כללי חשבונאות המקובלים נשאר על הכללים הישראליים ומה-1 בינואר 2008, בעוד חודשיים, יש מושג אחר.

מנחם בן-ששון: איך היית מציע לנסח את זה?

אדיר ענבר: אם רוצים לתקן, יש לכתוב: נערכו למבוקר דוחות מבוקרים בהתאם לכללים החלים עליו, בהתאם לכללי הדיווח הכספי החלים עליו.

מנחם בן-ששון: הרשות לניירות ערך, דוקטור ברקת, איך אתה רוצה לנסח את הסעיף הזה?

מנחם בן-ששון: רק הסיפור הזה של כללי חשבונאות מקובלים.

מנחם בן-ששון: חברים, תיוועצו ביניכם לגבי הטרמינולוגיה, כפי שהאיר אותה רואה חשבון ענבר.

תמי סלע: אם אני מבינה נכון, בהחלטה של הרשות לניירות ערך ההגדרה של מבוקר חלה רק על תאגיד שלגביו נערכת הביקורת ולא לגבי מה שמוצע כאן, התוספת.

תמי סלע: האם הבנתי נכון ואם כן, איך זה מנוסח?

מנחם בן-ששון: זה צריך להיות אחיד.

דידי לחמן-מסר: לגבי היחס עם רשות ניירות ערך, אני רוצה לענות על זה.

דידי לחמן-מסר: בעיקרון הכללים האלה חלים על כל רואה חשבון ואנחנו מקבלים שרשות ניירות ערך יכולה להחמיר.

דידי לחמן-מסר: ההחלטה הזאת היא החלטה ישנה יחסית, אם מותר לי לומר.

דידי לחמן-מסר: עקרונותיה חשובים אבל היום מבחינתי רשות ניירות ערך יכולה לא לקבל דוחות כספיים של חברה ציבורית אם רואה החשבון עשה אחד מאלה: או הפר את התקנות הללו או הפר את ההנחיה של הרשות.

דידי לחמן-מסר: זאת אומרת, זה גם וגם.

דידי לחמן-מסר: לכן העובדה ששם ההנחיה, בגלל שהיא ישנה, אם הם יתקנו אותה, הם יתקנו אותה.

מנחם בן-ששון: תודה על ההערה אבל אני הייתי רוצה לקרוא את התקנות או את ההנחיות של הרשות.

מנחם בן-ששון: זה מה שכתבת בטבלה, אבל אני צריך את זה על אתר הוועדה.

דידי לחמן-מסר: ככל שהנורמה היא יותר רחבה, כך הצורך שלהם.

דידי לחמן-מסר: רואה חשבון חייב בתקנות והוא לא יכול להישמע בטענה שהנחיית רשות ניירות ערך פוטרת אותו מלקיים את ההוראות.

מנחם בן-ששון: נכון, אבל אני הייתי רוצה שהנחיות הרשות בכלל יהיו לנגד עינינו לגבי החברות הציבוריות וגם לגבי החברות הפרטיות משום שכפי שאמר קודם פרופסור עדן אין סיבה לעשות כאוס, ודאי לא בתוכנו.

מנחם בן-ששון: אם יש לנו תקן מסוים שהוא תקן שנחשב כתקן טוב ותקן גבוה, הייתי רוצה לראות באיזה פער אנחנו בתקנות שאתם הצעתם לעומת התקן הגבוה.

מנחם בן-ששון: אתם בדקתם את זה כל הזמן ושאלתם את עצמכם, החלטתם לוותר פה ושם, אבל אני בכל זאת רוצה להיות מודע לזה.

דידי לחמן-מסר: מילה אחת לגבי כללי חשבונאות מקובלים.

מנחם בן-ששון: הסברתי בראשית דבריי מדוע.

מנחם בן-ששון: משום שהאזרח עוסק היום בדברים אחרים בבוקר, בסוגיות אחרות, אבל מדי פעם אתה שואל את עצמך איך אתה משמש כשליח ציבור שלו ואלה הם דברים שהייתי רוצה לדעת.

מנחם בן-ששון: מחר ישאל אותי למה לא לקחתי את התקן המחמיר שהיה לנגד עיניי ברשות לניירות ערך ואני רוצה שתהיה לי תשובה.

דידי לחמן-מסר: בכל אופן, לגבי כללי חשבונאות מקובלים, זה אכן מונח שזור בכל החקיקה הישראלית.

דידי לחמן-מסר: אנחנו נמצא את הפתרון, אם וככל שהדבר נדרש.

דידי לחמן-מסר: יכול להיות שזה לא נדרש.

דידי לחמן-מסר: מה שהופך למה שקיים הוא מקובל.

אדיר ענבר: אני מציע לדידי לשקול שההגדרה איננה סימטרית.

אדיר ענבר: במכוון בתקנות הקודמות לא נאמר תאגיד במבוקר אלא לפעמים זה לא בדיוק תאגיד.

אדיר ענבר: כשאתם מוסיפים, אתם מוסיפים רק אם הוא תאגיד וזה לא תמיד כך.

מנחם בן-ששון: מדוע?

מנחם בן-ששון: היה תאגיד.

דידי לחמן-מסר: מי שמאוחד בדוחות המבוקרים הוא לא תאגיד.

אדיר ענבר: הוא לא תאגיד.

אדיר ענבר: זה בהחלט יכול להיות לא תאגיד.

דידי לחמן-מסר: הבנו.

דידי לחמן-מסר: תודה.

אדיר ענבר: לפחות זה צריך להיות הגיוני.

דידי לחמן-מסר: אתה רוצה להחמיר.

אדיר ענבר: אני לא רוצה להחמיר.

אדיר ענבר: זה לא שווה כלום אם אנשים לא מבינים את זה.

מנחם בן-ששון: תבדקי את האפשרות להכניס תאגיד.

דידי לחמן-מסר: אני רוצה לבדוק את השאלה האם יכול להיות גורם שאיננו תאגיד שיש לו דוחות.

מנחם בן-ששון: עמותה מוגדרת כתאגיד?

דידי לחמן-מסר: כן.

אדיר ענבר: צריך לראות את כל העניין.

דידי לחמן-מסר: שותפות לא רשומה.

מנחם בן-ששון: תבדקי לי את זה.

מנחם בן-ששון: כמו שאת בודקת עכשיו את הסוגיה הזאת, תבדקו גם את הבאה.

תמי סלע: משרד רואי חשבון.

תמי סלע: יש כאן תוספת שאומרת שגם רואי חשבון שמועסקים על ידי חברות בשליטתו של תאגיד רואה החשבון, וגם מומחים אחרים שמועסקים דרך שגרה.

מנחם בן-ששון: אני בהחלט מבין את התוספת כי אמרתם אותה ואני בהחלט מבין את ההתנגדות.

מנחם בן-ששון: הלשכה, אני מבקש אם אפשר שתתארו לנו את הדבר שנקרא משרדי רואי חשבון גדולים ואם הייתם יכולים להאיר את עינינו, אני מדבר עלינו חברי הוועדה, גם בסוגיה הזאת של קשר ממשקים, ממשק כזה או אחר, לחברות שיש בהן ריכוזי הון ואני מיד אומר את המילה שמשתמשים בה היום בז'רגון העיתונאי.

מנחם בן-ששון: אמר קודם פרופסור עדן שיש 12 משרדים גדולים.

מנחם בן-ששון: אומרים לנו חברים שעושים את הסקירה של מצב המשק שיש 19 משפחות גדולות שמחזיקות בידן הון של בערך סדר גודל של תקציב המדינה, 300 מיליארד שקלים.

מנחם בן-ששון: 500 חברות במשק.

מנחם בן-ששון: שוב, הדברים הם בעירבון מוגבל ואתה יכול להוריד כאן ושם, אבל 500 חברות במשק מגלגלות הון של 722 מיליארד שקלים בשנה.

מנחם בן-ששון: כאשר אתה מתאר לי משרד גדול, כשאתה מתאר לי תאגיד גדול, תנסה גם להתייחס לשאלה של זיקה לקונגלומרטים – נלך לתחום הגיאוגרפי, שלא נשתמש במילה קונצרנים – שיש בהם ריכוז הון בידי מספר מצומצם של אנשים.

מנחם בן-ששון: אם אתם עונים לי על חלק מהתמונה, זה גם כן בסדר, אבל זה עשוי לעזור לי כדי להבין את הסעיף הזה.

יזהר קנה: זה ברור שבטח 12 משרדי רואי חשבון גדולים, אני לא יכול לתת לך באחוזים, אבל בחברות הציבוריות מבחינת הביקורת לדעתי ה-12 מחזיקים מעל 90 אחוזים ואם היית מדבר על ה-500 או על 1,000 החברות הגדולות, אני מניח שמדובר במעל 80-90 אחוזים מהביקורת שלהם שמתבצעת על ידי אותם משרדים.

יזהר קנה: התחרותיות בין אותם משרדים היא תחרותיות מאוד מאוד קשה.

יזהר קנה: לא שמעתי עד היום שהיה איזשהו פחד של הצירוף של משרדי רואי החשבון הגדולים וגם בצד התחרותיות שבין היתר הוא גם נובע מתחרותיות בעולם.

יזהר קנה: לפחות שישה מתוך ה-12 הם יחסית יותר גדולים מאחרים.

מנחם בן-ששון: ולכן אין מיזוגים של משרדים.

יזהר קנה: כמעט בלתי אפשרי במערכות האלה.

יזהר קנה: בדרך כלל זה מגיע מהעולם והעולם כבר מפחד מהמכות האלה של המיזוגים והוא מונע אותם.

יזהר קנה: כשהיא דיברה על מיזוגים, היא התכוונה למיזוגים אחרים.

יזהר קנה: בנושא הזה של חברות בשליטה, אני לא רואה שום בעיה.

יזהר קנה: זאת אומרת, בתפיסתנו, רק כדי להבין, כאשר מדובר במשרד רואה חשבון גדול שיש לו חברות בת, אנחנו מתייחסים לכל כיחידה אחת.

יזהר קנה: לכן הנושא הזה, לא הוא מה שמפריע לנו.

יזהר קנה: הבעיה היא במומחים כי אתה מדבר על אנשים שהם לא רואי חשבון.

דידי לחמן-מסר: מועסקים דרך שגרה.

יזהר קנה: אנחנו ביקשנו שיוגדר מה זה מועסקים דרך שגרה.

מנחם בן-ששון: אתם הצעתם אפילו נפח פעילות להגדיר באחוזים.

יזהר קנה: אמרנו שאם אותו אדם לצורך העניין מעל 50 אחוזים מזמנו, אנחנו יכולים להבין.

יזהר קנה: צריך להבין שמשרדי רואי החשבון הגדולים משתמשים בדרך של שגרה במשרדי עורכי-דין גדולים, במשרדי שמאי מקרקעין גדולים כדי לבצע בדיקות כאלה ואחרות.

יזהר קנה: כלומר, דיברו קודם על הנושא של ה-IFRS, מטבע הדברים כאשר אנחנו מקבלים שמאויות גדולות, אנחנו רוצים לבדוק אותן ומכיוון שאנחנו לא שמאים, אנחנו משתמשים במשרד שמאים גדול זה או אחר כדי לבצע את הבדיקות.

יזהר קנה: לבוא ולהחיל על אותו משרד שמאים, על כל המערכות שלו, את כל אותם כללים, זה כמעט בלתי אפשרי.

מנחם בן-ששון: אתה כבר מגיע לטיעון וזה לגיטימי, אבל אני רוצה עדיין הבהרה כי אתם בשדה ואתם מכירים אותו היטב.

מנחם בן-ששון: יכול להיווצר מצב שלאור התחרות – אני מניח שזה לא קיים – שמשרד רואה חשבון משרת תקופה של למעלה משנתיים-שלוש-ארבע חברה גדולה?

מנחם בן-ששון: או שבגלל התחרות הגדולה התחלופה קיימת.

יזהר קנה: בהחלט יש מצב כזה.

יזהר קנה: במפורש.

יזהר קנה: הוא יכול להיות הרבה מאוד שנים.

מנחם בן-ששון: נקרא לזה אינהרציה שירותית.

יזהר קנה: יש תחלופה ויש תחרותיות, ואנחנו רואים את זה במשק ורואים את זה בקנה מידה גדול.

יזהר קנה: יש חברות שאתה יכול לראות באופן סיסטמתי שכל חמש או עשר שנים משנות ויש חברות שעשרים שנה לא שינו.

יזהר קנה: כלומר, יש חברות גדולות שעשרים שנה עובדות עם אותו משרד ויש חברות שכל שלוש שנים משנות את המשרד.

יזהר קנה: לא עשינו מחקר בנושא אבל אין ספק שיש כל הזמן תחלופה בעניין הזה, יש תחרותיות, יש מערכות של שיווק שעובדות קשה מאוד ומשרד אחד מנסה לקחת קליינט מהמשרד האחר.

יזהר קנה: מטבע הדברים, בנושא של שינויי בעלות יש הרבה פעמים החלפות.

יזהר קנה: כלומר, כאשר מגיעה קבוצה מסוימת ורוכשת קבוצה אחרת.

מנחם בן-ששון: זה מביא אותי לשאלה ששאלתי קודם והיא עד כמה משרדי רואי החשבון הם עצמאיים מתוך מעגל הקונצרנים הגדולים במשק.

מנחם בן-ששון: לצורך העניין אני אתן את הדוגמה שהיא לא ריאלית.

מנחם בן-ששון: לו יצויר שהחברה שלי שיש לה 16 בתי חרושת ו-8 אמצעי תקשורת, עיתון, רשת אינטרנט וכן הלאה, גם רוכשת משרד רואי חשבון או שאי אפשר.

יזהר קנה: לא, אי אפשר.

מנחם בן-ששון: אבל היא יכולה להשתמש בצורות מסוימות.

יזהר קנה: רוב הקונצרנים הגדולים משתמשים במספר משרדים.

מנחם בן-ששון: והם עצמאיים לחלוטין.

יזהר קנה: והם עצמאים לחלוטין.

מנחם בן-ששון: משרד רואה חשבון חייב להיות עצמאי מהמבוקר.

יזהר קנה: הוא חייב.

יזהר קנה: אני אומר לך יותר מזה.

יזהר קנה: כיוון שרוב הקונגלומרטים הגדולים מעורבות בהם גם חברות ציבוריות ומכיוון שיש כללים מאוד מאוד מחמירים של הרשות לניירות ערך לגבי ההיקפים, אז ממילא זה לא יהיה.

מנחם בן-ששון: חילקת קודם בין תאגידים שם אתה רואה אותם כיחידה אחת לבין המקצוענים.

מנחם בן-ששון: יש דפוס כזה של העסקה אינהרנטית של מקצוענים?

מנחם בן-ששון: זאת אומרת, רואה חשבון מסוים, הוא כבר שנים רגיל לעבוד עם עורך דין מסוים.

מנחם בן-ששון: יש לך תופעה כזאת?

יזהר קנה: בדרך כלל משרדי רואי החשבון הגדולים נוהגים לעבוד עם מקצוענים שהם רגילים לעבוד אתם וזאת כדי לקבל חוות דעת כאשר יש בעיה שהיא בעיה משפטית.

יזהר קנה: קיבלנו חוות דעת ממשרד עורך-דין גדול ואנחנו רוצים חוות דעת שנייה כי השאלה היא שאלה מרכזית ואז אתה פונה למשרד עורכי-דין אחר.

מנחם בן-ששון: זאת אומרת, אם הצעת קודם הצעת נפח, היית גם מקבל הצעת זמן.

מנחם בן-ששון: אמרת קודם הצעת נפח עד ל-50 אחוזים מהייעוץ וכאן אני מציע או אני שואל האם היה נכון להכניס גם אלמנט של תדירות בשימוש, מה שקראתי הגורם האנהרטי.

יזהר קנה: אם אותו מקצוען עובד אתי ב-15 או 20 אחוזים מזמנו והוא משרד גדול, משרד עורכי-דין גדול.

דידי לחמן-מסר: זה חל על המינימום.

מנחם בן-ששון: אני שאלתי אותם איך עובדים משרדי רואי החשבון.

יזהר קנה: רואה חשבון לא יכול להיות שותף למי שאינו רואה חשבון.

יזהר קנה: זאת אומרת, אני לא יכול להיות שותף לפרופסור גרוס שהוא עורך-דין.

יזהר קנה: זאת אומרת, בהגדרה רואה חשבון יכול להיות שותף רק לרואה חשבון ממשרד רואה חשבון.

יזהר קנה: זה על פי חוק רואי חשבון.

יזהר קנה: לא יכול להיות מצב שקונגלומרט מסוים ירכוש משרד רואי חשבון או יהיה איזה תאגיד.

מנחם בן-ששון: לחברת בת שלכם אתם יכולים לעשות את זה.

יזהר קנה: לא.

יזהר קנה: לא בראיית חשבון.

מנחם בן-ששון: חברה לייעוץ פיננסים.

יזהר קנה: בתחום ביקורת.

יזהר קנה: זה דבר בסיסי שחשוב לומר אותו.

דידי לחמן-מסר: כמו שאתם רואים, יש כאן שלושה ריבועים.

דידי לחמן-מסר: העיגול החיצוני שאליו אדוני התייחס כרגע ואליו ההגדרות מתייחסות שמדבר על משרד רואי חשבון הוא הכי רחוק מרואה החשבון המטפל.

דידי לחמן-מסר: משמעות הדבר היא שהנורמות או האיסורים שנקבעו לגביו הם הכי רחוקים ואינם זהים כלל וכלל לנורמות והאיסורים שחלים על רואה החשבון המטפל.

דידי לחמן-מסר: לכן כאשר אנחנו דנים בשאלה של רוחב והיקף הפרסונות שבאות בגדר ההגדרה של מומחה המועסק דרך שגרה, בוא נראה עבור מה אנחנו נזקקים להכליל אותו בענייננו.

גלי גרוס: הדוגמאות הבולטות הן קודם כל שאותו מומחה שמועסק דרך שגרה נותן איזושהי הערכת שווי לגבי נכסים, התחייבויות, השמאות שדובר כאן לגביה ורואה החשבון המבקר במסגרת עבודת הביקורת נדרש לבקר את העבודה שעשה אותו מומחה.

גלי גרוס: דוגמה נוספת היא שאותו מומחה מתמנה למפרק או כונס נכסים של המבוקר ואז רואה החשבון המבקר הוא המבקר של המבוקר, או שהוא משמש כנושא משרה או כעובד באופן שוטף שאינו מוכר.

גלי גרוס: אלה הדוגמאות הבולטות של המקרים בהם זה חל.

גלי גרוס: באמת זה המעגל הרחב ביותר שחלות לגביו מקצת המגבלות ובמקרים בהם חשבנו שזה מאוד מהותי.

מנחם בן-ששון: ומיקדתם את זה כך שכאשר נגיע לסעיפים נראה את זה שם.

דידי לחמן-מסר: נכון.

מנחם בן-ששון: כך אני זוכר מהחזקות.

מנחם בן-ששון: אגב, לא אמרתי בתחילת הדיון אבל אלה חזקות ולא איסורים.

דידי לחמן-מסר: נכון.

מנחם בן-ששון: זאת אומרת, אתם לא מבקשים להפוך את זה לאיסורים.

קריאה: דרך אגב, הדין בעולם שונה.

מנחם בן-ששון: בארצות-הברית זה איסורים.

קריאה: בארץ נקודת המוצא היא שחזקה שאתה בניגוד עניינים ואתה צריך להוכיח אחרת.

מנחם בן-ששון: זה בשולי הדברים שפרופסור גרוס אמר.

קריאה: כאשר אתה מגיע לדיון במועצת רואי חשבון כאשר מוגשת תלונה, אתה צריך לנהוג כנגד החזקה.

קריאה: זאת אומרת, בדין המשמעתי, כאשר מגיעים בנושא הזה, אתה צריך להילחם חזק.

קריאה: לדעתי פרק זמן, אין לו נפקות בנושא.

קריאה: זאת אומרת, אתה יכול לעבוד עם משרד עורכי-דין ולעבוד אתו 10 שנים, אבל משך הזמן לפי דעתי הוא לא תופס.

מנחם בן-ששון: חשבתי שכן.

מנחם בן-ששון: אני לא צריך את זה כי המעגל הוא כל כך רחוק והגדרת המקרים היא כל כך ממוקדת כפי שהעירו החברות ממשרד המשפטים שיכול להיות שאני לא צריך לגעת.

מנחם בן-ששון: כשנגיע לסעיפים האלה, אני בכל זאת אחזור לשאול את השאלות.

אדיר ענבר: אני מבקש לומר שני דברים.

אדיר ענבר: האחד הוא לתת איזו תחושה מוחשית ציורית פשוטה.

אדיר ענבר: עורך-דין ירון הרמן ממשרדו של פרופסור גרוס הוא יושב באותו בניין כמונו, כמה קומות נמוך יותר, ואנחנו פירמה גדולה של רואי חשבון.

אדיר ענבר: נוח לי מאוד ואני מכיר אותו להתייעץ בו בכל דבר שאני צריך עצה במסגרת הביקורת.

אדיר ענבר: לעורך-דין הרמן יש גם הרבה עיסוקים אחרים ונניח שאני מתייעץ בו הרבה וכמעט דרך שגרה וכיוצא בזה.

אדיר ענבר: הוא יהפוך להיות משרד גרוס, ואני אומר לכם שיש לו עוד שותפים שהוא אתם כאדם אחד כי שותפו הוא כמו עצמו, אנחנו לא נהפוך את משרד גרוס לרואה חשבון.

אדיר ענבר: אני לא מתייעץ רק אתו אלא אני מתייעץ עם עוד שניים.

אדיר ענבר: העניין השני שרציתי לומר ואני אומר את זה בפשטות.

אדיר ענבר: אני חושב שכבר בעניין הזה מתמצה כל העניין הכללי שדנו בו קודם שבוועדה לא נכחו אנשי פרקטיקה.

דידי לחמן-מסר: זאת בעיה שלכם.

אדיר ענבר: אני רוצה להראות איך אתם מסבכים את העניין וגורמים נזק למדינה עכשיו ואני אראה לכם את הדבר הזה באופן חד וחלק.

אדיר ענבר: לדידי באופן אישי ולצוות שלה יש תרומה עצומה למקצוע שלנו ואני אומר את זה בלי אבל.

אדיר ענבר: יש לה את הרצון ואת הסבלנות ואת התרומה הכי גדולה.

אדיר ענבר: היא לא תמיד צודקת, אבל זה סיפור אחר.

מנחם בן-ששון: היא הולכת לעשות תקנות ניגוד אינטרסים לעורכי-דין.

אדיר ענבר: אני אומר את הדברים במלוא הרצינות.

אדיר ענבר: מקצוע ראיית החשבון והביקורת שזה לא האתיקה אלא הביקורת – ואמרתי, כלים שלובים – אותו איפ"ק מפרסם את זה.

אדיר ענבר: לנו, ללשכת רואי חשבון, יש מחויבות ציבורית והרבה יותר מזה כי בעורפנו נושפים גם הרגולטורים כמו שעל האיפ"ק להקים בארץ את הביקורת הבינלאומית וכך אנחנו עושים.

אדיר ענבר: הנה בביקורת הבינלאומית, וקראתי את זה אתמול בערב, מתפרסם תקן חדש כאשר ב-15 באוקטובר הוא יצא לאוויר העולם כהצעה – סליחה, זאת הצעה עדיין – ותגובות עד ה-28 בפברואר.

אדיר ענבר: לנו יש כרגע הצעה – לנו, ללשכת רואי חשבון בישראל – שבנויה על התקן הקודם של איפ"ק בעניין זה.

אדיר ענבר: התקן החדש מחדד עוד יותר את מה שיש בתקן הקודם וזה הדבר הבא, שכל מומחה חיצוני לעולם במסגרת כללי האתיקה של רואי החשבון, במסגרת כללי העצמאות, במסגרת כללי ניגוד העניינים, איננו.

אדיר ענבר: מדוע?

אדיר ענבר: כי זה יוצר כאוס, כי אי אפשר להטיל על מומחים כאלה את כל מה שמטילים על רואי חשבון.

אדיר ענבר: אני מיד אומר מה עושים וזה מטופל אחרת.

אדיר ענבר: לעולם לא במסגרת קוד אתי של רואי חשבון, שם לא אלא במקום אחר.

אדיר ענבר: זה נדון דרך מקום אחר ובצורה דומה אבל שונה.

אדיר ענבר: במסגרת תקני הביקורת, לא תקני האתיקה, שאותם אנחנו מחויבים להתקין, אותו תקן באופן ספציפי נקרא 620, שימוש בעבודת מומחה, ISA-620 חדש, שימוש בעבודת מומחה.

אדיר ענבר: כך נקבע שם.

אדיר ענבר: נקבע בדיוק אם הוא מומחה של רואה החשבון, להבדיל אם הוא מומחה של הגוף המבוקר, וישנם כללים באותו תקן דרך תקני הביקורת איך רואה החשבון חייב לבדוק את האובייקטיביות שלו כאשר תחת המושג אובייקטיביות יש הרבה מאוד ערכים בתוך אי-תלות אבל לא אי-תלות ולא בתקני תלות כי בדומה בראיית חשבון שחייבים באי-תלות, אני לפחות מכיר רק מקצוע אחד וזה מקצוע השיפוט.

אדיר ענבר: אי אפשר להתקין כללי אי-תלות, אי אפשר להגביל את חופש העיסוק של אדון ירון הרמן, אי אפשר להגביל את חופש העיסוק של מישהו אחר אלא שם נדרשת אובייקטיביות ויש פרמטרים ארוכים לבדיקת האובייקטיביות דרך תקני הביקורת.

אדיר ענבר: וכי איך נעשה עכשיו תקן ביקורת ישראלי שמקביל ל-620?

אדיר ענבר: אמרתי שהוא אצלנו כהצעה כרגע לפרסום בעוד חודש.

אדיר ענבר: איך נעשה משהו מקביל כאשר את החלק הזה נוציא החוצה כי במקרה כאן התקנו תקנות אחרות שהשווינו אותן למשרד רואי חשבון.

אדיר ענבר: זה בלתי סביר ובלתי הגיוני.

מנחם בן-ששון: תעביר לנו נוסח של תקן ביקורת מעודכן לאור החומר הזה בו ייכנסו גם המקצועות.

אדיר ענבר: באמצעות הפקס אוכל להראות את זה בבירור.

יורם עדן: היום המשרדים הגדולים מועסקים דרך קבע, מועסקים שמאים ויש להניח שככל שהסיפור של ה-IRFS יכנס יותר, יהיו יותר מומחים.

יורם עדן: למשל, ידידי אוסקר אבו-ראזה, המשנה לנציב מס הכנסה, ממשרד קסמן את קסמן, הוא לא רואה חשבון.

יורם עדן: האנשים האלה הם מומחים וחלק מהמומחים הם בני זקונים של המשרד ובדרך כלל הם נכנסים לפעמים גם כשותפים וכמו שהוזכר קודם הם קשורים באותם משרדים.

יורם עדן: לא צריך להרחיב את הדיבור על חשיבות אותם מומחים שהיא היום הרבה יו תר גדולה מאשר היה בעבר.

יורם עדן: לכן קודם כל לא דיברנו על ירון הרמן שבמקרה פוגש במעלית במגדל עזריאלי רואה חשבון אלא התכוונו למומחים שמועסקים בדרך קבע במשרד, בין כשותפים, בין ככל מיני הסדרי קבע אחרים ולכן בא הנוסח של דרך שגרה.

יורם עדן: אם יבוא מישהו ויאמר במקום דרך שגרה יהיה מושג יותר טוב, נבדוק.

אדיר ענבר: ברגע שאתה אומר 50 אחוזים, פתרת את הבעיה.

אדיר ענבר: הם כולם מועסקים ב-80-90 אחוזים ומעלה.

מנחם בן-ששון: תשאיר את הסעיף כך.

יוסי גרוס: האם יש אפשרות להטיל סמכות?

יוסי גרוס: זה אולטרה ויירס.

יוסי גרוס: איך הוא יכול להטיל סמכות במסגרת תקנות רואה חשבון על עורך-דין.

דידי לחמן-מסר: בוא נראה על מה אנחנו מדברים.

דידי לחמן-מסר: אין כאן אולטרה ויירס.

דידי לחמן-מסר: אני אוהבת שמשתמשים במונחים משפטיים כשהם ממוקדים.

יוסי גרוס: זה לא יעמוד בשום מבחן.

דידי לחמן-מסר: אז תלך לבג"ץ.

מנחם בן-ששון: אני התייעצתי עם חבר הכנסת אלקין.

זאב אלקין: אני אשמח לשמוע את סוף דבריו של פרופסור גרוס.

זאב אלקין: לגבי הסעיף הזה, אני חושב שנכון נעשה אם נרשום לעצמנו לחזור אליו כאשר נצביע במהלך הדיון בתקנות.

מנחם בן-ששון: כך אמרתי אבל אני רוצה לחדד ולומר למה נחזור.

מנחם בן-ששון: "או על ידי חברות בשליטתו, על ידי תאגיד רואה החשבון" – עד כאן אין בעיה.

זאב אלקין: הבעיה היא עם "וכן מומחים אחרים".

מנחם בן-ששון: את כל זה צריך לסמן ולשים כוכבית.

מנחם בן-ששון: את החלק האחרון, כאשר נגיע לסעיפים, נבאר לעצמנו לאיזה נפח או איך אנחנו תופסים את זה כי יש לנו עניין למנוע את התופעה ואנחנו צריכים לעשות זאת בצורה הנכונה.

זאב אלקין: אני מציע שבכל זאת נקשיב להערתו של פרופסור גרוס.

יוסי גרוס: כל מה שאמרתי כרגע, אני לא נכנסתי כרגע ליישום של הרעיון אבל ברגע שאתה כולל אותו כמשרד רואה חשבון כאשר הוא בכלל לא רואה חשבון והוא במסגרת חוק של רואה חשבון, אתה לא יכול להטיל עליו אחריות מכוח איזשהו דין אחר.

יוסי גרוס: במילה אחרת, במקום המילה שגרה, הייתי מוסיף את המילה קבע משום שהמילה שגרה לא שגורה כל כך.

מנחם בן-ששון: אנחנו עוד נחזור לסעיף הזה ונהיה בו יחד.

מנחם בן-ששון: התנבאנו באותו סגנון למרות שלא הכנו את שיעורי הבית יחד אלא כל אחד התכונן לבד לדיון.

גלי גרוס: לשאלה מתי זה מיושם ולמי הכוונה, ברור שאין כוונה להטיל דין משמעתי וכללי אי-תלות על משרד עורכי דין או על מומחים אחרים.

גלי גרוס: הכוונה היא, וגם נראה את זה ביישום הקונקרטי, שכאשר רואה החשבון שעליו כן מוטל הדין המשמעתי ועליו כן מוטלים כללי האי-תלות מבצע דברים מסוימים לגבי חוות דעת מומחה שעונה לנסיבות א', ב' ו-ג' שקבוע בתקנות, או שנעזר במומחה שהוא תלוי בדברים א', ב' ו-ג', אז הוא, רואה החשבון, עובר את העבירה המשמעתית והוא זה שכפוף וחשוף עכשיו לדין המשמעתי.

גלי גרוס: זה אותו הדבר כמו שמטילים לגבי בן משפחה שלו כי בן משפחה הוא לא רואה חשבון.

מנחם בן-ששון: אתם להוטים להמשיך וגם אני, אבל אנחנו החלטנו שאנחנו מסיימים את הישיבה בשעה 12:30 וכך אנחנו עושים.

מנחם בן-ששון: תודה רבה לכם.