ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 17, פרוטוקול מספר 184, 2007-05-08 14:00

יצחק לוי: אנחנו פותחים את הישיבה.

יצחק לוי: רבותיי, יש לנו את נוסח החוק.

יצחק לוי: שיטת העבודה תהיה קריאת החוק.

יצחק לוי: אני יודע שבחוק יש 3 צבעים: צבע לבן, צבע צהוב וצבע כחול.

יצחק לוי: הצבע הלבן, אלה דברים מוכנים.

יצחק לוי: הצבע הצהוב, אלה דברים שביקשנו לתקן במשך הדיון ועכשיו הם מתוקנים או שאולי יש עוד מה לשפר.

יצחק לוי: הצבע הכחול, אלה הנושאים שעדין לא סוכמו לגמרי.

יצחק לוי: יש לדעתי 2,3 נושאים בכחול, האחד זה גופי חוץ, חברות חוץ, האחר זה הסנקציות.

יצחק לוי: יש כמה דברים שלא סיכמנו.

יצחק לוי: נקרא את החוק לפי הסדר וככל שניתקל בנושא, נדון בו.

יצחק לוי: מה שנקרא היום, לא נחזור עליו.

יצחק לוי: כמובן שאם חבר כנסת יגיש הסתייגות כזאת או אחרת, לא נוכל למנוע זאת ממנו אבל אין יותר דיון.

יצחק לוי: קרן תקרא את החוק.

קרן ויינשל: קוראת: תיקון סעיף 1, תיקון סעיף 11, תיקון סעיף 40, הוספת פרק ראשון א', חברה לתועלת הציבור 345א(א)

יצחק לוי: לא אמרנו שנוסיף פה את הזוטות?

קרן ויינשל: זה מופיע אח"כ.

יצחק לוי: והיזמים?

גלי גרוס: חשבנו על זה שהיזם לא מתאים להגדרה.

גלי גרוס: הוא מופיע בסעיפים של האיסורים המהותיים על זה שלא תהיה חלוקת רווחים.

גלי גרוס: עברנו על זה אחד אחד.

קרן ויינשל: קוראת: 345א(ב), 345ב(א), 345ב(א)(1) ...

קרן ויינשל: שימו לב שהתקנון כולל את כל דרישות הפרק.

קרן ויינשל: ממשיכה להקריא: 345(א)(2), 345ב(3), 345ב(4), 345ב(5)...

קריאה: נפל פה סעיף.

קרן ויינשל: הסעיף הועבר.

קרן ויינשל: עשינו שינויי נוסח.

30701: זה ברור שזה בנוסף למסמכים הרגילים - -

קרן ויינשל: כתוב בסעיף 345ב(א)(1) "מסמכים לפי סעיף 8".

קרן ויינשל: עשינו שינויי נוסח עם נסחית החוק.

קרן ויינשל: זה אחרי גיהוץ ראשוני.

קרן ויינשל: ממשיכה להקריא: 345ב(ב).

יצחק לוי: לדעתי 60 יום זה הרבה אחרי שקיבלת את כל המסמכים.

יצחק לוי: 30 יום זה מספיק.

ירון קידר: חזרנו והדגשנו את המצוקה ומכיוון שהבדיקה מהותית - -

יצחק לוי: כמה זה בדיקה מהותית?

ירון קידר: זה לבדוק לעתים תקנונים של עשרות ומאות עמודים.

ירון קידר: אין לנו רק תלונה אחת בשנה.

ירון קידר: כל הזמן מגיעות.

יצחק לוי: על פי רוב, כמה עמודים יש לתקנונים, כשזה לא תקנון מצוי.

ירון קידר: בחברות אין מצוי.

ירון קידר: התקנון המצוי הוא בעמותות.

ירון קידר: לו היה המצב של תקנון מצוי כמו בעמותות, המצב קל יותר.

ירון קידר: מדובר ביצירה אישית של היועץ המשפטי או של היזם וצריך לפענח למה הוא מתכוון.

ירון קידר: זה לא "שטנץ".

ירון קידר: אתה צריך להבין מה כתוב.

ירון קידר: יכול להיות שבסעיף מסתתרת חלוקת רווחים סמויה.

ירון קידר: זאת העבודה.

קרן ויינשל: יש לי עוד שאלה בענין הזה: שמתם את התיקון הזה בסעיף קטן (ב) בניסוח של "ליתן את תשובתו".

קרן ויינשל: הכוונה היתה שהרישום הסופי, קבלת תעודת ההתאגדות, תהיה תוך הזמן הזה.

ירון קידר: ואם התשובה שלילית?

קרן ויינשל: שתי הערות: האחת, זה תשובתו, והשנייה, זה השלב שבו יש את הגבלת הזמן.

יצחק לוי: יש לי שאלה נוספת: נניח שאנחנו כותבים פה 30 יום, ונניח שביום ה-25 שולח הרשם מכתב שאלות לחברה.

יצחק לוי: נניח שהחברה מתעכבת, איפה יש פתרון לענין הזה כאן?

קרן ויינשל: זה רק מיום שיתקבלו כל המסמכים והמידע.

קרן ויינשל: הימים יתחילו להיספר מחדש משליחת המכתב.

יצחק לוי: כלומר, כל מכתב שהוא שולח, הימים מתחילים להיספר מחדש?

קרן ויינשל: אם במכתב יש עוד מסמכים ומידע, כן.

ירון קידר: הרי אנחנו צריכים לקרוא ואז עולות השאלות, ואז אנחנו שואלים אותן.

יצחק לוי: כלומר, כשאתה שואל, אתה מתחיל לספור שוב 60 יום?

יצחק לוי: לכן אני חושב שכדאי לכתוב 30 יום, כי אם יש משהו לא ברור, כל מכתב שלך מאריך ב-30 יום.

יצחק לוי: אתה קובע פה שכל מידע מאריך ב-60 יום וזה הרבה.

דוידה לחמן-מסר: מקץ 45 יום.

דוידה לחמן-מסר: פשרה.

דוידה לחמן-מסר: הוא צריך לתת תשובה תוך X ימים מהיום שהתקבל כל המידע.

יצחק לוי: הכוונה אם הוא רושם או לא רושם.

יצחק לוי: זאת הכוונה?

דוידה לחמן-מסר: לא, אם הוא מתנגד זה לא אישור.

יצחק לוי: סליחה, יש כאן בקשה לרישום חברה ויש תשובה של כן או לא.

יצחק לוי: יכולים להיות הליכי ביניים.

יצחק לוי: יתכן שהתשובה תינתן מיידית ויתכן שהיא תינתן לאחר התכתבות.

30701: ירשום או יודיע על סירובו לרשום.

יצחק לוי: לא, זאת תשובה.

יצחק לוי: מה שמדאיג אותי זה שכל אימת שהרשם יבקש אינפורמציה, יתחילו לספור את ה-45 יום מהתחלה.

ניסן לימור: לכן אין משמעות לניסוח הזה, כי אין כאן בעצם מגבלת זמן אמיתית כי ברגע שהרשם - -

יצחק לוי: כי זה לא תלוי רק בו, זה תלוי גם בחברה.

יצחק לוי: לפעמים החברה יכולה לעכב את התשובה שלה.

יצחק לוי: אני כן מעדיף שתהיה מגבלת זמן מסוימת, שלפחות מצד הרשם אי אפשר להגיד: אני סוחב בלי סוף.

ניסן לימור: לכן אני חושב שהצעתו של אדוני טובה.

ניסן לימור: 30 יום זה מצמצם.

דוידה לחמן-מסר: כמו שאדוני אמר יש X ו-Y.

דוידה לחמן-מסר: X זה סך כל התקופה עד למתן התשובה.

דוידה לחמן-מסר: Y זה פרק זמן שמותר לו לעבור, עד שהוא מבקש את המידע מהחברה.

דוידה לחמן-מסר: המידע הראשוני שהוא מבקש מהחברה - -

יצחק לוי: אי אפשר, זה מסובך מדי כי אני לא יודע איזה סוג של מידע.

יצחק לוי: אני רוצה להציע לקבל את הפשרה של 45 יום ובזה נסגור את הנושא.

קרן ויינשל: אני עדין רוצה לדעת אם ה-45 יום האלה נכנסים בשלב הזה?

קרן ויינשל: זה שלב האישור הראשוני, זה לא קבלת תעודת התאגדות - -

גלי גרוס: זה מאוד קצר.

קרן ויינשל: השאלה אם אני מוסיפה את זה ככה זה לא ישנה את סדר העניינים.

קרן ויינשל: זה החשש שלי.

ירון קידר: אמר הרב לוי שהתשובה תהיה כן, כפוף להמצאת החתימה של הדירקטור.

ירון קידר: הרי הכוונה היתה לצמצם את מסגרת הזמן וזה לא מקובל בחקיקה.

ירון קידר: רוצים לצמצם?

ירון קידר: בסדר, אבל לא לעמוד על התשובה, אמרנו כבר "כן" אז יגידו רשמת אחר הצהריים אז זה למחרת בבוקר?

ירון קידר: הרי יש גם תשובה מינהלית - -

יצחק לוי: אני מבין ואני שואל את האנשים שעובדים עם עמותות, עם חברות, אני מבין שברגע שיש תשובה, אפשר לפעול.

יצחק לוי: התעודה יכולה להתעכב יום, יומיים, שלושה אבל יש כבר תשובה שרושמים.

יצחק לוי: קיבלנו מרשם החברות.

יצחק לוי: .. אם התשובה שלילית, אתה לא פועל.

דוידה לחמן מסר: חוק החברות מסדיר את פעולות היזם וכולם מדברים על זה.

דוידה לחמן מסר: יש פרק מיוחד בחוק החברות שאומר שבעצם יש יזם פועל, והוא שוכר נכס.

דוידה לחמן מסר: הוא שוכר נכס בשם דידי לחמן מסר – היזם בשם החברה לתועלת הציבור.

דוידה לחמן מסר: ואז כאשר מתקבלת תעודת ההתאגדות החברה מאשררת את פעולות היזם.

דוידה לחמן מסר: זה בא מהדין העברי וקיבל את ביטויו בחוק החברות.

דוידה לחמן מסר: יש הוראות סעיפים מיוחדים ולכן, אני אומרת שאם כולכם רוצים לתרום לרשם החברות, זה סוג של תרומה חדשה ואפשר להכיר בזה.

דוידה לחמן מסר: אבל נכון לעת הזו, 45 יום.

30701: אדוני צודק.

30701: הבעיה היא תהליך הבדיקה.

30701: ברגע שגמרו לבדוק את כל המסמכים מוציאים תעודה.

איתן צחור: הייתי מבקש לאבחן בין התשובה לבין הרישום.

איתן צחור: את התשובה אולי באמת אחרי 30 יום, והרישום, בהנחה שהכל בסדר, כמו שנאמר פה בסעיף, אז אפשר - -

יצחק לוי: לפי דעתי לא סביר להניח שצריך לעבור הרבה זמן בין התשובה לרישום.

יצחק לוי: זה גם לא קורה בפועל.

יצחק לוי: הבעיה היא התשובה.

יצחק לוי: בא לא נכניס לחוק דברים שלא קורים.

יצחק לוי: הסברתי שהתשובה היא אם רושמים או לא רושמים.

יצחק לוי: הבקשה פה היא להירשם.

יצחק לוי: האם התשובה היא שחסרה לי חתימה של דירקטור, זה לא נקרא תשובה.

יצחק לוי: זה בקשה להשלים מידע, זה בקשה להשלים עוד טופס, זאת שאלה.

יצחק לוי: תגיד של מי החלקה הזאת, איפה קנית אותה?

יצחק לוי: זו לא תשובה.

יצחק לוי: התשובה על פי החוק היא האם נרשם או האם יש או אין אישור לרישום וזה לוקח זמן.

יצחק לוי: רבותיי, אנחנו כותבים פה 45 יום וממשיכים הלאה.

יצחק לוי: אם הכל בסדר, התשובה תהיה תוך 45 יום.

יצחק לוי: אם אתה מקבל מכתב שצריך להשלים פרטים או מידע או שיש שאלות, אז גם אתה יכול לעכב 30 יום את התשובה.

יצחק לוי: איך אני אמדוד את זה?

יצחק לוי: החוק בעייתי פה במידה מסוימת כי השלמת המידע היא גם בידי החברה.

יצחק לוי: יכולה להיות חברה שחצי שנה לא תשלים מידע - -

דוידה לחמן מסר: היזם.

יצחק לוי: היזם או המייסדים.

יצחק לוי: לכן אני אומר שאנחנו מחוקקים לפי המציאות ולפיה אין בעיה של קבלת תעודה אלא של קבלת אישור.

יצחק לוי: 45 יום זה סביר.

יצחק לוי: הייתי רוצה 30 אבל נתפשר על 45 יום.

ירון סוקולוב: אדוני, אם התשובה חיובית - זה אומר שהתאגיד הזה יכול כבר לפעול?

יצחק לוי: אם התשובה חיובית הם שולחים לך תעודה.

יצחק לוי: אומרים לי שאין בעיה עם זה ולכן אני לא צריך לעשות חקיקה בעניין הזה.

יצחק לוי: ברגע שמקבלים את האישור, אין בעיה.

יצחק לוי: אז זה רישום טכני פשוט.

קרן ויינשל: קוראת סעיפים: 345א(ג), 345א(ד), 345א(ה), 345א(ו), 345א(ז).

יצחק לוי: תסבירי לי מה זה "לא הצהירה החברה".

קרן ויינשל: כשהיא באה להירשם אצל רשם החברות היא לא אמרה שהיא חברה לתועלת הציבור ולא עשתה את הדברים האלה.

קרן ויינשל: היא עדין חברה לתועלת הציבור והיא חייבת לבוא לרשם ההקדשות עכשיו - -

יצחק לוי: אז מי אמר לה שהיא חברה לתועלת הציבור?

דוידה לחמן מסר: הדין.

דוידה לחמן מסר: הרישום לא קונסטטוטיבי להיותה חברה לתועלת הציבור.

מנחם בן-ששון: זה חוזר לסעיף ב' רבא.

קרן ויינשל: קוראת סעיפים 345א(ח).

גלי גרוס: צריך להיות: כאמור בסעיף קטן (ד) ולא בסעיף קטן (ב).

מנחם בן-ששון: את סעיף (ח) העברתם כמות שהוא?

מנחם בן-ששון: לא אכפת לכם?

קרן ויינשל: הכל באישור ועדת חוקה.

קרן ויינשל: יש עבודה.

דוידה לחמן מסר: אנחנו מבקשים שבסעיף 345א(ח) יהיה: השר רשאי לקבוע מסמכים נוספים וטפסים מיוחדים כי היום יש טפסים לרישום חברה.

דוידה לחמן מסר: אנחנו לא בהכרח רוצים להגיד "טופס נוסף".

דוידה לחמן מסר: יכול להיות שבמסמך לרישום חברה רגיל תהיה הצהרה אם את חברה לתועלת הציבור או לא.

דוידה לחמן מסר: אז שיהיה: השר רשאי לקבוע מסמכים נוספים ואת הטופס לפיו יוגשו מסמכים לפי סעיף זה.

קרן ויינשל: נוסיף טופס איך שהוא.

יצחק לוי: לא, אנחנו גומרים עכשיו את הנוסח.

יצחק לוי: "ואת הטופס לפיו יוגשו מסמכים לפי סעיף זה".

קרן ויינשל: יכול להיות שהמלים קצת ישתנו אבל הכוונה תישאר אותה כוונה.

יצחק לוי: בסדר, אז אפשר גם לשנות טפסים.

יצחק לוי: בדרך כלל, את הטפסים בחוק החברות השר מתקין?

דוידה לחמן מסר: השר קובע טפסים ואנחנו באים לפה ואתם בודקים את הטפסים ומאשרים אותם כי גם את זה ביקשתם.

קרן ויינשל: קוראת את סעיף 345ג(א), 345ג(ב), 345ג(ג).

איתן צחור: אמרנו בהמשך שיהיו לנו מסמכים, השאלה אם לא צריך להוסיף: בכפוף להוראות חוק זה.

יצחק לוי: אני חושב שיש הבדל בין פנקס לבין מסמכים.

יצחק לוי: הפנקס זה מסמך אחד, זה ספר אחד והמסמכים זה דבר אחר.

יצחק לוי: לא נכניס את זה פה ביחד.

יצחק לוי: אני מבין שפנקס זה רשימה של חברות שנרשמו עם השם ותאריך - -

ירון קידר: זאת תעודת זהות תאגידית.

דוידה לחמן מסר: יש פנקס ולכל חברה יש תיק.

דוידה לחמן מסר: אדם מעיין בפנקס.

דוידה לחמן מסר: מאחר וזה חברות לתועלת הציבור אז הוא מעיין באינדקס ואז הוא מבקש את התיק.

יצחק לוי: לגבי המסמכים נדבר בהמשך.

איתן צחור: אם זה ככה, אז הוא רשאי לראות גם את הפנקס וגם את התיק?

יצחק לוי: כתוב פה רק פנקס.

קרן ויינשל: ממשיכה להקריא את סעיף 345ג(ג).

קרן ויינשל: אתה רוצה להוסיף גם כאן את הדרישה של ה-30 יום?

קרן ויינשל: זה מצב ששאלת לגביו.

יצחק לוי: אני לא מבין את המצב האמצעי פה.

יצחק לוי: "קיבל רשם ההקדשות מהרשם את תעודת ההתאגדות של חברה לתועלת הציבור.

יצחק לוי: .." זה בסדר גמור.

יצחק לוי: "קיבל בקשה מאת חברה לתועלת הציבור..." איך הוא קיבל אותה?

יצחק לוי: דרך מי הוא קיבל אותה?

קרן ויינשל: לפי סעיף קטן (ז).

גלי גרוס: או לפי הוראות המעבר.

יצחק לוי: יש אפשרות שרשם ההקדשות ירשום ישירות בלי רשום החברות?

גלי גרוס: כן.

קרן ויינשל: זה מה שיקרה לרוב החברות לתועלת הציבור היום.

קרן ויינשל: זה מה שיקרה עכשיו.

יצחק לוי: ברור.

יצחק לוי: תמשיכי הלאה.

קרן ויינשל: קוראת את סעיף 345ג(ד)

יצחק לוי: זה מה שקראנו ב-ז?

גלי גרוס: לא, זה מיוזמתו.

גלי גרוס: בסעיף ז החברה צריכה להגיש את הבקשה.

קרן ויינשל: אם היא לא עשתה את זה, הוא פה בסעיף (ד).

קרן ויינשל: יש לי הערה: שימו לב שכתוב כאן:

קרן ויינשל: נודע לרשם על קיומה של חברה הפועלת למען מטרות ציבוריות ולא שבתקנונה נקבעו.

קרן ויינשל: כאן תוכלו לתפוס חברות שהן לא לתועלת הציבור, לפי הגדרה שלכם כי בהגדרה זה משהו שבתקנונה נקבע.

ירון קידר: לכן אנחנו שולחים להן והן יגידו.

קרן ויינשל: זה כלי יותר חזק.

קרן ויינשל: קוראת סעיף 345ג(ה)

יצחק לוי: עד כאן.

יצחק לוי: סיימנו את כל הפרק הראשון.

איתן צחור: סליחה, המועד של ה-30 יום מיום משלוח ההודעה - - אנשים לא יבינו מה אתה רוצה.

דוידה לחמן מסר: אנחנו נהיה לארג'ים וניתן לך את אותם 45 יום.

דוידה לחמן מסר: שלא תגיד שהממשלה מתעללת.

דוידה לחמן מסר: ..

משה גפני: מכל הדיון הזה, מה שדובר עד עכשיו, הרשם יוכל לעמוד במטלות האלה?

משה גפני: יש לו מספיק כוח אדם?

יצחק לוי: ככה זה בדרך כלל.

יצחק לוי: מה היה הבוקר?

דוידה לחמן מסר: יש העברה מתקציב הכנסת.

משה גפני: המציאות היא שהרשם ואנשיו עושים כמיטב יכולתם, ואני מעיד על זה.

משה גפני: אין שום יכולת, לטעמי, ואני חושב שהכנסת לא יכולה לחוקק חוקים שהממשלה לא תוכל לעמוד בהם.

יצחק לוי: כדי להשיב לך אני רוצה לשאול אותך: אתה מתכוון רק בנושא רישום חברות?

יצחק לוי: למה אתה מתכוון שהוא לא מספיק?

משה גפני: על כל החוק.

משה גפני: אנחנו מטילים פה מטלות חדשות שלא היו קודם.

יצחק לוי: אני חושב שלא מטילים מטלות חדשות.

יצחק לוי: אנחנו עושים סדר בחברות והמטלות העיקריות המוטלות כאן הן לא על הרשם אלא על החברות.

יצחק לוי: אם תעבור על החוק, המטלות העיקריות שמוטלות הן על החברות ולא על הרשם.

יצחק לוי: יש פה הרבה מטלות חדשות על חברות.

יצחק לוי: על הרשם זה יותר מצומצם.

יצחק לוי: יחד עם זה, התברר לנו בדיונים שערכנו, שרשם החברות ורשם ההקדשות, היום זה איש אחד וגם אם זה יהיה שני אנשים, יש פער בכוח האדם שבין רשם החברות לרשם ההקדשות.

יצחק לוי: אצל רשם ההקדשות המצב יותר חמור מאשר אצל רשם החברות ואנחנו ביקשנו לאזן את כוח האדם כדי שאפשר יהיה לעמוד במטלת הרישום וזה העיקר.

יצחק לוי: שאר המטלות שתראה בחוק הלאה הן על החברות ולא על הרשם.

יצחק לוי: אני חושב שממה שהתרשמתי פה, הם יעמדו בזה.

יצחק לוי: אגב, אני לא ערב לכך.

דוידה לחמן מסר: גם היום קיימת חובת רישום מכוח חוק הנאמנות.

דוידה לחמן מסר: נוצרה פרצה לכאורה כתוצאה מזה שחוק החברות החדש לא התייחס לזה.

דוידה לחמן מסר: אבל חובת הרישום כהקדש ציבורי קיים מכוח התפיסה גם על חברה לתועלת הציבור וגם על עמותה.

דוידה לחמן מסר: חוק העמותות מטפל בעמותות וכל היתר זה חוק הנאמנות.

30701: השאלה במקומה כי גם היום לחברות לתועלת הציבור - -

משה גפני: מה לא בסדר?

דוידה לחמן מסר: משרד המשפטים, שוחחנו על כך עם המנכ"ל ונשמח אם הוועדה תרצה לקיים דיון עם משרד האוצר על הדברים האלה.

דוידה לחמן מסר: מאוד נשמח לסיוע שלכם אבל בוודאי אדוני לא מתכוון שכתוצאה מזה יישארו פרצות בחקיקה.

משה גפני: אני מפחד להתווכח אתך ולכן אני לא מגיב.

מנחם בן-ששון: לפי דעתי זו שאלה שצריכה להישאל ואם צריך, אפשר לקבל תשובות מהאוצר איך הוא מתכוון להקצות או ממשרד המשפטים מה סדר העדיפויות שלו.

מנחם בן-ששון: זה לא צריך לעכב את הדיון.

יצחק לוי: אני חוזר ואומר שעיקר החוק הוא הסדרת החברות לתועלות הציבור בתוכן.

יצחק לוי: הרישום הזה הוא רישום חשוב, שלדעתי בין כך לפחות בחלקו נעשה כבר היום.

יצחק לוי: זה לא איזה דבר חדש פתאום שאנחנו מטילים מטלה חדשה שאף אחד לא נרשם.

יצחק לוי: כולם נרשמו ויכול להיות שכרגע יש הליך או בדיקה מסוימת שלא היו קודם.

יצחק לוי: זה לא שלא היה רישום.

יצחק לוי: אנחנו מקווים שיהיו לזה פתרונות.

יצחק לוי: אגב, דיברנו עם האוצר ועם משרד המשפטים, וידאנו מה המצב ואני מקווה שתהיה תוספת כוח אדם מסוימת שתפתור את הבעיה.

משה גפני: האוצר אמר שתהיה תוספת כוח אדם?

יצחק לוי: לא, האוצר לא אומר כאלה דברים.

יצחק לוי: אני לא יודע מתי שמעת אותו אומר.

יצחק לוי: ההכבדה פה היא לא על הרשם.

ירון סוקולוב: חבר הכנסת גפני, הדיון היה על כך שעד שהתיקון בא, יכולת להירשם ולפעול תוך 24 שעות.

ירון סוקולוב: בגלל שפה מקשים, אמרנו שלא רוצים להרע לחברות לתועלת הציבור, כי זה יכול לקחת באמת חודשים ולכן בא ההיגיון להגביל שהחברה תוכל להירשם ולעבוד על פי חוק.

יצחק לוי: הגבלנו בחוק, כתבנו את זה בחוק ואני מקווה שזה ימריץ את האוצר.

משה גפני: למה באה ההערה שלי?

משה גפני: מפני שאנחנו עוסקים פה במה שהממשלה לא עושה.

משה גפני: עושים את זה גופים פרטיים ובמקום להקל עליהם - -

יצחק לוי: חבר הכנסת גפני, אתה צודק מצד אחד אבל מצד שני זו לא סיבה לא להסדיר את העניינים.

משה גפני: לא אמרתי.

משה גפני: מה שאני לא מבין, אני לא אומר.

קרן ויינשל: קוראת את סעיפים 345ד(א), 345ד(ב).

קרן ויינשל: אני רואה שיש כאן בעיה כי בסעיף (ב) כתבנו "שלא נרשמה אצל רשם ההקדשות" וזה יותר נכון מאשר "שרשומה בפנקס".

קרן ויינשל: אם היא הגישה בקשה לרשם וקרה משהו והיא לא רשומה בפנקס - -

גלי גרוס: שלא נרשמה בפנקס?

יצחק לוי: להיפך.

יצחק לוי: בסעיף (א) היא רוצה להגיד חברה לתועלת הציבור שנרשמה אצל רשם ההקדשות בלי המילה "בפנקס".

יצחק לוי: תיקנו את סעיף 345ד(א).

גלי גרוס: בסעיף 345ב(ו) כתוב: "יראו אותה כחברה הרשומה בפנקס..."

קרן ויינשל: אני יודעת, נפתור את הענין הזה רק שלא יישאר חלל של מישהו שהגיש בקשה ולא רשום.

קרן ויינשל: קוראת את סעיף 345ה(א).

קרן ויינשל: יש כאן שני דברים...

יצחק לוי: אני לא מבין, מה זאת אומרת היא לא יכולה לשנות את המטרות?

יצחק לוי: היא צריכה לבקש אישור.

גלי גרוס: זה האיסור ואחר כך יש את "על אף האמור".

יצחק לוי: למה אני צריך את המבנה המשפטי הזה?

קרן ויינשל: כי "על אף" הוא מאוד מצומצם רק למטרות הציבוריות ולא לתנאי של חלוקת רווחים - -

יצחק לוי: בואו נכתוב בדרך חיובית.

יצחק לוי: נניח שחברה קמה בשביל לחלק תרופות לחולים ועכשיו היא החליטה לשנות את הייעוד שלה.

יצחק לוי: במקום תרופות לחולים היא הולכת לחלק אוכל ברעבים או לטפל בכלבים.

יצחק לוי: יש שינוי תקנון, יש לה כסף.

יצחק לוי: אנחנו התלבטנו הרבה איך אתה מיישב את זה עם רצון התורמים ומה עושים עם הכסף וכולי.

יצחק לוי: אנחנו עוסקים בענין של שינוי תקנון, אז אמרנו שמוטב לשנות תקנון ותכף נראה איך.

יצחק לוי: אז למה צריך להתחיל בסעיף שאומר שאסור לשנות תקנון.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לתת תשובה: האיסור יותר גורף מהמותר ולכן, כנוסח, אני מוכנה לקבל את בקשתך ולכתוב כך: על אף ההוראה בסעיף 20, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לשנות, במישרין או בעקיפין, את המטרות הקבועות אלא בהתאם לקבוע בסעיף קטן (ב).

דוידה לחמן-מסר: ואז זה ברור שיש איסור, אסור לכם הכל אלא מה שמותר לכם.

יצחק לוי: תסבירי לי למה את צריכה איסור?

יצחק לוי: אם מותר, למה צריך איסור?

יצחק לוי: תגידי שמותר בתנאים אלה ואלה.

דוידה לחמן-מסר: האיסור יותר רחב מהמותר.

דוידה לחמן-מסר: ככלל מותר רק למטרות ציבוריות אחרות או באישור בית משפט.

יצחק לוי: לא הבנתי.

יצחק לוי: אם אני אגיד לך: מותר לך לשתות קפה.

דוידה לחמן-מסר: זה לא אומר שאסור לי לשתות תה.

קרן ויינשל: בחקיקה, כל מה שאתה לא כותב הוא אסור לאלתר.

קרן ויינשל: הדבר הכי חשוב בסעיף הזה זה האיסור.

קרן ויינשל: יותר מהמותר.

יצחק לוי: בסדר, אבל תצמצמי - -

קרן ויינשל: אני לא בטוחה שאני מוכנה לצמצם.

יצחק לוי: היא שכנעה אותי שאם אני אומר לה שמותר לשתות קפה, זה לא אומר שאסור לה לשתות תה.

יצחק לוי: כלומר, אני צריך להגיד לה: אסור לך לשתות חוץ מקפה.

יצחק לוי: היא שכנעה אותי.

דוידה לחמן-מסר: הרב לוי אומר שכשאדם קורא את הסעיף הזה הוא נבהל.

דוידה לחמן-מסר: אז אנחנו אומרים: על אף הוראות סעיף 20, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לשנות אלא בהתאם לקבוע בסעיף קטן זה.

דוידה לחמן-מסר: ואז, מי שקורא את הרישא יודע - -

קרן ויינשל: ומה עם ההוראה האוסרת חלוקת רווחים, את עדין תשאירי אותה.

דוידה לחמן-מסר: עם הכל.

קרן ויינשל: בסדר, עם זה אין לי בעיה.

יצחק לוי: סליחה, בואו נקרא את זה שוב.

יצחק לוי: על אף הוראות סעיף 20...

יצחק לוי: מה את מציעה?

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה כך: על אף הוראות סעיף 20, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לשנות, במישרין או בעקיפין, את המטרות הקבועות בתקנונה, לרבות הוראות התקנון הנוגעות לייעוד נכסים או את ההוראה בתקנונה האוסרת חלוקת רווחים, אלא בהתאם לקבוע בסעיף זה ולא יהיה תוקף להחלטה על שינוי תקנון כאמור, שלא בהתאם לאמור בו.

דוידה לחמן-מסר: זה הכל.

יצחק לוי: לא צריך.

יצחק לוי: תשאירי את זה כמו שזה.

משה גפני: לפי הנוסח הזה, יש חברה לתועלת הציבור שמחלקת תרופות ואתה רוצה - -

יצחק לוי: אסור לך, אלא בדרך שנגיד לך.

יצחק לוי: אתה לא יכול סתם להתפרע.

יצחק לוי: אתה לא יכול לחלק יום אחד תרופות ויום אחר מזון.

יצחק לוי: אתה רוצה לשנות?

יצחק לוי: תכף תקרא בסעיף (ב) איך תעשה את זה.

קרן ויינשל: מה שאסור לך בכל מקרה זה לחלק את הכסף.

קרן ויינשל: אתה היית חל"צ ואסור לך פתאום להחליט שאתה מחלק את הרווחים.

יצחק לוי: זה ברור.

יצחק לוי: זה האיסור הגורף.

יצחק לוי: עכשיו אתה רוצה לעשות דברים אחרים, תכף נקרא עוד סעיף ונראה.

משה גפני: זה דיון הלכתי גדול.

משה גפני: מה, אתם הולכים לפי ההלכה?

דוידה לחמן-מסר: כן.

דוידה לחמן-מסר: אתה יכול לראות איך אנחנו מיישמים את הדין העברי.

יצחק לוי: גם לפי ההלכה, לא רק.

יצחק לוי: יש כל מיני כללים הלכתיים מתי מותר לשנות צדקה והם לא כלולים בחוק הזה, אבל יש כאלה שכן.

יצחק לוי: לחוק הזה יש זיקה לעקרונות ההלכתיים אם כי הוא לא מעתיק את "שולחן ערוך" בדיוק.

יצחק לוי: אני רוצה להבין מה זה המלים "ליזם שלה"?

דוידה לחמן-מסר: זה כתוב לא נכון, אנחנו מתנצלים ואנחנו מקריאים את מה שאנחנו מציעים שייכתב במקום זה.

דוידה לחמן-מסר: גלי בבקשה.

גלי גרוס: ההוראה בתקנונה האוסרת חלוקת רווחים, יישאר כמו שזה.

גלי גרוס: צריך לכתוב או לכלול הוראה לענין חלוקת רווחים ליזם החברה.

קרן ויינשל: אסור לו לחלק את הרווחים שלו לבעלי המניות ולא ליזם.

קרן ויינשל: חלוקת רווחים, באופן עקרוני, זה לבעלי מניות.

יצחק לוי: בעיניי, הסעיף הזה לא מסודר.

יצחק לוי: אנחנו מגיעים פה לסד שינוי תקנון ופתאום מכניסים את הענין עם היזם.

יצחק לוי: תעשו את זה בהתחלה.

יצחק לוי: כשאתם אמרתם שאסור לקבל רווחים.

יצחק לוי: ..

יצחק לוי: אני מבקש שלא תכניסו הוראות של איסור חלוקת רווחים בתוך סעיף של שינוי תקנון.

דוידה לחמן-מסר: מקבלים.

יצחק לוי: אתם רוצים להכניס הוראה שאסור ליזם, תכניסו את זה שם, בתקנון, ולא פה.

קרן ויינשל: נכניס סעיף נפרד שאומר:

קרן ויינשל: על אף הוראות סעיף 20 אסור לחברה לשנות את ההורה בתקנונה - -

יצחק לוי: עזבו את שינוי תקנון.

יצחק לוי: אסור לחלק ליזם בין אם תשני או לא תשני תקנון.

גלי גרוס: גם בסעיף של אסור לחלק, אנחנו כותבים במפורש, ונגיע אליו.

יצחק לוי: אז בשביל מה כותבים פה עוד פעם?

גלי גרוס: אנחנו לא רוצים שבתקנון שלהם הם יתנו הוראה שהם יכולים לקבל.

יצחק לוי: עכשיו אני מבין.

יצחק לוי: אני חושב שהנוסח צריך להיות או את ההוראה בתקנונה האוסרת חלוקת רווחים, הן לדירקטוריון והן ליזם והן לבעלי המניות.

משה גפני: מה זה שייך לתקנון?

יצחק לוי: שבהזדמנות החגיגית הזאת שלא ישנו את התקנון.

יצחק לוי: ההוראה המרכזית נמצאת בסעיף אחר.

יצחק לוי: עכשיו אנחנו רוצים לשנות תקנון ואז אומרים תראו, עד עכשיו אספנו 100,000 שקל לתרופות ועכשיו רוצים לתת אוכל לילדים נזקקים.

יצחק לוי: אז את ה-100,000 שקל נחלק עכשיו ונעשה קופה חדשה עבור הילדים.

יצחק לוי: אז הוא אומר לך: אסור לך.

יצחק לוי: גם בהזדמנות החגיגית של שינוי תקנון, אל תחשוב שזו הזדמנות שתוכל לחלק רווחים.

משה גפני: אני לא מתווכח, אני חושב שאם זה יכנס לספר החוקים זה לא נכון.

משה גפני: יש דבר שהוא ברור לחלוטין והוא מעל לתקנון, שלחברי הדירקטוריון וליזם אסור לקבל כסף.

גלי גרוס: יש סעיף נפרד.

גלי גרוס: ..

משה גפני: על זה אין ויכוח.

משה גפני: אם עושים תקנון כזה, שמחלקים כסף בינם לבין היזם, זה בניגוד לחוק.

ירון סוקולוב: זה מימוש טכני של אותו עיקרון גם בסעיף הזה.

יצחק לוי: אני רוצה להסביר לרב גפני במשפט אחד: מה החשש?

יצחק לוי: החשש הוא שבזמן שינוי התקנון יערכו כל מיני שינויים שאסורים על פי החוק.

יצחק לוי: לכן, אנחנו מציינים פה לצורך הבהרה.

יצחק לוי: כמו בנושא הזה של יעוד נכסים בפירוק.

יצחק לוי: יש נכסים והתקנון בא ואמר:

יצחק לוי: אם החברה תתפרק, הנכס יחזור לשמואל.

יצחק לוי: עכשיו, כשאני בא ומשנה את היעדים, אני אשנה ואגיד: לא, שזה ילך למשה.

יצחק לוי: אני לא רוצה.

יצחק לוי: כל הדברים האלה יצטרכו להתברר בסעיף קטן (ב).

דוידה לחמן-מסר: הרב לוי, ירון מציע שנכתוב שאסור לו לשנות את הוראות התקנון לרבות הוראה בתקנון המנוגדת לסעיף איקס, שאוסר על חלוקת רווחים.

יצחק לוי: מאה אחוז.

יצחק לוי: זה מבהיר את הדברים.

יצחק לוי: הניסוח שופר.

יצחק לוי: אנחנו עוברים לסעיף קטן (ב).

קרן ויינשל: "(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א)...

קרן ויינשל: להחליף מטרה ציבורית שנקבעה בתקנונה..." וכאן יהיה את לרבות ההוראה לגבי ייעוד נכסים בפירוק, "ובכלל זה הוראות תקנון לגבי ייעוד הנכסים בפירוק...

קרן ויינשל: לרבות כלפי תורמים לחברה.

קרן ויינשל: (ג) החלטת האסיפה הכללית כאמור בסעיף קטן (ב)...".

יצחק לוי: עד כאן יש לך הערה?

30701: כן.

30701: הדרישה לגבי איגוד נכסים זה לא הוראה של מטרות.

יצחק לוי: למחוק את המילה מטרות.

30701: לא.

30701: להחליף מטרה ציבורית ובכלל זה ...

יצחק לוי: וכן הוראה לגבי זה וזה.

משה גפני: תצביע היום?

יצחק לוי: אם נסיים, נצביע ואם לא, אז לא.

משה גפני: אם לא תצביע, אני מבקש לדעת ממשרד המשפטים מה דעת ההלכה בענין של העברה מנושא לנושא.

משה גפני: על פי החוק אני רשאי לבקש ואני חייב לקבל, אם אני דורש את העמדה של המשפט העברי בענין, ולכן יש מחלקה כזאת.

ירון סוקולוב: מר גפני, יש מאמר משותף שלי ושל הרב.

ירון סוקולוב: ..

ירון סוקולוב: הוא מתייחס לענין.

משה גפני: היה חשוב מאוד לקרוא את המאמר הזה, אבל אני רוצה לדעת מה עמדת ההלכה של המשפט העברי.

יצחק לוי: יש בקשה של הרב גפני, ואני מציע להפנות למשרד המשפטים, בלי קשר אם נצביע היום או לא.

יצחק לוי: אני מבקש לקבל העתק.

ירון סוקולוב: הייתי רואה בתפיסה הפוזיטיבית, להתחיל בסעיף (ב) ואת (א) להעביר אחרי.

יצחק לוי: אני משאיר את זה למנסחים.

קרן ויינשל: עמוד 6 למעלה: " (1) סברה החברה כי המטרה הציבורית.

קרן ויינשל: ..

קרן ויינשל: טעון שינוי כאמור אישור בית המשפט".

יצחק לוי: הסעיף הזה ודאי יתפוס פרק בדוח של ויגודה, מכיוון שגם בהלכה יש לנו מטרה קרובה ומטרה רחוקה.

יצחק לוי: אנחנו הבדלנו בין מטרה קרובה לרחוקה.

יצחק לוי: אם המטרה קרובה, אנחנו אוספים תרופות לחולי סרטן והחלטנו עכשיו להוסיף גם חולי סכרת, יבוא הרשם ויגיד שזו מטרה קרובה.

יצחק לוי: סביר להניח שהתורמים, לא משנה להם אם זה סרטן או סכרת.

יצחק לוי: אנחנו אוספים תרופות והוא יאשר את זה.

יצחק לוי: אם אנחנו הולכים מסרטן לבעלי חיים, זה לא מאוד רחוק.

דוידה לחמן-מסר: זאת השאלה.

יצחק לוי: לא, אני אומר שיש פה חברה שהחליטה לאסוף תרופות לחולי סרטן ויום אחד היא החליטה שהיא הולכת לעודד התיישבות ביש"ע.

יצחק לוי: זה שני דברים שונים שאין להם שום קשר.

יצחק לוי: לזה צריך בית משפט והרשם לא יכול לעשות לבד.

יצחק לוי: צריך לומר: תעשה שינוי קיצוני במטרה, זה דבר שצריך ללכת לבית משפט ולראות מה הנכסים, מה כוונת התורמים, מה הענין וכן הלאה.

יצחק לוי: גם בהלכה יש כללים כאלה אבל שם הדרגות קצת אחרות.

יצחק לוי: העיקרון קיים.

דוידה לחמן-מסר: זאת אחת הסיבות העיקריות לתיקון הזה כי היום, לפי חוק החברות, חברה שנרשמה לתועלת הציבור יכולה ברוב רגיל של החברים לשנות את כל המטרות הציבוריות למטרות עסקיות ולא רק למטרה אחרת.

קרן ויינשל: סעיף (ד).

קרן ויינשל: כאן זה סעיף שלכאורה סיימנו אותו, אבל אני חושבת שעשינו טעות.

קרן ויינשל: "(ד) רשם ההקדשות לא ירשום שינוי מטרות כאמור.

קרן ויינשל: ..

קרן ויינשל: ולפעילותה לפני השינוי.

קרן ויינשל: (ה) בית המשפט החליט ...

קרן ויינשל: בתנאים ובהסדרים שיקבע.

קרן ויינשל: " אגיד לך מה לא בסדר: במקור...

יצחק לוי: רגע, בואי נסביר מה כתוב:

יצחק לוי: מה שכתוב כאן זה שמעבר לחלוקה שעשינו בין (1) ל(2), בין מטרה קרובה למטרה שאינה קרובה, אנחנו מוספים שתי הוראות: 1.

יצחק לוי: שרשם ההקדשות, שיבחן אם העניין צודק ונכון לעשות כן, וקרן תגיד לנו שזה לא צודק.

קרן ויינשל: לא, זה נכון דווקא.

יצחק לוי: - - ואמרנו שבית המשפט, בכל מקרה, יזמין גם את הרשם לומר את דעתו וגם הוא ישקול אם זה נכון או צודק לעשות כך.

קרן ויינשל: נכון, אבל על בית המשפט אמרנו "בתנאים ובהסדרים שיקבע" ועל הרשם לא אמרנו את זה.

יצחק לוי: אגיד לך למה: כי בית המשפט מדבר על שינוי רדיקלי בחברה, מאוד רחוק, אז לכן צריכים הסדרים מיוחדים ואצל הרשם לא צריך, זו מטרה קרובה.

ירון סוקולוב: רצו שלא נגיד במפורש שהנכסים שהיו קודם יכולים שיישארו רק למטרה הקודמת.

ירון סוקולוב: אבל יכולים להיות תנאים נלווים גם למטרה קרובה, שאני חושב שכדאי להשאיר את הגמישות כמו שחלק מהמטרה הוא ימשיך להקדיש לתחזוקה של אותה אנדרטה שהקים.

ירון סוקולוב: צריכה להיות עוד אופציה לא רק לאישור אלא גם להוספת איזו שהוא תנאי לגבי הרשם.

גלי גרוס: גם אמרנו שלרשם יש סמכות בדין הכללי.

גלי גרוס: ..

קרן ויינשל: אבל משתמע שם הפוך.

קרן ויינשל: זו הבעיה.

יצחק לוי: הוא לא ירשום, ילכו לבג"צ ויגידו מטרה קרובה, למה הוא לא רושם.

יצחק לוי: אתה מעמיד אותו בבעיה.

יצחק לוי: אני רוצה לשמוע את עורך דין כץ, למה אי אפשר יהיה לכתוב גם אצל הרשם שהוא יוכל להציב תנאים או הסדרים?

יצחק לוי: אני מבין שהוא לא רוצה התערבות אבל עד עכשיו שמענו דברים הגיוניים.

30701: אני לא רוצה התערבות, ואני חושב ששיקול הדעת של החברה הוא מספיק טוב בענין הזה.

30701: הרשם יכול להגיד וגם נאמר בדיון שדנו, הרשם אומר שאם אנחנו באים בדברים עם החברה, יכול להיות שהיא תסכים או לא אבל בסופו של דבר אני רושם, ומכאן ואילך הולך הערר או הערעור לאיפה שהוא הולך.

30701: אני לא חושב שהרשם יכול להתנות תנאים, הוא לא צריך לנהל את החברה.

30701: בתנאים שהם מהותיים זה סיפור אחר, ודנו בעניין הזה.

דוידה לחמן-מסר: כדי לקצר את התהליכים, אנחנו קיבלנו הצעה ואני מקבלת שהסמכות של הרשם תהיה בכפוף לפעולות שהחברה התחייבה לבצע לצורך כך.

30701: זה אותו דבר.

דוידה לחמן-מסר: לא, שהחברה הציעה, שהחברה הסכימה, שהחברה מציעה.

יצחק לוי: אני רוצה להבין, הסעיף הזה גורע מהסמכויות הכלליות שיש לרשם?

קרן ויינשל: כן.

30701: יש הבדל גדול מאוד.

30701: ברגע שאני מגיש בקשה לרשם והרשם אומר: תשמע, אני חושב כך או אחרת ויש משא ומתן מסוים, בסוף הוא משתכנע או לא לבין מצב שהוא אומר: אלה התנאים.

30701: יש הבדל גדול מאוד.

ירון סוקולוב: לכן, הופכים את זה למצב שהחברה הציעה.

איתן צחור: ההסדרים שהרשם יוכל לעשות וגם בבית המשפט, בין אם תהיה להם סמכות לקבוע הסדרים אבל רק בכפוף לזה שלא לפני השינוי אלא גם אחרי השינוי.

איתן צחור: כלומר, אם אני יכריע שצריך משהו אחר, ברור שצריך הסדרים וצריכים לקבוע מה לעשות.

איתן צחור: לכן, השכל אומר שצריך להוסיף לפני השינוי ואחרי השינוי.

איתן צחור: כי לפני השינוי זה לא הגיוני, איזה הסדרים יש?

יצחק לוי: זה רק לפני השינוי.

יצחק לוי: פה מדובר בשביל לעשות את מעבר השינוי.

יצחק לוי: ההסדרים לא קשורים ללפני.

יצחק לוי: הסעיף הזה מדבר על שינוי בתקנון והסעיף הזה מדבר על הסדרים שמחויבים מהשינוי.

יצחק לוי: אנחנו לא עושים שום דבר לפני.

איתן צחור: מופיעה פה המילה "לפני" ולכן זה מטעה.

יצחק לוי: לא, בשים לב ואגיד לך למה, כי אם החברה הזאת רצתה לבנות בית כנסת ומישהו נתן שטח לבנות בית כנסת ועכשיו אתה רוצה לבנות גן חיות, אז יבוא הרשם ויבוא השופט, והטוענים ויגידו: בשים לב.

יצחק לוי: אנחנו באמת רוצים לטפל בחיות אבל מי שנתן את השטח, נתן אותו בשביל בית כנסת.

ניסן לימור: ההצעה שהיתה כאן טובה.

דוידה לחמן-מסר: נכון.

דוידה לחמן-מסר: ולפעולות שהחברה התחייבה לבצע לצורך כך.

דוידה לחמן-מסר: זה הכל.

משה גפני: אני רוצה להבין על מה אנחנו מדברים.

דוידה לחמן-מסר: ב(ד): "רשם ההקדשות לא ירשום שינוי מטרות.

דוידה לחמן-מסר: ..

דוידה לחמן-מסר: אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות חברה ולפעילותה בכפוף לפעולות שהחברה התחייבה לעשות לשם כך.

משה גפני: אני רוצה להבין על מה אנחנו מדברים: לרשם יש סמכות לגבי מטרה קרובה או מטרה שאינה קרובה, אני מבין מה זה.

יצחק לוי: לא, לגבי מטרה שאינה קרובה אין לו.

משה גפני: מטרה קרובה ומטרה שאינה קרובה, אני יודע מה זה.

משה גפני: אני רוצה להבין אם הרשם יכול להגיד לי מה זה "התניה".

משה גפני: היתה לי עמותה והיא חילקה בגדים לנזקקים.

משה גפני: החלטנו, אנחנו הדירקטוריון, להפוך - -

יצחק לוי: הרשם לא יכול להתנות.

יצחק לוי: לא כתוב פה שהרשם יכול להתנות על שינוי תקנון למטרה קרובה.

יצחק לוי: רק בית המשפט יכול להתנות, רק במטרה שאינה קרובה אפשר להתנות.

משה גפני: בסדר.

יצחק לוי: זה רק בית המשפט ולא הרשם.

ירון סוקולוב: בית משפט באמת יכול ולהגיד: אספת 10 מיליון שהיו למטרת בגדים ואתה לא יכול להעביר אותם היום לתרופות, כי לקחת את הכסף הזה ממפעל בגדים ולכן, תגמור את הכסף הזה על בגדים ומעכשיו תאסוף לתרופות.

משה גפני: הבנתי.

משה גפני: אז מה הניסוח שאתם מציעים?

קרן ויינשל: למעשה, הצמצום נותן לך שיקול דעת רק לדברים שהחברה התחייבה לבצע.

קרן ויינשל: אתה יכול לאכוף דברים של החברה.

קרן ויינשל: דברים אחרים אתה לא יכול.

יצחק לוי: אני חושב שזה נכון.

יצחק לוי: אם המטרה קרובה, יש לצמצם את שיקול הדעת של הרשם.

יצחק לוי: אם המטרה רחוקה, יש להרחיב את שיקול הדעת של בית המשפט וזה מה שצריך להיות.

דוידה לחמן-מסר: יש לי שאלה שלא טיפלנו בה ואני רוצה להעלות אותה פה, בפורום הנכבד, אם יורשה לי: באיזה רוב יכולה לקבל האסיפה הכללית החלטה - -

יצחק לוי: זה לא קשור לסעיף הזה.

דוידה לחמן-מסר: סליחה, אני רוצה להסביר.

דוידה לחמן-מסר: 51% זה הכלל.

יצחק לוי: אני מצטער, אני לא רוצה לפתוח דיון בעניין הזה עכשיו.

יצחק לוי: אם זה הכלל, אז זה הכלל.

דוידה לחמן-מסר: אני לא פותחת, אבל ברגע שאמרת שהחברה התחייבה - -

יצחק לוי: החברה התחייבה, זה האסיפה הכללית של החברה.

יצחק לוי: זה אסיפה כללית כמו הכללים של אסיפה הכללית.

יצחק לוי: את רוצה לעשות רוב מיוחס לשינוי תקנון, אז תציעו הצעה.

דוידה לחמן-מסר: אני שואלת אתכם.

יצחק לוי: לא, אני שואל אתך, את משרד המשפטים.

דוידה לחמן-מסר: לכן אמרתי שאני מכבדת ולא כללנו את זה בהצעת החוק.

יצחק לוי: אני נורא מבקש.

יצחק לוי: יש לכם מחלקה של חקיקה, תתלבטו במחלקה ותבואו לכאן.

קרן ויינשל: קוראת סעיף (ו) "הרשם ירשום שינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור.

קרן ויינשל: ..

קרן ויינשל: לפי סעיף זה.

קרן ויינשל: "

גלי גרוס: אולי הסעיף הזה לא ברור כי הוא לא ירשום אלא לאחר שהוא קיבל.

קרן ויינשל: המטרה כאן שזה יהיה אוטומטי.

גלי גרוס: אבל שוב אנחנו כותבים את זה פוזיטיבי במקום להגיד שלא ירשום אלא לאחר שקיבל, שזה מה שאנחנו רוצים להשיג בסעיף הזה.

קרן ויינשל: אין בעיה להוסיף "אלא לאחר שקיבל".

קרן ויינשל: אז יהיה כך: "לא ירשום הרשם שינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף 40, אלא לאחר שרשם ההקדשות וכולי.

קרן ויינשל: " אנחנו רצינו להראות שזה אוטומטי, שהחברה לא צריכה להגיש את זה עכשיו לרשם.

יצחק לוי: בשביל מה את צריכה פה את השלילה?

גלי גרוס: זה כמו בענין של הקפה.

יצחק לוי: זה ממש לא דומה לקפה ולתה פה.

יצחק לוי: פה זה בא ברצף אחרי החלטה של בית המשפט או החלטה של הרשם אז אני אומר שאחרי ההחלטה הוא ירשום.

יצחק לוי: זה בכלל לא דומה למה שאת אומרת.

יצחק לוי: הוא לא יכול לרשום משהו אחר, מה הוא ירשום?

גלי גרוס: שלא ירשום לפני.

יצחק לוי: ברור שלא.

גלי גרוס: עדין יש שיקול דעת מהותי אבל יש כאן

גלי גרוס: בדיקות מסוימות שהוא צריך לעשות לפי חוק החברות, אז זה לא אוטומטי לגמרי.

יצחק לוי: ישבנו בפגרה 4 ימים ארוכים וגמרנו את כל החוק.

גלי גרוס: רצינו להוסיף בסעיף הזה את העובדה שמבחינת לוחות הזמנים הרישום של הרשם יעשה רק לאחר שהוא קיבל - -

קרן ויינשל: הטיעון האחר שלך היה טוב.

קרן ויינשל: היא אמרה שהוא בודק לפי סעיף 20 למשל, איזה רוב וזה נכון.

קריאה: - - -

קרן ויינשל: זה בדיוק ההוראה, שהוא לא רושם לפני שהוא מקבל מהחברה.

יצחק לוי: על זה כבר דיברנו.

יצחק לוי: אני חושב שזה בסדר אחרי שהוא קיבל מהחברה ואנחנו מקבלים את השינוי הזה.

קרן ויינשל: קוראת את סעיף (ז): "השר רשאי לקבוע הוראת לענין חובה של חברה לתועלת הציבור.

קרן ויינשל: ..

קרן ויינשל: בהתחשב באופיה או בנסיבות הענין].

קרן ויינשל: "

יצחק לוי: אני רוצה להסביר את הסעיף לחברי הכנסת שלא היו.

יצחק לוי: הכוונה פה, לאחר ששינינו את התקנון, שצריך לקבוע הוראת לפרסום השינוי מכיוון שיש נניח את עמותת "יד ללב", היא לא שינתה את השם ואני יודע שהיא אוספת תרופות ופתאום, היא החליטה לטפל בכלבים.

יצחק לוי: היא מחויבת לפרסם את זה וצריך לקבוע הוראות איך לפרסם.

יצחק לוי: כלומר, צריך לקבוע הוראות איך לפרסם.

יצחק לוי: כלומר, שינוי התקנון מחייב פרסום וזו הכוונה של הסעיף הזה.

גלי גרוס: בהקשר הזה, היה דיון בוועדה ובאנו עם שתי סמכויות: סמכות אחת ששר המשפטים יקבע בתקנות לענין הפרסום וסמכות אחרת, לבית המשפט או לרשם ההקדשות, לאור נסיבות הענין המיוחדות שבפניו, להורות לחברה לפרסם.

גלי גרוס: בדיון, כאן, לא רצו לקבוע סמכות נפרדת לרשם ההקדשות וגם לא לבית משפט, למרות שלבית המשפט אולי כן היה כדאי להגדיר את זה, ומה שסוכם והרב לוי הציע זה ששר המשפטים בתקנות שלו יגיד שרשם ההקדשות יקבע.

גלי גרוס: ואז הסברנו שבלי הסמכה מפורשת בחקיקה, אי אפשר יהיה להסמיך.

איתן צחור: הסעיף הזה מדבר על לפני כל התהליך?

קרן ויינשל: גם במהלך.

יצחק לוי: זה תלוי בחברה, וזה בדיוק מה שרצינו לראות.

יצחק לוי: אם מדובר נניח בחברה שהיא רק בית כנסת וכל הפרסומים זה רק בלוח המודעות, יכול להיות לגבי בית כנסת, שיש רק 10 אנשים בחברה, כדי להודיע לפני, כי כל בית הכנסת שותף לפעילות הזאת.

יצחק לוי: יש דברים אחרים שאפשר יהיה להודיע אחרי וזה שיקול הדעת.

יצחק לוי: יבוא השר והרשם, כל אחד בעניינו, ויקבע את הדרכים לפרסום.

איתן צחור: - - -

גלי גרוס: אבל ממילא לשינוי אין תוקף עד שהוא לא נרשם.

יצחק לוי: אני חשבתי ש"כוונתה" זה כולל הכל, מהתחלה ועד הסוף.

קריאות: לא...

גלי גרוס: יש סעיף מפורש שאומר שלהחלטת האסיפה הכללית אין תוקף עד שהיא לא נרשמת, אז "כוונתה" זה לאורך כל הדרך כי שינוי המטרות לא ישתכלל לכדי שינוי מטרות עד שלא יתקבלו כל - -

יצחק לוי: אני מציע שלא נתע

יצחק לוי: כב, אני חושב שהויכוח הזה לא חשוב כי זה סעיף הסמכה.

יצחק לוי: כלומר, אנחנו לא מדברים ולא קובעים פה שום דבר מפורט.

יצחק לוי: בעיני ההסמכה כוללת את כל תקופת התהליך.

איתן צחור: צריך לכתוב את זה.

איתן צחור: מה שנאמר פה זה "כוונתה".

איתן צחור: אם אני היום רוצה "ויצו" ואני רוצה להפוך להיות עמותה לאיסוף בגדים, לפני שפניתי לבית המשפט, לפני - -

ירון סוקולוב: תפרסם הודעה בעיתון.

איתן צחור: אילו הודעתי את זה בעיתון, זה פוגע בי מאותו רגע כי עוד לא קיבלתי שום אישור וכבר כולם חושדים בי ויודעים עלי.

יצחק לוי: זה בדיוק יהיה שיקול הדעת של השר, מצד אחד ומצד שני, אני רוצה שהתורמים ידעו מיד ויפסיקו לתרום.

יצחק לוי: יש כאן שני צדדים לעניין.

יצחק לוי: מצד אחד זה פוגע בך ומצד אחר זה פוגע בציבור אם אתה לא מודיע.

יצחק לוי: אתה הולך לבית המשפט או לרשם ואתה מבקש שינוי מטרות ואתה לא מודיע, אנשים ממשיכים לתרום למטרה הקודמת.

יצחק לוי: זו בעיה, ולכן אמרנו שהשר יקבע את הכללים.

ירון סוקולוב: הרב גפני, התקנות האלה עוד לא הותקנו.

ירון סוקולוב: כאשר השר יביא לוועדה הזאת את התקנות, ידונו בהן.

משה גפני: בא נדבר על המקרה הקלאסי של האנשים שעוסקים לתועלת הציבור.

משה גפני: אנחנו 10 אנשים שהחלטנו לעזור לציבור, יש לנו רוח התנדבות והחלטנו לעסוק בנושא של חלוקה לנזקקים.

משה גפני: פתאום מתברר שהממשלה כשלה בסל הבריאות ואז אמרנו שחלוקה לנזקקים זה דבר חשוב אבל עכשיו יש דבר יותר חשוב, וכתוצאה מזה אנחנו רוצים לשנות את התקנון.

משה גפני: אנחנו עושים את הכל, אם זה לא ילך בענין של התרופות, נישאר עם הנזקקים.

משה גפני: החוק לא נותן סמכות לשר בעניין הזה.

משה גפני: החוק אומר, לפני הסמכות של השר, שאתה צריך לפרסם הודעה בעיתון שאתה מתכוון לשנות את התקנון.

משה גפני: את זה אומר החוק הראשי.

משה גפני: אין לשר הסמכה לשנות חקיקה ראשית.

משה גפני: והיה, ופרסמנו הודעה ואמרנו שאנחנו רוצים להפוך את זה מא' לב' ובנסיבות הענין, מבחינה משפטית אמר בית המשפט או הרשם שלא מאשרים לכם את שינוי התקנון, ונשארנו עם הנזקקים כי אנחנו רוצים לעבוד לטובת הציבור.

משה גפני: בינתיים, נגרם לנו נזק בלתי הפיך כי פרסמנו בעיתון שאנחנו מתכוונים לעסוק בדברים אחרים שלזה התורמים הפוטנציאלים שלנו לא יתנו כסף.

משה גפני: ברגע שכתוב בחקיקה הראשית "כוונתה" אין סמכות לשר אלא אתה, כרשם, תאמר לו: קודם תפרסם בעיתון כי את זה החוק קובע, ואם לא תגיד את זה יהיה מישהו במשרד המשפטים שיגיד לך.

ירון סוקולוב: אבל אתה מסכים שאם יש מישהו שפנה בתרומה לציבור או קיבל תרומות גדולות, הוא יהיה מהסוג שכן צריך לפרסם - -

משה גפני: כן, השאלה מתי.

אברהם מיכאלי: אני חושב שיש הגיון בחובה לפרסם אחרי שהאיש או החברה יודעים שהכיוון הולך להיות לאישור, אבל לא לעשות את כל ההליך הזה לפני.

אברהם מיכאלי: יש הרבה מאוד הליכים שהחוק דורש פרסום חובה או תגובה של הצד ההוא - -

יצחק לוי: אני מסכים אתך.

יצחק לוי: דנו בזה ולכן, הכנסנו פה שני דברים: הכנסנו את המילה "כוונתה", שהיא מילה שאומרת מרגע שהתכוונת עד סוף הרישום ודבר שני, הכנסנו "בהתחשב בסוגי החברות".

יצחק לוי: כלומר, שיבוא השר ויבחן את סוגי החברות ויגיד: חברה שמבוססת על תרומות גדולות וכך וכך, וההיקף שלה כזה וכזה, צריכה לפרסם במועד הזה.

יצחק לוי: חברה אחרת תפרסם רק אחרי שהיא פנתה לרשם או רק אחרי שקיבלה תגובה ראשונה וכולי.

יצחק לוי: זו הכוונה.

יצחק לוי: הוא יחלק כי מאוד חשוב שהציבור ידע מוקדם יותר, לפעמים יש לזה חשיבות.

יצחק לוי: דבר שני, יכול להיות שמבין התורמים הגדולים או סתם מהציבור תהיינה התנגדויות וחשוב שהן תשמענה לפני פסק הדין הסופי.

אברהם מיכאלי: אבל גפני העלה משהו שיש בו הגיון.

יצחק לוי: הבנתי את מה שגפני העלה ולכן, אני משאיר שמדובר לפי סוגי החברות.

ירון סוקולוב: שהשר יהיה מוסמך גם לקבוע על מועדה.

יצחק לוי: אני מסכים להוסיף את המילה "מועדה".

משה גפני: זהו, זה יפתור את הבעיה.

ניסן לימור: אני מציע פרסום אחרי שהאסיפה הכללית קיבלה את ההחלטה.

יצחק לוי: אני מציע שזה יהיה לפי סוגי החברות.

יצחק לוי: יכול להיות שגם האסיפה הכללית, זה עדין לא מחייב פרסום כי אופי החברות שזה לא מחייב פרסום.

יצחק לוי: הוספנו את המילה "מועדה".

יצחק לוי: אני רוצה להסביר למה צריך להוסיף את המילה "כוונתה": יכול להיות שזה יהיה אחרי הדירקטוריון ולא אחרי האסיפה הכללית.

יצחק לוי: אני לא יודע להגיד באיזה שלב בכל חברה כדאי לפרסם.

יצחק לוי: יש אנשים שמתמצאים בזה ויגידו ש"כוונתה" עוד לפני קבלת ההחלטה ולכן המילה כל כך חשובה.

יצחק לוי: מה שהוסיפו כאן חברי הכנסת, המילה "מועדים", זה דבר מאוד חשוב.

יצחק לוי: זו הסמכה לשר לקבוע מועדים מדויקים יותר.

יצחק לוי: לבוא ולהגיד אחרי האסיפה כללית, חברה כזאת כך, כזאת כך וכולי.

משה גפני: הרבה לוי, הכוונה שלך נכונה.

משה גפני: לפי דעתי, הניסוח סותר את מה שאתה אומר.

משה גפני: לא למדתי משפטים אבל אני רוצה להסביר לך מה שיקרה: אתה צודק לחלוטין בכוונה שלך.

משה גפני: יש הבדלים תהומיים בין חברות לתועלת הציבור, גם לגבי האופי שלהן וגם לגבי גודל הפרסום וגם לגבי המועד של הפרסום.

משה גפני: יש מקרים שבהם, כמו שאתה אומר, עוד לפני שהדירקטוריון מחליט, הגורמים צריכים לדעת, להביע התנגדות כמו בתכנון ובניה.

קריאה: - - -

משה גפני: שיגידו, בעל המאה הוא בעל הדעה.

משה גפני: ויש מקרים הפוכים לגמרי, נכון לחלוטין.

משה גפני: אם תהיה כתובה המילה "כוונתה" ואת המועדים למועד הפרסום, ברגע שכתובה המילה "כוונתה", זה ברור לחלוטין שזה לפני אישור.

יצחק לוי: בוודאי שזה לפני אישור.

קרן ויינשל: לפני אישור של הרשם אבל לא של החברה.

גלי גרוס: הרשם יכול לקבוע לגבי חברות מסוימות, שלא תהיה חובת פרסום לפני שהוא - -

ירון סוקולוב: איך בבית המשפט הרשם יוכל להתחשב במישהו?

יצחק לוי: ההיפך, אם לא תהיה המילה "כוונתה", זה מצמצם רק לאחרי האישור.

ניסן לימור: כאן אני מסכים עם גברת לחמן-מסר לגבי מגבלה, שלא ייווצר מצב שמיעוט שאולי יושב בדירקטוריון, יוצר מצב בלתי הפיך לחברה ולכן, כל התהליך - -

יצחק לוי: באיזה אופן?

ניסן לימור: על ידי כך שהוא יפרסם לפני הזמן, ואני כן מחפש את האסיפה הכללית בתור גורם - -

יצחק לוי: סליחה, אנחנו לא מדברים כרגע על מדליפים.

יצחק לוי: אנחנו מדברים על כללים שיבוא ויתקן השר ולכן, רציתי להימנע מהדיון שאנחנו עכשיו מקיימים.

משה גפני: אז מה הנוסח?

יצחק לוי: שהשר יתקין מהאסיפה ואילך.

יצחק לוי: אבל אם השר יבוא בנימוק שלדעתו בסוג מסוים של חברות מספיקה החלטה של דירקטוריון כדי לפרסם, הוא יתווכח אתו בישיבה.

יצחק לוי: למה לבוא ולהגביל את השר?

משה גפני: מה כתוב בחוק?

יצחק לוי: בחוק יהיה כתוב כך: "השר רשאי לקבוע הוראות לענין חובה של חברה לתועלת הציבור למסור הודעה על כוונתה לשנות את מטרותיה ואת הדרכים למסירתה וכן את המועדים לפרסום, בהתחשב בסוגי חברות.

יצחק לוי: "

יצחק לוי: ואת המועדים למסירת ההודעה.

איתן צחור: אין פה את הדבר הכי בסיסי לשר, השר לא יכול לפרסם בתקנות הודעה על שינוי התקנות ב...

איתן צחור: זה לא קיים פה.

יצחק לוי: אין צורך כי יש פנקס.

איתן צחור: אבל אני צריך להודיע ששיניתי מטרות.

קרן ויינשל: אז תעשה את זה בלי השר.

איתן צחור: בסדר, אז אני אומר שפה צריך לתת לשר את האפשרות "כוונתה", לשנות את המטרות גם לרבות לאחר השינוי.

יצחק לוי: אני מסכים שיהיה משהו כמו:

יצחק לוי: בהתחשב בסוגי חברות ועל שינוי המטרות עצמן ויקבע את המועדים.

משה גפני: לפי הנוסח שקראת עכשיו, אם הרשם או השר, המועד שהוא ירצה לקבוע הוא לאחר שמתבצע ההליך הזה, זה יהיה אפשרי?

קרן ויינשל: לפי התיקון הזה, כן.

קרן ויינשל: יהיה כתוב גם על הכוונה וגם על השינוי.

משה גפני: האם מבחינה משפטית זה מביא לידי ביטוי את מה שדיברתם.

יצחק לוי: אנחנו מוסיפים גם וגם.

יצחק לוי: גם כוונה וגם השינוי עצמו.

קרן ויינשל: גם וגם?

קרן ויינשל: זה לא יאפשר.

קרן ויינשל: אם אני כותבת גם וגם, אם אני כותבת:

קרן ויינשל: השר רשאי לקבוע... זה בסדר.

קרן ויינשל: את ההצבה בסעיף אני משאירה.

קרן ויינשל: קוראת את סעיף 345(ו) "פעולה בחריגה ממטרות.

קרן ויינשל: על אף הוראות ...

קרן ויינשל: לרבות חלוקת רווחים ליזם החברה].

קרן ויינשל: "

30701: צריך לשים נקודה אחרי המילה "ולפעילותה".

יצחק לוי: גם אני חושב כך.

יצחק לוי: לא צריך את מה שבסוגריים.

קרן ויינשל: הסוגרים מצמצמים את שיקול הדעת של בית המשפט.

משה גפני: אני חושב שלא צריכים את התוספת הזאת.

משה גפני: שוב חוזרים ושוב חוזרים.

יצחק לוי: ברור שלא צריך.

קרן ויינשל: למה?

קרן ויינשל: הסעיף הזה מדבר על אישור על פעולה - -

יצחק לוי: אני מבקש שתתני לנו פעולה חריגה.

קרן ויינשל: פעולה חריגה במטרות זה למשל להוציא כסף לא לאחת מהמטרות.

ירון סוקולוב: בגדים ולא תרופות.

יצחק לוי: אנחנו דיברנו על שינוי תקנון ועכשיו זה סעיף חדש, פעולה חריגה, אישור בדיעבד.

יצחק לוי: כלומר, שהחברה חרגה מהמטרות שלה.

יצחק לוי: עכשיו היא רוצה אישור בדיעבד, למה?

יצחק לוי: כי אנשים באו בטענות אליה, כי הרשם בא אליה בטענות.

30701: היתה מלחמת לבנון השניה ועמותות שעסקו בחינוך נתנו גם כסף לאוכל או למקלטים.

30701: זו פעולה חריגה.

30701: צריך לבוא לבית המשפט, האם נכון וצודק לעשות זאת.

משה גפני: אבל רוצים לכתוב בחוק: אל תגנבו.

משה גפני: שוב ושוב ושוב

דוידה לחמן-מסר: הרב גפני, אם לא היו גנבים - -

משה גפני: אני מייצג את הגנבים.

משה גפני: ..

יצחק לוי: אני לא מכיר שופט שיאשר פעולה חריגה שיש בה חלוקת רווחים או שיאשר חלוקת רווחים או מטרות ציבוריות.

30701: תשאירו שיקול דעת לבית המשפט.

קרן ויינשל: השאלה אם המחוקק רוצה להגביל את בית המשפט.

יצחק לוי: אני לא יודע מזה זה מטרות ציבורית.

יצחק לוי: כל החברה הזאת היא למטרות ציבוריות.

דוידה לחמן-מסר: המצב העובדתי הוא כזה: החברה חרגה מהמטרה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא יודעים מה היא עשהת.

דוידה לחמן-מסר: המקרה של אופיר הוא מקרה טוב.

יצחק לוי: אני יודע מה היא עשתה: היא הלכה במלחמה ושקמה פצוע אחד.

יצחק לוי: זה מטרות ציבוריות?

דוידה לחמן-מסר: כן.

יצחק לוי: למה?

יצחק לוי: זה לא מטרות ציבוריות.

יצחק לוי: היו לה חצי מיליון שקל בקופה בשביל אוכל ופתאום הם השקיעו את כל החצי מיליון לשקם פצוע אחד, איש אחד.

יצחק לוי: בואו נמחק את כל מה שכתוב בסוגרים.

דוידה לחמן-מסר: קיבלנו, מחקנו.

קרן ויינשל: להשאיר את ה"צודק ונכון"?

קרן ויינשל: עד "למטרות החברה ופעילותה".

קרן ויינשל: קוראת את סעיף 345ז.

קרן ויינשל: "חלוקה אסורה.

קרן ויינשל: על אף הוראות סעיף 301...

קרן ויינשל: תיחשב לענין חוק זה כחלוקה אסורה.

קרן ויינשל: "

יצחק לוי: יש לי שאלה: זה בסדר, אני מסכים לסעיף הזה, אבל למה הוא לא נמצא בסעיף של התקנון?

גלי גרוס: זה בלי קשר לתקנון.

יצחק לוי: אבל למה בתקנון הזכרתם את בעלי המניות?

יצחק לוי: יש פה אי תיאום.

יצחק לוי: בסעיף 345א(א) כתוב: "חברה לתועלת הציבור היא חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד וכן איסור על חלוקת רווחים או חלוקה אחרת לבעלי מניותיה.

יצחק לוי: " פה מזכירים את בעלי המניות.

יצחק לוי: בסדר, זה בתקנון.

יצחק לוי: פה, בחלוקה אסורה כתוב שאסור לתת רווחים ליזם החברה.

יצחק לוי: אז למה צריך להפריד בין הדברים?

דוידה לחמן-מסר: שני סימני ההיכר של החברה לתועלת הציבור זה המטרה הציבורית ושבתקנון כתוב המגבלה שקושרת את הידיים של החברה מבחינה חוקית ואוסרת עליה את חלוקת הרווחים.

יצחק לוי: למי?

דוידה לחמן-מסר: בדרך כלל, חלוקת רווחים היא לבעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: כך מגדיר חוק החברות, כי רווחים מחלקים.

דוידה לחמן-מסר: אם נותנים, זה לא חלוקת רווחים.

דוידה לחמן-מסר: אם אני לוקחת את הרווחים שהצטברו בקופה וקונה בהם אוכל או בנין או נוסעת לקזינו, כל הפעולות הללו זה לא חלוקת רווחים.

דוידה לחמן-מסר: חלוקה, פירושו שאני מחלקת את זה למטה, לבעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: אלא מאי?

דוידה לחמן-מסר: בא יהודה טברסקי ואמר: אל תשכחו גם את היזם.

דוידה לחמן-מסר: אז אמרנו שהיזם הוא כמו מיסד.

דוידה לחמן-מסר: יכולנו להגיד: אל תשכחי גם את השוער ואת עורך הדין ואת רואה החשבון ולא אמרנו.

דוידה לחמן-מסר: היזם הכי קרוב לבעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: לכן, צריך להבחין בין סימני ההיכר של החברה לתועלת הציבור, שזה האיסור לבין הדין המהותי שאוסר את חלוקת הרווחים.

קריאה: להוסיף "לכל גורם שהוא לרבות היזם".

יצחק לוי: כתוב "לרבות".

יצחק לוי: זה מובן מאליו.

משה גפני: אלה שני הסעיפים היחידים שיהיה כתוב שאסור לחלק רווחים?

משה גפני: רק בהתחלה בסעיף 345א ובסעיף הזה?

ירון סוקולוב: ובפירוק.

30701: הערתי בפעם הקודמת בנושא היזם, שהוא מאוד לא מוגדר.

דוידה לחמן-מסר: כתוב שחוק החברות מזכיר את המונח "יזם".

דוידה לחמן-מסר: יזם החברה, בדין העברי, יש התייחסות רבה למעמדו.

קרן ויינשל: יש כאן בעיה שגלי הזכירה עכשיו: בעמותה, דיברנו על דברים שיהיו מותרים.

קרן ויינשל: אולי צריך להתאים גם כאן בחלוקה אסורה.

קרן ויינשל: זה בעמותות, עמוד 26,27 סעיף קטן (ג).

יצחק לוי: רבותי, אני מבקש שתרשמו לפניכם שבסעיף 345ז נחזור לדון בעמוד 26 שבו יש פרק חלוקה אסורה.

יצחק לוי: נרצה להשוות את הדברים, לראות אם אנחנו משווים ועושים חילוטים נכונים וכולי.

יצחק לוי: לכן, אני עושה כוכבית לגבי סעיף 345ז, שאליו נצטרך לחזור כשנגיע לחוק העמותות.

קרן ויינשל: קוראת את סעיף 345ח: "(א) ועדת ביקורת.

קרן ויינשל: האסיפה הכללית של חברה לתועלת הציבור... (ו) ועדת הביקורת תשלח הודעה על ישיבותיה..."

30701: - - -

קרן ויינשל: שינינו את הסדר אבל הכל נמצא.

איתן צחור: לגבי המבקר פנים, אני חושב שצריכה להיות אפשרות לוועדת הביקורת לקבוע שהיא לא רוצה שהוא יהיה - -

יצחק לוי: יש את זה בסעיף נפרד.

קרן ויינשל: לא נכון.

גלי גרוס: הם רשאים להשתתף

איתן צחור: אני רוצה לדון בשכרו או בפיטוריו.

איתן צחור: ..

יצחק לוי: ועדת הביקורת לא מפטרת מבקר פנים, זה עושה ההנהלה.

איתן צחור: רואה חשבון חייב להיות תמיד אבל מבקר פנים לא.

יצחק לוי: אני לא חושב שיש הבדל בין רואה חשבון למבקר פנים בענין הזה.

יצחק לוי: כולם גופי ביקורת ואם אמרנו שוועדת הביקורת תהיה פתוחה לרואי חשבון, היא תהיה פתוחה גם למבקר פנים.

קרן ויינשל: "(ז) ועדת הביקורת רשאית לדרוש...

קרן ויינשל: בשינויים המחויבים.

קרן ויינשל: (ח) השר רשאי לקבוע הוראות לענין - ...

קרן ויינשל: דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור.

קרן ויינשל: (ט) בפרק זה, "מחזור" -...

קרן ויינשל: בשנות הכספים שחלפו מאז הקמתה.

קרן ויינשל: "

איתן צחור: המילה "בממוצע" לא נמצאת במקום הנכון.

קרן ויינשל: קוראת: "345ט דירקטוריון של חברה לתועלת הציבור.

קרן ויינשל: .. בשינויים המחויבים.

קרן ויינשל: "

יצחק לוי: יש הערה או הצעה של מבקרי הפנים.

יצחק לוי: מה אתם רוצים להציע?

דובר: אני בא מוועדת הכספים שם דיברו על דירקטוריונים ועל חברי ועדות ביקורת ומי הם צריכים להיות ומה הם צריכים לדעת וכולי.

דובר: סיפרתי להם לגבי מבקרי הביקורת הפנימית בכל סוגי החברות או הגופים המבוקרים שמצבם בכי רע.

דובר: ברוב המקומות הם קישוטים ארגוניים בלבד.

דובר: צריך להגיד באיזה שהוא מקום מה הוא צריך לעשות, מה הסמכויות שלו - -

יצחק לוי: לא כאן.

דובר: רק רגע.

דובר: - - ואז הגעתי להסכמה עם ידידי המלומד ירון, שאת הדברים האלה נסדר בתקנות ולא כאן.

דובר: אז אני מוריד את הנקודה.

יצחק לוי: אני מודה לך.

קרן ויינשל: קוראת את סעיף 345י: "שכר ואחריות דירקטורים וחברי ועדת ביקורת.

קרן ויינשל: " זה כמה סעיפים משולבים ויכול להיות שנפצל אותם אחר כך.

קרן ויינשל: "345י.

קרן ויינשל: (א) דירקטור או חבר ועדת ביקורת לא ייתן שירותים... "

דובר: בסעיף הזה אני מציע להוסיף שהשר יקבע בתקנות את פעולת ביקורת פנים.

יצחק לוי: אני לא מוסיף את זה כאן כי הנושא של ביקורת פנים זה דבר הרבה יותר כללי ולא רק בחברה לתועלת הציבור.

יצחק לוי: אתה רוצה, תוסיף את זה בחוק החברות בסעיף כללי.

יצחק לוי: אנחנו לא צריכים לעשות תקנות למבקר פנים.

יצחק לוי: פה הוספנו מבקר פנים בהנחה שכל אחד יודע מה זה מבקר פנים, וכל אחד יודע מה חובותיו ומה תקנותיו.

יצחק לוי: זה לא חוק מבקר פנים פה.

קרן ויינשל: "דירקטור או חבר ועדת ביקורת.

קרן ויינשל: ..

קרן ויינשל: לפי הענין.

קרן ויינשל: " את זה לקחנו מהעמותות.

30701: צריך להיות ברור שמי שהוא עובד עמותה, לא יכול להיות חבר דירקטוריון בשכר.

קרן ויינשל: עכשיו יש סעיף על אחריות, שדיברנו עליו כבר.

קרן ויינשל: "על אף האמור בסעיף 258(ב)...

קרן ויינשל: בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה.

קרן ויינשל: "

יצחק לוי: אין בעיה עם זה.

קרן ויינשל: אני כנראה אפצל את האחריות לסעיפים נפרדים.

קרן ויינשל: "(ב) השר יקבע הוראות לענין שכר או גמול..."

30701: אין תנאי העסקה לדירקטורים.

30701: אין יחסי עובד מעביד.

קרן ויינשל: אתם צודקים.

יצחק לוי: "השר יקבע הוראות לענין שכר או גמול שישולמו לדירקטורים ולחברי ועדת ביקורת, בחברה לתועלת הציבור.

יצחק לוי: "

30701: יש פה בעיה.

30701: צריך לתקן את סעיף קטן (ב) בהתאם - -

יצחק לוי: חברים, אנחנו קבענו שדירקטור או חבר ועדת ביקורת לא יכול להיות שכיר.

דוידה לחמן-מסר: רצינו להגיד לעניין הביטוח והשיפוי וקראנו לזה תנאי העסקה, מה אכפת לכם?

דוידה לחמן-מסר: נגיד: תנאי כהונתם.

דוידה לחמן-מסר: מה עם ההגבלות?

דוידה לחמן-מסר: אמרתם בפעם שעברה שאתם רוצים שתהיה סמכות לשר המשפטים להגביל שכר, אז השארנו את האפשרות הזאת ולא חייבים להשתמש בה.

יצחק לוי: אז תנסחו את זה כמו שצריך.

יצחק לוי: "ורשאי הוא לקבוע בהוראות כאמור לענין נושא משרה בחברה לתועלת הציבור, לרבות לתנאי העסקתם.

יצחק לוי: "

קרן ויינשל: קוראת את סעיף 345י: "(ג) רשאי לקבוע שיעור הוצאות מרבי.

קרן ויינשל: ..

קרן ויינשל: ביחס למחזורה או לכספים שהוציאה לקידום מטרותיה;"

ניסן לימור: יש בעיה עם שם הסעיף ועם מה שכתוב בו.

ניסן לימור: מה שכתוב בשם הסעיף זה שכר ואחריות דירקטורים וחברי ועדת ביקורת.

ניסן לימור: ..

קרן ויינשל: כל הסעיף יתפצל.

ניסן לימור: אז צריך לפצל את זה - -

יצחק לוי: נכון.

יצחק לוי: צריך לפצל את כל זה לסעיפים עם כותרות אחרות.

קרן ויינשל: "(ד) הוראות לפי סעיפים קטנים.

קרן ויינשל: ..

קרן ויינשל: כפי שיקבע השר].

קרן ויינשל: " מבנה הסעיף ישתנה.

קרן ויינשל: "קיבל נושא משרה.

קרן ויינשל: ..

קרן ויינשל: יהיה עליו להשיב לחברה את שקיבל.

קרן ויינשל: "

קרן ויינשל: למה זה לא ייכלל גם ככה?

יצחק לוי: אני מציע שנקרא את הכל ונדבר אחר כך.

קרן ויינשל: "חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס..."

יצחק לוי: זה נושא אחר.

קרן ויינשל: זה יפוצל.

יצחק לוי: לא, זה נושא אחר.

יצחק לוי: שכר ואחריות זה (א) ו-(ב).

קרן ויינשל: זה גם אחריות.

קרן ויינשל: זה הפרת חובה.

יצחק לוי: (ב) זה לגבי עובדים, לגבי נושאי שכר.

קרן ויינשל: למה, (ב) זה דירקטורים וחברי ועדת ביקורת.

יצחק לוי: צריך לשנות פה את הכותרת: שכר דירקטורים, חברי ועדת ביקורת ונושאי משרה.

יצחק לוי: נפצל את האחריות.

יצחק לוי: יהיה סעיף קטן לגבי הוצאות ניהוליות.

30701: לא דיברנו על דירקטורים אלא על נושאי משרה בעניין של ההפרה.

דוידה לחמן-מסר: גם על דירקטורים.

דוידה לחמן-מסר: כל אחד בהתאם לאחריותו אבל נגיע לזה.

דוידה לחמן-מסר: אתה מדבר על הסעיף הבא.

יצחק לוי: "קיבל נושא משרה או חבר ועדת ביקורת שכר בניגוד להוראות לפי סעיף זה, לרבות לשירותים שנתן לחברה, יהיה עליו להשיב לחברה.

יצחק לוי: .." למה לא גם חבר דירקטוריון?

יצחק לוי: למה רק נושא משרה?

דוידה לחמן-מסר: בחוק החברות נושא משרה זה דירקטור, מנכ"ל וכל מי שכפוף במישרין למנכ"ל.

דוידה לחמן-מסר: אתם מסכימים עם הסעיף הזה?

יצחק לוי: אני בוודאי מסכים אתו.

איתן צחור: אם מנכ"ל קיבל מעל 30% - -

דוידה לחמן-מסר: התקנות אמרו 30%?

איתן צחור: אדם שבמכרז התקבל לעבודה - -

דוידה לחמן-מסר: אדוני מכיר את סעיף 29 לחוק יסודות התקציב לגבי עובדי מדינה?

דוידה לחמן-מסר: זה בדיוק אותו דבר, שמי שהתקבל במכרז - -

איתן צחור: אדם שכיר צריך להחזיר כסף?

יצחק לוי: סליחה, באו ועשו מכרז על מנכ"ל בחברה לתועלת הציבור, וקבעו לו 5000 שקל שכר.

יצחק לוי: הוא התקבל על סמך המכרז הזה והשר אישר רק 3000 שקל.

יצחק לוי: מי מחזיר את ההפרשים, החברה או נושא המשרה?

יצחק לוי: הם בנו על זה שהוא יאשר להם 5000 שקל והם עשו מכרז והוא התקבל, והתחיל לקבל כסף.

יצחק לוי: עכשיו בא השר וקבע להם 3000 שקל.

יצחק לוי: דוגמה אחרת: אחד התקבל ב-5000 שקל והשר שינה את הכללים.

דוידה לחמן-מסר: זה לא.

דוידה לחמן-מסר: תגידו שמי שעבד לפי התנאים הקודמים לא יחול עליו לגבי כל תקופת הכהונה שלו.

דוידה לחמן-מסר: מותר לי לשאול לגבי מקרה שלישי?

דוידה לחמן-מסר: אלא אם כן ראה בתום לב ולא ידע.

איתן צחור: תבחיני בין אדם שכיר ל - -

דוידה לחמן-מסר: אני לא אבחין.

דוידה לחמן-מסר: יש מנכ"ל של עמותה מאוד מפורסמת, ולא אנקוב בשמו, והוא עשה מו"מ על השכר שלו עם העמותה.

דוידה לחמן-מסר: הוא אמר: בפחות מ-100 אלף שקל לחודש אני לא עובד.

דוידה לחמן-מסר: אומרת לו העמותה: אני לא יכולה, יש לי הגבלה של השר.

דוידה לחמן-מסר: ענה: אותי ההגבלה של השר לא מעניינת.

דוידה לחמן-מסר: למה?

דוידה לחמן-מסר: כי איתן צחור סידר לי שהיא לא חלה על מנכ"ל ועל מקבל שכר לפי מכרז ולכן, המכרז היה על העסקה והיה דיון על תנאי העסקה אחרי המכרז ואישרו לו 100 אלף שקל והוא אדיש לשאלה מה ההגבלה של השר.

דוידה לחמן-מסר: לכן, אדוני אמר בצדק ביודעין ואני שואלת ביודעין לגבי מה?

דוידה לחמן-מסר: לגבי קיומה של מגבלה בעת ההתקשרות עמו.

יצחק לוי: נכון מאוד.

יצחק לוי: צריך לכתוב את זה.

30701: זה לא רטרואקטיבי כמובן.

יצחק לוי: אדוני, אם נושא משרה ידע שיש הגבלה, הוא יחזיר את הכסף.

איתן צחור: תנאי ההגבלה היום זה 22% מהשכר הכולל של - -

ירון סוקולוב: זו לא הגבלה של השכר.

איתן צחור: זו הגבלה שחלה על נושא משרה של מנכ"ל היום.

איתן צחור: היום מנכ"ל מוגבל בכך ששכרו יחד עם כל - -

יצחק לוי: לא על זה אנחנו מדברים.

יצחק לוי: אנחנו מדברים רק על התלוש שלו.

יצחק לוי: אנחנו לא מדברים על המנהליות.

איתן צחור: אני אסיים את הדוגמה ואז תבינו: יש היום 22% סך הכל.

איתן צחור: הסך הכל הזה הוא בתוך ה-22% כשהוא נכנס וכעבור שנה, הוא או מישהו אחר חורג או הוא ב-30%.

איתן צחור: אז אומרים לו: אדוני המנכ"ל, תחזיר כסף מהבית.

איתן צחור: לא יכול להיות דבר כזה.

איתן צחור: לגבי נושא משרה - -

קרן ויינשל: אבל נוציא את זה מהסעיף הזה.

קרן ויינשל: אמרנו שנפצל את הסעיף וסעיף קטן (ג) לא יהיה שם.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר: הוא בא ואומר שמקום שאין מגבלה לגבי השכר של המנכ"ל באופן ספציפי, אלא שהמגבלה היא לגבי סך ההוצאות של העמותה והמגבלה היא תלוית מחזור, לא הוגן מקום שההתקשרות היתה כדין, שכתוצאה מכך שהמחזור ירד האיש יצטרך להחזיר כסף מהבית.

קרן ויינשל: זה נפתר.

קרן ויינשל: שימי לב שזה קיבל נושא משרה, שכר בניגוד להוראות לפי סעיף זה ואנחנו הוצאנו את זה מהסעיף הזה, ואין את הבעיה.

יצחק לוי: סליחה, כיוון שמדובר על סעיף כחול וזה אומר שזה כמעט דיון ראשוני, אנחנו רוצים להגיד מה אנחנו רוצים.

יצחק לוי: אנחנו מבקשים שתנסחו ותחלקו כפי שאנחנו רוצים.

יצחק לוי: אנחנו רוצים שהכסף שיוחזר זה בתנאי שאנחנו מדברים על מגבלה לגבי השכר בלבד.

יצחק לוי: אם השכר שלו היה כלול בענין המינהלי, בואו נוציא את זה מכאן כי זה תלוי בהרבה גורמים אחרים.

קרן ויינשל: בסדר, נוציא את זה.

דוידה לחמן-מסר: לגבי השכר שלו, במקום שנקבעה מגבלה לגבי השכר שלו, אלא אם כן יוכיח שלא ידע על קיומה של המגבלה בעת ההתקשרות עמו.

יצחק לוי: למה נטל ההוכחה עליו?

יצחק לוי: אני עובר להמשך הכחול, שזה סעיף נפרד לגמרי.

קרן ויינשל: "חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס ... "

יצחק לוי: זה הסנקציות.

יצחק לוי: אני לא יודע למה שמתם את הסעיף הזה כאן, אבל לא חשוב.

יצחק לוי: אני חושב שהסעיף הזה צריך להיות בסנקציות.

דוידה לחמן-מסר: נעביר אותו.

דוידה לחמן-מסר: זה עובר מקום, זה לא יוצא החוצה, אז בואו נדבר עליו כשנגיע לסנקציות ולא עכשיו.

קרן ויינשל: היה נושא שנשאר פתוח, מכירת מניות בחל"צ, שדיברנו עליו לפני 2,3 ישיבות.

קרן ויינשל: ביקשנו עמדה ממשרד המשפטים ואני חושבת שהם הביעו אותה והיא לא מצויה בנוסח.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא מציעים להתייחס לנושא של מכירת מניות.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יודעת מה זה מכירת מניות בחברה.

דוידה לחמן-מסר: אתן לך דוגמה: נניח שאדון איקס, שהקים עמותה, יש לו חברת מניות והוא רוצה לקבל תמורה.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יודעת אם אני יכולה מכוח החוק הזה להגיד שאסור לקבל תמורה עבור מכירת מניות בחברה לתועלת הציבור.

דוידה לחמן-מסר: אז תגידו לי שזו דרך לקבלת רווחים.

דוידה לחמן-מסר: אז אני אגיד: נכון, אבל אם למניה הזאת יש ערך, למה לאיש לא מגיע?

יצחק לוי: הייתי מטיל מגבלה של אישור בית משפט או אישור הרשם, שזה לא ייעשה בצורה חופשית מכיוון שזה כספי ציבור.

ניסן לימור: אני הצעתי להחזיר את המניה לחברה.

דוידה לחמן-מסר: אבל חברה לא יכולה לרכוש, יש לנו בעיה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא יכולים להסדיר את החברה שקונה את המניות שלה.

יצחק לוי: הייתי מבקש לשקול סעיף בנושא הזה עם אישור של בית משפט.

יצחק לוי: זה כמו פירוק.

דוידה לחמן-מסר: לא תועבר מניה בחברה לתועלת הציבור בתמורה אלא באישור בית משפט.

30701: ערך נומינאלי בתמורה?

יצחק לוי: קרן את כותבת את הסעיף ואם צריך לפרט או הוסיף עוד משהו, תוסיפי.

יצחק לוי: רבותי, הדיון הבא יתחיל בסעיף 345י.

יצחק לוי: סיימנו עד ט ואין לנו מה לחזור אחורה, חוץ מ45ז, שדיברנו על חלוקה אסורה.

יצחק לוי: אני מודה לכולם.

יצחק לוי: הישיבה נעולה.