ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 17, פרוטוקול מספר 176, 2007-04-26 10:30

יצחק לוי: שלום לכולם.

יצחק לוי: אנחנו פותחים את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט בנושא הצעת חוק החברות(תיקון מס 4)(חברה לתועלת הציבור), התשס"ה-2005.

יצחק לוי: אני רוצה לומר לגבי אלה שלא היו נוכחים בישיבה הקודמת שאנחנו התקדמנו ואם תהיינה הערות אנחנו מוכנים לשמוע.

יצחק לוי: נעשה עכשיו סריקה מהירה של הדברים שדנו בהם בפעם שעברה.

יצחק לוי: יהיו דברים שאם יהיו לגביהם הערות נשמע אותם ויהיו דברים שאפילו הערות לא נשמע ונשאיר אותן לישיבה אחרת.

יצחק לוי: הכוונה היום היא לראות מתוך הסעיפים שכבר דנו בהם, אילו סעיפים אנחנו כבר יכולים לסכם ואילו לא ואחר כך נמשיך קצת להתקדם בקריאת החוק.

יצחק לוי: זו הכוונה, בבקשה.

קרן וינשל: סעיף 1 לא היו לגביו בכלל הערות, זה היה רק הגדרות.

קרן וינשל: סעיף 2 נוגע לעניין הליך רישום של חברה לתועלת הציבור שהוסכם כבר שההליך המוצע לא יהיה כמו שהוצע בהצעת החוק, יהיה הליך הרבה יותר פשוט כמו שהיה בתמצית שתוארה בפניכם.

קרן וינשל: אין עדיין נוסח, עדיין לא הספיקו בגלל לוח הזמנים הקצר לגבש נוסח לזה.

קרן וינשל: לכן החלטנו שכשיובא הנוסח נחזור לדון בנושא.

יצחק לוי: סעיף 2 מחוק.

קרן וינשל: זה נוגע לעניין של הרישום.

יצחק לוי: בסדר, סעיף 3.

קרן וינשל: סעיף 3 החלטנו להשאיר אותו כמות שהוא למרות שהיו קצת ביקורות.

יצחק לוי: אם יש הערות, בבקשה.

קרן וינשל: סעיף 4 גם כן השארנו כמות שהוא.

קרן וינשל: סעיף 5.

קרן וינשל: כאן שינינו קצת את פירוט המטרות הציבוריות, אם מישהו רוצה להעיר על זה, וגם מחקנו את המעורבות של היועץ המשפטי לממשלה והאפשרות שלו למחוק חברה כשהיא עונה רק על תנאי אחד מתנאי החברה לתועלת הציבור, מחקנו את האפשרות הזאת.

קרן וינשל: לגבי המטרות הציבוריות הבנתי שהיו כמה הערות שנשארו.

יצחק לוי: לגבי סעיף 5א' ו-ב' הם מסוכמים וכעת אנחנו מדברים רק על התוספת, אם יש הערות.

יצחק לוי: זה פחות או יותר מה שסוכם בישיבה הקודמת.

יצחק לוי: איחדנו, הוספנו, צמצמנו.

יצחק לוי: לנו נראה שהתמהיל הזה הוא תמהיל נכון ומספיק.

30701: כללית אנחנו מסכימים ויש 3 דברים קטנים שאולי נשמטו.

30701: אנחנו לא רואים פה הנצחה למשל, יש דת ומורשת ואני חושב שצריכה להיות גם הנצחה, זה דבר קלאסי.

יצחק לוי: דת ומורשת בסעיף 3.

30701: בנוסף חשבנו שבאיכות הסביבה והגנת הסביבה צריך לקחת בחשבון גם תכנון.

30701: טאבו, דברים מהסוג הזה, אולי להגדיר יותר רחב אבל אלו עמותות שעוסקות בזה.

30701: חשבנו שב-11 שלטון חוק נורמות ציבוריות אולי צריך להוסיף את המילה דמוקרטיה כי יש עמותות שעוסקות בחינוך לדמוקרטיה.

30701: הדבר האחרון להכניס את הפעילות של מגזר המלכ"רים במסגרת המטרות האלה.

30701: אלה ההערות שלנו.

ניסן לימור: ארגון יציג זה אחד הנושאים שצריך לעלות.

30701: ארגון המלכ"רים הוא לא ארגון יציג, ארגון יציג הוא ארגון גג - - -

ניסן לימור: במגזר השלישי נעשו פעולות בנושא של תעסוקה, הכשרה לתעסוקה.

יצחק לוי: יש הערות נוספות?

ניר אבנון: הערתי פעם קודמת אני מבקש פשוט להדגיש שוב את ההערה בנוגע לסעיף 11 שמדבר על שלטון החוק ונורמות ציבוריות.

ניר אבנון: אנחנו חושבים שהביטוי נורמות ציבוריות הוא רחב מדי ויהיה חשוב להוסיף את המילים המפורשות: מנהל תקין וטוהר מידות, שהן מילים שמופיעות בפסיקה ומופיעות גם בחוק, יש חוק לעידוד טוהר המידות.

ניר אבנון: ישנם גופים ועמותות רבות שפועלות למען העניין הזה.

ניר אבנון: נורמות ציבוריות לפעמים כולל נורמות שהן לא קשורות בכלל לא למנהל תקין ולא לטוהר מידות, נורמות של דיווח, נורמות של התנהלות.

ניר אבנון: המילים האלה הכניסו בגדרן עוד גופים רבים שפועלים למען הערכים הנעלים האלה.

יצחק לוי: ההיפך, אני חושב שמה שאתה מציע דווקא מצמצם.

ניר אבנון: להוסיף נורמות ציבוריות פסיק, מנהל תקין וטוהר המידות.

יצחק לוי: אבל למה?

יצחק לוי: מה התוספת נותנת?

ניר אבנון: שוב, אלו ביטויים שמופיעים בפסיקה.

יצחק לוי: נכון, אבל זה כלול בנורמות ציבוריות.

ניר אבנון: הן יותר מוכרות - - -

יצחק לוי: לא, הן יותר מצומצמות.

יצחק לוי: יש הערות נוספות לסעיף הזה?

גל גרוס: אני חושבת שאנחנו צריכים לנסות וללכת בגלל שזה רשימה סגורה, על מטרות ככל היותר כלליות.

גל גרוס: ככל שאנחנו יורדים לפרטי פירוטים ופרטי פירוטים בתוך המערכת זה דווקא עלול לפגוע.

גל גרוס: אם יש דברים שחסרים ברמת האמירה הכללית אין ספק שהניסיון שלכם יכול לתרום כדי להוסיף כי אנחנו בהחלט רוצים לכסות לפחות את המצבים הקיימים היום שמקובל על כולם שזה מטרות ציבוריות, בפרט כשמדובר ברשימה סגורה.

גל גרוס: לגבי הנושא של הנצחה אני לא חושבת שיש בעיה.

יצחק לוי: אז בואו נאמר שאנחנו מוסיפים הנצחה ב-3.

קרן וינשל: מוסיפים?

קרן וינשל: אני חושבת שמורשת זה מספיק.

יצחק לוי: יש עניין של הנצחת שואה, זה דבר רגיש.

יצחק לוי: דת ומורשת או הנצחה.

יצחק לוי: את זה קיבלנו.

גל גרוס: לגבי תכנון אני חוששת שדווקא הוספת המילים האלה עלולה להיות מצומצמת וממוקדת מדי.

גל גרוס: בעיני אם גוף פועל להגשת התנגדויות בוועדת תכנון בנושא של איכות סביבה אז בוודאי שהמטרה שלו היא איכות סביבה או הגנת הסביבה.

גל גרוס: דווקא אם נתחיל לרדת לפרטים יותר מפורטים זה עלול לפגוע.

ירון סוקולוב: התיקון שנעשה, השמטה של: שמירה עידוד וקידום ולהשאיר "עניינה" שזה מילה מאוד כוללנית, נדמה לי שזה עונה על ההערה.

קרן וינשל: לגבי הנושא של הוספת הדמוקרטיה ושלטון החוק, אין לי התנגדות עקרונית.

קרן וינשל: אני דווקא חושבת שאם כבר מוסיפים אז כדאי אולי ללכת על הצעה שהייתה בדיון הקודם שהיא כללית יותר ולהוסיף: משטר או משהו כזה שיתן את הפתח לכל הגופים שפועלים.

יצחק לוי: לכתוב משטר דמוקרטי או לכתוב משטר?

יצחק לוי: מי שירצה לעודד משטר מלוכני.

יצחק לוי: אני רוצה להריץ את הרבי מלובביץ להיות משיח, אסור לי לעשות מלכ"ר בעניין הזה?

קרן וינשל: לפי חוק העמותות לדוגמא יהיה לך קצת קושי כי חוק העמותות אומר שאי אפשר להקים עמותה ששוללת את אופייה הדמוקרטי של מדינת ישראל.

דוד האן: ואם רוצים לשנות שיהיה בישראל משטר מלוכני שזה לא סותר דמוקרטיה, נוסח אנגליה, נניח, מישהו רוצה להריץ את זה, זה לגיטימי.

גל גרוס: לכן אמרתי שאני חושבת שאפשר גם ללכת על משהו יותר כללי כמו משטר.

יצחק לוי: להוסיף את המילה משטר?

יצחק לוי: או למחוק שלטון החוק.

ירון סוקולוב: המילה דמוקרטיה היא ערך.

ירון סוקולוב: כשאת מדברת על משטר את מדברת על מנגנון.

יצחק לוי: אין פה מילה אחת על נניח ערך יהודי.

יצחק לוי: לכן אני חושב שאם אנחנו אומרים משטר זה מובן מאליו, זה גם לא סותר חוקי יסוד אחרים שכתוב שם, זה לא חוק יסוד.

גל גרוס: אני מוסיפה את זה ב-11.

קרן וינשל: לגבי הנושא של ארגון הגג אני חושבת שזה היה אמור לקבל מענה בסעיף 13 וגם בסעיף 10 שהוא סעיף מאוד כללי.

קרן וינשל: גם אני חושבת שסעיף 13 איך שהוא מנוסח היום בגלל שהוא: הקמת קרנות לעידוד תמיכה באחת או יותר מהמטרות האלה, זאת אומרת שהוא צריך לפעול לצורך מטרות מסוימות ואם יש קרן שהמטרה שלה היא לסייע לחברות באופן כללי או לסייע לעמותות באופן כללי, אז אני לא בטוחה שזה נכנס ב-13.

30701: צריך להוסיף קרנות או ארגוני גג לארגונים שפועלים למימוש המטרות האלה.

ירון קידר: למה שוב לצמצם ולהגיד את המילה ארגוני גג ולא ארגונים.

ירון קידר: הוא יכול להיות ארגון בפורמט אחר שלא יהיה גג או יציגים.

יצחק לוי: הקמת קרנות או ארגונים, בסדר גמור.

קרן וינשל: המילה קרנות היא לא לגמרי ברורה.

יצחק לוי: קרנות זה יותר בצד הכלכלי באיסוף כסף.

יצחק לוי: הייתי משאיר את המילה קרנות.

יצחק לוי: זה צריך להיות מכוון שלא תהיה פרשנות שזה לא כולל קרנות.

קרן וינשל: ואז אפשר להגיד הקמת קרנות או ארגונים לעידוד תמיכה באחת או יותר מהמטרות המנויות בתוספת או בארגונים הפועלים למטרות אלה.

יצחק לוי: לגבי מנהל תקין וטוהר מידות אני רואה בזה צמצום.

יצחק לוי: אני חושב שנורמות ציבוריות מכסה את זה ויותר מזה.

יצחק לוי: נורמה ציבורית צריכה להיות שאדם גם לא יחכה לתשובה חצי שנה במשרד מסוים או שתהיה התייחסות.

ניר אבנון: טוהר המידות זה לפעמים הדברים היסודיים של עידוד ההתנהלות האתית.

יצחק לוי: בסדר, אבל מי שעוסק בטוהר מידות לא יוכל להקים מלכ"ר פה?

יצחק לוי: נניח שתהיה חברה שתרצה לפעול למען החוק של טוהר מידות, לעידוד, לחיזוק, להנחלה של טוהר המידות.

יצחק לוי: זה לא ייכלל בנורמות הציבוריות?

יצחק לוי: יבוא רשם החברות ויגיד ויגיד, אתה לא יכול להירשם.

ניסן לימור: אפשר להוסיף את המילה אתיקה.

יצחק לוי: לדעתי כל מילה מצמצמת.

יצחק לוי: דעתי להשאיר את זה כמות שזה.

יצחק לוי: בזה אנחנו סוגרים את הדיון בתוספת.

גיא חיון: אם אפשר להעיר שרשות החברות חולקת על עצם ההגדרה לצורך העניין חברות ממשלתיות ומשום כך הועברה העמדה של היועצת המשפטית של משרד המשפטים, אנחנו נקיים על זה דיון נפרד - --

יצחק לוי: בנושא חברות ממשלתיות ביקשנו שייערך דיון במסדרונות הממשלה ושיאמרו לנו מה המסקנות.

גל גרוס: קיבלנו אתמול את נייר העמדה של היועצת המשפטית של רשות החברות הממשלתיות ואנחנו נקיים איתם את הדיון.

יצחק לוי: תביאו את זה לישיבה הבאה.

יצחק לוי: אני רוצה להזכיר לממשלה שהכוונה ביום חמישי הבא לגמור את החוק ולכן צריך לזרז את הדיונים הפנימיים.

גל גרוס: נקיים איתם דיון ונראה בתוך הממשלה מה ניתן לעשות.

יצחק לוי: את הסעיף הזה גמרנו.

איתן צחור: צריך גם בשלטון חוק משטר ונורמות ציבוריות - - -

קרן וינשל: אני אעשה או, זה לא וו החיבור.

קרן וינשל: כל הסעיפים כאן אמורים להיות או.

יצחק לוי: סיימנו 345א.

יצחק לוי: 345ב אנחנו לא עוסקים בו היום וגם לא ב-ג מכיוון שביקשנו הסדר אחר ממה שהיה כתוב בהצעה המקורית ומשרד המשפטים בהחלט נכון להציע הסדר אחר.

יצחק לוי: הוא קיבל את עמדתנו חוץ מבעניין אחד, אני רק רוצה לעדכן.

יצחק לוי: סך הכל הסכמנו שההליך צריך להיות הרבה יותר פשוט ולא שאדם יצטרך לעבור מאחד, לשני לשלישי וכו'.

יצחק לוי: כאשר הסוף יהיה שאותה חברה, אותו מלכ"ר מקבל 2 תעודות.

יצחק לוי: תעודה של חברה לתועלת הציבור ורישום פנקס ההקדשות.

יצחק לוי: אלו שני הדברים שהוא מקבל.

יצחק לוי: כלומר הוא הולך לרשם או החברות או ההקדשות.

יצחק לוי: הם מעדיפים שזה יהיה מול רשם החברות.

יצחק לוי: פעם שעברה דיברנו שזה יהיה מול רשם ההקדשות כי שם התכנים יותר.

יצחק לוי: אבל הממשלה תציע הצעה שהכל ירוכז מול רשם החברות ולנו זה בסדר, אין בעיה.

יצחק לוי: בזה הסכמנו.

30701: למעט הקצב שלהם.

יצחק לוי: על זה היה דיון ובזה אנחנו לא מסכימים.

יצחק לוי: דעתי היא שאנחנו כן נצטרך לעשות הגבלה של זמן בחוק כי אם לא זה יכול להידרדר.

יצחק לוי: גם אם היום נניח רשם החברות אומר:

יצחק לוי: אני יכול לסדר את זה תוך שבועיים, אולי בעוד שלוש שנים זה ידרדר לחצי שנה.

יצחק לוי: אמרנו שחשוב מאוד שמכיוון שהיום יש מנגנון שאפשר להתחיל לעבוד אחרי חצי יום או אחרי הרישום הראשוני ואנחנו כאן באים וגורעים את המצב הזה.

יצחק לוי: אז אנחנו לא רוצים להשאיר את זה פתוח ולהגיד: אי אפשר לעבוד.

יצחק לוי: דעתי, ואני אומר את זה למשרד המשפטים, אנחנו לא דנים בסעיפים האלה אבל בעניין הזה אנחנו חלוקים וננסה לראות אם קרן יכולה לדון אתכם ולהגיע לאיזו נוסחה שנדע שיש זמן קצוב לאישורים.

יצחק לוי: זה מאוד חשוב.

גל גרוס: רק בקווים כלליים, לא נקיים עכשיו את הדיון העקרוני על נוסח ועל עקרונות, אבל ההסדר שאנחנו מציעים הוא הסדר כזה.

גל גרוס: מי שמבקש לרשום חברה לתועלת הציבור פונה לרשם החברות.

גל גרוס: לפני רשם החברות הוא מודיע, מצהיר שהוא מתכוון לרשום חברה לתועלת הציבור, מצרף את המסמכים שנדרשים לרישום חברה וגם כמה מסמכים נוספים ספציפיים לחברה לתועלת הציבור.

גל גרוס: רשם החברות אז עושה את התהליך מול רשם ההקדשות כשהבדיקה של רשם ההקדשות כמו שאנחנו מציעים אותה כרגע היא בדיקה ממוקדת לזה שמתקיימים באמת התנאים שמפורטים בסעיף 345א ושהתקנון תואם את הדרישות לפי הפרק של חברה לתועלת הציבור.

גל גרוס: הוא נותן לרשם החברות אישור שהתקיימו התנאים האלה.

גל גרוס: בהמשך לכך רשם החברות רושם את החברה.

גל גרוס: בתעודת ההתאגדות שלה הוא מציין שהיא חברה לתועלת הציבור, מעביר את כל החומר לרשם ההקדשות שבעקבות זאת ואחרי שהוא כבר נתן את האישור הוא רושם אותה אצלו בפנקס.

גל גרוס: זו דרך המלך.

גל גרוס: חברה שלא הצהירה, שלא באה מראש והזדהתה בפני רשם החברות כחברה לתועלת הציבור או שרשם החברות ישים לב ויגיד לה: את לא יכולה להירשם, את צריכה לעבור תהליכים א', ב' ו-ג'.

גל גרוס: אם במקרה קורה תקלה והיא בכל זאת נרשמת אצל רשם החברות, אז על החברה הזאת חלה חובה עצמאית להירשם אצל רשם ההקדשות ואם היא לא נרשמת אצלו חלות עליה כל הסנקציות בהקשר הזה.

יהודה כץ: אז זה ממשיך להיות בעצם כמו היום.

יהודה כץ: נרשם עדיין בפנקס של החברות.

גל גרוס: בכל מקרה חברה צריכה להזדהות בפני רשם החברות - - -

יצחק לוי: הפרק הזה הוא פרק בחוק החברות.

יהודה כץ: אז זה לא יהיה מול פקיד אחד.

יצחק לוי: זה כן יהיה מול פקיד אחד.

יצחק לוי: אנחנו רוצים מצד אחד להגיע לבדיקה הנכונה.

יצחק לוי: את הבדיקה הנכונה צריך לעשות גם אצל רשם החברות וגם אצל רשם ההקדשות.

יצחק לוי: מצד שני אנחנו לא רוצים שהאזרח או הגוף או האנשים שבאים להקים את החברה הזאת , בלשון העם יטורטרו מאחד לשני אלף פעמים.

יצחק לוי: לכן אנחנו אומרים, נאחד את הטיפול אצל אחד.

יצחק לוי: האחד הזה הוא יעביר והוא יקבל והוא יעשה את הבדיקות.

יצחק לוי: אם זה אותו איש זה אותו איש ואם זה יהיה 2 אנשים אז 2 אנשים.

יצחק לוי: זה לא משנה.

יצחק לוי: בסופו של דבר הוא ייתן תשובה, לדעתנו בזמן קצוב ויאמר כן או לא.

יצחק לוי: או שיאמר כן, אבל, או שיאמר כך וכך.

יצחק לוי: זה מה שיהיה.

ירון קידר: אנחנו לא נכנסים לדיון רק הערה שנצטרך עוד להתייחס אליה.

ירון קידר: הבעיה היא כמו שהעלינו באחד הדיונים שאנחנו צריכים את החומר והתבן כדי לעשות לבנים.

ירון קידר: אנחנו היום במצוקה קשה מאוד וחלק מהנוכחים בחדר מודעים לה.

ירון קידר: יש לנו בהקדשים 2 אנשים שאחד לאחרונה התאשפז והיה בבית חולים ולכן נעצרה מחצית העבודה.

ירון קידר: רצינו ואולי נצרף גם נציג אוצר באיזשהו שלב, שלקטע הזה לפחות יהיה תגבור לאור הוראות החוק החדשות.

יצחק לוי: נשמח.

ירון קידר: בעניין הזה נרצה גם באותם דיונים פנימיים לבוא עם הצעה שכבר גם אגף התקציבים ידבר.

גל גרוס: והערה אחת באותו הקשר.

גל גרוס: מגבלת הזמן היא באמת מגבלה שלא קבועה באף חוק תאגידי, לא בחוק החברות, לא בחוק העמותות.

גל גרוס: בהצעה שאנחנו מציעים כרגע לעומת מה שנדון בדיון הקודם שבא ביקשו שנבוא עם איזושהי מגבלת זמן, כל התהליך מתחיל אצל רשם החברות ששם אין את אותן בעיות של כוח אדם וכו' במובן שמעכב רישום של חברות.

גל גרוס: האישור של רשם ההקדשות בהצעה שאנחנו מציעים הוא מאוד ממוקד בדברים מאוד ספציפיים כדי לצמצם כמה שיותר ולהביא את זה לבדיקה ממוקדת, עניינית וכמה שיותר קצרה בזמן - - -

יצחק לוי: אבל עם כל הרצון הטוב אם יש לו 2 פקידים ואחד התאשפז, זה יכול להיתקע זמן רב.

30701: היום הרישום אצלם יכול לקחת חודשים.

30701: לא ימים ולא שבועות.

30701: כשאתה רושם חברה אצל רשם החברות - - -

ירון קידר: זה בדיוק העניין כי לרשום חברה זה מורכב ובין היתר בגלל חוסר הבהירות של ההוראות ואם תראה מגוון ההמצאות שאנחנו מקבלים מעורכי הדין אז בכל פעם אנחנו צריכים לשבת ולדון - - -

30701: לזה אני לא מסכים - - -

יצחק לוי: אמרנו שלא דנים בזה כעת.

יצחק לוי: מכל מקום, אני אומר שוב, אנחנו לא רוצים דרך החוק הזה להרע את המצב הקיים - הווי אומר, הצעתי פעם שעברה שאם הממשלה רוצה שתציע הליך זמני.

יצחק לוי: אנחנו גם פתוחים לשמוע אפשרות כזאת.

איתן צחור: הליך זמני?

יצחק לוי: כן.

יצחק לוי: עד שהוא יאושר אבל שאפשר יהיה להתחיל לעבוד.

איתן צחור: מצוין.

גל גרוס: בדיון הקודם הסברנו שזה מאוד בעייתי - - -

יצחק לוי: אנחנו מבקשים לפעם הבאה ליום ראשון הקרוב להביא גם את הסיכום בנושא החברות הממשלתיות.

איתן צחור: רציתי להזכיר דבר אחד.

איתן צחור: בזמנו לפני שמונה הרשם הנוכחי סוכם שכל הגבייה של התשלומים עבור רישום חברה ורישום עמותה יופנה כמשאבים למימון המהלך הזה.

איתן צחור: המהלכים של רישום עמותות.

איתן צחור: נדמה לי שאנחנו לא רואים את זה בשטח.

איתן צחור: הערה כזאת צריכה לבוא מצד הוועדה שלפחות כל האגרות שנגבות בסכומים די נכבדים - - -

ירון קידר: הבעיה היא לא באגרות, הבעיה היא בכוח אדם.

יצחק לוי: אנחנו נצטרך להחליט פה שהדברים יהיו מתוקנים בצורה כזאת שהרישום יהיה מהיר ויעיל.

יצחק לוי: אנחנו לא נתחיל פה שום דבר בנושא אגרות, אנחנו צריכים לומר.

איתן צחור: אין צורך לעגן בחוק את כל הפרוצדורה הפנימית בתוך רשם החברות.

איתן צחור: כלומר אם החליטו רשם חברות לא צריך לכתוב שם שרשם החברות יעביר את זה לרשם ההקדשות.

יצחק לוי: תן להם להציע.

יצחק לוי: סליחה, אין נוסח לפנינו, אנחנו לא יודעים מה כתוב, אנחנו דנים על דבר שלא כתוב, בבקשה.

קרן וינשל: 345ד' החלטנו אחרי דיון להשאיר אותו כמות שהוא תוך חובה של חל"צ לציין שהיא חל"צ כלומר שאין אפשרות לחברה רגילה להגיד שהיא חל"צ.

קרן וינשל: לגבי הרמת מסך התחלנו דיון מעמיק ועלינו על כמה בעיות והחלטנו אחרי הבעיות האלה שאנחנו צריכים לדבר על כל הסנקציות במרוכז.

קרן וינשל: לכן הסעיף הזה של הרמת מסך עבר כמות שהוא כרגע לסוף.

קרן וינשל: בסוף נמקם אותו - - -

איתן צחור: הכוונה שלו שהוא לא יכול, שזה לא סנקציה.

יצחק לוי: הסיכום היה שנדון בזה יחד עם כל הסנקציות האחרות ואז נראה את עמדתיות של הסנקציה.

יצחק לוי: זו סנקציה שבעיני גם מנוסחת לא נכון וגם חריפה מדי.

יצחק לוי: היו פה חברים כולל חבר הכנסת דודו רותם שתמך מאוד בסנקציה הזאת ואמר שהיא כן נכונה.

יצחק לוי: מכיוון שלא הגענו לפרק הסנקציות הצעתי שנעביר את זה לשם ונראה את מכלול הסנקציות וכיצד אנחנו מתאימים את כל הסנקציות של החוק הזה ביחד.

קרן וינשל: סעיף 345ו' מדבר על אפשרות של שינוי מטרות של חל"צ.

קרן וינשל: ההסדר הראשוני זה שהמטרות לא יכולות להפוך למטרות שהן לא ציבוריות.

קרן וינשל: כלומר, חל"צ לא תוכל להפוך לחברה רגילה היא תוכל רק להתפרק.

קרן וינשל: כאשר מדובר במטרות שהן מטרות ציבוריות אחרות זה מחולק ל-3 אופציות: החלפה של מטרה ציבורית אחת באחרת, הוספה של מטרה ציבורית נוספת או גריעה של מטרה ציבורית.

קרן וינשל: כאשר מדובר בהחלפה או הוספה מוצע כאן שאם המטרה הציבורית קרובה לאחת מהמטרות הציבוריות שנמצאות כיום בתקנון, יהיה צריך רק לקבל את האישור של רשם ההקדשות להוספה שלה ואז יהיה לזה תוקף.

קרן וינשל: אם זו מטרה שהיא לא קרובה או שהחברה בעצמה מלכתחילה חושבת שהיא לא קרובה או שרשם ההקדשות חושב שהיא לא קרובה, צריך לפנות לבית המשפט ולבקש אישור שלו.

יצחק לוי: למה צריך בית משפט?

יצחק לוי: למה רשם ההקדשות לא יכול לאשר עוד מטרה?

גל גרוס: הרעיון הוא שנתתי תרומה או מתנה לחברה לצורך מטרה מסוימת וזאת הסיבה לשמה תרמתי.

גל גרוס: התוספת אומרת שאם תרמתי למטרה א' אפשר להניח שגם איפשרתי את התרומה למטרה שהיא מאוד קרובה או קרובה למטרה לשמה תרמתי, אבל בוודאי שלא התכוונתי לתרום את הכסף למטרה הפוכה לחלוטין מהמטרה שלשמה תרמתי.

גל גרוס: לכן ברגע שמדובר במטרות דומות, מטרות קרובות אנחנו אומרים: טוב, בעניין הזה אנחנו באמת מאפשרים גמישות, אנחנו לא אומרים שאי אפשר לשנות מטרות.

גל גרוס: חברה יכולה להחליט שהיא קצת משנה את אופי הפעילות שלה.

גל גרוס: היא תפנה לרשם ההקדשות, רשם ההקדשות יוודא אם זה באמת תואם את כל ההוראות וייתן את האישור שלו.

גל גרוס: ברגע שמדובר במטרה שונה לחלוטין ויכול להיות שכבר נצברו נכסים בעמותה הזאת למטרה הראשונית שלשמה גופים אחרים תמכו, כאן אנחנו כבר רוצים את פיקוח בית המשפט כדי להבטיח, אגב כך זה גם בחוק הנאמנות כשמדובר בשינוי מטרות של הקדש ציבורי ממטרה דומה למטרה - - -

יצחק לוי: אני רוצה לשאול מה בית המשפט ישקול.

גל גרוס: אז בית המשפט צריך לשקול שיש הצדקה לשינוי הטוטלי הזה, במקום להקים חברה חדשה לתועלת הציבור שתפעל למטרות האלה, נקייה מנכסים, תתחיל לצבור נכסים למטרה החדשה שהיא שונה לחלוטין מהמהמטרה הקודמת, הוא יגיד: טוב, בכל זאת יש בפני הצדקה - - -

יצחק לוי: מדברים על הוספה, לא?

קרן וינשל: כן, הוספה או החלפה.

גל גרוס: יש בפני הצדקה שהחברה הזאת כן תפעל גם למטרות השונות האלה אבל הוא יכול גם להתנות את ההסכמה שלו בזה שאותם נכסים שנצברו קודם למטרות הקודמות ימשיכו לשמש למטרות הקודמות או מטרות דומות להן.

גל גרוס: זו התניה שבית משפט יכול לקבוע לגבי החברה.

גל גרוס: דרך המלך הייתה שאם חברה רוצה עכשיו לשנות באופן טוטלי את הפעילות שלה ואפשר לחשוב על מצבים שהיא הופכת לגמרי את כל הכיוון לשמו היא פעלה מלכתחילה, שתקים חברה חדשה לתועלת הציבור, זו לא כזאת פרוצדורה מסובכת, אנחנו גם מפשטים את הפרוצדורות ככל הניתן ותפעל לאותן מטרות.

גל גרוס: למה היא צריכה לקחת את אותה חברה שפעלה, מצד אחד.

גל גרוס: מצד שני אנחנו כן מכירים בעובדה שיכול להיות שהמטרות כבר הוגשמו ויכול להיות שהם רוצים עכשיו גמישות.

גל גרוס: אז ככל שמדובר בדברים קרובים זה רשם ההקדשות וככל שמדובר במשהו שונה לחלוטין - - -

יצחק לוי: מה קורה בעמותות היום בעניין הזה?

אביטל שרייבר: אין סעיף מקביל וקיימת בעיה.

אביטל שרייבר: אנחנו היום מתמודדים עם העניין הזה במסגרת הביקורת שלנו.

אביטל שרייבר: כלומר רק בדיעבד אנחנו יכולים לדעת האם עמותה לקחה כספים שיועדו למטרה אחת והשתמשה בהם למטרות אחרות.

יצחק לוי: היא לא צריכה להודיע לרשם העמותות?

אביטל שרייבר: היא צריכה לקבל את אישורנו לשינוי מטרות אנחנו לא יכולים למנוע ממנה היום לשנות מטרות.

אביטל שרייבר: אנחנו כן אומרים לה בזמן שינוי המטרות, אנחנו שואלים אותה למה היא הולכת להשתמש בכספים ואומרים לה לידיעתה שאסור לה להשתמש בכספים שהיא צברה למטרות הקודמות למטרות אחרות חדשות ושונות.

אביטל שרייבר: אבל אסור לנו היום למנוע את זה ממנה.

אביטל שרייבר: אנחנו יכולים רק בדיעבד אחרי שנים לדעת האם היא עשתה כשאנחנו עושים עליה פיקוח עם רואה חשבון שבודק אחורה מה היא עשתה עם הכספים ואין לנו כלים אמיתיים כדי לגרום לה להחזיר את הכספים או לשנות.

ירון קידר: רק דרך בתי משפט.

ירון קידר: וחלק גדול מהדיונים היום בבתי משפט הם בדיוק על החריגה ממטרות ועל השימוש שלא על פי מטרות ופה אנחנו רוצים לעצור את זה לפני.

ירון קידר: לא לשים מכשול לפני עיוור והדיונים הם כבדי משקל מאוד.

ירון קידר: אגודות או עמותות מאוד גדולות שצברו כסף רב אבל פתאום השינוי לפחות בעינינו הוא שינוי דרמטי ויש דיונים, אפילו פה בירושלים על בית מיטשל ועל כל מיני בניינים ותרומות אדירות שאנשים תרמו ולא התכוונו למטרה השנייה.

ירון קידר: מבחינתם ברגע שהמטרה ההיא חדלה – אל תעשה.

גל גרוס: אני רוצה להוסיף שדווקא בגלל שאנחנו חושבים שזה ההסדר הנכון ולאור הבעיות שיש בעמותות אנחנו מציעים תיקון עקיף בהקשר הזה לקבוע את אותו הסדר לגבי חוק העמותות שגם בעמותות יחול בדיוק אותו הסדר כי בעינינו זה ההסדר הנכון.

קרן וינשל: יש לי שתי שאלות כאן.

קרן וינשל: אני חייבת לומר שכל מה שאת אומרת משכנע ודווקא מעלה את השאלה מה קורה עם גריעה.

קרן וינשל: כשחברה קמה היא יכולה להגיד שיש לה 2 מטרות ציבוריות שונות לחלוטין, לגרוע אחת ולקחת את הכספים האלה ולהשתמש בהם כאשר לגריעה לא נתתם אפשרות של להעביר את הכספים.

גל גרוס: הרעיון היה שאדם שתורם יודע שלעמותה יש 2 מטרות והוא יודע שהיא יכולה לפעול בכספים שהוא נתן לה גם למטרה השנייה.

גל גרוס: לכן ברגע שמוחקים מטרה אחת מבחינתו לא השתנה כמו הוספת מטרות חדשות שהוא לא ידע על קיומן במועד בו הוא נתן את הכסף.

קרן וינשל: כאשר זה יקרה ובית המשפט יגיד, תשתמשו בכספים האלה רק למטרה של העמותה, טכנית מה יקרה כרגע בתקנון?

קרן וינשל: בעצם היא תצטרך לפעול בכל הכספים הישנים עבור מטרה שהיא מוחקת.

ירון קידר: יש פתרונות חשבונאיים כמו שאתה צובע כסף מסוים והוא ייעודי למטרות מסויימות.

קרן וינשל: וזה עדיין יהיה רשום בתקנון שלה?

ירון קידר: אם בית משפט יגיד על מה שצברתם עד היום, ה-10 מיליון האלה צריכים להמשיך למטרה הקודמת אז זה יהיה קרן יעודה שיכולה להיות רק למטרות האלה.

גל גרוס: המטרות העיקריות של החברה יהיו המטרות החדשות.

30701: בעיקרון כשמקבלים כסף מיועד צריך להשתמש בו רק ליעוד הכסף, אף אחד פה לא חולק.

30701: אנחנו אנשי עמותות אנשי חברות הציבור, יש לנו אחריות לפחות כמוכם, אנחנו אנשים אחראים, מנהלים רבים שוקלים את זה.

30701: יש כאלה שאולי לא עושים אבל זה לא הכלל.

30701: אנחנו חושבים שלקבוע את הנורמה שאסור להשתמש בכסף מיועד למטרה אחרת אין לנו בעיה עם זה.

30701: לקבוע את הדרישה שזה יהיה טעון הסכמה של רשם ההקדשות –לזה אנחנו לא מסכימים.

יצחק לוי: מה יהיה טעון?

30701: שינוי מטרה.

יצחק לוי: איך נדע ששינית מטרה?

30701: אני חייב לדווח, אין לי בעיה.

30701: הם רוצים אישור בשבילו.

30701: אני אספה כללית רוצה להרחיב את המטרות של החברה.

גל גרוס: גם בחברה רגילה זה טעון אישור.

ירון קידר: בעמותות?

30701: בעמותות צריך אישור המטרה.

30701: צריכים לקבוע את הנורמה.

30701: הנורמה היא שאני יכול לשנות מטרות אחרי שהגדרנו אותן עכשיו בסעיף הזה.

30701: עמותה עוסקת בחינוך.

30701: נזדמן מישהו ואומר: תעשו עוד איזושהי פעילות של חינוך אחר.

30701: אתה צריך להרחיב - - -

יצחק לוי: זו לא הדוגמא.

יצחק לוי: אני אתן לך דוגמא.

יצחק לוי: עמותה עסקה באיסוף תרופות.

יצחק לוי: פתאום עכשיו הממשלה החליטה להרחיב את סל התרופות כך שלא צריך ונצבר לתת להם 5 מיליון.

יצחק לוי: הם באים ואומרים, במקום איסוף תרופות נעסוק עכשיו בצער בעלי חיים או בדת או בהתיישבות ביש"ע.

יצחק לוי: מה פתאום?

יצחק לוי: אנשים נתנו לאיסוף תרופות.

30701: תשובתי חד משמעית אני הולך איתך.

30701: אסור בכסף שהצטבר לאיסוף תרומות להשתמש למטרות אחרות.

יצחק לוי: אז איך נעשה את זה?

יצחק לוי: איך נדע?

30701: זה עניין טכני.

יצחק לוי: זה לא עניין טכני.

יצחק לוי: צריך מישהו שירשום את זה, שירשום כמה כסף היה לך, שיבדוק את העניין הזה.

יצחק לוי: זה לא עניין טכני.

30701: יש דוחות כספיים.

יצחק לוי: האישור יש לו ערך כאן בראיית דרכה של העמותה.

יצחק לוי: החברה קמה למטרה אחת ופתאום משנה ב-180מעלות את הכיוון.

יצחק לוי: צריך לשאול, למה, מה קרה, למה שיניתם?

יצחק לוי: יש כבר תרופות לכולם?

יצחק לוי: עכשיו אתם מתעסקים בלהקים מאחז ליד שילה?

יצחק לוי: אתם לוקחים את הכסף ועושים שם התיישבות.

יצחק לוי: הוא אומר: בעל הבית שינה את דעתו.

יצחק לוי: צריך לראות מה קורה.

יצחק לוי: צריך שיהיה מישהו כי אם לא אז באמת אבד הפיקוח.

ירון קידר: הוא קובע גם את הנקודה בזמן.

30701: קבענו שורה של מטרות ציבוריות.

30701: ניטרלנו בזה את שיקול הדעת של הרשם.

30701: אמרנו: אלו המטרות הציבוריות.

30701: כל חל"צ יכול לפעול לאיזה מטרות ציבוריות שכתובות שכתובות בספר.

30701: הוא יכול להרחיב.

30701: אם יש לו כסף, ברור לגמרי, אין לי בעיה שייכתב באופן פוזיטיבי שאי אפשר להשתמש בכספי חברת היעד, כבר כתבתם את זה - - -

יצחק לוי: רגע, אנחנו כרגע נמצאים בשלב של אישור הרשם שגם לזה אתה מתנגד.

יצחק לוי: עוד לא הגענו לבית משפט.

יצחק לוי: הרשם רק יקבל הודעה ואין לו שום מעורבות בעניין.

30701: אם יתברר אחר כך שאני לא בסדר - - -

יצחק לוי: אחרי שהוצאת את הכסף?

30701: שיהפכו - - -

יצחק לוי: אבל למה שמראש לא יבקשו ממך דוח כספי באותו רגע, באותו זמן.

יצחק לוי: אתה מוסר דוחות כספיים כל שנה - - -

30701: כי אני חושב שאני אחראי לפחות כמוהו.

יצחק לוי: אני לא אומר שלא - - -

30701: צריך להבין, זה מגזר - - -

יצחק לוי: החוק של אור אדום הוא בשביל 10% לא אחראים, הוא לא בשביל ה-90% האחראים.

יצחק לוי: הציבור של האחראים זהירים ועוצרים וכו'.

30701: אבל 90% לא מוכנים לקבל את זה.

יצחק לוי: אבל כל החוקים חלקם זה חוקי הסדרה וחלקם זה חוקים שבאים לקדם את פני ה-10% - - -

30701: לא חוקי התאגדות.

ירון קידר: זה פשוט לא נכון.

ירון קידר: גם עם כל קביעת חובות נאמנות וחובות זהירות, הם בדיוק בנויים מאנשים שלא פועלים בנאמנות ובזהירות.

ירון קידר: במקום עיקרון הפומביות שיהיה מול כל התורמים ומול כל הציבור ושתהיה את הנקודה בזמן שבה ידעו מה קורה ומה מתחלף, תהיה נקודה שניתן לסמן והתורם שלך, אם הוא רוצה למשוך את הכסף יש לו אפשרות?

ירון קידר: אתה אומר: תקבלו את העיקרון שאני עושה הכל בסדר.

30701: לא, אני אומר, תקבלו את העיקרון שאני עושה הכל בסדר ואם ואם לא בסדר תעניש אותי.

ירון קידר: לא, אבל במקום לעצור ולמנוע את הזה.

30701: בוא נהיה פרקטיים.

30701: אני לא יודע מה יהיה עם הבקשה של הרשם לקבל תוספת.

30701: בשביל לשנות פה מטרה נחכה שנה.

30701: זה מה שיקרה.

יצחק לוי: אז אני אגביל את זה בזמן.

30701: ב-30 יום.

יצחק לוי: בוא נדבר על העיקרון.

יצחק לוי: קרן, תרשמי 30 יום.

יצחק לוי: על העיקרון אתה מסכים?

30701: גם בעיקרון לא מסכים.

יצחק לוי: אני עוד לא הגעתי לבית המשפט אבל לפחות בשלב של אישור הרשם אני חושב שזה דבר מינימלי ביותר שצריך אישור הרשם כי הרשם יכול דרך הדבר הזה גם לנסות להבין מה קרה בחברה.

יצחק לוי: הוא נתן לך את האישור הראשוני, הוא נתן לך את הרשות להיות חברה, פתאום שינית ב-180 מעלות את המטרה.

30701: למטרות הציבוריות.

יצחק לוי: לא משנה, 10 שנים אספת כסף לעניין אחד, עכשיו אתה לוקח את הכסף הזה והולך לשים אותו במשהו אחר.

30701: זה אני לא מסכים בעיקרון כי אני חושב שאני אחראי כלפי התורמים שלי לפחות כמו הרשם.

יצחק לוי: אתה כן אבל נמצא מישהו שלא.

30701: אז אני בתור איש המגזר השלישי לא מוכן לקבל את ההנחה הזאת.

יצחק לוי: אני גם לא מוכן אבל תקרא עיתונים.

30701: אז תוציא את ה-3% או 5% - - -

יצחק לוי: אז עליהם אנחנו עושים את החוק.

30701: לא יהיה פה מגזר שלישי.

יצחק לוי: למה לא יהיה מגזר שלישי?

יצחק לוי: אני לא חושב שאישור הרשם ימנע, זה ברור לי.

יצחק לוי: כל הספר של כל העמותות נמצא אצל הרשם וכל התקנונים וכל המטרות ואם יש שינוי מטרות הרשם הוא הרגולטור של העניין או המפקח של העניין.

ירון קידר: אני חושב שזה גם יקל על התורם.

ניסן לימור: אני רוצה להפריד את השאלה.

ניסן לימור: יש את האחריות של המנהלים, של האספה הכללית של החברה ויש את המחויבות לתורם.

ניסן לימור: חלק מהכספים שאנחנו מדברים עליהם זה לא כספים יעודיים של תורם.

ניסן לימור: אני בהחלט מסכים שאם תורם תרם תרומה מסוימת ומאוד ייעודית, חייב להיות מנגנון שיבטיח את הדבר.

ניסן לימור: בעיקר זה לגבי הנושא של גריעה.

ניסן לימור: אם גרעת מטרה ומישהו תרם לזה מה את עושה עם הקרן?

ניסן לימור: זה רק בית משפט לדעתי, גם כל הדוקטורינה הזאת בנוייה על זה.

ניסן לימור: אבל לא זאת השאלה.

ניסן לימור: אני אומר, נניח שהיום אני חברה לתועלת הציבור, מספק שירות למדינה ואני רוצה לפתח שירות חדש.

ניסן לימור: בזה אני לא צריך ללכת רחוק.

יצחק לוי: אין בעיה, הרשם לא ימנע ממך.

ניסן לימור: אני מנסה גם לחסוך לרשם כי אנחנו הרי יודעים את מגבלת כוח האדם, אנחנו יודעים את זמן ואת הפרוצדורה.

ניסן לימור: ב-30 יום גם אם מאוד נרצה אני לא יכול להבטיח את זה, אז למה לעצור היום מהלכים?

ניסן לימור: אני מחפש איך לעגן באותם מקרים שיש לנו תרומות מיועדות או שהייתה הבטחה ציבורית.

ניסן לימור: נניח יצאתי לקמפיין בנושא של תרופות ומחר בבוקר מקבלים מהמדינה כמו שאדוני אמר, וזה יעבור לנושא אחר - - -

יצחק לוי: זו דוגמא קיצונית.

ניסן לימור: זאת התחייבות ציבורית לא למטרה ספציפית.

ניסן לימור: את זה אני מוכן לעגן אבל לא בדברים שהם כלליים בתפקוד השוטף - - -

יצחק לוי: מי ידע ואיך נדע ומי יראה כאשר יש לך 200 תורמים - - -

ניסן לימור: אני רוצה להציע הצעה.

ניסן לימור: קודם כל בדוחות הכספיים יהיה איזה ביטוי ואפשר לחזק את הביטוי.

ניסן לימור: דבר שני, אני חושב שבאחד הסעיפים האחרונים ישנו מנגנון שאומר שצריך לחשוף את כל המחויבויות שיש לחברה מול תרומה מסוימת.

ניסן לימור: אני מציע להביא את החשיפה הזאת בפני האספה הכללית.

ניסן לימור: היה ויהיה חשש כלשהו שיש כאן

ניסן לימור: שימוש לא נאות בתרומה שלא עומד במחויבויות אז שבאמת תיכנס פרוצדורה מורכבת יותר, אולי עד לבית המשפט אם יש צורך.

ניסן לימור: אבל לא להגיע באופן טוטלי כפי שהוא משתמע כאן, על כל גריעה, על כל שינוי, על כל תוספת, על כל דבר חייבים לרוץ מייד לרשם.

ניסן לימור: זה אני חושב שאנחנו צריכים למצוא פה דרך קלה יותר.

ניסן לימור: לא תמיד יש התחייבויות חד משמעיות.

ניסן לימור: לפעמים ישנם כספים שהיו באמת בעבר ולא היו יעודים ולא שום דבר, כל מיני נכסים שנצברו, כל זמן שזה במטרות ציבוריות ולא נוגד מחויבות כלפי התורם, הייתי הולך בצורה יותר קלה.

ניסן לימור: זה מה שאני מציע.

ירון סוקולוב: זה יותר נושא של תפיסת עולם בסופו של דבר.

ירון סוקולוב: ארגוני החברה האזרחית הם בסופו של דבר אנשים ישרים, לא מתיישרים לפי אחוז או 2% שאז החוק הפלילי יעמוד ויטפל בהם.

ירון סוקולוב: אפשר לעשות מנגנונים שאומרים, אוקי, כמו שמגישים בדוחות.

ירון סוקולוב: אם יש תרומה ייעודית גם בדוחות הכספיים מופיע תחשיף מוגבל שאת לא יכול להשתמש לדבר אחר.

ירון סוקולוב: אתה יכול להגיד בדיווחים לרשם העמותות מחויב גם דיווח באספה כללית והצהרה של המנהלים שיישלח מה שצריך לספק לרשם העמותות שהמהימנות לגבי הכספים שגויסו שהם נתרמו לשימוש הזה.

ירון סוקולוב: בלאו הכי חלק מתפקיד הרשם הוא לעשות את הביקורות הרגילות שנעשות בכל עמותה.

ירון סוקולוב: ברגע שייתפס, מבחינתנו שיהיו הסנקציות החמורות ביותר כלפי אותה עמותה אבל לא נעמוד במבחן של המציאות היום יומית הנושא של הבירוקרטיה והאישור שאנחנו נתקלים, הרי זו מציאות קיימת.

ירון סוקולוב: אני בשינוי שם כבר חודשיים בגלל פסיק שאני צריך לעשות בארגון שלי ויש לי בכספת צ'קים שאני לא יכול להפקיד תחת השם החדש.

ירון סוקולוב: כלומר אני לא בא באשמה, כוח אדם הוא אף פעם לא יקבל - - -

אביטל שרייבר: שינוי שם לא קשור בעניין של כוח אדם.

ירון קידר: זה כמו לקחת צ'קים על שם חדש לפני שקיבלת אישור.

ירון קידר: אותו דבר יוציאו את הכסף לפני שעשו את זה, וזה לא הרי מדבר רע, אני מדבר רק על כוונות טובות.

ירון קידר: אחרי זה נגיע לפרק ביקורת תגידו: למה אתם עושים כל כך הרבה ביקורות, הרי אתם אומרים, תעשה את הכל בשלב הביקורת.

ירון קידר: אז אנחנו אומרים, בוא נחסוך בשלב הביקורת, נעשה חלק בהכוונה מראש.

ירון קידר: אין סוגיה יותר קרדינלית בחוק הזה מהסוגיה הזאת.

ירון קידר: כי עם כל הייעוד שאין את התורמים היעודיים, כולנו מכירים שכל יום משעה 6 בערב עד 10 בלילה הטלפון מצלצל לתרומות וזה חלק גדול מהכספים.

ירון קידר: ואותו אדם שיודע שזו האגודה למלחמה בסרטן או לאלו"ט או אקי"ם, הוא לא באספה הכללית שלך ושאתה תחליט אחרי זה לשנות ובמקום מלחמה בסרטן להילחם עכשיו בגזזת - הוא לא רצה.

ירון קידר: הוא רוצה לתרום לסרטן.

ירון קידר: זו הייתה המטרה שלו.

ירון קידר: אתה הרי לא תלך אליו.

ירון קידר: אז מי העין הציבורית היחידה שיכולה באיזשהו מקום לעצור.

ירון קידר: אם רשם יזייף, יעכב, תיקח אותו לבית משפט ואחרי פעם אחת או פעמיים בבית משפט הוא כבר לא יעשה את זה.

ירון קידר: מוכתבות לו המטרות אין לו שיקול דעת לנושא הזה.

ירון קידר: אבל כשתהיה בקשה, שתהיה פומביות לזה, שיהיה אחרי זה תאריך שיוכלו להגיד: ביום זה וזה זה קרה ואחרי זה יסתבר שכבר שנתיים קודם העבירו את הכספים, אז מה תגיד?

ירון קידר: שינינו.

ירון סוקולוב: אז תדרוש פרסום בעיתון אם הוא משנה מטרות.

ירון סוקולוב: יש את הדרך שאני כעמותה אהיה חייב להצהיר ואם אני אתפש אז כל הסנקציות תנקוט נגדי.

יצחק לוי: אני ממש לא מבין אתכם.

יצחק לוי: הדבר הזה בא כדי למנוע אי הבנות אדירות אחר כך בכל מיני עניינים ודברים עם תורמים, עם השם שלכם, זה בא להסיר מכשול.

יצחק לוי: למה אתם כל כך מתנגדים?

30701: אנחנו עוסקים בעיקרון.

יצחק לוי: אי אפשר ומאוד קשה לקחת ארגון ולהתחיל לחלק זה ייעודי וזה לא יעודי.

יצחק לוי: צריך לראות את העניין.

יצחק לוי: מה זה יעודי?

יצחק לוי: אם דופקים בדלת ואדם נותן 15 שקל, זה נקרא יעודי?

יצחק לוי: רק אם הוא נותן למעלה מ-100,000 שקל ואומר, זה נקרא יעודי, ואם הוא לא אומר זה לא נקרא יעודי?

יצחק לוי: ואין פה קצת עניין של מרמה?

יצחק לוי: לעבוד על הציבור.

יצחק לוי: לקחתי כסף לדבר אחד ועכשיו אני לוקח אותו לדבר אחר.

יצחק לוי: למה לכם?

יצחק לוי: אתם צריכים להיות מעוניינים כאנשים שבאים לתרום לחברה וכאנשים שמקדישים זמן לחברה ונותנים ללא רווח, אתם צריכים להיות מעוניינים שכל הדברים האלה יהיו מבוררים מהרגע הראשון, שלא יהיו ספקות, שלא יהיו תקופות של ספקות, כספים של ספקות, עניינים כאלה, אתם צריכים להיות מעוניינים בזה.

ניסן לימור: צריך לא ליצור 2 דרגות, רשם בבית המשפט, אלא גם ליצור משהו כולל חשיפה פומבית אולי לאותם דברים שניתן.

יצחק לוי: אני מוכן לדון על זה, כלומר או רשם או בית המשפט, לא שניהם אבל בוודאי לא אחד מהם.

ניסן לימור: יש פה 3 רמות וצריך לעשות אבחנה, זה יהיה טוב לכולנו, גם לרשם - - -

אביטל שרייבר: דיברנו רק על תרומות מיועדות.

אביטל שרייבר: צריך לקחת בחשבון שחלק מאוד גדול מהעמותות המימון שלהם נובע לא רק מתרומות אלא הרבה מתמיכות שונות מסוגים שונים של המדינה.

אביטל שרייבר: לא רק כספים, גם בהקצאות קרקע, גם בהנחות בארנונה, בהנחות במיסוי.

אביטל שרייבר: למדינה יש את השיקולים שלה לכל עמותה ועמותה שהיא בוחנת אותם לפי הפעילות האם לתת את אותה הטבה או לא לתת.

אביטל שרייבר: לכן נכון לדעתי לתת לגורם חיצוני, או רשם או בית משפט או שניהם את היכולת להביע עמדה ברגע שהעמותה הולכת ומתחילה לפעול לסוג אחר של מטרות.

איתן צחור: בהנחה שכפי ששמעתי פה את הדעות שנניח הסעיף הזה יכול להיות כתוב כפי שהוא.

איתן צחור: מה שמפריע זה מה שקורה יום אחד לאחר מכן.

איתן צחור: אנחנו רוצים לשנות מטרות, הסעיף למעשה מנחה אותנו איך לשנות את המטרות.

איתן צחור: אני חולק על כך.

איתן צחור: אם נקלעתי לאותה סיטואציה שציינת קודם שאין לי אפשרות לפעול על פי המטרות שהיו.

איתן צחור: אני רוצה ללכת למטרה אחרת לחלוטין.

איתן צחור: אנחנו אנשים ישרים, רוצים לקחת מטרה אחרת.

איתן צחור: לכן אני בא לבית המשפט והוא אומר : קח מטרה אחרת.

איתן צחור: בקטע הזה אני לא צריך הנחיות שיגידו לי: אבל תפעל לפי מה שהיה קודם.

איתן צחור: זה לדעתי מחוסר הגיון, זה מה שנאמר ב-ג'.

קרן וינשל: זה שיקול דעת של בית המשפט.

איתן צחור: ב-ג' אומר החוק בבית המשפט: תפעל על פי מה שהיה קודם.

קרן וינשל: זה רשאי, זה שיקול דעת, אתה יכול גם להחליט אחרת.

איתן צחור: זו הנחיה לבית המשפט מה לעשות.

יצחק לוי: מכיוון שיש לך בקופה 5 מיליון לתרופות אז הוא אומר לך את ה-5 מיליון האלה תעשה לתרופות.

יצחק לוי: מכאן ואילך תעשה לו מטרה חדשה.

איתן צחור: פה אני חושב שצריך להשאיר שיקול דעת, לא להנחות, שיקול דעת מוחלט - - -

יצחק לוי: למי?

איתן צחור: גם לבית המשפט.

יצחק לוי: על זה מדובר.

איתן צחור: לא, פה בית המשפט מונחה.

איתן צחור: אומרים לו: תפעל בצורה מסוימת.

איתן צחור: אם בית משפט אז לך לבית משפט.

איתן צחור: דבר נוסף שכן הייתי מצפה ואין פה, צריכים אולי גם לפעול בהתחשב בהנחיות התורם.

איתן צחור: אין פה הנחיית התורם.

גל גרוס: זה חלק משיקול הדעת של בית המשפט, נאמר, היה צודק ונכון לעשות כן, לשים לב למטרות החברה - - -

איתן צחור: הייתי מצפה שייאמר במפורש שצריכים לפעול על פי הנחיות התורם.

גל גרוס: איזה הנחיות?

גל גרוס: הנחיות ישירות של התורם לבית משפט?

איתן צחור: התורם בתרומתו הכין איזשהו מסמך.

יצחק לוי: איזה תורם?

יצחק לוי: מדובר בערך ב-500 תורמים.

איתן צחור: היה צריך להיות פה בהתחשב במטרות התורם וכוונותיו.

יצחק לוי: בואו נעבור סעיף סעיף.

דוד האן: אני רוצה לשאול 2 שאלות ענייניות.

דוד האן: יש התייחסות אומנם למיזוג בסעיף אחר אבל אפשר לעקוף את הסעיף הזה בקלות גם בדרך אחרת ואין בזה תשובה כאן למיטב ידיעתי.

דוד האן: זה באמצעות שינויים מבניים אחרים.

דוד האן: למשל אני מקים חברת בת לחברה לתועלת הציבור, מכניס לה איזה מטרות שאני רוצה ופועל דרכה.

דוד האן: כך לא ביקשתי אישור לא מהרשם, לא מבית המשפט, לא מאף אחד ואני עושה בדיוק את מה שרציתי להגיע אליו.

דוד האן: אני חושב שצריך לתת את הדעת לעניין הזה כי כשמדברים על חברות אפשר לשחק איתן בצורות כל כך נוחות ליזם שאם אנחנו רוצים להגביל את המטרות ולבקר אותן, צריך לטפל בשינויים המבניים האלה.

דוד האן: זה דבר ראשון.

דוד האן: דבר שני, מבחינת ההנחיה לבית המשפט על שיש לו שיקול דעת לגבי ציווי שהנכסים שצברה החברה עד אותו שלב ישמשו לאותה מטרה, מה הכוונה כשכתוב:

דוד האן: הנכסים שצברה ימשיכו לשמש לטובת המטרות.

דוד האן: נניח שאני מוסד חינוכי ואני רוצה עכשיו להיכנס למטרה אחרת כמו שאמרת, צער בעלי חיים.

דוד האן: מה זה לשמש לאותה מטרה?

דוד האן: נניח שאני ממשיך להפעיל את המוסד החינוכי, זה ממשיך פורמלית לשמש לאותה מטרה אבל אני לא אשחק על הצד של הנכסים אלא על הצד של החובות.

דוד האן: כלומר, הגוף הזה, אותה חברה לתועלת הציבור תצבור חובות חדשים כדי לממן פעילות צער בעלי חיים וכדי להשיג את המימון הזה היא תשעבד את הנכס.

דוד האן: הוא ממשיך לשמש לטובת תלמידים כרגע אבל היא משעבדת את הנכס לטובת נושים שמממנים לה את פעילות צער בעלי חיים כשזה כמובן עלול להוביל לפוטנציאל של מימוש הנכס וסיכול מטרות החינוך.

דוד האן: אז כשכותבים שימוש, צריך לחשוב גם על צד המימון של חובות ולא רק השימוש בפועל בנכסים.

יצחק לוי: אני מבקש לקרוא שוב את הסעיף ותוך כדי קריאת הסעיף נתלבט ביחד.

גל גרוס: אגב הנושא של התרומות המיועדות, הרעיון הוא שלא רק אם מישהו אמר מראש שזו תרומה מיועדת.

גל גרוס: יש לנו חברה, בפרוש מפורטים בתקנון של החברה מטרות בגלל שהיא כולה מיועדת לפעולה של המטרה שמפורטת בתקנון שלה ולכן כל מטרה בהגדרה היא מטרה מיועדת למטרה הזאת, גם אם התורם לא ציין במפורש מראש.

ניסן לימור: ההצעה שלכם מדברת גם על שינוי מטרה קרובה, וזה יכול להיות קרובה מאוד אפילו.

יצחק לוי: במטרה קרובה זה בסדר.

גל גרוס: ההערה השנייה שלי היא שאין שום דין תאגידי שינוי מטרות בלי רישום של רשם.

גל גרוס: גם בחוק החברות יש רישום של מטרה ועד שזה לא נרשם זה לא נכנס לתוקף.

30701: אבל לא צריך אישור, אין לו שיקול דעת.

גל גרוס: יש לו את אותו שיקול דעת לגבי רישום חברה מלכתחילה שזה לא יכול להיות נוגד את תקנות הציבור.

גל גרוס: הרישום הוא לא טכני, הוא כן בודק.

גל גרוס: בגלל זה הרישום הוא גם קונסטוטיבי ולא דפרטיבי בלבד ומובחן משינויי תקנון אחרים בחברה.

גל גרוס: יש פה בדיקה והבדיקה במקרה שלנו היא לוודא שהמטרות הן מטרות קרובות.

יצחק לוי: את אומרת שהרישום והאישור זה היינו הך - - -

גל גרוס: זה מאוד דומה - - -

יצחק לוי: אם הרישום הוא לא אוטומטי אלא הוא רישום נבדק אז ברגע שנרשם זה כבר אושר לכן מספיק טוב רישום.

יצחק לוי: אם הוא לא רוצה לרשום כיוון שיש פה שינוי הוא לא חייב לרשום.

יצחק לוי: הוא בודק את הרישום והיה והרישום לא נראה לו הוא לא רושם.

יצחק לוי: אז האישור והרישום זה אותו דבר, אז למה צריך לכתוב אישור?

יצחק לוי: נכתוב רישום.

גל גרוס: כי גדר שיקול הדעת כאן להבדיל מחברה רגילה הוא שונה.

גל גרוס: אגב, גם בחוק העמותות המונח הוא רישום.

גל גרוס: אבל גדר שיקול הדעת כאן ואותו רצינו להבהיר וזה מה שחשוב לציין זה שגדר שיקול דעת הוא לבדוק האם המטרה היא אכן מטרה קרובה ויש את הבדיקה המהותית - - -

יצחק לוי: אז את יכולה לכתוב שבמטרה קרובה הוא ירשום ובמטרה לא קרובה הוא ילך לבית משפט.

יצחק לוי: לא צריך לכתוב אישור.

ירון קידר: מה שביקשנו זה להביא את האישור מראש כדי למנוע את המצב שייווצר שהניירות סותרים את האישור שלו.

ירון קידר: ולכן אנחנו מדברים על אישור מראש.

יצחק לוי: לפני האספה?

ירון קידר: לא, היא תביא ואז היא תקבל אישור מראש ואז הוא ירשם.

קרן וינשל: כלומר ההחלטה לא תיכנס לתוקף עד שהוא רושם.

יצחק לוי: זה ברור.

יצחק לוי: הרי אתה לא מגביל את החלטת ההנהלה להתכנס.

30701: הוא לא ירשום את זה.

איתן צחור: בהתחשב בתורם - - -

דוד האן: זה בלתי מעשי.

יצחק לוי: אני לא יודע מה זה תורם, אני יודע מה זה 100,000 תורמים של 10 שקלים.

יצחק לוי: דופקים אצלי בדלת, מבקשים תרומה למלחמה נגד הסרטן ואני נותן 10 שקלים ואף אחד לא שואל אותי זה מיועד, אפשר לשנות וכו' וגם לא זוכרים שנתתי ולא רושמים את השם שלי.

דוד האן: גם יכול להיות שהכסף הזה כבר מוצה, השימוש בו כבר מוצה.

יצחק לוי: או סניף בני עקיבא התרים את המושב אז אומרים: מושב זה וזה תרם 1000 שקל.

יצחק לוי: לא הולכים לשאול כל אחד מי נתן 10 שקלים.

יצחק לוי: ככה זה הולך.

איתן צחור: אז תמחוק את כל ההנחיות שיש.

יצחק לוי: בוא נקרא ונראה מה נמחוק ומה לא.

יצחק לוי: קרן, בבקשה.

קרן וינשל: על אף הוראות סעיף 20 שזה סעיף של שינוי מטרות בחברה רגילה, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לשנות את המטרות הקבועות בתקנונה או את ההוראה בתקנונה האוסרת על חלוקה לבעלי מניותיה, ולא יהיה תוקף להחלטה על שינוי תקנון כאמור.

איתן צחור: זה כפל דברים, הרי כל הנושא של אי חלוקה כתוב בתוך התקנות.

איתן צחור: זו אחת המטרות.

גל גרוס: זה מופיע כסעיף אחר מסעיף המטרות.

גל גרוס: יש סעיף מטרות ויש סעיף איסור חלוקת - - -

קרן וינשל: (ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), רשאית חברה לתועלת הציבור בהתאם להוראות סעיף 20, להחליף את המטרה הציבורית שנקבע בתקנונה במטרה ציבורית אחרת וכן להוסיף מטרה ציבורית למטרות הציבוריות הקבועות בתקנונה או לגרוע מהן; שינוי המטרות הציבוריות כאמור טעון אישור מראש כמפורט להלן לפי העניין;

ניסן לימור: אני רוצה להציע שכשהאספה הכללית דנה את הדברים האמורים למשל בנוסח 345ג ב' כשמדובר להביא לבית המשפט את ההתחייבויות שיש כלפי תרומות, אני מבקש להביא את זה בפני האספה הכללית כדי שהאספה הכללית שמקבלת את ההחלטה עוד לפני שהיא הולכת לרשם תדע איזה מחוייבויות יש לחל"צ כלפי תורמים כלשהם, לפעמים תורמים אנונימיים או תורמים ספציפיים.

ניסן לימור: כלומר אני רוצה לחזק את המנגנונים הפנימיים בתוך הגוף.

ניסן לימור: לפני "סברה החברה".

ניסן לימור: מה זה "סברה"?

ניסן לימור: אחרי שהיא קיבלה ועשתה את הגילוי הנאות הפנימי והביאה את כל הנתונים לפני האספה הכללית אז.

יצחק לוי: אני עוד לפני "סברה החברה".

יצחק לוי: אני עוד נמצא בשתי השורות האחרונות.

יצחק לוי: "שינוי המטרות הציבוריות כאמור טעון אישור מראש" ואני רוצה להבין מה זה אישור מראש?

יצחק לוי: למה לא לכתוב: טעון רישום?

קרן וינשל: מתי אתה רוצה שייכנס לתוקף שינוי המטרות?

קרן וינשל: זו השאלה.

יצחק לוי: אני רוצה שייכנס שינוי המטרות בדיוק כמו שאמרתי לגבי ראשית התקנון.

יצחק לוי: ראשית התקנון אסור לו לפעול לפני שהוא נרשם אז גם פה אסור לפעול לפני שהוא נרשם.

יצחק לוי: זה תוספת רישום.

יצחק לוי: תוספת הרישום, היה רישום ראשון, עכשיו יש תוספת רישום או גריעה או הוספה, אז תוספת הרישום חלים עליה אותם הכללים של רישום.

דוד האן: זה משהו אחר משום שלרשם יש שיקול דעת לרשום, לכן לרשום מטרה שמופיעה בתוספת זה בסדר.

דוד האן: השאלה אם זו הכוונה המקורית של התורמים?

יצחק לוי: תיכף נראה הלאה, אני מדבר על המינוח.

ירון קידר: הוא מראש התייחס לפעולה.

יצחק לוי: איזה פעולה?

ירון קידר: לפני "בהתאם למטרות האלה?

יצחק לוי: זה ברור.

קרן וינשל: הכניסה לתוקף תהיה רק אחרי הרישום.

30701: רישום כתוב בחוק.

יצחק לוי: אבל אנחנו יודעים שאסור לפעול לפני רישום.

יצחק לוי: בדרך כלל אסור לפעול לפני רישום?

גל גרוס: במטרות ספציפיות אסור לפעול לפני רישום אבל יש דברים רבים בחוק החברות שמותר לפעול.

30701: יש סעיף 40 שאומר: לפעולת החברה לא יהיה תוקף עם שינוי מטרה כי לא נרשם, זה ברור לגמרי אלא אם כן ירשמו.

30701: רק אז זה ייכנס לתוקף.

יצחק לוי: אני רוצה שתבדקו אם במקום "אישור מראש" נכתוב: טעון רישום בלבד.

יצחק לוי: תבדקו האם זה מספיק למה שאתם רוצים ואם לא יכול להיות שנכתוב "רישום מראש".

גל גרוס: יש פה קושי דווקא לא עם ה"מראש" בעיני, יש משמעות בהקשר הזה לשינוי בין הצעת החוק למצב הזה שרשם ההקדשות בודק שאין כאן איזושהי פגיעה בתקנות הציבור ואם אתה משנה את המילה אישור לרישום – אנחנו צריכים להבהיר בצורה מאוד חזקה שהמשמעות היא לא שינוי של רישום טכני פרוצדורלי אלא עדיין יש לזה משמעות של שיקול דעת שהוא בודק.

יצחק לוי: אם הרישום היה רישום טכני אפשר לעשות את זה דרך האינטרנט.

יצחק לוי: לשלוח אימייל ולרשום, מה זה רישום טכני.

יצחק לוי: ברור שזה לא רישום טכני.

יצחק לוי: מובן מאליו שזה מגיע לרשם והרשם רואה את הבקשה ובודק אותה, לא? זה מובן מאליו.

גל גרוס: אם מלכתחילה לא היה כתוב כלום בהצעת החוק אז גם בחוק העמותות כתוב רישום וגם שם הבדיקה היא בדיקה מהותית.

גל גרוס: אני רוצה להבהיר שהכוונה היא לבדיקה מהותית של הרשם כשבסמכויות הפיקוחיות שלו אין חשש שכתוצאה משינוי המטרות למטרות קרובות כדי לפגוע בכל אותם ערכים שעליהם הוא מפקח ועליהם הוא מגן.

גל גרוס: לכן אני חוששת ששינוי המילה עכשיו מאישור לרישום עלולה להשתמע כמשהו שלא נועד למטרה הזאת.

גל גרוס: בפועל אני מסכימה איתך שאיך שאנחנו מפרשים את זה כרגע אין הרבה הבדל ודווקא בגלל שאין הרבה הבדל אני מציעה להשאיר את המילה אישור כדי שלא ישתמע שעלול להיות הבדל.

יצחק לוי: האמת שאין הבדל מכיוון שגם לרישום אתם צריכים לקבל אישור שהוא רשם, לא?

יצחק לוי: ברגע שאת כותבת פה אישור משתמע מכך שכל שאר המקומות שכתוב בהם רישום את ממעיטה - - -

ירון קידר: אפשר להכניס בסוף כל הסעיף למען הסר ספק: "לא יהיה תוקף לכל פעולה שנעשתה טרם - - -

אביטל שרייבר: אפשר להוסיף סעיף הבהרה שאומר שרישום משמעות אישור?

ירון קידר: ואז אפשר ללכת על "רישום" כי זה יוצר את המדרג - - -

יצחק לוי: בוודאי.

יצחק לוי: אני מציע שנכתוב רישום ונגמור את הסעיף.

יצחק לוי: אם נראה שיש צורך בסוף להוסיף הוראה שמבהירה את העניין שהרישום הוא לא אוטומטי וזה אישור מהותי אז נוסיף, אם לא אז לא.

יצחק לוי: יכול להיות שאחרי שנראה את הסעיף אולי נראה שאין כל כך צורך בזה.

איתן צחור: רישום כמפורט להלן?

קרן וינשל: רישום אצל רשם ההקדשות.

יצחק לוי: תכתבי בצד בינתיים: טעון רישום.

גל גרוס: אם אנחנו הופכים את האישור לרישום צריך להבהיר כמו שקרן הציעה קודם איזשהו סעיף שרשם ההקדשות לא ירשום אלא אם כן הוא נוכח בשיקול דעת שזה נכון.

גל גרוס: לגבי רשם הקדשות אין את זה, יש את זה רק לגבי בית משפט.

גל גרוס: צריך להוסיף סעיף שיקול דעת גם לגבי רשם ההקדשות שלא ישתמע מזה שיש פה איזשהו שינוי מהותי.

איתן צחור: עוד לא דיברנו איך תהיה החלוקה ביניהם.

ניסן לימור: אני חוזר ל"סברה החברה.

ניסן לימור: "

יצחק לוי: שמענו, אתה רוצה שלפני "סברה החברה" שיהיה גילוי של כל - - -

ניסן לימור: לחזק את המנגנונים הפנימיים בתוך החברה ואת האחריות - - -

קרן וינשל: אתה רוצה לתקן את סעיף 20 או לתקן פה?

יצחק לוי: סברה החברה לאחר ש - - - ואתם תכתבו מה.

ניסן לימור: הערה נוספת.

ניסן לימור: אני לא בטוח שאנחנו צריכים כל הזמן לומר בנשימה אחת: החלפה, תוספת או גריעה.

ניסן לימור: זה לא אותו דבר כי לגבי גריעה הייתי מסתכל על זה בצורה יותר קשה - - -

גל גרוס: מסתכלים על זה יותר קל.

ניסן לימור: אני לא בטוח.

ניסן לימור: לגבי הוספה, אם אני משוכנע שההוספה הזאת באה מכספים חדשים לגמרי - - -

יצחק לוי: אני מציע, בואו נקרא את הסעיף ונחזור על כל הערה.

קרן וינשל: "סברה החברה כי המטרה הציבורית שהיא מבקשת להחליף בתקנונה או להוסיף לו, קרובה למטרה הציבורית שאותה היא מחליפה או למטרות הציבוריות האחרות הקבועות בתקנונה (בסעיף זה – מטרה קרובה), טעון שינוי כאמור רישום של רשם ההקדשות.

קרן וינשל: סבר רשם ההקדשות כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה - טעון השינוי אישור מראש - - -

יצחק לוי: לא צריך "מראש", הוא מעכב את הרישום.

אביטל שרייבר: לא ירשום והחברה תוכל לפנות לבית המשפט.

ניסן לימור: אם יש היום תורם שמממן לי מטרה חדשה שלא הייתה, למה אני צריך להגיע עד בית המשפט בעניין הזה?

ירון קידר: תקים חברה חדשה.

ירון קידר: הדוגמא הזו שכל פעם בגלל זה זה נתקע בגלל שינוי - - -

יצחק לוי: אני רוצה להבטיח הגינות מקסימלית כלפי התורמים וכלפי הציבור וכלפי הממשלה וכלפי כולם.

יצחק לוי: כאשר יש לי חברה שמראש אומרת לי: אני הולך לעסוק ב-4 מטרות אז אני יודע הוא אישר אותן.

יצחק לוי: כיוון שהמטרות הן כלליות אני לא רואה בעיה.

יצחק לוי: אתה יכול לבוא מראש ולהגיד לי: אני רוצה לעסוק בנושא חינוך ורווחה.

יצחק לוי: זה כמעט הכל.

יצחק לוי: יש אפשרויות.

יצחק לוי: אם פתאום קרה שיש מטרה שלא הייתה לא קרובה ולא כלולה ופתאום אתה רוצה לעסוק בעניין אחר, אז לך תתלבט איתו מה לעשות.

יצחק לוי: או שתעשה חברה אחרת.

יצחק לוי: יש חשש של העברת כספים, הממשלה נתנה לך הנחה מארנונה בשביל רפואה ולא בשביל התיישבות, את זה היא לא הייתה מאשרת לך.

יצחק לוי: יכולים לקרות כל מיני דברים.

יצחק לוי: אז מה הקושי?

ניסן לימור: אני חושב שאנחנו נכנסים לפרוצדורה בדברים שהם די טריווילים.

ניסן לימור: לו המנגנון היה עובד בצורה שוטפת יותר וקלה יותר אבל המגבלות תמיד תהיינה - - -

יצחק לוי: אבל אנחנו נמצאים כרגע בבית המשפט.

ניסן לימור: אני אומר לגבי הוספה, אם אני מוסיף מטרה ויש לזה כסף מיועד חדש לגמרי, הניסוח הזה אומר לי: בוא נחפש את שיטת הקומבינציה - - -

ירון קידר: למה קומבינציה?

ירון קידר: למה כל פעם ההנחות המוזרות האלה.

ירון קידר: הנחת התורם החדש.

ירון קידר: תקים לתורם החדש למטרה חדשה.

ירון קידר: למה אני שתרמתי לסרטן והתורם החדש רוצה גזזת, הכסף שלי נמצא - - -

ניסן לימור: אני לא אמרתי את זה, אני מדבר מטרה חדשה עם כסף חדש.

ירון קידר: אז תקים חברה חדשה.

יצחק לוי: איך אתה יכול להפריד?

יצחק לוי: יש לך מגנון, יש לך משרד - - -

ניסן לימור: סליחה, אם אני הולך לבית המשפט ובית המשפט יאשר לי, איך אני אפריד מחר.

יצחק לוי: בית המשפט אישר לך לא להפריד.

יצחק לוי: לבית המשפט יש שיקול דעת לאשר לך לא להפריד.

ניסן לימור: אם בית המשפט אישר לי מטרה נוספת, עדיין אני עומד בפני אותה חבות כלפי התורמים השונים להקפיד על שמירת הכסף.

יצחק לוי: בגבולות שבית המשפט יגיד לך.

גל גרוס: הם יכולים גם להופיע בפני בית משפט או נציג מטעמם ולהגיד את דברם.

גל גרוס: יש פה הליך פתוח לציבור ויש להם אפשרות לטעון.

קרן וינשל: מהסעיף הזה עולה שהרשם קובע מה זו מטרה קרובה ומה לא.

קרן וינשל: האם אתם רוצים ששיקול הדעת שלכם, גם כאשר מדובר במטרה קרובה תוכלו להגיד לא?

קרן וינשל: כי דווקא מהניסוח הזה בגלל ששינינו את האישור לרישום זה מצמצם.

קרן וינשל: ואם אנחנו עדיין רוצים את המטרה הזאת כדאי גם לרשום אותה בפירוש.

קרן וינשל: (2) סברה החברה כי המטרה הציבורית שהיא מבקשת להחליף בתקנונה או להוסיף לו אינה מטרה קרובה, טעון שינוי כאמור אישור של בית משפט.

קרן וינשל: (3) ביקשה החברה לגרוע מתקנונה מטרה ציבורית, טעון שינוי כאמור רישום של רשם ההקדשות.

יצחק לוי: מחיקה זה בלי בית משפט זה רק רשם.

איתן צחור: אני לא רואה את ההיגיון.

יצחק לוי: ההיגיון הוא ברור מאוד.

ניסן לימור: פה צריך להחמיר יותר מכל דבר אחר.

ניסן לימור: זה בדיוק זה שנעלמה לך מטרה ונשארת עם כסף.

יצחק לוי: אבל ההיגיון הוא שהתורם ידע מראש שאתה עובד על שתי מטרות.

יצחק לוי: התקנון שלו גלוי לפניך.

יצחק לוי: אתה אומר אני עוסק גם ברפואה וגם בחינוך.

יצחק לוי: הוא היה צריך לקחת בחשבון שהחברה שלך עוסקת גם בחינוך.

יצחק לוי: הוא ידע את זה, זה היה ברור לו.

איתן צחור: האמת היא שכל הויכוח הזה הוא מיותר כי אם זה "קרובה" כתוצאה מהמחיקה זה נתן לי את הכל, אם זה לא "קרובה" צריך בית משפט.

גל גרוס: איך יכולה להיות "קרובה" המחיקה?

קרן וינשל: אם שתי המטרות שהיו היו רחוקות, אז זה יכול להיות.

איתן צחור: כל תיקון מוחק משהו קודם, נכון.

איתן צחור: במקום סעיף א' יבוא א' ואז אני מוחק את הקודם.

ירון קידר: אתה מדבר על הטכניקה.

איתן צחור: אז תגיד מה זה נקרא מחיקה.

ירון קידר: יש את אחד ושתיים ומורידים את שתיים.

יצחק לוי: אתם רוצים בגריעה בבית משפט?

איתן צחור: אם זה גריעה של מטרה של מטרה שלמה – בית משפט.

30701: אני חושב שגריעה זה יותר חמור.

ניסן לימור: אמרתי קודם, אני חושב שההחלפה אין לה שום משמעות.

ניסן לימור: יש או תוספת או גריעה.

יצחק לוי: אני הייתי מסכים שיהיה דין אחד לכולם.

יצחק לוי: בואו נכתוב חוק שאפשר להבין, אם יהיה כתוב גריעה בתוספת יהיה עורך דין שיגיד: החלפה לא כתוב פה.

יצחק לוי: לך תסביר לו שהחלפה זה גריעה בתוספת.

יצחק לוי: אז יילכו לבייניש שתפרש את זה.

יצחק לוי: בשביל מה?

יצחק לוי: אין שום בעיה לכתוב גריעה, החלפה ותוספת או בסדר אחר.

קרן וינשל: מה שאני עושה לגבי גריעה, אם המטרות מלכתחילה היו קרובות זה רק אישור רשם, אם המטרות רחוקות – בית משפט.

גל גרוס: אם זה קרוב לאחת המטרות האחרות שמופיעות בתקנון אז זה רשם, ואם זו מטרה שונה לחלוטין אז בית משפט.

30701: בסדר גמור.

יצחק לוי: עד כאן אנחנו מסכימים.

יצחק לוי: מה שנשאר לנו זה העניין שאנחנו רוצים שיהיה כתוב רישום ולא אישור מראש.

יצחק לוי: אנחנו מאחדים, החלפה, גריעה והוספה לשני הליכים ברורים.

יצחק לוי: אם הרשם חושב שזה קרוב הוא רושם, אם הרשם חושב שזה רחוק הולכים לבית המשפט.

30701: או החברה עצמה.

יצחק לוי: נשאר לנו לברר האם אנחנו זקוקים למילה "מראש" או לא.

יצחק לוי: תבררו את זה, לפי דעתי לא ואם צריך הבהרה אז נבהיר.

קרן וינשל: בשאלה אם אתם זקוקים ל"מראש" או לא, זו גם השאלה מה היקף שיקול הדעת כשהמטרה היא קרובה?

איתן צחור: ההיקף זה בג'.

קרן וינשל: בית המשפט או רשם ההקדשות, לפי העניין, לא יאשר שינוי מטרות כאמור בסעיף קטן (ב) אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב ממטרות החברה ולפעילותה לפני השינוי, שזה כולל גם התורמים.

יצחק לוי: למה אני צריך את המילים: בנסיבות העניין?

גל גרוס: זה דווקא דבר מאוד חשוב, זה התורמים ואיך החברה התנהלה ואיך שהיא הציגה את עצמה כלפי חוץ.

יצחק לוי: זה ה"צודק ונכון".

קרן וינשל: זה הביטוי שתמיד אנחנו משתמשים בו.

קרן וינשל: כדאי להשאיר אותו.

ירון קידר: זה היכולת להבחין במקום שיש תורם אחד ואתה יכול לפנות אליו ולשאול אותו.

יצחק לוי: הלאה.

קרן וינשל: "בשים לב למטרות החברה ולפעילותה לפני השינוי ורשאי בית המשפט להתנות החלפת מטרה במטרה שאינה קרובה או הוספת מטרה כאמור, בכך שהנכסים שצברה החברה עד לאותו מועד ימשיכו לשמש לטובת המטרות שהיו קבועות בתקנונה ערב השינוי האמור או לטובת מטרה אחרת הקרובה להן.

קרן וינשל: כאן נוסיף גם גריעה.

30701: או לתת הוראות אחרות.

30701: אנחנו מסכימים לעיקרון שאי אפשר להשתמש בכסף המיועד למטרה א' למטרה ב'.

30701: על זה אין לנו ויכוח.

30701: זה מה שכתוב פה.

ירון קידר: אני חושב שזה נועד להקל ולהחליש ולא להקשות.

ירון קידר: היה פסק דין שכולנו מכירים בעניין השוטרים הייתה אפשרות או לפרק או להשאיר.

ירון קידר: בא פסק דין ואיפשר גם דרכים אחרות של תוכניות הבראה ושימור וכו'.

ירון קידר: פה אנחנו אומרים מראש, אתם לא חייבים לסרב לשינויים, אתם יכולים לתת גם הוראות פחותות.

ירון קידר: אם תחזור לדיכוטומיה של או כן או לא אתה תצטרך עוד 10 שנים של פסיקה לפני שבית המשפט יעשה את ההליך.

איתן צחור: אני לא מדבר על זה.

איתן צחור: אם אתה רוצה להגיד את זה אני בעד.

איתן צחור: בוא נגיד לבית המשפט שהוא יכול להורות ככל העולה על רוחו.

איתן צחור: הבעיה שלי פה היא שאם אתה קורא את הסעיף כמכלול אתה רואה שיש פה שתי פיגורות.

איתן צחור: אחד זה רשם ההקדשות ואחד זה בית המשפט.

איתן צחור: בעיקרון אומרים לרשם ההקדשות, אתה בדברים של קרובים ובית המשפט דברים גדולים.

איתן צחור: לרשם ההקדשות בדברים הקטנים יש לך שיקול דעת מוחלט.

איתן צחור: אני קצת חושש מהמוחלט הזה.

איתן צחור: לגבי בית משפט אתה לא נותן לו שיקול דעת מוחלט, אתה מגביל אותו לדברים ספציפיים.

יצחק לוי: בואו נדבר קודם כל על רשם העמותות ועל רוחב שיקול דעתו.

יצחק לוי: האם רשם העמותות במטרה קרובה יכול גם להנחות ולהגיד הכסף שיש לכם עד עכשיו אל תשתמשו בו למטרה החדשה.

גל גרוס: התפיסה שלנו כשניסחנו את זה ולכן זה נוסח בג' וזה ביחד וזה מביא למסקנה שלא, כי בגלל שמדובר במטרה קרובה שמאשרת מלכתחילה שנכסים שנצברו למטרה מסוימת ישמשו גם למטרה שהיא בקירוב למטרה המקורית, לא היה צורך בסעיף הזה.

יצחק לוי: כשרשמת את המשפט יש לו 2 אפשרויות.

יצחק לוי: או להגיד: זה קרוב אני רושם, או להגיד: זה לא קרוב אני הולך לבית משפט.

קרן וינשל: לא, הוא יכול להגיד גם: זה קרוב אבל אני לא רושם כי אני עדיין רוצה שבית משפט יחליט על חלק מהנכסים.

ירון קידר: כי זה לא "צודק ונכון".

קרן וינשל: נכון אבל זה עדיין קרוב.

יצחק לוי: אבל את ה"צודק ונכון" לא הוא עושה.

גל גרוס: גם הוא עושה.

גל גרוס: בשיקול דעת שלו הוא עושה.

יצחק לוי: הרשם קובע שזה לא "צודק ונכון" ומעביר לבית משפט.

יצחק לוי: אבל הוא לא יכול להציע: אני אאשר לך בתנאי שאת הכסף הזה תשים ישר בחשבון אחר.

יצחק לוי: הוא לא יכול.

יצחק לוי: מה שאנחנו רוצים לכתוב לגבי הרשם הוא שיש לו 3 אפשרויות בבקשה לפניו: אחת זה קרוב הכל בסדר, אני רושם.

יצחק לוי: שנייה זה קרוב אבל לא צודק ולא נכון ואני מעביר לבית משפט.

יצחק לוי: אפשרות שלישית זה לא קרוב אני עובר לבית משפט.

יצחק לוי: אבל הוא לא עושה הסדרים בתוך החברה.

יצחק לוי: הוא לא מציע הצעות תעשו כך וכך.

יצחק לוי: זה מה שאתם רוצים?

גל גרוס: מביאים לרשם מטרה קרובה.

גל גרוס: הוא רואה שהיא קרובה ואחר כך הוא בודק.

גל גרוס: צודק ונכון הוא מאשר, לא צודק ולא נכון הוא לא מאשר.

גל גרוס: אז מערערים עליו לבית משפט.

גל גרוס: הוא לא מעביר אוטומטית לבית משפט.

גל גרוס: לגבי העניין שהוא לא מתנה, יש לו סמכות כמו כל הפעלת שיקול דעת מנהלי כשהוא רושם הוא נותן רישום אבל התנאי שמופיע כאן שהוא צריך לשים את הנכסים בצד למטרה קרובה זה לא תנאי שיש לו.

יצחק לוי: את אומרת שמותר לו להתנות את כל התנאים שבעולם חוץ מתנאי אחד.

יצחק לוי: הוא יכול להתנות דברים הרבה יותר חמורים מזה.

יצחק לוי: הוא יכול להתנות, תשנו את השם, את המשרד, תעברו עיר, תשנו יושב ראש, תרחיבו אספה כללית, הכל, רק התנאי הזה הוא לא יכול.

יצחק לוי: אני רוצה לרדת לעומק ההבנה של הסמכויות של הרשם בעת החלפה או תוספת או גריעה.

גל גרוס: הסמכויות של הרשם נגזרות מהיקף שיקול הדעת שלו באופן כללי והוא לא יכול להתפרע והוא לא יכול לעשות מה שהוא רוצה.

גל גרוס: הוא צריך ללכת במסלול שבו מותנה לו שיקול הדעת המנהלי והוא בלבד.

גל גרוס: אני לא יכולה להגיד שברגע שיש לרשם סמכות רישום יש לו סמכות של או כן או לא וזהו.

גל גרוס: כי כך זה לא עובד.

גל גרוס: בפועל לפעמים הרשם מגיע לכל מיני הסדרים עם החברה ויש כל מיני תנאים שעלולים לגרום לו כן או לא לאשר.

אביטל שרייבר: הכוונה היא שלא ניתנת לרשם סמכות נוספת על מה שקיימת לו היום.

אביטל שרייבר: אם היום אנחנו אומרים: בהתאם לדין הקיים אתה לא יכול להשתמש בכספים שנתן לך תורם המיועדים למטרה ספציפית, אתה לא יכול להשתמש בהם למטרות אחרות, אז תדע לך גם עכשיו כשאנחנו מאשרים לך את המטרה, אותם כספים שנניח התורם ייחד אותם לנושא בריאות ספציפי, התורם אמר: אני רוצה שזה יהיה רק לחולי סרטן, אנחנו יכולים להגיד: באותם כספים אתם לא יכולים להשתמש למטרה הקרובה.

יצחק לוי: אבל אם התורם לא אמר, אז הרשם לא יכול ובית המשפט יכול.

אביטל שרייבר: לא נוספות סמכויות לרשם.

יצחק לוי: אם מדובר בדבר ייעודי, ברור או הקצאת קרקע זה הוא יכול להגיד אבל אם זה דבר שלא כך אלא התרמה המונית או משהו, את זה רק בית המשפט יוכל לקבוע.

גל גרוס: מדובר רק במטרה קרובה.

יצחק לוי: עוד לא הגעתי לבית המשפט, אני עדיין אצל הרשם.

יצחק לוי: הרשם יש לו סמכויות שקבועות בחוק.

יצחק לוי: הסעיף הזה לא בא לגרוע מהסמכויות של הרשם גם בעת החלפה, גריעה או תוספת.

יצחק לוי: כלומר שהרשם יכול לעשות הסדרים על פי הסמכויות שיש לו היום.

יצחק לוי: אם הוא חושב שזה צודק ונכון לעשות הסדר מסוים אז הוא יעשה את ההסדר הזה.

קרן וינשל: זה כן גורע כשהמטרות לא קרובות.

יצחק לוי: הוא לא מתעסק בזה כשהמטרות לא קרובות.

יצחק לוי: אנחנו מדברים בתוך מסגרת המטרות הקרובות.

יצחק לוי: או שהוא מגיע להבנה עם החברה, או שהוא חושב שזה צודק ונכון ורושם או שהוא בא לחברה ואומר: אני רוצה להעיר הערה כך וכך או שהוא אומר: בית משפט.

ירון קידר: לדוגמא, אם יש תורם אחד או שניים בולטים, מה שאנחנו מבקשים גם היום, תביאו בבקשה את ההסכמה שלהם לשינוי המטרות, כי הם התורם הכי גדול לעניין, תביאו את ההסכמה שלהם.

יצחק לוי: לפי התוספת שהתבקשנו פה שסברה החברה שצריך להביא כבר מסמכים מהחברה שהיו מנגנונים פנימיים שבדקו את העניין, זה מקל על הדבר.

יצחק לוי: כעת הבנו את המקום של הרשם.

יצחק לוי: עכשיו אנחנו עוברים לבית המשפט.

יצחק לוי: לבית המשפט יש סמכויות יתרות על הרשם.

יצחק לוי: אז למה אני צריך לפרט את הסמכויות?

יצחק לוי: בית המשפט יכול הכל, הוא יכול גם לסגור את החברה.

גל גרוס: הרעיון היה לתת איזושהי הכוונה.

ירון קידר: על פסק דין בארגון השוטרים הייתה רק האופציה לפרק עמותות כי זה מה שהיה בחוק.

ירון קידר: לקח שנים רבות של פסיקה, בא פסק דין ארגון השוטרים והשופטת אלשיך הכניסה את הנושא של תוכניות הבראה ותוכניות רה ארגון בתוך עמותות.

אביטל שרייבר: לא כל השופטים הם כאלה יצירתיים.

ירון קידר: מה שיהיה אם נשאיר את הדיכוטומיה הזאת של או לא לאשר, לא ניתן את הכלי המופחת שבעצם מקל על בית המשפט לקבל את ההחלטה כן לאשר.

ירון קידר: אתה יכול לאשר אבל אתה יכול גם לייחד.

ירון קידר: ייקח 10 שנים של פסיקה ואולי יותר מזה עד שיהיה שופט שיגיד: אני מוכן להכניס גם צעדי ביניים, לחזור ולשאוב שוב מדיני חברות.

ירון קידר: לכן פה אנחנו מציעים מראש כלי שיאפשר יותר אישורים.

יצחק לוי: אז תכתוב צווי ביניים.

יצחק לוי: למה לכתוב את ההסדר המפורט הזה?

איתן צחור: תכתוב: בית המשפט בתנאים שיקבע.

יצחק לוי: בית המשפט רשאי לנקוט צעדי ביניים בתנאים שייקבע.

יצחק לוי: למה אתה אומר לו, קח את הכסף, שים אותו בצד, תוסיף ככה.

יצחק לוי: זה צעד ביניים אחד מתוך מאה שיכולים להיות.

קרן וינשל: הבעיה הייתה שזה כאילו מצמצם את סמכות הרשם.

יצחק לוי: מה שהרשם יש לו סמכות בחוק יש לו ומה שאין לו אין לו.

יצחק לוי: אנחנו לא מרחיבים ולא מצמצמים את סמכויות הרשם.

יצחק לוי: אנחנו אומרים שאנחנו מסכימים מה שהרשם אמר שצריך לכתוב בחוק שבית המשפט יכול להגיד לעשות צעדי ביניים והסדרים ותנאים כפי שיקבע.

יצחק לוי: אל תאמר לו: הסדר מסוים אחד כי יכולות להיות אפשרויות רבות.

גל גרוס: הסעיף הזה נועד להקל על שיקול הדעת של בית משפט שהוא בא עם כובד ההחלטה הזאת.

איתן צחור: אבל פה את מכבידה.

איתן צחור: כל הסיפא תימחק.

יצחק לוי: כאשר בית המשפט דן הרשם מופיע ואז יציעו את ההצעות.

ירון קידר: מה שאני מציע שאחרי: הוספת מטרה כאמור, בתנאים - - -

30701: כפי שימצא לנכון.

קרן וינשל: ואתה לא חושב שזה יצמצם את הסמכות שלך לעשות בדיוק את הדוגמא שנתת קודם?

קרן וינשל: תשימו לב לאיך שהסעיף הזה מנוסח.

קרן וינשל: אמרת שהדבר היחיד שבית משפט יכול לעשות והרשם אינו יכול לעשות זה להגיד שכל הנכסים, ולא רק נכסים יעודיים, הולכים למטרה הזאת.

קרן וינשל: אם אנחנו כותבים את זה, ואנחנו כותבים בתנאים שיקבע, האם גם הרשם יכול לעשות הסדר לגבי - - -

יצחק לוי: תעשי ג אחד וג' שתיים.

יצחק לוי: ג' אחד תעשי על כל הדברים ואחר כך תכתבי שבית משפט רשאי להציע הסדרי ביניים, תפרידי את זה מהרשם.

גל גרוס: השאלה אם זה נכון להחיל את זה על שניהם - - -

יצחק לוי: אנחנו לא צריכים לקבוע לגבי הרשם כי הרשם יש לו כבר סמכויות.

יצחק לוי: לא נרחיב דרך החוק הזה את סמכויות הרשם.

יצחק לוי: הרשם יכול לעשות כל מיני דברים על פי הסמכויות שיש לו עכשיו.

יצחק לוי: הוא יכול גם במקרה הזה להשתמש בסמכויות שלו.

יצחק לוי: אנחנו לא גורעים לו סמכויות.

יצחק לוי: תכתבי: לפי סמכויותיו הקבועות בחוק, אין בעיה.

אביטל שרייבר: נראה לי שצריך להסדיר בניסוח שנניח שהרשם סבר שלמרות שהמטרה קרובה שלא צודק ונכון לאשר אותה, שבית משפט, וזה לא כלול היום, יוכל להתנות תנאים ולאשר את המטרה.

אביטל שרייבר: הניסוח הנוכחי מתייחס רק למטרה שהיא לא מטרה קרובה.

קרן וינשל: זה יהיה בהליך של ערעור כמו שגלי אמרה.

יצחק לוי: זה ברור אבל נצטרך להפריד את הדברים.

יצחק לוי: יש סעיף אחד על רשם העמותות ושם יהיה כתוב שהוא יאשר לפי הסמכויות הקבועות לו בחוק כדי שיהיה ברור שאנחנו לא גורעים ממנו שום סמכות.

יצחק לוי: בישיבה הבאה כשנדבר על המועד האחד נדבר גם על המועד השני.

יצחק לוי: הסעיף הקטן השני יהיה בנושא בית המשפט.

יצחק לוי: גם במקרים של מטרה קרובה שהגיעה אליו וגם במקרים שאינה קרובה, כל אימת שמקרה כזה יגיע לבית המשפט נסמן לו שהוא יוכל להגיע להסדרים.

יצחק לוי: נמשיך בבקשה.

קרן וינשל: (ד) בית המשפט יחליט בבקשה לשינויי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף זה, לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.

קרן וינשל: (ה) בית המשפט או רשם ההקדשות, לפי העניין, רשאי, במסגרת הליך לפי סעיף זה המתנהל לפניו, להורות לחברה להודיע על כוונתה לשנות את מטרותיה, למי שיורה ובדרך שיורה, וזאת נוסף על חובות החברה שנקבעו לפי סעיף קטן (ז), ככל שנקבעו.

ניסן לימור: צריך להכניס שאם קיבלה האספה הכללית החלטה תפרסם את זה או בתנאי שזה מגיע אליך, שיפרסמו את זה ואז כשזה יגיע אליך גם תקבל את תגובת הציבור.

ניסן לימור: האספה הכללית אחרי שקיבלה החלטה היא מפרסמת את קבלת ההחלטה.

30701: מתי מועד הפרסום לפי הסעיף הזה?

ירון קידר: כאשר מגיעה בקשה.

30701: אליך?

ירון קידר: או לבית משפט.

ירון קידר: לדוגמא, אתה יכול להגיד, לך תודיע ל-3 התורמים הגדולים שלך, למה?

ירון קידר: כי הם תרמו 90% מהדברים.

ירון קידר: תפרסם ב-3 עיתונים יומיים, תפרסם דווקא בעיתונות הערבית - - -

יצחק לוי: למה לא נקבע את החיוב הזה כחיוב מוחלט שכל שינוי או החלפה צריך פרסום.

יצחק לוי: מה אתה צריך שיבוא אליך ואחר כך אתה תורה להם.

גל גרוס: יכול להיות שאפשר לקבוע את זה אבל זה קצת מכביד לגבי כל הנושא.

איתן צחור: זה אלפי שקלים כל פרסום כזה, כל מודעה זה 4000 שקל.

ירון קידר: בבית כנסת תולים מודעה בחוץ, בחברה שכונתית אומרים לשים מודעה בכל בניין, זה דווקא מאפשר גמישות.

30701: מתי העיתוי?

30701: זה לא ברור.

ירון קידר: במסגרת הליך זה.

אביטל שרייבר: אחרי הפניה ולפני הרישום.

ניסן לימור: יש סעיף כללי של הנחיות לגבי פעולות.

ניסן לימור: שם צריכה לצאת הוראה ברורה שאומרת, אם אתה בית כנסת תתלה בחוץ, אם אתה חברה גדולה תפרסם בעיתון - - -

גל גרוס: אם אתה עוד משהו - - -

ירון קידר: ניסן, אם נצליח לגבש את זה נשים את זה בסעיף ז'.

ניסן לימור: אני רוצה שזה יהיה חובה אבל אני מקבל שלא לחייב את כולם בהוצאה גדולה - - -

יצחק לוי: אנחנו פה מדברים על פרסום לפני האישור.

יצחק לוי: פרסום כדי לקבל התנגדויות.

יצחק לוי: לאחר שהאספה הכללית צריכה לפרסם ודרך הפרסום יקבע בהוראות של השר.

גל גרוס: כי השר קובע את המקרים הכלליים, הרעיון הוא לאפשר את הגמישות בנוסף להוראות הכלליות.

ירון קידר: ניתן לקבוע 8 קטגוריות: מעל 40 איש, בית כנסת זו קטגוריה אבל דווקא לעכב, כאשר יש לי מקרה של תורם, תשלח לו בדואר רשום, איזה שהם פרסומים אחרים.

יצחק לוי: כדי לייעל הייתי מוריד בסעיף הזה את בית המשפט.

יצחק לוי: לגבי הפרסום, כל בקשה, גם בקשה רחוקה עוברת דרך רשם העמותות.

ניסן לימור: אני חושב שההצעה שלך קודם הייתה הצעה נכונה.

ניסן לימור: המטרה של התפיסה שלי שצריך לחייב את העמותה ולחייב את ההתעוררות של הציבור ולא רק להגיע לרשם.

יצחק לוי: אתה לא אומר מה הדרך.

יצחק לוי: האם בידיעות אחרונות או במקומון?

ניסן לימור: בתקנון שיקבע על ידי השר.

ניסן לימור: העניין הוא שחייבים לפרסם - זה חובה.

ניסן לימור: אופן הפרסום יקבע בתקנון.

ירון קידר: זה בדיוק מה שכתוב.

ירון קידר: כתוב בנוסף על מה שכתוב בסעיף ז'.

ירון קידר: ב-ז' יקבעו חובות פרסום כלליות.

יצחק לוי: אני חושב שאנחנו דנים על דבר שכולם מסכימים.

יצחק לוי: צריך רק לראות איך ננסח את זה.

ירון קידר: אין בעיה כי כולם מסכימים, אני לא חושב שעל זה צריך לעכב.

30701: העיתוי של המועד לפרסום אמרנו שהוא אחרי אספה כללית לפני הגשה לרשם.

ירון קידר: אחרי הגשה לרשם.

30701: סעיף ז' יהיה לפני, הוא יקבע מה הסטנדרט.

יצחק לוי: סעיף ה' מתייחס לאחרי.

ניסן לימור: בז' יקבע שתפרסם תוך איקס ימים, נקודה.

30701: אפשר לקבוע סטנדרט וזהו.

30701: למה צריך את סעיף ה'?

ירון קידר: אתם לא רוצים גמישות נוספת?

ירון קידר: נתנו דוגמאות, נכתוב נניח, הרי קטגוריות לעולם אינן מוחלטות.

ירון קידר: נכתוב חברה שיש בה עשרה, אתה חייב להודיע לכל העשרה.

ירון קידר: אבל לא כתבו שם על התורם, אז נוסיף לתורם.

יצחק לוי: הבעיה בסעיף הזה היא שכתוב: זאת בנוסף.

יצחק לוי: כלומר אנשים ילכו לתקנות של השר, יעשו מה שהשר אמר, יבוא הרשם ויגיד: אני מבקש להוסיף עוד 3 פרסומים.

יצחק לוי: סעיף ה' יכול להיות מקל אבל יכול גם להיות מכביד, הוא יכול לעצור את העניין.

יצחק לוי: כלומר הם כבר פרסמו, עשו מה שהשר אומר, אתה אומר בסעיף ה', אני צריך ללכת שוב לרשם ושוב לבקש.

יצחק לוי: לכן אני רוצה לאחד את 2 הסעיפים ואני רוצה שיהיה רק סעיף ז' והשר יפרט בסעיף ז' מה שהוא רוצה.

יצחק לוי: אז נראה את המכלול.

יצחק לוי: אם נראה שיש צורך בפנייה נוספת, אולי אין צורך, אולי בזמן מסוים, מקרה מסוים, נראה את המכלול של הפרסום.

יצחק לוי: אנחנו עכשיו מדברים רק על קטע מסוים של נושא הפרסום.

גל גרוס: הרעיון בסעיף ה' היה לאפשר בנסיבות מיוחדת - - -

יצחק לוי: אני מסכים, אז למה לא נעשה את זה בסעיף ז'?

יצחק לוי: אני לא רוצה שהרשם פתאום יעצור את ההליך.

יצחק לוי: הם פרסמו כמו שכתוב בסעיף ז', בשני מקומונים ועיתון ארצי וכו', ופתאום יבוא הרשם ויגיד: לי זה לא מספיק, צריכים גם בעיתון אמריקאי כי יש לכם 5 תורמים מניו יורק.

גל גרוס: מסתבר במקרה הספציפי התקנות לא יכולות לתת מענה לכל מקרה ומקרה.

יצחק לוי: אני אכתוב את זה בתקנות, אני לא אכתוב את זה בגוף החוק, לדעתי זה חלק מהתקנות, זה חלק מהפרסום.

גל גרוס: זה לא יכול להיות.

יצחק לוי: זה כן יכול להיות מכיוון שאנחנו מדברים פה על תקנה שהשר יעשה לגבי כל נושא הפרסום.

יצחק לוי: אז הוא יכלול את כל האפשרויות.

יצחק לוי: השר גם יכתוב שבמקרים מסוימים הרשם יוכל להתערב בנושא פרסום.

גל גרוס: זה מה שרציתי להגיד שהוא לא יכול לעשות.

גל גרוס: החוק מסמיך שר לקבוע תקנות בעניין מסוים, הוא לא יכול בלי שיש לזה התייחסות מפורשת בחוק, ואפשר לכתוב את זה בז', אבל הוא לא יכול להאציל את הסמכות שלו בתקנות בלי הסמכה בחקיקה לגוף אחר.

יצחק לוי: אם ככה אני מציע לאחד, אני מבקש לאחד את ה' ו-ז', לכלול בז' גם את האפשרות הזאת שהרשם יוכל להתערב ולכתוב שהכל מופיע בתקנות.

ירון קידר: כולל הוראות שייתן השר לעניין התערבות של הרשם.

יצחק לוי: אם החוק קובע שכל התקנות הן באישור ועדת חוקה אז לא צריך לכתוב.

ניסן לימור: כי בהצעה שמונחת לפנינו פעם כתוב באישור הוועדה ופעם לא.

יצחק לוי: הסכמנו שזה יהיה באישור הוועדה, אתם תראו בבקשה איך לכלול את זה ולכלול בסעיף גם את האפשרות שהרשם יורה על דרכי הפעולה - - -

איתן צחור: אבל רק להקל לא להחמיר.

קרן וינשל: זה יהיה גם להחמיר וגם להקל וזה יהיה בתקנות.

יצחק לוי: איחדנו את ה' ו-ז', הפכנו את הכל לתקנה.

יצחק לוי: אנחנו מסמיכים את השר לקבוע הוראות ותקנות כולל אפשרות להסמיך את הרשם לתת הוראות מיוחדות במקרים מיוחדים.

ניסן לימור: אבל יצרנו כאן סמכויות חדשות לרשם.

ניסן לימור: אני טוען שכבר עכשיו הרשם יקבל את ההחלטות שלו בהתאם לחומר שיוגש לו.

ניסן לימור: אם היום החומר שיוגש לרשם יצביע שיש לי הכנסות מתורם ואני לא הבאתי את אישורו של התורם, את הסכמתו לעשות את השינוי, אז הרשם יגיד לי: סליחה, תביא לי את האישור, ללא כל קשר לפרסום.

יצחק לוי: אני לא מדבר על הדבר הזה.

יצחק לוי: דיברנו על מקרים מיוחדים שיש צורך בפרסום חריג.

יצחק לוי: זו הכוונה לאחד את הסעיפים.

יצחק לוי: אני לא עושה סעיף נפרד אלא אני עושה את הכל בסעיף אחד, אני אומר: יש נורמה שהשר יקבע בתקנות לאחר החלטת האספה עם הגשת החומר - הוא יקבע מתי, איך, איפה, סוגים וכן הלאה.

יצחק לוי: אנחנו משאירים הסמכה לשר לשקול גם אפשרות של פרסום חריג אם יש צורך.

יצחק לוי: מדובר בפרסום חריג.

יצחק לוי: נניח שיש חברה שעובדת רק באוסטרליה וכל התורמים שלה משם, אז הוא יגיד לך תפרסם שם.

יצחק לוי: אני רוצה ללכת דווקא למקומות החריגים כדי להגיד למה יש צורך שבסעיף ז' יכלול גם הסמכה של השר לרשם לתת אפשרות פרסום חריג.

יצחק לוי: אנחנו לא מעכבים שום דבר.

יצחק לוי: יהיה בתקנות הדרך הרגילה, דרך המלך שלא נצטרך את הרשם.

יצחק לוי: ואם יש לו כבר את הסמכות הזאת אז לא נורא, אז כתבנו שוב.

יצחק לוי: רק נבין את החוק קצת יותר.

יצחק לוי: הלאה.

קרן וינשל: (ו) הרשם לא ירשום שינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף 40 אלא אם כן אישר בית המשפט או רשם ההקדשות את השינוי לפי סעיף זה.

גל גרוס: מי שרושם שינוי לפי חוק החברות זה רשם החברות.

קרן וינשל: סעיף ז' כבר עשינו.

יצחק לוי: לא מובן לי הסעיף הזה.

ירון קידר: היה פער בין האישור לרישום.

יצחק לוי: החברה צריכה לפנות לרשם החברות שירשום עוד פעם?

ירון קידר: לא, זה פנימי, זה רק להסמיך אותו, זה הוראה אליו בחוק.

גל גרוס: אגב, היא כן צריכה לפנות אליו אם היא הולכת לבית המשפט.

גל גרוס: חברה באה לרשום שינוי מטרות אצל רשם החברות.

גל גרוס: רשם לא רושם את שינוי המטרות אלא אם כן התקיים ההליך שדובר עליו קודם.

גל גרוס: או שרשם ההקדשות בדק שהוא צודק ונכון או שבית משפט בדק שצודק ונכון.

יצחק לוי: אין לי שום בעיה עם העניין הזה, אני רק שואל מה הפרוצדורה.

יצחק לוי: אני הלכתי לרשם ההקדשות, הוא אמר לי: המטרה הקרובה בסדר.

יצחק לוי: אני עכשיו צריך לקחת את הניירות וללכת לרשם החברות?

ירון קידר: לא, זה תרשים זרימה שלא הוצע עד היום.

ירון קידר: תרשים זרימה זה כניסה, מבחינת הציבור הוא יביא למקום אחד ואם בדרך ישאל אותו מען דהוא זה יהיה רשם ההקדשות שאלות, אחרי זה הוא יקבל רישום דרך רשם החברות.

קרן וינשל: אתה רוצה שאני אעביר את זה בניסוח?

ירון קידר: לא, פה אנחנו רוצים לעשות הרמוניה בין החוקים, שרשם החברות ירשום את מה שרשם ההקדשות, אנחנו מקווים שיום אחד יאחדו את כל הפונקציות.

ניסן לימור: ירון, תשנה את הניסוח: אישר בית המשפט או רשם ההקדשות, ירשום הרשם ונגמר הסיפור.

גל גרוס: לא, אבל אנחנו רוצים להבהיר שרשם לא ירשום אלא אם כן יתקבל ההליך.

איתן צחור: הסעיף הזה כל כך מיותר, כל כך מעיק.

איתן צחור: אנחנו צריכים לדווח לאספה הכללית שהמשימה הושלמה.

איתן צחור: ואז אומרים: לא, עוד לא הושלמה.

איתן צחור: אישר את זה רשם ההקדשות, עכשיו אנחנו מדברים על רשם החברות.

ירון קידר: אתה לא צריך להודיע, אתה לא תודיע כלום עד שאתה לא מקבל מרשם החברות את זה.

איתן צחור: אבל קורעים אותי כל יום טלפונים, אני נמצא בחזית.

איתן צחור: היו"ר יצחק לוי: כל הפרק בחוק הזה תמיד מדבר על אישור כפול של הקדשות וחברות ואנחנו קיבלנו את זה, זה החוק.

איתן צחור: זה לא דבר חיובי אבל זה החוק.

איתן צחור: אנחנו רוצים להקל על אנשים, להסיר מכשולים מיותרים בלתי נחוצים.

איתן צחור: הסעיף הזה הוא סעיף פנימי.

איתן צחור: אתה לא הולך מהקדשות לחברות ובחזרה.

איתן צחור: אתה הולך לאחד ומקבל את האישור.

איתן צחור: אבל הוא אומר לך שזה סעיף פנימי שרשם החברות ירשום רק לאחר שהוא קיבל אישור מרשם ההקדשות או מבית המשפט.

גל גרוס: רק שבהקשר של בית משפט זה לא פנימי, כי מישהו צריך ליידע את רשם החברות שהתקבלה החלטה של בית משפט.

יצחק לוי: רשם ההקדשות יודיע לו.

ירון קידר: מכיוון שרשם ההקדשות הוא גם הצד בבית משפט כי בית המשפט חייב לשמוע אותו, אז הוא יקבל את פסק הדין ויעביר ויעביר אותו.

איתן צחור: אולי תנסחו את זה במובן של קיבל, בית המשפט והרשם יעביר או יקבל - - -

אביטל שרייבר: בית משפט לא יעשה את זה.

יצחק לוי: נמצא ניסוח אחר כשהכוונה ברורה.

יצחק לוי: הלאה.

קרן וינשל: 345ז.

קרן וינשל: פעולה בחריגה ממטרות.

קרן וינשל: סעיף 56 מדבר על פעולה של חברה שהיא בחריגה ממטרות, יש איזושהי דרך להשיג אישור בדיעבד כאשר קודם כל לפעולה כזאת אין תוקף כלפי החברה.

קרן וינשל: מלבד זה פעולה בחריגה ממטרות מהווה גם עילה לפירוק, זה המשמעות.

קרן וינשל: "על אף הוראות סעיף 56(ב), אישור חברה לתועלת הציבור בדיעבד לפעולה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה יינתן בידי האספה הכללית באישור בית המשפט.

קרן וינשל: "

איתן צחור: חסר פה המעמד של צד ג', בצד ג' חייבים להדגיש שהוא לא יפגע.

גל גרוס: המסגרת של הסעיף הזה הוא סעיף 56(ב) הקיים לחוק החברות שאומר שפעולה שעשתה חברה בחריגה ממטרות אין לה תוקף למעט לגבי אותו צד ג', ואת זה אנחנו לא משנים.

גל גרוס: אפשר בסעיף 56(ב) לאשר פעולה בחריגה ממטרות באישור האספה הכללית בחברה רגילה.

גל גרוס: אנחנו אומרים בחברה לתועלת הציבור אנחנו לא רוצים לעקוף את כל האיסור שקבענו על שינוי מטרות וכו'.

גל גרוס: לא הגיוני שהאספה הכללית עכשיו תאשר פעולה בחריגה ממטרות.

גל גרוס: לכן בנוסף לאישור האספה הכללית שצריך בחברה רגילה צריך כאן גם את אישור בית משפט.

גל גרוס: זה לא גורע מג' שאומר שצד ג' שלא ידע ולא - - -

איתן צחור: הייתי מבהיר את זה.

דוד האן: אני מבין לגמרי, אין בעיה.

קרן וינשל: 345ח.

קרן וינשל: חלוקה אסורה.

קרן וינשל: על אף הוראות סעיף 301, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה, במישרין או בעקיפין, וכל חלוקה שבוצעה על ידה תיחשב לעניין חוק זה כחלוקה אסורה.

דוד האן: בסדר גמור רק שזה מייתר את הרישא ב-345ו.

דוד האן: זו ההוראה הנורמטיבית החזקה, לא צריך עכשיו את העניין שאין תוקף בתקנון וכן הלאה.

יצחק לוי: 345ח.

יצחק לוי: לא מתייחס לתקנון אלא לפעולה.

גל גרוס: יש פה גם בעיה קונספטואלית כי אם התקנון ישונה יכול להיות שזו לא חברה לתועלת הציבור, כדי לסגור את כל המעגלים, גם כדי לא להוציא אותה מהגדרת חברה לתועלת הציבור שמוגדרת כחברה שבתקנונה קבועים - - -

יצחק לוי: אנחנו כרגע עושים הפסקה בקריאה ואנחנו מבקשים מהמבקרים להציג בפנינו משהו.

יצחק לוי: רציתם לומר משהו לפני הסעיף הזה.

ניר אבנון: יש לנו מצגת קצרה שאנחנו רוצים להציג.

יצחק לוי: בבקשה.

ניר אבנון: נייר העמדה לפניכם.

ניר אבנון: עיקרו עוסק במשהו שנשכח פה באיזשהו מקום, בהצעת החוק אין חובת מינוי מבקר פנימי בהצעת החוק, יש רק ועדת ביקורת ואנחנו נשתדל פה להסביר בדקות ספורות למה חשוב מאוד שיהיה מבקר פנימי בחברות לתועלת הציבור ולמה ועדת ביקורת לא מספיקה מבחינה זאת.

ניר אבנון: זה העיקרון, הצעת החוק לא מבטיחה הגנה מספקת לכספי הציבור בעינינו משום שהיא לא נותנת מספיק מענה לקיום מנגנוני בקרה וביקורת.

ניר אבנון: התוצאה היא כמובן כינון חובת מינוי מבקר פנימי שאותה אנחנו מבקשים להסביר.

ניר אבנון: הנימוק הראשון, אחידות החוק, בערב רב של חקיקה יש חובת מינוי מבקר פנימי על חברות וגופים שבעיננו פחות נדרש מאשר בחברה לתועלת הציבור אם זה בגופים ציבוריים על פי חוק הביקורת הפנימי.

ניר אבנון: ואפילו בחברות ציבוריות, חברות שנסחרות בבורסה המחוקק נחלץ ודרש מינוי מבקר פנימי ושם אנשים מפקידים את כספם ברכישת מניות למטרה שהיא הרבה פחות גבוהה ונעלה מאשר במטרה פה.

ניר אבנון: בחברה ציבורית המטרה היא להרוויח כסף לכן אנשים משקיעים במניות עם הסיכוי שהם יודעים ככל השקעה למטרות רווח.

ניר אבנון: פה אנחנו מאפשרים לאנשים להשקיע מכספם, לתרום למטרות ציבוריות נעלות אבל בלי שאנחנו ממנים גורם בקרה חשוב נוסף כמו שאנחנו דורשים למשל מחברות ציבוריות.

ניר אבנון: יש אינטרס ציבורי מובהק שהכספים יגיעו ליעדם.

ניר אבנון: דיברנו רבות בדיון היום על כל מיני אפשרויות של שינוי מטרות של חברות בת, של שעבוד נכסים.

ניר אבנון: בנושא של שינוי מטרות הקפדנו לומר שזה יצטרך לחזור אל הרשם לשיקול דעתו.

ניר אבנון: אבל מה קורה באופן השוטף?

ניר אבנון: הבקרה של הרשם תהיה כשהחברה באה ומודיעה שהיא משנה את המטרות.

ניר אבנון: אבל מה קורה בניהול השוטף כשהיא תשנה בפועל את המטרות בלי שהיא מודיעה לאף אחד?

ניר אבנון: אין היום מנגנוני בקרה מספיקים כדי להבטיח שזה לא יקרה.

ניר אבנון: כאן יש אחריות מוגברת של המדינה.

ניר אבנון: המדינה מתמרצת ורוצה לעודד את היצור של החברות לתועלת הציבור, לכן היא מאפשרת להם גם לקבל הטבות מאוד משמעותיות במס, כמובן אם הם עוברים את המשוכה של לשכת המס.

ניר אבנון: זו דרך המלך להגיע לפטור ממס הכנסה על הכנסות, לפטור ממע"מ וכו'.

ניר אבנון: מכאן נובע החשש לניצול לרעה.

ניר אבנון: דיבר בישיבה הקודמת של הוועדה ראש הרשות למלחמה בהלבנת הון, נתן דוגמא קיצונית של ניצול העברת כספים לחמאס באמצעות חברה לתועלת הציבור.

ניר אבנון: הסכנות פה די ברורות.

ניר אבנון: יש גם העברות בכל הנושא של הלבנת הון באמצעות החברה, חברות בנות, יש משיכת משכורת והחברה אומנם לא למטרות רווח אבל לפעמים הרווח מגולם בתוך שכר שמן שאני משלם לאנשים או שבאמצעותה אני משלם לספקים שגם כאן, המטרה הציבורית נשארת אבל הכסף שיוצא מהחברה לספקים הוא דרך עקיפה.

איתן צחור: הגנת מסך וכו' זה כבר לא קיים.

ניר אבנון: עדיין אנחנו מדברים על חברה ועדיין יש מסך משפטי וזה מסייע למי שרוצה לנצל לרעה את החברה כדי להגן על עצמו.

ניר אבנון: הסתמכות הציבור – אנחנו נותנים שם מאוד מוכר ליצור הזה שנקרא חברה לתועלת הציבור ואנשים שבאים לתרום, עצם השם הזה והידיעה שזה עובר פרוצדורה של רישום אצל הרשם וביקורת של הרשם וכו', מעודד אנשים להעביר כסף לשם ולתרום לשם וההסתמכות הזאת אם היא תנוצל למטרות רעות זה יפגע באמון הציבור ויביא לקריסה של כל הדבר הזה שהמדינה עומדת מאחורי.

ניר אבנון: יש לנו בעיה שאין פיקוח מספיק מצד התורמים.

ניר אבנון: התורמים נותנים את כספם לגוף אבל בשונה מאוד מאנשים שמשקיעים במניות ויש להם מעמד משפטי בתוך החברה, הם חברים באספה כללית, הם יכולים לשלוח נציגים לדירקטוריון, התורמים האלה הם אנשים עלומים, מחוץ לעיגון ששמו כספם כי הם מאמינים בכותרת של מטרות שמישהו בא והסביר להם, אבל מאותו רגע אין להם מעמד משפטי למעט אולי חוזה, אם קיים כזה, בין התורם לבין הגוף, ולרשם אין אמצעים טובים ויעילים להמשיך ולפקח על החברה.

ניר אבנון: יש חולשת בקרה מובנית.

ניר אבנון: עצם העובדה שהחברה הזאת היא לא לחלוקת רווחים אומר שכל מי שיושב באספה הכללית, בעלי המניות, המשקיעים, האינטרס שלהם די קטן באיך תתנהל החברה.

ניר אבנון: הם לא מצפים לרווחים.

ניר אבנון: הם יודעים שמה שהם השקיעו זה מה שהם שמו במטרה הנעלה הזאת.

ניר אבנון: מאותו רגע המנגנונים הרגילים שאנחנו מכירים בחברות ציבוריות, אספה כללית, דירקטוריון, ועדות הביקורת, האנשים שיושבים שם הם בעלי אינטרס פחות כדי לבקר ויש החלשה של המנגנונים התאגידיים שאנחנו מכירים.

ניר אבנון: זו חולשה מובנית בתוך החברה.

ניר אבנון: הבאנו ביקורת חיצונית על חברה ציבורית.

ניר אבנון: ביקורת המדינה לא חלה על רוב החברות לתועלת הציבור.

ניר אבנון: אין ביקורת יעילה כשל רשם העמותות.

ניר אבנון: אין ביקורת כשל הרשות לניירות ערך שזו איזושהי ביקורת חיצונית נוספת על חברות ציבוריות.

ניר אבנון: ביקורת המפקח על הבנקים, על תאגידים בנקאיים, הממונה על שוק ההון ועל חברות הביטוח, ועוד דוגמאות רבות אחרות.

ניר אבנון: חסרה לנו ביקורת חיצונית על הגוף הזה ברוח המגמה העולמית והמלצות ועדת בושן.

ניר אבנון: יש לנו כן ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור בדומה לעמותות אבל צריך לזכור, ועדת הביקורת היא לא תחליף למבקר פנימי ולעולם לא תהיה כזאת.

ניר אבנון: אנשיה הם נציגים של בעלי השליטה עצמה.

ניר אבנון: הם אנשים בודדים, אינם מקיימים ביקורת תכופה ורצופה.

ניר אבנון: הם מתכנסים אחת לכמה חודשים לישיבה, לא ברור מה מקורות המידע שלהם, אין זה תחליף לביקורת רצופה ותכופה.

ניר אבנון: פעמים רבות הם לא בעלי מקצוע בתחום הביקורת.

ניר אבנון: הרבה פעמים אספה כללית בוחרת מתוך האנשים שלה, למרות שפה ראיתי שניתן גם לבחור מבחוץ אבל הם לא אנשי מקצוע בתחום הביקורת.

ניר אבנון: אין עליהם את אותם הכללים המוגדרים והברורים שחלים על מבקרים פנימיים, אם זה כללי אתיקה של מקצועיות, אי תלות, אובייקטיביות, דרישות מחמירות, גם החוק, גם הפסיקה שהתייחסו למבקרים פנימיים והגדירו להם כיצד הם מחויבים לפעול, על אנשי ועדת ביקורת זה קיים במידה הרבה יותר פחותה.

ניר אבנון: למבקרים הפנימיים, אם הם חברים בלשכת המבקרים הפנימיים ישנה מסכת של כללים מאוד ברורים של הנחיות מקצועיות, של תקנים מקצועיות שהם כללים ששאובים מתוך כללים כלל עולמיים של הלשכה העולמית של ארגון המבקרים הפנימיים שלשכת המבקרים הפנימיים היא חברה באותו ארגון וגם בארגון האירופאי של המבקרים הפנימיים.

ניר אבנון: כל התקנים שחלים בארץ היום על מבקרים פנימיים הם מתוך התקנים העולמיים שמתקבלים בלשכת המבקרים העולמיים.

ניר אבנון: ההמלצה שלנו היא בשתי חלופות עיקריות.

ניר אבנון: או שבמסגרת הצעת החוק הזאת נכניס פרק מיוחד על המבקר הפנימי בדומה לחוק החברות אבל בגופים אחרים, או שנשאיר את הפרק מתוך חוק החברות הקיים ונכניס אותו לתוך החברות לתועלת הציבור.

ניר אבנון: אנחנו מציעים שורה של שינויים כדי לקחת מתוך חוק הביקורת הפנימית שלדעתנו יש בו אלמנטים יותר טובים מאשר בחוק החברות - - -

יצחק לוי: אני מציע שלא תפרט עכשיו את השינויים האלה.

יצחק לוי: בואו נדבר באופן כללי.

ניר אבנון: בגדול, מה שצריך להיות כלול בפרק הזה או בחוק בכלל זה 8 הקולות האלה שקיימים בחוק הביקורת הפנימית.

ניר אבנון: הנושא של מינוי, תפקידים, כשירות והתאמה, סמכויות, כפיפות ודיווח, תוכנית העבודה, והצדקת כהונה.

יצחק לוי: ההסדר שאתם מציעים הוא לא במקום ההסדר שכתוב פה?

ניר אבנון: אין פה.

יצחק לוי: יש ועדת ביקורת, יש פיקוח של הרשם, יש רואה חשבון כלומר יש כאן כלים לביקורת.

יצחק לוי: אתם מוסיפים את זה על זה או אתם רוצים לשנות את זה?

ניר אבנון: אנחנו מוסיפים על זה בדיוק כמו שזה קיים בחברות ציבוריות.

יצחק לוי: כלומר בנוסף.

שמואל גרינבאום: ועדת הביקורת מתייעצת עם רואה החשבון, המבקר כפי שהוא מוגדר בחוק החברות ולא עם המבקר הפנימי.

שמואל גרינבאום: אילו הייתה הוראה רק רואה חשבון, ניחא, אבל בחוק מבקר פנימי וגם בעמותות ובכל גוף אחר מקובל שמתייעצים - - -

יצחק לוי: בעמותות יש מבקר פנימי?

שמואל גרינבאום: אין חובה, אבל בכל הגופים שיש כולל חברות עסקיות יש מבקר פנימי וועדת ביקורת.

יצחק לוי: תודה רבה לאנשי הביקורת הפנימית, אנחנו מאוד מודים לכם.

יצחק לוי: בואו נשמע כמה עמדות וננסה לראות איך אנחנו מתייחסים לבקשה, בבקשה.

ירון קידר: ראשית אני רוצה להגיד שלרוב העקרונות שנאמרו פה יש הסכמה מסביב לשולחן.

ירון קידר: כולנו מסכימים שיש צורך בהגברת הביקורת וקל וחומר כשיש אינטרס ציבורי.

ירון קידר: אני חייב להגיד שזה שבוע קשה לנושא הביקורת ולמבקרים הפנימיים אחרי שבהראל גם רואה החשבון מבקר וגם המבקר הפנימי - - - הבעיה העיקרית עם החיוב בחוק.

ירון קידר: כבר היום יש נטלים לא פשוטים שמטילים הוצאות כספיות והתחייבויות על עמותות, חברות לתועלת הציבור.

ירון קידר: אין ספק שיש ורצוי למינוי מבקר פנים, הבעיה היא בחיוב.

ירון קידר: המנגנון שחשבנו וזה גם על דעת המשנה ליועץ המשפטי לממשלה זה לנסות תוך כדי הידברות, לא לגעת בחוק חובה אלא לייצר איזשהו מנגנון של נקודות זכות למי שבאמת יעשה גם הסמכה פנים ארגונית וגם הנושא של ביקורת פנים אבל לא על ידי יצירת חובה בחוק שתהיה נטל.

יצחק לוי: יש לך דרך?

ירון קידר: יש על כך בעולם מדדים איך אתה בודק מכיוון התוצאה, שקיפות.

ירון קידר: נכון שהנושא נמצא עדיין בהתפתחות ולכן אי אפשר להגיד לכולם שיעשו ואני חושש שזה גם יהיה נטל קשה כשנטיל על הקטנים והמוחלשים גם כך את הנטל הזה ונגיד: עכשיו גם הוצאת ביקורת לא קטנה, כנ"ל לגבי הרואה חשבון מבקר.

ירון קידר: לכן אני חושב שצריך ללכת בכיוון הזה אבל בכיוון של למצוא פתרונות שמתגמלים ולא מחייבים.

ניסן לימור: אני רוצה לעשות הפרדה בין שני דברים, ועדת ביקורת והמבקר הפנימי.

ניסן לימור: אלו שני עולמות שונים.

ניסן לימור: אנחנו כרגע בוועדת ביקורת.

ניסן לימור: אם אני מדבר על הביקורת הפנימית.

ניסן לימור: כשאני מסתכל היום על העמותות ובעיקר העמותות הגדולות, ואני מסתכל על הצעת החוק שמונחת כאן, אני רואה אנלוגיה מסוימת בין חל"צ לחברה ציבורית.

ניסן לימור: אני חושב שמסדר גודל מסוים, על אף הדברים שאמר הרשם, צריך להטיל חובה חוקית למנות ביקורת פנימית.

יצחק לוי: מאיזה סדר גודל?

ניסן לימור: את זה צריך לקבוע, אני לא רוצה כרגע להציע אבל בחברות גדולות אין שום סיבה כי אחרת אנחנו נשארים עם ביקורת פנימית לקויה.

ניסן לימור: תפיסת העולם שלי אומרת להכניס את המערכות הפנימיות של כל ארגון למחויבות ואחריות, כשאנחנו אומרים: אל תשים מבקר פנימי אבל רשם העמותות, רשם החברות יבדוק אותך - אנחנו מחלישים את המנגנונים הפנימיים.

ניסן לימור: מצד שני, אינני רוצה להכביד על גופים קטנים.

ניסן לימור: לכן אפשר לקבוע מסדר גודל מסוים או בסוג מסוים של תחומים - - -

יצחק לוי: לקבוע בחוק?

ניסן לימור: לקבוע בחוק חובה כמו בחברה ציבורית שבה יש חובה חוקית לפי חוק הביקורת המדינית, זו הגישה שלי.

30701: צריך קודם כל לראות את המצב בשטח כי בנוסף לגופים שחוק הביקורת הפנימית חל עליהם מכוח החוק, קודם כל הוספו גופים נוספים כמו מוסדות להשכלה גבוהה שהם עמותות ולפי החוק חייבים שיהיה להם מבקר פנימי.

30701: אז הוסיפו כבר בחוק הביקורת הפנימית מספר גופים.

30701: דבר שני, מניסיוני, להערכתי, העמותות הגדולות מאוד כולן מחזיקות מרצונן ביקורת פנימית.

30701: כולן.

30701: אנחנו אנשי שטח, אין היום גוף גדול שלא מחזיק ביקורת פנימית.

30701: זה מצוי בשטח.

30701: גופים מממנים דורשים לא אחת שהגוף שמקבל את הכסף תהיה לו ביקורת פנימית כך שזה קיים בשטח.

30701: אני מצטרף לירון, אני לא בטוח שצריך לכתוב את זה בחוק כי זה באמת יכול להיות נטל גדול על החברות.

איתן צחור: אם כבר מרחיבים בכיוון צריך לשקול להוסיף לוועד המנהל בעמותה גם חברי ועד מטעם הציבור מה שנקרא, דירקטורים מטעם הציבור שיהיו אובייקטיבים לחלוטין כמו שיש לך בחברות ציבוריות.

איתן צחור: אנשים שיהיו מחוץ לעמותה - - -

יצחק לוי: ברגע שהוא מצטרף הוא חלק מהעמותה.

איתן צחור: כמו דירקטור מטעם הציבור.

ניר אבנון: יש בהצעת החוק מנגנון לגבי ועדת הביקורת שמאפשר לשר לפטור חברה לתועלת הציבור ממינוי ועדת ביקורת שמחזורה מעל סכום מסוים.

ניר אבנון: אפשר לאמץ את אותו עניין גם לגבי המבקר הפנימי.

ניר אבנון: דבר שני המבקר הפנימי לא נאמר באיזה היקף משרה.

ניר אבנון: יכול גם להיות מבקר פנימי במשרה מאוד מצומצמת.

יצחק לוי: זה נכון, אבל אנחנו אומרים שוועדת ביקורת צריכה להיות אצל כולם ובמקרים יוצאי דופן השר יפטור אבל ועדת ביקורת צריכה להיות אצל כולם.

יצחק לוי: בנושא המבקר הפנימי התהליך הפוך.

יצחק לוי: אנחנו אומרים: רק אצל הגדולים ממש, אצל אחרים לא צריך, אלא שזה ייתן קרדיטציה, זה ייתן תועלת וכן הלאה.

יצחק לוי: אני אומר כך: אני חושב שאנחנו היום לא נחליט להחליט בחוק.

יצחק לוי: אם יש הצעה לגבי חברות גדולות תביאו, נדבר עליה.

יצחק לוי: אני לא רואה כרגע הצעה שמונחת על השולחן.

יצחק לוי: אני לא יכול לקבוע כרגע שום קריטריון ברור לי או ברור לכם או מונח אצלנו, אני לא יכול להכליל בחוק כרגע, אז תציעו הצעה.

יצחק לוי: כרגע אני לא מקבל את הבקשה הגורפת שלכם.

יצחק לוי: הבקשה הגורפת שלכם להגיד בואו נקבע סעיף של מבקר פנימי וכו', אני חושב שזה לא נכון, לא בשל, לא צריך לעשות את זה עכשיו.

יצחק לוי: יחד עם זאת אני אומר שאם יש ניסוח של קטגוריה מסוימת של חברות, לפי נפח, לפי מטרה וכו' שאתם חושבים שנכון יהיה להכליל אותה בחוק, תביאו אותה לישיבה הבאה ונבחן אותה.

יצחק לוי: תעבירו למשרד המשפטים, לקרן, תביאו אותה לבחינה, אל תביאו אותה ישר לכאן כדי שהדבר יבחן.

יצחק לוי: אז יכול להיות שישקלו את זה אם זה ראוי או לא.

יצחק לוי: אני שומע שבכל מקרה החברות הגדולות עושות את זה.

יצחק לוי: אני לא דוחה את זה אני רק אומר שכרגע אנחנו בוודאי לא בשלים להמשיך את הדיון בנושא.

יצחק לוי: אני רוצה להתחיל לקרוא את סעיף ועדת הביקורת.

ניסן לימור: ולהשאיר את הנושא הזה לשר בתקנות?

יצחק לוי: יכול להיות, תדונו בזה עד יום ראשון, תדברו עם היועץ המשפטי של הוועדה, עם משרד המשפטים ותנסו להביא הצעה.

איתן צחור: מטעם לשכת עורכי הדין, במידה ויצורף חובה כלשהי של גוף מסוים עם לשכה מסוימת שיהיו חובה על פי חוק, ברור שיהיה גם יועץ משפטי.

קרן וינשל: ועדת ביקורת 345ט.

קרן וינשל: (א) האסיפה הכללית של חברה לתועלת הציבור תמנה ועדת ביקורת בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (ה), ככל שנקבעו; נושאי משרה של החברה לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.

קרן וינשל: (ב) סימנים ב' עד ז' לפרק שלישי, בחלק השלישי, יחולו, בשינויים המחויבים, על כינוס ישיבות הוועדה ואופן ניהולה.

קרן וינשל: אופיר כץ: הסימן הראשון זה שסעיף סברו, בקשר ליושב ראש הדירקטוריון, 61, הסימן השני, כינוס ישיבות דירקטוריון, השלישי, ישיבות דירקטוריון ואופן ניהולן, אחר כך הצבעה בדירקטוריון, אחר כך פרוטוקולים, דגמים וזהו.

קרן וינשל: אנחנו מדברים על חברה פרטית כי הסעיף הזה מבחין בין חברות ציבוריות וחברות פרטיות.

קרן וינשל: צריך להחליט מה השינוי המתואם, מה חל עלינו כי לפי החוק אנחנו חברה פרטית – לא נסחרים בבורסה.

גל גרוס: היא יכולה להיות פרטית בהחלט ועדיין יש עליה חובות כאילו היא הייתה חברה ציבורית.

30701: הסעיפים שאנחנו מתייחסים אליהם יש שם דירקטוריון של חברה ציבורית ויש גם בחברה פרטית.

30701: צריך להחליט לפי מה הולכים, פרטי או ציבורי.

יצחק לוי: תרשמו את ההערה.

קרן וינשל: (ג) אחריותם, זכויותיהם וחובותיהם של חברי ועדת הביקורת יהיו כשל דירקטורים בחברה, בכפוף להוראות לפי סעיף 345י.

קרן וינשל: (ד) אלה תפקידי ועדת הביקורת: (1) לעמוד על ליקויים בניהול החברה, בין השאר תוך התייעצות עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם;

ניסן לימור: אני לא אוהב לעמוד על ליקויים, אני חושב שישנם דברים שאנחנו רוצים דווקא בחברה כזאת שיעמדו עליהם, על ההליכים, על חוקיות פעולה, על נושאים מאוד מוגדרים ויש לנו גם בחוק ביקורת המדינה, גם בחוק הביקורת הפנימית, אנחנו מציעים להרחיב את זה שיהיה ברור.

ניסן לימור: אני יודע שזה הועתק מהחוק הראשי אבל ניתן להרחיב.

ירון קידר: אל תשכח שיש פה את 1 ו-2.

ניסן לימור: זה בסדר גמור אבל אני למשל רוצה לדעת מה עם תפקודיות - - -

30701: אנחנו מציעים לנסח את זה רחב ושיהיו חובות ואז הביקורת תדע מה היא עושה, אנחנו בעד זה, אנחנו בעד הגופים הפנימיים, אמרנו את זה כל הזמן.

יצחק לוי: נרחיב את ד'1, ואם יש הצעות - - -

קרן וינשל: (2) לבדוק, תוך התייעצות עם רואה החשבון המבקר, את ענייניה הכספיים של חברה ואת פנקסי החשבונות שלה, לרבות ייעוד כספי החברה לקידום מטרותיה, ולהביא לפני הדירקטוריון והאסיפה הכללית את מסקנותיה לאור הבדיקה כאמור;

יצחק לוי: כל כמה זמן צריך להביא?

30701: אחת לשנה באסיפה הכללית.

ניסן לימור: אפשר לעשות הפרדה בין דיווח שוטף לבין אירועים חריגים.

ניסן לימור: אירועים חריגים ידווחו מייד.

ניסן לימור: .

יצחק לוי: הייתי מחלק את 2 לשני סעיפים קטנים, הוא כבר סעיף קטן.

יצחק לוי: אחד מהם על החובה אחת לשנה ואחד מהם שלפי ראות עיניה לכנס ועד או אסיפה כללית אם יש אירוע.

יצחק לוי: מה שצריך פה לאפשר לאדם סמכות כראות עיניו לכנס את אחד הגופים של החברה.

ירון קידר: לצלצל בפעמון של הדירקטוריון.

קרן וינשל: להגיד לכנס את הדירקטוריון ואם הדירקטוריון לא פועל אז את האסיפה הכללית.

אביטל שרייבר: הפרוצדורה בחוק העמותות, אולי ניתן לעשות משהו דומה, שוועדת הביקורת פונה לוועד ומבקשת ממנו לכנס אסיפה כללית ואם הוא לא מכנס היא מכנסת - - -

יצחק לוי: על זה אנחנו מדברים.

יצחק לוי: נחלק את 2 לשני סעיפים.

איתן צחור: הערה לגבי נוסח הסעיף וזה כל הנושא של ההתייעצות עם רואי החשבון.

איתן צחור: אני באופן אישי מתנגד בכל תוקף.

איתן צחור: יש גם עורכי דין, אנשים אחרים שאפשר להתייעץ איתם וגרוע מזה, ועדת הביקורת צריכה להחליף את רואי החשבון.

איתן צחור: אני רוצה שיהיה ניגוד עניינים בין רואי החשבון לוועדת הביקורת.

איתן צחור: לא שיהיה פה שיתוף פעולה, מה שהוא עשה והם איתו ביחד.

איתן צחור: לכן או שאנחנו משמיטים אותם או שאנחנו מוסיפים את כל האנשים הטובים.

איתן צחור: חוק העמותות במפורש אומר את זה.

גל גרוס: לגבי דוחות כספיים, ועדת הביקורת היא לא הגוף שמחליט, כמובן שאם הוא מגלה ליקויים הוא אמור להצביע עליהם, מי שמחליף את רואה החשבון, המבקר או האסיפה הכללית, בגדול, ההתייחסות שלנו מבחינת המנגנונים הפנימיים, לרואה החשבון והמבקר ולוועדת הביקורת היא כן סוג של כלבי שמירה בתוך החברה על מה שנעשה בה.

גל גרוס: רואה החשבון המבקר הוא גם המומחה לעניין הדוחות הכספיים.

איתן צחור: מומחה?

איתן צחור: שייקחו מומחה.

יצחק לוי: אני מציע למחוק את המילים: תוך התייעצות עם רואה החשבון המבקר.

יצחק לוי: אני רוצה שוועדת הביקורת ממילא תפנה אליו וממילא תדבר איתו ואם הם הגיעו לעימות שהעימות הזה יגיע לדירקטוריון או לאסיפה.

יצחק לוי: כלומר יכול להיות שרואה החשבון נוקט מדיניות מסוימת שוועדת הביקורת רוצה לנקוט במדיניות אחרת לגמרי ואולי הם שוקלים לא להזמין אותו.

איתן צחור: גם המבקר יכול לבקר את ועדת הביקורת.

יצחק לוי: החלטנו למחוק את זה.

קרן וינשל: גם בפסקה 1 וגם ב-2.

יצחק לוי: כן.

קרן וינשל: (3) יהפוך ל-4.

קרן וינשל: להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו-268 עד 275, זה עסקאות עם בעלי עניין.

קרן וינשל: הפסקה

קרן וינשל: (ה) השר רשאי לקבוע – (1) פטור לחברות לתועלת הציבור שהן חברות פרטיות ואשר מחזורן אינה עולה על סכום שקבע, מהחובה למנות ועדת ביקורת כאמור בסעיף קטן (א);

ניסן לימור: אני מציע לבטל את הסעיף הזה.

ניסן לימור: ועדת ביקורת קיימת גם אם יש עמותה קטנה.

ניסן לימור: אני בעד לחזק את כלי הביקורת הפנימיים, אין שום סיבה לפטור פה.

שמואל גרינבאום: גם ביקורת - - -

ניסן לימור: מה שקורה, לכאורה אנחנו יכולים להקים גוף מאוד קטן.

ניסן לימור: ברגע שאנחנו מחלישים ועדת ביקורת, גורמים נוספים, אנחנו יוצרים ביקורת פנימית.

יצחק לוי: מה זה "מחזורן"

ניסן לימור: בחוק עמותות לא קיים דבר כזה.

דובר: אבל החשב הכללי באוצר קבע שמעל מחזור מסוים הוא מחייב את הממשלה למנות.

ניסן לימור: זה משהו אחר אבל אין לו סמכות לפטור.

ניסן לימור: אתה מקים היום עמותה של שני אנשים, חייבים ליצור ועדת ביקורת - - -

יצחק לוי: אנחנו מדברים עכשיו על חברה.

ניסן לימור: על אחת כמה וכמה כשאנחנו מדברים על חברה שההנחה היא שיש בה משהו יותר מאשר בעמותה, לכן אני מציע למחוק את הסעיף הזה, אין לפטור מוועדת ביקורת.

גל גרוס: קבענו את הסעיף הזה כי חשבנו שזה יכול להיות נטל מאוד גדול לגבי חברות קטנות, מובן שהשר יצטרך להפעיל את שיקול דעתו ואין הכרח שהוא גם יתקין תקנות כאלה, אי אפשר לדעת מה המחזור שהוא יקבע והוא יצטרך להפעיל שיקול דעת שבאמת זה מתאים.

ניסן לימור: זה פתח לדברים שאני חושב שלא רצויים - - -

גל גרוס: חוק העמותות זה אקוונטי אבל יש את האפשרות לגוף מבקר - - -

איתן צחור: נשיא לשכת רואי החשבון בא אלי בטענות כשביקשתי למחוק את רואה החשבון מתוך החוק.

איתן צחור: אני רוצה להבהיר לפרוטוקול שהרואה חשבון קיים, לא ביטלנו אותו.

איתן צחור: מה שביטלנו זה את הקשר בין הרואה חשבון לבין ועדת ביקורת.

יצחק לוי: ברור.

גל גרוס: למרות שאני חושבת שצריך להיות גם שיתוף פעולה בין ועדת הביקורת לרואה החשבון המבקר במובן הזה שרואה חשבון מבקר לוקח את הדוחות הכספיים בסוף השנה וועדת ביקורת פועלת במהלך השנה וכדאי שאחד מהם יהיה מודע לגבי הפעילות השוטפת - - -

איתן צחור: אני חושב ההיפך מתוך ניסיון.

יצחק לוי: אני מציע להתייחס ל-(ה) (1), האם הוא נצרך או לא נצרך או האם טוב יותר שלא יהיה כדי להגביר את הביקורת?

אביטל שרייבר: אני חושבת שלא צריך ליצור את הפתח הזה של הפטור אבל מה שכן, אם מוחקים את הסעיף צריך לשים לב שאין דרך חילופית - - -

ניסן לימור: הגישה שלנו היא להחמיר עם מנגנוני הבקרה הפנימיים בארגון, פשוט להחמיר.

אביטל שרייבר: אבל אז או לקבוע חלופה שאפשר למנות מישהו חיצוני או להגדיר שבחברה לתועלת הציבור צריך להיות מינימום 4 אנשים כי צריך 2 לוועדת ביקורת ו-2 לוועד.

גל גרוס: הם חייבים לפי החוק שיהיה להם גם דירקטוריון שיכול גם למנות לצורך העניין אדם אחד, וגם ועדת ביקורת והם יצטרכו להתאים את כמות האנשים שנמצאים שם לפי מה שהם רוצים.

גל גרוס: אני לא חושבת שצריך לקבוע להם את המספר.

גל גרוס: לגבי הנושא של הגוף המבקר, לא נכון לקבוע את זה בתוך החוק עכשיו אלא אולי להחליף את ההסמכה של השר בלתת פטור בכפוף למתן הוראות לעניין גוף אחר, כי בגדול אני סבורה שנכון ועדת הביקורת כמו שקבענו אותה כאן עם האחריות שיש לחברים בוועדת הביקורת, עם הסמכויות שיש לחברי ועדת הביקורת ופתאום לקבוע איזשהו מבקר חיצוני אחר שלא ברור בדיוק מי ומה הוא ומה האחריות שמוטלת עליו, דווקא זה נראה לי יותר בעייתי.

גל גרוס: אין לי בעיה להחליט אם אתם חושבים שלא צריך את הפטור להסמיך את שר המשפטים לקבוע לגבי חברות קטנות מנגנון חילופי מאשר ועדת ביקורת ואז נוכל לשמור - - -

30701: מה שמעלה אביטל זו בעיה טכנית כי אפשר לרשום חברה עם בעל מניות אחד.

30701: אם הוא צריך להיות גם הדירקטור אז הוא לא יכול להיות גם ועדת הביקורת.

גל גרוס: אבל בחברה אין חובה שהדירקטור יהיה בעל מניות.

יצחק לוי: או שחבר ועדת ביקורת יכול להיות מישהו חיצוני.

דוד האן: חבר ועדת ביקורת לא יכול להיות נושא משרה, אז זה בהכרח לא הוא.

גל גרוס: הוא לא חייב להיות חבר.

ניסן לימור: חברי ועדת ביקורת לא חייבים להיות חברי הגוף הזה, לא חייבים להיות בעלי מניות.

יצחק לוי: ברור.

יצחק לוי: אנחנו נמחוק את ה1.

יצחק לוי: הלאה.

קרן וינשל: (2) מספר מזערי של חברי ועדת ביקורת אשר יכהנו בחברות לתועלת הציבור שמחזורן עולה על סכום שקבע.

גל גרוס: חובה לקבוע מינימום חברים שיכהנו בוועדת ביקורת שכאן הכוונה לגופים מאוד גדולים ולא לגופים לקטנים.

קרן וינשל: (3) תנאי כשירות הנדרשים מחברי ועדת ביקורת, דרך כלל או לסוגים שונים של חברות לתועלת הציבור.

יצחק לוי: את זה השר יקבע?

גל גרוס: כן, באישור ועדת החוקה.

יצחק לוי: אבל למה צריך את זה?

יצחק לוי: אין הוראות כלליות בחוק החברות לגבי ועדות ביקורת?

דוד האן: יש רק על דח"צים באופן ספציפי, על חברי ועדת ביקורת זה לא רק דח"צים.

ניסן לימור: אבל לגבי דח"צים יש איזושהי כשירות מסוימת שצריכה להיות להם.

ניסן לימור: לגבי חברי ועדת ביקורת וגוף כזה שזה לא חל, יכול לבוא גם עובד סוציאלי שאין לו מושג בכלל בשום נושא מנושאי הביקורת והוא יושב שם - - -

קרן וינשל: (ו) הוראות סעיפים 114, 115(א), 117 ו-118(א) שזה הוראות לגבי תיאום עם מבקר פנימי והגבלות מסוימות על חברי הוועדה הם לא יחולו על ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור.

גל גרוס: כי כאן יש לנו הוראות ספציפיות שאנחנו קובעים לגבי הפרק הזה ואז אין צורך בכפילות לעומת ההוראות ששם שבחוק החברות באופן רגיל ועדת ביקורת זה ועדת דירקטוריון וכאן קובעים אותה יותר בדומה לחוק העמותות כוועדה שהיא חיצונית.

קרן וינשל: (ז) בסעיףך זה, "מחזור" – סכום ההכנסות של חברה לתועלת הציבור מכל מקור וסוג, שהתקבלו בשנת הכספים שחלפה.

יצחק לוי: כלומר מחזור זה רק הכנסות?

ניסן לימור: אולי אפשר לצרף קודם שמדובר שם על התנאים שהשר קובע שיקבע את המפתח שם ולכן לי בעיה עם שנת הכספים שחלפה.

ניסן לימור: אני לא יודע מתי יוצאים הדוחות הכספיים, שנה אחת לא אומר שום דבר, קיבלתי תרומה גדולה, לא קיבלתי, לשנה אחת אין משמעות, הייתי עושה ממוצע של 3 שנים.

גל גרוס: ואם זו חברה חדשה?

שמואל גרינבאום: אפשר לקבוע לפי הצעת התקציב.

שמואל גרינבאום: גל גרוס: כלומר ממוצע 3 שנים למעט חברות חדשות.

יצחק לוי: עד 3 שנים זה יהיה השנה שחלפה ומ-3 שנים זה יהיה ממוצע, משהו כזה.

קרן וינשל: שכר דירקטורים וחברי ועדת ביקורת 345י.

קרן וינשל: השר רשאי לקבוע, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, הוראות לעניין שכר או גמול שישולמו לדירקטורים ולחברי ועדת ביקורת, בחברה לתועלת הציבור, ולענין תנאי העסקתם, לרבות הגבלות לענין שכר, גמול ותנאי העסקה כאמור.

קרן וינשל: כאן יש שתי הערות סותרות בעצם, אחת רוצה להחיל את זה גם על עובדים וגם על מנכ"לים, יש גם הצעות רבות כאלה בוועדת הכספים שנוגעות גם לעמותות, גם בעקבות הערות של מבקר המדינה על שכר מאוד גבוה של מנכ"לים.

קרן וינשל: יש את ההערה מהצד השני שאם נגביל אנחנו פוגעים בעצם בזכויות העסקיות שלהם והרי המטרה שלהם היא כן להרוויח כמה שיותר כסף, לא בשבילם אלא למטרה הציבורית ואין צורך להתערב בנושא.

קרן וינשל: שתי תפיסות עולם שונות.

ירון סוקולוב: זה חוק התאגדות, מה קשור שכר לחוק התאגדות?

קרן וינשל: הרעיון של להגביל כי אלו כספים שמתרימים מהציבור.

קרן וינשל: אתה מתרים מיליון שקלים אז אתה לא רוצה - - -

30701: זה לא בדיוק כך.

30701: בקרן לפעמים יש תורם אחד אז זה לא פשוט כל כך.

30701: יש הבדל בין שכר לעובדים, מנכ"ל הוא עובד מבחינתי, לבין שכר דירקטורים.

גל גרוס: יש קושי, בגלל זה גם לא הצענו את זה כאן בהסמכה, להסדיר במסגרת הזאת מגבלות השכר של העובדים.

גל גרוס: לגבי עמותות שנתמכות על ידי המדינה יש קושי להתערב עכשיו בכל מיני הסכמי עבודה, הסכמי שכר ולהתחיל לקבוע מגבלות לגבי שכר עובדים.

גל גרוס: לגבי שכר של דירקטורים וחברי ועדת ביקורת, היום לדוגמא כבר בעמותות אין דבר כזה.

גל גרוס: יש גמול ישיבות ואין שכר בכלל.

גל גרוס: לכן אנחנו חושבים שההסמכה של השר לקבוע מגבלות היא כן חשובה.

ירון סוקולוב: אני מציע לאמץ את מה שיש לחברות ממשלתיות.

אביטל שרייבר: אנחנו מתחילים היום את ההסדר של החברות הממשלתיות אנחנו כן רוצים לקבוע הסדרים מיוחדים.

ירון קידר: ההיפך, יכול להיות שהשר יאמץ את זה אבל שמענו גם טענות ואנחנו רוצים לאפשר את זה.

יצחק לוי: אני לא חושב שאנחנו צריכים לחבר את עצמנו בטבור לחברות ממשלתיות.

יצחק לוי: אם אפשר לדעת מה קורה בחברות ממשלתיות, שינויים כאלה, שינויים אחרים.

יצחק לוי: השר יקבע ואם יראה לו להקביל לחברות ממשלתיות הוא יקביל, ואם לא נדון בזה.

יצחק לוי: אני חושב שנשאיר את הסעיף כמות שהוא.

קרן וינשל: אישור עסקאות מסוימות 345יא.

קרן וינשל: ההוראות לפי סעיף 255 שזה עסקאות עם בעלי עניין ולפי הפרק החמישי בחלק השישי, למעט סעיף 279, החלות על חברה ציבורית, יחולו, בשינויים החויבים, על חברה לתועלת הציבור, אף אם היא חברה פרטית.

אביטל שרייבר: אני רוצה להעלות נושא נוסף שאני לא יודעת אם קשור דווקא לזה או אולי לדברים אחרים שדיברנו, הנושא של מכירת מניות - - -

30701: העברת מניות.

אביטל שרייבר: מכירה או העברה בתשלום של מניות בחבר לתועלת הציבור שפה אין לנו דעה מגובשת אבל אנחנו חוששים שאם בעל מניות בחברה לתועלת הציבור יוכל לגרור את המניות שלו ולקבלעבורן כסף, זה סוג של חלוקת רווחים.

אביטל שרייבר: כלומר אם הוא מעלה באמצעות תרומות את ערך החברה והשליטה שיש לו והשווה כסף, ואחרי זה הוא מקבל על זה תשלום, למעשה הוא הרוויח מהיותו בעל מניות.

גל גרוס: יש איסור כללי על חברה לתועלת הציבור על חלוקת רווחים.

גל גרוס: ככל שמכירות המניות תעלה, אני לא חושבת שיש מקום כרגע במסגרת הצעת החוק הזאת לקבוע סעיף מפורש שמתייחס על תמורה או אי תמורה למכירת מניות.

דוד האן: זה חשש לא מבוסס והוא גם לא נכון כלכלית.

דוד האן: קודם כל מבחינת ערך המניות אני אישית לא מבין מה בדיוק הערך של מניה בחברה שאיננה מחלקת רווחים.

איתן צחור: כבוד.

דוד האן: זה העניין, זה כבוד, זה מעמד.

דוד האן: כאשר מישהו מוכר את המניות שלו, שום כסף לא יוצא מהתאגיד עצמו, ערך התאגיד איננו משתנה ולכן אין בו שום פגיעה בשונה מחלוקת רווחים בנכסי התאגיד אין פה פגיעה מיוחדת, זה פשוט וברור.

דוד האן: מצד שני יש לזה יתרון גדול מכיוון שברגע שהמניות שלי נזילות ואני יכול להעביר אותן, יש אינטרס יותר להיכנס מראש כי יש לי דרך לצאת, זה כמובן מגדיל את האטרקטיביות להיכנס לתאגידים כאלה וליזום פעולות כאלה.

אביטל שרייבר: האינטרס הופך להיות כלכלי.

דוד האן: אבל האינטרס הכלכלי בעיני הוא כאן כאמור שולי כי אם אני מחפש הפקת רווחים כאיש עסקים, אני הולך לחברות שאינן לתועלת הציבור.

ניסן לימור: אבל עדיין יש לך את העניין של שליטה, מינוי מנהלים.

ניסן לימור: המנגנון שאני הייתי רוצה לראות זה מכירה לחברה, כלומר אם אני רוצה להיפטר מהמניות שלי מאיזושהי סיבה אני צריך להחזיר אותן לחברה והיא תקצה אותן למי שהיא מקצה.

ניסן לימור: מאוד לא הייתי רוצה לראות מנדט של העברת מניות מחוץ לחברה כי אז גם יכולות להיות טרנזקציות של העברת מניות.

דוד האן: מכירה לחברה היא יותר מסוכנת כי היא חלוקה.

יצחק לוי: אתה בעל מניה בחברה לתועלת הציבור ואתה מוכר לי אותה והמניה נשארת בחברה.

יצחק לוי: זה לא סחיר בבורסה.

ניסן לימור: זה יכול להיות סחיר בנינו.

ניסן לימור: לדעתי, אם אני רוצה להיפטר מהמניה, אני צריך להחזיר אותה לחברה ואם החברה רוצה למנות מחר את ירון היא תקצה לו מניה שתהיה בידיו ותאפשר לו קבלת החלטות וכו'.

דוד האן: אם את אומרת שיש ערך כלכלי למניה, למה שאני אמסור את זה לחברה חינם אין כסף?

דוד האן: מה ההיגיון?

דוד האן: אם אין לזה ערך כלכלי, תני לי להעביר את זה כפי שאני מעביר.

אביטל שרייבר: ההיגיון הוא שמי שמקבל את הרווח זה החברה ולא בעל המניות כי בעל המניות הוא אמור להיות הפילנתרופ בעמותה.

דוד האן: איזה רווח היא תקבל?

יצחק לוי: אני מבקש ממשרד המשפטים לשקול את העניין ואם אתם חושבים שיש משהו תכינו לישיבה הבאה.

עדי גרינבאום: רציתי רק לומר לפרוטוקול שלשכת רואי החשבון מתעניינת - - -

איתן צחור: סיכמתי עם נשיא לשכת רואי החשבון שיביא נוסח שונה שאנחנו לא פוגעים ברואי חשבון במסגרת כל ההשמטות של המילה רואה חשבון, יהיה תלוי ברואה חשבון חיצוני אלא אם כן הוא יהיה פטור על פי מה שהגדרתם קודם.

יצחק לוי: זה ברור.

איתן צחור: הוא לא הבין נכון את הדבר הזה.

איתן צחור: צריך להיות דבר נוסף, ואת זה הוא ביקש שאגיד בשמו, שיהיה גם רואה חשבון.

גל גרוס: דיברנו על זה ואמרנו שלפחות לגישתי, הצעתי להחליף את הפטור לגבי שר המשפטים באפשרות לקבוע מנגנון חיצוני אבל אני חושבת שדרך המלך ומה שהכי נכון זה שתהיה ועדת ביקורת שמורכבת מאנשים עם אחריות, עם סמכויות מוגדרות ולא להוסיף את הגוף המבקר.

גל גרוס: את רואה החשבון של החברה הזאת יש בכל מקרה.

איתן צחור: כקולגה, אומנם הוא רואה חשבון ואני עורך דין אבל אני רוצה לומר שאישית אנחנו בעד - - -

יצחק לוי: קיבלתי מסר שבישיבה הבאה הוא ירצה להציג פה עמדה אז נשמע את העמדה.

יצחק לוי: מה שמחקנו מחקנו.

יצחק לוי: אנחנו גם לא חוזרים בנו וזה גם לא פוגע שום דבר ברואי החשבון.

יצחק לוי: אם הם רוצים לבוא ולעגן את הצורך ברואה חשבון בכל חברה, נדבר על זה.

איתן צחור: זה קיים.

יצחק לוי: אז מה הבעיה?

איתן צחור: הוא רוצה גם ועדת ביקורת - - -

יצחק לוי: אם הוא ירצה ביום ראשון לבוא להציג עמדה ניתן לו להציג עמדה.

יצחק לוי: בבקשה, אפשר להמשיך.

קרן וינשל: תביעות נגזרות 345יב.

קרן וינשל: נוסף על הוראות סעיף 194(א), בחברה לתועלת הציבור רשאים גם רשם ההקדשות והיועץ המשפטי לממשלה להגיש תביעה נגזרת, ויחולו הוראת סימן א' לפרק השלישי בחלק החמישי, בשינויים המחויבים.

קרן וינשל: תביעה נגזרת זה או בעל מניה או דירקטור או נושה שתובע בשם החברה.

קרן וינשל: בית המשפט צריך לאשר את התביעה וזו בעצם עילת תביעה של החברה.

קרן וינשל: כאן בגלל כל הבעיות המיוחדות של הנציג והאינטרסים הציבוריים מוצע לאפשר לרשם וליועץ המשפטי לממשלה להגיש אותה.

קרן וינשל: יש לי רק שאלה אליכם: מה עם הגנה נגזרת?

קרן וינשל: אתם רוצים להכליל גם את ההגנה הנגזרת, שהיועץ המשפטי לממשלה או רשם יוכלו גם להגיש בקשה להגנה נגזרת?

גל גרוס: הגנה נגזרת מטרידה אותנו הרבה פחות בהקשר הזה מאשר תביעה נגזרת כי הבעיה שלנו עם תביעה נגזרת זה למצב שבו המנגנונים הפנימיים של החברה לא עובדים והדירקטורים מפרים את חובת הזהירות או חובת האמונים שלהם כלפי החברה ומתנהלים בצורה שהם לא צריכים להתנהל ואין מי שיאכוף כלפיהם את זכות החברה לוודא שהיא פועלת בהתאם למגבלות החוק וכו'.

ירון קידר: השיטה של יצירת חובות לקבלן ואז הוא תובע ואין ברירה, צריך לחלק את המגרש של בית הכנסת ולהפוך אותו לבניין, כלומר גם הגנה נגזרת זה במקום שנדרש והיו פעמיים כאלה שהיו התערבויות חיצוניות.

30701: חשבנו שיהיה נכון בלי שהרשם יפגע להשאיר את הסמכות רק בידי היועץ המשפטי לממשלה ולא אצל רשם ההקדשות.

30701: דבר שני, הבעיה המרכזית בתביעה נגזרת היא שאם במקרה מי שהגיש את התביעה הנגזרת גרם נזק בהגשת התביעה, אז מישהו צריך לגרום לשיפוי, זאת הבעיה.

דוד האן: יש לזה מנגנוני בקרה בחוק החברות עצמו.

דוד האן: כל מנגנון התביעה הנגזרת עם שיקול הדעת באישור בית המשפט לעצם הגשת התביעה זה נועד לווסת את זה.

30701: עדיין יש בעיה בתביעה נגזרת.

30701: בחברה מסחרית זה סיפור אחד ועמותה זה סיפור אחר.

30701: יכול להיות שהחברה יכולה לשאת את התביעה לשיפוי ובעמותה זה אולי כבר מאוחר מדי.

ירון קידר: המקרים שזה יכול לקרות הם כל כך נדירים כי לצערנו הלוואי והיו כל כך הרבה אמצעים במדינה.

ירון קידר: מנגנון שיפוי יש, להשאיר את זה רק ליועץ כדי להפוך את זה לנדיר שבנדיר שיעבור את כל מנגנוני הייעוץ, אני חושב שאם יהיה מקום ובית משפט יבחן, אם התביעה שלנו לא לעניין אז יסבכו אותנו ויחייבו אותנו בהוצאות.

ירון קידר: ומה המטרה?

ירון קידר: במקום שאין מנגנון שמישהו אחר יעזור, זה בדיוק העין הציבורית שהמנגנון הפנימיים כשלו.

איתן צחור: בעיני כל הסעיף הזה קצת תמוה כי מה אנחנו אומרים, היום רשם ההקדשות והיועץ המשפטי יכול בכל צעד ושעל להיכנס מתי שהוא רוצה ולעשות כמעט כל דבר שהוא רוצה.

יצחק לוי: היועץ המשפטי לא מעורב, הוצאנו אותו.

איתן צחור: הסמכות עצמה היא בתוך הגוף עצמו.

איתן צחור: בעצם מה אומרים לעמותה: תתבעי את עצמך.

איתן צחור: קבוצת דירקטורים שנמצאת בתוך העמותה הם לכאורה צריכים לתבוע את עצמם.

איתן צחור: זה כל כך הרבה סמכויות בתוך החוק הזה, בלי סוף סמכויות.

איתן צחור: הסמכות הזאת נראית קצת אקדמית זה יפה, תביעה נגזרת ילמדו את זה באוניברסיטה אבל לגופו של עניין זה יצור שלא הייתי מכניס אותו לתוך המשחק הזה של העמותה.

איתן צחור: זה מתאים אולי לחברות ציבוריות, דירקטורים, מיליארדים, כספים.

איתן צחור: פה אנחנו מדברים על ביצוע מטרה או אי ביצוע מטרה.

איתן צחור: על זה נעשה תביעה נגזרת?

גל גרוס: זה על הפרת חובת זהירות על ידי הדירקטור.

איתן צחור: מי שיכנס בעקבות הסעיף הזה מכל החברות לתועלת הציבור הן חברות הביטוח.

איתן צחור: עד היום כמעט ואין חברות ביטוח בתוך המשחק הזה, הן לא קיימות.

איתן צחור: 40,000 גופים, אנחנו כמגזר לא נותנים להם כל כך להיכנס למרות שהם מתים להיכנס.

איתן צחור: עכשיו יביאו לפה תביעה נגזרת, לך תדע, לפרופסורים מהאוניברסיטה להסביר, אני ישר לוקח חברת ביטוח, 40,000 שקל מתוך כספי התורמים לחברת הביטוח - - -

גל גרוס: איתן, תביעה נגזרת לא קיימת לגבי חברה.

גל גרוס: תביעה נגזרת קיימת לגבי חברה לתועלת הציבור כשהיחידים שלפי החוק כרגע שיכולים להגיש זה כמו לגבי חברה רגילה שזה בעל מניות ודירקטור, זאת אומרת שהחשש שלנו הוא שאותו בעל מניות או אותם דירקטורים לא יתבעו ובמקרים קיצוניים זה יכול להגיע למצב שצריך לתבוע כל מיני סכומים שניתנו לבעלי המניות ולדירקטורים על חשבון החברה, על חשבון המטרה הציבורית שלה.

גל גרוס: הביטוי של הסעיף הזה פה, המשמעות תהיה שאין מי שיתבע והסעד היחידי - - -

ניסן לימור: אם אנחנו משאירים את הסמכות רק בידי היועץ המשפטי אנחנו ממעטים את המקרים וזה איזה שילוב באמצע בין מי שאומרים לא צריך את זה בכלל כי זה חל"צ ובין ההצעה הכתובה כאן, זו בעצם הצעת ביניים.

איתן צחור: לא צריך את זה, זה מיותר.

איתן צחור: עד היום לא אושרה שום תביעה מהסוג הזה לא בעמותות - - -

30701: תביעה נגזרת מישהו מתוך המערכת יכול.

30701: מה שמציעים עכשיו שמישהו חיצוני יוכל לתבוע תביעה נגזרת.

30701: גם בזה כשלוקחים מישהו חיצוני צריך לנקוט זהירות יתרה.

30701: אני לא רוצה להביא דוגמאות אבל אני נתקלתי במקרה של עמותה שלא הגישה תביעה ושאל אותי אדם מהמשרד: מה זאת אומרת הם לא הגישו תביעה.

30701: אמרתי לו: לפי דעתי לאיש יש תביעה כנגד ואם אני אגיש תביעה זה יעלה לעמותה יותר.

30701: כלומר צריך להשאיר שיקול דעת לעמותה בדברים האלה.

30701: במקרים יוצאי דופן צריך לתת למישהו מבחוץ.

30701: זה לא עניין אישי אבל אני חושב שזה צריך להיבחן על ידי יועץ משפטי, זה הרי בפרקליטות, משפטן חיצוני למערכת צריך לשקול את זה בזהירות רבה מאוד.

גל גרוס: אני רק רוצה להסביר שהפרוצדורה של הגשת תביעה נגזרת בכל מקרה היא שקודם כל פונים לחברה והיא מסבירה למה היא לא מגישה או כן מגישה.

יצחק לוי: מה לגבי הגנה נגזרת?

גל גרוס: אנחנו חושבים שאפשר להוסיף את זה, ירון ציין שיש מקרים שזה חשוב.

דוד האן: בסדר.

יצחק לוי: אני מבין את העניין אבל בסופו של דבר הכוונה פה היא לא לערב יותר מדי גורמים חיצוניים בפעילות של החברה.

יצחק לוי: והחשש הוא שרשם ההקדשות ישתמש בזה יותר מדי.

30701: אני חושב שלא צריך להשתמש בזה, לוקחים את המקרה החריג שבחריג ואומרים: בוא נערב היום גוף חיצוני.

30701: אז בוא ניקח את החריג שבחריג.

יצחק לוי: אתם יודעים מה עושים במקרה כזה, כותבים: רשם הקדשות באישור היועץ המשפטי לממשלה.

קרן וינשל: ואני מוסיפה גם הגנה נגזרת.

יצחק לוי: רשם ההקדשות הוא יוזם וכדי להיות בטוח שהצעד הוא צעד נכון הוא מקבל את אישור היועץ המשפטי לממשלה.

ירון קידר: לדעתי בהגנה נגזרת אין צורך - - -

קרן וינשל: הגנה נגזרת זה רק לטובת החברה, אז בהגנה נגזרת לרשום רק הרשם?

יצחק לוי: הרשם והיועץ.

איתן צחור: אני מציע להוסיף פסקה שאומרת שכל חברה שמבקשת לבטח את עצמה ורוצים לעשות ביטוח דירקטורים שזה יעבור גם אישור של רשם העמותות.

איתן צחור: זה הולך להיות מכה.

יצחק לוי: תודה על ההערה.

יצחק לוי: בבקשה.

קרן וינשל: 345יג.

קרן וינשל: מיזוג.

קרן וינשל: חברה לתועלת הציבור רשאית להתמזג רק עם חברה לתועלת הציבור אחרת, ובלבד שנוסף לאישורים הנדרשים לצורך מיזוג לפי חוק זה,ניתן לכך אישור מאת בית המשפט.

גל גרוס: אני רוצה להסביר שדווקא לגבי מיזוג זה אפילו פחות חריג מאשר לגבי המטרות כי בדרך כלל לגבי מיזוג צריך אישור בית משפט וחוק החברות אפשר מיזוג גם בלי בית משפט.

יצחק לוי: זה גם דבר יותר מצוי שהחברות נחלשות או שחברה רואה שהיא כבר לא יכולה לפעול והיא מבקשת להתמזג עם חברה אחרת.

גל גרוס: ואנחנו לא רוצים שאגב המיזוג פתאום יעקפו את כל האיסורים על הפיכה לחברה עסקית, על שינוי מטרות וכל ההוראות האלה.

קרן וינשל: (ב) בית משפט לא יאשר מיזוג כאמור בסעיף קטן (א) אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברות המתמזגות ולפעילותן לפני המיזוג, ורשאי הוא להתנות את אישור המיזוג בכך שנכסי חברת היעד - - -

ניסן לימור: - - - בית המשפט ובהתאם לכללים ולתנאים שיקבע.

יהודה כץ: אחרי שיצא כל המיזוג מבית המשפט עכשיו חוזרים לבית המשפט.

קרן וינשל: (ג) בית משפט יחליט בבקשה לאישור מיזוג כאמור בסעיף זה לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.

קרן וינשל: 345יד.

קרן וינשל: פשרה או הסדר.

קרן וינשל: (א) על כל הליך לפי סעיף 350, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, תימסר הודעה לרשם ההקדשות.

ירון קידר: ההודעה היא לצורך אפשרות להתייצב.

יצחק לוי: לרשם ההקדשות אין ממילא סמכות להתייצב - - -

גל גרוס: ליועץ המשפטי לממשלה יש סמכות להתייצב בכל הליך.

יצחק לוי: לך אין?

ירון קידר: לא.

ירון קידר: פעמים רבות בתי משפט אינם מודעים לכך והעניין מסתבך ומגיע רק בסוף ולא רואים את המהות, לכן רצינו להכניס קודם כל את ההודעה - - -

גל גרוס: ותינתן לו הזדמנות להביע את עמדתו, אין לנו עם זה.

קרן וינשל: (ב) בעלי המניות בחברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, במסגרת הליך לפי סעיף 350, לחלק בנכסי החברה, רק בשל היותם בעלי מניות בה.

דוד האן: זה מבחינתי העיקר.

דוד האן: אני מניח שסעיף קטן ב' גרם לכך לקרוא את הפסיקה של ורדה אלשיך בעניין ישיבת כפר גנים.

דוד האן: אני חושב שזה סעיף נכון, אני חושב שהיא טעתה שם בפסיקה שלה ותיקנה את עצמה בעקבות בית המשפט העליון.

דוד האן: אני מסכים לחלוטין.

דוד האן: אבל לטעמי יש נושא ששם דווקא לא עלה אבל פוטנציאלית הוא יכול לעלות והוא בעיני עיקר וחסר וזה העניין, מה קורה כשיש מקרה של חברה בקשיים פיננסיים, זה יכול להיות או בהליך של פירוק או בהליך של 350, היא יכול להגיע או לכאן או לכאן.

דוד האן: מעשית זה יהיה בדרך כלל דווקא בסעיף 350.

דוד האן: מנסים לגבש הסדר לגביה.

דוד האן: זאת אומרת מנסים לגבש לה המשך פעילות אל תוך העתיד.

דוד האן: נניח שיש שתי הצעות להזרמת כסף למימון החברה ולשקם אותה ולדאוג להמשך פעילותה.

דוד האן: הצעה ראשונה מציעה לנושים 80% חזרה מהחוב שלהם אבל לא מתחייבת לצורך העניין להמשיך להפעיל את החברה בהתאם למטרותיה המקוריות.

דוד האן: לוקחים ישיבה, מוסד רפואי, מוסד תרבותי, אומרים: אני מוכן לחלץ אותו מהקשיים.

דוד האן: הבימה בקשיים?

דוד האן: אני אחלץ את תיאטרון הבימה אבל אקח את הנכס ואקים שם רב קומות.

דוד האן: אני רוצה את זה כנכס נדל"ן.

דוד האן: מציע אחר אומר: אני מתחייב להמשיך להפעיל את הבימה בתור תיאטרון לפי מטרותיו אבל יש ביכולתי לשם כך לממן רק 65% מחובות הנושים.

דוד האן: יש פה התנגשות גדולה בין הזכויות הכספיות של הנושים לבין המטרות הייעודיות של אותו תאגיד ואין שום אמירה נורמטיבית על העדפת מטרות.

דוד האן: אני מעלה את זה כנקודה למחשבה האם המחוקק רוצה לומר כאן אמירה ערכית או להשאיר את זה פתוח לבית המשפט.

יצחק לוי: מה האמירה הערכית שאתה מציע?

יצחק לוי: איך נוכל פה להכניס את העניין הערכי כי העניין הערכי תלוי במצב.

30701: אבל מי שתרם את הכסף לתיאטרון ועכשיו אתה רוצה את הכסף של התורם לממש אותו - - -

יצחק לוי: אין ברירה אחרת, כשיש ניגוד ערכים בית המשפט מכריע.

גל גרוס: אני לא חושבת שהכוונה הייתה שבית משפט יבחר במסגרת הזאת להפוך את החברה פתאום לחברה עסקית לכל דבר.

יצחק לוי: ברור, אבל הוא יגיד: אני רוצה לבטל את הבימה ולהפוך את זה לבית אבות.

יצחק לוי: זה שינוי מטרות בעקבות הליך 350, זה לא שינוי מטרות מרצון.

30701: הוא מפר את מצוות התורם.

יצחק לוי: אבל אין לנו ברירה אחרת, אם יש נושים אז יש נושים.

יצחק לוי: ממילא לא נקיים את מצוות התורם כי כל כסף שייכנס ילך לנושים.

ירון קידר: והכנסה של זה מראש אתה מוריד את המחיר כי מראש הוא יודע שאם הוא מקיים את המטרות אז הוא יכול לשים פחות כסף.

דוד האן: אגב, יש תקדים כזה בחברה מסחרית שפעם מי שהציע קצת פחות לנושים זכה בשליטה, זה היה בעניין תשלובת פויכטוונגר מכיוון שהוא התחייב שהוא ממשיך להפעיל את העובדים.

ירון קידר: לכן זה צריך להיות הצודק והנכון בנסיבות העניין.

ירון קידר: כנראה זה המקום שאפשר להכניס את זה.

גל גרוס: יש פה גם את המצב שרשם ההקדשים יביע את עמדתו ובמסגרת הבעת עמדתו של הרשם - - -

ירון קידר: שב-350 צודק ונכון לפי נסיבות העניין, להכניס את אותו נוסח שחזרנו עליו.

ירון קידר: בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן בשים לב למטרות החברה - - -

דוד האן: לזה אני מסכים.

קרן וינשל: 345טו.

קרן וינשל: מינוי חוקר.

קרן וינשל: (א) קיים יסוד סביר לחשש כי חברה לתועלת הציבור אינה מקיימת את ההוראות לפי חוק זה או שאינה מקיימת את הוראות תקנונה, רשאי רשם ההקדשות, מיוזמתו או לפי בקשת היועץ המשפטי לממשלה, לחוק בענייניה של אותה חברה ויהיו לו לשם כך הסמכויות לפי סעיפים 9 עד 11 ו-27(ב) לחוק ועדות חקירה.

קרן וינשל: רציתי לשאול כאן, בעמותות יש גם שיקול דעת לפתוח בחקירה לבקשת רבע מחברי העמותה או לבקשת ועדת הביקורת.

קרן וינשל: אתם רוצים?

גל גרוס: אנחנו לא חושבים שזה הכרחי בגלל ש"ביוזמתו" יכול להיות גם בעקבות בקשה.

יצחק לוי: סעיף כזה קיים בעמותות?

אביטל שרייבר: דומה, אבל קודם כל מעולם לא פנו אלינו לא רבע מכלל חברי עמותה ולא ועדת ביקורת, עד כמה שידוע לי.

יצחק לוי: היה מקרה אחד.

אביטל שרייבר: של ועדת ביקורת?

יצחק לוי: לא ועדת ביקורת אבל חברי עמותה.

אביטל שרייבר: אבל לא רבע.

גל גרוס: אני חושבת שכדאי להיצמד בכל זאת לנוסח הקיים בחוק העמותות גם בהקשר הזה, יש פה פסיקה, יודעים כיצד פועלים ולא להתחיל עכשיו ליצור מונחים חדשים - - -

ניסן לימור: אני גם מציע לחזור לנוסח של רשם העמותות עם רבע מחברי העמותה.

ניסן לימור: שוב, מאותה פילוסופיה של חברי העמותה שיש אחריות שמעודדת אותם, שידעו שהכלי הזה קיים לרשותם.

גל גרוס: אבל זה במסגרת שיקול הדעת של הרשם.

קרן וינשל: (ב) לצורך ביצוע חקירה כאמור בסעיף קטן (א) רשאי רשם ההקדשות למנות חוקר; מונה חוקר כאמור יהיו נתונות לו סמכויות החקירה כאמור בסעיף קטן (א), בכפוף לתנאי המינוי.

קרן וינשל: (ג) מונה חוקר כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי רשם ההקדשות להטיל את הוצאות החקירה, כולן או חלקן, על החברה לתועלת הציבור, על נושאי משרה בה, או על אדם שפנה לרשם ההקדשות בבקשה לפתוח בחקירה ורשאי הוא לדרוש ממבקש החקירה ערובה להוצאותיה.

יצחק לוי: בסופה של החקירה?

קרן וינשל: כן.

יצחק לוי: ואם החוקר רוצה תשלום ביניים?

ירון קידר: ככה כל המדינה נושאת.

ירון קידר: רק בסוף יש השתתפות לפי מידת החבות.

יצחק לוי: ומי משלם בינתיים?

ירון קידר: המדינה.

יצחק לוי: הדרך היחידה האחרת היא להביא את זה ישר לבית משפט מנהלי.

אביטל שרייבר: מה שמנחה זה התוצאות ומידת שיתוף הפעולה, יכול להיות שהאריכו את החקירה כי הם לא שיתפו פעולה.

גל גרוס: אני מציעה דווקא בגלל שהוא מועתק להשאיר את הנוסח.

קרן וינשל: 345טז.

קרן וינשל: פירוק בידי בית משפט.

קרן וינשל: (א) חברה לתועלת הציבור תפורק בידי בית המשפט לפי הוראות פקודת החברות.

קרן וינשל: (ב) נוסף על עילות הפירוק הקבועות בסעיף 257 לפקודת החברות, רשאי בית המשפט לפרק חברה לתועלת הציבור בהתקיים אחת מאלה: (1) פעולות החברה מתנהלות בניגוד לחוק, למטרותיה או לתקנונה;

יצחק לוי: 1 לא קיים בחברות האחרות?

גל גרוס: לא.

יצחק לוי: כלומר חברה שפועלת בניגוד לחוק, למטרותיה או לתקנונה לא מפרקים אותה?

גל גרוס: זה לא עילת פירוק.

גל גרוס: יש עילת פירוק ליועץ המשפטי לממשלה, אין עילה ספציפית של פעולה בניגוד למטרות, היא כן קיימת וזה מועתק מהעילות הקיימות בחוק העמותות.

קרן וינשל: (2) החברה או מטרותיה מכוונות לשלילת קיומה של מדינת ישראל או אופייה הדמוקרטי; אני לא מבינה במה זה מוסיף על הצדק והיושר.

גל גרוס: שוב, זה עילות פרטניות שקיימות - - -

קרן וינשל: בסדר.

קרן וינשל: (3) מי שנתמנה לבצע חקירה לפי סעיף 345טו.

קרן וינשל: המליץ על פירוק החברה.

קרן וינשל: הייתה לי כאן שאלה, כתבתם נוסף על עילות הפירוק הקבועות בסעיף 257.

קרן וינשל: גם בסעיף 381 ו-362 יש שתי עילות פירוק.

קרן וינשל: 362 זה עילה של אי תשלום פיצויים כספיים, 381 זה אי רישום חברה.

גל גרוס: את מדברת על חוק החברות.

קרן וינשל: כן, אתם אומרים: נוסף על עילות הפירוק הקבועות בסעיף 257, אם לא מציינים כאן עולה שאי אפשר לפרק - - -

גל גרוס: "ובחוק זה" צריך להיות.

קרן וינשל: אז אני כותבת:

קרן וינשל: נוסף על עילות הפירוק הקבועות בסעיף זה ובחוק זה, ואם יוסיפו מתי שהוא עילה אז בסדר.

ניר אבנון: למה פעולות החברה מתנהלות בניגוד לחוק?

ניר אבנון: למה לא גם פעולות של נושא משרה או בעלי עניין?

יצחק לוי: אתה מפרק חברה בגלל נושא משרה?

ירון קידר: זה עלול להיות לנגזרת שדיברנו עליה.

יצחק לוי: יכול להיות שהחוקר בגלל העניין הזה ימליץ לפרק.

יצחק לוי: אז זו עילה שכתובה פה.

גל גרוס: בדיון הקודם כשדובר על מחיקה של הסעיף שהיועץ המשפטי לממשלה רשאי להצהיר על חברה שהיא חברה לתועלת הציבור שהיא פועלת למטרה ציבורית, אמרנו שנשקול וניתן לכם תשובה סופית ביום ראשון, אולי להוסיף כעילת פירוק, חברה כזאת שבעצם מתחזה להיות חברה לתועלת הציבור אבל בפועל היא לא רשומה והיא לא עונה להגדרה של חברה לתועלת הציבור.

גל גרוס: בגלל שאנחנו מדברים עכשיו על עילות הפירוק אנחנו רוצים להקדיש לזה מחשבה נוספת ולראות אם זה נכלל בעילות הקיימות, כי בהחלט יכול להיות שזה נכלל ב"מן הצדק ומן היושר" - - -

קרן וינשל: (ג) בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל העילות המנויות בסעיף קטן (ב) תוגש בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות; בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל העילות המנויות בסעיף 257 לפקודת החברות יכול שתוגש גם בידי רשם ההקדשות;

גל גרוס: אנחנו נשקול בהקשר הזה - - -

דוד האן: זה לא קבוע?

אביטל שרייבר: חדלות פירעון רשם ההקדשות רשאי?

גל גרוס: כן.

אביטל שרייבר: זה נכלל פה?

גל גרוס: כן, סעיף 257 את יכולה להגיש.

קרן וינשל: ואולם לא תוגש בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור, בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות בשל העילות המנויות בסעיפים קטנים (ב)(1) א ו-(2) או בשל העילה המנויה בסעיף 257(5) לפקודת החברות, אלא לאחר שהתרה רשם ההקדשות בחברה, בכתב, לתקן את המעוות, והחברה לא עשתה כן בתוך זמן סביר לאחר קבלת ההתראה.

יצחק לוי: מה זה זמן סביר?

ירון קידר: זמן סביר נובע מטיב ואופי התכנון.

קרן וינשל: (ד) בעלי המניות של חברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, בעת פירוקה, לחלק בנכסיה, רק בשל היותם בעלי מניות כאמור.

קרן וינשל: (ה) פורקה חברה לתועלת הציבור בידי בית משפט ולאחר שנפרעו חובותיה במלואם נותרו נכסים, ינהגו בהם לפי הוראות התקנון, ובלבד שבית המשפט שוכנע שאין בהוראות האמורות כדי להביא לכך שנכסי החברה יחולקו לאחר פירוקה, במישרין או בעקיפין, לבעלי המניות, או שיועברו נכסים לאחר הפירוק, במישרין או בעקיפין, למטרות שאינן קרובות למטרות החברה ערב מועד הפירוק; בהיעדר הוראות כאמור או בהיעדר אפשרות מעשית לנהוג לפיהן, יועברו נכסים אלה, לפי הוראות בית המשפט, למטרה שקבע בית המשפט כקרובה למטרות החברה; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו לגבי נכס, שנקבע במועד העברתו לחברה, בהסכם או בתקנון החברה, כי הוא יועבר לאחר הפירוק לאדם שהעבירו לחברה, (בסעיף קטן זה – המעביר) או לאדם אחר שקבע המעביר.

קרן וינשל: הערה מבחינה טכנית, אם החברה פורקה בגלל סעיף 2 שהיא מכוונת לשלילת קיומה של מדינת ישראל או אופייה הדמוקרטי זה ברור שצריך להחריג את זה, זה שהנכסים עוברים למטרה.

קרן וינשל: זו הערה של המתמחה שלנו.

30701: במסגרת ההוראות של מס הכנסה הם רוצים נוסח ספציפי, השאלה אם אין התנגשות בזה, לגבי העברה, מטרות דומות, מוסד ציבורי, צריך לבדוק את זה היטב, הם רוצים מוסד ציבורי - - -

גל גרוס: זה ניסוח מותאם לחוק העמותות שאנחנו רוצים לתקן גם את חוק העמותות באופן דומה לכאן.

30701: חוק העמותות היום אין בעיה.

יצחק לוי: זה מובן מאליו.

קרן וינשל: ברור שלא יעבירו למטרה שהיא

יצחק לוי: שהיא נגד מדינת ישראל או משהו כזה.

גל גרוס: אנחנו יכולים להציע מראש שהמטרות לא יהיו מכוונות לפגיעה באופייה הדמוקרטי של מדינת ישראל ואז ברור שאי אפשר לקבוע מטרות כאלה ואם היא בפועל פועלת למטרות כאלה למרות שהן לא נקבעו בתקנונה - - -

יצחק לוי: לא חושב שצריך להזכיר את זה.

יצחק לוי: לבית המשפט יש את כל הסמכות מן הצדק ומן היושר לקבוע החלטות בעניין הזה.

ניסן לימור: אין אפשרות מעשית.

ניסן לימור: הייתי מוריד את המילה מעשית ופותר את העניין.

קרן וינשל: אולי באמת נוריד את המילה "המעשית.

קרן וינשל: " (ו) על אף הוראות סעיף קטן (ה), שינתה חברה לתועלת הציבור את מטרותיה, ושינוי המטרות כאמור הותנה בכך שהנכסים שנצברו על ידי החברה עד למועד השינוי האמור ימשיכו לשמש לטובת המטרות שהיו קבועות בתקנונה ערב השינוי או לטובת מטרה אחרת הקרובה להן, ימשיך לחול התנאי האמור גם במועד פירוק החברה, אלא כן קבע בית המשפט אחרת.

קרן וינשל: אנחנו מורידים את האמירה המפורשת אבל כמובן שבידי בית המשפט עדיין יש סמכות לעשות כן, השאלה אם אנחנו רוצים להשאיר את זה כהנחיה?

יצחק לוי: אני לא חושב שצריך את הסעיף הזה.

יצחק לוי: אני חושב שיותר ראוי להגיד שבית המשפט יסדיר את כל ענייני הנכסים.

יצחק לוי: לוקחים פה עילה אחת או צד אחד ונותנים לו סעיף קטן.

יצחק לוי: אני חושב שלא צריך את הסעיף הזה, אפשר למחוק אותו.

קרן וינשל: בסדר.

קרן וינשל: פירוק מרצון 345יז.

קרן וינשל: על אף הוראות סעיף 345טז רשאית חברה לתועלת הציבור להתפרק בפירוק מרצון לפי הוראות פקודת החברות, ובלבד שמתקיימים, נוסף על התנאים הנדרשים לפי הפקודה האמורה, גם תנאים אלה; (1) אין לחברה כל נכסים;

יצחק לוי: מה זאת אומרת?

יצחק לוי: חברה עם נכסים לא יכולה להתפרק מרצון?

יצחק לוי: איזה מן דבר זה?

גל גרוס: החברה יכולה להחליט על פירוק, אף אחד לא מכריח אותה להמשיך לפעול, יש אפשרות להגיש בקשה לבית משפט גם כשהחברה מחליטה מרצונה להתפרק.

גל גרוס: הרעיון הוא שהיא לא יכולה להתפרק בלי פיקוח של בית משפט מעליה אם יש לה נכסים - - -

יצחק לוי: לדעתי היא לא יכולה להתפרק גם אם אין לה נכסים.

גל גרוס: החשש שלנו היה מבריחת נכסים, לכן אמרנו שאנחנו רוצים שדרך המלך היא פירוק בידי בית משפט.

גל גרוס: החברה כן יכולה לקבל החלטה באספה כללית ברוב של 75% שהיא רוצה להתפרק ואז היא הולכת לבית משפט ומתפרקת.

גל גרוס: במובן הזה אנחנו לא מחייבים חברה להמשיך ולפעול אם היא החליטה שהיא לא רוצה, אבל היא לא יכולה לעשות את זה בלי פיקוח בית משפט אלא אם כן אין לה נכסים ואז היא יכולה לעשות את זה.

קרן וינשל: עמותות כן יכולות, איך זה?

קרן וינשל: ואתם לא מציעים לתקן את זה.

יצחק לוי: מה קורה בעמותה שיש לה נכסים ורוצה להתפרק?

קרן וינשל: עמותה יכולה להתפרק מרצון.

יצחק לוי: כלומר שבפירוק עצמו היא מסדירה מה יהיה עם הנכס.

גל גרוס: אנחנו מאוד חוששים ממצב כזה במיוחד לגבי חברות לתועלת הציבור שההסדר כרגע הוא מאוד פרוץ לגביהן וצריך להיכנס לאיזשהו מתווה של פעולה.

גל גרוס: יכול להיות שלגבי פירוק מרצון לגבי עמותה זה עובד טוב אבל עדיין החשש שלנו הוא שחברה לתועלת הציבור שאנחנו כן צופים היקף פעילות ונכסים וכרגע הפעולה לא מוסדרת, אנחנו חושבים שכשיש נכסים קשה להותיר את הכל בידי החברה בלי פיקוח של בית משפט על מה קורה בעניין.

30701: אתם חוזרים למשפט הפתיחה שלכם שכולם מושחתים, אנחנו לא מוכנים לקבל את זה.

גל גרוס: לא כולם מושחתים.

30701: אז למה בעמותות זה בסדר?

גל גרוס: זה שהולכים לבית משפט לא אומר שכולם מושחתים.

יצחק לוי: בסעיף קטן (3) החברה מסרה הודעה על החלטתה להתפרק מרצון לרשם ולרשם ההקדשות.

יצחק לוי: לשם מה היא מסרה הודעה?

יצחק לוי: אז תאשרו לה גם אם יש לה נכסים.

יצחק לוי: בין כך הם מודיעים לרשם ההקדשות ובין כך רשם ההקדשות יכול לפנות לבית המשפט.

יצחק לוי: ההליך לבית המשפט הוא הליך מורכב, מסובך, בעייתי.

גל גרוס: כי השאלה באמת היא מי מפקח שהנכסים - - -

יצחק לוי: הרשם מפקח.

קרן וינשל: אם הוא יחשוב שזה בעייתי הוא יוכל לפנות ולבקש בקשת פירוק.

אביטל שרייבר: אם קיימת לנו אפשרות לפנות לבית משפט, אם את אומרת מראש שאין לחברה נכסים אין לה בעיה לפני הליך הפירוק מרצון למכור את כל הנכסים ולהעביר אותם לגוף אחר, אם היא רוצה להיות לא בסדר.

ירון קידר: מה שהיו צריכים להיות התנאים זה קודם כל אם יש לה נכסים אז תוכנית מה עושים עם הנכסים?

ירון קידר: לאיזה גוף זה מועבר?

ירון קידר: יש החלטת האספה הכללית לאחר שהוצגו לרשם כל הנכסים וייעודם ומודיעים לו על ההחלטה.

ירון קידר: מצא הרשם שיש מקום להעביר את זה לבית משפט - - -

יצחק לוי: כל מה שאמרת כתוב.

יצחק לוי: החברה מוסרת לך הודעה, בהודעה אתה מקבל את החלטת האספה, בהחלטת האספה כתובים כל הפרטים.

יצחק לוי: לא כתובה רק שורה אחת – התפרקנו.

ירון קידר: תוכנית החלוקה חייבת להיות ברורה.

ירון קידר: מה יהיה ייעודו.

ירון קידר: היום זה לא.

ירון קידר: היא תהיה שורה אחת.

ירון קידר: אנחנו מעלים הצעה לפירוק החברה באספה כללית.

ירון קידר: צריך להגיד: בכוונתו להעביר את נכסינו ל - - -

יצחק לוי: אני מדבר על החלטה אחרי אספה כללית.

אביטל שרייבר: צריך גם לקבוע תהליך בדומה למה שקיים היום בעמותות, אם אנחנו מוותרים על הנושא של הנכסים, צריך לקבוע תהליך של פרסום שאנשים יכולים לפנות.

גל גרוס: אני מציעה שאנחנו בכל זאת נבדוק מבחינתנו ונשקול את העניין הזה ונציע הצעה יותר מסודרת כדי להתגבר על הקשיים שאנחנו חושבים שכן קיימים.

יצחק לוי: בואו נדבר על העקרונות של ההצעה.

יצחק לוי: המטרה היא לאפשר לפרק מרצון מלכתחילה, בדרך המלך, גם כשיש נכסים בלי בית משפט.

יצחק לוי: הפיקוח על העניין הזה הוא של הרשם.

יצחק לוי: הפיקוח של הרשם הוא בדרך של הודעה, דיווח וכו'.

יצחק לוי: לרשם יש סמכות לגשת לבית המשפט אם הדבר לא נראה לו או שנראה לו שעשו דבר לא בסדר או שהוא לא קיבל את כל הדיווחים או עילה אחרת כלשהי הוא יוכל לערב את בית המשפט.

דוד האן: למה כשאין נכסים שיהיה פרוק מרצון?

קרן וינשל: אתה מדבר על מצב שיש חובות?

דוד האן: בהנחה שיש חובות.

דוד האן: לפי מה שמנוסח פה יש פוטנציאל להליך שהוא לא הגיוני שהוא פירוק מרצון.

דוד האן: פה מתאים כמובן פירוק בידי בית משפט ולו בשביל סמכויות חקירה של מפרק וכו'.

אביטל שרייבר: אם יש רק חובות ברור - - -

גל גרוס: ממילא זה לא שולל את עילות הפירוק הכללית שקיימות בידי בית משפט.

גל גרוס: יכול להיות שהחברה סולווונטית ויכול להיות שהחברה לא סולוונטית כשאין לה נכסים.

גל גרוס: החשש שלנו היה הפוך, לא רצינו מצב שיש נכסים כשמתנהל פירוק.

דוד האן: את זה אני מבין אבל בחברה מסחרית לא לתועלת הציבור, למרות שזה כמעט לא קורה מבחינה מעשית, אבל מבחינת החוק, יש אפשרות ללכת לפירוק מרצון ולא לפירוק בידי בית משפט.

דוד האן: זה תחת סימן ב' בפירוק מרצון.

דוד האן: אבל זה לא מתאים לחברה לתועלת הציבור בגלל הרגישות של המטרות הציבוריות וכן הלאה, אני מחפש פוטנציאל של סמכויות חקירה שלא בטוח שלנושים יש את האינטרס הזה.

יצחק לוי: אבל רשם החברות, גם בפירוק מרצון של חברה שאין לה נכסים יש הודעה לרשם החברות - - -

דוד האן: כן, אבל אין סמכויות חקירה לפי 288 - - -

30701: אין מחלוקת שצריך להודיע.

יצחק לוי: ואז רשם ההקדשות אם יש חובות או יש בעיה תמיד יוכל להתערב.

יצחק לוי: בעילות הראשונות של הפירוק לא מרצון, אחת מהן היא אחר חקירה.

יצחק לוי: השתיים האחרות הן לא אחר חקירה.

30701: חקירת מפרק - - -

דוד האן: הבריח נכסים - - -

אביטל שרייבר: צריך סמכות לעצור.

30701: אין לי כלום - - -

דוד האן: זה מתחיל מזה שהדירקטוריון צריך לתת תצהיר ויש לו אחריות אישית.

דוד האן: סמכויותיו של המפרק בפרוק מרצון שונות מאשר מפרק בפירוק בידי בית משפט.

ניסן לימור: המפרק הוא אדם שלישי.

דוד האן: נכון אבל היקף סמכויותיו על פי חוק מצומצם יותר.

ירון קידר: האדם השלישי הזה השאלה אם יש לו סמכויות - - -

30701: הפירוק מסתיים באסיפה - - -

ירון קידר: לא הבנתי מה הבעיה של לתת למפרק סמכות בדיקה.

30701: אין לי בעיה.

דוד האן: יש פסק דין של בית המשפט העליון בעניין דנהיל לגבי פירוק של חברה רגילה שכל עוד אין צד פירוק רשמי, למשל הלכו להליך הסדר, כל עוד אין צד פירוק רשמי, אין את סמכויות החקירה למפרק, פסק דין של השופט ריבלין.

30701: אין לנו בעיה עם סמכויות חוקר ובודק, למפרק עצמו אין בעיה.

גל גרוס: כמו שאמרתי, אנחנו צריכים לשקול את העניין הזה אם אפשר לפרק מרצון חברה שהיא ללא הצהרת כושר פירעון - - -

יצחק לוי: תנסחו מחדש את הסעיף.

קרן וינשל: 345יח.

קרן וינשל: מסירת בקשות , החלטות והודעות לעניין פירוק לרשם ההקדשות.

קרן וינשל: העתק מכל בקשה שהוגשה במסגרת הליך לפירוק מרצון או לפירוק בידי בית משפט, של חברה לתועלת הציבור, ומכל החלטה שניתנה במסגרת הליך כאמור, יימסרו לרשם ההקדשות, וכל הודעה לעניין פירוק כאמור שיש למסרה לרשם לפי פקודת החברות, תימסר גם לרשם ההקדשות.

ירון קידר: השאלה העקרונית היא האם רשם ההקדשות יכול להיות חלק מהשרשרת, הרי זה מה שחשוב, שתישמע עמדתו בעניין הזה.

יצחק לוי: בבית המשפט?

קרן וינשל: אתה רוצה שבכל שלב שהוא תוכל?

קרן וינשל: הסעיף הקטן שיש לך בפירוק זה בשלב הראשוני, שתהיה לך הזדמנות להביע את עמדתך.

יצחק לוי: נעתיק את הסעיף של המיזוג לפירוק, תמצאו את המקום הנכון.

קרן וינשל: 346יט.

קרן וינשל: חובת דיווח והגשת מסמכים.

קרן וינשל: (א) חברה לתועלת הציבור החייבת בהגשת דין וחשבון שנתי ודיווחים אחרים לפי הוראות סעיפים 140 ו-141, תגישם גם לרשם ההקדשות.

קרן וינשל: (ב) השר רשאי לקבוע, דרך כלל או לסוגים שונים של חברות לתועלת הציבור, חובות דיווח והגשת מסמכים, לרשם או לרשם ההקדשות, שיחולו על חברות כאמור, נוסף על החובות החלות עליהן לפי הוראות חוק זה.

קרן וינשל: (ג) לא קבע השר תקנות לפי סעיף קטן (ב), יחולו על חברה לתועלת הציבור חובות הדיווח והגשת המסמכים, כמפורט להלן.

קרן וינשל: הניסוח של הסעיף הזה אומר שאם הוא קובע הוא יכול לבטל חלק מהחובות האלה?

יצחק לוי: אני לא מבין את זה.

יצחק לוי: זו לא צורה של חקיקה.

יצחק לוי: אם אנחנו קובעים דוחות בחוק, יבוא בהסמכה עקיפה השר ויבטל אותם?

גל גרוס: הרעיון שלנו היה שאפשר לקבוע הסדר מיוחד לחברה לתועלת הציבור שיכול להיות שהשר יגיע למסקנה, ושוב, זה מגיע גם לוועדת חוקה, זה לא השר בעצמו, יגיע למסקנה שיש בכל זאת מסמכים מיוחדים וחובות דיווח מיוחדות שצריכים לחול עליה.

גל גרוס: ברירת המחדל כל עוד השר לא קובע זה הגשת - - -

יצחק לוי: אני לא מבין את הפסק הזה, מה זה כל עוד השר לא קובע, השר יקבע.

ירון קידר: הוא יוכל להוסיף, חברות שעוסקות לדוגמא בחומרים מסוכנים, הן יצטרכו להגיש גם דוח של המשרד לאיכות הסביבה - - -

קרן וינשל: סעיף ב' יהיה רק: להוסיף ולא במקום - - -

יצחק לוי: ג' יהיה ב' ו-ב' יהיה ג'.

קרן וינשל: (1) החובות החלות על נאמן של הקדש ציבורי לפי סעיף 29 לחוק הנאמנות; (29 החובות החלות על עמותה לפי סעיפים 38 ו-38א לחוק העמותות, ככל שיש בהם להוסיף על החובות החלות על החברה לפי חוק זה, לרבות לפי פסקה (1), בשינויים אלה: (א) הדוחות והמסמכים שיש להגישם לרשם לפי הסעיפים האמורים, יוגשו לרשם ההקדשות; (ב) הדוח הכספי והדוח המילולי שיש להגישם לפי סעיף 38 לחוק העמותות, שנתקן אותו עוד מעט, יצורפו לדיווחים שעל החברה להגישם לפי פסקה (1).

30701: יש לי הצעה שבמקום לעשות את זה על דרך הפניה תכתבו ברשימה בדיוק מה צריך להגיש.

יצחק לוי: מכיוון שיש לכם פה תיקונים עקיפים לחוק העמותות, אני מבקש לסמן שנדון בסעיף הזה אחרי שנדון בתיקון העקיף לחוק העמותות בסעיף 38.

יצחק לוי: נדע שם במה המדובר ואז נראה איך לנסח את זה.

ניסן לימור: בעיקרון שיהיה סעיף שיגיד מה צריך.

30701: שיהיה פירוט החובות.

קרן וינשל: 345כ.

קרן וינשל: ערעור.

קרן וינשל: הרואה עצמו נפגע מהחלטת רשם ההקדשות לפי פרק זה רשאי לערער עליה לפני בית המשפט.

קרן וינשל: בית המשפט המחוזי.

גל גרוס: בגלל שבחוק החברות נקבע הסדר של ערעור על רשם החברות לבית משפט המחוזי, אז אמרנו, במקום ליצור שני הסדרים שונים של ערעורים באותו חוק, גם כאן הערעור הוא לבית משפט מחוזי להבדיל מחוק העמותות, כי שם זה בית משפט מחוזי אבל בשבתו כבית משפט לעניינים מנהליים.

אביטל שרייבר: אבל זה צריך להיות למעט החלטה על פירוק.

אביטל שרייבר: גם בחוק העמותות זה למעט החלטה על פירוק.

גל גרוס: זה בית משפט לעניינים מנהליים.

גל גרוס: חוק העמותות זה בית משפט לעניינים מנהליים למעט החלטות הפירוק שהכל זה בית משפט מחוזי.

אביטל שרייבר: כאן אין ערעור על ההחלטה על פירוק, אין מצב כזה.

אביטל שרייבר: החלטת פירוק היא לא החלטה של ערעור, פונים לבית משפט ואז מתמודדים עם ההחלטה בבית משפט.

יצחק לוי: פה מדובר על ערעור על החלטת רשם ההקדשות.

יצחק לוי: הרואה עצמו נפגע מהחלטת רשם ההקדשות לפי פרק זה.

יצחק לוי: רשם ההקדשות החליט שצריך לפרק את החברה מאחת העילות.

יצחק לוי: אז הולכים לבית המשפט.

גל גרוס: מה שאביטל אומרת זה שבמקרה כזה אין טעם ללכת פעמיים.

גל גרוס: רשם ההקדשות הגיש בקשה לבית משפט לפירוק אז במקום שיגישו ערעור שם - - -

קרן וינשל: (ב) השר רשאי לקבוע תקנות לעניין סדרי הדין בערעור כאמור בסעיף קטן (א).

קרן וינשל: 345כא.

קרן וינשל: פניה לבית המשפט.

קרן וינשל: בכל עניין לפי חוק זה הנוגע לחברה לתועלת הציבור, רשאי לפנות לבית משפט כל אדם המעוניין בדבר; כן רשאי היועץ המשפטי לממשלה לפתוח בכל הליך לפי חוק זה הנוגע לחברה לתועלת הציבור ולהתייצב ולטעון בהליך כאמור אם הוא סבור שיש בו עניין לציבור.

גל גרוס: זה סעיף שקיים היום בחוק הנאמנות והוא חל על חברה לתועלת הציבור והעברנו אותו לכאן כי פשוט ביטלנו את ההסדר בחוק הנאמנות.

ירון קידר: השאלה אם פה זה המקום להיכנס לסוגיית כל הנאמנות ועכשיו לעסוק בשינוי.

30701: "כל אדם מעוניין" זה מאוד רחב.

30701: כל אדם שעובר ברחוב ומגיש תביעה נגדך - - -

ניר אבנון: יש בעל עניין בדבר.

יהודה כץ: בעל עניין זה מונח מחברות ציבוריות.

30701: אני לא מייצג את לשכת עורכי הדין, אם הייתי מייצג את לשכת עורכי הדין יכול להיות שהייתי חושב שזה נהדר.

קרן וינשל: 345כב.

קרן וינשל: אגרות ותשלומים.

קרן וינשל: השר רשאי לקבוע אגרת רישום בפנקס, וכן אגרות ותשלומים אחרים שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן רשם ההקדשות לפי פרק זה.

קרן וינשל: זאת תוספת שלא הייתה לפני כן.

ניסן לימור: האגרות שישולמו, איך הן יעמדו ביחס לאגרות שמשלמות חברות רגילות?

ניסן לימור: לגבי עמותות האגרות גבוהות יותר.

ניסן לימור: עמותה קטנה משלמת יותר מאשר חברת עלית שטראוס, למשל.

יצחק לוי: אתה רוצה לקבוע קריטריון לשר?

ניסן לימור: לא, אבל אני אומר שיהיה כאן דבר שאנחנו מעמיסים הוצאות נוספות.

ניסן לימור: פעם אחת הוא משלם לרשם החברות כי הוא חברה, פעם שנייה הוא משלם לרשם ההקדשות - - -

ירון קידר: אני בטוח שזה לא יהיה גבוה.

יצחק לוי: נצטרך לאזן את זה שזה לא יקרה אבל זה יהיה או באישור הוועדה הזאת או ועדת הכספים.

קרן וינשל: אני לא צריכה להוסיף כאן "אישור ועדה" וזה עדיין בא לחוקה, זה יגיע לכספים רק אם זה לא מגיע לאישור ועדה אחרת.

יהודה כץ: כל ההליך פה מתבצע לפי סעיף 8 לחוק החברות.

יהודה כץ: האגרה צריכה להיות דומה למה שקורה בחברות.

יהודה כץ: צריך לבטל אגרה אחרת, את רשם ההקדשות, אחרת יש פה אי סימטריה בכל העניין.

גל גרוס: הרעיון של הסעיף נועד לקבוע אגרות נוספות לגבי שירותים נוספים שאותה חברה מקבלת גם מרשם ההקדשות ולא רק מרשם החברות כמו לגבי חברה רגילה.

גל גרוס: כמובן שבמסגרת קביעת האגרות השונות יצטרכו לקחת בחשבון את העובדה שהחברה כבר משלמת אגרות לפי חוק החברות ולכן - - -

יצחק לוי: השאלה פה אם לא מובן מאליו שאין אפשרות כרגע לשנות את מה שישלמו אצל רשם החברות ואנחנו מטילים עליהם כרגע עומס נוסף.

יצחק לוי: אם נרצה לאזן לא נוכל לאזן אם אין הסמכה פה בחוק לאזן את הכל.

יצחק לוי: חוץ מזה רשם ההקדשות יגיד: אני רוצה אגרות נוספות.

יצחק לוי: אם אנחנו רוצים לאזן אנחנו צריכים את הסמכת החוק לשר, לאזן.

גל גרוס: בסעיף 44(6) לחוק החברות הקיים כתוב:

גל גרוס: רשאי השר לקבוע סכומי אגרות בתשלומים שונים לחברות שונות לפי אמות מידה שקבע.

גל גרוס: כלומר במסגרת קביעת האגרות הכלליות הוא יוכל לעשות זאת.

גל גרוס: אבל צריך להבין שאנחנו מדברים פה על אגרות שנובעות מהשירותים הנוספים שאותה חברה מקבלת מרשם ההקדשות.

יצחק לוי: זה לא משנה, ראשית זה מלכ"רים כלומר זה חברות ללא רווח ולתועלת הציבור.

יצחק לוי: דבר שני, כל אותם חובות וכל אותן פניות להקדשות הם מחייבים אותם.

יצחק לוי: זה לא שהם כרגע על סמך החוק הזה יצטרכו לפנות עוד מספר פעמים לרשם ההקדשות.

יצחק לוי: אז את אומרת: צריך לעשות את זה באגרות.

קרן וינשל: למה אנחנו בכלל צריכים את הסעיף הזה?

קרן וינשל: למה השר לא יכול לקבוע מכוח הסמכות הזאת שיש לו ב-44(6) לקבוע אגרה בגלל שאתם רשם ההקדשות.

ירון קידר: החוק הזה מתקיים תחת שני גופים.

ירון קידר: לו היינו היום מאחדים את רשות התאגידים - - -

יצחק לוי: הבנו, אנחנו רק רוצים לדאוג שיהיה איזון.

יצחק לוי: איך נדאג שיהיה איזון?

יצחק לוי: הבעיה שהאגרות לא יבואו לכאן, הם יבואו לוועדת הכספים.

קרן וינשל: הם יבואו לכאן.

גל גרוס: אני רוצה להסביר שפעולות ושירותים שנותן רשם ההקדשות ברור שזה אגרות שבכלל לא קיימות היום, כן קיימות לגבי רשם החברות.

גל גרוס: לגביהם אין בכלל הסמכה לקבוע אגרה אחרת לרשם ההקדשות.

גל גרוס: לכן אנחנו מדברים על הנושא של אגרת הרישום שבה צריך כמובן לדרוש איזון אבל במסגרת הסמכות הכללית לקביעת התקנון.

יצחק לוי: יש פנקס לרשם ההקדשות?

גל גרוס: לא.

יצחק לוי: הקדש שהוא לא חברה לתועלת הציבור, לא יצטרך לשלם?

גל גרוס: במסגרת הדיון על חובות הדיווח כשנעבור גם סעיף של חוק העמותות צריך להוסיף סעיף שמשום מה נשמט כאן וזה חובות שהפרטים יהיו גלויים לעיון הציבור באופן דומה לפרטים שגלויים לעיון הציבור בעמותה.

קרן וינשל: נוסיף את זה בסעיף נפרד.

יצחק לוי: בדיווחים.

קרן וינשל: 345כג.

קרן וינשל: שמירת דינים.

קרן וינשל: (א) הוראות פרק זה באות להוסיף על הוראות חוק זה והוראות כל דין אחר, ואולם במקרה של סתירה, יגברו הוראות פרק זה.

קרן וינשל: (ב) אין בהוראות חוק זה, כדי לגרוע מחובות נוספות החלות על בעלי מניות ונושאי משרה בחברה לתועלת הציבור הפועלת כנאמן, מכוח חוק הנאמנות, ככל שחלות חובות כאמור.

יצחק לוי: מה זה "אין להתנות על ההוראות לפי פרק זה" ?

קרן וינשל: הוראות קוונטיות.

יצחק לוי: בכל חוק זה כתוב?

קרן וינשל: לא.

קרן וינשל: בדברים של חופש התאגדות, לפעמים כן, תלוי מתי.

יצחק לוי: אני רוצה לנעול את הישיבה.

גל גרוס: מבחינת הערה לסדר, האם לא כדאי לגמור לעבור על הכל ואז לישיבה של יום רביעי, כל התיקונים שנדרשים בעקבות כל ההוראות של החוק נגיש אותם ואז יש לנו את הימים הנוספים האלה לעבור על הכל.

יצחק לוי: בישיבה הבאה נמשיך לקרוא את החוק עד סופו.

יצחק לוי: אני רוצה שביום רביעי יהיה לנו ניסוח, נקבע ישיבה נוספת בשבוע אחרי כן ביום שלישי, ישיבת הצבעות, כדי שאפשר יהיה עוד לתקן וכו'.

יצחק לוי: תודה לכולם, הישיבה נעולה.