ועדת הכספים, כנסת 17, פרוטוקול מספר 271, 2006-12-27 11:32

יעקב ליצמן: אני פותח את ישיבת ועדת הכספים.

שמשון אלבק: אנחנו מדברים בתקנות ניירות ערך, דוחות תקופתיים ומיידיים.

שמשון אלבק: אנחנו מעלים כאן תיקון לתקנות שעוסקות בדיווחים ואנחנו מדברים על ארבעה נושאים: 1.

שמשון אלבק: יישום המלצות ועדה שהוקמה ברשות, ועדת גלאי, בדבר גילוי סיכוני שוק.

שמשון אלבק: 2.

שמשון אלבק: שלושה קובצי הנחיות שאיגדנו אותן בתקנות שכבר רצות שנתיים ועוסקות באומדנים חשבונאיים קריטיים.

שמשון אלבק: 3.

שמשון אלבק: הוראות גילוי בהתקשרות לרכישת נכסים.

שמשון אלבק: 4.

שמשון אלבק: גילוי בדוח הדירקטוריון בנוגע למבקר הפנימי בתאגיד.

יעקב ליצמן: צריך לדון בזה לפני 2007?

שמשון אלבק: התוקף שלהם מסתיים בעוד ארבעה ימים.

שמשון אלבק: יש כאן מספר שינויים בעקבות ישיבה שערכנו בחוץ על מנת להגיע להסכמות עם איגוד החברות.

דניאל רימון: יש כמה תיקוני נוסח, לאור התיקונים שביקשו מאתנו הבוקר.

יעקב ליצמן: יש שינוי מהותי?

דניאל רימון: לא, לא מהותי.

דניאל רימון: כפי שהיועץ המשפטי של הרשות הציג בפניכם, יש כאן בעצם שלושה עניינים מרכזיים.

דניאל רימון: יש כאן אימוץ של המלצות ועדת גלאי ובעצם מה שההמלצות מבקשות זה להעניק ולשפר את הגילוי שתאגידים מדווחים מתבקשים לתת בדוח הדירקטוריון שלהם בעניין סיכוני השוק של התאגיד.

דניאל רימון: גילוי ברמה מסוימת קיים גם היום וזה שיפור וייעול של המידע.

דניאל רימון: הכול התחיל מהדוח השנתי לשנת 2006 כאשר נתונים מסוימים שיש בהם היבט רטרואקטיבי כי נדרשים לגביהם מספרי השוואה של העבר ובחינות רטרואקטיביות נדחו למועדים מאוחרים יותר.

דניאל רימון: לגבי חלק מהעניינים נדרש בהוראת מעבר שיינתן מידע גם לפי ההוראות הקודמות בשנה הראשונה של היישום.

דוד טל: מה הסנקציות למי שלא יחשוף את כל הסיכונים?

דניאל רימון: כמו שנאמר בכל הוראה שקבועה בתקנות.

דוד טל: אין כאן מדרג של הפרה חמורה, חמורה יותר?

דניאל רימון: אם הכוונה להטעות, אלה עבירות פליליות שהעונש עליהן מגיע גם למאסר.

דניאל רימון: אי-קיום דיווח, בהוראות החוק יש כל מיני רמות של כוונה.

שמשון אלבק: רק מי שביצע בכוונה להטעות את הציבור, אז אנחנו מגיעים להוראות הפליליות הקשות.

דניאל רימון: עניין שני שיש לפנינו בתקנות האלה זה עיגון בתקנות עם שלוש הנחיות שפורסמו לפני כשנתיים, והשוק פועל לפיהן למעשה בשנתיים האחרונות.

דניאל רימון: כיוון שהן עומדות לפקוע, אנחנו מבקשים לקבוע אותן בתקנות לפני הפקיעה.

דניאל רימון: בחלק מהן הכנסנו שינויים קלים והם מגולמים כבר בתוך התקנות.

דניאל רימון: נושא אחד של התקנות הוא גילוי בדבר רכישת נכסים, וזה אומר שתאגידים גם היום חייבים להגיש דוח מיידי כאשר מתרחש אירוע מהותי בעסקי התאגיד.

יעקב ליצמן: יש התנגדות לסעיפים האלו?

דניאל רימון: אין התנגדות לסעיפים האלה.

דניאל רימון: סעיף יחיד שהיה לגביו דיון הוא לעניין פעילות מבקר פנימי בתאגיד.

דניאל רימון: ישבנו עם מספר רב של גופים, לרבות לשכת רואי חשבון ולשכת עורכי-הדין.

יעקב ליצמן: מה הייתה ההתנגדות?

דניאל רימון: חלק מהם חשבו שנכון היה להרחיב יותר את הגילוי, חלק מהם ביקשו לצמצם.

דניאל רימון: חוק המבקרים הפנימיים חל בוודאי על כל המבקרים הפנימיים וחוק החברות החיל חלק מהוראות חוק המבקרים.

דניאל רימון: הם חשבו שצריך אולי לתת יותר הזדמנות של גילוי או לשנות.

דניאל רימון: כיוון שיש אינטרסים שמושכים לכיוונים סותרים, חלק מההוראות החלטנו לקבל וחלק גם קיבלנו עוד הבוקר ואנחנו נקריא לכם את זה לפרוטוקול.

דניאל רימון: הנושא השלישי והקטן שיש כאן הוא שכאשר גם היום תאגידים, יש להם חובה לצרף דוחות של חברה כלולה.

דניאל רימון: אחד המקרים שאין חובה לצרף דוחות כאלה הוא כאשר החברה הכלולה היא תאגיד מדווח או כאשר היא תאגיד ברישום כפול, ואז או שהמידע נמצא בידי הציבור או שהוחלט שגם כאשר הם באים ישירות, לא צריך את המידע הזה בפני הציבור.

דניאל רימון: זה כבר קבוע היום לעניין הדוחות השנתיים ועכשיו אנחנו מבקשים שאותה הוראה לעניין תאגידי רישום כפול, תחול גם בדוחות הרבעוניים.

דוד טל: מה זו חברה כלולה?

דניאל רימון: חברה כלולה היא חברה שיש בה אחזקות אבל הן לא מגיעות לידי שליטה.

דניאל רימון: זאת לא חברה בת.

דוד טל: זה משהו באמצע?

דניאל רימון: משהו באמצע.

דניאל רימון: 30 אחוזים או משהו דומה לזה.

דניאל רימון: אני אקרא לכם את המקומות שם יש שינוי ביחס לנוסח שנמצא בפניכם.

דניאל רימון: אני מפנה את תשומת לבכם לתקנה 7(2)(ב), 1(ד), שם בטעות שמנו בסוף גרשיים, אבל אנחנו נוריד אותם.

דניאל רימון: בסעיף 5(א) כתוב בטעות "הפניה לפסקה 8" וצריך להיות "הפניה לפסקה 9".

דניאל רימון: באותו עמוד שם נמצאת הטבלה, שהיא טבלת מבחני הרגישות, למעלה, בסעיף ז' יש להוסיף פסקת משנה (7) ובה ייכתב: "מדידת עבר תבוצע למועדי המאזנים הכלולים בדוחות הכספיים שיש להגישם בהתאם לתקנות אלה ולתקנות דוחות כספיים".

דניאל רימון: בסעיף 5, בתוספת הרביעית, בסעיף משנה (ב), במקום "יפורטו השיקולים בקביעת תוכן", יהיה כתוב "תפורט דרך קביעת תוכן בתוכנית העובדה", וזה על מנת להבהיר שאנחנו לא משנים מעמדתנו שהייתה בהנחיות, ואנחנו לא מבקשים חשיפה של גוף או תוכנית.

דניאל רימון: המבקר הפנימי, כשמו כן הוא, הוא גוף פנימי שמסייע בידי האורגנים בתאגיד לקבל החלטות ולא מכבסים את הכביסה מחוץ לבית, אבל יש חשיפה של אינדיקאטורים לטיב העבודה של המבקר הפנימי והוא לא סתם איזו חותמת גומי בתאגיד.

דניאל רימון: הוא פועל עבור ההנהלה, הדירקטוריון, המנכ"ל והוא ממומן על-ידי התאגיד, לפעמים הוא עובד של התאגיד ולפעמים הוא גוף חיצוני.

ראובן ריבלין: הוא היה פעם ידו הארוכה של המנכ"ל.

ראובן ריבלין: באו ואמרו שהוא צריך להיות גם של הדירקטוריון.

ראובן ריבלין: יש פה איזשהו קונפליקט.

דניאל רימון: לשכת המבקרים הפנימיים, לבקשתו של יושב-ראש הרשות, ביצעה סקירה מקיפה בתאגידים מדווחים ומצאו שעדיין זה לא מספק.

דניאל רימון: לא מספקים את הסחורה.

דניאל רימון: אנחנו מבקשים בדרך של גילוי להבטיח שלפחות הדירקטוריון שחותם על דוח הדירקטוריון ואומר שהתייחס להיקף השעות והיקף השעות מספק, אנחנו רוצים שהוא יחשוב פעמיים לפני שהוא אומר את זה.

דניאל רימון: אנחנו רוצים להשביח את העבודה, לעשות תמריץ לעבודה איכותית יותר של מבקרים פנימיים בתאגידים.

דניאל רימון: אנחנו מבקשים למחוק את סעיף משנה (ה).

דניאל רימון: התבקשנו לעשות זאת על-ידי גורמים וחשבנו שאין לו חשיבות.

דניאל רימון: כמובן שמספרי סעיפי המשנה ישתנה לאור הביטול.

דניאל רימון: סעיף קטן נוסף שאנחנו מבקשים לבטל הוא סעיף קטן (7)

דניאל רימון: (ב).

דניאל רימון: סעיף אחרון שאנחנו מבקשים לבטל הוא סעיף 11(ב) לאותה תוספת.

דוד טל: אם יש איזושהי חברה הייתה מאשרת כך חוק – כמו שאנחנו יושבים ודנים במהירות על נושא כל כך מורכב – אתם הייתם חושבים שזה בסדר?

דניאל רימון: אני מוכנה לעבור אתך על כל סעיף וסעיף.

דוד טל: אני לא מבין בזה דבר ואין כאן טיפה של עצמאות מחשבתית.

דוד טל: אתם כאחראים על ניירות ערך, אני מניח שאם הייתם יודעים שכך מתנהלת חברה, הייתם פוסלים אותה.

שמשון אלבק: אם יש צורך, אנחנו נסביר כל סעיף.

שמשון אלבק: אין שום בעיה בדבר הזה.

שמשון אלבק: אם אתם רוצים, נסביר את המהות של מבקר הפנים, נסביר למה יש פה חובות גילוי לגבי הפעילות של מבקר הפנים, וזו המהות.

שמשון אלבק: מעבר לזה, אם רוצים לעבור על הסעיפים – אפשר לעבור עליהם.

דניאל רימון: עשינו מה שהנחה אותנו יושב-ראש הוועדה.

דניאל רימון: אם אתה מבקש שאני אעבור סעיף סעיף ואסביר מה אנחנו משנים, אעשה זאת.

יעקב ליצמן: יש עוד שינוי?

דניאל רימון: כן, בסעיף תחילה, סעיף 10(ב), שוב הפניה לסעיף 9 ולא לסעיף 8.

יעקב ליצמן: את תשבי עם שגית כדי לסיים את החוק.

דניאל רימון: בוודאי.

נתי שילה: לאור ההבנות וההסכמות, אני מבקש להתייחס לשניים-שלושה סעיפים שקשורים לעניין.

יעקב ליצמן: האם אדוני תומך בהצעה?

נתי שילה: באופן כללי כן, אבל יש לי שתיים-שלוש הערות שקשורות לנושא המבקר הפנימי.

נתי שילה: בתוספת 4, סעיף 8, סעיף (1)(ז) מדבר על כך שהמבקר הפנימי הוא או עובד של החברה או שהוא עובד של גוף חיצוני שנותן שירותי ביקורת פנימית לחברה.

נתי שילה: כאן מבקשים לתת פירוט של תפקידים אחרים שממלא המבקר הפנימי מחוץ לתאגיד, שזה יכול להיות איזה גוף שנותן שירותים להרבה מאוד חברות או גופים, שזה לא רלוונטי בכלל לגוף המבוקר.

נתי שילה: אני חושב שזה לא נכון לדרוש מהחברה או מאותו גוף חיצוני שנותן את השירותים למי עוד הוא נותן שירותים כאלה, אלא אם זה יסויג למקרים בהם זה עלול ליצור ניגוד עניינים או שזה בעל שליטה או משהו כזה.

נתי שילה: אם זה סתם גוף אחר, צד ג', אין שום צורך לתת את הפירוט של הדברים האלה.

נתי שילה: לכן היינו מבקשים בסעיף (ז) להוריד את הסעיף.

נתי שילה: כיוון שמחילים את התיקון הזה כבר מהדוח שבא לגבי 2006, שצריך להגיש אותו עד מרץ 2007, אני מבקש שיהיה ברור שסעיף 2 שבא לפרט את דרך המינוי, תחולתו היא מינואר 2007 ואילך ולא לגבי מבקרים פנימיים שכבר קיימים בחברות וצריך להתחיל כאן לתת נימוקים למה מינו אותם לפני חמש שנים או דברים כאלה.

נתי שילה: שיהיה ברור שזה חל מינואר 2007.

נתי שילה: הייתה הבהרה כזאת, אבל אני רוצה שהדברים יהיו ברורים.

נתי שילה: הערה נוספת שהיא מאוד בעייתית והיא מתייחסת לסעיף 5(ז), לגבי גילוי של בחינת עסקאות שונות שבוצעו בתאגיד בתקופת הדיווח.

נתי שילה: הבעיה עם הסעיף הזה היא שכיום אין חובה חוקית – לא בחוק הביקורת הפנימית ולא בחוק החברות שכולל את המבקר הפנימי – לגבי ביצוע ביקורות של המבקר הפנימי לגבי עסקאות כאלה או אחרות בחברה.

נתי שילה: לנו אין התנגדות עקרונית שמחרתיים יבואו ויתקנו את החוק ויאמרו שהמבקר הפנימי צריך לבקר עסקאות כאלה וכאלה, אבל לגבי 2006, אין חובה כזאת.

נתי שילה: "אם ביצע התאגיד בתקופת הדיווח עסקאות מהותיות, יצוין האם נבחנו עסקאות אלה, לרבות הליכי אישורן על-ידי המבקר הפנימי", שזה כולל עסקאות עם בעלי שליטה ועסקאות מהותיות אחרות.

נתי שילה: זה לא נדרש.

נתי שילה: הבעיה עם זה היא שיש חברות שאולי ביצעו, יש חברות שאולי לא ביצעו מרצון טוב או מרצון רע וכולי, כלומר, בסעיף הזה יש מעין גילוי שיוצר התנהלות, כי כל חברה לא תרצה לומר שהמבקר הפנימי אצלה לא מבקר את העסקאות המהותיות או לא מבקר את העסקאות עם בעלי שליטה וכולי.

נתי שילה: אם יודעים מראש שזה הנוהל וזה מה שצריך, אז החברות היו נוהגות כך.

נתי שילה: כאשר באים אלינו היום, בינואר 2007, ואומרים שנגיד מה עשינו בשנת 2006, רטרואקטיבית, באיזשהו מקום זה לא הגון גם אם אין חובה חוקית, אבל עצם העובדה שאתה צריך לומר את זה, כאילו יצרת פה מצב כזה.

שמשון אלבק: אני מבין שאין לך התנגדות לגופו של הסעיף אלא רק לתחולה שלו לגבי 2006.

נתי שילה: כן.

ראובן ריבלין: הוא אמר שהוא לא עשה שום דבר שלא היה מקובל ועכשיו אתה רוצה להחיל עליו דברים שלא היו מקובלים רטרואקטיבית.

דניאל רימון: לגבי עיסוקים אחרים שעושה המבקר הפנימי, אני חושבת שזה מאוד רלוונטי.

דניאל רימון: אם המבקר הפנימי עובד במשרד רואה חשבון המבקר של החברה, זה דבר שחשוב שידעו.

דניאל רימון: אם הוא עובד בחברה מתחרה באותו תחום, זה דבר שחשוב שידעו.

דניאל רימון: אם הוא פחח בתשעים אחוזים מהמשרה שלו ובעשרה אחוזים עושה ביקורת פנים בחברה ביו-טכנולוגית, זה גם דבר שחשוב שידעו עליו .

ראובן ריבלין: אין תנאי סף?

דניאל רימון: יש תנאי סף אבל הם מוסדרים בתקנים מקצועיים של לשכת המבקרים הפנימיים.

ראובן ריבלין: חוק המבקרים הפנימיים קובע מי יכול להיות.

ראובן ריבלין: זה לא שאדם קם בבוקר ומחליט שהוא יהיה מבקר פנים.

דניאל רימון: זה לא לגמרי מדויק.

דניאל רימון: דרישות הסף שלו הן מאוד נמוכות.

דניאל רימון: חוק הביקורת הפנימית אומר שמבקר פנימי צריך להיות יחיד, תושב ישראל, שיהיה לו היעדר הרשעה בקלון, שיהיה לו תואר אקדמי, שיהיה עורך-דין או רואה חשבון או ניסיון שנתיים בביקורת.

דניאל רימון: יש דרישות מאוד מינוריות ועובדים עכשיו על הרחבה שלהן.

ראובן ריבלין: לא כתוב שלא יהיה לו ניגוד אינטרסים?

דניאל רימון: יש לו ניגוד אינטרסים מובנה.

דניאל רימון: הוא מקבל משכורת מהתאגיד.

קריאה: הוא מקבל משכורת מהתאגיד, אבל הוא לא נבחר על-ידי התאגיד.

דניאל רימון: פרט לפניות ציבור ועיסוקים כגון זה בתאגיד, אסור לו למשל להיות סמנכ"ל הכספים של התאגיד.

ראובן ריבלין: היה נוהג מקובל שהוא דבר שלא היה עבירה פלילית ולא עבירה מוסרית, וחברות ציבוריות שנהגו כך, איש לא התלונן כלפיהן.

ראובן ריבלין: היום אתם מבקשים לשנות את זה ואתם אומרים שאתם זכאים לקבוע כללים שיש חברות שלא נהגו לפיהן אבל יש חברות שכן נהגו לפיהם.

ראובן ריבלין: דרך אגב, הכללים הם בהחלט מקובלים עלינו.

ראובן ריבלין: אם אני ניהלתי חברה מתוך תפיסה וראייה שאני הולך לפי דרך אחרת שהייתה חוקית, האם אני אהיה מחויב ללכת רטרואקטיבית?

דניאל רימון: לא, אין לנו כוונה.

דניאל רימון: אין כאן תחולה רטרואקטיבית במובן הזה שזה חל.

דניאל רימון: רוב רובן של ההוראות הקיימות בתקנות חייבו גם בשנתיים האחרונות, כיוון שהן היו מעוגנות בהנחיות וכך התאגידים פעלו.

דניאל רימון: לאור הערתו של מר שילה, את אותה הערה שמדברת בלי להתייחס לעסקאות מהותיות, אנחנו נחיל אותה שנה מאוחר יותר.

אמנון כהן: איפה זה כתוב מה שביקש מר שילה?

יעקב ליצמן: הם יכתבו.

יעקב ליצמן: אנחנו מצביעים.

יעקב ליצמן: מי בעד התקנות?

יעקב ליצמן: מי נגד?

יעקב ליצמן: מי נמנע?

יעקב ליצמן: תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ז-2006 – אושר