ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 16, פרוטוקול מספר 285, 2004-08-12 09:00

רשף חן: גבירותיי ורבותיי, אנחנו עכשיו נמצאים בשלב שמבחינתי טכני, כרגע, בקטע הנוכחי של הפגישה.

רשף חן: זו ישיבת ועדת חוקה במליאתה.

רשף חן: לא ועדת המשנה.

רשף חן: אני פותח את ישיבת ועדת החוקה מספר 284.

רשף חן: המטרה הפרוצדורלית של מה שאנחנו עושים עכשיו זה לשלב את החקיקה הפרטית לתוך התהליך של החקיקה הממשלתית, בעצם להביא אותן למצב של סינכרון מבחינת איפה שהן נמצאות, קרי, אחרי קריאה ראשונה.

רשף חן: אנחנו נמצאים אחרי דיון מקיף יחסית שקיימנו בוועדת המשנה בהצעות החוק.

רשף חן: שינויים דרמטיים מאוד שהצעות החוק הפרטיות עברו תוך כדי מעורבות של משרד המשפטים.

רשף חן: מה שאנחנו נעשה עכשיו, זה אנחנו נקריא את הסעיפים.

רשף חן: אני לא מתכוון לפתוח כאן עכשיו דיון דה נובו שבעצם התקיים בישיבת ועדת המשנה, למעט הערות יחסית טכניות שיהיו למי שירצה להעיר לנוסח.

רשף חן: אבל זה עדיין רחוק מאוד מלהיות סוף העניין.

רשף חן: אני מבין שזה בסך הכל הכנה לקריאה ראשונה.

רשף חן: עדיין קיים התהליך שיתקיים גם בוועדת המשנה, גם בוועדת החוקה במליאתה בהכנה לקריאה שנייה ושלישית.

רשף חן: אני מבהיר את זה כדי להבהיר למה אני לא רוצה עכשיו להקדיש יותר מדי זמן ליותר מדי דיונים.

רשף חן: תמי, אם תוכלי פשוט להקריא את הסעיפים.

תמי סלע: הצעת חוק החברות (כשירות דירקטורים חיצוניים), התשס"ד – 2004.

תמי סלע: תיקון סעיף 92.

תמי סלע: בחוק החברות, בסעיף קטן (א) אחרי פסקה (11) יבוא: "(12) יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית; הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור, בהתחשב, בין היתר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה".

רשף חן: בסדר גמור.

רשף חן: את רוצה להסביר מאוד בקצרה?

תמי סלע: דיברנו על כך שהעובדה שאנחנו קובעים שיידרש להיות לפחות דירקטור חיצוני אחד עם מיומנות חשבונאית ופיננסית זה לא אומר שאין חברות שבהן נדרש שיהיה יותר מדירקטור אחד, לאו דווקא חיצוני, יותר מדירקטור אחד בדירקטוריון שיש לו את המיומנות הזו.

תמי סלע: ורצינו לחייב את הדירקטוריון לדון בשאלה הזו, כדי שאם אכן החברה, לאור הפעילות שלה, לאור ההיקף שלה וכל הנתונים שכתבנו בשיקולים, נדרש שיהיה בה יותר מדירקטור אחד כזה, אז הוא ידון ויצטרך לקבוע.

רשף חן: כלומר, בעצם זוהי תוספת לסעיף 240(א) שאנחנו תכף נגיע אליו.

רשף חן: מחייב דיון ומאפשר להגדיל את מספר הדירקטורים בעלי המיומנות הפיננסית.

רשף חן: יש למישהו איזה שהן הערות לעניין הזה?

נתי שילה: אני מניח שהכוונה היא שברגע שזה ייכנס לתוקף זה יבוא במקום ההנחיות של הרשות היום בנושא הזה?

רשף חן: אם זה סותר אז כן.

נתי שילה: כי יש שם הגדרה של בעל מיומנות.

תמי סלע: אחר כך, כשנגיע לדרישה של המיומנות, אז יש שם הוראה ששר המשפטים יקבע בתקנות מה בעצם המשמעות .

רשף חן: עוד לא הגענו לזה.

רשף חן: אני לא רוצה להיכנס עכשיו לשאלות יותר מדי פילוסופיות.

רשף חן: אבל אם יש חוק שסותר הנחיות, החוק גובר.

רשף חן: זה ברור.

גילה פינקלשטיין: בחברות שזה לא נעשה כבר אז לא יכניסו חידוש.

גילה פינקלשטיין: נגיד, חברה שיש שם דירקטורים שאין להם את המיומנויות האלה.

תמי סלע: יש כאן הוראת מעבר.

גד סואן: אז ההוראות האלה למעשה תתבטלנה.

תמי סלע: אתה מדבר על החובת גילוי?

גד סואן: דירקטורים בעלי מיומנות פיננסית.

תמי סלע: זה לא סותר.

גד סואן: לא, יש שם הגדרה מהו, מיהו הדירקטור.

רשף חן: אולי הערות מהסוג הזה תעירו, אם עדיין תרצו להעיר אותן, לאחר שנקרא את כל החוק כי יש לרוב הדברים תשובות בהמשך.

רשף חן: סעיף 2.

תמי סלע: תיקון סעיף 239.

תמי סלע: בסעיף 239(א) אחרי "יכהנו" יבוא "לפחות".

רשף חן: כלומר, מה זה בא לעשות?

תמי סלע: זה פשוט אומר שיכהנו לפחות כמה דירקטורים חיצוניים בעלי מיומנויות.

מרים אילני: היום כתוב שיכהנו שני דירקטורים, ונשאלה השאלה האם מותר גם שיהיו שלושה דירקטורים.

מרים אילני: וזה ברור שכן.

מרים אילני: זו הבהרה.

רשף חן: סעיף 3.

תמי סלע: סעיף 3.

תמי סלע: זה הסעיף שעוסק במינוי הדירקטורים בחברה.

רשף חן: סעיף 4.

העיקרי יבוא: "כשירות מקצועית של דירקטורים חיצוניים"

העיקרי יבוא: (1) לפחות אחד מהדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית; קבע הדירקטוריון לפי הוראת סעיף 92(א)(12) כי נדרש יותר מדירקטור אחד בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית, ימונו דירקטורים בעלי מיומנות כאמור, במספר אותו קבע הדירקטוריון;

העיקרי יבוא: (2) דירקטור חיצוני שאינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית, יהיה

העיקרי יבוא: השר יקבע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, תנאים אשר

העיקרי יבוא: ותנאים שבהתקיימם יראו דירקטור כבעל כשירות מקצועית

מרים אילני: יש לנו עוד ויכוח קל מהי כשירות מקצועית בסיסית.

מרים אילני: האם זה כלכלי או לא כלכלי.

מרים אילני: הנוסח מוצע לתקנות.

רשף חן: זו בדיוק הנקודה.

רשף חן: אנחנו כרגע מעבירים את זה לקריאה ראשונה.

רשף חן: ההכנה לקריאה שנייה ושלישית תלך ביחד עם התקנות הרלבנטיות שבעצם באים להשלים את סעיף (ב), ושם יהיה המקום לכל הדיונים לדוגמת המכתב הזה שקיבלנו כאן מלשכת שמאי מקרקעין בישראל, והם עוסקים בשאלה האם בחברות מסוג מסוים שמאים ייחשבו בעלי מיומנות בסיסית, נחצה את הגשר הזה בשלב התקנות ולא עכשיו.

תמי סלע: ביקשנו רק לעניין הכשירויות הקיימות היום, קיבלנו מהרשות לניירות ערך את הטבלה שאפשר לראות בה מה הכשירויות שקיימות אצל דירקטור, שכולם לפחות תואר ראשון בכל מיני תחומים.

קריאה: לאו דווקא כלכליים.

גד סואן: רק הערה קטנה.

גד סואן: אני חושב שהרעיון של הכשירות הבסיסית הוא רעיון נכון.

גד סואן: אנחנו העלינו את זה בפני וועדת החוקה טרם חקקו את החוק הראשי, הראשון, לפני שנת 2000, ואז משרד המשפטים התנגד לזה בתוקף.

רשף חן: לא ניכנס להיסטוריה.

גד סואן: לא, אני אומר, אז אני שמח שמשרד המשפטים שינה את דעתו.

רשף חן: רבותיי, אני רוצה שנייה אחת הערה לסדר.

רשף חן: במאמץ רב מאוד אנחנו מצליחים לפנות זמן כדי לקיים את הישיבות האלה בזמן הפגרה ובכלל.

רשף חן: אני רוצה שכולנו נעבור לMODE של ניצול זמן מירבי.

רשף חן: אני בכל אופן מתכוון לעשות את זה.

יוסי רייטן: לפי דעתי, נכון ששר המשפטים בתקנות ייקבע מה זה כשירות, אבל אני הייתי מציע אולי רק תיקון טכני קטן, בסעיף קטן 2 – דירקטור חיצוני שאינו בעל מיומנות חשבונאית פיננסית יהיה בעל כשירות מקצועית הרלבנטית לפעילות החברה, במקום בסיסית.

יוסי רייטן: על מנת -- -

רשף חן: זה יהיה בשלב התקנות.

רשף חן: אבל מרים, כן שאלה אחת:

רשף חן: על פי הנוסח הנוכחי זה בכלל צריך ללכת לוועדת חוקה אפילו לאישור התקנות.

מרים אילני: חייב.

מרים אילני: כל התקנות לפי החוק.

רשף חן: סעיף 5.

תמי סלע: אחרי סעיף 249 לחוק העיקרי יבוא: גם כן סעיף חדש -

תמי סלע: עכשיו שאני חושבת על זה, זה לאו דווקא חיצוני.

תמי סלע: כל דירקטור שהוא מוגדר כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית.

תמי סלע: כי הרי יכול להיות שגם דירקטור שהוא לא דירקטור חיצוני יוגדר כבעל - -

רשף חן: נכון.

רשף חן: המילה חיצוני מיותרת.

תמי סלע: 249א.

תמי סלע: מינויו של דירקטור כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית בהתאם להוראת סעיף 240א אין בו כשלעצמו"

תמי סלע: "כדי לשנות מן האחריות המוטלת עליו ועל יתר הדירקטורים בחברה, על פי כל דין".

תמי סלע: כלומר, עצם זה שמינו אותו כבעל מיומנות פיננסית לא מטיל עליו איזו חובה מוגברת או מוריד מהאחרים.

קריאה: למחוק את חלופה א.

רשף חן: כן.

רשף חן: חלופה ב' היא החלופה.

רשף חן: בסדר גמור.

רשף חן: איזה שהן הערות מאוד חשובות לעניין הזה?

רשף חן: כן.

נתי שילה: יש לי הצעה לנוסח טיפה חילופי ל-249א.

נתי שילה: השאלה אם זה המקום להציע את זה.

רשף חן: שינוי מהותי?

נתי שילה: לא.

נתי שילה: לא.

נתי שילה: לא.

נתי שילה: רק בצורה חיובית ולא בצורה שלילית, שהאחריות של דירקטור חיצוני שהוא בעל או של דירקטור שהוא בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית תהיה זהה לזו של הדירקטורים האחרים בחברה.

רשף חן: זה לא חשוב בעיני.

רשף חן: סעיף 6.

תמי סלע: הוראת תחולה שמתייחסת גם לדירקטורים מקרב הציבור, שזה כבר לא דבר שקיים היום לפי החוק החדש, וגם לדירקטורים חיצוניים שמונו לפני תחילת החוק הזה.

תמי סלע: זה לא יחולו על דירקטור חיצוני, אשר מונה לפני מועד תחילתו של חוק

תמי סלע: לסעיף 372 לחוק; ואולם, החברה לא תהיה רשאית למנות דירקטור

אחד מאלה: אותו הדירקטור הוא בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית;

אחד מאלה: מיומנות חשבונאית ופיננסית, ואם קיימת בעת הארכת המינוי

אחד מאלה: מדירקטור אחד בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית, מכהנים

אחד מאלה: כאמור, במספר אותו קבע הדירקטוריון.

מרים אילני: דירקטור אחר .

מרים אילני: לא דווקא פה זה כן חיצוני.

רשף חן: כי אחד מהם חייב להיות.

תמי סלע: "דירקטורים חיצוניים" – פה זה דירקטורים.

תמי סלע: ולא חיצוניים.

רשף חן: זה בסדר גמור.

רשף חן: יש איזה שהן הערות לסעיף הזה?

רשף חן: לא? מצוין.

רשף חן: חברת הכנסת פינקלשטיין, את כאן כמחליפה של מישהו גם?

גילה פינקלשטיין: לא.

רשף חן: חבר הכנסת רצאבי קיבלנו הסכמה שלו.

תמי סלע: לא יצביעו על זה בפגרה.

רשף חן: עשר נקודות על זמן שיא.

רשף חן: עכשיו שלוש דקות הפסקה, אני רוצה לדבר עם תמי על הנושאים של המשך הישיבה, ואז אנחנו ממשיכים הלאה.