ועדת הכספים, כנסת 16, פרוטוקול מספר 185, 2004-08-31 10:00

חיים אורון: אני פותח את הישיבה.

חיים אורון: איריס ציבולסקי-חביליו, בבקשה.

איריס ציבולסקי-חביליו: התקנות העיקריות אושרו בשנת 2000, ומאז התקבלו הרבה מאוד הצעות רכש.

איריס ציבולסקי-חביליו: בעקבות זאת אנחנו למדנו את הנושא, ואנחנו מציעים שיפורים לתקנות, בעיקר בשני נושאים: אחד - הצעת רכש מיוחדת, שהיה לנו בתחום הזה מאבק שליטה של כמה חברות מתחרות שניסו לקנות חברה ציבורית, ובעקבות מאבק שליטה הזה, גילינו שהתקנות לא היו מושלמות.

איריס ציבולסקי-חביליו: נפגשנו עם כל הצדדים לאותה הצעת רכש, ובעקבות זאת אנחנו מציעים כמה תיקונים.

איריס ציבולסקי-חביליו: הנושא השני – נושא של הצעת רכש עצמית, זאת אומרת כשחברה רוכשת את המניות של עצמה, ובמקרה הזה אנחנו רוצים להרחיב את המידע הניתן, ויש עוד כמה תיקונים נוספים.

יעקב ליצמן: מה הסיבה שזה מתעכב כל כך הרבה זמן?

קריאה: זה על שולחן הוועדה כבר חצי שנה.

חיים אורון: ב-31 במאי.

קריאה: לפי החשבון שלי זה לא חצי שנה.

קריאה: אני מקווה שבשאר הפרטים תדייקו יותר.

חיים אורון: אני מבין שאין איזו בעיה ושזה לא התעכב בגלל איזושהי בעיה שאנחנו לא יודעים עליה.

איריס ציבולסקי-חביליו: הגדרת "נושא משרה בכירה".

איריס ציבולסקי-חביליו: המונח הופיע בתקנה, ולא היתה הגדרה, ולכן אנחנו עכשיו מכניסים הגדרה.

איריס ציבולסקי-חביליו: תקנה 4 זאת גם הבהרה.

איריס ציבולסקי-חביליו: בעבר היה כתוב שהמציע רשאי לחזור בתקופת הקיבול, ולא היה ברור מה הוא בדיוק צריך לעשות.

איריס ציבולסקי-חביליו: אנחנו מבהירים למי הוא בדיוק צריך להודיע על חזרה מהצעת הרכש.

איריס ציבולסקי-חביליו: לגבי תיקון תקנה 5, היה כתוב בעבר שצריך להודיע על תוצאות הצעת רכש עד יום אחד לאחר ההצעה.

איריס ציבולסקי-חביליו: אנחנו מציעים לקצר את המועד, כך שזה יהיה עד שעה 10:00 בבוקר ביום העסקים למחרת, כדי שהתוצאות יהיו ידועות עם תחילת המסחר, בדומה למועדי הדיווח על דוח מיידי.

איריס ציבולסקי-חביליו: לגבי תקנה 6 בתיקון הראשון, אנחנו מבקשים שהודעה על דחיית מועד קיבול, תיעשה עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון.

איריס ציבולסקי-חביליו: עד עכשיו זה היה עד מועד הקיבול האחרון, והמציעים ניצלו את האפשרות הזאת כדי לראות כבר מה התוצאות.

איריס ציבולסקי-חביליו: אם הם היו רואים שהם נכשלים – להאריך, ואם הם היו רואים שהם מצליחים – הם לא האריכו את המועד.

איריס ציבולסקי-חביליו: ברגע שאנחנו מקצרים, אנחנו יוצרים מצב הוגן שבו המציע לא ידע את התוצאות כשהוא מחליט אם להאריך את מועד הקיבול.

סמדר אלחנני: זאת אומרת שיפסיקו למלא את הטוטו במוצאי שבת.

סמדר אלחנני: ..

איריס ציבולסקי-חביליו: בדיוק.

איריס ציבולסקי-חביליו: התיקון השני הוא הקלה במועדים.

איריס ציבולסקי-חביליו: הוא מאפשר בהצעת רכש נוספת, שמועד הקיבול יהיה רק 10 ימים ולא 21 יום.

איריס ציבולסקי-חביליו: זאת בקשה שהתבקשנו על ידי מציעים, ואנחנו מקבלים אותה.

איריס ציבולסקי-חביליו: התיקון השני הוא הוספת תקנה ו – בסעיף 4, תקנה 6 לתקנות, 2(ו).

איריס ציבולסקי-חביליו: תקנה (ו) אומרת שלא יהיו שתי הצעות רכש שמועד הקיבול שלהן יהיה באותו יום או ביום הסמוך, כי היה לנו מקרה שבו הם היו ביום הסמוך, והניצעים לא ידעו האם הצעת הרכש הראשונה הצליחה, ולכן הם לא ידעו האם להיענות לשנייה או לא.

איריס ציבולסקי-חביליו: אנחנו מבקשים שיהיה לפחות רווח של יומיים בין מועדי הקיבול.

איריס ציבולסקי-חביליו: בסעיף 5, תיקון תקנה 8, אנחנו עושים הפניה יותר מדויקת.

איריס ציבולסקי-חביליו: היתה הפניה לתקנה 4.

איריס ציבולסקי-חביליו: הכוונה היתה ל-4(1) ו-(2), ולא ל-(3).

איריס ציבולסקי-חביליו: תקנה 9 אומרת איזה מידע צריך לתת באיזה סוג הצעת רכש.

איריס ציבולסקי-חביליו: אנחנו מבקשים שהמידע יינתן ב-13(א)(1) וגם (ג), זאת אומרת שבהצעת רכש מלאה תחול גם הוראה (ג), ולכן יצטרכו לתת גם את שמות בעלי העניין והמציע ואחזקותיהם גם בהצעת רכש מלאה, כי עד היום לא נתנו והיו מצבים בהם המציע לא דיווח מי מחזיק בו, ואנחנו חושבים שחשוב שיתנו את זה.

איריס ציבולסקי-חביליו: בפסקה (3) אנחנו מבקשים שבהצעת רכש מיוחדת יתנו גם את הפרטים שמפורטים בסעיף 16(ב) לגבי כוונות לרכוש ניירות ערך נוספים.

איריס ציבולסקי-חביליו: לגבי תקנה 10, אנחנו מבקשים לתת פרטים נוספים לגבי היחס באחוזים בין מחיר המניה לתמורה המוצעת.

איריס ציבולסקי-חביליו: זה מידע מאוד חשוב לניצעים, כדי שהם יידעו כמה יותר או פחות ממחיר הבורסה מציעים להם.

איריס ציבולסקי-חביליו: עוד דבר שאנחנו מבקשים זה את שווי ההון העצמי למניה, כדי שהניצעים יוכלו להשוות בין המחיר שמוצע להם לבין שווי הון עצמי למניה באותה חברה.

איריס ציבולסקי-חביליו: זה אחד הדברים הכי חשובים שהמציע צריך לשקול בהצעת רכש.

סמדר אלחנני: הון עצמי זה דבר נייד.

איריס ציבולסקי-חביליו: בוודאי, לפי הדוחות הכספיים האחרונים.

איריס ציבולסקי-חביליו: אנחנו הגדרנו את זה כך: ההון העצמי למניה של חברת המטרה בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידה.

איריס ציבולסקי-חביליו: לגבי תיקון סעיף (2), היחס באחוזים גם לאופציות.

איריס ציבולסקי-חביליו: תיקון סעיף (3) מדבר על היחס באחוזים גם בתעודות התחייבות, כי יש לנו הצעות רכש מסוגים שונים.

איריס ציבולסקי-חביליו: סעיף 8 זה תיקון תקנה 13.

איריס ציבולסקי-חביליו: אנחנו מבקשים להוסיף מידע נוסף לגבי פירוט של קשרים עסקיים או קשרים משפחתיים בין המציע לבעלי עניין בו לבין בעלי מניות בחברת המטרה.

חיים אורון: מה זה משפחתי?

חיים אורון: זה דרגה ראשונה?

איריס ציבולסקי: זו לא רק דרגה ראשונה, אנחנו רצינו משהו יותר רחב.

חיים אורון: האם יש למשפחתי הגדרה בחוק?

שגית אפיק: אין הגדרה.

גד סואן: אתה פותח עכשיו את הדיון?

חיים אורון: לא, אנחנו אחר כך נעבור סעיף סעיף.

חיים אורון: כדאי שנקבל תמונה על מה מדובר.

איריס ציבולסקי-חביליו: יש הגדרה בחוק של המונח קרוב.

איריס ציבולסקי-חביליו: קרוב מכיל חלק מקרובי המשפחה, אבל חלק לא, לדוגמה גיס הוא מכיל, אבל כשהגיס הוא המציע וה"שני" הוא בעל המניות, גם הוא נכנס.

איריס ציבולסקי-חביליו: היו לנו מצבים של קרבה מדרגה שנייה או שלישית.

איריס ציבולסקי-חביליו: בהצעות רכש, בגלל שיש מנגנון של הצעת רכש כפויה, כשחלק מהניצעים נענים, על החלק האחר כופים, חשוב לנו שגם אם מדובר בקשרים משפחתיים רחוקים, יהיה לזה גילוי, כי יכול להיות שמי שנענה והביא לזה שאפשר לכפות על האחרים הוא קרוב משפחה מדרגה שלישית.

איריס ציבולסקי-חביליו: למי שכופים עליו יש זכות ללכת לבית משפט ולהגיד שהמחיר ששילמו לו לא הוגן.

איריס ציבולסקי-חביליו: העובדה שיש קשרים משפחתיים בין אלה שנענו לבין המציע היא משהו שיכול לסייע לו, ולכן חשבנו שנכון לתת פה הגדרה יותר רחבה ולא להגדיר אותה באופן מדויק, כי אז תמיד יש כאלה שנופלים מחוץ להגדרה.

איריס ציבולסקי-חביליו: לגבי תקנה 15, אנחנו מבקשים להוסיף את מקורות המימון של הצעת הרכש.

איריס ציבולסקי-חביליו: אחד הדברים הכי חשובים בהצעת רכש זה איך המציע מתכוון לממן אותה, כי הרבה פעמים המציע מממן אותה מהלוואות.

איריס ציבולסקי-חביליו: הרבה פעמים במסגרת ההלוואות הוא מתחייב גם לחלק דיבידנד מתוך הרווחים של החברה.

איריס ציבולסקי-חביליו: גם אם הוא לא מתחייב לחלק דיבידנד למלווה, יש לו לחץ לחלק דיבידנד כי הוא צריך להחזיר את ההלוואות האלה.

איריס ציבולסקי-חביליו: לכן לניצעים מאוד חשוב לדעת האם מקורות המימון של המציע הם מקורות עצמיים או שהם מקורות מימון בנקאיים שהוא צריך להחזיר אותם וגם מה המועדים בהם הוא צריך להחזיר אותם.

נסים דהן: מה זה ייתן לכם?

איריס ציבולסקי-חביליו: אם את ההלוואות הוא צריך להחזיר רק בעוד 10 שנים, אנחנו יודעים שב-10 השנים הראשונות הוא לא בלחץ.

איריס ציבולסקי-חביליו: לעומת זאת, אם הוא צריך להחזיר כל שנה 10 מיליון דולר, זה מעניין את בעלי המניות, כי בהחלט יכול להיות שהוא ירצה לחלק דיבידנד.

איריס ציבולסקי-חביליו: דרך אגב, יכול להיות שזה טוב להם.

חיים אורון: חבר הכנסת נסים דהן, אתה איחרת.

חיים אורון: החלטנו בהתחלה לשמוע את הכל, כי שלא כמוך, לא קראנו את זה לפרטי פרטים בבית.

חיים אורון: כשנקבל אחר כך תמונה יותר כללית, ניכנס סעיף סעיף.

איריס ציבולסקי: בסעיף 9 (2) אנחנו רוצים שהגדרת מציע תחול גם על תקנה 16.

איריס ציבולסקי: עד עכשיו המונח היה שם, ולא היתה הגדרה שלו.

איריס ציבולסקי: לגבי סעיף (3), אנחנו מבקשים להוסיף בתקנה (ב)(2) מלבד הלוואה גם את "זהות המלווה", זאת אומרת שחשוב לדעת האם זה בנק או שזאת הלוואה בשוק אפור, או שאולי בעל שליטה - - אנחנו ביקשנו להוסיף משהו שהוא מאוד חשוב לרשות - את אמות המידה הפיננסיות שעל המציע לעמוד בהן בהתאם לתנאי ההלוואה.

איריס ציבולסקי: היה לנו מידע שהוא מאוד חשוב לציבור המחזיקים בניירות ערך.

איריס ציבולסקי: הוספנו את מקורות המימון הספציפיים, וגם ביקשנו שאם יש מגעים למכירת נכסים, יספרו מה הם, לרבות התייחסות למועדי המימוש ולתמורה הצפויה, או כוונה לגייס הון, בין היתר באמצעות תשקיף וסכום הגיוס הצפוי, כדי שבעלי המניות יוכלו ללמוד על הכוונות של המציע ואיך זה אמור להשפיע עליהן.

איריס ציבולסקי: סעיף 10 זה תיקון של תקנה 16.

איריס ציבולסקי: זאת בקשה שהגיעה אלינו גם מחברות ציבוריות, וזאת הקלה למעשה.

איריס ציבולסקי: תקנה 16 אומרת שאם מתבצעת הצעת רכש נוספת, וזה לא נאמר קודם, יש חזקה שזה מידע שידעו אותו במועד הצעת הרכש המקורית ולא גילו אותו.

איריס ציבולסקי: אמרנו שיש חריג לכלל הזה, ושמותר להציע הצעת רכש נוספת, גם אם לא הודיעו על הכוונה, ובתנאי שהמחיר שווה או גבוה יותר, ושהמציע מתחייב לניצעים שנענו בשלב ראשון לשלם להם את ההפרש, זאת אומרת שהוא לא קודם יקנה את אלה שמוכנים למכור בזול ואחר כך את אלה שמוכנים למכור ביוקר, אלא אם הוא עושה את זה, הוא יפצה את אלה של הסיבוב הראשון.

חיים אורון: כל זה במסגרת שישה חודשים?

איריס ציבולסקי-חביליו: אחרי שישה חודשים אין מגבלה.

חיים אורון: מה שמתרחש בשישה חודשים האלה – חל עליו הכלל הזה.

איריס ציבולסקי: נכון.

איריס ציבולסקי: סעיף (2) של תקנה 16 מדבר על התוכניות, ואנחנו מבקשים שמעבר לתוכניות למחיקת ניירות ערך וכן הלאה, יביאו גם תוכניות של המציע להתקשר בהתקשרות בעסקאות בעל השליטה, התקשרות לפי סעיף 275 לחוק החברות, לדוגמה אם המציע מתכוון להכניס נכסים שלו לחברה הציבורית והוא כבר יודע את זה, עליו לתת את המידע.

איריס ציבולסקי: לגבי פרק ג', הוספנו בכותרת הצעת רכש חליפין והצעת רכש עצמית, שזאת הצעה שבה המציע הוא חברת המטרה או תאגיד בשליטתה, זאת אומרת חברה שקונה מניות של עצמה.

איריס ציבולסקי: הרבה פעמים חברה קונה מניות של עצמה, כי היא חושבת שהמחיר בבורסה הוא אטרקטיבי.

נסים דהן: אבל הוא לא חייב לעשות את זה במסגרת של הצעה לרכש, הוא יכול פשוט לאסוף מניות בבורסה.

נסים דהן: גם כשאדם קונה לעצמו, הוא יכול לקנות בבורסה, בלי הצעת רכש למחזיקי מניות.

איריס ציבולסקי-חביליו: המטרה של הצעת רכש היא בעצם תחליף דיבידנד, זאת אומרת שהרבה פעמים חברה במקום לחלק דיבידנד לבעלי המניות, מציעה לקנות מהם חלק מהמניות במחיר שהוא גבוה מהמחיר בבורסה, והיא רוצה שזה ייעשה בצורה שוויוניות, ולכן היא מציעה את זה בהצעת רכש.

איריס ציבולסקי-חביליו: אנחנו מבקשים שהם יפרטו כיצד הם מממנים את הצעת הרכש הזאת, לרבות העלות של המימון הזה, ושהם יפרטו מה היא יתרת העודפים הראויים לחלוקה, כי הצעת רכש כזאת היא בעצם חלוקה לפי חוק החברות, שהדירקטוריון צריך לאשר שהיא עומדת בתנאי חוק החברות, ומדוע הדירקטוריון חושב שהצעת רכש כזאת היא הצעת רכש רצויה.

איריס ציבולסקי-חביליו: לגבי תיקון תקנה 21 סעיף 13, אנחנו מקצרים פה את המועדים משבעה ימים לחמישה ימי עסקים.

נסים דהן: שזה שבעה ימים, כך שזה אותו דבר.

איריס ציבולסקי-חביליו: נכון.

איריס ציבולסקי-חביליו: בתקנה 22, בתקנת משנה (1) אנחנו מקצרים את המועד, לא עד מועד הקיבול האחרון, אלא עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, מאותו הסבר, כדי שלא יחכו עד הרגע האחרון ויראו מה התוצאות ואז יקנו.

איריס ציבולסקי-חביליו: יש לנו פה תוספת שאנחנו רוצים להביא אותה עכשיו.

איריס ציבולסקי-חביליו: מסתבר שהסעיף מובן באופן שונה ממה שהוא נוסח.

איריס ציבולסקי-חביליו: אנחנו רוצים להציע איזושהי הקלה.

איריס ציבולסקי-חביליו: זה לא הועבר לוועדה, כי קיבלנו את זה ממש בימים האחרונים.

איריס ציבולסקי-חביליו: בתקנה 22(א) בסעיף (1) אנחנו רוצים להוסיף סעיף (ב), אולי קודם נסביר מה התיקון.

איריס ציבולסקי-חביליו: סעיף 22(ב), כמו שהוא כתוב היום בתקנות, אומר שעל אף האמור בתקנה 6(ב) ובתקנת משנה (א), בהצעת רכש מיוחדת שדירקטוריון חברת המטרה לא המליץ לניצעים בחוות דעתו להיענות לה, ידחו את מועד הקיבול האחרון בעקבות הטבת תנאי ההצעה כך שמועד הקיבול האחרון החדש יחול לא מוקדם מ-10 ימים ולא מאוחר מ-12 יום ממועד התיקון.

איריס ציבולסקי-חביליו: הרעיון היה שבתקנה 6(ב) כתוב שהמועד האחרון למפרט חייב להיות לא יותר מ-60 יום ממועד פרסום המפרט, זאת אומרת מקסימום תקופת קיבול של 60 יום.

איריס ציבולסקי-חביליו: אבל אם רוצים להעלות מחיר, רצינו שניתן יהיה לחרוג מאותם 60 יום ולהאריך מעבר ל-60 יום.

איריס ציבולסקי-חביליו: כמו שזה כתוב עכשיו, זה למעשה מובן הפוך, זאת אומרת שאסור לדחות, אלא במקסימום 12 יום, גם בתוך ה-60 יום, ולא לזה היתה הכוונה.

איריס ציבולסקי-חביליו: אנחנו רוצים שיובהר שזה לא 60 פלוס 12, אלא שאם אתה כבר יוצא מתוך ה-60, זה מקסימום 12.

איריס ציבולסקי-חביליו: אם אתה "בתוך" ה-60, זה או 12 או 60 לפי הגבוה.

איריס ציבולסקי-חביליו: אכן אנחנו מכניסים תיקון גם ב-(ב) וגם ב-(ג), ואנחנו רוצים להוסיף אחרי "לא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד התיקון", יבוא "או מ-60 ימים מתאריך המפרט המאוחר שבהם".

אמיר וסרמן: יש כאן עוד תיקון קל אחד ביחס לנוסח שנמצא אצלכם.

אמיר וסרמן: אחת הבעיות שאיריס הזכירה אותה קודם זה מצב שבו יש הצעות רכש מתחרות.

אמיר וסרמן: אנחנו לא רוצים שמועדי הקיבול שקובעים בהצעות השונות יהיו סמוכים מאוד אחד לשני, כיוון שאז הניצעים מפצלים את ההיענות שלהם בין ההצעות השונות ואף אחת לא מתקבלת.

אמיר וסרמן: בנוסח שאצלכם יש תיקון לתקנת משנה (א) ולתקנת משנה (ב) עם ניסוח זהה בשני המקרים שאמור למנוע את סמיכות המועדים הזאת.

אמיר וסרמן: תיקון קל שהוספנו כאן, רק כדי להקל על הקריאה, זה איחוד של שני הנוסחים האלה לתקנת משנה (ב)1.

אמיר וסרמן: הנוסח עצמו בתקנה נשאר.

אמיר וסרמן: זה אומר שמועד הקיבול האחרון חדש, כאמור בתקנת משנה (א) או (ב), שחל בסמיכות וכן הלאה - ההוראה המקורית שהיתה גם קודם.

אמיר וסרמן: תיקון של תקנה 26 הוא גם תיקון שהוא בעיקרון תיקון נוסח, שמתייחס להצעת רכש להמירים.

אמיר וסרמן: במקום שהחובה תבוא, כמו שכתוב היום, לאחר מחיקת מניות חברת המטרה, היא אמורה לבוא אחרי שנתקבלה הצעת רכש מלאה, שזה בעצם האירוע שמכונן את הצעת הרכש הנגזרת שצריכה לבוא לניירות הערך ההמירים.

חיים אורון: אם אני מבין נכון, העניין בעיקרון מוסכם.

חיים אורון: אם ישנן הערות, הן לסעיפים מסוימים.

חיים אורון: אם כך, לא נעשה פה עכשיו דיון גנרלי על כל התקנה, כי אני מבין שהכוונה הבסיסית שלה זה להגדיל את השקיפות, את הבהירות ואת האינפורמציה למי שנמצא במשחק הזה.

חיים אורון: אבקש שאם יש התייחסויות, תציינו את מספר תיקון התקנה לפי הרשימה שמופיעה ולמה כל אחד מתייחס.

גד סואן: ככלל, כמובן שהתקנות האלה הן תקנות ראויות מהבחינה הזאת שמוסיפים את תיקון תקנה 16 שניתן להציע הצעת רכש נוספת, שתוך שישה חודשים, בתנאי שהניצעים הראשונים מקבלים תוספת תמורה וכו' וכו', זה דבר שנאבקנו עליו הרבה זמן.

גד סואן: יש שני דברים קטנים שהם לא מהותיים, אבל נדמה לי שכדאי להכניס אותם, לא כל כך מהאינטרס של החברות הציבוריות ככאלה, אלא מבחינת סדר הדברים התקין בשוק ההון.

גד סואן: בתיקון תקנה 13 נאמר לפרט קשרים עסקיים או משפחתיים.

גד סואן: קשרים עסקיים זה מושג רחב מאוד, ואי אפשר לדעת מה נכלל בו.

גד סואן: אם המציע קנה משהו מהחברה הניצעת, האם זה נקרא קשרים עסקיים או לא?

גד סואן: אם זה קשרים עסקיים בכלל, מישהו מכר למישהו משהו ולו במחיר השוק ולו לפני שנתיים שלוש שנים, אנחנו הצענו להוסיף לקשרים עסקיים את המילה מהותיים.

גד סואן: בתיקון תקנה 15 זה כבר יותר מסובך.

גד סואן: קחו בחשבון שהמציע זה לא החברה בדרך כלל.

גד סואן: אנחנו מתייחסים למישהו מבחוץ שבא ורוצה לקנות, זה לא אינטרס של החברה.

גד סואן: דורשים שהוא יפרט את כל מקורות המימון שלו, למשל כתוב מקורות המימון הספציפיים, בנק דיסקונט או בנק אחר.

גד סואן: את מי זה מעניין?

גד סואן: למה זה חשוב?

גד סואן: למה הוא צריך להיחשף?

גד סואן: אם אמות המידה הפיננסיות לא קשורות לחברה הנרכשת, מה זה רלוונטי?

גד סואן: אם אני מציע לקנות מניות של חברה פלוני, למה אני צריך לפרט את ההתקשרות שלי עם הבנק, אם זה לא קשור למה שאני מציע בהצעת הרכש?

גד סואן: נניח שאני שעבדתי לו נכס שלי, למה אני צריך לפרט את זה?

גד סואן: זאת יותר מדי חדירה לפרטים ולקרביים של המציע.

נסים דהן: אולי לקחת הלוואה בשוק האפור בריבית רצחנית ותצטרך לשלם את הריבית.

נסים דהן: ..

גד סואן: אז תכתוב איך אתה מתכוון להחזיר את זה, זה בסדר.

גד סואן: אחר כך כתוב: יפורטו מגעים למכירת נכסים של המציע.

גד סואן: למה צריך לפרט?

גד סואן: נניח שאני אדם זר לחברה הולך לקנות חברה פלונית.

גד סואן: למה אני צריך לכתוב שאני אמכור מגרש שלי או אקנה את הבית ההוא?

גד סואן: אני חושב שהפירוט הזה הוא מיותר.

חיים אורון: מה יש לכם לומר להגנתכם?

אמיר וסרמן: לעניין הראשון של קשרים עסקיים או משפחתיים, אנחנו כמובן חשבנו בשלב מסוים גם לסייג את זה, החלטנו במכוון לא לעשות את זה.

אמיר וסרמן: זה עיקרון כללי שחל לגבי כל הוראות הגילוי, ולכן אם יהיה איזשהו קשר שהוא זניח מדרגה מאוד רחוקה, עסקי או משפחה, התנאי כמובן שלא צריך לפרט.

קריאה: מחר מישהו יבוא ויגיד שלא פירטת שקנית שם לפני חצי שנה.

איריס ציבולסקי-חביליו: מקובל עלינו, אנחנו מוכנים להוסיף "קשרים עסקיים שאינם זניחים".

איריס ציבולסקי-חביליו: לעניין תקנה 15, קודם כל אני רוצה להגיד שהמקום היחיד שהמידע הזה נדרש זה בהצעת רכש מיוחדת כשמישהו משתלט על החברה.

איריס ציבולסקי-חביליו: אם זה בעל שליטה קיים שמגדיל את האחזקות שלו, אם זאת הצעת רכש רגילה, אם זאת הצעת רכש למחיקה, לא צריך את זה.

איריס ציבולסקי-חביליו: מדובר רק בהצעה כשבא מישהו מבחוץ.

איריס ציבולסקי-חביליו: בא מישהו מבחוץ, ואומר שהוא רוצה להשתלט על החברה הזאת.

נסים דהן: זה אחרי שהוא קיבל את האישור של רשות החברות לרכוש יותר מ-7% כדי להשתלט.

איריס ציבולסקי-חביליו: זה בחברה ממשלתית.

גד סואן: נניח בא דוידי גילה ורצה להשתלט על סייטקס.

חיים אורון: אני אתן דוגמה פחות נחמדה.

חיים אורון: בא ההוא ורצה לקנות חברה משמעותית במשק הישראלי.

חיים אורון: אני לא מדבר על בנק, אלא אני מדבר על חברה במשק, כשזהות המימון מאוד לא ברורה, והוא מתכוון להשתלט על החברה.

חיים אורון: הרשות עושה פה הבחנה בין הצעת רכש מיוחדת, קרי שמשמעותה השתלטות, לבין הצעה רגילה.

גד סואן: גם הצעות רכש מיוחדות זה לא דבר רע כשלעצמו, בכל שוקי ההון זה מקובל.

חיים אורון: הכל בסדר, אבל השאלה אם במקרה זה הרצון שהגילוי יהיה יותר רחב הוא מוצדק זאת השאלה היחידה.

גד סואן: השאלה עד כמה רחב הוא צריך להיות.

גד סואן: הרשות צריכה לדאוג שהוא לא באמת יחלוב אחר כך את החברה אחר כך, זה ברור לגמרי, אבל לא מעבר לזה.

נסים דהן: זה מה ששאלתי מייד כהערת ביניים, ואז אמרת לי שעשיתי שיעורים בבית.

נסים דהן: אתם תפסלו את ההלוואה הזאת?

נסים דהן: אם הוא ייתן לכם פירוט שהוא לקח הלוואה מבנק דיסקונט פריים פלוס שניים, אתם תפסלו לו את ההלוואה?

נסים דהן: הרי זה מקור המימון.

איריס ציבולסקי-חביליו: אנחנו לא פוסלים דבר.

איריס ציבולסקי-חביליו: יש הרבה מקרים שיש יותר ממציע אחד.

איריס ציבולסקי-חביליו: כשיש השתלטות, הרבה פעמים יש מה שנקרא האביר הלבן, זאת אומרת שהדירקטוריון מביא מישהו, יש תחרות.

איריס ציבולסקי-חביליו: איך בעלי המניות מחליטים?

איריס ציבולסקי-חביליו: הם מחליטים לא רק על סמך המחיר, כי הם צריכים להחליט מי בעל הבית מחר בבוקר.

איריס ציבולסקי-חביליו: כדי שהם יוכלו לקבל את ההחלטה הזאת בצורה הכי נכונה, במקרה הספציפי הזה, צריך להיות להם מידע כמה שיותר רחב.

איריס ציבולסקי-חביליו: אם יש מישהו שיש לו כסף רב שהוא מביא אותו מהבית, ואם יש מישהו אחר שהוא מאוד ממונף או שיש לו נכס שהוא חושב שהוא יצליח למכור אותו, הם צריכים לדעת.

איריס ציבולסקי-חביליו: יכול להיות שהם יעדיפו את זה שהוא ממונף, כי הם יגידו שהוא יחלק לנו הרבה דיבידנד.

איריס ציבולסקי-חביליו: יכול להיות שהם יגידו שהחברה הזאת, כמו גרבי גיבור ספורט, יכולה להרוויח הרבה יותר אם את הכסף שלה היא תשקיע בהגדלת העסקים ולא תרוץ ותחלק דיבידנד.

חיים אורון: אתן לכם תסריט שבו אני באסיפת בעלי המניות נציג של קרן נאמנות, קופת תגמולים או קרן פנסיה עם 4% בחברה מסוימת.

חיים אורון: מישהו מציע הצעת רכש, האחד נראה לי כמי שמגיע מארץ שבעבר היתה מאוד שוויונית.

חיים אורון: יש לי קושי עם זה.

חיים אורון: הוא נתן הצעה מעט יותר טובה ועל ידו יש מישהו אחר.

חיים אורון: מה התפקיד שלנו פה?

חיים אורון: להקל כמה שיותר על בעלי המניות, שבסופו של דבר ההכרעה הזאת יכולה להיות מאוד משמעותית להם, משום שהשתלט על החברה שבה בעלי מניות גורם – הם לא יחליטו במקומו.

חיים אורון: אתה לא נותן להם סמכות להחליט.

חיים אורון: אתה רק מבקש ממישהו להביא יותר נתונים ויותר שקיפות למי שצריך לקבל את ההחלטה ואת האחריות עליה.

נסים דהן: אתה מפריד בין בעלי המניות, שזכותם לבקש כמה שיותר נתונים, לבין חובה בחוק לבקש את הנתונים האלה.

נסים דהן: מה שאתה אומר זה בסדר, שבעלי המניות יבקשו מה שהם רוצים ותמיד חייבים לתת להם, אחרת הם לא מחליטים, כי זכותו של הדירקטוריון, לפני שהוא מחליט, לקבל כל פרט.

נסים דהן: אבל זה לא שהם מבקשים בגלל שהם רוצים להחליט, אלא בגלל שאתה אומר לו מראש לשים את זה על השולחן.

חיים אורון: לא, דיברתי על בעלי המניות.

נסים דהן: שניהם.

חיים אורון: מה פתאום, זאת אסיפת בעלי מניות.

אמיר וסרמן: זאת אפילו לא אסיפה.

נסים דהן: בהצעת רכש אין אסיפה.

אמיר וסרמן: הצעת רכש זאת הסיבה שצריך להגן כאן כל כך על המחזיקים בניירות הערך.

אמיר וסרמן: כשמדובר בפנייה ישירה, מדובר בפנייה ישירה של מציע - אדם חיצוני בדרך כלל – לבעלי ניירות הערך.

אמיר וסרמן: הדירקטוריון בהרבה מקרים לא משמש כאן אפילו מתווך ולא נדרשת אסיפה כללית, זאת אומרת כל בעל נייר ערך נדרש להחליט לעצמו האם הוא רוצה לקבל את ההצעה או לא.

אמיר וסרמן: אני רוצה להוסיף ולהסביר, איך בכל זאת ניסינו לסייג כאן את הגילוי, כי לכאורה היה אפשר לומר מציע שפונה בהצעת רכש.

אמיר וסרמן: אנחנו רוצים לדעת הכל על המצב הכלכלי שלו.

אמיר וסרמן: יום אחרי, כשהוא יהיה בעל השליטה בחברה, חשוב לנו מה הוא יעשה.

אמיר וסרמן: אנחנו רוצים לקבל את כל הדוחות הכספיים שלו ואת המצב הכלכלי שלו בצורה רחבה ביותר.

אמיר וסרמן: הגילוי כאן מסויג, כי הוא מבקש מידע רק על דברים שהמציע עשה לצורך הצעת הרכש המיוחדת, זאת אומרת שההנחה שלנו היא שאם הוא לוקח הלוואה מבנק כדי לקבל מימון, זאת פעולה שאחר כך הוא ירצה להחזיר באמצעות החברה, או לפחות יש סיכוי כזה.

נסים דהן: חלק מזה זה גם סודות מקצועיים, איך קונים חברה ומאיפה מביאים כסף.

נסים דהן: אתה רוצה שהוא יגלה לך את כל הסודות המקצועיים: איך הוא לקח הלוואה, מאיפה הוא מימן את ההלוואה, מה פתאום נתנו לו הלוואה.

נסים דהן: אלה סודות מקצועיים.

איריס ציבולסקי-חביליו: אצל האמריקאים בארצות הברית חובות הגילוי הן עוד הרבה יותר רחבות.

איריס ציבולסקי-חביליו: המציע נדרש לפרסם דוחות כספיים שלו ושל כל בעלי השליטה בו עד למעלה.

נסים דהן: אין בעיה בדוחות מקצועיים.

איריס ציבולסקי-חביליו: גם אם הוא חברה פרטית.

גד סואן: שיפרסם את הדוחות שלו.

גד סואן: איזה נכס הוא צריך למכור?

גד סואן: אני לא מבין את ההגיון בכך.

גד סואן: אם הוא לא יביא את הכסף, הוא לא יוכל לקבל את ההצעה.

קריאה: השאלה היא מה המציע יעשה בחברה יום אחרי שהצעת הרכש התקבלה.

גד סואן: אם הוא יחלק הרבה דיבידנד, זה טוב לבעלי המניות.

חיים אורון: והחברה תמות אחרי שנה.

גד סואן: המשקיעים היום ירוויחו מזה.

גד סואן: בדרך כלל מהצעות רכש בעלי המניות מרוויחים, ערך המניות עולה.

אמיר וסרמן: גם אם הוא מתכוון לבצע אחר כך חלוקת דיבידנדים, זה מידע מאוד חשוב לניצעים, כי יכול להיות שהם יחליטו כן להישאר ולא למכור את המניות שלהם.

גד סואן: על חלוקת דיבידנד לא דיברתי.

חיים אורון: האם המילה ייחודיים, במקום המילה ספציפיים, תפתור את העניין?

חיים אורון: כי המילה "הייחודיים" מתייחסת לדברים מיוחדים.

גד סואן: אם היה כתוב "יפורטו מקורות המימון", ניחא.

גד סואן: כשמדובר על ספציפי, אתה יותר מדי חודר.

חיים אורון: לפי מה שאני מבין, בעברית זה ממש הפוך.

חיים אורון: אם אתה אומר מקורות המימון, זה הכל.

גד סואן: אנחנו לא רצינו שהוא יצטרך לחשוף את כל מקורות המימון.

נסים דהן: אולי לא צריך לפרט שמות, אלא רק פרטים, הלוואה באיזו ריבית ומתי הוא צריך לשלם.

חיים אורון: ברגע שאתה משאיר את המילים "מקורות ייחודיים", ייווצר איזשהו נוהג אחר כך איך הוא כותב את הייחודיים הללו.

חיים אורון: הרי הוא לא יכתוב פה את שם הבנק, מספר החשבון ואת כתובת הבנק.

חיים אורון: המילה "ייחודיים" תיצור מרחב, והמפקח יגיד שמה שהוא כתב זה לא מה שנקרא "ייחודים".

חיים אורון: בנק באמריקה או בנק במוסקבה זה לא ייחודי.

נסים דהן: עצם העובדה שהוא מפרט שזאת הלוואה, שזה מבנק, לא משוק אפור, ואת מועד הפירעון, ישנם כל הפרטים, אבל הם לא מבקשים את שם הבנק.

חיים אורון: גד סואן, אפשר להתכנס על החלפת המילה "ספציפיים" במקום "ייחודיים", ולומר שבמפרט יפורטו מקורות המימון הייחודיים, באמצעותם התכוון המציע לממן את הרכישה.

קריאה: אתה מתכוון שאם זה מקור מימון רגיל, לא צריך לפרט אותו?

אמיר וסרמן: אם זה ההון העצמי שלו, הוא יכתוב שהוא מממן את זה מההון העצמי שלו.

אמיר וסרמן: ברור שהוא לא יצטרך כאן פירוט מיוחד.

אמיר וסרמן: אנחנו מדברים על פעולות מימון מיוחדות שהוא עושה לצורך הצעת הרכש, שזאת פעולה רחבה, שמצריכה לפעמים הון בהיקפים מאוד גדולים.

חיים אורון: אני מחפש נוסח שלא יסגור בפניהם את האפשרות להגיד שזה לא עונה על הצרכים או להעיר הערה, ומצד שני לא - -

גד סואן: אם זה מההון העצמי שלו?

נסים דהן: אז אין בעיה.

חיים אורון: אם הוא יכתוב: 4% מההון העצמי ו-96% ממקורות גיוס עלומים, יש לו זכויות לא לכתוב.

חיים אורון: אתה צריך להגיד מה זה מקורות עלומים.

חיים אורון: מי בעד אישור התקנות?

חיים אורון: מי נגד?

גד סואן: יש פה שינוי של המילה "ייחודיים".

חיים אורון: ואתם תיקנתם קודם גם משהו בהסכמה.

חיים אורון: בעד - כולם נגד – אין תקנות ניירות ערך (הצעת רכש) (תיקון), התשס"ד-2004 אושרו.

חיים אורון: תקנות ניירות ערך (הצעת רכש) (תיקון), התשס"ד-2004 אושרו, ללא התנגדות.

חיים אורון: 2.

חיים אורון: תקנות ניירות ערך (אגרה שנתית) (תיקון), התשס"ד-2004

דניאל רימון: התיקון המרכזי שאנחנו עושים בתקנות האלה הוא קביעת מנגנון יחסיות לתשלום האגרה, להבדיל מהמצב הקיים היום, בו באחד באוגוסט בודקים איזו חברה היא חברה נסחרת, חברה ציבורית, ואם היא כזאת היא משלמת אגרה שנתית מלאה עבור שנה מלאה של פיקוח הרשות עליה, בין אם היא השתמשה בשירות זה במשך תקופה קצרה ובין אם היא השתמשה במשך שנה מלאה.

דניאל רימון: בדומה למצב באגרות שמאים, באגרות רשם העמותות, נראה לנו יותר הגיוני וראוי לגבות אגרה בדיוק לפי התקופה עבורה ניתן פיקוח, כלומר בעבור התקופה שמתקופת התחילה של התאגיד ועד תקופת הסיום שלו.

דניאל רימון: לאור השינוי שאנחנו רואים עכשיו, מן הסתם צריך לשנות חלק ממועדי התשלום, כי אם מועד התשלום היה באחד באוגוסט, אבל עכשיו אנחנו גובים אגרה יחסית לגבי חברה שהתאגדה אחרי האחד באוגוסט ופעלה עד סוף דצמבר, צריך לקבוע גם מועד ב-31 בינואר.

דניאל רימון: אלה דברים שנגזרים מהיחסיות של השינוי המרכזי.

דניאל רימון: תיקון נוסף שנעשה כאן זה התיקון שקובע שעושים הערכה נכונה יותר לבחינת שווי נכסים של קרן, שעד היום נמדד לתקופה קצרה וכעת בודקים את זה לתקופה ארוכה יותר.

דניאל רימון: שווי הנכסים שממנו ייגזר גובה האגרה, בדומה להון עצמי של חברה שממנו נגזר שווי האגרה - -

נסים דהן: הון רשום או הון עצמי?

דניאל רימון: שווי נכסים של קרן, זה המינוח הקיים.

דניאל רימון: יש הוראת שעה שקיימת ואמורה לפוג בקרוב, והיא קובעת שתאגידי רישום כפול ישלמו מחצית האגרה, הוראה שתקבל נופך של קבע והם ימשיכו לשם מחצית האגרה.

דניאל רימון: חוה בינשטוק-נוה תדבר על המפרטים.

חוה בינשטוק-נוה: קיבלנו הערות נבונות ביומיים האחרונים ממיקי ציבייר, ורצינו להכניס אותן לגוף התיקון.

חוה בינשטוק-נוה: אנחנו נקריא לכם לפרוטוקול את התיקונים.

דניאל רימון: לצורך היחסיות של האגרה, חשוב היה להגדיר את מועד התחילה ומועד הסיום של חובות הדיווח, שחלות על תאגיד ועל קרן.

דניאל רימון: לעניין מועד הסיום, יחול איזשהו תיקון שאני מבינה שהופץ כרגע.

דניאל רימון: אני אקרא את התיקונים.

דניאל רימון: במקום שכתוב "מועד הסיום" יהיו שלוש פסקאות: הראשונה תתייחס לתאגיד מדווח, השנייה תתייחס לתאגיד שפרק ה'3 לחוק חל עליו, כלומר תאגיד רישום כפול, והשלישית תתייחס לקרן כי זה הופך להיות רחב יותר.

דניאל רימון: "מועד הסיום" – בתאגיד מדווח – מועד סיום חובת הדיווח שלו יהיה המועד שבו נתקיים לגביו אחד משני אלה, ובלבד שניירות הערך שלו אינם רשומים עוד למסחר בבורסה: מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על 10.

דניאל רימון: מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על 35.

דניאל רימון: השיעור מהונו המונפק המוחזק בידי מחזיקים מן הציבור אינו עולה על 1%.

דניאל רימון: השיעור מהונו המונפק המוחזק בידי מחזיקים מן הציבור.

דניאל רימון: ..

דניאל רימון: אינו עולה על 1%, וערך ההתחייבויות המתואם בגין...

דניאל רימון: התחייבות המוחזקות בידי מחזיקים מן הציבור, לרבות אלה הניתנות להמרה למניות, אינו עולה על 500,000 שקלים חדשים.

דניאל רימון: לעניין זה, מחזיקים מן הציבור - כל המחזיקים בניירות ערך של התאגיד למעט בעל שליטה; ניירות ערך - כל ניירות הערך...

דניאל רימון: על פי תשקיף או שנרשמו למסחר בבורסה.

דניאל רימון: בתאגיד שפרק ה' 3 לחוק חל עליו – המועד שבו חדל להיות תאגיד חוץ או המועד שבו ניירות הערך שלו נמחקו ממסחר בבורסה.

דניאל רימון: 3.

דניאל רימון: בקרן – מועד תחילת פירוק הקרן כמשמעותו בסעיף 107 לחוק השקעות משותפות, מועד מיזוגה עם קרן אחרת או מועד פיצולה לשתי קרנות חדשות כמשמעות שני מועדים אלה בסעיף 100 לחוק השקעות משותפות.

חוה בינשטוק-נוה: אני ממשיכה בסקירת התקנות.

חוה בינשטוק-נוה: תקנה 2 היא התקנה המרכזית שקובעת את גובה האגרה השנתית.

חוה בינשטוק-נוה: כפי שדניאל ציינה קודם, יש כאן עיגון של הוראת שעה בתקנה 2(ג), דהיינו תשלום מחצית האגרה על ידי תאגיד רישום כפול.

חוה בינשטוק-נוה: תקנת משנה (ד) קובעת את העיקרון של אגרה יחסית לתאגיד.

דניאל רימון: בפסקה (א) העיר לנו עורך דין אלון שהתייחסנו לשנת הכספים כמשמעה בחוק הפרשנות, ולכן חשבנו שאין צורך להסביר, אבל מכיוון שהסיפא אמרה "על פי תקנות אלה", זה יכול היה להטעות, והתבקשנו לשנות את הסדר הכתוב: "תאגיד ומנהל קרן ישלמו באחד באוגוסט של כל שנה אגרה שנתית על פי תקנות אלה עבור כל שנת כספים".

דניאל רימון: אנחנו פשוט הופכים את סדר הדברים.

דניאל רימון: בפסקה (ד), מכיוון שאנחנו רוצים להיות עקביים בשנת כספים ולא כל שנה אחרת, המילה "שנה" שמופיעה פעמיים בשורה שלישית לפני הסוף תהפוך ל"שנת כספים", וכך גם בפסקה (ה) בשורה לפני הסוף תופיע "שנת כספים", ובפסקה (ז) בשורה לפני הסוף - "שנת כספים".

חוה בינשטוק-נוה: אני ממשיכה בסקירה.

חוה בינשטוק-נוה: תקנת משנה 2(ה) קובעת הוספת מועד תשלום נוסף ב-31 בינואר בשנה העוקבת לתאגידים שהחלו את חובות הדיווח שלהם בחציון השני של השנה.

חוה בינשטוק-נוה: תקנה (ו) ו-(ז) קובעות את גובה האגרה והאגרה היחסית לקרן.

חיים אורון: איפה כתוב גובה האגרה?

חוה בינשטוק-נוה: בתוספת לתקנות.

חוה בינשטוק-נוה: אין בפניכם התוספת.

חיים אורון: אני רוצה להבין מה סדרי הגודל.

דניאל רימון: סדר הגודל מתחלק בין 32,000 ל-106,000 לתאגידים, לפי ההון העצמי שלהם, ובין 15,000 ל-50,000 למנהלי קרנות.

נסים דהן: ואחרי התקנות האלה תהיה להם יותר או פחות גבייה?

דניאל רימון: אמור לא להיות שינוי, כי יש בערך אותו מספר חברות שהתחילו לדווח וסיימו לדווח לפני האחד באוגוסט, למרות שקשה לדעת.

נסים דהן: אם כך, המטרה היא רק לעשות סדר.

חיים אורון: אני מבין שכל התקנה הזאת עושה סדר.

חיים אורון: היא לא עושה שינויים ולא משנה את הקריטריונים.

מאיר בקליניק: הייתי מגדיר את זה כעושה צדק.

חוה בינשטוק-נוה: תקנת משנה (ט) קובעת תשלומים של הפרשי הצמדה וקנס אם האגרה לא שולמה במועד.

חוה בינשטוק-נוה: יש חידוש בתקנת משנה (י), שקובעת קנס יחסי למי שמאחר בתקופה שהיא עד 30 יום.

חוה בינשטוק-נוה: לפעמים איחורים כאלה נובעים מסתם תקלות.

חוה בינשטוק-נוה: תקנת משנה (יא) קובעת את העיקרון של החזר האגרה.

דניאל רימון: בתקנת משנה (יא) היתה תקנה שמדברת על החזר, במידה ושולם תשלום ביתר.

דניאל רימון: תיקנו אותנו כאן, ובצדק, שבשורה השלישית שם כתוב "בתוספת הפרשי הצמדה", היה צריך להיות כתוב "בתוספת הפרשי הצמדה לפי שיעור עליית המדד, המדד האחרון שפורסם לפני מועד התשלום עד למדד האחרון שפורסם לפני מועד ההחזר, ובתוספת ריבית ממועד התשלום עד מועד ההחזר".

חיים אורון: באיזה שיעור הריבית?

דניאל רימון: ריבית קבועה בתקנות הרגילות, ולכן לא ציינו מה גובה הריבית.

נסים דהן: על פי החוק שרשות ממשלתית משלמת את אותה ריבית שהיא גובה, אין בעיה.

דניאל רימון: אם אנחנו שותקים, הריבית היא לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה.

נסים דהן: שזה אומר שמה שגבית, זה מה שאתה משלם.

דניאל רימון: אני לא יודעת על כמה זה עומד היום, זה משתנה.

חיים אורון: סתם בשביל האסתטיקה, למה לכתוב בסעיף אחרי סעיף אותו דבר?

דניאל רימון: קודם כל, זה קנס וכאן זאת ריבית.

חיים אורון: זה קנס על הממשלה, שגבתה גביית יתר.

חיים אורון: הטלתם אגרת יתר.

דניאל רימון: קודם כל, אני לא בטוחה שניתן להטיל קנס על הממשלה.

מאיר בקליניק: לא יכולה להיות אגרת יתר, איך?

חיים אורון: כתוב כאן "שולמה אגרה שנתית בסכום העולה על סכום האגרה השנתית לאותה שנה".

דניאל רימון: אתן לך סצנריו אפשרי: באחד באוגוסט תאגיד בא לשלם, והוא משלם תשלום מלא, כיוון שהוא לא יודע שהוא יפשוט רגל חודשיים אחר כך.

דניאל רימון: הוא שילם באופן מלא, וכשתסתיים השנה אם נראה שהוא שילם יותר מדי, נחזיר לו.

דניאל רימון: ההחזר הזה לא נובע מכך שעשינו איזושהי טעות.

חיים אורון: כשאתה עושה את החשבון, זה לא כל כך הרבה כסף, כי זה במקסימום 120,000 שקל – נגיד שזה חצי מזה, 60,000 שקל, אז מה כבר יכולים להיות הפרשי הריבית פה?

דניאל רימון: אגב, לא הקדמנו להגיד שוועדת האגרות הבין משרדית אישרה את התקנות האלה.

חוה בינשטוק-נוה: תקנה 3 עוסקת בקביעת הדרגות השונות, והיא משקפת הן לקרן והן לתאגיד את הנושא של היחסיות.

דניאל רימון: בפסקה (ד) בה צריך להכניס תיקון נוסח, במקום "לעניין תקנת משנה זו", "לעניין תקנה זו".

מיקי צבייר: רוב ההערות שנתנו רשומות כאן בתיקונים שהובאו פה.

מיקי צבייר: יש לנו שתי הערות לוועדה.

מיקי צבייר: בתחילת השנה הובטח לנו דיון בנושא האגרות בסעיפים שדיברת עליהם, כמו המדרגים ושיטת האגרות, והוא לא התקיים עד היום.

מיקי צבייר: זה דיון שצריך להתקיים.

מיקי צבייר: הפרוצדורה שנהוגה היום מול הרשות היא פרוצדורה שהרשות שולחת למנהלי הקרנות הוראת תשלום בקשר עם האגרה.

מיקי צבייר: כאן מנציחים את השיטה הקודמת, שאנחנו מודיעים את הדירוג שלנו מבחינת הגודל לפי הכמויות ואחרי זה אנחנו משלמים.

מיקי צבייר: אני לא יודע למה לא מעגנים את הפרוצדורה הקיימת, הפשוטה, הנכונה והטובה.

מיקי צבייר: לרשות יש כל הנתונים, היא שולחת לנו הוראת תשלום, היא שולחת לנו את זה ביום מסוים, ואז אנחנו משלמים.

מיקי צבייר: אני לא יודע למה השאירו את הפרוצדורה הישנה הזאת.

חוה בינשטוק-נוה: האמת היא שזה לא מדויק.

מיקי ציבייר: אני מדבר על הקרנות כרגע, לא על התאגידים.

חוה בינשטוק-נוה: אני מדברת גם כן על הקרנות.

חוה בינשטוק-נוה: למיטב ידיעתי - ואני למדתי על כך מחשב הרשות - הנתונים לגבי הקרנות הם לא נתונים שמועברים בצורה מסודרת לרשות, אלא אלה נתונים שאנחנו מקבלים מהבורסה, כלומר באיזושהי העברה מסוימת.

מיקי ציבייר: הנתונים הכי נכונים בעולם.

חוה בינשטוק-נוה: אולי יש מקום לברר באמת את הנקודה הזאת.

מיקי ציבייר: הבורסה זה הגוף שכל יום יש לו את השווי המדויק של הקרן ואת המחיר הנכון של הקרן.

חוה בינשטוק-נוה: אנחנו היינו שמחים להוריד את המנגנון הזה של מסירת ההודעה מהתקנות, אבל חששנו שאולי זה הצד השני של המטבע.

מיקי ציבייר: בעבר אלה היו חודשיים אחרונים.

מיקי ציבייר: כרגע מדברים על טכנולוגיה הרבה יותר מסובכת, כי צריכים להתייחס ליום הקנייה הראשון של היחידות בקרן, ויש קרן שצריך לחכות עד ליום הראשון, וצריכים להתייחס ליום שיצאה הקרן עד סוף השנה.

חוה בינשטוק-נוה: אתה מדבר על התקנות הנוכחיות?

חוה בינשטוק-נוה: זה לא יותר מסובך.

מיקי ציבייר: זה הרבה יותר מסובך.

חוה בינשטוק-נוה: פשוט מאריכים את התקופה, אבל בעיקרון המנגנון הוא אותו מנגנון.

מיקי ציבייר: לא, אבל לפי ימי המסחר שהיו בפועל זה הרבה יותר מסובך.

מיקי ציבייר: אני מוכרח להגיד לך ש"לעשות את זה" על פני שנה או על פני שלושת רבעי שנה, או על פני 220 יום ולבדוק אם ימי המסחר היו לפי הוראות חוק קרנות נאמנות ולעשות את החישובים, זה הרבה יותר מסובך.

מיקי ציבייר: לפי דעתי, בגלל זה, במקום לקבוע את התאריך האחד ביולי, יש לקבוע את השביעי ביולי.

מיקי ציבייר: זה משהו טכני חשוב.

חוה בינשטוק-נוה: לכן יש לכם 15 יום במסגרת התקנות שניתנו לכם לצורך מחלוקת.

חיים אורון: השאלה היא האם אלה נושאים שחייבים להיות בתקנות או שזה נוהל העבודה ביניכם.

מיקי ציבייר: מה שעשו פה זה להשאיר את התקנות הישנות שלא מתפקדות כבר זמן רב.

מיקי ציבייר: מעבר לזה, אמרתי לעורכת דין גורני שדיברה אתי אתמול שכל התקנות האלה לא במקומן, הן לא צריכות להיות בחוק ניירות ערך.

חוה בינשטוק-נוה: אני חושבת שסוג הטענות שמר ציבייר מעלה זה אולי נושא לדיון פנימי בין מנהלי הקרנות לרשות, ואין בהן כדי לפגוע בתוקף התקנות כפי שהן כרגע.

חיים אורון: אתה העלית שתי פניות.

חיים אורון: האחת, שיתקיים דיון על כל נושא האגרות.

חיים אורון: אני יכול לבקש מטמיר כהן להעביר את הפנייה ליושב ראש הקבוע של הוועדה, כי אני לא יכול לקבל על עצמי סמכויות של היושב ראש הקבוע של הוועדה לגבי אופן הטיפול בנושא האגרות.

חיים אורון: כרגע אנחנו לא יכולים בהרכב הנוכחי אלא לבקש שיעמדו בהתחייבות.

חיים אורון: לגבי השאלה השנייה שהתעוררה פה עכשיו, מכיוון שהיא לא יורדת לשורש התקנות שמופיעות פה, אלא יותר לתחום של הקשרים ביניכם, אני לא רואה מניעה להעמיד את זה להצבעה.

חיים אורון: מי בעד אישור התקנות?

חיים אורון: מי נגד?

חיים אורון: אישור - רוב נגד - מיעוט תקנות ניירות ערך (אגרה שנתית) (תיקון), התשס"ד-2004, נתקבלו.

חיים אורון: התקנות אושרו.

חיים אורון: 3.

חיים אורון: שינויים בתקציב לשנת 2004.

חיים אורון: ישנה פה העברה אחת שאני רוצה להעביר, וזה חמישה מיליון שקלים העברה תקציבית להתחלת פעולתה של מנהלת סל"ע.

סמדר אלחנני: הפנייה הזאת הגיעה היום.

סמדר אלחנני: אני לא רוצה להזכיר שמישהו אמר שצריך לחלק את זה 24 שעות קודם.

סמדר אלחנני: ..

חיים אורון: מחטף...

נסים דהן: אני מתנגד.

נסים דהן: אני שאלתי אם יש העברות, ואמרת לי שלא.

נסים דהן: שחררנו את כולם ואמרנו להם שאין העברות.

חיים אורון: אני רוצה להבין, ש"ס מונעת הקמת סל"ע?

נסים דהן: ש"ס מונעת מחטפים.

נסים דהן: שאלתי במפורש האם יש העברה, ואמרתי לי שלא.

רוני בריזון: כיוון ששאלת את ש"ס, אני רואה עצמי מוסמך להגיב.

רוני בריזון: מצד אחד יש פסיקה של מרן של שטחים תמורת שלום, אבל מצד שני צריך לקבל משהו בתמורה, ולא ברור שפה מקבלים משהו בתמורה.

רוני בריזון: ..

חיים אורון: לא, בעיקר מרן עומד על כך שיהיה מי שייתן בתמורה.

חיים אורון: .. תודה רבה, אני נועל את הישיבה.