ועדת הכספים, כנסת 16, פרוטוקול מספר 339, 2004-12-30 11:00

אברהם הירשזון: רבותיי, תיקון תקנות ני"ע (דו"חות תקופתיים ומיידיים).

אברהם הירשזון: בבקשה, דניאלה.

דניאלה גורני: אנחנו מביאים היום כאן לאישור שתי מערכות תקנות לתקנות ניירות ערך, שקשורות זו בזו.

דניאלה גורני: המערכת אחת, היא לתיקון תיקון שכבר עבר והתקבל כאן לפני כמה חודשים, ומאמץ את תקנות ברנע, שהן חייבות את הדו"ח התקופתי כל שנה, שיהיה במתכונת של תשקיף.

דניאלה גורני: התקנות האלה אושרו.

דניאלה גורני: עכשיו אנחנו מבקשים להביא כאן גם תיקון קטן לתקנות האלה, לעניין מועד התחילה, וגם קביעת מועד תחילה מיוחד לחברות שייתקלו בקשיים מיוחדים להגיש את הדו"ח הזה במועד.

דניאלה גורני: התקנות אמורות להתחיל לגבי התקופתי ל-2004.

דניאלה גורני: המועד להגיש את הדו"ח התקופתי ל-2004 הוא 31 במרס 2005.

דניאלה גורני: אנחנו קיבלנו הדים מהשוק, למרות שהתקנות כבר פורסמו מזה זמן, והשוק היה גם מודע אליהן קודם לכן, שעשויים להיות תאגידים שיתקלו בקשיים להתארגן בעוד מועד.

דניאלה גורני: ולכן, אנחנו מציעים כאן קביעת אפשרות דחייה של המועד לחודשיים נוספים.

דניאלה גורני: כך שחברות שייתקלו בקשיים וידווחו מה הקושי שהיה בפניהן תוכלנה להגיש את הדו"ח התקופתי בסוף מאי במקום בסוף מרס.

דניאלה גורני: זה התיקון האחד.

דניאלה גורני: בנוסף, אנחנו רוצים לבקש אישור ממתן פטור מהמתכונת החדשה, המיוחדת והמורחבת יותר, לחברות שהדו"ח התקופתי ל-2004 יהיה הדו"ח האחרון שהן מגישות במסגרת חוק ניירות ערך, מכיוון שהן סיימו את חייהן תחת מסגרת החוק ויוצאות ממעגל הדיווח.

דניאלה גורני: לצורך זה יש צורך בתיקון גם של התקנות שמגדירות מהו המהלך, מהו המצב שמאפשר לחברות לצאת ממעגל הדיווח.

דניאלה גורני: התקנות האלה, כמו שאמרתי, קשורות יחד, כי בלי אישור ההגדרה של יציאה ממעגל דיווח, לא ניתן יהיה לתת את הפטור הזה לחברות שזה הדו"ח האחרון שלהן.

דניאלה גורני: אני אסקור בקצרה את התקנות לגופן.

יצחק הרצוג: אני לא חושב שצריך.

יצחק הרצוג: יש למישהו התייחסות להצעות האלה, שעל פניהן נראות לי מאוד סבירות?

קריאה: על מה?

יצחק הרצוג: על תקנות ניירות ערך דו"חות תקופתיים ומידיים – שתי התקנות שעכשיו הציעה דניאלה.

יצחק הרצוג: אחת, דחיית המועד להגשת הדיווח בהתאם לתקנות של דו"ח ועדת ברנע עד שלושים ואחת במאי - -

דניאלה גורני: פלוס פטור לחברות שזה הדו"ח האחרון שלהן.

דניאלה גורני: והשניה – זה קביעת הקריטריונים לחברות שיוצאות ממעגל הדיווח, שזה חיוני כדי להתאים את הפטור הזה.

דניאלה גורני: היו”ר יצחק הרצוג.

גד סואן: על ההסכמה שהעלתה דניאלה, על הנושא של דחיית מועד ההחלה של חובת הדיווח על פי ברנע אין לנו על מה לברך, כי זה בא מיזמתנו.

גד סואן: אנחנו פנינו למשה טרי, הוא הסכים, ואנחנו מברכים על כך בכל לב.

גד סואן: לגבי העניין השני, יש פה סיפור ארוך ויש לנו ויכוחים ארוכים עם הרשות לניירות ערך בעניין.

גד סואן: והעניין הוא בכך: יש היום ברשימת השימור כמה עשרות חברות.

דניאלה גורני: הכוונה היא לתקנות השניות של סיום חובת הדיווח.

יצחק הרצוג: בואו נבחין.

יצחק הרצוג: התקנות הראשונות של דו"חות תקופתיים ומידיים, תיקון מספר שלוש, על זה אין מחלוקת.

יצחק הרצוג: נכון?

יצחק הרצוג: ואני בעד להצביע עכשיו ולגמור עם זה ונסיר אותן מסדר היום.

דניאלה גורני: הן מפנות לתקנות השניות.

יצחק הרצוג: אז בואו נבין את תיקון מספר ארבע.

יצחק הרצוג: גד, תסביר מה הבעיה שלך עם התיקון הזה.

גד סואן: לגבי סיום חובת הדיווח.

גד סואן: בעצם התכלית היא מצד אחד צריך לשמור על האינטרס של בעלי המניות שנשארים בתוך חברה כזאת.

גד סואן: בעלי המניות שאינם בעלי שליטה.

גד סואן: מצד שני, במקרים רבים יש אינטרס לשמור גם על אינטרס של החברה שהיא כבר בנוצותיה המרוטות במקרים רבים מאוד, ולפעמים היא בכינוס נכסים או בפשיטת רגל וכדומה לזה.

גד סואן: אם לא מקבלים את הגישה וחושבים שמטעמים אחרים רשימת השימור, שבשעתו התנגדו לה התנגדות עזה מאוד ורק בדיעבד הסתבר שבאו ואימצו את הרעיון הזה, אז אנחנו מציעים שחובת הדיווח של תאגיד תסתיים כשמתקיים בו, כשניירות הערך שלו נמחקו מהרישום למסחר, ומספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על שלושים וחמש.

יצחק הרצוג: כלומר, במקום ד' (1) אינו עולה על עשרה זה יהיה ד(1) 35.

גד סואן: נכון.

יצחק הרצוג: אבל כתוב כאופציה שתיים.

יצחק הרצוג: ...

גד סואן: לא.

גד סואן: אופציה שתיים מתנה את זה בדברים נוספים.

גד סואן: למה מספר שלושים וחמש ולא עשר?

יצחק הרצוג: למה?

גד סואן: שלושים וחמש הוא גם המספר של המינימום של פיזור של בעלי מניות בזמן הרישום.

גד סואן: אנחנו מציעים להיות עקבי עם זה.

גד סואן: אני רק רוצה להגיד שברשימה שניסינו לברר ביום האחרון, מכיוון שהיה לנו אתמול דיון ארוך עם הרשות לניירות ערך בעניין הזה, מה המצב, כמה בעלי מניות יש בתוך חברות כאלה שעומדות על סף מחיקה מן הבורסה, ורואים שיש בהם אפילו מאות.

יצחק הרצוג: טוב.

יצחק הרצוג: אני רוצה לשאול את דניאלה מה הבעיה בהצעה שאחד יהיה שלושים וחמש ואז ממשיכים בשתיים העניין הזה של שיעור מהונו המונפק.

יצחק הרצוג: למה לא לקבל את העמדה שלהם?

דניאלה גורני: כי אנחנו חושבים שהעמדה שלהם לא מגינה מספיק על המיעוט שנשאר בציבור.

דניאלה גורני: המצב של חברה שיוצאת ממעגל דיווח או שמגיעה לאיזה שהוא סוף של דרך, מדובר כאן על מקרה שהוא איננו מקרה של הצעת רכש מסודרת.

דניאלה גורני: המקרים של הצעת רכש מסודרת הם מוסדרים, החברה עושה הצעת רכש, מה שנשאר היא קונה ברכישה כפויה, ובעצם מוחקת את המניות מהמסחר בצורה- - -

יצחק הרצוג: גד, תראה, יש פה שתי הצעות.

יצחק הרצוג: אחת זה עשרה ואחר כך יש שלושים וחמש עם תנאים.

יצחק הרצוג: אני חושב שזה סביר התנאים.

יצחק הרצוג: כי זה מגן על הציבור.

גד סואן: המצב של עשרה, אתה יכול למחוק אותו בכלל.

יצחק הרצוג: למה?

גד סואן: כי אין דבר כזה.

גד סואן: כי אין דבר כזה שיש רק עשרה מחזיקים במניות.

יצחק הרצוג: אם אין עשרה מחזיקים למה בחרתם עשרה?

יצחק הרצוג: למה בחרתם עשרה דניאלה?

דניאלה גורני: אנחנו בחרנו מספר שהוא מספר באמת קטן.

דניאלה גורני: אבל למעשה, אם אנחנו קוראים את שתי האלטרנטיבות בסדר הפוך, אז אולי הסדר ההגיוני.

יצחק הרצוג: רגע, אז מאיזה רמה יש.

יצחק הרצוג: יש עשרים?

דניאלה גורני: רגע.

דניאלה גורני: זה עניין שהוא נתון אמפירי משתנה.

דניאלה גורני: יש חברה שיש לה ככה ויש לה ככה.

דניאלה גורני: אין כאן כללים.

דניאלה גורני: המדובר במצב שבו מספר המחזיקים מתמעט והולך.

דניאלה גורני: יש רכישות, זה עובר מיד ליד, ובסופו של דבר בעצם נותרות ידיים מעטות בשוק.

דניאלה גורני: אנחנו הלכנו לפי העיקרון שכשיש מספר מאוד מאוד נמוך אין צורך בקריטריונים נוספים.

דניאלה גורני: אבל יש מספר יותר גבוה, יש צורך בהגנה - - -

יצחק הרצוג: אני מבין את זה.

נתי שילה: אני רוצה להעלות, בהמשך לדברים שאמר גד, אני מבקש להדגיש פה עוד כמה אספקטים שלפי דעתי התקנות האלה שמוצעות לוקות בחסר וצריך להשלים אותן.

יצחק הרצוג: אתה טוען שבעצם מה שיש פה לא משקף, לא יסייע למחוק חברות.

נתי שילה: אני אומר, זה לפחות טעון בדיקה.

יצחק הרצוג: מה למשל חסר במה שהיא כתבה.

נתי שילה: העניין הזה של עשרה בעלי מניות.

יצחק הרצוג: בסדר.

יצחק הרצוג: אז דנו בעשרה.

יצחק הרצוג: בסדר?

יצחק הרצוג: דנו.

נתי שילה: או שלושים וחמישה ואחוז, זה דבר שכמעט איננו, בעיקר בחברות של המסלול של רשימת השימור, ששם חברות נמחקות לא עקב הצעת רכש מלאה וכולי אלא בגלל - --

יצחק הרצוג: מה היית מציע כנוסח פשרה?

יצחק הרצוג: העמדה שלה ברורה.

יצחק הרצוג: היא רוצה להגן על הציבור.

יצחק הרצוג: וזה התפקיד שלה.

נתי שילה: גם ההצעה של שלושים וחמישה בעלי מניות - - -

יצחק הרצוג: אני גם.

יצחק הרצוג: אני לא הבנתי למה זה לא בסדר.

נתי שילה: היא הצעת פשרה.

דניאלה גורני: היות ושוב, השוק בארץ, קודם כל, שלושים וחמישה זה מקביל למספר הכניסה.

יצחק הרצוג: אבל זה מה שכתוב בחוק.

יצחק הרצוג: שיהיה עשרים.

יצחק הרצוג: את רוצה עשרים וחמישה.

דניאלה גורני: לא.

דניאלה גורני: לא.

יצחק הרצוג: למה לא?

דניאלה גורני: זה לא עניין של פשרה.

דניאלה גורני: המספר הזה מתאים למספר הכניסה.

דניאלה גורני: השילוב של הון הוא דרך אגב גם קריטריון שמקובל בארצות הברית.

דניאלה גורני: אין מספר שמספר יחסית גבוה בלבד.

דניאלה גורני: שלושים וחמישה איש בתנאי השוק בארץ, כשאין שום התייחסות לפרמטר של הון יכול להיות מייצג חלק גדול מאוד, למשל מאג"ח או שיעור נכבד של מניות, לא מתקבל על הדעת שלא יהיה דיווח במצב הזה.

דניאלה גורני: אני רוצה להגיד עוד משהו.

דניאלה גורני: בכלל לא מובנת לי כל העמדה שלכם שצצה כעת.

דניאלה גורני: נוסח זהה לחלוטין אושר כקריטריון לעניין האגרות כבר לפני מספר חודשים.

דניאלה גורני: אני מחזיקה, אני מראה ליושב ראש הוועדה את הנוסח, אם אדוני יראה להסתכל, נוסח בדיוק לפי אותו מבחן, תקנות שפורסמו לצורך יציאה ממעגל תשלום אגרות.

דניאלה גורני: הייתם בישיבה, לא אמרתם מילה – זה אושר.

דניאלה גורני: אנחנו באים ללכת עם אותו קריטריון בדיוק - -

יצחק הרצוג: ההתעקשות הזו נראית לי קצת מוגזמת.

דניאלה גורני: זאת איננה הסמכה...

יצחק הרצוג: אני בעד לתקן את התקנות האלה, לאשר אותן, אם תרצו בעבודה ולא ברגע האחרון, ולשבת מול הרשות.

קריאה: אנחנו יושבים אתם כל הזמן.

יצחק הרצוג: בסדר, אבל לא קיבלנו עמדה.

גד סואן: אבל מספר עשר הוא מספר מגוחך.

גד סואן: ...

דניאלה גורני: אבל הוא מספר האחרון.

דניאלה גורני: הוא לא המספר הראשון.

יצחק הרצוג: היא מביאה גם אופק של שלושים וחמש.

יצחק הרצוג: היא צודקת.

יצחק הרצוג: על האג"ח היא צודקת.

דניאלה גורני: גם במניות.

יצחק הרצוג: יכול להיות לך שלושים וחמישה אנשים שמחזיקים בכל האג"ח.

נתי שילה: דבר נוסף שאנחנו דיברנו עם הרשות, שני החוקים היום של חוק החברות וחוק ניירות ערך, הם בעצם הולכים בד בבד היום.

נתי שילה: כי חוק החברות היום מטפל בהרבה מאוד נושאים של החברות הציבוריות.

נתי שילה: נוצר מצב שבו מצד אחד הרשות לניירות קובעת כללים של הפסקת חובת הדיווח, אבל הכללים האלה אינם סינכרוניים עם חובות שחלות על פי חוק החברות.

דניאלה גורני: הם כן.

נתי שילה: והיה צריך לעשות חקיקה אחת מסודרת.

דניאלה גורני: כן.

יצחק הרצוג: זאת אפשרות.

יצחק הרצוג: אז אני הייתי מציע לכם - - -

דניאלה גורני: אבל הם כן.

יצחק הרצוג: אנחנו רוצים לדחות את הדו"חות של דו"ח ועדת ברנע.

יצחק הרצוג: זה משולב אחד בשני.

יצחק הרצוג: כל מה שאני מציע זה בואו, אתם רוצים להציע קודיפיקציה שלמה ותיקונים והתאמות – תציעו.

יצחק הרצוג: בודאי תציעו, בקשה.

יצחק הרצוג: זה דבר מבורך.

יצחק הרצוג: אני כרגע צריך לאשר תקנות - - -

גד סואן: הצענו.

יצחק הרצוג: אני אשמח לקבל נייר על זה.

דניאלה גורני: חוק החברות כן מתואם כאן, מכיוון שההגדרה של חברה ציבורית בחוק החברות הוא חברה שהניירות ערך שלה נמצאים בידי הציבור.

דניאלה גורני: חברה מנייתית.

דניאלה גורני: לא כל החברות ממילא - - -

נתי שילה: השאלה איך את מגדירה ציבור.

דניאלה גורני: זה שאלה אחרת.

דניאלה גורני: אבל אתה לא יכול להגיד שזה לא סינכרוני למשל לעניין דח"צים.

דניאלה גורני: ברגע שיש ניירות ערך בידי הציבור.

דניאלה גורני: גם בעשרה עדיין יש ניירות ערך בידי הציבור.

דניאלה גורני: כלומר, לפי הגדרת חוק החברות, היא עדיין חברה ציבורית.

יצחק הרצוג: יש לי עוד שאלה.

יצחק הרצוג: מה קורה אם בית משפט אישר את הסבת החברה לחברה פרטית לפי סעיף 350 לפקודה?

דניאלה גורני: יש קריטריון שבית המשפט לא יכול להתגבר עליו, מכיוון שההגדרה של חברה ציבורית - -

יצחק הרצוג: למה לא להכניס את זה בתקנות?

דניאלה גורני: לא.

דניאלה גורני: אי אפשר.

דניאלה גורני: חוק החברות אומר שחברה ציבורית זו חברה או שרשומה למסחר עדיין או שניירות ערך שלה הוצאו על פי תשקיף ונמצאים עדיין בידי הציבור.

דניאלה גורני: זה קריטריון בחוק.

דניאלה גורני: הוא לא נתון לשינוי בתקנות.

יצחק הרצוג: ואז בית המשפט לא יכול להוציא צו כזה?

דניאלה גורני: לא.

נתי שילה: אבל יכול להיות מצב שבו החברה נמחקת.

נתי שילה: היא לא תוכל לעמוד בחברות הדיווח.

נתי שילה: כי הדירקטורים שלה התפטרו.

יצחק הרצוג: אני חייב להגיד בשיא הכנות.

יצחק הרצוג: מי שהיה דירקטור ובעלים של חברה ציבורית, ואם היא נמחקת, הוא צריך לדאוג לנקות את השולחן.

יצחק הרצוג: כלומר, זה כסף של הציבור.

יצחק הרצוג: עם כל הכבוד.

דניאלה גורני: נכון.

נתי שילה: הבעלים נשארים.

נתי שילה: אבל לא יהיה לו מי ש...

יצחק הרצוג: אז שיישב, ייקח רואה חשבון, ישלם לו ויכין דו"חות.

נתי שילה: מי יאשר אותם?

יצחק הרצוג: מה הפתרון שאתה מציע?

יצחק הרצוג: אני לא מבין.

גד סואן: להעלות את המספר.

יצחק הרצוג: להעלות זה מסוכן כי אתה יוצר מצב של כמות גדולה של - - -

גד סואן: גם אם ישאירו את רשימת השימור כמו היום.

גד סואן: שלוש שנים יש לבעלי המניות - - -

יצחק הרצוג: את מוכנה לעלות לעשרים?

דניאלה גורני: לא.

דניאלה גורני: אנחנו חושבים שזה המספר הנכון.

יצחק הרצוג: אני מצטער.

יצחק הרצוג: אני אביא את זה להצבעה כמו שזה, ואם תרצו אחר כך לתקן אפשר לפעול לתקן.

יצחק הרצוג: אז אני מצביע על תיקון מספר שלוש וזה תיקון מספר ארבע?

יצחק הרצוג: תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) (תיקון) התשס"ד- 2004 , ותקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מספר 3) התשס"ה – 2004 – אני מעלה להצבעה.

יצחק הרצוג: מי בעד?

יצחק הרצוג: טוב.

יצחק הרצוג: תודה רבה.

דניאלה גורני: תודה רבה.