ועדת הכספים, כנסת 16, פרוטוקול מספר 131, 2004-03-17 09:00

רוחמה אברהם-בלילא: שלום לכולם, אני פותחת את ישיבת הוועדה.

רוחמה אברהם-בלילא: על סדר היום – תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 3), התשס"ג – 2003.

דניאלה גורני: התקנות האלה הן תקנות גילוי כמו הרבה מערכי תקנות אחרים במסגרת חוק ניירות ערך, שעניינו גילוי לציבור המשקיעים.

דניאלה גורני: התקנות האלה באות לטפל בסיטואציה שחוק החברות מסביר, שהיא מיזוג.

דניאלה גורני: חוק החברות מגדיר מיזוג כ: העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים וכן הלאה, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד בהתאם לסעיף 323.

דניאלה גורני: המהלך הזה, של התמזגות שתי החברות ובעיקר – חיסול חברת היעד והיעלמותה מעל המפה כישות עצמאית היא מאורע שיש לו השלכות רבות מאד לגבי בעלי המניות ולגבי נושי החברה.

דניאלה גורני: בהקשר שלנו הנושים הם מי שמחזיקים, למשל, אגרות חוב של החברה, וכמובן – בעלי המניות מן הציבור.

דניאלה גורני: חוק החברות מחייב שמעמד כזה יחייב אסיפות כלליות של בעלי המניות.

דניאלה גורני: אנחנו, בתקנות האלה, מציעים הסדר של מתן אינפורמציה רלבנטית לבעלי המניות אשר באים לאסיפה כללית כדי להצביע על המיזוג, בעד או נגד.

נסים דהן: הבעיה היא עם מי שלא בא, לא עם אלה שבאים.

דניאלה גורני: להביא בכוח אנחנו לא יכולים, אבל אנחנו יכולים וחייבים להעמיד מידע רלבנטי לרשותו.

דניאלה גורני: הדבר נכון מבחינתנו גם לגבי מחזיקי אגרות חוב, מכיוון שכאשר חברת היעד, כלומר, היא החברה הנקלטת והנעלמת בתוך החברה הקולטת – היא חברה ציבורית שהוציאה ניירות ערך לציבור, עד היום, למחזיק באגרות החוב, לחייב שלו היתה החברה הזו, חברה א' – הוא מכיר אותה, הוא יודע מי היא, מי המנהלים שלה, מה מצבה הכספי, מרגע המיזוג החייב שלו זו חברה אחרת, שהיא חברה פרטית.

דניאלה גורני: הוא לא מכיר אותה ולא יודע עליה דבר וחצי דבר.

דניאלה גורני: אנחנו מספקים לו את המידע הזה כדי שיוכל לקבל החלטה אם הוא ממשיך להחזיק באגרות החוב, אם הוא מוכר את אגרות החוב.

דניאלה גורני: המידע הוא לב ליבו של חוק ניירות ערך, ומאפשר למשקיע בחברות לנהל את ענייניו בצורה מושכלת, מבלי שאפשר יהיה לעשות פעולות שהוא לא יידע עליהן, לא יבין את מהותן, ואנחנו מציעים כאן תקנות שתאפשרנה לו מידע מסודר, מושכל, כדי שיוכל לקבל החלטה כזו, ומבקשים את אישור הוועדה.

דניאלה גורני: אנחנו נציג את התקנות לפרטיהן על ידי הצוות שהכין אותן, ברשות.

איריס ציבולסקי חבליו: התקנות, בעצם, מטפלות במקרה מאד ייחודי, שבו היו בעלי מניות והיו בעלי אגרות חוב בחברה, ואותה חברה, ממועד המיזוג כבר לא קיימת.

איריס ציבולסקי חבליו: היא הופכת להיות חלק מחברה יותר גדולה, מחברה ממוזגת.

איריס ציבולסקי חבליו: אנחנו שאלנו את עצמנו איזה מידע צריך לתת במקרה כזה.

איריס ציבולסקי חבליו: מה שחשוב להגיד הוא מה שדניאלה גורני כבר אמרה: עד חוק החברות מהלך כזה היה נעשה רק בפיקוח בית המשפט.

איריס ציבולסקי חבליו: זאת אומרת, היו באים כולם לבית המשפט, גם בעלי אגרות החוב, גם בעלי המניות, ובית המשפט היה בודק שאכן, גם הדיון וגם הפיצוי הוא פיצוי הוגן.

איריס ציבולסקי חבליו: חוק החברות בא ואמר – אפשר לעשות את זה גם בלי בית משפט.

איריס ציבולסקי חבליו: תעשו אסיפות של בעלי המניות של שתי החברות שהופכות לישות אחת, של בעלי אגרות חוב, של הנושים, ואם כולם מסכימים – לא צריך ללכת לבית המשפט.

איריס ציבולסקי חבליו: זה מייעל את התהליך והופך אותו ליותר זול.

איריס ציבולסקי חבליו: אבל במקרה כזה, בעלי המניות וגם בעלי אגרות החוב צריכים יותר הגנה מבחינת המידע שניתן להם, מידע שבעצם צריך להחליף את ההגנה של בית המשפט.

איריס ציבולסקי חבליו: על איזה קבוצות אנחנו, בעצם, באים להגן?

איריס ציבולסקי חבליו: הקבוצה הראשונה היא בעלי אגרות החוב בחברה שנעלמת.

איריס ציבולסקי חבליו: אני אתן דוגמה.

איריס ציבולסקי חבליו: נניח – בנק משכן, לפני כמה חודשים, התמזג לתוך בנק הפועלים.

איריס ציבולסקי חבליו: היו בעלי אגרות חוב של בנק משכן.

איריס ציבולסקי חבליו: בנק משכן היה חייב להם כסף.

איריס ציבולסקי חבליו: אמרו להם שממועד המיזוג והלאה, לא בנק משכן חייב את הכסף אלא בנק הפועלים.

איריס ציבולסקי חבליו: כדי להסכים למהלך הזה הם בעצם צריכים תיאור מלא של בנק הפועלים, כדי להבטיח שהיציבות של בנק הפועלים היא כמו היציבות של בנק משכן.

איריס ציבולסקי חבליו: מקרה שני שמטריד אותנו הוא, נניח, מקרה של חברה קטנה, שבולעת לתוכה חברה גדולה, שהנכסים של החברה הנכנסת הם נכסים מאד מהותיים.

איריס ציבולסקי חבליו: אז, למעשה, צריך לראות שלבעלי המניות למעלה ניתן מידע מספיק והם יכולים להחליט האם הם אכן רוצים את המהלך הזה שבו הם יחזיקו פחות מניות, אבל בחברה שהיא יותר גדולה עם יותר נכסים.

איריס ציבולסקי חבליו: התקנות, בעצם, מתייחסות למיזוג מהותי ולמיזוג לא מהותי.

איריס ציבולסקי חבליו: מיזוג מהותי – רף המהותיות נקבע ל- 20%.

איריס ציבולסקי חבליו: זה אומר שאם הנכסים של החברה הנכנסת הם יותר מ- 20% מהנכסים של החברה הקיימת, זה הוא מיזוג מהותי.

איריס ציבולסקי חבליו: מיזוג מהותי הוא גם כאשר יש למטה בעלי אגרות חוב, שמחליפים להם את הנושה.

איריס ציבולסקי חבליו: זאת אומרת – בעלי אגרות חוב של בנק משכן שמקבלים אגרות חוב של בנק הפועלים.

איריס ציבולסקי חבליו: במקרה כזה, תמיד המיזוג יהיה מהותי.

נסים דהן: זה שקל אחד אגרות חוב?

איריס ציבולסקי חבליו: לא, אין שקל אחד.

איריס ציבולסקי חבליו: אם זה פחות מ- 1,6 מיליון אז - - -

נסים דהן: אז זה לא תמיד.

נסים דהן: אז יש עוד הגבלה – פחות מ- 1,6 מיליון.

איריס ציבולסקי חבליו: אגרות חוב שנמצאות בידי הציבור ורשומות למסחר בבורסה.

איריס ציבולסקי חבליו: זאת אומרת – יש כמות מהותית - -

נסים דהן: מעל 1,6 מיליון.

איריס ציבולסקי חבליו: כן.

איריס ציבולסקי חבליו: איזה מידע אנחנו רוצים במיזוג מהותי?

איריס ציבולסקי חבליו: אפשר להגיד שבעצם התלבשנו על דרישות הגילוי שקיימות בתקנות הקצאה פרטית.

איריס ציבולסקי חבליו: מבחינת המטריה זה מאד דומה.

איריס ציבולסקי חבליו: גם בתקנות הקצאה פרטית יש נכס שנכנס פנימה ותמורתו בעלי המניות מדוללים בהחזקות שלהם.

איריס ציבולסקי חבליו: מה המידע עליהן?

איריס ציבולסקי חבליו: קודם כל, מידע על הסכם המיזוג, זאת אומרת – מה התנאים שלו, מה כל צד משלם, מה כל צד מביא אתו.

נסים דהן: גם בכל דילול.

נסים דהן: גם בלי מיזוג צריך לעשות את זה.

איריס ציבולסקי חבליו: התקנות של המיזוג חלות גם כאשר המיזוג נעשה בתמורה למזומן.

איריס ציבולסקי חבליו: זאת אומרת, גם אם מה שמשולם הוא מזומן, עדיין יש את הדילול בגלל המיזוג והחברה שנעלמת.

איריס ציבולסקי חבליו: לכן היה צריך לקבוע תקנות ספציפיות בנושא הזה.

איריס ציבולסקי חבליו: דבר שחשוב להתייחס אליו זה השלכות המיסוי, כי הרבה פעמים יש למיזוג כזה השלכות מיסוי מבחינת מס – האם זה הליך שחייב במס, פטור ממס?

איריס ציבולסקי חבליו: עוד נושא הוא: מה הולך לקרות בחברה אחר כך.

איריס ציבולסקי חבליו: זאת אומרת: מה התוכניות של החברות המתמזגות, האם הן עומדות לפטר עובדים, למזג מפעלים – כל הדברים האלה חשוב לתת אותם.

איריס ציבולסקי חבליו: עוד דבר שחשוב לתת זה דו"חות כספיים של שתי החברות המתמזגות ותיאור שלהן, כדי שבעלי המניות יוכלו לדעת מה נכנס פנימה.

איריס ציבולסקי חבליו: בעצם יש פה איזשהו מרובע חדש, וצריך לדעת את כל הדברים שנכנסים פנימה.

איריס ציבולסקי חבליו: הדבר החדשני היחיד בתקנות האלה זה שיש פה דרישה למידע פרופורמה, ואייל סולגניק, מנהל מחלקת תאגידים ירחיב בנושא.

איריס ציבולסקי חבליו: עוד משפט אחד, לגבי מיזוג לא מהותי – במיזוג לא מהותי הפרטים הם הרבה יותר מצומצמים.

איריס ציבולסקי חבליו: זה דו"ח של מספר עמודים שבא, בעצם, לתאר בעיקר את ההסכם ואת ההשלכות של ההסכם, ולא דורש תיאור של אותן חברות מתמזגות.

אייל סולגניק: אתייחס לתקנות.

אייל סולגניק: התקנות האלה מתפרסות על פני 4 עמודים, אבל זה דבר שהוא במהלך העסקים הרגיל.

אייל סולגניק: הסופר רגיל.

אייל סולגניק: יש פה פשוט דרישה לגילוי מידע, במקום שדרישת המידע נחוצה.

אייל סולגניק: על זה קשה לחלוק.

אייל סולגניק: איריס פירטה את המבנה, דניאלה הציגה תפיסת העולם.

אייל סולגניק: אני אתייחס לנקודה אחת בלבד, נקודת הפרופורמה.

אייל סולגניק: אנחנו דורשים פה שכל אימת שהחברות הסתמכו אגב תהליך המיזוג על מידע פרופורמה הן גם יחשפו את זה לציבור, ואני רוצה להסביר פה שני דברים: האחד, מדוע עשינו כאן

אייל סולגניק: תנאי שמידע פרופורמה ייחשף רק על אימת שחברות השתמשו בו ודבר שני – אני רוצה להסביר מה זה מידע פרופורמה, ובזה אני אתחיל.

אייל סולגניק: פרופורמה זה כאילו.

אייל סולגניק: הרי שתי החברות מתמזגות, כעת, ומה שאנחנו אומרים: ניתן מידע איך היו נראות התוצאות של ה- combined entity, של הישות המשולבת הזו, אילו המיזוג היה נעשה קודם לכן.

אייל סולגניק: מטבע הדברים, לעשות פרופורמה צריך להניח הנחות וכאן מתחיל הקושי.

אייל סולגניק: הנחות אפשר לעשות בכל מיני דברים, במיוחד כשהן נוגעות למציאות שלא קרתה.

אייל סולגניק: מהטעם הזה מצאנו שעד שלא יוסדר הנושא של כללים לעשיית פרופורמה בצורה מסודרת, ואנחנו, אגב, פועלים בעניין הזה במהלך תלת ראשי שאולי אתאר אותו אחר כך - לא נכון יהיה לדרוש את זה כחובה, אלא כל אימת שמישהו עשה את זה, וזה שימש בסיס לשיקולים – לחשוף את זה.

אייל סולגניק: האמת היא שזה חומר מעניין.

אהוד רצאבי: גם אתמול היה חומר מעניין, כולם נרדמו.

אהוד רצאבי: ..

גד סואן: העניין הזה כבר מתגלגל הרבה זמן.

גד סואן: אנחנו, בשעתו, שלחנו הערות לרשות לניירות ערך, גם לוועדת הכספים.

גד סואן: זה חולק כאן.

גד סואן: באופן מהותי אנחנו לא עוררים, כמובן, על העניין.

אהוד רצאבי: יש לי שתי שאלות.

אהוד רצאבי: האחת, לדניאלה גורני : מה, למעשה, ללא התקנות האלה, מכיוון שחוק החברות כבר שונה די מזמן לגבי מיזוגים, מה הכלל היום?

אהוד רצאבי: זה אלייך.

אהוד רצאבי: שאלה שנייה שיש לי היא אל אייל סולגניק, מומחה בחשבונאות: היום יש כללים לגבי דו"חות פרופורמה בארץ ובעולם?

אהוד רצאבי: כשאנחנו דורשים דו"חות פרופורמה, אני לא מכיר כללים כאלה.

אייל סולגניק: קודם כל, אתה מכיר היטב.

אייל סולגניק: בארץ אין כללים לפרופורמה.

אייל סולגניק: כתוצאה מזה שאנחנו חושבים שפרופורמה הוא דבר בהחלט הוא חלק מהתפיסה של העולם המודרני של שוק ההון ושל מתכונות גילוי, הרשות עם לשכת רו"ח יזמה מהלך משולב שבו הרשות תציין מתי יש חובה לעשות פרופורמה, מתי אסור לעשות פרופרמה, ומתי יהיה מותר לעשות פרופורמה, באופן כללי.

אייל סולגניק: המוסד לתקינה ייקבע איך צריכים להיראות הדו"חות, ולשכת רואי החשבון תיתן דעתה בשאלה יאך צריך לבקר נתוני פרופורמה.

אהוד רצאבי: אבל זה קיים?

אייל סולגניק: לא.

אייל סולגניק: זה מהלך ששוגר לדרכו.

אהוד רצאבי: בעולם יש כללי חשבונאות בין-לאומיים.

אהוד רצאבי: אנחנו, הרי, מאמצים כללי חשבונאות בין-לאומיים, מאמצים כללי חשבונאות אמריקאיים.

אהוד רצאבי: האם יש כללים בעולם שאנחנו יכולים לאמץ אותם היום כבר, כדי לשים אותם בתוך התקנות שלך?

אייל סולגניק: בבין-לאומי, למיטב ידיעתי, אין התייחסות מפורטת לפרופורמה.

אייל סולגניק: אצל האמריקאים יש, יש גישה של הרשות האמריקאית לפרופורמה.

אייל סולגניק: בתקנים הבין-לאומיים, למיטב ידיעתי - אין.

אהוד רצאבי: יש תקני חשבונאות בין-לאומיים שאנחנו מאמצים כאן.

נסים דהן: אתה שאלת על פרופורמה ועברת לתיקי חשבונאות.

אהוד רצאבי: אני מדבר על תקני חשבונאות בין-לאומיים שאנחנו מאמצעים אותם, כאן, לפי תקני החשבונאות הישראלים.

אהוד רצאבי: בדרך כלל זה עובר את המוסד לתקינה.

אהוד רצאבי: אנחנו מאמצים.

נסים דהן: לשכת רואי החשבון רוצה לאמץ.

אהוד רצאבי: לכן רציתי לדעת, פשוט: אם אין תקנים, איך אפשר להגיש דו"חות פרופורמה?

אייל סולגניק: נכון.

אייל סולגניק: למיטב ידיעתי אין תקנים בינלאומיים, בנושא הזה.

אייל סולגניק: יש פרקטיקה מסוימת בישראל בנושא הזה, שהיא פרקטיקה שמופיעה גם בתשקיפים וגם בדו"חות כספיים מסוימים.

אייל סולגניק: אנחנו חושבים, שוב, שאת מידע הפרופורמה אנחנו דורשים רק כל אימת שהחברות הסתמכו עליו ואז אנחנו רוצים להביא לידיעת המשקיעים ואחרים את המידע שהסתמכו עליו לצורך תהליך המיזוג, אבל אנחנו לא נדרוש פרופורמה עד שלא נסדיר את האוטוסטרדה שעליה הפרופורמה מבוססת.

נסים דהן: שאלה אחת מהותית, ואחת -ברמה העקרונית.

נסים דהן: שאלה מהותית, אני אמנם לא מתיימר לומר שב-20 שניות שעלעלתי בדפים קראתי מילה-מילה, אבל חסר לי כאן – ואולי זה כתוב בחוק הראשי של חוק החברות והמיזוג – מה קורה אם יש מיזוג עם חברת חו"ל שהופכת לחברה בין-לאומית אחר כך.

נסים דהן: פה זה לא כתוב.

נסים דהן: אולי זה כתוב בחוק הראשי, ואז – אתכם הסליחה.

נסים דהן: שם, אני חושב שחובת הדיווח צריכה להיות עם הרבה יותר שקיפות.

נסים דהן: אני בכלל בעד כמה שיותר שקיפות וכמה שיותר דיווח ופרטים.

אהוד רצאבי: אבל לא יותר מדי נתונים.

אהוד רצאבי: כשמקבלים ספר תקציב עבה, מרוב נתונים אני לא רואה את היער.

אהוד רצאבי: לא צריך יותר מדי נתונים.

נסים דהן: דבר שני - לא ראיתי בתקנות איך מפיצים את המידע הזה.

נסים דהן: איפה החוברת הזאת תונח?

נסים דהן: אתם אומרים: אסיפת בעלי מניות.

נסים דהן: יש לי עצה יותר פשוטה במאה העשרים ואחת – לוקחים כתובות של בעלי מניות ושל בעלי אג"ח, הרי הם ידועים ומפורסמים, כי אי אפשר לקנות מניה בלי תעודת זהות ובלי כתובת - ולשלוח להם בדואר.

נסים דהן: למה לחכות לאסיפת מניות?

נסים דהן: זה לא כתוב בתקנות, ואני חושב שזה מהותי מאד.

נסים דהן: זו התקנה הראשונה שצריכה להיות – שאת המידע יפיצו אישית לכל בעלי המניות ולכל בעלי אגרות החוב.

נסים דהן: בדואר רשום עם אישור מסירה, כפי שמקובל היום.

דניאלה גורני: אני אתחיל בשאלה איפה יונח המידע.

דניאלה גורני: המידע לא ניתן באסיפה הכללית אלא לקראת האסיפה הכללית.

דניאלה גורני: הוא יופץ כמו כל מידע אחר לפי חוק ני"ע, שמשופע בהרבה מאוד דיווחים על מידעים שצריך לתת.

דניאלה גורני: זה בדיווח הפומבי.

דניאלה גורני: עד לפני ארבעה חודשים הדיווח הזה היה נמסר אלינו ולבורסה ומופץ ידנית, מנובמבר מופץ במגנה, במערכת האלקטרונית, נגיש.

דניאלה גורני: תקנות שאושרו כאן, בחדר הזה, הדיווח נמצא באתר ההפצה של הרשות, אתר אינטרנט, תוך 20 שניות מרגע הגשתו לרשות.

דניאלה גורני: התקנות גם קובעות זמן לפני האסיפה הכללית, כך שזה גם לא ברגע האחרון.

דניאלה גורני: זה נגיש לכל מי שיש לו גישה לאינטרנט בכל העולם, לא רק בארץ.

דניאלה גורני: כך שאין שום בעיה, זאת נגישות והפצה ברמה שלא ידענו בעבר, וזה נכון גם לגבי התקנות האלה.

רוחמה אברהם-בלילא: מה לגבי שליחת הודעה אישית?

דניאלה גורני: אי אפשר לשלוח אישית.

נסים דהן: לפחות שיפנו, שיישלחו מכתב: נא להסתכל באתר.

דניאלה גורני: חוק ניירות ערך קובע שכל הדו"חות יפורסמו באתר.

דניאלה גורני: הדו"חות האלה הם לא דו"חות מיוחדים.

דניאלה גורני: יש דו"חות תקופתיים שהחברה מגישה באופן סדיר, דו"חות מיידיים שמפיצים כל פעם שיש אירוע, יש תשקיפים, יש הרבה חומר באתר.

דניאלה גורני: הדו"חות האלה הם לא שונים במובן זה.

דניאלה גורני: כמו כל חומר רלוונטי גם זה יהיה באתר ההפצה, אין שום צורך מיוחד לקבוע כאן כללים מיוחדים, מה גם שזה הפרסום האולטימטיבי, בדרך הזו.

דניאלה גורני: אי אפשר לשלוח אישית, כי חלק גדול מהמניות מוחזקות בידי הציבור באמצעות חברות רישומים שבהן אין זיהוי שמי.

דניאלה גורני: לא מפורט שם האנשים, שקונים את המניות דרך חברת הרשומים.

דניאלה גורני: שמחזיקה כמעט 100% או קרוב ל- 100% של הכמות שהיא הכמות הצפה שבידי הציבור.

דניאלה גורני: אין דרך בכלל להגיע אליהם.

דניאלה גורני: זה יותר יקר ומסורבל, ולא ברור שזה יותר יעיל.

דניאלה גורני: אתר האינטרנט נגיש לכל בית, החוק מאפשר לעיין.

דניאלה גורני: החוק מאפשר לעיין גם ברשות ובבורסה, וכל מי שאין לו מחשב יכול לקבל העתק אצלנו, או לבוא ולעיין בעצמו באמצעות מחשב שנמצא אצלנו ועומד לרשות מי שמעוניין לעיין.

דניאלה גורני: אין מידע שיותר נגיש מאשר המידע שמוגש לרשות.

דניאלה גורני: אין כאן בעיה.

דניאלה גורני: רוצה לענות לחבר הכנסת רצאבי לעניין מה נוהגות התקנות – לא היינו במצב של חלל ריק שלא היה כל מידע.

דניאלה גורני: היה הסדר באמצעות בתי המשפט, ואז, אצלנו זה יכול להיות או דו"ח מיידי לפי תקנה 36, שמדברת על אירועים חריגים.

דניאלה גורני: יש סמכות לדרוש פרטים נוספים, ככל שאנחנו מוצאים לנחוץ לפי נסיבות העניין.

דניאלה גורני: יש מיזוגים שמחייבים עשיית תשקיף כאשר מעורבות מניות שמוצעות לציבור.

דניאלה גורני: יש תשקיף שהוא מידע מאד מקיף.

דניאלה גורני: יש מיזוגים שכרוכים בדו"חות ניגוד, דו"חות מעסקאות של חברה עם בעל שליטה.

דניאלה גורני: אלה הן דו"חות עם מידע מאוד רב ומפורט.

דניאלה גורני: לא היה מצב של ריק שבעלי מניות מהציבור ניגשו עם האירוע הזה ללא מידע.

דניאלה גורני: אבל במקום כל מיני הסדרים שנסמכים על הקיים, ואינם מיועדים ספציפית לסיטואציה המיוחדת, אנחנו מציעים הסדר מקיף וכולל שמטפל ישירות בסיטואציה הזו.

דניאלה גורני: אבל מידע היה.

דניאלה גורני: יש, אולי, דברים שאנחנו משפרים, אבל בגדול - לא היה מצב של היעדר מידע.

איריס ציבולסקי חבליו: יש לנו דוגמא מה קרה כשלא היו התקנות.

איריס ציבולסקי חבליו: המיזוג של בנק משכן ובנק הפוועלים, כדי שלא יצא שבעלי אגרות החוב והמניות לא קיבלו שום מידע, דרשנו שם תשקיף.

איריס ציבולסקי חבליו: היה לנו ברור שזה מוגזם, אבל לא היה גילוי אחר.

איריס ציבולסקי חבליו: ברגע שיהיו תקנות מיזוג הם יוכלו להגיש דו"ח מיזוג שזה מידע יותר מתאים, ויותר זול מבחינת החברות המתמזגות.

איריס ציבולסקי חבליו: זה לעניין השאלה מה היה עד היום.

איריס ציבולסקי חבליו: לעניין שליחת המידע לבעלי המניות, זאת שאלה כללית שלא נוגעת רק למיזוגים.

איריס ציבולסקי חבליו: זה נושא שנדון היום בוועדת חוקה.

איריס ציבולסקי חבליו: במקביל לדיונים פה יש דיונים בוועדת החוקה.

איריס ציבולסקי חבליו: הנושא הזה מוסדר בתקנות החברות שעוסקות בשליחת הודעות לבעלי המניות.

דניאלה גורני: רק הידועים.

איריס ציבולסקי חבליו: ההסדר שמתגבש כרגע אומר שכל חבר בורסה יצטרך לשלוח לחברה את רשימת שמות בעלי המניות עם האי-מייל שלהם, והחברות ישלחו באי-מייל לכל בעלי החברות - שיזדהו.

איריס ציבולסקי חבליו: מי שלא רוצה להזדהות, לא חייב.

נסים דהן: ולמי שעוסק בנאמנות - שולחים לנאמן.

איריס ציבולסקי חבליו: שולחים את כל המידע על האסיפה.

איריס ציבולסקי חבליו: שוב- זה לא רק יחול על מיזוגים, זה יחול על כל אסיפה כללית.

איריס ציבולסקי חבליו: לגבי הפרופורמה, חידוד קצר: ההסדר שקבענו הוא שאם החברות הכינו דו"חות פרופורמה הן מחויבות לצרף אותן.

איריס ציבולסקי חבליו: אם הן לא הכינו, נניח בכי הן לא יודעות איזה הנחות לקחת, ואין היום משהו מנחה - הם יתנו את נתוני הבסיס ואז המשקיע המתוחכם יוכל לקחת את נתוני הבסיס, להניח את ההנחות, ולבנות לעצמו, אם הוא רוצה, את דו"חות הפרופורמה.

איריס ציבולסקי חבליו: ברגע שיהיו כללים חשבונאיים, אנחנו מתכוונים לתקן את התקנות ולדרוש דו"חות פרופורמה.

נסים דהן: מה עם חו"ל?

איריס ציבולסקי חבליו: היום, חוק החברות לא מאפשר מיזוג של חברת חו"ל על פי ההוראות האלה אין מצב כזה.

איריס ציבולסקי חבליו: אם חברה מחו"ל רוצה למזג לתוכה חברה ישראלית, היא צריכה להקים חברת בת ישראלית.

איריס ציבולסקי חבליו: זאת הפרשנות, עד כמה שאני יודעת, של משרד המשפטים.

איריס ציבולסקי חבליו: ואז היא ממזגת לתוך החברה הישראלית את אותה חברה ישראלית אחרת שהיא רוצה למזג.

נתי שילה: יש לנו מספר הערות.

נתי שילה: בגדול, כמובן, אין התנגדות לתקנות האלה ולגילוי שנדרש.

נתי שילה: ההערות שלנו מתייחסות לשני מישורים.

נתי שילה: מישור אחד זה מישור עקרוני, שכל נושא המיזוג מוסדר היום בחוק החברות.

נתי שילה: על פי חוק החברות גם לשר המשפטים יש סמכות להתקין תקנות בנושא המיזוג, ואכן הותקנו תקנות כאלה שנקראות תקנות החברות- מיזוג לשנת 2000.

נתי שילה: עוד נכתב בחוק החברות מתוך צפייה שלגבי חברות ציבוריות ירצו מידע נוסף, שלגבי חברה מתמזגת, ציבורית, ייקבעו ההוראות לאחר התייעצות עם רשות ני"ע.

נתי שילה: העיקרון שלנו בעניין הזה הוא להקל יותר, לא בעניין של המידע אלא בנושא של ההתנהלות של החוקים.

נתי שילה: מבחינתנו היה רצוי וראוי שהחומר שמוצג ברשות לני"ע, אפילו במתכונתו הנוכחית, יהיה חלק מסט אחד של תקנות של מיזוג על פי חוק החברות, ולא סט אחד על פי חוק החברות וסט אחד לפי תקנות ני"ע, ושאחר כך יהיה צורך לשלב בין הדברים ולהפיץ אינפורמציה שיכולה לבלבל גם את החברות וגם את המשקיעים.

נתי שילה: יש מספר הערות מרכזיות.

נתי שילה: שמתייחסות לתקנות עצמן.

נתי שילה: תקנה 37(ב)(א)(1) אומרת:

נתי שילה: הרווח של חברת ה- -

רוחמה אברהם-בלילא: סליחה, יש לי שאלה: למה לא ישבתם אחד עם השני לפני שהגעתם לכאן?

רוחמה אברהם-בלילא: לא רוצה להיכנס ספציפית לכל תקנה כי זה לא הוגן כלפי הח"כים שקיבלו החומר כעת.

רוחמה אברהם-בלילא: כשזה מגיע לוועדה כזאת, מן הראוי היה שתשבו ביחד קודם לכן, תעירו הערותיכם, תגיעו לכלל הסכמה, ותביאו לכאן לדיון.

רוחמה אברהם-בלילא: היה לכם הרבה זמן, כפי שהיועצת המשפטית והיועצת הכלכלית לוחשות לי.

רוחמה אברהם-בלילא: נאמר פה שהתקנות הן מיוני 2003.

נתי שילה: התקנות האלה רצות כבר שלוש-ארבע שנים, היינו מעורבים במהלך ההתקנה שלהן הערנו הערות, וחלק מהדברים התקבלו וחלק - לא.

נתי שילה: בסופו של דבר, הפעם האחרונה שהיה צריך להידון בוועדה זו זה היה לפני כשנה.

נתי שילה: פנינו במכתב לכנסת מה-28.7.2003 עם ההערות שזה כבר היה אחרי הדיונים עם הרשות.

נתי שילה: מאז שוב לא קרה כלום.

רוחמה אברהם-בלילא: חשוב שאתם מעירים, אבל זה לא בא לומר שהרשות יכולה לקבל הכל.

רוחמה אברהם-בלילא: אנחנו פה מדברים על עיקרון השקיפות בכללותו.

רוחמה אברהם-בלילא: אני חושבת שזה לא הזמן ולא המקום להיכנס לכל הנושא הזה, במיוחד כשזה לא הוגן כלפי חברי הכנסת.

רוחמה אברהם-בלילא: אני לא אאפשר את זה.

נסים דהן: מכיוון שההערות של איגוד החברות הציבוריות לא סותרות את עיקרון השקיפות.

נסים דהן: ניתן להם שעתיים-שלוש,הם ישבו, יסתדרו ביניהם ויחזרו ביום שני לכל המאוחר.

אייל סולגניק: אנחנו מקיימים עם איגוד החברות הציבוריות התדיינות שוטפת.

אייל סולגניק: גד סואן ונתי שילה נמצאים אצלנו, ברשות, פעם במספר שבועות.

אייל סולגניק: יש לנו הידברות שוטפת ועמוקה איתם.

אייל סולגניק: יש לנו הרבה כבוד להערות שלהם.

אייל סולגניק: אנחנו מקבלים את ההערות, שוקלים אותן אחת לאחת, על פי רוב גם משיבים בכתב וודאי בעל פה לגבי מה שקיבלנו ומה לא.

אייל סולגניק: מה שנשאר זה דברים שלא מצאנו לנכון לקבל.

אייל סולגניק: אני חושב שאין כאן דבר דרמטי שצריך לסקל את מסלול השיגור של התקנות.

רוחמה אברהם-בלילא: מה הכי דרמטי מבחינתכם?

נתי שילה: אין דברים דרמטיים.

נתי שילה: אבל אחרי שיוצאים מהחדר הזה, החברות צריכות לחיות עם זה.

אהוד רצאבי: אני רוצה לחדד דבר אחד: כמו שאתם אומרים בעצמכם, הנושא הזה רץ זמן רב.

אהוד רצאבי: פירושו שאם הדברים לא מהותיים אלא קוסמטיים שניתן לתקן בשלב יותר מאוחר, יכול להיות שבגלל הדבר הזה נעכב את המהות.

אהוד רצאבי: זאת אומרת, שוב נמשוך את זה עוד ועוד.

אהוד רצאבי: לכן, מה שאני רוצה לדעת הוא: אם אתה רואה שיש כאן משהו שהוא בבחינת שומו שמיים - שווה לעצור הכל.

אהוד רצאבי: אם לא, בוא נקדם את הנושא כדי שיהיו תקנות שאנשים ידעו איך הם אמורים לנהוג.

נתי שילה: אומר בגילוי לב ובצורה גלויה לכולם – אין פה שום דבר דרמטי.

נתי שילה: יש פה מספר דברים שכאשר יוצאים מהחדר וזה נהיה תקנות, החברות צריכות לחיות עם זה.

נתי שילה: אז אפשר לארגן את הדברים כך שאפשר יהיה לחיות אתם.

רוחמה אברהם-בלילא: אני מציעה שנעבור להצבעה, וח"כ רצאבי יעמוד מקרוב, ואם יהיו דברים מאוד מהותיים ותמצא לנכון להביא לוועדה לתיקון נוסף, נשמח לעשות זאת.

רוחמה אברהם-בלילא: נעבור להצבעה.

רוחמה אברהם-בלילא: מי בעד התקנות?

רוחמה אברהם-בלילא: 2 בעד, אין נגד.

רוחמה אברהם-בלילא: התקנות התקבלו.

רוחמה אברהם-בלילא: אני מודה לכם.

רוחמה אברהם-בלילא: הישיבה נעולה.