ועדת הכספים, כנסת 16, פרוטוקול מספר 158, 2004-06-10 11:00

אברהם הירשזון: רבותיי בוקר טוב, אני מבקש לפתוח את הישיבה.

אברהם הירשזון: אנחנו ממשיכים בהצעת חוק ניירות ערך, תיקון מס' 23 והתקנות, ניירות ערך דו"חות תקופתיים ומיידיים, תיקון תקנות ניירות ערך שירותי התשקיף, מבנהו וצורתו.

אברהם הירשזון: תקנות ניירות ערך, עריכת דו"חות כספיים שנתיים, תיקונים.

אברהם הירשזון: אני פותח את הדיון בכך שאני מאפשר את המשך הטיעונים שיש לגופים בנושאים כאלה ואחרים להצעת החוק.

אברהם הירשזון: ולכן אם יש מישהו שרוצה לטעון טיעונים בנושא הזה אז שירים את ידו ואנחנו נרשום אותו והוא יוכל לדבר.

אברהם הירשזון: אני אתן ליושב ראש הרשות לניירות ערך לומר כמה מלים.

אברהם הירשזון: לאחר מכן אני אתן למר ברנע, לאחר מכן למר פרופר.

משה טרי: בוקר טוב, מדובר באמת ברפורמה מאוד מאוד משמעותית ותחילתה זה בעצם ברמת הדיווח השוטף שהיתה קיימת.

משה טרי: לצורך כך הקימה הרשות, מינתה ועדת מומחים ברשותו של שפרופ' אמיר ברנע, שבעצם בחנה כיצד הדיווח השוטף צריך להיות.

משה טרי: והיא ישבה על המדוכה הרבה זמן והגישה את ההמלצות שלה.

משה טרי: ההמלצות שלה בעצם באות לשפר את הדיווח השוטף לציבור המשקיעים, שבהחלט היה לא מספיק בלשון המעטה.

משה טרי: ודבר שני זה בעצם בא להקל בגיוס בהנפקות כשבאים לגייס, כשבאים להנפיק אז רמת הדיווח היא הרבה הרבה יותר נמוכה.

משה טרי: ולכן החבר'ה ישבו, קיימו על זה דיונים רבים, ומה שיש לפניכם, ללא ספק תחילתה של מהפיכה, שעל סמך הדבר הזה בעצם יבואו כל ההקלות בתשקיפים, שהן הקלות מאוד משמעותיות.

משה טרי: יבוא תשקיף המדף, שיהיה פתוח לשנתיים, שזה ללא ספק ברמה, השתלבות שלנו בגלובליזציה ובכללי משחק שמוכרים בעולם.

משה טרי: חשוב לציין, הדבר הזה כבר יושב למעלה משנתיים, ישבנו עם כל הגורמים, שמענו, הכנסנו את כל מה שאנחנו חושבים שצריך לתקן, ומה שמונח היום לפניכם זה אחרי שכל הגורמים ראו את זה.

אמיר ברנע: בוקר טוב, יש כאן חברי ועדה הנוכחים כאן, אני לא היחידי, ילי שפר בוועדה, דוד חודקר בוועדה.

אמיר ברנע: הוועדה הקדישה מאמץ באמת לראות את הקיים בחוץ לארץ, לא המצאנו את הגלגל, כשהכוונה היתה להרחיב את המסגרת של השקיפות בתשקיף וכמובן באינפורמציה שתעדכן את התשקיף באופן שוטף.

אמיר ברנע: זאת אומרת המחשבה היתה שאמנם תשקיף זה אירוע חד פעמי בחיי החברה אבל הצורך באינפורמציה אם הוא קיים אז קיים גם באופן מתמשך.

אמיר ברנע: אז ביקשנו לא לבקש דברים שאי אפשר באופן שוטף לדווח אותם בעלות סבירה.

אמיר ברנע: לקחנו בחשבון את העלות המוטלת בהכנה כשיקול, כל אינפורמציה יש בה גם יתרון וגם עלות ומאזן שני אלה הוא שקובע את הכדאיות של הפרסום שלו.

אמיר ברנע: באמת נכון, ואמרנו, הלכנו במתכונת מקובלת בינלאומית.

אמיר ברנע: לא המצאנו את הגלגל כאן.

אמיר ברנע: הייחוד של הדו"ח הזה לעומת המצב הקיים, פרט לסעיפים, ישנם אחרים, כמובן מה שאמר יושב ראש הרשות, עם הפתיחות של התשקיף לתקופה יותר ארוכה, שמתאפשרת בגלל האינפורמציה שישנה כאן, הנושא של אינפורמציה צופה פני עתיד, שהיא מוגנת כמובן בצורה זו או אחרת למקרה של טעות, או התחזית אף פעם לא קולעת, אנחנו מבקשים אינפורמציה צופה פני עתיד שהיא רלוונטית לשווי החברה, לשיקולי המשקיעים.

אמיר ברנע: מובן שאם יש לאינפורמציה הזאת אלמנט שפוגע בתחרות יש כאן מסלול שלם שמאפשר לחברה פטור מסעיף זה או אחר, אם היא משכנעת שהוא באמת פוגע בתחרות.

אמיר ברנע: ההפעלה של הסעיף הזה היא תהיה לתקופה אולי, נראה איך הוא עובד.

אמיר ברנע: אין לנו ניסיון מאינפורמציה צופה פני עתיד במסמכים כאלה.

אמיר ברנע: צריך לראות איך הדברים האלה מתבצעים ומה התגובות והחששות מאינפורמציה כזו שתתפרסם אם הם מוצדקים.

אמיר ברנע: לפי דעתנו לא מוצדקים, אבל נראה, הזמן יגיד.

אמיר ברנע: בסך הכל אני מאוד מקווה שהוועדה תאשר את הנוסח הזה באותה מידה שהוא עוקב אל מסקנות הוועדה שישבה, הגישה דו"ח מפורט לרשות, לפני תקופה כמו שנאמר פה די ארוכה.

אמיר ברנע: תודה רבה.

דן פרופר: בוקר טוב, קודם כל אני מצהיר כאן שוועדת ברנע לא ישבה אף פעם עם גוף קטן, בלתי ידוע שנקרא התאחדות התעשיינים.

דן פרופר: אחרת אולי היו מונעים את ההופעה שלי כאן.

דן פרופר: דבר שני, אני מבין גם שההצעה שלפני

דן פרופר: כם היא לא הצעת ועדת ברנע אלא היא שונה ממנה.

דן פרופר: ואני מציע שנעמוד גם על ההבדלים ביניהם.

דן פרופר: דבר שלישי, אני הייתי רוצה להיכנס לכמה מתוך הפרקים כדי לא להלאות את הוועדה, אני לא רוצה להיכנס לכל הפרקים.

דן פרופר: אני אתן כמה ואסביר גם את הקושי שיש לחברות שהונפקו לחיות איתם.

דן פרופר: דוגמא אחת הוא הנושא של הכנסת החברות שהן תוצאה של חלק מהמיעוט והפירוט שבהם.

דן פרופר: אני לא אכנס לעומק של העניין אבל יש כאן סודות מסחריים שנוגעים לעצם היות החברה מתחרה מול מתחרים.

דן פרופר: אבל אני אביא דוגמאות יותר ספציפיות.

דן פרופר: הנושא הקשה הוא תיאור אופיו של מוצר חדש אשר מודיע על אודותיו ואשר מחייב השקעה מהותית בתאגיד.

דן פרופר: אם אני מחר רוצה להתחרות בעלית, ויושב כאן איש עלית, ואני מפתח מוצר חדש במאמצים רבים ורוצה להשקיע בו, אני חייב להודיע על כך, אני בעצם אומר לו אדוני תתכונן, בעוד שנה אני יוצא עם המוצר הזה, תעשה את כל ההכנות כדי לתקוף אותי.

דן פרופר: הוא חברה ציבורית, אז אולי הציבור שלו נהנה, אבל יש גם חברות לא ציבוריות, שם נהנים בודדים על חשבון הציבור, שהוא חלק מהחברה שלנו.

דן פרופר: בעצם יש כאן ירידה במוטיבציה שלי לפתח מוצרים חדשים, להנפיק, להוציא לשוק מוצרים חדשים, ויש כאן חיזוק של המתחרים שלי על ידי ידיעה מראש.

דן פרופר: אני הייתי מוכן לתת הרבה כסף כדי לדעת מה המתחרה שלי עושה בכיוון של פיתוח.

דן פרופר: נושא שני זה לקוחות קבועים או לקוחות בעלי מאפיינים קבועים וגילוי פרטים אודותיהם.

דן פרופר: אני לא בטוח שהלקוחות שלי יסכימו לעבוד איתי אם אני אגלה פרטים על הסחר שלהם איתי ועל ידי זה יתכן ואני אפסיד לקוחות או אפסיד הזדמנויות של לקוחות מתוך זה שהם לא ירצו לעבוד עם חברה ציבורית שחייבת לגלות את מהות העסקה איתם.

דן פרופר: נושא של דרכי שיווק והפצה שבהם אני צריך לציין בצורה מדוייקת את התלות שלי בצינור השיווק שאני שוכר אותו.

דן פרופר: ברגע שאני מודיע על תלות שלי בצינור שיווק בעצם אני נותן לו אפשרות לסחטנות במשא ומתן איתי.

דן פרופר: אני משחק לידיו של צינור השיווק אשר ינצל את העובדה שהוא אצלי בלעדי או שאני תלוי בו כדי להוציא ממני תנאים טובים יותר על ידי זה, יש לי חסרון כחברה ציבורית מול כל חברה אחרת.

דן פרופר: אני אמשיך לעוד נושא אחד, שוב נושא של תחום מחקר ופיתוח.

דן פרופר: בואו נראה את האבסורד של סקירה על פעילות המחקר והפיתוח בתחום הפעילות ותוצאותיה.

דן פרופר: נוסף לזה אני צריך גם לדבר על המימון שקשור לפיתוח הספציפי, גם אם אני צריך לפרט את הפיתוח ולתת את המימון הספציפי במענקים שקיבלתי.

דן פרופר: שוב פעם רשימה שלמה של מה שאני מפתח, מה שאני מייעד להוציא לשוק בשנים הקרובות, וכחברה שעוסקת בתחום הצרכני זה ממש יהיה לרועץ במאמצים שלי להתחרות, זה יפגע בציבור המשקיעים שלי, יפגע בחברה.

דן פרופר: יש גם עוד נושא של סחטנות, אני צריך לציין מיהם הספקים העיקריים שלי, עד כמה אני תלוי בהם, הציון הזה נותן לספק החשוב שעד כה לא חשב שהוא כל כך חשוב את האפשרות לשים יד על הצוואר ולהגיד אדוני, תעלה את העלות שלך בעשרה אחוז מפני שאני רואה שאתה תלוי בי.

דן פרופר: שוב פעם מגרעת לחברה ציבורית מול חברה אחרת.

דן פרופר: כנ"ל לגבי שיעורי ריבית שאני מקבל בהלוואות חשובות מבנקים, זה בעצם מונע ממני את האפשרות של מיסחור ההלוואות שלי בין הבנקים לבין עצמם.

דן פרופר: אלה הם רק כמה דוגמאות, אני פשוט לא רוצה להיכנס לכל הרשימה הארוכה.

דן פרופר: אני יכול לומר לכם שאם זה טוב לשוק האמריקאי, שהוא שוק אדיר, זה ודאי לא טוב לשוק קטן שבו כולנו מתבשלים בסיר קטן, כולנו נמצאים בתוך שוק של סך הכל שישה מליון נפש, מתחרים אחד בשני.

דן פרופר: זה לא כמו חברה אחת בקליפורניה וחברה שניה בטקסס שבקושי שמעו אחת על השניה ואין להם בעיה כזאת של תחרות.

דן פרופר: אני יכול לומר לכם בצורה ברורה שאם הדבר הזה יבוא כפי שהוא חברות ידירו את רגליהן מן הבורסה.

דן פרופר: אני מצהיר כאן שאני אמליץ בפני חברות לא להרשם למסחר בבורסה במידה וזה יעבור.

דן פרופר: ואני אשקול בעצמי למצוא דרכים כדי להחזיר את עצמנו לחברה פרטית, מפני שמה שקורה, כשאני אמלא אחרי כל התנאים האלה, ואני כאדם שומר חוק אמלא אחריהם בלי סייג, אם אכן החוק הזה יבוא לידי ביטוי, אני אראה את החברה נפגעת, והדבר האחרון שאני מוכן לעשות זה לראות את החברה שאני עומד בראשה נפגעת.

דן פרופר: אני יכול לומר לכם שזה בנוסף לעלות הכבדה שיש כאן, מפני שאנחנו בעצם הופכים את הדו"ח לכעין תשקיף.

דן פרופר: מי שיודע מה עלות התשקיף, ואני יודע מה עלות תשקיף, היא עלות גבוהה.

דן פרופר: אמנם יש כאן בעתות מיתון תעסוקה נכבדה לרואי חשבון ועורכי דין, וזה דבר חשוב כשלעצמו, אבל התועלת לחברה המונפקת היא ודאי לא תועלת גבוהה.

דן פרופר: אני רוצה לומר שזה עוד דבר אחד בשורה של רגולציות, שחלקם אני גם לא מבין, כמו למשל את הרגולציה של כישורי דירקטורים שבה אני צריך להצביע על מי מהדירקטורים שנמצאים באוסם מוכשר יותר או מוכשר פחות, למי יש כישורים כספיים ולמי לא, דיברנו על זה כבר פעם, אני לא רוצה להיות זה שממיין את חברי מועצת המנהלים שלי ולהגיד מי מהם מוכשר יותר ומי מהם מוכשר פחות.

דן פרופר: אבל זו תקנה שאני חייב לעמוד בה ואני עומד בה.

דן פרופר: כמו תקנה נוספת של קוד אתי, שאני לא רוצה להיכנס אליה עכשיו, שהיא גם כן לדעתי לא במקום.

דן פרופר: ואני מעריך מאוד את משה טרי, אני רוצה לומר את זה כאן, אנחנו מכירים לא מהיום, אבל נדמה לי שהרפורמה הזאת היא רפורמה מרחיקת לכת ויש רפורמות הרבה יותר זמינות שצריך לעשות אותן.

דן פרופר: ואני מאמין שיש מקום לשינויים בתקנות ובחוק, אבל לא השינוי הזה, שאני לא חושב שנוכל לחיות אתו.

דן פרופר: תודה.

דוד חודק: אני ראשית חושב שיש חשיבות להעביר את החוק הזה, כחבר ועדת ברנע, עד כמה שהוא מתיישב עם המלצות ועדת ברנע.

דוד חודק: בזה אני מצטרף למה שאמר פה פרופ' אמיר ברנע.

דוד חודק: אני מבין מה התעשיינים אומרים, ואני כמי שעוסק בזה גם מבין את המורכבות ואת העלות ואת ההכבדה שיש בזה ואת החשיפה והסכנה.

דוד חודק: ולמרות שאולי עדיף להיות פופולרי אני חושב שבכל זאת צריך ללכת קדימה, ולאמץ את החוק הזה, על אף ההכבדות.

דוד חודק: וצריך לאמץ אותו בשכל ולאמץ אותו ברגישות בתאום עם התעשיינים ועם האחרים, ואם יש דברים שהם לא בסדר צריך לנסות לתקן אותם בהתאמה ובתיאום עם רשות ניירות ערך.

דוד חודק: זה נושא אחד.

דוד חודק: נושא שני, אני רוצה באמת לחלוק שבחים לרשות על מעשה החקיקה שהיא עשתה כי זה לא פשוט לעשות את זה בקצב כזה.

דוד חודק: וכמי שעוסק בזה אני יודע שזה לא קל ואני בהחלט חושב שמגיעים שבחים גם לסגל וגם ליו"ר הרשות בעניין הזה.

דוד חודק: לי יש נקודה אחת בלבד שאני חולק עליה עם רשות ניירות ערך וזה הנושא של הסעיף 4, הוא סעיף ההגנה על החברה ונותני התחזיות.

דוד חודק: פה אני רוצה לציין שבדו"ח ועדת ברנע בעמ' 14, אני מצטט: "לא תחול אחריות במקרה שהתובע לא הוכיח כי המידע צופה פני עתיד שנמסר נמסר בידיעה שהוא כוזב או מטעה".

דוד חודק: כלומר ללא תימוכין סבירים או שלא בתום לב.

דוד חודק: והתום לב פה זה לב העניין.

דוד חודק: אנחנו טענו בוועדת ברנע שאם תהיינה תחזיות בתשקיף, מכיוון שמאוד קשה להתנבא, בכלל שהנבואה ניתנה לשוטים, אז מאוד מאוד קשה להתנבא בתוך תשקיפים, כשיש הרבה מאוד תביעות ייצוגיות שיכולות לאיים עליך.

דוד חודק: אז אמרנו בואו נעודד את השוק לתת תחזיות.

דוד חודק: אבל אם מישהו התרשל בתום לב, טעה בתום לב, לא תחול עליו האחריות.

דוד חודק: מאידך, אם מישהו בידיעה או בזדון הכניס תחזית שנועדה להטעות את המשקיע לא תחול עליו ההגנה.

דוד חודק: וזה האיזון שאנחנו חשבנו בוועדה שהוא איזון נאות והוא נשען גם על הפרקטיקה בארצות הברית ששם הסטנדרט הוא הגבוה ביותר ושם התחזיות הן וולונטריות ולא מנדטוריות.

דוד חודק: אנחנו הולכים צד אחד יותר קשוח מאשר בארצות הברית וצעד משמעותי מאוד.

דוד חודק: אני בעד ללכת את הצעד הזה אבל לתת את הגנת תום הלב למנהלים כדי לעודד אותם לשכלל את שוק ההון.

דוד חודק: עכשיו, אם אדם התרשל בתום לב, אני חושב שמגיעה לו הגנה רק על תחזיות, לא על שום דבר אחר בתשקיף.

דוד חודק: רק על מידע עתידי שקשה מאוד לנבא אותו.

דוד חודק: ולכן אני חושב שהדבר הזה מאוד מאוד חשוב.

דוד חודק: אני רק רוצה להגיד לאנשים פה, אמר פרופ' ברנע שאם יש סודיות מסחרית אז הדבר הזה הוא פתיר.

דוד חודק: זה לא כל כך נכון, כי לפי סעיף 19 לחוק ניירות ערך אם יש סוד מסחרי אז צריך לפנות לרשות ולקבל ממנה פתור.

דוד חודק: אם הרשות סבורה שהסוד המסחרי הזה הוא כזה שלו היה מופיע בתשקיף או בדו"ח היה מונע ממשקיע סביר לקנות את ניירות הערך אין לו סמכות לפתור אותך מהסודיות המסחרית.

דוד חודק: זאת אומרת המצב פה הוא מסובך, וכשהתעשיינים מדברים על חשיפה אני מבין לליבם וצריך להתייחס לזה בתקנות ואולי בתיקון סעיף 19 לחוק ניירות ערך.

דוד חודק: לסיכום, זו היתה הערה צדדית מבחינתי, אני חושב שצריך ללכת עם החוק הזה, הוא חוק טוב, הוא חוק קשה, אני אומר, אני בעד ללכת ולאמץ את החוק, עם הסתייגות אחת.

דוד חודק: ההסתייגות הראשית שלי היא לגבי הגנת תום הלב, ההסתייגות בנושא שלא התכוונתי לדבר עליו זה לאפשר לרשות לשקול את השיקולים של סוד מסחרי להימנע מפרסומו גם אם הוא חשוב למשקיע סביר.

דוד חודק: גם אם הוא חשוב, כי אין לה את הסמכות.

דוד חודק: בזמנו היא לא רצתה שיהיה לה את הסמכות כי היא לא רצתה שילחצו אותה.

דוד חודק: אני מבין.

דוד חודק: אבל צריך לתת להם לעשות את העבודה הזאת.

דוד חודק: היא קשה אבל היא חשובה לחברות.

דוד חודק: אלו שתי ההסתייגויות שלי.

חיים אורון: אדוני היושב ראש, אפשר לקבל איזו שהיא טבלה שמראה מהם הפערים בין המלצות הוועדה ובין החוק המוצע, כי אני לפחות, אני לא יודע, יכול להיות שחברי יותר, לא ראיתי את דו"ח ברנע ואני לא חושב שאני מסוגל גם אם אני אראה אותו לעשות את העבודה הזאת בעצמי.

חיים אורון: אני מבין שיש פערים נוספים.

אברהם הירשזון: אנחנו ניתן לברנע לעבוד על ההבדלים.

אברהם-בייגה שוחט: אני בכל אופן הייתי רוצה, קצת בצורה של דיאלוג, איזו שהיא תשובה לטענות של דן מבחינת הפגיעה בפירמה.

אברהם-בייגה שוחט: בחשיפות שמתבקשות שיתקיימו לאור השיטה החדשה.

אברהם-בייגה שוחט: זאת אומרת אני מבין שיש כאן איזה שהוא שינוי,

אברהם הירשזון: בייגה, זה ברור שאני אבקש מהם לעשות את זה, אבל הייתי מציע שאחרי שנשמע את כל הדוברים ואחר כך אני אתן גם לחברי הכנסת ואז נעשה סבב שני, אין ספק.

אבי בן אסייג: ראשית אני מציע לנסות לרכז ממש בצורה אד-הוקית וזאת מאחר ולא כל כך התכוננו לעובדה שהיום מתקיימת הישיבה הזאת כאן.

אבי בן אסייג: אני רוצה לציין רק דבר נוסף, אני מייצג לא רק התעשיינים אלא נציג ארגונים נוספים, חברות היי-טק רבות, תאגידי מסחר, שירותים, ובשמם אני נמצא כאן היום.

אבי בן אסייג: אני אפתח ואומר שאנחנו כארגון ראשית מאוד מעריכים ומברכים על היוזמה של רשות ניירות ערך לשפר את רמת הדיווח במדינת ישראל.

אבי בן אסייג: אני חושב שזה מהלך מבורך, זה מהלך שאנחנו רואים אותו מתקיים בכל העולם, ולאור התוצאות שהתחוללו בשנים האחרונות בעולם בתחום הדיווח החשבונאי אנחנו מאמינים שהעלאת רמת הדיווח היא דבר נכון וראוי גם במדינת ישראל.

אבי בן אסייג: יחד עם זאת ארגון ה-CFO מצר כרגע על עובדה פשוטה שלא היתה לו הזדמנות בשימועים מסודרים מול הוועדה להביע את עמדת החברות השונות בפורום, וזאת כדי שבאמת כל החשיפות וכל הבעיות שעולות מתוך החוק יוכלו לקבל ביטוי ישיר אחד מול חברי הוועדה ומי שהמליץ את ההמלצות שאנחנו רואים כאן הבוקר.

אבי בן אסייג: אני רוצה אולי ברשות

אבי בן אסייג: כם לעמוד על לא יותר משתיים שלוש נקודות שחלקן גם נשמעו כאן על ידי חלק מהדוברים.

אבי בן אסייג: אנחנו חוששים מאוד מעומס הדיווח שהחוק החדש מטיל על חלק מהחברות.

אבי בן אסייג: אגב חששנו הוא בעיקר כלפי החברות הבינוניות והקטנות.

אבי בן אסייג: יש לי חשש כבד ששלושים ואחד במרץ במתכונת הנוכחית כבר לא יכול לשמש כתאריך יעד לדיווח כספי שנתי.

אבי בן אסייג: אגב, בארצות הברית הדיווח מול חברות ישראליות שנסחרות בחוץ לארץ, הצורך בהגשת המסמכים לחברות שנסחרות בחו"ל נקבע על זמן רב יותר, זמן ארוך יותר להגיש את המסמכים המקיפים.

אבי בן אסייג: ויש חשש שבשלושים ואחד במרץ יהיה באמת קשה לעמוד ביעד הזה.

אבי בן אסייג: זה פשוט לא סביר.

אבי בן אסייג: בנושא התחרותיות הפגיעה היא פגיעה של ממש.

אבי בן אסייג: אני זוכר ומכיר ומדבר עם הרבה מאוד נשיאים קרואים בתעשיה, כאלה של חברות שנסחרות גם בארצות הברית, וסוגיית הדואליסטי, הרישום הכפול, גם בתל אביב וגם בנסדק, עלתה חדשות לבקרים כמעט אצל כל אחת מהחברות הנסחרות בחוץ לארץ.

אבי בן אסייג: ואחד החששות הגדולים היה תמיד הפערים שקיימים בדיווח הנדרש בין הבורסה המקומית פה במדינת ישראל לבין הבורסות הזרות האחרות.

אבי בן אסייג: סוגיית התחרותיות והצורך לגלות רווחיות של מוצרים, שמות של לקוחות לעיתים, דיווחים כאלה ודיווחים אחרים, הם בהחלט אלמנט שמאפיין את החוק הישראלי כתשקיף, לא כדיווח תקופתי שנתי, ואין לי ספק שזה אחד הנושאים שתמיד, שמיוצג בסעיף 11 לתוספת המוצעת, אין ספק שהסעיף הזה גרם לחברות לא מעטות, חברות מצויינות שנסחרות היום בבורסות זרות להימנע מלהיסחר גם בתל אביב, וכולנו מבינים את החשיבות שאותן חברות טובות ייסחרו גם פה בבורסה בתל אביב ולשכלל את שוק ההון בישראל.

אבי בן אסייג: הפגיעה בתחרותיות היא פגיעה אמיתית.

אבי בן אסייג: מר פרופר ציין כרגע עובדה לגבי תחרות מקומית, אבל אני כבר הייתי בסיטואציה של תחרות מול מתחרים בינלאומיים.

אבי בן אסייג: אני כחברה, אני לא דוגמא טובה לזה אבל חברות אחרות שחברות בפורום שפועלות בזירה הבינלאומית, שנאלצות לתת גילוי לרווחיותן בכל העולם והדו"חות הכספיים כלולים לכל העולם וכולם מסתכלים עלזה כל הזמן, כל רבעון עוקבים אחרי כל המתחרים.

אבי בן אסייג: זה מה שאני עושה ,זה מה שעושים חברי, זה מה שעושים כולם.

אבי בן אסייג: זה חלק מתפקידנו.

אבי בן אסייג: הגילוי הזה הוא גילוי בהחלט בעייתי ועלול לפגוע באותן חברות.

אבי בן אסייג: לא כל שכן סוגיית האסטרטגיה, אני בהחלט מצטרף לעמדתו של מר חודק בעניין הצורך להגן על החברות.

אבי בן אסייג: ממשלת ישראל כאשר היא נותנת תחזיות לצמיחה והיא לא פוגעת בהן חוששני או אני מאמין שהיא אינה שפיטה ואי אפשר לשפוט את הסיטואציה.

אבי בן אסייג: חברות שיתנו תחזיות ולא יעמדו בהן, מסיבות רבות, בגלל קשיים של שוק ויצטרכו להישפט על כך מול המשקיעים זו סיטואציה מאוד מאוד בעייתית.

אבי בן אסייג: אני בהחלט מצטרף למה שנאמר כאן, ישנו קושי אמיתי, והחוק האמריקאי אגב מצא את הדרכים להגן על הסיפור הזה דרך אותו חוף מבטחים, אני חושב שראוי ונכון יהיה לאמץ גם אנחנו את הגישה.

אבי בן אסייג: בסיכומו של דבר כמייצג הפורום כל מה שהייתי מבקש זה בשם הפורום זו ההזדמנות לקיים דיון מסודר ועמוק על הפרטים השונים שהרשות תשמע עד הסוף ותבין את חששותינו כחברות ציבוריות שפועלות גם בישראל וגם בעולם ורוצות להיסחר גם בתל אביב ולפעמים גם בחוץ לארץ.

אבי בן אסייג: ולו כדי למנוע במקרה הקיצוני פגיעה בשוק ההון הישראלי כמו שמר פרופר ציין קודם.

אבי בן אסייג: אני לא מוציא מכלל אפשרות שחברות יבחרו שלא להיסחר בתל אביב בגלל דרישות דיווח מרחיבות ביחס למה שמקובל היום בעולם.

אבי בן אסייג: תודה.

אברהם הירשזון: אני יכול להעיר הערה, אתה אמרת שאתה לא רוצה להיכנס לכל הפרטים, אמרת שאתה לא רוצה להלאות את הוועדה.

אברהם הירשזון: אנחנו דנים בפרטים שמועלים בפנינו, לכן אתה לא מלאה אותנו וכל הפרטים שאתה רוצה להעלות תעלה.

דן פרופר: אני חושב שנגעתי בנקודות העיקריות ואפשר לעבור על כל הצעת החוק, אבל אני מניח, אני רוצה להאמין שיש מקום לדיון בין אנשי מקצוע כדי לראות איפה באמת התקנות שיכולות להועיל לציבור ולא להזיק לחברות ואיפה הקו שעובר בין היכולת של החברה לדווח ובין הצורך של החברה לדווח.

דן פרופר: שזה עוד קו מפריד.

דן פרופר: אבל ההערה שרציתי להעיר היא לשאלה שלך האם דיברו אתנו, אז ראשית בוועדה לא זומנו ולא הופענו.

דן פרופר: שנית היתה לנו שיחה אחת עם הרשות, לפני שנתיים, אצל מירי כץ, והשיחה הזאת נגמרה בזה היא הודיעה לנו שהנושא כרגע מוקפא, כאשר יעלה שוב ניקרא לשיחה נוספת.

דן פרופר: מאז לא שמענו דבר.

אברהם הירשזון: לפני חברי הכנסת בודאי הם ירצו לשמוע גם ממר ברנע ומשה טרי פרטים בקשר לדיון ולאחר מכן חברי הכנסת, או שאתם רוצים שקודם חברי הכנסת.

יעקב ליצמן: בעצם הערה לסדר.

יעקב ליצמן: אחרי ששמעתי את דן מדבר כאן ואני לא מדבר על עצם הדבר שהוא אמר שהוא לא הוזמן או כן הוזמן, אני חושב שהיה צריך להזמין אותם, בהחלט, גם לוועדה, גם לרשות.

יעקב ליצמן: אבל מעבר לכך אני אומר למה לא לתת להם ארכה נוספת ללבן את הדברים.

יעקב ליצמן: תראה, דן אמר כאן שהוא ימליץ לחבריו והוא ישתדל לעשות, אם שמעתי נכון, להפוך חזרה לחברה פרטית מחברה ציבורית.

יעקב ליצמן: אני אוכל להמליץ רק לא להנפיק.

יעקב ליצמן: ולכן אם עד כדי כך הגענו למצב, אנחנו מדברים על חברות רציניות, אני לא רואה שום סיבה שצריך עכשיו לסיים את ההליך.

יעקב ליצמן: אני חושב שצריך לתת ארכה נוספת של שבועיים כדי עוד פעם לדבר עם הרשות ואז להגיע אולי לתיקונים, בפרט אדוני שמה ששמענו כאן שאנחנו אפילו עוברים את ארצות הברית.

אברהם-בייגה שוחט: תראו, אני מודה ומתוודה שאני בעצם בדיון הראשון, ואני אומר לך אדוני היושב ראש אני מרגיש שהנושא הוא כל כך כבד שהוא אולי לאנשים שעוסקים בזה כמו טרי ואנשי הרשות כל כך הרבה שנים או אנשי ועדת ברנע, שמכירים את העניין, בשבילי הוא דבר חדש.

אברהם-בייגה שוחט: ואני לא הייתי רוצה שהדברים ייעשו בחיפזון כי יש כאן כמובן ניגוד אינטרסים מובהק בין הרצון של החברות לשמור אינפורמציות מסחריות ותכנונים אסטרטגיים ופיתוחים כאלה ואחרים מצד אחד ומצד שני כמובן הציבור שרוכש את המניות צריך לדעת איזה חברה הוא קונה ולאן היא הולכת ומה מצבה האמיתי ומה רמת הסיכונים, על כל מה שמשתמע מכך.

אברהם-בייגה שוחט: אז הערה כללית שלי, אני לא רוצה לקבוע לוח זמנים ואני לא יודע איך יתפתח הדיון ולאן זה יתגלגל, אני גם אשמח לשמוע את התשובות של אמיר ברנע ואת הטיעונים של מר פרופר שגם חלקם נמצאים במסמך של ההתאחדות שמונח לפנינו.

אברהם-בייגה שוחט: אבל אני בכל אופן רוצה לשאול את עצמי איזו שהיא שאלה, אנחנו גם ראינו מקרה בארץ של חברה גדולה שיצאה מהבורסה כי היא לא רצתה שהציבור יידע בדיוק מה קורה בה, והיה סיפור לגמרי לא קטן וארוך, עם משפטים, כולם מכירים ויודעים אני מניח למה אני מתכוון.

אברהם-בייגה שוחט: היזם לא רצה לפתוח את זה לציבור, ויצא מהשוק.

אברהם-בייגה שוחט: מטעמי תחרות ורווחיות.

אברהם-בייגה שוחט: אני רוצה לשאול ולזרוק רעיון, ואני אומר הוא לגמרי בוסר, ואני לא יודע אם הוא אפשרי אבל בכל אופן רוצה לחשוב על טכניקה מסויימת שיכולה אולי להתמודד עם הבעיה.

אברהם-בייגה שוחט: והטכניקה שכאשר מוגש תשקיף במלוא הפירוט אל הרשות, בדרישות שנדרשות כאן, וישנו גוף שאני עוד לא חשבתי אם הוא גוף בתוך הרשות או גוף אחר, שהוא קורא את הדברים, ומגיש התשקיף מעיר את ההערות שלו לגבי הפגיעה האפשרית בנושאים מסויימים והגוף הזה מתרגם את מה שהוא קרא למונחים, נגיד יש כאן ראיתי סעיף שמדבר על פיתוח שווקים,

חיים אורון: הם מדברים על דו"חות, לא על תשקיף.

אברהם-בייגה שוחט: זה בסדר, על הדו"חות.

אברהם-בייגה שוחט: אז אני חוזר ואומר, הדו"ח שבסופו של דבר יצא החוצה יהיה אחרי שנעשה איזה שהוא מיון שמתרגם את התמונה של הפירמה, נגיד בסיכוי לפיתוח נוסף בדירוג מאחד עד חמש, בהשקעה במו"פ, בפיתוח שווקים, בהשקעה בכל מיני דברים, אבל הוא לא חושף את הסודות המסחריים, מצד אחד.

אברהם-בייגה שוחט: מצד שני הוא מתורגם לאיזה שהוא סולם שהמשקיע יודע איזו חברה יש בפניו, כאשר מישהו מקצועי קרא את העניין, ותרגם את זה.

אברהם-בייגה שוחט: כלומר האם יש בכלל אפשרות להגיע למצב כזה שבו בין ההגשה, שהיא תהיה הגשה מוגשת כטיוטה לגוף מהסוג הזה, הוא קורא אותה, מתרגם אותה, יש דברים שאפשר לפרסם, יש דברים שהוא הופך אותם,

משה טרי: זה קיים גם היום .

משה טרי: אם יש משהו שפוגע בחברה אז אנחנו ניתן, תשמע אותנו מה שיש לנו להגיד.

משה טרי: מה, אנחנו באמת רוצים לפגוע בחברה?

משה טרי: באמת דן, זה מה שאנחנו רוצים לעשות?

חיים אורון: אני רוצה לשמוע יותר.

חיים אורון: הדבר היחיד שקצת מטריד אותי, מה היה קורה אם אתמול באחת עשרה ורבע היו מחליטים.

אברהם הירשזון: למה זה צריך להטריד אותך, מה אתה עוסק בצופה עבר או צופה עתיד,

חיים אורון: יש פה סנקציה על צפי מוטעה לגבי העתיד או יש פה אשמה פלילית על צפי לא מדוייק לגבי העבר, לגבי העבר יש פה אשמה פלילית, תיזהר.

חיים אורון: בקיצור, אני רוצה לשמוע יותר.

חיים אורון: אני מבין שהדבר הרבה יותר גדול ממה שהיה נראה אתמול, לפחות לי.

חיים אורון: ואני רוצה לשמוע.

אברהם-בייגה שוחט: בעניין תום הלב.

אברהם הירשזון: תגיד לנו אולי, אמיר, במה זה שונה, אם יש נקודות נוספות שזה שונה בהצעה שלכם.

אמיר ברנע: הוועדה כתבה דו"ח והוועדה עסקה בו תקופה ארוכה והדו"ח מונח לפניכם.

אמיר ברנע: דעתי היא הדו"ח.

אמיר ברנע: הניסוח המשפטי של תרגום הדו"ח לחוק זה לא נעשה על ידי, לא הייתי מעורב בזה.

אמיר ברנע: ויכול להיות שצריך לבדוק את הוריאנטים.

אמיר ברנע: נוסח החוק הוא עקבי עם הוועדה ברעיון שלו.

אמיר ברנע: הוא עקבי עם רעיון הוועדה.

אמיר ברנע: עם כמה שינויים מאוד מהותיים.

אמיר ברנע: תקחו בחשבון, תשקיף זה מסמך מחייב.

אמיר ברנע: הוא בעצם הפתיחות של הציבור למה שקורה בחברה.

אמיר ברנע: חברה שהיא חברה ציבורית צריכה להתרגל לכך שהציבור צריך לדעת מה קורה בה.

אמיר ברנע: נכון שלא צריך להביא את זה למצב קיצוני.

אמיר ברנע: גם לא מוצע כאן מצב קיצוני.

אמיר ברנע: ונכון שאנחנו כתבנו סעיף של נמל מבטחים שמונע אפשרות לתבוע את החברה או אורגנים בחברה כאשר התחזיות לא מתממשות, הכל לפי מתכונת שמקובלת בעולם, אנחנו לא המצאנו גם את זה.

אמיר ברנע: נכון שיש פערים מסויימים בין התרגום של הדו"ח שלנו לבין הצעת החוק, שהרשות בטח תסביר, כל פרט כזה הוא בטח ניתן להסבר, כולל הנושא התקדימי.

אמיר ברנע: אנחנו עסקנו רק בנושא של תשקיף.

אמיר ברנע: יכול להיות שהרשות חשבה שהמלצות הוועדה נוגעות בנקודות אחרות בעבודת הרשות מול החברות.

אמיר ברנע: אני פשוט לא יודע.

אמיר ברנע: אני אומר, הדו"ח מונח לפניכם, הוועדה החליטה פה אחד על הדו"ח הזה.

אמיר ברנע: אני רוצה לומר בכל הצניעות, הוועדה כללה אנשי מקצוע שמכירים את הנושא על בוריו אני חושב, והגישה דו"ח מאוד מסודר לרשות שעל פיו נבנתה הצעת החוק הזאת.

אמיר ברנע: כאשר הדברים של דוד והנושא הזה של הנמל מבטחים הוא באמת נושא שיוצר פער מסויים בין דו"ח הוועדה לבין הנוסח שמוצע כאן לפניכם.

אמיר ברנע: העניין הזה של רשלנות הוא באמת בעייתי, אני מודה, הוא בעייתי גם בעיני, ואני גם אמרתי, הניסוח הזה שאפשר על סמך רשלנות לבוא ולדבר על אחריות של החברה, על סטיה של התחזית מהביצוע, הוא באמת בעייתי.

אמיר ברנע: וצריך להגביל את הנושא של רשלנות לא לנושא התחזיות.

אמיר ברנע: אנחנו צריכים לעודד כתיבת תחזיות.

אמיר ברנע: הנושא של הפורמט המדוייק גם ייקבע עם הזמן.

אמיר ברנע: זה קיים בחוץ לארץ, חברות מפרסמות תחזיות בחוץ לארץ תחת ה"נמל מבטחים".

אמיר ברנע: לא קורה שום נזק תחרותי גם של החברות שמתחרות אחת בשניה.

אמיר ברנע: זה פשוט עניין של הרגל, עניין שצריך להתחיל אותו באיזו שהיא נקודה.

אמיר ברנע: אני מאוד ממליץ לוועדה לא לדחות עוד פעם, כי זה מספיק נדחה כבר הרבה מאוד זמן.

אמיר ברנע: תדעו לכם, נושא השקיפות ונושא התשקיף הוא בלב המניעה של כל מיני עיוותים בשוק ההון, שראינו חלק גם בשוקי הון יותר מסודרים משלנו.

אמיר ברנע: הנושא של גילוי בתשקיף ומעקב אחרי האינפורמציה שנמסרה למשקיעים הוא בלב ניהול מסחר תקין והוגן בשוק ההון, שכולנו רוצים להשיג אותו.

משה טרי: לפני שחבריי ישיבו אני רוצה להשיב לכם.

משה טרי: גם לדן, עם כל הכבוד, אני אמרתי לחבריי תעזבו הכל, תשבו מחר איתם.

משה טרי: הם לא רצו.

משה טרי: אמרתי לחבריי אתמול, שבו איתם, תסבירו להם, תדברו בפניהם את כל הדברים.

משה טרי: דבר שני, הדבר הזה פורסם באתר שלנו חודשים ארוכים.

משה טרי: כל עם ישראל ראה אותו.

משה טרי: כל העיתונאים, כולם ראו את זה.

משה טרי: עכשיו לבוא בדקה התשעים, בשביל מי אנחנו עושים את זה, בשביל הרשות?

משה טרי: זה דבר שהוא יכול לדחות אותו, ויש תשקיפים בדרך.

משה טרי: בנוסף בוועדה היו נציגים מכל הסקטורים שהתייחסו לכל, אייל ישיב, לחלק מהטענות שנשמעו כאן גם התייחסנו אליהם, תיקנו דברים.

משה טרי: מה שראיתם כאן זה כבר אחרי תיקונים רבים שעשינו.

משה טרי: קיבלנו, חלק בוודאי קיבלנו.

משה טרי: חלק לא יכולנו לקבל כי זה היה שומט את הקרקע מכל הפעילות בשוק ההון.

משה טרי: אז ד"ר אייל סולגניק ישיב, ואחר כך דניאלה.

אייל סולגניק: ברשות

אייל סולגניק: כם אני אתחיל בשלוש מלים כלליות רק לסכם עוד כמה עניינים קטנים.

אייל סולגניק: ראשית צריך להבין שכל רפורמה בדרישות גילוי, וזה לא קורה פעם ראשונה כאן, כרוכה בהתנגדויות.

אייל סולגניק: מטבע הדברים יש התנגדויות, הדברים האלה מוכרים, בניסיון שנצבר בארצות הברית היו טענות של תעשיות שלמות שיפרשו מארצות הברית אם יעבירו תקינה מסויימת, ובסוף התקינה עברה והכל היה בסדר וכולם בסופו של יום נהנו מהשיפור שחל בדרישות הדיווח.

אייל סולגניק: גם המדווחים שמחיר ההון שלהם השתפר וגם כמובן הציבור שקיבל הטבות מזה.

אייל סולגניק: פרופ' אמיר ברנע אמר משהו על הרכב הוועדה ואני רוצה לחזור עוד שניה אחת משום שהייתי ברשות באותם ימים.

אייל סולגניק: הוועדה נבחרה בקפידה.

אייל סולגניק: בוועדה ניתן ייצוג רחב מאוד לאנשים שמכירים את כל האינטרסים של המשק.

אייל סולגניק: יכול להיות ששמעו גוף מסויים כזה או אחר, יכול להיות ששמעו חברה מסויימת כזאת או אחרת ויכול להיות שלא שמעו אותה.

אייל סולגניק: אבל כל האינטרסים נשקלו בהרחבה.

אייל סולגניק: הוועדה ישבה על המדוכה של הדיווח תקופה מאוד ארוכה.

אייל סולגניק: היו שם דיווחים קשים מאוד.

אייל סולגניק: זה לא איזה שהוא שירבוט שיצא תחת ידם כלאחר יד.

אייל סולגניק: זו ועדה של חודשים שאנשים שם ישבו ועשו עבודות משוות, אל מול העולם, ישבו, דנו בדברים והגישו לרשות הצעה.

אייל סולגניק: הרשות לקחה את ההצעה שלהם, כמעט בכל מאת האחוזים, למעט נקודות קטנות, והנקודה של ה"נמל מבטחים" שאליה אני לא אתייחס ודניאלה גורני היועצת המשפטית כן תתייחס.

אייל סולגניק: בהצעה שפרופ' ברנע והחברים שלו הניחו בפני הרשות ובהצעה שאנחנו מניחים כאן בפני ועדת הכספים יש דברים חדשים לעומת נורמות הדיווח היום, אבל יש גם הרבה קודיפיקציה של דרישות קיימות.

אייל סולגניק: ואת הדבר הזה צריך להעריך.

אייל סולגניק: משום שאחת הטענות שמושמעת תדירות כלפי רשויות, לאו דווקא רשות ניירות ערך שיש הרבה תורה שבעל פה.

אייל סולגניק: יש כאן מעבר לרפורמה שמשה טרי דיבר עליה, שהיא רפורמה מדהימה של שקיפות, והיא תאפשר מהלכים מאוד גדולים שנמצאים בקנה, יש כאן קודיפיקציה.

אייל סולגניק: אנשים כמו מר דן פרופר, כמו פנחס קימלמן, כמו ידידי מעלית, אנשים שעכשיו ידעו מה הדרישות, הם לא יצטרכו לשבת מול סגל הרשות ולהיות חשופים מחר בדרישה חדשה, שאני אבוא כפקיד ואגיד לו עכשיו בא לי שתעשה ככה, ומחר בא לי שתעשה ככה.

אייל סולגניק: הוא יודע מה נדרש ממנו.

אייל סולגניק: הוא יודע בדיוק מה נדרש ממנו.

אייל סולגניק: העלות הכבדה, ההתייחסות לדבריו של מר דן פרופר לגבי העלות הכבדה, העלות הכבדה שנדרשת כאן, יכול להיות שיש עלות חריגה מהשוטפת, ממה שהיה נהוג עד היום, אבל זאת עלות שהיא בעיקר עלות של פעם ראשונה.

אייל סולגניק: אחרי זה מדובר יותר בעידכונים.

אייל סולגניק: זאת לא עלות שהיא באופן פרמננטי קופצת לשמים.

אייל סולגניק: אני מסכים שיש עלות בפעם הראשונה, צודק מר פרופר בדבריו, אבל העלות הזאת היא אחת.

אייל סולגניק: עברת אותה, חצית אותה, ומשם העסק הרבה יותר קל.

אייל סולגניק: למר פרופר יש טענה שהיא בהחלט קל להתחבר אליה, קל להבין אותה, אבל היא מאוד בעייתית כאשר באים ועוסקים בחוק ניירות ערך.

אייל סולגניק: הוא בא ואומר נניח שאני תלוי בלקוח מסויים, מתיכף נדבר מה זו תלות.

אייל סולגניק: נניח שאני תלוי בספק מסויים.

אייל סולגניק: נניח שאני תלוי בצינור שיווק מסויים.

אייל סולגניק: אם אתה גורם לי לגלות את זה לציבור באותו רגע נתת כלי חזק מאוד ביד הלקוח, הספק או צינור השיווק.

אייל סולגניק: זה נכון אבל זה המחיר במובן מסויים, בעולם כולו, לא רק כאן, של להיות חברה ציבורית.

אייל סולגניק: בשוק ההון יש שתי אוכלוסיות.

אייל סולגניק: יש אוכלוסיה אחת של אנשים שהם בעלי השליטה, ויש להם מידע מלא ואינפורמציה מלאה.

אייל סולגניק: ויש אנשים אחרים שעליהם הרשות לניירות ערך מיועדת להגן.

אייל סולגניק: וזה אנשים שקונים ומוכרים מניות בלי ידיעה על מה קורה בחברה.

אייל סולגניק: אם אתה לא מגלה לי שאתה תלוי בלקוח באופן קריטי, מחר כשהלקוח הזה ייפול המניה שלי תיפול.

אייל סולגניק: ואין לי שום מושג עליו.

אייל סולגניק: כשאתה לא מגלה לי שאתה תלוי בילי הספק שלך, באופן קריטי, ואם הוא רוצה הוא יכול מחר לסחוט אותך או ללכת, אני לא יודע כשאני קונה או מוכר מניות, אני לא יודע בעצם מה הסיכון שאני נמצא בפניו.

אייל סולגניק: ולכן הנושא הזה כל כך חשוב.

אייל סולגניק: אתה מר פרופר העלית שורה של טענות לגבי סודות, זאת התשובה הכללית.

אייל סולגניק: מענה נוסף זה דרך הכלי של הסוד המסחרי.

אייל סולגניק: הרשות יש לה סמכות לתת הגנות מסודות מסחריים.

אייל סולגניק: אני מניח שחלק מהדברים שאתה העלית ניתן יהיה לתת הגנות.

אייל סולגניק: אני גם חושב שחלק מהחשש שהצגת כאן, אני אתבטא בזהירות, אני חושב שהוא קצת מופרז.

אייל סולגניק: אתה לא נדרש לתאר כל דבר, כל מודיפיקציה קטנטנה בדברים שעשית אלא הדברים הם טיפה יותר כלליים.

אייל סולגניק: אנחנו קיימנו מערכת של שיחות מאוד ארוכה עם איגוד החברות הציבוריות, שנתי שילה הוא המייצג שלו כאן, ובראשו עומד מר דני גולדפלד, ואנחנו קיימנו מערכת של שיחות טיפה יותר מקוצרת, בעיקר מאתמול בלילה אם כי היו גם שיחות שקדמו מזמן, עם הארגון שבראשו עומדת נגה קינן, ארגון פורום CFO שמר בן אסייג ייצג אותו היום, והגענו אתם למערכת של הסכמות שאנחנו רוצים לקרוא אותם לפני הוועדה.

אייל סולגניק: שורה של תיקונים, אני אתחיל ראשית בתיקונים שהגענו מאתמול בלילה עם הארגון שבראשו עומדת נגה קינן, CFO.

אייל סולגניק: נקודה ראשונה, זה בתקנה.

אייל סולגניק: תקנה 3.ג, בתוספת, אנחנו מוסיפים את המלים, אני אגיד מה ההתלבטות ואני אסביר את העניין.

אייל סולגניק: אנחנו כתבנו שיש לראות בכל מגזר בר דיווח תחום פעילות הכוונה היתה כאן להקל.

אייל סולגניק: זה סעיף 3 לתוספת לתקנות פרטי התשקיף.

אייל סולגניק: הנקודה שהועלתה על ידי ארגון פורום CFO היתה הנקודה שהאם חברה שיש לה דיווח על מגזרים, נושא מאוד חשוב, צריכה לדווח בפילוחים יותר דקים מהדבר הזה, התשובה שלנו היתה לא.

אייל סולגניק: הנקודה השניה שהסכמנו לתקן זה הנקודה בסעיף 10.

אייל סולגניק: כתוב כאן, אותה תוספת, עמ' 5, כתוב: יצויינו שינויים הצפויים בחלקו של התאגיד בשוק, הוספנו את המלים יצויינו שינויים מהותיים, קודם כל הכנסנו כאן רף של מהותיות, הצפויים בחלקו של התאגיד בשווקים עיקריים.

אייל סולגניק: המקום הבא שתיקנו זה מקום שעלה גם בדברים של מר פרופר, וזה לגבי הלקוחות העיקריים, סעיף 13ב' לאותה תוספת.

אייל סולגניק: כרגע רשום שם: לגבי כל לקוח שהכנסות התאגיד ממנו מהוות עשרה אחוז או יותר מסך הכנסות התאגיד יצויינו שמו, אופי קשריו וכו'.

אייל סולגניק: מחקנו כאן את שמו, וחלף שמו הוספנו את המשפט הבא : ואם הוא לקוח שמעל עשרים אחוז יצויין גם שמו.

אייל סולגניק: זאת אומרת העלינו כאן את הרף מעשרה אחוז לעשרים אחוז.

אייל סולגניק: רק אני רוצה לומר לכם שנכון להיום הנורמה בתשקיפים היא שבעשרה אחוז אתה כבר מגלה את השם.

אייל סולגניק: יש כאן בהחלט הקלה משמעותית.

אייל סולגניק: בסעיף 25, כתוב שם: יתוארו בקצרה השקעות מהותיות של התאגיד בחברות מוחזקות.

אייל סולגניק: שינינו כאן טיפה את סדר המשפט: יתוארו בקצרה בהתאם לסעיף 1א' ו-1ב' בשינויים המחוייבים ההשקעות המהותיות.

אייל סולגניק: שוב, רק כדי להסיר אי בהירות, היה מי שחשב שיצטרכו לחזור על כל התיאור באריכות.

אייל סולגניק: המטרה של השינוי המילולי כאן להדגיש שמדובר בתיאור בקצרה בלבד.

אייל סולגניק: זה פשוט כדי להקל על הדברים.

אייל סולגניק: המקום הבא שבעקבות השיחה שלנו עם ארגון CFO, בסעיף 39ב' כתוב ככה: יוצגו גורמי הסיכון על פי טיבם וידורגו בקטגוריות על פי השפעתם לגבי כל סיכון במידת האפשר.

אייל סולגניק: הוספנו כאן רף של במידת האפשר.

אייל סולגניק: אלה התיקונים שהכנסנו בעקבות השיחה שהיתה עם אנשי ארגון CFO.

אייל סולגניק: עכשיו יש מערכת של תיקונים שהכנסנו בעקבות שיחות עם החבר'ה של נתי שילה, גד סואן ודני גולדשטיין, איגוד החברות הציבוריות.

אייל סולגניק: תיקון ראשון זה בסעיף 5ב', תקנות ניירות ערך, דו"חות תקופתיים ומיידיים.

אייל סולגניק: סעיף 5ב' גדול, בתוך א', תת סעיף 4, הוספנו שם את המלים, אחרי העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות, הוספנו את המלים שהיו בבסיס התעודה.

אברהם הירשזון: אם אתה יכול לחזור על השינויים בקצרה.

אייל סולגניק: את העשרים אחוז עברנו.

אייל סולגניק: בסעיף 25 היתה כאן דרישה לתאר השקעות בחברות מוחזקות, העברנו שם חלק, עשינו שינוי במשפט על מנת שיהיה ברור שהתיאור שנדרש לגבי חברות מוחזקות הוא בקצרה בלבד.

אייל סולגניק: סעיף 39 היתה כאן דרישה להציג את גורמי הסיכון ולדרג אותם בקטגוריות על פי השפעתם.

אייל סולגניק: ביקשנו את זה רק במידת האפשר.

אייל סולגניק: שוב, מתוך הבנה שאולי בנסיבות מסויימות הדבר לא יתאפשר.

אייל סולגניק: אלה התיקונים שהיו לנו, השלמת תיקונים שהיו לנו עם פורום CFO.

אייל סולגניק: עכשיו אני עובר לאיגוד החברות הציבוריות.

אייל סולגניק: אני עכשיו עברתי לתקנות ניירות ערך, דו"חות תקופתיים ומיידיים, תיקון, תשס"ד, 2004.

אייל סולגניק: הסעיף הראשון שאני מתייחס אליו, סעיף 5ב'.

אייל סולגניק: בעמ' 2 סעיף 5 ב' רבתי, תת סעיף א', תת סעיף 4, תקנות ניירות ערך, דו"חות תקופתיים ומיידיים.

אייל סולגניק: אחרי המלים: העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות הוספנו: שהיו בבסיס התעודה ואשר עליהם הסתמך נותן התעודה.

אייל סולגניק: שוב, רק כדי שזה לא יהיה פתוח מידי עשינו קונקרטיזציה.

אייל סולגניק: המקום הבא שתיקנו זה בתקנה 8ב', הוספנו שם הוראות תקנה 8ב' ו-8א' לא יחולו.

אייל סולגניק: המקום הבא שתיקנו זה בסעיף 15 בעמ' 6, שבו היה כתוב:

אייל סולגניק: תחילתן של תקנות אלה שלושים ימים מיום פרסומן, ובמקום זה אנחנו כתבנו:

אייל סולגניק: הוראות תקנות אלו יחולו החל בדו"חות כספיים שנתיים.

אייל סולגניק: שוב, הקלה, זה לא חל ברבעוני, זה יחול בשנתי.

דניאלה גורני: הדיווח הראשון יהיה בערך בעוד שנה, במרץ 2005.

דניאלה גורני: דו"חות 2004.

אייל סולגניק: סט התיקונים הבא הוא בתקנות ניירות ערך, פרטי תשקיף מבנהו וצורתו.

אייל סולגניק: התיקון הראשון כאן הוא בסעיף 10.

אייל סולגניק: ושם הוספנו את המלים בכל מקום שמופיעה המלה מנפיק יבוא אחריה או המציע.

אייל סולגניק: הנושא הזה הוא נושא טכני שקשור לחוות דעת עורך דין, זו נקודה שהעלה עו"ד שילה ואנחנו קיבלנו את דעתו בנקודה הזאת.

אייל סולגניק: מדובר בסעיף 10 שבו כתבנו: תקנה 61 לתקנות העיקריות, בכל מקום שמופיעה המלה מנפיק יבוא אחריה או המציע.

אייל סולגניק: היה כאן איזה שהוא ניואנס משפטי וזה נתן מענה לדבר הזה.

אייל סולגניק: את סעיפים 1 2 ו-3 אחרי זה שעסקו בחוות דעת עורך דין מחקנו.

אייל סולגניק: השארנו את התקנה כפי שהיא למעשה, עם המלה מציע.

דניאלה גורני: התקנה נשארת כפי שהיא, שעורך דין יתן חוות דעת לגבי הנושאים הקשורים לסמכות החברה להציע את ההצעה,

חיים אורון: מה שכתוב פה בעצם מופיע בתקנה המקורית,

דניאלה גורני: קיים בתקנה המקורית ללא שינוי.

דניאלה גורני: חשבנו בהתחלה לשנות את הניסוח וחזרנו בנו מההצעה הזאת.

אייל סולגניק: סט התיקונים הבא הוא קשור בתוספת,

חיים אורון: אני רוצה להבין, את אומרת שאם מישהו מנפיק, מישהו מאשר?

דניאלה גורני: כן, זה קיים מקדמת דנא הדבר הזה, רק מה שהצענו לשנות.

אייל סולגניק: סט התיקונים הבא הוא שוב בתוספת, מה שכבר עברנו, תקנה 44.

אייל סולגניק: אני מפנה לסעיף 4, שם הוספנו את המלים, בעמ' 2, בסעיף 4א' הוספנו את המלים: אחרי עסקה מהותית שנעשתה על ידי בעל עניין בתאגיד.

אייל סולגניק: בעמ' 2 בסעיף 4א' בתוספת, אני אקריא מה היה כתוב קודם ואני אקריא את התיקון ואני אסביר אותו.

אייל סולגניק: כתוב היה: פורטו השקעות בהון התאגיד שבוצעו בשנתיים האחרונות וכן כל עסקה אחרת שנעשתה במניות התאגיד.

אייל סולגניק: אי אפשר להטיל נטל על מישהו שלא יכול לדעת איזה עסקאות נעשו, לכן הכנסנו כאן שתי מסננות.

אייל סולגניק: אחת של מהותיות, אחת שמדובר בעסקאות שנעשו על ידי בעלי עניין ועליהן יש דיווח לחברה.

אייל סולגניק: המקום הבא שתיקנו זה בסעיף 5, שעוסק בחלוקת דיבידנד, בתת סעיף ב', כתבנו : יפורטו מגבלות חיצוניות.

אייל סולגניק: הוספנו את המלה חיצוניות שהשפיעו על יכולת התאגיד.

אייל סולגניק: לא מדובר בהחלטה של התאגיד כן לחלק או לא לחלק אלא במגבלות חיצוניות, דברים שמפריעים לו לחלק את הדיבידנד וקונה המניות רוצה לדעת את זה כי זה אומר איך הוא יכול להיפרע בין היתר מהשקעתו.

אייל סולגניק: מגבלות חיצוניות, למשל הגבלה בהסכם עם בנקים, שאומרים את לא יכולה לחלק דיבידנדים.

אייל סולגניק: המקום הבא שעשינו בו תיקון, אלה תיקוני הגהה בלבד.

אייל סולגניק: סעיף 16 בתחרות, כאן בהחלט הלכנו רחוק מאוד בכיוון של מר פרופר.

אייל סולגניק: כתוב היה: יפורטו השיטות העיקריות של התאגיד להתמודדות עם התחרות, לרבות מחיר, שירות, אחריות ואיפיוני מוצרים.

אייל סולגניק: הורדנו את כל הסיפא מר פרופר, את כולה.

אייל סולגניק: נקודה נוספת שהפריעה למר פרופר בסעיף 26.

אייל סולגניק: הסעיף כפי שהיה מנוסח במקור, היתה נקודה שפרופ' ברנע באופן אישי הכניס אותה לדו"ח הוועדה, זאת היתה דרישה לגלות את הריבית האחרונה של התאגיד כי היא מסמלת הרבה מאוד דברים.

אייל סולגניק: הושמעו טענות, זו בהחלט טענה חשובה, הושמעו טענות קשות מאוד מצד כל הגורמים.

אייל סולגניק: התחשבנו ובהחלט הלכנו לקראתכם, מר קימלמן, והתיקון הוא כזה: במקום כל מה שכתוב שם בא', שהיה כתוב שיעור הריבית שנקבע להלוואה המהותית האחרונה וכו', תיקנו וכתבנו: שיעור הריבית הממוצעת, שזה כמובן לא מגלה סודות, על הלוואות שהיו בתוקף במהלך תקופת הדו"ח וכו', תוך הפרדה בין זמן ארוך וזמן קצר ואבחנה בין אשראי בנקאי לאשראי לא בנקאי.

אמיר ברנע: אייל, האם היתה הרעה או האם ההלוואות האחרונות שלקחת שונות באופן מהותי בריביות מהממוצע הזה.

אמיר ברנע: אדוני, הכוונה היתה בסעיף הזה למנוע את המצב ששוק ההון יהיה השארית אחרי שכל מוסד בנקאי נתן לחברה מימון.

אמיר ברנע: זאת הכוונה.

אמיר ברנע: והריבית שבה חברה נדרשת בהלוואות השוטפות שלה זה קנה מידה הטוב ביותר לבטא את מצבה ערב ההנפקה.

אמיר ברנע: מדובר בדו"ח, מדובר גם בהנפקה.

אמיר ברנע: מדובר גם בתשקיף.

אמיר ברנע: אני מבקש בסך הכל שהיה והריביות האחרונות שונות באופן מהותי מהממוצע הזה, שתהיה על זה הערה, זה הכל.

אמיר ברנע: אפילו בלי המספר המדוייק אם זה מפריע למישהו.

אייל סולגניק: ההערה של פרופסור ברנע היא כמובן הערה מאוד עמוקה.

אייל סולגניק: זה משקף את ההתדיינות שהיתה ואת ההליכה באמת לכיוון של אי חשיפת דברים מאוד מאוד פנימיים במערכת היחסים עם הבנקים וכו'.

אייל סולגניק: משה טרי יחליט אם הוא רוצה שנוסיף משהו.

משה טרי: אני אשיב לפרופ' ברנע.

משה טרי: שוב, אנחנו חושבים שבדבר הזה יש מספיק אינפורמציה, כי אם אתה תדווח מעת לעת, מתקופה לתקופה, השינויים שאתה תראה יספקו את האינפורמציה שאתה מדבר עליה.

משה טרי: אנחנו חושבים ככה.

אמיר ברנע: שוב, זה המדחום למצבו של העסק.

אמיר ברנע: תאמין לי, זה המדחום.

אמיר ברנע: בעיקר לאור הריכוזיות שישנה במערכת הפיננסית, שיש טענה שהבנקים למשל מפנים לשוק ההון לקוחות בעייתיים.

אמיר ברנע: זו הדרך לראות את זה.

משה טרי: אני יכול רק להסכים אתך.

אייל סולגניק: הפעם הבאה שיש תיקון זה בסעיף 33, הוספנו, זה תיקון מאוד משמעותי הפעם, זה עוסק באסטרטגיה, וזה סעיף שבעצם מר פרופר הוא מאוד משמעותי בכיוון שאתה חשבת עליו.

אייל סולגניק: סעיף ג'.

אייל סולגניק: מה אנחנו אומרים, על אף האמור בסעיפים קטנים א' וב' שמבקשים תיאור של האסטרטגיה, ויש להם דרישות נרחבות, רשאי התאגיד שלא לכלול התייחסות לעניינים המפורטים בסעיפים אלה אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה או פעילות של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לו או שיש לו עניין בה ולהרע באופן ניכר את תנאיו ובלבד שלא פורסם ברבים על ידי התאגיד מידע בדבר עניינים אלה.

אייל סולגניק: מה בא הסעיף הזה לעשות, נניח שמר פרופר מנהל עכשיו איזה שהוא משא ומתן על רכישה ומיזוג אסטרטגי.

אייל סולגניק: אנחנו אומרים לו תשמע, אם זה לא יצא ברבים, וזה עלול להזיק לך באופן משמעותי, אנחנו לא נדרוש ממך עכשיו להזיק לעצמך.

אייל סולגניק: וזו נקודה מאוד משמעותית ביכולת ניהול העסקים שלך.

אייל סולגניק: הפעם הבאה שיש לנו תיקון משמעותי ברוח דומה מאוד הוא בתקנה 34, בסעיף 34.

אייל סולגניק: סעיף 34 ביקש לתאר תכניות החורגות ממהלך העסקים הרגיל, שכוללות בין היתר פעילויות מחקר ופיתוח מהותית, דברים שהטרידו את מר פרופר.

אייל סולגניק: שוב, בסעיף ג' נתנו כאן סעיף של הקלה משמעותית ברוח הדברים האלה.

אייל סולגניק: על אף האמור בסעיפים קטנים א' ו-ב' רשאי התאגיד שלא לכלול התייחסות באותן נסיבות.

אייל סולגניק: אם מר פרופר מבצע פעילות מחקר ופיתוח מהותית במהלך השנה הבאה, והיא קשורה לאיזו שהיא עסקה גדולה שהוא עומד לבצע וזה עלול להרע את התנאים, אנחנו כאן מגנים עליו.

אייל סולגניק: זה הקלה מאוד משמעותית.

אייל סולגניק: אלה התיקונים שסיכמנו גם עם איגוד החברות הציבוריות, שברוך השם יש לו הרבה לקוחות, וגם עם איגוד ה-CFO שברוך השם יש לו הרבה לקוחות.

אייל סולגניק: כמעט את כל ההערות שלכם קיבלנו.

נוגה קינן: אנחנו באמת ישבנו אתמול לילה ארוך ולבן מתוך כוונה להגיע לאיזו שהיא הסכמה עם הרשות, כאשר אני מראש אומרת שמלכתחילה היינו בכיוון חיובי מאוד בזמנו והתהליך והמהירות שפתאום נזקקנו אליה פגעה ביכולת שלנו להגיע לאיזה שהוא סיכום נכון.

נוגה קינן: אייל קרא בצדק ובהגינות רבה את הדברים שסוכמו והם מקובלים על הרשות אבל ישנם כמה סעיפים שחלקם קריטיים שלא הוכנסו התיקונים, וכמובן דובר על סעיף 11 בראש הרשימה, סעיף התחרותיות, שכאשר ועדת ברנע התייחסה אל נושא התחרות והגילוי של הסודות וכן הלאה היא דיברה על תשקיפים, שאז עדיין יש לחברה אופציה לבחור אם היא רוצה לעשות תשקיף או לא.

נוגה קינן: כאן ישנו מעבר לדו"חות הכספיים התקופתיים ומאלצת את החברה לחשוף את הדברים האלה, ואנחנו חושבים שהסעיף הזה הוא קריטי.

נוגה קינן: הוא גם יפגע בסופו של דבר אם הוא יישאר כך במשקיעים מכיוון שהוא יפגע במשקיעים הקיימים בחברה היום על חשבון המשקיעים העתידיים של החברה שיהיה המידע הזה גלוי בפניהם כי הוא יפגע בחברות.

נוגה קינן: אז זה סעיף אחד.

נוגה קינן: הסעיף השני, שאני מבינה שתהיה אליו התייחסות בנפרד אבל אנחנו לחלוטין לא מקובל עלינו שהוא יישאר כפי שהוא, זה נושא ה"נמל מבטחים".

נוגה קינן: אני אחכה עם הנושא הזה.

נוגה קינן: והנושא הנוסף העיקרי הוא ההון האנושי, הגילויים הנדרשים פה בנושא ההון האנושי שהם בהרבה מקרים, תדמיינו את הסיטואציה שהחברה מודיעה בדו"חות הכספיים שהיא הולכת לעשות קיצוצים, בלשון זאת או אחרת, זה דברים שהגילוי שלהם הוא בעייתי.

נוגה קינן: זאת אומרת יש שם נושאים שהם בבחינת פגיעה בתחרות.

נוגה קינן: סעיפים נוספים שלא נעשה תיקון לגביהם זה סעיף 20 לגבי מחקר ופיתוח, ששם שוב ישנה חשיפה גדולה של החברות.

נוגה קינן: סעיף 24 שביקשנו לסייג שרק במידה והמידע הזה זמין בפני החברות הם יתנו אותו ולא יצטרכו לייצר בסעיף 24 ב' מידע חדש.

נוגה קינן: ישנם שני סעיפים בנושא המימון, ב' וד', שיש שם נושאים שצריך לתקן אותם.

נוגה קינן: ואני חושבת שהסעיפים האלה במיוחד העיקריים שביניהם דורשים התייחסות ארוכה ומשמעותית, וזה באמת כפי שאמר חבר הכנסת בייגה זאת מהפיכה בשוק ההון בארץ שהתוצאות שלה עשויות להיות או עלולות להיות מאוד משמעותיות.

אייל סולגניק: חבר הכנסת אורון מוטרד מסעיף 20, אני חושב באמת שאפשר לפתור את הטרדה הזאת באותה דרך שפתרנו את סעיפים 33, 34, כלומר לומר שאם יש כאן מידע שפוגע בפעולה מיידית של התאגיד, בדיוק באותה מתכונת, אותו טקסט בדיוק נעביר לכאן ואת הנקודה הזאת זה יפתור.

אייל סולגניק: לא בטוח שדברים אחרים זה מתאים להם, לכאן זה כן מתאים וכאן נעשה את זה.

דניאלה גורני: אנחנו רוצים להשיב לנושא ה"נמל מבטחים".

דן פרופר: אני קודם כל רוצה להודות על הגמישות.

דן פרופר: אני באמת שמח שישבתם וגם את, אבל יש עוד כמה הערות שאני חושב שכדאי שנחשוב עליהם.

דן פרופר: אני מתחיל בזה, עצם העובדה משה, ואני פוגע במה שאמרתי קודם, ולא ברצון, עצם העובדה שהייתם צריכים לשנות אתמול סימן שהעבודה שנעשתה עד אתמול לא היתה מושלמת.

דן פרופר: עובדת חיים.

דן פרופר: ולכן אני מציע שנעשה אותה מושלמת, ואפשר להגיע להבנה כדי שגם האריה יצא שבע וגם הכבשה תישאר שלמה.

דן פרופר: אפשר להגיע למצב הזה.

דן פרופר: ואני מתוך היכרות אתך ועם הרשות יודע שהכוונה היא בסופו של דבר להפוך את הנושא הזה לנושא נקי, שקוף, בלי לפגוע בחברות ובציבור.

דן פרופר: וזאת גם המטרה שלנו.

דן פרופר: יחד עם זה אני רוצה לומר כאן, לא מדובר בתשקיף.

דן פרופר: מדובר בדו"ח רבעוני, שאני צריך כל שלושה חודשים לבנות מיני תשקיף, ופעם בשנה לבנות תשקיף, אלה דברים רבותיי שאומרים שהם נעשים בכל העולם, הם נעשים רק בארצות הברית, וגם זה לא בצורה כל כך קיצונית.

דן פרופר: באירופה זה לא קיים.

דן פרופר: למה אירופה זה לא קיים, האם אין שם כלכלה, אין שם ציבור, אין שם מדינות, אין שם כלום, זה ואקום, לא.

דן פרופר: מישהו שיסביר לי למה זה לא טוב באירופה וטוב פה.

דן פרופר: למה, המדינות שם יותר קטנות, אני לא מבין.

דן פרופר: אולי אנחנו רוצים להידמות יותר לאמריקאים.

דן פרופר: אולי זה ימצא חן גם בעיני האמריקאים.

דן פרופר: לא יודע.

דן פרופר: הבהירו כאן שזה מבהיר דברים ולא יהיו לי יותר שאלות קשות וטורדניות אל הרשות.

דן פרופר: אני מודה שגם עד היום היו לי דברים, הדברים ברורים, היו לי שאלות, מי שרוצה להבין מה שכתוב עד היום ידע איך להבין אותם ועשה את הדברים כהוגן גם עד היום.

דן פרופר: אני חושב שאם אנחנו ניזקק לעוד אישורים, דהיינו אני אבקש אישור את המוצר הזה שאני מפקח לא לגלות, אני עוד פעם, אתם הופכים אותי תלוי בבירוקרטיה.

דן פרופר: אני לא רוצה להיות תלוי בבירוקרטיה.

דן פרופר: אני לא רוצה ללכת אל הפקיד ולבקש ממנו ואני לא רוצה לחשוב אחר כך למה הפקיד לא קיבל,

חיים אורון: זה לא כך, אתה מחליט.

דן פרופר: זה בסדר.

דן פרופר: אם האחריות היא עלי אני אקח אותה.

דן פרופר: אני אקח אותה ובתנאי שתהיה שם עוד מלה אחת, שאסור שהגילוי יפגע בכושר התחרות של החברה.

דן פרופר: כי אם הוא פוגע בכושר התחרות של החברה אני נמצא בדילמה עצומה, האם לפגוע בחברה או לא.

דן פרופר: וזה לא קיים במה שכתוב שם.

משה טרי: הגדולה של הדבר הזה שכל התורה שבעל פה, שהיתה ברשות, אצל עובדי הרשות, הולכת היום להיות תורה שבכתב.

משה טרי: בדיוק מה שאמר דן, את זה מנענו.

משה טרי: הוא יודע, יש לו עכשיו את התורה, עם זה הוא הולך.

משה טרי: בעבר זאת היתה תורה שבעל פה.

משה טרי: היום הכל, זה הגדולה, כתוב.

דן פרופר: מה שמשה אומר, אני יכול להמשיך לעשות מה שעשיתי עד היום, את הדו"חות כפי שעשיתי עד היום, עד היום כתבת את זה.

דן פרופר: אז אני לא צריך תשקיף אם כך, אני יכול להמשיך עם הדו"חות, בוא תן לי להבין כמו שהבנתי.

דן פרופר: אני רוצה להציע הצעה.

דן פרופר: אני חושב שאפשר להגיע להבנה כמו שאמרתי, אני חושב שצריך לעשות את זה בין אנשי מקצוע בצורה רצינית, צריך לתת עוד פסק זמן מסויים ולגמור את הסיפור הזה.

דוד חודק: אני רוצה להסב את תשומת הלב לתקנות בתוספת, נעשו תיקונים כפי שהציג אותם אייל כרגע.

דוד חודק: יש אבל מגבלה לתיקון הזה.

דוד חודק: המגבלה נמצאת בחוק ניירות ערך, לא בתקנות, בסעיף 19 לחוק.

דוד חודק: סעיף 19 לחוק ניירות ערך אומר שהרשות רשאית לפתור את המציע מהכללת פרט בתשקיף אם יש בעיה של סודיות מסחרית.

דוד חודק: אבל אם הסוף המסחרי הזה הוא פרט שאילו היה בתשקיף היה מונע מציע מלקנות את נייר הערך, לרשות אין סמכות בחוק לפתור.

דוד חודק: זאת אומרת זה המצב החוקי היום.

דוד חודק: לכן התקנה הזאת, התיקון בתקנה לא יועיל כי הוא מתנגש בסעיף 19 לחוק, צריך להיות תיקון בחקיקה ראשית ולא בתקנה.

דניאלה גורני: אני לא חושבת שיש כאן איזו שהיא סתירה מכיוון שזה מה שמוגדר כאן מגדיר בתקנות את חובות הדיווח והסמכות של הרשות לפתור היא אחרי שמוגדרות חובות הדיווח.

דניאלה גורני: כלומר מחובות דיווח קיימות, אם הן מראש לא קיימות כחובת דיווח אין כאן בעיה של פתור.

דניאלה גורני: ולכן אני חושבת שסעיף 19 בא לתקנות כפי שהן ולא מגביל את קביעת התקנות בידי השר.

דניאלה גורני: השר קובע בהתאם לסמכותו מה צריך לתת גילוי, כאן הוא משאיר שיקול דעת, ולא נראה לי שיש כאן, זה גם לא תלוי באמת בהסכמה של הרשות.

דניאלה גורני: כך שאני לא חושבת שיש סתירה מן הסוג שהעלית.

אברהם הירשזון: רבותי, אני מציע שני דברים.

אברהם הירשזון: ראשית שנלך להצבעה.

אברהם הירשזון: שנית, אני את סעיף 4 אבקש לפצל כדי שאנחנו נקיים בו דיון יותר מקיף, כי אני בהחלט חושב שצריך לקיים פה דיון יותר מקיף.

אברהם הירשזון: האם הרשות יש לה התנגדות לזה אדוני?

אברהם הירשזון: הנושא של "נמל מבטחים".

אברהם הירשזון: נושא האחריות.

אברהם הירשזון: אני מציע לפצל את סעיף 4 ולדון עליו במועד מאוחר יותר.

חיים אורון: להערכתי מה שיקרה, באלטרנטיבה שמוצעת שתיווצר איזו שהיא עמימות באשר לאחריות.

חיים אורון: הדיווחים האלה יימסרו והאחריות שחלה בגינם לא תהיה מוסברת.

אברהם הירשזון: אני לא מציע שנפצל את זה ונשאיר את זה לימות המשיח.

חיים אורון: אני רוצה להציע עוד תוספת קטנה.

חיים אורון: אני מבין את הרצון שלך להבהיר לכולם שהעניין נגמר.

אברהם הירשזון: אני לא סיימתי את הצעתי.

אברהם הירשזון: הנושא השני הוא, הרי התקנות לא צריכות לעלות, וחלק גדול מהבעיות שהועלו פה הוא בתקנות, הוא לא בחוק.

אברהם הירשזון: אם תגיעו להסכמה הרי לפני יום שני בין כה וכה החוק לא נכנס לתוקפו כי הוא צריך לעלות למעלה יום שני שלישי.

אברהם הירשזון: אם תגיעו להסכמה אנחנו יכולים עוד לפני החוק אפילו שעולה למעלה, אבל רק בהסכמה אני אומר, לכנס את הוועדה, לעשות דיונים בתקנות.

חיים אורון: בשביל שלום בית אני מציע הצעה, החוק מצביעים עליו עכשיו.

חיים אורון: נגיד שהם ישבו מחר ובשבת בערב ויגיעו למסקנה בהסכמה שיש דבר שהיו עושים אותו ומשפרים את החוק, אתה יכול להוסיף הסתייגות של הוועדה, ואם תהיה הסתייגות של הוועדה, לא רק לגבי התקנה אלא גם לגבי החוק.

אברהם-בייגה שוחט: על פי החוק התקנות העתידיות שנקבעו הן באישור ועדת כספים?

משה טרי: בהחלט.

אברהם-בייגה שוחט: אני אסביר לך בדיוק את הכוונה בהצעה שלי.

אברהם-בייגה שוחט: ראשית הכוונה בהצעה שלי היא את סעיף מס' 4 לפצל, שזה עוד לא עונה לך על השאלה.

אברהם-בייגה שוחט: עכשיו אני רוצה לדעת אם חברי הוועדה מוכנים לפיצול הזה.

אברהם-בייגה שוחט: מי בעד הפיצול ירים את ידו, מי נגד, תודה רבה, הפיצול אושר.

אברהם-בייגה שוחט: אני מבקש עכשיו שבתקנות, צריך להתאים אותן לנושא של הפיצול ואני מבקש שהן יותאמו לנושא של הפיצול.

אברהם-בייגה שוחט: השינויים נכנסו, אבל פה בנושא הזה ברגע שקיבלנו החלטה יש לה גם משמעות בתקנות, ואנחנו צריכים לסמוך על היועצת המשפטית שלנו שהיא תעשה את זה טוב.

הלית מגידו: מה שאני אבקש זה שהרשות תשלח אלינו נוסח מתוקן של התקנות שיביא לידי ביטוי גם את הדברים שד"ר סוגניק דיבר עליהם, ובנוסף לזה שינויים שמתחייבים מתוך שסעיף 4 קוצר.

הלית מגידו: זאת אומרת שלא יהיו בתקנות דברים שמתייחסים לאחריות לעניין מידע צפוי פני עתיד.

אברהם הירשזון: אז זה נושא אחד, הפיצול אומר שאנחנו מאשרים את החוק, וחלק מהחוק אנחנו משאירים לדיון בוועדת הכספים, ואנחנו נעלה אותו כשיגמר הדיון ואז הוא יהיה חלק מהחוק.

דניאלה גורני: אני לא בטוחה שהדבר הזה דרוש מתוך הידיעה שהתקנות האלה, גם אם הן מאושרות היום בוועדה, ההוצאה מתוך התקנות של דברים שעשויים להיות מושפעים על ידי סעיף 4.

דניאלה גורני: מה שדוד ציין לפני כמה דקות.

דניאלה גורני: מכיוון שהתקנות בכל מקרה לא תתחלנה לפעול לפני הדו"חות של 2004 כלומר בעוד קרוב לשנה.

דניאלה גורני: סביר להניח שהחוק בצורה זו או אחרת עד אז יאושר.

דניאלה גורני: ולכן אני הייתי מציעה לא לפצל את התקנות.

חיים אורון: יצאו פה שני מסמכים שהם לא קוהרנטיים.

חיים אורון: נכון שאתה מתכוון שבתוך חודשיים אנחנו נשלים את הקוהרנטיות אבל כרגע ישנם שני מסמכים, שסטודנטים מתחלים ללמוד אותם, שהם לא קוהרנטים.

חיים אורון: ואני מציע לעשות עוד טיפת עבודה על זה, ויהיו שני מסמכים קוהרנטים, התקנות והחוק, וכאשר נשנה את החוק ישנו בהתאמה את התקנות.

חיים אורון: זה רק עבודה, ולא יצאו שני דברים כאלה.

אברהם הירשזון: דעתה של היועצת המשפטית שלנו היא קובעת בעיני את הדברים.

אברהם הירשזון: והיא תשב עם הרשות ותגמור את העניין הזה.

אברהם הירשזון: הנושא השני באשר להערות של מר פרופר, חלק מהדברים באמת נפתרו בין הישיבה הזאת לישיבה הקודמת, חלק מהטענות נפתרו.

אברהם הירשזון: ישנן בעיות שקיימות עדיין.

אברהם הירשזון: ואני בעד משא ומתן.

אברהם הירשזון: לכן אני אומר, מאחר ואני רוצה לתת לכם פסק זמן, אנחנו מאשרים את התקנות, אבל מאחר והתקנות לא צריכות את כל הפרוצדורה של לעלות למליאה ולרדת ולעלות, אלא הן נידונות בוועדה ובזה זה מתחיל ובזה זה נגמר, יש לכם זמן לבוא עם שינויים, עד שבוע הבא, כדי לשנות דברים שהם בהסכמה.

אברהם הירשזון: וזה נותן לכם פתח למשא ומתן, וכמו שאתה אמרת וכמו שמשה אמר יש אפשרות להגיע להסכמות מסויימת.

אברהם הירשזון: זה עונה לכם על הצרכים?

דן פרופר: אני מאמין שאפשר יהיה להגיע להסכמות.

דן פרופר: אני מבקש דבר אחד, אם במקרה קיצוני אין הסכמה אני מבקש שזה גם יובא אליך.

אברהם הירשזון: תביא את זה לידי ואני אשקול את העניין.

אברהם הירשזון: אז רבותי, אני מצביע על החוק ועל התקנות, קודם כל על החוק.

אברהם הירשזון: רבותי, יש לי בקשה, הפרוצדורה עכשיו היא שצריך להקריא את החוק.

אברהם הירשזון: אז היועצת המשפטית תקריא את החוק ואז נוכל להצביע.

הלית מגידו: אני אקריא את החוק.

הלית מגידו: הצעת חוק ניירות ערך, תיקון מס' 23,

אייל נייגר: אנחנו מקיימים את הפרוצדורה עם הרשות וכדומה לגבי התקנות וכדומה.

אייל נייגר: האישור שלכם, אתם הולכים להצביע על התקנות עכשיו לפי מה שהבנתי,

אברהם הירשזון: אבל הן בין כה לא ייכנסו לתוקף עד שהחוק לא עובר.

אייל נייגר: אבל אתה הולך לאשר אותן היום, אז השאלה אם אתם יכולים לעכב,

אברהם הירשזון: אני לא מעכב שום דבר.

אברהם הירשזון: אני חושב שהלכתי לקראתכם.

הלית מגידו: הצעת חוק ניירות ערך, תיקון מס' 23, התשס"ד-2004.

הלית מגידו: חוק ניירות ערך משנת 1968, להלן החוק העיקרי, בסעיף 5, 1.

הלית מגידו: הכותרת בשוליים במקום רכישה של ניירות ערך יבוא עשיית עסקה וניירות ערך.

הלית מגידו: 2.

הלית מגידו: בסעיף קטן א' במקום אם ירכוש ניירות ערך יבוא אם יעשה עסקה בניירות ערך.

הלית מגידו: 3.

הלית מגידו: בסעיף קטן ב' במקום או בן זוגו מחזיקים בהם יבוא מחזיק בהם, והסיפא החל במלים כן יודיע להם תימחק.

הלית מגידו: 2.

הלית מגידו: תיקון סעיף 17, בסעיף 17ב' לחוק העיקרי במקום פסקה 3 יבוא: 3.

הלית מגידו: חוות דעת של עורך דין לעניין הנפקת ניירות הערך והצעתם לפי הוראות כל דין, לרבות לעניין סמכות המנפיק והמציע להנפיקם או להציעם בצורה המוצעת, וכן בכל עניין משפטי אחר שנקבע בתקנות.

הלית מגידו: 3.

הלית מגידו: תיקון סעיף 31, בסעיף 31 החוק העיקרי, 1.

הלית מגידו: בכותרת השוליים במקום חותמי התשקיף יבוא לנזק בשל פרט מטעה בתשקיף.

הלית מגידו: 2.

הלית מגידו: בסעיף קטן א' האמור בו יסומן 1 ואחריו יבוא: 2.

הלית מגידו: האחריות לפי פסקה 1 תחול גם על מי שהיה במועד שבו אישר הדירקטוריון את הנוסח הסופי של התשקיף דירקטור של המנפיק, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו.

הלית מגידו: 3.

הלית מגידו: סעיפים קטנים ג' וד' בטלים.

הלית מגידו: את סעיף 4 אני לא מקריאה מכיוון שאנחנו פיצלנו אותו.

הלית מגידו: אם כך 5, כמובן שהמיספור ישונה בהתאמה, תיקון סעיף 33.

הלית מגידו: בסעיף 33 לחוק העיקרי, 1.

הלית מגידו: בפסקה 4 במקום הרישא עד המלים יימסרו יבוא על מי שמסר.

הלית מגידו: 2.

הלית מגידו: אחרי פסקה 4 יבוא: 5.

הלית מגידו: על מי שלא חתם על התשקיף והוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת או לא יכול היה לדעת על פירסום התשקיף.

הלית מגידו: 6.

הלית מגידו: ביטול סעיף 35 כה רבא, סעיף 35 כה רבא לחוק העיקרי בטל.

הלית מגידו: 7.

הלית מגידו: הוספת סעיף 38 ג רבא.

הלית מגידו: אחרי סעיף 38 ב רבא לחוק העיקרי יבוא: 38.

הלית מגידו: ג רבא, אחריות לנזק בשל פרט מטעה בדו"ח, בהודעה או במסמך, א.

הלית מגידו: הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו לפי העניין ובשינויים המחוייבים: 1.

הלית מגידו: על תאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו, לגבי פרט מטעה שהיה בדו"ח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק זה, בסעיף זה דיווח.

דניאלה גורני: בסעיף 2 את הקראת לא את הנוסח שאנחנו הנחנו לפני הוועדה לקראת הדיון.

דניאלה גורני: סעיף 2 שמתקן את סעיף 17ב.

הלית מגידו: אז אולי תתנו לי נוסח עדכני כי זה הנוסח שהועבר אלי בנוסח הכחול.

הלית מגידו: ההערה שנשמעה כאן היא לגבי סעיף 2 להצעת החוק שאני כבר הקראתי אותו, שהיא מתקנת סעיף 17 לחוק ניירות ערך.

הלית מגידו: אני מציעה תן לי להשלים את ההקראה שלגבי היתר אין שינוי ואז נחזור ויקריאו לנו את הנוסח של סעיף 2 להצעה כפי שסוכם.

אייל נייגר: אני שומע פעם ראשונה על השינוי הזה, הוא לא הוצג בפני לשכת עורכי הדין,

הלית מגידו: לכן תן לי כפי שהצעתי להשלים להקריא את הדברים שלגביהם לא היה שינוי ואנחנו נחזור על סעיף 2 לגביו הוערה ההערה.

הלית מגידו: אם כך סעיף 7 להצעת החוק, הוספת סעיף 38 ג רבא אחרי סעיף 38 ב לחוק העיקרי יבוא: אחריות לנזק בשל פרט מטעה בדו"ח, בהודעה או במסמך, 38 גרבא, א.

הלית מגידו: הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו לפי העניין ובשינויים המחוייבים: 1.

הלית מגידו: התאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו, לגבי פרט מטעה שהיה בדו"ח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק זה בסעיף זה דיווח.

הלית מגידו: 2.

הלית מגידו: על מי שנתן חוות דעת, דו"ח, סקירה או אישור שנכללו או שנזכרו בהסכמתו המוקדמת בדיווח לגבי פרט מטעה שהיה בחוות הדעת, בדו"ח, בסקירה או באישור האמורים.

הלית מגידו: ב.

הלית מגידו: בסעיף זה בעל שליטה, למעט המדינה.

הלית מגידו: 8.

הלית מגידו: תיקון סעיף 45 ג רבא, סעיף 45 ג רבא לחוק העיקרי בכותרת השוליים במקום רכישת ניירות ערך יבוא: עשיית עסקה בניירות ערך.

הלית מגידו: 9.

הלית מגידו: תיקון חוק החברות הממשלתיות, בחוק החברות הממשלתיות התשל"ה-1975 בסעיף 11 א', 1.

הלית מגידו: אחרי פסקה 9 א רבא יבוא: 9 ב רבא - הרשאת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, אם סברה הרשות כי כתוצאה מפרסום התשקיף עלולה המדינה, בהיותה בעלת שליטה בחברה, לחוב באחריות לנזק שייגרם מחמת פרט מטעה שהיה בתשקיף לפי חוק ניירות ערך התשכ"ח-1968 והודעה על כך לחברה.

הלית מגידו: 2.

הלית מגידו: בפסקה 10 במקום 9 א רבא יבוא 9 ב רבא.

הלית מגידו: 10.

הלית מגידו: הוראת מעבר, על אף הוראות חוק זה על עסקה למעט רכישה שעשייתה טעונה היתר לפי סעיפים 5 או 45 ג רבא לחוק העיקרי כנוסחם בחוק זה או לפי סעיף 10 לחוק העיקרי , שנעשתה בתקופה שמיום תחילתו של חוק זה בסעיף זה יום התחילה, עד תום חודשיים מיום התחילה, ימשיכו לחול הוראות סעיף 5 לחוק העיקרי כנוסחו ערב יום התחילה.

הלית מגידו: אם כך אנחנו חוזרים לסעיף 2 להצעת החוק שמתקן את סעיף 17 לחוק ניירות ערך.

הלית מגידו: אם תוכלי להקריא אותו.

דניאלה גורני: פסקה 13 לסעיף 17 ב לחוק ניירות ערך, זה בתוך סעיף 2 להצעת התיקון, והנוסח הוא כזה: חוות דעת של עורך דין שתאשר כי המנפיק או המציע מוסמכים להנפיק או להציע, לפי העניין, את ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף ותתייחס לכל עניין משפטי אחר שנקבע בתקנות.

דניאלה גורני: זה רק עניין של ארגון ניסוח.

דניאלה גורני: אין בזה שום בעיה.

דניאלה גורני: זה בדיוק מה שכתבנו.

דניאלה גורני: אני מחזיקה את הנייר מאז.

הלית מגידו: אדוני, אני סיימתי את ההקראה.

הלית מגידו: שני דברים.

הלית מגידו: ראשית צריך שהוועדה תצביע על הנוסח שאותו הקראתי לקריאה שניה ושלישית, ובנוסף לזה לגבי אישור הוועדה לעניין התקנות אני רוצה להבהיר שהאישור מותנה בשני דברים.

הלית מגידו: ראשית בכך שהחוק יעבור בקריאה שניה ושלישית במליאה והדבר השני שהנוסח יהיה תואם לנוסח של החוק, או לחילופין אם הם אינם יכולים להביא לפני נוסח שמוציא את נושא המידע העתידי אזי לחכות לאישור בכך שהוועדה תאשר את סעיף 4 בדיונים הבאים שלה.

דן פרופר: לאור זה שאני מקווה שאכן הוכנסו ויוכנסו התיקונים הדרושים ולאור הגישה החיובית שיש לרשות לאפשרות להגמיש את העמדה אני רוצה שיימחקו הדברים שאמרתי בחום הדיון על ההמלצה למחוק חברות מהבורסה או לא להיכנס לבורסה.

דן פרופר: אני רוצה היות חסיד נלהב של הבורסה.

דן פרופר: משה, תאפשר לי.

אברהם הירשזון: אני מאוד מודה לך על ההערות ואני מבקש שהפרוטוקול יתייחס לנושא הזה.

אברהם הירשזון: רבותי, מי בעד אישור החוק ירים את ידו.

אברהם הירשזון: מי נגד.

אברהם הירשזון: מי בעד אישור התקנות וההסתייגויות שהיועצת המשפטית שלנו אמרה, מי נגד.

משה טרי: טוב, אני רוצה לנצל את ההזדמנות הזאת באמת, אני חושב שזה יום, אני לא רוצה להשתמש במלים בומבסטיות אבל בהחלט זה ציון דרך.

משה טרי: זה ציון דרך בכלכלה הישראלית, בשוק ההון הישראלי.

משה טרי: אני רוצה להודות באמת מקרב לב לפרופ' ברנע ולכל הצוות וגם לחבריי ברשות, ד"ר סולגניק, לטל, לאביבה, דניאלה, ללייזה, לכל מי שעסקו, ואני באמת חושב שהדבר הזה יתרון ויפתח את שוק ההון ויכניס אותנו לשוק העולמי שבו אלה הכללים שנוהגים.

משה טרי: תודה.

אברהם הירשזון: ואני רוצה לומר לך רק שאנחנו גם רשמנו לעצמנו שלוועדת הכספים לא הודית.

אברהם הירשזון: רבותי, תודה רבה.

אברהם הירשזון: הישיבה נעולה.