הוועדה לענייני ביקורת המדינה, כנסת 16, פרוטוקול מספר 46, 2003-10-21 09:30

אמנון כהן: אני פותח את הישיבה.

אמנון כהן: הנושא העומד על סדר היום הוא: צים חברת השיט הישראלית בע"מ – עסקאות עם קבוצת עופר, עמוד 649 בדוחות מבקר המדינה על הביקורת בשלטון המקומי, באיגודים ובמוסדות להשכלה גבוהה – 2003.

אמנון כהן: נשמע קודם את ממצאי הביקורת.

אהובה לוי: בעלי המניות העיקריים של צים חברת השיט הישראלית בע"מ הם המדינה שמחזיקה כמעט 50% מהון המניות והחברה לישראל שמחזיקה גם היא כ-50% מהמניות.

אהובה לוי: בעלת השליטה בחברה לישראל היא קבוצת אחים עופר.

אהובה לוי: בין צים לבין קבוצת אחים עופר יש קשרי מסחר ועסקים כבר הרבה מאוד שנים.

אהובה לוי: בשנת 1999 רכשה קבוצת עופר מניות בחברה לישראל, ומאז המשיכו להתקיים הקשרים בין צים לבין קבוצת אחים עופר ונוספו גם עסקאות נוספות.

אהובה לוי: בדקנו סדרי קבלת החלטות בחלק מהעסקאות שנעשו בין קבוצת אחים עופר לבין צים ומצאנו שהליכי האישור של העסקאות לא תמיד עמדו במלוא דרישות החוק.

אמנון כהן: מי אמור לאשר את העסקאות?

אהובה לוי: בחלק מהעסקאות – הדירקטוריון.

אהובה לוי: תלוי באיזה סוג עסקה מדובר.

אמנון כהן: אם זו עסקה רגילה, הדירקטוריון מאשר, ואם זו עסקה חריגה, מי מאשר?

אהובה לוי: יש תהליך של ועדת ביקורת, דירקטוריון, לפעמים אסיפה כללית.

אהובה לוי: אנחנו הבאנו דוגמאות למקרים שבהם לא נשמרו כל כללי האישור בדירקטוריון.

אופיר פינס-פז: אילו כללים לא נשמרו?

אהובה לוי: אנחנו מביאים כאן דוגמאות.

אהובה לוי: בחוק החברות יש פרק בשם "עסקאות עם בעלי עניין", ויש כללים כיצד מאשרים עסקאות.

אהובה לוי: נתנו דוגמאות למקרים שבהם לא נשמרו הכללים במלואם.

אופיר פינס-פז: זה לפי חוק החברות החדש או חוק החברות הישן?

אהובה לוי: אין שינוי גדול בעניין זה, אבל הדוגמאות שהבאנו הן דוגמאות עכשיוויות, מהתקופה שבה חל החוק החדש.

אמנון כהן: מי אמור לפקח על הדירקטוריון אם הוא קיבל או לא קיבל החלטה?

אהובה לוי: הדירקטוריון הוא הגוף המפקח.

אמנון כהן: מי מעליו?

אופיר פינס-פז: רשות החברות, לא?

מרדכי בס: יש בקרה של רשות החברות, אבל היא בקרה מוגבלת.

מרדכי בס: מדובר על חברה מעורבת, לא על חברה ממשלתית.

אמנון כהן: אז הם יעשו מה שהם רוצים, ואף אחד לא יפקח עליהם?

מרדכי בס: הדירקטוריון הוא לא גוף שעושה מה שהוא רוצה.

מרדכי בס: זה גוף שאמור לדאוג לטובת החברה.

אופיר פינס-פז: אם החברה היא חברה מעורבת, היא לא כפופה לרשות החברות?

אופיר פינס-פז: היא חברה ציבורית?

אופיר פינס-פז: היא נסחרת בבורסה?

מרדכי בס: גם חברה ממשלתית לא כפופה.

מרדכי בס: המילה "כפופה" לא מתאימה.

אהובה לוי: לפי חוק החברות הממשלתיות, בחברה ממשלתית יש רפרנט מטעם רשות החברות שמשתתף בישיבות הדירקטוריון, ובחברה מעורבת לא יושב רפרנט.

אופיר פינס-פז: למה?

ארז גולדשמידט: חוק החברות הממשלתיות מגדיר את הסטטוס של החברה לפי קריטריונים משפטיים.

ארז גולדשמידט: אם לממשלה יש שליטה בחברה וזאת חברה ממשלתית, יושב נציג מטעמנו בדירקטוריון, הוא משתתף בישיבות ורואה מה נעשה שם.

ארז גולדשמידט: בחברה מעורבת כמו צים אנחנו לא יושבים בישיבות.

אופיר פינס-פז: אני שואל למה.

ארז גולדשמידט: מתוקף החוק.

ארז גולדשמידט: אנחנו לא יושבים בדירקטוריון.

ארז גולדשמידט: הפיקוח לא קיים.

אמנון כהן: אז איך הממשלה תעביר כסף?

ארז גולדשמידט: זה לא קשור.

ארז גולדשמידט: צריך להפריד בין הזרוע מחזיקת המניות לצורך רשות החברות לבין הזרועות האחרות של הממשלה, כגון: מינהל הספנות - - -

אופיר פינס-פז: אבל איפה זה כתוב בחוק?

ארז גולדשמידט: בחוק החברות הממשלתיות, סעיף 1 – הגדרות.

אופיר פינס-פז: כתוב שבחברות כאלה אתם יושבים בדירקטוריון, ולא כתוב כך לגבי חברות אחרות.

אופיר פינס-פז: אם כן, אתם מוכנים להציע לממשלה לתקן את החוק?

אופיר פינס-פז: נראה לך שזה סביר לתקן את החוק?

ארז גולדשמידט: האמת היא שלא, כי יש בעל שליטה בחברה – במקרה הזה, החברה לישראל - והיא השולטת בחברה, ואי לכך - - -

אופיר פינס-פז: אבל היא לא נראית לך סבירה.

ארז גולדשמידט: היא לא נראית לי סבירה כיוון שהשליטה בחברה הזאת היא לא בידי הממשלה.

ארז גולדשמידט: השליטה היא בידי מישהו אחר: החברה לישראל.

ארז גולדשמידט: בעצם הפיקוח ברמת בעלי המניות נעשה על ידי החברה לישראל ששולטת בחברה.

אופיר פינס-פז: אז מה הממשלה עושה כאן?

אורנה אנג'ל: יושבים בדירקטוריון שמונה נציגי ממשלה, לא שאחים עופר יושבים שם לבדם.

אורנה אנג'ל: מחצית חברי הדירקטוריון הם נציגי הממשלה, ומחציתם נציגי החברה לישראל.

אופיר פינס-פז: אבל הוא אומר שהממשלה לא שולטת בחברה.

קריאות: - - -

ארז גולדשמידט: מחצית מחברי הדירקטוריון מונו מטעם השרים, והמחצית השנייה – מטעם החברה לישראל, אבל פיקוח ברמת רשות החברות לא קיים.

אופיר פינס-פז: זה לא אותו דבר.

אופיר פינס-פז: אם כל נציגי השרים היו עובדי מדינה, לא היה לך ויכוח אתי.

אופיר פינס-פז: כיוון שחלק מהנציגים אינם עובדי מדינה, נוצרת בעיה.

אופיר פינס-פז: השר מינה, למשל, בנקאי להיות נציג מטעמו.

אופיר פינס-פז: אז מה?

אופיר פינס-פז: לכאורה ייתכן לפעמים מצב שהוא קשור יותר לבעלים מהסקטור הפרטי מאשר למדינה, לא ברמת האינטרס האישי, אלא ברמת החשיבה, הייצוג.

אורנה אנג'ל: כחבר הדירקטוריון הוא מייצג אינטרס אחד, את האינטרס של צים.

אורנה אנג'ל: זה מה שהוא אמור לייצג.

אורנה אנג'ל: הוא לא אמור לייצג לא את המדינה ולא את החברה לישראל.

אופיר פינס-פז: לא, הוא אמור לייצג את המדינה, אבל הוא אמור לעבוד על פי האינטרסים של צים.

איריס זיגלר: הוא צריך להיות נאמן לחברה.

אופיר פינס-פז: הוא מייצג גוף, אבל הוא צריך להיות נאמן לחברה.

אופיר פינס-פז: אני גם הייתי חבר דירקטוריון וייצגתי גוף מסוים.

אופיר פינס-פז: האם זה גרם לי לא להיות נאמן לחברה?

אופיר פינס-פז: מה פתאום?

מרדכי בס: חבר הכנסת פינס, חוק החברות הממשלתיות קובע איזון עדין מאוד ושברירי מאוד.

מרדכי בס: בהתאם לעומק האינטרס של המדינה בחברות לסוגיהן, כך עומק הבקרה של רשות החברות הממשלתיות.

מרדכי בס: יכול להיות שזה טעון רוויזיה ויכול להיות שלא, הדוח שלנו לא עוסק בזה בכלל והוא לוקח את המצב המשפטי הזה כנתון.

מרדכי בס: היו לא מעט ועדות שדנו בנושא הזה, הגישו הצעות, ההצעות נדונו בכנסת לאורך ולרוחב במשך שנים, ואז יצא חוק החברות הממשלתיות וקבע את האיזון שהוא קבע.

מרדכי בס: זה לא נושא הדוח שלנו.

אמנון כהן: אני רציתי ללמוד את הנושא ולדעת מי מפקח.

ארז גולדשמידט: אני ער לדוח עצמו כיוון שרמת הבקרה שלנו, כמו שחבר הכנסת פינס ציין כאן, היא הרבה יותר נמוכה - - -

מרדכי בס: אבל זה האיזון שחוק החברות הממשלתיות קבע לחברה מעורבת.

ארז גולדשמידט: ולפי זה אנחנו פועלים, אין מה לעשות.

ארז גולדשמידט: מכוחו ומתוקפו של חוק החברות אנחנו פועלים.

אמנון כהן: לכן, אנחנו בית מחוקקים, ואם אפשר לשנות משהו, אנחנו צריכים לשנות.

מרדכי בס: האינטרס של המדינה בחברה כזאת אמור להיות מוגן על ידי חוק החברות, בין השאר, על ידי הפרק שעוסק בעסקאות עם בעלי עניין.

מרדכי בס: הביקורת שלנו עוסקת בדיוק בזה.

מרדכי בס: השאלה האם העסקאות עם בעלי העניין בחברה נעשו בהתאם להוראות חוק החברות.

מרדכי בס: חוק החברות הממשלתיות פחות חשוב בעניין זה.

אמנון כהן: תודה.

אמנון כהן: בבקשה, גברתי, תמשיכי.

אהובה לוי: דוגמה לאי-קיום מלא של הוראות החוק: צים חוכרת מפעם לפעם אוניות מקבוצת עופר לתקופות לא ארוכות.

אהובה לוי: אלה יכולות להיות תקופות של שנה, של שנתיים.

אהובה לוי: לפי חוק החברות, החכירה של אוניה כזאת צריכה לבוא לאישור הדירקטוריון, ואנחנו ראינו שבמשך כשנתיים לא הביאו חכירות כאלה לאישור הדירקטוריון.

אהובה לוי: בעקבות הביקורת תוקן הדבר הזה רטרואקטיבית על ידי צים.

אמנון כהן: אם זה לא בא לאישור הדירקטוריון, מה קורה?

אהובה לוי: נעשתה חכירה בלי אישור הדירקטוריון.

אמנון כהן: יש לצים אופציה לא לחכור מהם אלא ממישהו אחר?

אהובה לוי: בוודאי.

אהובה לוי: זה שוק בין לאומי רחב מאוד, וצים מקבלת כמה הצעות מכמה גורמים, וכאשר היא בוחרת בהצעת החכירה מקבוצת עופר, היא צריכה להביא את זה לאישור הדירקטוריון, והיא לא הביאה לאישורו.

אהובה לוי: צים עשתה עסקה עם חברות מקבוצת בת של החברה לישראל לפני כשנה, ואנחנו מצאנו, ראשית, שזה הובא לאישור הדירקטוריון בדיעבד, זאת אומרת, אחרי חתימת ההסכם, ומלבד זאת לא הביאו לדירקטורים מספיק חומר רקע על העסקה.

אהובה לוי: במהלך הדיון אומנם הוסברו עיקרי העסקה לדירקטורים והוסבר שזה אמור להביא תוצאות טובות לחברה, אבל אנחנו בדעה שצים צריכה להמציא מסמכים ונתונים שיסייעו לדירקטורים לקבל החלטה מבוססת, במיוחד נוכח חובת הזהירות המוטלת עליהם.

אהובה לוי: בדקנו את נושא הפעילות במסגרת הסכם לשיתוף פעולה בין צים לקבוצת עופר.

אהובה לוי: מזה עשרות שנים יש הסכם לשיתוף פעולה בין החברות שמבוסס על אי תחרות בין קבוצת עופר לצים.

אהובה לוי: לאחר שהיתה תחרות חזקה מאוד בין צים לקבוצת עופר בשנות ה-60, הם הגיעו להסכם לשיתוף פעולה שבו נקבע שבתקופת שיתוף הפעולה קבוצת עופר לא תתחרה בצים בהובלת מטענים לישראל וממנה, ובמסגרת הסכם שיתוף הפעולה יופעלו אוניות שחלקן יהיו בבעלות משותפת של צים ושל קבוצת עופר, וקבוצת עופר תפעיל את האוניות, והאוניות יוחכרו לצים.

אהובה לוי: צים תטפל בצד של המטענים.

אהובה לוי: צים תשלם לקבוצת עופר דמי תפעול והוצאות הון, ובסיום החוזים ימכרו את האוניות, והתמורה תחולק בין הצדדים.

אמנון כהן: מה היה בפועל?

אהובה לוי: ההסכם הזה מתנהל עד היום, זאת אומרת, הוא חודש מפעם לפעל בשינויים קלים.

אהובה לוי: אנחנו בדקנו את דמי התפעול שמשלמת צים לקבוצת עופר בגין מרכיב הצוות.

אהובה לוי: שכר אנשי צוות הוא אחד הרכיבים שמשפיעים ביותר על עלות ההפעלה של אונייה.

אבי לוי: - - -

ד"ר יורם זבה: עלות התפעול הכוללת לעומת - - -

אהובה לוי: דיברתי על שכר אנשי הצוות.

אהובה לוי: מרדכי בס: נגיד את זה כך: אין ספק שצוות ישראלי עולה יותר מצוות זר.

אבי לוי: זה נכון לגבי כל עובד ישראלי.

אהובה לוי: אנחנו מדברים עכשיו על צוות ישראלי.

מרדכי בס: אף אחד לא פוגע בעניין הגדול שיש לעם ישראל שיהיו ימאים ישראלים.

מרדכי בס: זה רק עולה יותר.

אהובה לוי: הסכם שיתוף הפעולה נחתם לאחרונה בשנת 1977.

אהובה לוי: מאז חלו שינויים בתקנות הציוות, וקטן מספר הימאים הישראלים שחובה לכלול בצוות וגדל מספר הימאים הזרים בצוות.

אהובה לוי: לפי החישובים של צים, אילו צים הפעילה בעצמה את שלוש האוניות שנכללו בהסכם לשיתוף פעולה, זה היה עולה לה פחות משכר הצוות שכלול בדמי התפעול שהיא משלמת לקבוצת עופר בגין האוניות האלה.

אהובה לוי: אנחנו ראינו שב-1999 ובסוף 2000 צים קיימה דיונים עם אנשי קבוצת עופר במטרה לצמצם את דמי ההפעלה, אבל מאז ועד סיום הביקורת לא הושגה הסכמה בעניין הזה, וגם אחרי סוף 2000 לא ראינו מסמכים בעניין הזה.

אהובה לוי: אם אנחנו מדברים על העניין של שמירה על חוק החברות, אנחנו גם מצאנו שמי שייצג את קבוצת עופר בדיונים באותה עת היה דירקטור בצים מטעם החברה לישראל, ולפי חוק החברות היה צריך אישור של הדירקטוריון למעורבות של הדירקטור במשא ומתן, ולא נתבקש האישור.

אהובה לוי: הדירקטור הזה הודיע לנו שהוא לא ימשיך לטפל בנושא הזה.

אמנון כהן: מדוע?

אהובה לוי: כי הוא גם דירקטור בצים והוא גם נציג של קבוצת עופר.

אהובה לוי: יש דרך לאשר את זה בחוק, אבל אין סיבה שדווקא הוא יעשה את זה.

אהובה לוי: למעשה אמירת הביקורת היא שראוי שצים תגיע להסכם עם קבוצת עופר בדבר הקטנת רכיב עלות הצוות באוניות האלה.

אהובה לוי: כאמור, צים משלמת את עלות שכר הצוות לקבוצת עופר, גם בגין הימאים הישראלים וגם בגין הימאים הזרים.

אהובה לוי: ב-1997 וב-1999 התקבלו שתי החלטות ממשלה שמטרתן להעניק סיוע לענף הספנות הישראלי במטרה לשפר את כושר התחרות שלו, ובעקבות החלטות אלה של הממשלה נותן משרד התחבורה סובסידיה לחברות שמעסיקות ימאים ישראלים.

אהובה לוי: מצאנו שהסובסידיה הזאת בגין האוניות המשותפות מועברת לקבוצת עופר, ומבקר המדינה אומר שמאחר שצים משלמת לקבוצת עופר דמי תפעול שכוללים כיסוי של עלות שכר הצוותים הישראלים, ועל כושר התחרות שלה צריך להגן, ובפועל קבוצת עופר מקבלת, נוסף על כיסוי העלויות, גם את הסיוע הממשלתי, הרי שלדעת משרד מבקר המדינה צריך לעשות התחשבנות בין צים לבין קבוצת עופר בעניין הזה.

תומר רוזנר: מי החליט שזה עובר דווקא לקבוצת עופר?

תומר רוזנר: או שאלה הכללים.

אהובה לוי: אולי נקבל הסבר מדויק בעניין זה ממשרד התחבורה.

אמנון כהן: אבל היתה עוד העברה ב-2000-2001?

אהובה לוי: אנחנו נתנו דוגמה.

אהובה לוי: לא נתנו דוגמאות מהשנים הקודמות.

אהובה לוי: התייחסנו רק לחישוב מהשנתיים האחרונות כדי לסבר את האוזן.

אמנון כהן: מה הסכום הכולל?

זאב לשם: 20 מיליון שקל לשנה, אבל זה רק בשנתיים האחרונות.

זאב לשם: אולי אדייק יותר: בשנים 1997-1998 ניתנו לכל ענף הספנות 35 מיליון שקלים כל שנה, בשנת 1999 לא ניתנה בכלל סובסידיה, ובשנים 2000, 2001 ו-2002 ניתנה סובסידיה של 20 מיליון שקלים לכלל ענף הספנות.

זאב לשם: אנחנו מצפים לסיים את החלטת הממשלה 4797 בסוף השנה, היינו, בעוד חודשיים, וזו הפעם האחרונה שיינתן סיוע על בסיס ההחלטה הזאת.

זאב לשם: נכון ל-9 באוקטובר, הקבינט הכלכלי-חברתי בראשותו של שר האוצר בנימין נתניהו אישר את המשך הסיוע לתקופה נוספת של חמש שנים.

אמנון כהן: מה בא הסיוע לסבסד?

זאב לשם: הסיוע ניתן כדי לשפר את כושר התחרות של הספנות הישראלית – זאת ההגדרה.

זאב לשם: בגלל הקושי להתחרות באוניות זרות בשוק הבין לאומי, שאין להן שום הגבלה להתחרות באוניות הישראליות, גם בסחר המקומי, החלטנו להקטין את פער העלויות, ופער העלויות בין אונייה ישראלית לאונייה זרה נובע בעיקרו מעלות הימאים הישראלים, וזה מה שהתכוונה להגיד קודם גב' אהובה לוי.

זאב לשם: אני מדגיש, פער העלויות, לא המרכיב של העלות.

ארז גולדשמידט: פער עלויות הצוות.

זאב לשם: כן, פער עלויות הצוות.

זאב לשם: החלטת הממשלה התכוונה לצמצם את הפער הזה, ואנחנו אכן מצמצמים את הפער, לא מבטלים אותו, והסובסידיה היא סעיף אחד מתוך הרבה מאוד סעיפים שמשקפים את ההתייעלות שמשרד התחבורה דרש ועדיין דורש לצורך מתן הסיוע.

זאב לשם: כדי להמחיש את דבריי עוד יותר אני רוצה לומר שהיתה החלטת ממשלה שאפשרה לסייע לענף הספנות בסכום של 15 מיליון שקלים לשנה, וההחלטה הזאת לא מומשה היות שמשרד התחבורה לא רצה ששיפור כושר התחרות וצעדי ההתייעלות יהיו מבוססים רק על סובסידיה ממשלתית.

זאב לשם: דרשנ גם מחברות הספנות וכמובן גם מאיגודי הימאים ואיגוד הקצינים להתייעל, והם תרמו רבות על מנת להקטין את פער העלויות.

זאב לשם: כדי לסבר את האוזן, כאשר התחיל הסיוע הממשלתי, התחלנו בפער עלויות של 1.6 מיליון דולר לאונייה לשנה, רובו – כמעט כולו - נובע מההפרש בין עלות צוות ישראלי לבין עלות צוות זר.

זאב לשם: ונכון להיום הגענו לרמה של פער עלויות בין צוות ישראלי לצוות זר בסביבות 500,000 דולר לשנה, כאשר מתוך זה כ-200,000 דולר לשנה מתקבלים מהסיוע הממשלתי.

זאב לשם: היתר, 300,000 דולר לשנה, נספגים על ידי החברות, ואנחנו עדיין מצפים שפער העלויות יילך ויקטן עם צעדי התייעלות נוספים שיעשו גם החברות וגם איגוד קציני ים.

אמנון כהן: איך מתחלקת הסובסידיה בין אחים עופר לבין צים?

זאב לשם: אנחנו לא עושים חלוקה בין עופר לצים.

זאב לשם: רק בעל האונייה מקבל את הכסף.

זאב לשם: בשתי החלטות הממשלה הקודמות יש קריטריונים לתשלום, והקריטריונים לתשלום קובעים מי זכאי לקבל את הסובסידיה, ובנקודה הספציפית הזאת היחיד שזכאי לקבל סובסידיה הוא בעל כלי השיט.

תומר רוזנר: לא המפעיל?

זאב לשם: רק בעל כלי השיט.

מרדכי בס: למרות זה שהפער נובע בעצם מעלויות תפעול, ולא מעלויות בעלות.

זאב לשם: בעל כלי השיט יכול להחליט שהוא מתפעל אותו לבדו, והוא יכול להחליט לתת למישהו אחר לתפעל, לחברה ישראלית או לחברה זרה.

זאב לשם: זה בכלל לא ענייננו.

זאב לשם: בעל האונייה אחראי לתפעל את האונייה בצורה היעילה ביותר.

זאב לשם: לכן, זה לא משנה לנו מי מתפעל, אם זה מתוקף חכירה, מתוקף הפעלה, מתוקף הסכם ניהול או בכל דרך אחרת.

זאב לשם: הכוונה שלנו היא לתת את הסובסידיה לבעל האונייה ושהוא ידאג ליעילות הגדולה ביותר, וזה מה שאכן קורה.

זאב לשם: במקרה של אחים עופר וצים, כאשר יש אונייה משותפת, אנחנו דרשנו או לשלם את הכסף בחלקים שווים או שצד אחד יורה לנו בכתובים לתת את חלקו לצד השני, וזה מה שנעשה.

מרדכי בס: בכתובים, מצים.

זאב לשם: כן, ויש לנו פה כל המכתבים.

זאב לשם: צים ביקשה מאתנו פר-אונייה, כי אנחנו משלמים פר-אונייה, פר-תקן.

אמנון כהן: בבקשה, גברתי.

אהובה לוי: תוקפו של ההסכם לשיתוף פעולה עומד לפוג בסוף השנה הזאת, וצים פנתה לחברות והודיעה שהיא מעוניינת להאריך את הסכם שיתוף הפעולה כפי שהוא, אולי בשינויים קלים.

אהובה לוי: אנחנו רק מעירים שאם מחדשים את הסכם שיתוף הפעולה, זה צריך להיות מבוסס על בדיקה מעמיקה של הנושא הזה.

אהובה לוי: מלבד הנושא של הסכם שיתוף הפעולה, כפי שאמרתי, צים חוכרת באופן שוטף אוניות בשוק, ובין היתר גם מקבוצת עופר, ובשנת 2000 הוקמה שותפות – אנחנו קוראים לזה "מיזם" - בין צים לבין קבוצת עופר, שעוסקת בתיווך ובהחכרה של אוניות בשביל צים ובשביל קבוצת עופר.

אהובה לוי: הוסכם בין הצדדים שהרווח או ההפסד של המיזם יחולקו בין צים לבין קבוצת עופר בהתאם לחלקו של כל צד במחזור ההכנסות של המיזם הזה.

אהובה לוי: כאשר בעל אונייה מחכיר אונייה לצים, הוא משלם שני סוגי עמלות: עמלת תיווך למיזם ועמלה לחוכר.

אהובה לוי: מצאנו שכאשר צים חוכרת אונייה מקבוצת עופר, לא נקבע שקבוצת עופר תשלם למיזם ולצים את העמלות, וההסדר הזה לא עוגן בכתב וגם לא דווח עליו לוועדת ביקורת או לדירקטוריון.

אהובה לוי: זה לא הובא לאישור הדירקטוריון.

אהובה לוי: בדרך כלל הפעילות של צים מבוססת על קווים לפי סוגי הפעילות, לפי חלוקה גיאוגרפית.

אהובה לוי: כאשר הקו מעביר להנהלת צים המלצה לחכור אוניה מסוימת, לא פורטו השיקולים והנימוקים לבחירה של אותה אונייה.

אהובה לוי: בדרך כלל בחירה של אונייה לא חייבת להתבסס על המחיר הזול ביותר, כלומר, לא תמיד המחיר הזול ביותר הוא הקובע, כי יש הרבה מאוד שיקולים טכניים, מהירות שיוט וזמינות בנמל וכולי.

אהובה לוי: מגוון השיקולים הוא רחב, ולא מצאנו שהנימוקים לבחירה תועדו.

אמנון כהן: איך מתנהל הההליך של חכירת ספינה כזאת או אחרת, למרחק כזה או אחר?

אמנון כהן: את אומרת שלא תמיד המחיר הזול הוא הקובע.

אהובה לוי: יש הרבה מאוד שיקולים.

אמנון כהן: האם יש נוהל כזה או אחר שמגדיר את הדברים או מכרז או ועדת מכרזים שבוחנת ובודקת?

אמנון כהן: בכל מקרה המדינה שותפה פה, והכול צריך להיות שקוף ומתועד.

אמנון כהן: איך מתבצע כל ההליך הזה?

אמנון כהן: מי יכול לענות על שאלה זו?

אמנון כהן: בבקשה, אדוני.

ד"ר יורם זבה: זה תלוי בתקופה, אם זה שוק של קונים או שוק של חוכרים, אבל בעיקרון ישנן חברות בעולם שמחכירות אוניות.

ד"ר יורם זבה: רוב גדול של האוניות של צים הן מבעלי אוניות גרמנים, דנים, איטלקים – מכל העולם – ואנחנו מקבלים את הפרטים במלואם מהקבוצות האלה.

ד"ר יורם זבה: כל אונייה בעולם מתועדת כמו שצריך בספרי הלוידס, כולל "פגם לידה", ואין שום סודות בעניין הזה.

ד"ר יורם זבה: גם כל עסקה שנעשית בעולם מתועדת וידועה לכל משרדי התיווכים בעולם.

ד"ר יורם זבה: זו אינפורמציה שידועה ושנמצאת בכל המקומות.

ד"ר יורם זבה: יורשה לי רק להעיר עוד שיושב-ראש ועדת הביקורת של צים, שממונה מטעם המדינה, ביקר בעצמו במיזם החכירות כדי להבין איך עושים את הדברים האלה והוא הוציא על זה דוח והוא היה שבע רצון, והסבירו לו את כל השיקולים ואיך עושים את הדברים האלה, כי הוא גם רצה לדעת ולהבין איך הדברים האלה עובדים.

ד"ר יורם זבה: בכל מקרה צודק המבקר בזה שהשיקולים הם לא רק עניין של מחיר.

ד"ר יורם זבה: למשל, אונייה יכולה להיות מאוד מאוד זולה, אבל אם היא נמצאת במקום רחוק ואני צריך אותה במועד מוקדם יותר, ממילא היא לא באה בחשבון, גם אם היא זולה ב-1,000 דולר ליום.

ד"ר יורם זבה: כך שהדברים האלה מאוד מאוד חשובים.

ד"ר יורם זבה: גם גיל האונייה חשוב, כי אונייה מלפני 15 שנה יש לה תכונות אחרות לגמרי – אפילו אם היא באותו גודל – מתכונות של אונייה בת שנתיים.

ד"ר יורם זבה: צריכת הדלק באונייה בת שנתיים הרבה הרבה יותר זולה מצריכת הדלק באונייה בת 15.

ד"ר יורם זבה: כל השיקולים האלה מובאים בחשבון עד הפרט האחרון, ולפי זה נבחרת האונייה.

ד"ר יורם זבה: הדוח הזה בא במקביל למצב שנמשך כמעט שנה, שכמעט שאין אוניות.

ד"ר יורם זבה: ברור שאפשר לפנות, אבל אם כבוד היושב ראש יפנה היום ויבקש אונייה של 3,000 מכולות, אולי הוא יקבל הצעה אחת או לא יקבל שום הצעה.

ד"ר יורם זבה: לו היו מבקשים את הדבר הזה לפני שלוש שנים, הייתי מקבל הרבה מאוד הצעות.

ד"ר יורם זבה: כך שזה גם עניין של קוניוקטורה, אבל בעיקרון כל הפרטים ידועים, מתועדים וגלויים.

אמנון כהן: מה השיקולים בחכירת האוניות הללו?

אמנון כהן: האם כל הנושא מתועד?

ד"ר יורם זבה: אגב, את זה לא הנהלת צים עושה, אלא הקו.

ד"ר יורם זבה: זה בסמכותו של הקו.

ד"ר יורם זבה: אני, למשל, לא מחליט בכלל בדברים האלה, וגם לא הסמנכ"ל שלי.

ד"ר יורם זבה: אם זה מעל גבול מסוים, צריך לאשר וכן הלאה, אבל לא את האונייה עצמה.

ד"ר יורם זבה: את האונייה עצמה בוחר הקו.

אורנה אנג'ל: זה שוק מאוד מאוד משוכלל.

אורנה אנג'ל: אתה בא ואומר שאתה רוצה אונייה באשדוד או אונייה בפיריאוס ביום מסוים, בשעה מסוימת, בגודל כזה וכזה, והשוק מפגיש אותך ישר עם כל בעלי האוניות שיכולות להיות זמינות באותו יום בסביבה, עם כל הספציפיקציות, ופה צריך לשבת ולבחון, וזה מה שעושה המיזם.

אורנה אנג'ל: הוא בודק את גודל האונייה, מה צריכת הדלק שלה, מה המהירות שלה וכולי.

אורנה אנג'ל: יש המון המון פרמטרים שמביאים בחשבון, עושים רשימה ואז מנהלים משא ומתן והולכים לזול ביותר.

אורנה אנג'ל: כך זה עובד למעשה.

אורנה אנג'ל: זה לא נעשה בשיטת מכרז.

אורנה אנג'ל: זה שוק סופר-סופר משוכלל שעובד כך בכל העולם.

אורנה אנג'ל: למעשה הוא מפגיש את כל החוכרים עם בעלי האוניות מכל העולם.

אורנה אנג'ל: הכול נעשה דרך שוק של ברוקרים.

אורנה אנג'ל: מינינו את יושב ראש ועדת הביקורת, שהוא נציג המדינה כפי שאמר פה ד"ר יורם זבה, וביקשנו ממנו שיישב ויבדוק את כל החכירות, ובמיוחד את החכירות שנעשו עם בעלי עניין, והוא הוציא דוח האומר שלמעשה פעלנו כשורה לכל אורך הדרך.

אהובה לוי: לא אמרנו שלא פעלו כשורה.

אורנה אנג'ל: אני רק הסברתי איך המנגנון עובד.

אהובה לוי: הטענה שלנו היא שהנימוקים מדוע נבחרה אונייה מסוימת, ולא נבחרה אונייה אחרת – לא מתועדים.

ד"ר יורם זבה: אני מצטער, אבל זה לא נכון.

ד"ר יורם זבה: אנחנו הראינו לך את הטפסים.

ד"ר יורם זבה: אולי זה לא מתועד משנת 1969, מהיום הראשון עם אחים עופר, אבל אז הם גם לא היו - - -

אמנון כהן: לא, גב' לוי מתכוונת לתקופת הדוח.

ד"ר יורם זבה: אפשר להתווכח על איכות התיעוד, אפשר להתווכח על הרבה מאוד דברים, אבל יש - - -

אהובה לוי: לא מנומקים מספיק.

ד"ר יורם זבה: זה כבר נשמע אחרת.

ד"ר יורם זבה: יש לי פה כל הנוהל.

אמנון כהן: אולי צריך לשפר אותו.

ד"ר יורם זבה: אני לא חושב, אבל יכול להיות.

ד"ר יורם זבה: אני לא צד אובייקטיבי.

ד"ר יורם זבה: אני רק אומר שהטופס הזה ישנו, ושם גם נמצא הנטו, כי צודק מבקר המדינה בכך שאנחנו משווים את האחים עופר בנטו ובלי עמלה, אבל אענה על זה אחר כך בפירוט, כי כל הנקודות האלה מתועדות פה.

ד"ר יורם זבה: אבל לגבי העניין שאתה שאלת, הטופס הזה משקף הכול: את צריכת הדלק, את הגיל, את מספר המכולות, את המחיר, כמה על חשבון התקציב וכמה מעל התקציב, כי יש לנו כללים בדירקטוריון איך מאשרים את הדברים האלה, ולכן זה מאוד מאוד חשוב.

ד"ר יורם זבה: אבל כמו שאני אומר, יכול להיות שגב' לוי צודקת.

ד"ר יורם זבה: גב' אהובה לוי שיפרה אצלנו הרבה דברים.

מרדכי בס: לפני שמתחילים את הדיון המפורט, מעבר לפירוט הליקויים שגב' אהובה לוי פרסה לפנינו, רציתי לחזור להערה החשובה שהעיר חבר הכנסת אופיר פינס בתחילת הדיון.

מרדכי בס: הדוח הזה עוסק בעצם במידת ההגנה שיש לאינטרס של המדינה בצים מול השותף שלה בצים, וזה בעצם קבוצת האחים עופר.

מרדכי בס: מידת ההגנה הזאת קבועה בחוק החברות, ולא בחוק החברות הממשלתיות, כי המדינה היא שותפה ככל שותף אחר בחברה.

מרדכי בס: וחוק החברות קובע איך מגינים על האינטרס של שותף בחברה מול בעל עניין – במקרה שלנו אפילו בעל שליטה – כך שהאינטרס יקבל את מידת ההגנה הראויה.

מרדכי בס: לא ניתן לתת הגנה מלאה בשום מקרה.

מרדכי בס: זו גם שותפות, גם יש יחסי אמון בין שותפים ויש עוד כל מיני פרמטרים לא כמותיים, אבל חוק החברות קובע בקרות, והדוח הזה בעצם עוסק בשאלה האם הבקרות האלה מוצו.

מרדכי בס: והקביעות שלנו הן שבמקרים מסוימים הבקרות האלה לא מוצו, ובכך נפגע בעצם האינטרס של המדינה.

אופיר פינס-פז: ואתה קודם כול מקבל את העיקרון שהבקרות שהחוק מציע הן בסדר ואתה לא מציע להוסיף עליהן.

מרדכי בס: בדוח הזה אנחנו לא תקפנו את הבקרות האלה.

מרדכי בס: שוב, זה נושא שהוא גדול על הביקורת הזאת, הוא נושא מורכב מאוד.

אופיר פינס-פז: לא דנתם בו.

מרדכי בס: חוק החברות הוא לא חוק עתיק יומין.

מרדכי בס: כמו שאתה בוודאי זוכר, קדמה לחקיקתו ליברציה עמוקה מאוד וארוכה מאוד, כל סעיף בו לובן ולובן שוב ושונה ושונה שוב.

מרדכי בס: לא בזה עסקנו.

מרדכי בס: בשאלה האם מוצו הבקרות הקבועות בחוק כן עסקנו, ושוב, לא מצאנו קטסטרופה, אבל מצאנו שהיו מקרים שבהם לא היתה הקפדה מלאה.

מרדכי בס: כשמדובר בעסקאות עם בעלי עניין, הנורמה שאנחנו דורשים היא שתהיה הקפדה עד התג האחרון.

אופיר פינס-פז: אני מאוד מכבד את מבקר המדינה, אבל שאלתי היא למי אתה מלין – לא על מה אתה מלין.

אופיר פינס-פז: הרי זו חברה מעורבת, וכפי שאמרתם כאן, אין אף אחד מעל הדירקטוריון, אין פה עבירות פליליות, חלילה.

אופיר פינס-פז: אתה יכול למתוח ביקורת על הנוהל – יפה מאוד, אין לנו מה לעשות עם הדוח הזה.

מרדכי בס: לזכותה של צים ייאמר שבעקבות הדוח הזה כבר ננקטו צעדים, ועצם קיומו של הדוח הזה יש לו ערך רב.

אופיר פינס-פז: היא יכולה לשפר, אבל לנו אין מה לעשות עם זה.

מרדכי בס: הדיון פה והעובדה שיושב ראש צים ומנכ"ל צים והיועץ המשפטי של צים ומזכיר החברה נמצאים כאן ושומעים את מה שאתה אומר – יש לזה משקל רב.

אופיר פינס-פז: אתה חושב?

מרדכי בס: אני בטוח.

אופיר פינס-פז: תרשה לי לפקפק.

ד"ר יורם זבה: אומנם משנת 1992 החוק קובע שגם בחברות מעורבות יש חובה של ביקורת המדינה, אבל צים חשבה תמיד שזה טוב שמבקר המדינה ימשיך בביקורות כל שנה.

מרדכי בס: אנחנו יכולים בהחלט להגיד שיש לנו משקל רב כשאנחנו מבקרים את הליבה של שירות המדינה ויש לנו משקל נוצה כשאנחנו מתעסקים עם חברות מעורבות.

מרדכי בס: אני חושב שזו גישה לא ראויה ולא נכונה.

מרדכי בס: אני חושב שאנחנו צריכים להגן על האינטרס של המדינה – בכלים שלנו, בכלי הביקורת – בכל מקום שבו המחוקק הטיל עלינו לעשות זאת, וזה מה שעשינו.

אמנון כהן: בבקשה, היועץ המשפטי של הוועדה.

תומר רוזנר: גב' לוי, אתם התמקדתם בקבלת החלטות בנושאים של בעלי עניין.

תומר רוזנר: המטרה העיקרית של ההסדרים שנקבעו בחוק החברות להגן על האינטרס של בעלי המניות שאינם בעלי עניין – במקרה שלנו, המדינה – היא למנוע שהאינטרסים של בעל העניין יפגעו בשיקולים של טובת החברה שאותם מנגנונים אמורים להגן עליהם.

תומר רוזנר: באותם מקרים שלא היתה הקפדה על המנגנונים שנקבעו בחקיקה לצורך הגנת האינטרסים - של המדינה במקרה הזה - האם מצאתם שההחלטות שנתקבלו היו החלטות שלא היו לטובת החברה או החלטות שפוגעות בטובת החברה?

אהובה לוי: בדוח הצגנו רק מקרים שבהם טובת החברה היתה עלולה להיפגע.

אהובה לוי: למשל, אם דירקטורים מקבלים החלטות בלי שמונח לפניהם כל המידע או אם חכירה של אוניות לא מגיעה בכלל לאישור של הדירקטוריון, טובת החברה עלולה להיפגע.

אופיר פינס-פז: זה לא מה שמר רוזנר שאל.

מרדכי בס: תרשו לי רק להשלים את תשובתה של גב' לוי.

מרדכי בס: השאלה האם היתה פגיעה בפועל היא שאלה שחוזרת תמיד על עצמה כשאנחנו עוסקים בעולם הרחב של מה שנקרא ניגוד עניינים, והתשובה הנורמטיבית לשאלה הזאת היא שניגוד עניינים עוסק בפוטנציאל, הוא לא עוסק במימוש.

מרדכי בס: המימוש שלו זה כבר עולם אחר.

מרדכי בס: די לי בכך שיש פוטנציאל של נזק כדי להגיד כפי שכתוב בהלכה: "סחור סחור אמרינן לנזירא, לכרמא לא תקרב".

מרדכי בס: זאת אומרת, בדיני ניגוד עניינים תרחיק את עצמך גם אם יש פוטנציאל של נזק.

מרדכי בס: האם מצאנו שנגרם נזק?

מרדכי בס: מה שיש בדוח יש בו, ומה שאין בו אין בו.

מרדכי בס: כל אחד מהקוראים יכול להעריך האם מצאנו שנגרם נזק.

מרדכי בס: זה יכול להיות שנוי במחלוקת.

מרדכי בס: האם מצאנו שהיה פוטנציאל?

מרדכי בס: בזה עוסק הדוח.

מרדכי בס: מצאנו שהיה פוטנציאל, אבל הפוטנציאל הזה – די בו.

תומר רוזנר: על כך אין ויכוח.

אמנון כהן: בבקשה, עורך דין ספרן.

עו"ד עמירם ספרן: אני חושב שיש כאן בכלל טעות קונספטואלית בכל העניין הזה של חכירת אוניות מקבוצת עופר.

עו"ד עמירם ספרן: יש לצים הסכם לשיתוף פעולה שנחתם לפני כניסת חוק החברות לתוקף, לפני כניסת האחים עופר לחברה לישראל, הסכם שמחייב עד סוף השנה הזאת.

עו"ד עמירם ספרן: במסגרת ההסכם יש התחייבות מפורשת של צים לחכור אוניות מהאחים עופר.

עו"ד עמירם ספרן: זה היה ההסכם שנעשה ואושר בזמנו בדירקטוריון.

אורנה אנג'ל: טרום כניסה.

עו"ד עמירם ספרן: טרום כניסה.

עו"ד עמירם ספרן: מה אפשר לעשות, ההסכם הזה מחייב עד סוף השנה.

מרדכי בס: האם הוא מחייב שהעסקאות האלה לא יובאו לדירקטוריון?

עו"ד עמירם ספרן: כן.

עו"ד עמירם ספרן: מרגע שהדירקטוריון אישר את ההסכם, ובהסכם יש מחויבות לחכור מספר מסוים של אוניות, צים היתה צריכה לבצע את ההסכם, והיא ביצעה אותו.

אמנון כהן: אפילו אם היא מגלה שיש מחירים הרבה יותר זולים?

עו"ד עמירם ספרן: לא, זה תמיד במחירים תחרותיים.

עו"ד עמירם ספרן: תמיד היתה השוואה.

ד"ר יורם זבה: זה כתוב גם בהסכם.

עו"ד עמירם ספרן: זה כתוב בהסכם וזה גם נעשה בפועל.

אמנון כהן: איך אתה בודק את זה?

אמנון כהן: נניח שאתה צריך לחכור עשר אוניות.

עו"ד עמירם ספרן: לא, אני לא חוכר עשר אוניות בבת אחת.

עו"ד עמירם ספרן: אם אני צריך מחר אונייה בנמל פיראוס ביוון, אני מחפש.

עו"ד עמירם ספרן: בא אליי בעל אוניות יווני ואומר: יש לי אונייה בפיראוס, אתה יכול לקבל אותה היום.

עו"ד עמירם ספרן: בא בעל אוניות אחר ואומר: אגבה ממך 2 דולר פחות ליום, אבל האונייה לא בפיראוס אלא בליבורנו והיא צריכה להגיע לפיראוס, זה ייקח לה שלושה ימים.

עו"ד עמירם ספרן: אני עושה את החשבון מה כדאי לי, אם כדאי לי להוריד במחיר או להעדיף משהו זמין.

עו"ד עמירם ספרן: כמו שהוסבר פה, יש מכלול שיקולים.

שלומית לביא: אבל אם אחרי מכלול השיקולים אתם מגיעים למסקנה שהיה כדאי לחכור מחברת עופר, אולי לא צריך את ההסכם.

שלומית לביא: אם אתה אומר שאלה רק חישובים כלכליים, למה לך הסכם?

עו"ד עמירם ספרן: לא, לא, אני מצטער.

עו"ד עמירם ספרן: בהסכם יש מחויבות לחכור מהאחים עופר אוניות.

עו"ד עמירם ספרן: ברגע שצים צריכה אונייה, צים יוצאת לשוק ואומרת: אני מחפשת אונייה במקום פלוני.

עו"ד עמירם ספרן: אם האחים עופר באים ונותנים את ההצעה הכי טובה, צים לוקחת מהאחים עופר.

עו"ד עמירם ספרן: יש לה מחויבות.

שלומית לביא: ואם היא לא תהיה ההצעה הכי טובה, היא לא תיקח.

עו"ד עמירם ספרן: היא לא תיקח.

שלומית לביא: אם כל ההצעות שיינתנו לא יהיו טובות, לא תעמדו בהסכם.

שלומית לביא: זה תרתי דסתרי.

עו"ד עמירם ספרן: אבל המחויבות שלנו בהסכם היא לקחת בתנאים תחרותיים.

עו"ד עמירם ספרן: אם אין תנאים תחרותיים, ההתחייבות שלנו לא קיימת.

שלומית לביא: אז אתם לא חייבים לחכור מהם.

שלומית לביא: אם כן, בשביל מה ההסכם הזה?

מרדכי בס: בכל הכבוד, לא זאת השאלה שעומדת על הפרק.

מרדכי בס: השאלה שעומדת על הפרק היא מה עם הבקרה שנקבעה בחוק החברות, וכיוון שמדובר כאן בעסקה שגרתית, לא חריגה, נשאלת השאלה מה עם אישור הדירקטוריון.

עו"ד עמירם ספרן: אני לא צריך אישור מהדירקטוריון.

עו"ד עמירם ספרן: אם יש לי הסכם - - -

ד"ר יורם זבה: לא, על הסכום אתה צריך אישור.

ד"ר יורם זבה: אם הסכום עובר - - -

עו"ד עמירם ספרן: על הסכום, כן, אבל מר בס לא מדבר על הסכום.

עו"ד עמירם ספרן: חוץ מזה, ברגע שבאה הביקורת ואמרה את זה והביאו את זה אליי, אמרתי: תביאו את הכול לאישור רטרואקטיבי, ואישור בדיעבד הוא כמו אישור מראש.

עו"ד עמירם ספרן: אז יש אישור, והכול חוקי.

ד"ר יורם זבה: אני רוצה להסביר את העניין הזה.

ד"ר יורם זבה: בחוק החברות כתוב במפורש שעסקה חריגה חייבת לקבל את אישור הדירקטוריון ושעסקה חריגה עם בעלי עניין חייבת לבוא לאישור הדירקטוריון, אלא אם כן הוא הסמיך גוף אחר או הטיל את זה על גוף אחר.

ד"ר יורם זבה: אנחנו הבנו שהגוף האחר יכול להיות האקזקוטיבה.

ד"ר יורם זבה: חשבנו שהאקזקוטיבה מספיקה.

ד"ר יורם זבה: האקזקוטיבה זה נציג של המדינה ונציג של החברה לישראל, וכל פעם שיש איזון, צריכה להתקבל החלטה פה אחד.

ד"ר יורם זבה: זאת אומרת, בלי אישור של נציג המדינה אי אפשר לקבל את ההחלטה.

ד"ר יורם זבה: כך המשכנו לפעול.

ד"ר יורם זבה: לא ראינו את הסעיף שאומר שהדירקטוריון לא יכול להסמיך גוף מתחתיו – ועדה או גוף אחר – בעסקאות של בעלי עניין, והסעיף הזה אומר בעצם שהדירקטוריון יכול לפנות רק לגופים מעליו.

ד"ר יורם זבה: אני קיבלתי את הפירוש המחמיר, כפי שעורך דין ספרן אמר, ולא נתליתי בהסכם שיתוף הפעולה וצלצלתי לפרופסור יוסי גרוס.

ד"ר יורם זבה: הוא ישב בראש הוועדה, הוא עשה את כל החוקים האלה, ושאלתי אותו איך עליי לנהוג בעניין כזה.

ד"ר יורם זבה: ופה אני רוצה לפתוח סוגריים.

ד"ר יורם זבה: אישור אונייה חכורה נעשה תוך שעות.

ד"ר יורם זבה: הוא לא נעשה בשום פנים ואופן בפרק הזמן הארוך שבין ישיבות דירקטוריון.

ד"ר יורם זבה: זה בלתי אפשרי.

ד"ר יורם זבה: אפשר לעשות הצבעות בכתב, אבל הצבעות בכתב מחייבות שזה יהיה פה אחד, ומספיק שאחד איננו כדי שזאת לא תהיה החלטה.

ד"ר יורם זבה: כך שהדבר הזה הוא בלתי מעשי.

ד"ר יורם זבה: כאמור שאלתי את פרופ' יוסי גרוס, והוא אמר לי – והוא אישר לי שאני יכול להגיד את זה בשמו – שהיו לו כבר שתי פניות של שני גופים כאלה, והוא יעץ להם שהדירקטוריון יקבל החלטה מראש למספר אוניות, ואחר כך שהדירקטוריון יקבל דיווח על האוניות הספציפיות, ולגבי עשר העסקאות שנעשו עד אז לקבל החלטה רטרואקטיבית.

ד"ר יורם זבה: אני רק רוצה לציין שלפני שיצא דוח מבקר המדינה, כשגב' אהובה לוי פנתה אלינו ואמרה לנו את הדבר הזה בשיחה לא פורמלית, עוד באותו יום תיקנתי את זה ועוד באותו יום פניתי לפרופ' גרוס ועוד באותו יום כבר ניסחנו את ההחלטות האלה.

ד"ר יורם זבה: זאת אומרת, ביצענו את זה עוד לפני שיצא דוח מבקר המדינה, כי הבנו שאנחנו צריכים לתקן את העניין הזה מהר ככל האפשר ולגמור את הפרשה.

ד"ר יורם זבה: זאת היתה העצה שלו שהוא נתן גם לשני גופים אחרים, ואני חושב שהפתרון הזה הוא מספיק טוב.

ד"ר יורם זבה: מאז עשינו שבע עסקאות בשנה האחרונה – אגב, כולן היו הארכות, אף אחת לא היתה אונייה חדשה שנכנסה – והכול מתועד.

ד"ר יורם זבה: כך שאני מקווה שהדבר הזה קיבל ביטוי נאות.

ד"ר יורם זבה: אני רק רוצה לחזור עכשיו בקצרה על מה שאמר עורך דין ספרן.

ד"ר יורם זבה: היועצים המשפטיים שלנו וגם ההנהלה הבכירה הרימו גבה בגלל זה שאכן יש הסכם שיתוף פעולה עם קבוצת עופר שאומר שאפשר לחכור מהם אוניות ולתת להם עדיפות בתנאים שווים.

ד"ר יורם זבה: אגב, לא שמנו לב אף פעם למצב שהאחים עופר יתנו לנו את כל האוניות, כי עם כל הכבוד לאחים עופר, הם עדיין חלק קטן מאוד מהשוק העולמי, ואין שום סכנה כזאת.

ד"ר יורם זבה: האוניות שלהם מהוות אולי 20% מהאוניות החכורות שלנו, וגם לא מהגדולות, אבל זה כבר עניין אחר.

אורנה אנג'ל: אני חושב שכל ההחכרות של צים מהוות אולי 1% או 2% מתוך מחזור ההחכרות של האחים עופר בכל העולם.

אורנה אנג'ל: כדאי שנדע גם את הפרופורציה של הפעילות.

ד"ר יורם זבה: אנחנו עוסקים בספנות.

ד"ר יורם זבה: צים לא עושה אף עסקה בישראל, אלא רק בין ישראל לבין מדינות אחרות.

ד"ר יורם זבה: יש בסך הכול חברה אחת שעוסקת בהובלת מטענים, כ-operator, לא כבעל אוניות, והיא נקראת צים, וכל עשרות החברות שהיא מתחרה בהן הן חברות בין לאומיות שבאות לישראל באופן חופשי ומציעות מחירים באופן חופשי.

ד"ר יורם זבה: זה אחד המקצועות הבודדים בעולם שעדיין אין לו לא ויסות ולא חוקים ולא שום הגבלות מבחינה מסחרית.

ד"ר יורם זבה: כל אחד יכול להיכנס לכל נמל כאשר מתחשק לו, בכל אונייה שמתחשק לו.

ד"ר יורם זבה: כמובן, אני לא יכול להיכנס לסוריה, אבל להוציא עניינים פוליטיים, כל אחד יכול להיכנס לכל מקום ולהציע את שירותיו, ואם מישהו מוביל רסק עגבניות מ"מילוז" לניו-יורק, הוא לא ישלם לנו רבע סנט אחד יותר ממה שהוא משלם לחברת "קוסקו" הסינית או לחברה האיטלקית או לחברה הדנית או לחברה האנגלית.

ד"ר יורם זבה: כל החברות האלה מיוצגות על ידי סוכנים בארץ.

ד"ר יורם זבה: אנחנו פסיק קטן בשוק הבין לאומי ואנחנו מתחרים ושומרים על האינטרסים שלנו.

ד"ר יורם זבה: בשנת 1969 מצאנו בן ברית – וכשאני אומר "מצאנו" אני לא מתכוון אליי, כי אני עוד לא הייתי שם – האחים עופר, כאשר עופר היה אז גם operator, ועכשיו הוא בעל אוניות והוא מחכיר לנו כמו שהוא מחכיר אוניות לכל החברות שהזכרתי קודם, והן כולן מקבלות ממנו אוניות.

ד"ר יורם זבה: אני נלחם אתן על האוניות האלה היום.

ד"ר יורם זבה: כשלעופר יש הרבה אוניות ומעט קונים, יותר טוב לי, אבל בשנה האחרונה אני נלחם עם כל בעלי האוניות הזרים על קבלת אוניות מעופר, ובעקבות הדוח של מבקר המדינה אני צריך להילחם אפילו יותר, והמצב כרגע הוא שאנחנו צריכים את עופר בשנה הזאת, כי אין אוניות בשוק.

ד"ר יורם זבה: פשוט אין אוניות בשוק.

ד"ר יורם זבה: כרגע השוק הוא שוק של כלכלה מאוד בעייתית.

ד"ר יורם זבה: יש ביקוש גדול, אבל אין אוניות, ולפני שהדברים האלה מקבלים ממדים לא טובים בשביל צים, אנחנו חייבים לקבל אוניות.

ד"ר יורם זבה: זה מאוד מאוד חשוב.

ד"ר יורם זבה: בכל אופן זה המצב לגבי חכירת אוניות.

ד"ר יורם זבה: אני מצטער שהיתה פה בעיה, אבל אנחנו תיקנו אותה.

אמנון כהן: ההסכם מסתיים עכשיו, לקראת סוף השנה?

ד"ר יורם זבה: הוא מסתיים בסוף 2004, והיתה החלטה של בעלי המניות ששני הצדדים ייכנסו למשא ומתן אם, איך ומתי להאריך את ההסכם.

ד"ר יורם זבה: אנחנו מקבלים במלואה את המסקנה שצריך לעיין ולעשות את זה מתוך שימת לב.

ד"ר יורם זבה: אני חושב שהם צודקים, כי בייחוד כשמדובר בבעלי עניין, צריך לעשות את הכול כדי שההסכם הזה יהיה מגובה בכל הדברים הנכונים.

ד"ר יורם זבה: זה לגבי החכירות ולגבי ההסכם.

ד"ר יורם זבה: לגבי העלויות, זה נכון שעוד לא נתנו את המסמך המסוכם, אבל את ההסכם כבר גמרנו.

ד"ר יורם זבה: הסכם שיתוף הפעולה בין האחים עופר לבין צים לא קובע באף מקום שאנחנו צריכים לשלם לאחים עופר עבור צוות ישראלי בהתייחס לצוות שלנו.

ד"ר יורם זבה: הוא קובע נוסחה שמתבססת על מה שהיה הצוות הישראלי בשנת 1982, אבל אם היום, בגלל הנוסחה הזאת, אנחנו צריכים לשלם להם יותר ממה שזה עולה לנו, אנחנו צריכים לנהל משא ומתן.

ד"ר יורם זבה: יחד עם זה עזרה לנו מאוד הביקורת, הלכנו לאחים עופר, ניהלנו אתם משא ומתן – אגב, המשא ומתן הזה נמשך כבר כמעט שנתיים – וזה קיבל אקסלרציה, גמרנו את ההסכם.

ד"ר יורם זבה: כל הפער הזה בגין האוניות שיש אצלנו ייגבה מהאחים עופר.

ד"ר יורם זבה: לא גמרנו את ההסכם הזה כי יש עוד דבר שאנחנו רוצים לגמור, ואנחנו נעביר את המסמך הזה במלואו לגב' אהובה לוי, והיא תראה בעצמה שאנחנו מקיימים את ההמלצה הזאת.

ד"ר יורם זבה: אגב, יורשה לי להעיר שלא התכוונו בכלל למשהו אחר ממה שהגענו בסוף, אבל יכול להיות שכתוצאה מדוח מבקר המדינה זה הלך יותר מהר.

ד"ר יורם זבה: לגבי הסובסידיה, מי ששם לב לתיאור של זאב לשם בעניין הזה הבחין בניואנס מאוד מעניין.

ד"ר יורם זבה: שינוי התקנות – ויושבים פה נציגי הקצינים, ולכן אני יכול לדבר באופן חופשי – הוא בעיקר ביטול הפונקציות של הדירוגים, זאת אומרת, של ימאים שאינם קצינים.

ד"ר יורם זבה: כמעט כל הקצינים – למעט קצין אחד – נשארים בתקנות החדשות של משרד התחבורה.

ד"ר יורם זבה: זוהי תשתית חשובה מאין כמותה למדינת ישראל.

ד"ר יורם זבה: רוב הקצינים לא נמצאים בכלל באוניות; הם נמצאים בכל החברות התעשייתיות: בכי"ל, במקורות.

ד"ר יורם זבה: בכל המקומות האלה נמצאים אנשים, ואם לא יכשירו אותם – והם מתחילים את ההכשרה באוניות – יצטרכו להביא אנשי תפעול זרים להפעיל את הנמלים, יצטרכו להפעיל אנשים שמתעסקים בהובלות לכל החברות התעשייתיות, ועל היסוד הזה הכירה המדינה שעל התשתית הזאת צריך לקבל סובסידיה.

ד"ר יורם זבה: כדי לשנות את התקנות – וזה בא יחד עם הסובסידיה, נדמה לי שזה נכנס במרס 1998 – היינו צריכים להיכנס לצעדי התייעלות מאוד מאוד יקרים, וכל אחד יודע מהם בעצם צעדי התייעלות, ואנחנו הסברנו למבקר המדינה, וכתוצאה מהביקורת פנינו לאחים עופר, והם הסכימו שרואה חשבון שלנו – לא אנחנו, אבל רואה חשבון שלנו – ייכנס לספרים של האחים עופר ויבדוק האם עלות ההתייעלות הזאת היתה יותר מהסובסידיה או פחות מהסובסידיה, וזאת מתוך כוונה שאם העלות היא פחות מהסובסידיה, אנחנו נקבל את ההפרש.

ד"ר יורם זבה: אגב, זה קרה בפעם הקודמת, כאשר האחים עופר קיבלו סובסידיה והיא היתה יותר גדולה מעלות ההתייעלות, והאחים עופר שילמו לנו את ההפרש.

ד"ר יורם זבה: בפרק הנוכחי של שינוי התקנות עם הדירוגים זה לא קרה עדיין – אנחנו מתחשבנים – והתברר שעלות ההתייעלות אצל האחים עופר גדולה יותר מהסובסידיה.

ד"ר יורם זבה: אני רוצה לציין שבצים ההפרש עוד יותר גדול, כלומר, העלות אצלנו הרבה יותר גדולה מסכום הסובסידיה.

ד"ר יורם זבה: אגב, בזה זה נגמר, כי אם הסובסידיה נמשכת עכשיו, לפי החלטת הממשלה, עוד חמש שנים, נגיע בסופו של דבר – עוד שנה, עוד שנה וחצי ואולי עוד חצי שנה – למצב שנקבל את מלוא הסובסידיה, כי לא יצטרכו להוריד בכלל את עלויות ההתייעלות, כך שעופר יצטרך להחזיר לנו כל מה שהוא מקבל, כי לא תהיה כבר עלות בגין ההתייעלות הזאת.

ד"ר יורם זבה: כפי שאמרתי, גם פה היתה אקלסרציה כתוצאה מהדוח של מבקר המדינה.

ד"ר יורם זבה: אלה שלוש נקודות מתוך עשר הנקודות שהעלה המבקר.

ד"ר יורם זבה: לפי החוק אנחנו מינינו צוות.

ד"ר יורם זבה: הצוות ישב ב-13 באוגוסט.

ד"ר יורם זבה: אגב, הדוח הופץ ב-30 ביולי, וכאמור, 13 יום אחרי זה כבר ישב צוות בראשותי, והיו חברים בו רואה החשבון שלנו, מזכיר החברה והמבקר הפנימי.

ד"ר יורם זבה: הוצאנו את המסקנות שלנו והעברנו אותן כפי שהן.

ד"ר יורם זבה: לאחר מכן היה גם דיון בחברה לישראל, גם הם ביקשו לדעת מה קרה פה, ואני מקווה שכולנו למדנו מהדברים, וגם מהתיקונים, ושאנחנו נהיה בסדר.

מרדכי בס: הערה טכנית לעניין הגוף המוסמך לאשר עסקאות עם בעלי עניין.

מרדכי בס: סעיף 271 לחוק החברות אומר שעסקה שאינה עסקה חריגה עם בעלי עניין טעונה אישור הדירקטוריון.

ד"ר יורם זבה: אתה צודק, עשיתי טעות.

ד"ר יורם זבה: עסקה לא חריגה עם בעלי עניין טעונה אישור הדירקטוריון.

מרדכי בס: אין אפשרות להסמיך, אלא אם כן בתקנון - - -

ד"ר יורם זבה: אתה צודק.

אהובה לוי: עוד הערה שהיא מעבר למסגרת הדוח.

אהובה לוי: עדיין לא ראינו את הנושא הזה של חישוב העלות של ההתייעלות לעומת הסובסידיה, כי זה נעשה אחר כך, אבל אני מניחה שהביאו בחשבון גם את החסכון שיהיה במשך השנים כתוצאה מההתייעלות.

ד"ר יורם זבה: אמרתי כבר שבסוף נקבל את זה בנטו.

ד"ר יורם זבה: את צודקת במאה אחוז.

אורנה אנג'ל: בגלל רגישות הנושא הסכמנו לקחת רואה חשבון של צים והוא ישב ובדק - - -

אהובה לוי: זה צוין בדוח.

אורנה אנג'ל: יש עדיין פער שאנחנו רוצים להדביק, כי אם את יוצאת מתוך הנחה שאנחנו אמורים לקבל את כל ההוצאות בגין הצוות, מובן שבאיזשהו מקום אנחנו צריכים לקבל את ההוצאות העודפות שהיו בגין אותם צעדי התייעלות.

אהובה לוי: החישוב לגבי אותו ימאי הוא חישוב מאוד מורכב.

אהובה לוי: לא בדקתי את זה ואני לא רוצה להיכנס לזה עכשיו, אבל החישוב היה צריך להביא בחשבון הרבה מאוד אלמנטים.

אהובה לוי: יש גם הפרשות שאתם הייתם אמורים לעשות.

אורנה אנג'ל: רואה החשבון הביא בחשבון את ההפרשות ששולמו ואת ההוצאות הנוספות שהיו בגין ההתייעלות.

אמנון כהן: אני רוצה לשאול את נציג רשות ה ברות הממשלתיות.

אמנון כהן: אמרת כאן שכיוון שמדובר בחברה מעורבת לא יושב נציג שלכם בדירקטוריון ואין פיקוח כשלשהו.

אמנון כהן: מצד אחד, אין לי בעיה שהאחים עופר ירוויחו כמה שיותר וישלמו מסים, אבל יחד עם זאת אני חושב שצריכים למצוא איזשהו מנגנון פיקוח על הדירקטוריון.

אמנון כהן: אם אין פיקוח, אני קצת מוטרד מכך.

ארז גולדשמידט: יש פיקוח בחוק החברות הכללי, כמו שהוצג כאן על ידי משרד מבקר המדינה.

אמנון כהן: אבל מי מפקח?

ארז גולדשמידט: ברשותך, אני אסביר.

ארז גולדשמידט: כמו שתואר כאן על ידי משרד מבקר המדינה, יש עסקאות שמאושרות על ידי הדירקטוריון.

ארז גולדשמידט: עסקה חריגה מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה, ובאסיפה הכללית של החברה המדינה כן משתתפת.

ארז גולדשמידט: כלומר, עסקאות חריגות עם בעלי עניין בחברה ציבורית – בצים, לצורך העניין – מובאות בסופו של יום לאישור בעלי המניות - - -

אמנון כהן: כל כמה זמן מתכנסת האסיפה הכללית?

ארז גולדשמידט: היא מתכנסת פר-עניין.

ארז גולדשמידט: עלינו על הבעיה הזאת לפני ארבע שנים פחות או יותר ואז התחלנו לדרוש מצים – והיא גם עשתה כך – להביא עסקאות חריגות לאישור האסיפה הכללית.

ארז גולדשמידט: כל עסקאות ההצטיידות שנעשו וגם הקמת המיזם שתואר קודם לכן – אושרו על ידי השרים באמצעותנו.

ארז גולדשמידט: הם נתנו לי אז את האישור, את ייפוי הכוח, והצבעתי כמו שהם אמרו לי – הצבעתי בעד בכל המקרים שדיברתי עליהם – וגם ההסכם לשיתוף פעולה שעליו מדובר כרגע יבוא לאישור האסיפה הכללית, ואנחנו נבחן חלק מהסוגיות שהועלו כאן לגבי הארכת ההסכם.

ד"ר יורם זבה: רק עוד נקודה אחת לגבי המיזם.

ד"ר יורם זבה: המילה "פטור" לא במקומה.

ד"ר יורם זבה: האחים עופר לא קיבלו שום פטור, וזה מרמז על משהו, ולכן אנחנו מתנגדים לאמירה בדוח שיש הסדרי פטור כביכול.

ד"ר יורם זבה: זה נכתב - לא במפורש – בעמוד 661, באמצע.

ד"ר יורם זבה: המיזם הזה עובד כך: יש עמלה שצים מקבלת בגין אונייה חכורה.

ד"ר יורם זבה: אם, למשל, ארז רוצה להחכיר אונייה לצים, צים מקבלת עמלה.

ד"ר יורם זבה: אצל האחים עופר צים לא מקבלת את העמלה.

ד"ר יורם זבה: אגב, כפי שצוין גם בדוח המבקר – וזה כבר הרבה מאוד שנים – אנחנו מקבלים את האונייה נטו ומשווים את הנטו הזה לכל אונייה חכורה אחרת.

ד"ר יורם זבה: עכשיו תשאלו: הלוא המיזם הוא מיזם משותף.

ד"ר יורם זבה: לאן הולכת העמלה?

ד"ר יורם זבה: הסכם ההקמה של המיזם – ואגב, הוא אושר על ידי הדירקטוריון – אומר במפורש שהרווחים של המיזם הם ביחס ישר להכנסות של העמלות.

ד"ר יורם זבה: נדמה לי שהיום 85% מהעמלות של המיזם הן של צים, ו-15% של עופר - אני לא זוכר בדיוק את המספר - כלומר, 85% מרווחי המיזם, שהם עמלות, מקבלת חברת צים.

ד"ר יורם זבה: אני לא מתייחס כרגע לשאלה אם זה היה צריך לבוא לידי אישור אם לאו.

ד"ר יורם זבה: לעניין עצמו אני חושב שההערה היחידה שאפשר היה להעיר היא אולי לפרוצדורה, אבל המילה הזאת "פטור" מאוד פגעה בנו, כי אפשר היה להבין ממנה כאילו יש מישהו שקיבל משהו שאחר לא קיבל והוא שלשל לכיסו איזשהו סכום.

ד"ר יורם זבה: זה פשוט לא נכון.

מרדכי בס: זה גם לא כתוב בדוח.

מרדכי בס: המילה "פטור" מופיעה; הפרשנות – לא של הדוח, אבל זכותך להגיב כפי שהגבת.

איריס זיגלר: - - - זה מה שכתבנו.

אהובה לוי: זה נכון, המלה "פטור" מופיעה כאן.

מרדכי בס: המלה מופיעה, אבל זאת לא הפרשנות שלנו.

ד"ר יורם זבה: העסקה עם כי"ל היא עסקה מאוד מעניינת.

אורנה אנג'ל: קודם התייחסה גב' אהובה לוי לעסקאות עם בעלי עניין.

אורנה אנג'ל: מדובר על עסקאות בין צים לבין כי"ל, לא עם האחים עופר.

ד"ר יורם זבה: כי"ל היא מקבוצת החברה לישראל.

ד"ר יורם זבה: לכן, העסקה נחשבת כעסקה עם בעלי עניין.

ד"ר יורם זבה: היה לנו הסכם לשלוש שנים עם כי"ל והוא נגמר.

ד"ר יורם זבה: ההסכם היה בזמנו, ואף אחד לא ערער על זה.

ד"ר יורם זבה: עכשיו עשו הסכם לחמש שנים.

ד"ר יורם זבה: אגב, המחירים הם לא לחמש שנים.

ד"ר יורם זבה: אחרי שנתיים ורבע יש רוויזיה במחירים.

ד"ר יורם זבה: העיקרון הוא ששני הצדדים יוצאים נשכרים מההסכם.

ד"ר יורם זבה: כי"ל קיבלה הסכם עם מחיר לשנתיים ורבע, שלדעתה, הוא מחיר טוב, ואנחנו קיבלנו ייצוא מובטח ממדינת ישראל, וזו עיקר הבעיה של האוניות שחייבות לנסוע לשני הכיוונים, ויש יותר ייבוא מייצוא, ולכן המלחמה על הייצוא היא מאוד מאוד קשה במדינת ישראל, התחרות היא מאוד מאוד עזה, ולכן ההסכם הזה מאוד מאוד חשוב לנו, ואנחנו חושבים שההסכם הזה הוא מצוין לצים.

ד"ר יורם זבה: אם הוא טוב לחברה לישראל, אני בכלל שמח.

ד"ר יורם זבה: זה טוב שהסכם הוא טוב לשני הצדדים.

ד"ר יורם זבה: מה אומר המבקר?

ד"ר יורם זבה: המבקר אומר דבר נכון עובדתית.

ד"ר יורם זבה: כשחתמנו את ההסכם עם כי"ל לא כתבנו שהוא נתון לאישורו של הדירקטוריון שלנו - אגב, כי"ל כן כתבה את זה – אבל הבאנו את זה לאישור הדירקטוריון.

ד"ר יורם זבה: לא עלה על דעתנו שלא לעשות זאת.

ד"ר יורם זבה: לא הפעלנו את זה לפני זה - את זה גם המבקר אומר - ואנחנו קיבלנו את אישור הדירקטוריון שלנו לעסקה הזאת.

ד"ר יורם זבה: זה עבר קודם ועדת ביקורת, אחר כך זה עבר דירקטוריון, עבר את כל ההליכים, וגם אם לא רשמנו את זה, לא עלה על דעתנו שלא נעבור את הדירקטוריון ואת ועדת הביקורת, ואת זה עשינו, כמובן, הרבה לפני שהמבקר עלה על זה.

ד"ר יורם זבה: אם כן, אנחנו מתנצלים שלא כתבנו את זה, אבל זו היתה הבעיה היחידה שהיתה בחוזה הזה עם כי"ל, ולהבא אנחנו גם נקפיד לרשום את זה.

עו"ד עמירם ספרן: זו טעות טכנית.

תומר רוזנר: אני רוצה להעיר פה לרשות החברות הממשלתיות, ואני רוכב דווקא על הדוגמה הספציפית הזאת כדוגמה מייצגת.

תומר רוזנר: אני חושב שלא במקרה קרתה הטעות הטכנית הזאת, כיוון שכי"ל היא חברה ציבורית, וההקפדה שהיתה שם על ההליכים שנדרשים בחוק נבעה מהסנקציות הקבועות בחוק למקרה שלא מקפידים על אותם הליכים, וכיוון שהמניות בכי"ל מוחזקות בידי הציבור, עורכי הדין של כי"ל ידעו להגן על האינטרס של החברה כדי שהציבור לא יממש את הסנקציות שקבועות בחוק למקרה שלא מקפידים על אותם הליכים.

תומר רוזנר: אני בטוח שגם צים, שאמונה על החוק, לא התכוונה להפר אותו, וכמו שאמר מנכ"ל החברה, לא על דעתם שלא להביא את זה לאישור, אבל אי ההקפדה הטכנית הזאת היא דוגמה למצב שבו לא הקפידו אפילו לציין את ההליכים, כי אולי - אני אומר אולי – החשש מפני מימוש הסנקציות או הדברים שקבועים בחוק במצב של אי הקפדה על ההליכים היה פחות בראש מעייניהם של מנסחי ההסכם.

תומר רוזנר: ולכן, פה נשאלת השאלה הבאה, שהיא יותר מהותית, לדעתי: מונח בפניכם כרגע, כרשות החברות, דוח שמראה לפחות דוגמאות או ממצאים שמצביעים על אי הקפדה על הוראות החוק בתהליכים הנדרשים לאישור עסקאות עם בעלי עניין.

תומר רוזנר: אם היה מדובר בבעל מניות פרטי, מקרב הציבור, שהיה מגלה שהאינטרסים שלו לא מוגנים כפי שהחוק מנסה להגן עליהם, הוא היה עושה משהו עם העניין הזה.

תומר רוזנר: השאלה היא מה עושה רשות החברות כמי שמייצגת את האינטרס של המדינה באותן חברות מעורבות, לא ברמה המוסדית של נציג רשות החברות שיושב בדירקטוריון וכיוצא בזה, אלא ברמת הפיקוח השוטף, לאחר שגיליתם את המצב שבו ההוראות שנועדו להגן על האינטרס של בעל המניות - וכאן המדינה היא בעלת המניות – לא מתקיימות, לפחות בדוגמאות שמוצגות כאן.

ארז גולדשמידט: לא כל כך הבנתי את ההערה, אבל בכל זאת אני רוצה להשיב.

ארז גולדשמידט: צריך להפריד בין שני סוגי עסקאות, גם כשמדובר בעסקאות עם בעלי עניין.

ארז גולדשמידט: יש עסקאות שהן בדרך העסקים הרגילה, ואת ההגדרה המשפטית אפשר למצוא בחוק, ויש עסקאות חריגות, ודרך הטיפול בשני סוגי העסקאות שונה, ועקב כך, גם הטיפול שלנו שונה, ואני אפרט.

ארז גולדשמידט: בעסקאות בדרך העסקים הרגילה של החברה אנחנו לא מעורבים, גם בעסקאות עם בעלי עניין.

ארז גולדשמידט: לדוגמה, חכירות תפעוליות של אוניות.

ארז גולדשמידט: יכול להיות שזו טעות.

ארז גולדשמידט: לדעתי, לא, לפחות לא בשלב הזה.

ארז גולדשמידט: כיוון שהזכרת את ההסכם עם כי"ל, ניקח אותו לדוגמה.

ארז גולדשמידט: העסקה הזאת לא הוגדרה כעסקה חריגה עם בעל עניין, ואי-לכך לא קיבלנו ולא בחנו את ההסכם, לא ברמת האסיפה הכללית ולא ברמת ההסכם.

ארז גולדשמידט: לא ראיתי אותו עד היום ואני גם לא אראה אותו.

ארז גולדשמידט: צים היא חברה גדולה ומוכרת, ויש לה כמה וכמה עסקאות גדולות ביום, ואנחנו לא מסוגלים ואין לנו הכלים המשפטיים – ולדעתי, גם אין לנו צורך – לעבור על כל עסקה.

ארז גולדשמידט: אנחנו עוברים על כל עסקה לעומק ולרוחב כשמדובר בעסקאות חריגות עם בעל עניין, כי עסקאות כאלה באות לאישור השרים, ודרכנו – עוברות לאישור באסיפה הכללית.

ארז גולדשמידט: לגבי ההסכם של כי"ל, יכול להיות שאתה צודק.

ארז גולדשמידט: יכול להיות שהיה צריך לכתוב שם בהסכם שזה נתון לאישור הדירקטוריון.

ארז גולדשמידט: אם אתה שואל אותי אם רשות החברות הולכת לתבוע את החברה על אי קיום החוק, אני לא חושב - - -

תומר רוזנר: אני לא מבין.

תומר רוזנר: כמו שאמר מנכ"ל משרד מבקר המדינה, החוק קבע מנגנונים מסוימים של בקרה שנועדו להגן על אינטרס של בעל מניות – במקרה הזה, המדינה.

תומר רוזנר: מדוח מבקר המדינה מסתבר שבמקרים מסוימים – אני לא יודע אם מעטים או רבים, אבל לפחות בדוגמאות שהובאו כאן – לא היתה הקפדה על אותם מנגנונים.

אורנה אנג'ל: למה קשה לך להגיד את המילה "מעטים"?

תומר רוזנר: אני לא יודע.

אורנה אנג'ל: הרי שמעת מהדוח שמדובר פה על כמה מקרים שבעיקרם טכניים, ומה שניתן לתקן תוקן.

אורנה אנג'ל: הרי החברה הזאת היא אחת מיצירות הפאר של מדינת ישראל שעובדת בהיקפים של 2 מיליארד דולר בעולם, שעושה עשרות עסקאות ביום, ונמצאו מספר פגמים בהיקפים לא גדולים, וכולם תוקנו לפי הדוח, ואני לא מבין למה אתה מציג את הדברים בצורה כזאת.

אורנה אנג'ל: מי ששומע אותך עלול לקבל תמונה שנעשים פה עיוותים ופגיעה בחוק ואין מי ששומר, והמדינה מנותקת ממה שקורה בצים, ואין דירקטוריון, יש שמונה דירקטורים שעדיין ממונים על ידי המדינה והם לא יודעים מה קורה בתוך החברה הזאת.

אורנה אנג'ל: לפי דעתי, אתה נותן תמונה קצת מעוותת לגבי מה שקורה בפועל וגם לגבי מה שכתוב בדוח.

אורנה אנג'ל: אף אחד לא אוהב דוח - - -

מרדכי בס: כולם אוהבים דוחות – אצל אחרים.

אורנה אנג'ל: כשקראתי את זה בפעם הראשונה, זה בוודאי הרגיז אותי, ובפעם השנייה, אולי קצת פחות, והדברים בסך הכול תוקנו ונכנסו לפרופורציה.

אהובה לוי: - - -

אורנה אנג'ל: אני מקבל את זה בברכה.

אורנה אנג'ל: למרות זה שבהתחלה זה קצת מרגיז, בסוף הדרך מקבלים את זה בברכה.

אורנה אנג'ל: אני חושב שההתייחסות של צים בעניין היתה סופר רצינית מבחינת הגישה שלה והתיקונים של הדברים, ואני חושב שדי בזה וצריך לתת לחברה לעבוד.

אורנה אנג'ל: הדבר היפה בחברה הזאת הוא העשייה והביזנס שהיא עושה.

אורנה אנג'ל: אין למדינת ישראל יותר מדי חברות שמסתובבות כך בכל העולם ועושות מה שצים עושה.

אורנה אנג'ל: יש מערכת קשרים טובה גם בין החברה לישראל כבעלים לבין רשות החברות, וברגע שעסקה היא חריגה, אנחנו יושבים אתם בישיבות ואנחנו מסבירים להם, והם יודעים טוב מאוד לשאול את כל השאלות הכי קשות, ולפעמים גם הכי מרגיזות, ומגיעים להחלטות.

אורנה אנג'ל: צריך להבין שכשהולכים לתהליך של הצטיידות, מדובר על תהליך רכישה במאות מיליוני דולרים, ויושבים ודנים בכל פרט ומקבלים את כל המחירים ובודקים.

אורנה אנג'ל: הדברים האלה מתנהלים בצורה מסודרת.

אורנה אנג'ל: אין פה איזשהו בעל בית פרטי שבא ועושה מה שבא לו.

אורנה אנג'ל: דיברו כאן על חוזה שיתוף הפעולה.

אורנה אנג'ל: אגב, תחשבו על כך שגם האחים עופר יכולים לבוא יום אחד ולהגיד: אתם יודעים מה?

אורנה אנג'ל: אז אין חוזה שיתוף פעולה.

אורנה אנג'ל: ומה יקרה בסיטואצה הזאת שלצים ולעופר אין חוזה שיתוף פעולה?

אורנה אנג'ל: זה לא בדיוק כך שרק האחים עופר רוצים את חוזה שיתוף הפעולה.

אורנה אנג'ל: הסיטואציה שהאחים עופר נכנסנו להיות בעלי מניות בחברה לישראל – אולי רק מגבירה את הצורך של צים בחוזה שיתוף הפעולה.

אורנה אנג'ל: לכן, כל מה שאני מה שאני מבקש ממך, ידידי, זה שאצלך בראשך תיקח את הדברים בפרופורציות המתאימות.

תומר רוזנר: קודם אשיב לך נקודתית, ואחר כך אני אגיד במה אני מתמקד.

תומר רוזנר: נקודתית, כיוון שאינני יודע את היקף העסקאות עם בעלי עניין בצים וכיוון שלא אני ערכתי את הביקורת, אני חי מפי הדוח.

תומר רוזנר: הדוח לא נתן מימדים – מעטים, רבים – אלא הביא דוגמאות.

תומר רוזנר: לכן, אני לא מתייחס לשאלה אם מדובר בהיקף גדול או בהיקף קטן.

אורנה אנג'ל: אז תשאל.

תומר רוזנר: זה מה שאני מנסה לומר, שזה לא מה שמעניין אותי.

תומר רוזנר: מבחינתי הדוגמאות מצביעות על איזושהי בעיה שעליה לא קיבלתי תשובה מרשות החברות הממשלתית.

אמנון כהן: אתה אומר "דין פרוטה כדין מאה".

ארז גולדשמידט: אני חושב שקיבלת תשובה.

ארז גולדשמידט: אולי אנסה להבהיר שוב.

תומר רוזנר: שנייה, תן לי להציג בצורה יותר ממוקדת את השאלה איך רשות החברות מקפידה על כך שההוראות הקבועות בחוק להגנה על אינטרסים מפני עסקאות של בעלי עניין – מקוימות בחברות שבפיקוחה.

ארז גולדשמידט: אנחנו מדברים כרגע על צים, אז בוא נתמקד בצים.

ארז גולדשמידט: אם אתה מדבר על חברות אחרות, אלה דיונים אחרים, כמו שלפני שבועיים דובר על "אל-על", חברת החשמל וכולי.

ארז גולדשמידט: כל מקרה נבחן לגופו.

ארז גולדשמידט: צים היא חברה מעורבת, יש לה יועץ משפטי, שיושב גם לידינו כאן, והוא מטפל בכל הסוגיות המשפטיות, האתיות וכולי בפעילות של צים.

ארז גולדשמידט: יש חוק במדינת ישראל, וצים עובדת על פי החוק.

ארז גולדשמידט: אם היא לא עובדת לפי החוק, יש המנגנונים במערכת המשפט לאכוף את החוק.

תומר רוזנר: מישהו צריך להפעיל אותו.

ארז גולדשמידט: יש לנו משבצת מאוד מסודרת, מאוד מרובעת, אם נקרא לה כך, אבל גם מאוד עמוקה, איך אנחנו אוכפים את מה שאנחנו מסוגלים ואת מה שאנחנו רואים לנכון לאכוף, וזה נכון שלפני עשרים שנה – וגב' אהובה לוי יכולה לבדוק את העניינים האלה – אפילו לא התייחסו לעניין של עסקאות עם בעלי עניין, וגם אז היו עסקאות עם בעלי עניין.

ארז גולדשמידט: זה לא היה עם האחים עופר, זה היה עם אייזנברג, אלה היו אנשים אחרים, אבל היו עסקאות עם בעלי עניין, וכמו שהמנכ"ל ציין כאן בקריאת ביניים, עסקאות בין כי"ל לבין צים היו גם ב-1948 – אני לא יודע מתי.

ארז גולדשמידט: אנחנו בוחנים לעומק ולרוחב את כל העסקאות שמגיעות לשולחננו.

ארז גולדשמידט: בעסקאות חריגות אנחנו דורשים, כמו שאודי אנג'ל ציין כאן, לקבל את המידע שאנחנו רואים לנכון, אנחנו נעזרים גם במבקר המדינה כמו שגב' אהובה לוי ציינה - גם בדוחות שפורסמו עכשיו וגם דוחות העבר - על מנת לבחון את ההמלצות שלנו לשרים כיצד להצביע בהחלטות האלה.

ארז גולדשמידט: כמו שבעסקת ההצטיידות האחרונה זה לא נגמר ביום אחד ולא ביומיים אלא נגמר בחודשים, וכמו בהסכם שיתוף הפעולה - לצערנו, בחינת ההארכה שלו תימשך לא יום-יומיים - כך אנחנו בוחנים וכך אנחנו בדוקים כל עסקה ועסקה, בראי ובמשבצת שיש לנו.

ארז גולדשמידט: אנחנו לא מערכת המשפט בישראל ואנחנו לא מסוגלים לאכוף את החוק.

ארז גולדשמידט: אנחנו אוכפים את החוק במשבצת שיש לנו, בראי של חוק החברות, בעסקאות מהותיות.

אמנון כהן: תודה.

אמנון כהן: בבקשה, ד"ר יום זבה.

ד"ר יורם זבה: קודם כול אני רוצה להגיד לך שהעסקה של כי"ל היא יוצאת מן הכלל בשביל צים, ויש פה גם הציטוטים מחברי דירקטוריון מטעם המדינה, ואם היא טובה, כל בעלי המניות נהנים בסופו של דבר, לא רק סובלים מאיזה שהוא סעיף שלא נכתב, אלא אם הממשלה היא שותפה, היא גם נהנית בתור שותף.

ד"ר יורם זבה: הדבר השני, יושב-ראש ועדת הביקורת בצים הוא תמיד איש של המדינה.

ד"ר יורם זבה: והדבר השלישי, בדיוק בשביל זה אנחנו יושבים פה.

ד"ר יורם זבה: משנת 1992 מבקר המדינה בודק את מה שהיה בצים.

ד"ר יורם זבה: צריך רק לתת לו את המחיר, זה הכול.

ד"ר יורם זבה: יש לך ביקורת יוצאת מהכלל.

אמנון כהן: תודה רבה.

אמנון כהן: בבקשה, מר בס.

מרדכי בס: אמר יושב-ראש החברה שהממצאים הם טכניים.

מרדכי בס: ברמת העיקרון, בלי לחזור לפרטי הדוח הזה, מנגנוני הבקרה שנקבעו לפיקוח על עסקאות עם בעלי עניין הם כולם טקסיים, כולם טכניים, אבל הם לב לבה של המהות.

מרדכי בס: צריך להקפיד על הטקס כמו בנטילת ידיים לסעודה: שלוש פעמים על יד שמאל, שלוש פעמים על יד ימין.

מרדכי בס: זה טקס.

יעקב גילת: זה בבוקר.

מרדכי בס: זה טקס, אבל יש לו חשיבות מהותית רבה מאוד.

אמנון כהן: בנימה זו אני רוצה לסכם את הדיון של היום.

אמנון כהן: ראשית, עיננו לא צרה בכך שתרוויחו ותעשו עסקים.

אמנון כהן: אמרת שבכל עסקה שעושים מדינת ישראל מרוויחה.

אבי לוי: שיתנו גם עבודה, לא רק שירוויחו.

אמנון כהן: כן, שיתנו עבודה, שקציני ים ירוויחו כמו שצריך.

אמנון כהן: יחד עם זאת אני רוצה לסכם שעל צים להקפיד שהליכי האישור של עסקאות בינה לבין קבוצת עופר וקבוצות אחרות יעמדו בדרישות חוק החברות לגבי עסקאות שלנושאי משרה בחברה יש עניין אישי בהן.

אמנון כהן: ודבר שני, אם תחליטו אחרי 2004 שאתם רוצים לחדש את ההסכם לשיתוף פעולה עם האחים עופר, יהיה על רשות החברות הממשלתיות לבחון ביסודיות את המתכונת הראויה לחידושו.

אמנון כהן: כמו שאמרתם, אתם רוצים לתקן את הליקויים, והמטרה שלנו היא שתעשו את העבודה ותרוויחו, אבל בהקפדה יתרה שהכול ייבחן כמו שצריך, ואני לא רוצה שתגיעו לפה כדי לשמוע ביקורת, אלא כדי לשמוע דברים טובים.

אמנון כהן: תודה רבה לכולכם.

אמנון כהן: הישיבה נעולה.