ועדת המשנה לדיון בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 2), כנסת 16, פרוטוקול מספר 10, 2004-03-23 13:00

רשף חן: אנחנו עוברים לנושא של פטור ביטוח ושיפוי לנושאי מישרה.

רשף חן: אנחנו נמצאים בסעיף 47 להצעה שהוא סעיף 260 לחוק.

תמי סלע: הסעיף הראשון שבו אנחנו רוצים לתקן זה סעיף 260 1 א'.

תמי סלע: סעיף 260 עוסק ברשות של חברה לתת שיפוי לנושא המישרה שלה על חבות שהוא חב בה בהליך או אזרחי.

תמי סלע: היום האפשרות לשפות מעוגנת בפיסקה 1 ופיסקה 2.

תמי סלע: פיסקה 1 זה בגין חבות שהוטלה עליו לטובת צד ג' ובפיסקה 2 זה הוצאות משפטיות, הוצאות התדיינות סבירות.

תמי סלע: לגבי הוצאות התדיינות סבירות החוק קובע שאפשר לתת שיפוי לנושא המישרה אם הוא יצא זכאי בהליך הפלילי או בהליך אזרחי, אפשר גם כהוצאות משפטיות, ובאישום שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

תמי סלע: אלה שלושת המקרים שאפשר לתת הוצאות התדיינות סבירות.

דוידה לחמן-מסר: היום הסעיף בחוק בנוי ככה, החברה רשאית לשפות ולהחזיר החזר הוצאות התדיינות, אתה רוצה שאני אסקור בפניך את כל הסוגיה ואז נעבור לטיילורינג, כי הפתרון שעברתם עליו עכשיו ושאתה רוצה לאשר אותו שכמובן אנחנו לא חוזרים בנו ממנו, הוא פתרון לאחת הסוגיות אבל הוא לא פתרון כולל לסוגיה בכללותה.

דוידה לחמן-מסר: ככלל החבויות של נושא המישרה הם כלפי החברה.

דוידה לחמן-מסר: לעיתים נדירות יכולות להיות חבויות כלפי צדדים שלישיים.

דוידה לחמן-מסר: ישירות של נושא המישרה בנוסף לחובות של החברה.

דוידה לחמן-מסר: המקרים האלה הם נדירים, הם יכולים לבוא ממקור של דין אחר שהדין האחר אומר,

דוידה לחמן-מסר: פטור זה הדבר הכי מדליק, זה הדבר החדש שנכנס בחוק החברות החדש, קצת שאוב מהדין האמריקאי ואף הרחיק לכת ממנו, שהוא אומר אני החברה, בעלי המניות, אכן תרומתך לחברה היא לעילא ולעילא, החברה פוטרת אותך מחובתך כלפיה.

דוידה לחמן-מסר: איזה חובה אפשר לפטור, חובת הזהירות.

דוידה לחמן-מסר: וגם על הפרת חובת אמונים בתום לב.

דוידה לחמן-מסר: כשאנחנו שואלים את החברות למה אתם עושים, הם אומרים שזה בעיקר בשביל להחזיר הוצאות משפטיות.

דוידה לחמן-מסר: לחבות אנחנו לא מוכנים אולי, אבל בגלל, תסתכל על סעיף קטן,

רשף חן: 1 א', היא רשאית לשפות נושא מישרה בשל חבות שהוטלה עליו עקב הוצאות התדיינות סבירות לרבות שכ"ט עו"ד שהוציא נושא המישרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל את החקירה או ההליך ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו מבלי שהוטלה עליו חבות כספית חלופה להליך פלילי או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, שזה מקביל למה שהיה לנו קודם.

רשף חן: רק דבר אחד לא לגמרי הבנתי, ההליך הזה לא כתבתם כאן שזה בנוגע למילוי תפקידו.

דוידה לחמן-מסר: ההתחייבות הולכת ככה, אני החברה מתחייבת לשלם לתמי את החבות המשפטית שתוטל עליה ובלבד ששני דירקטורים בלתי תלויים לפחות יקבעו לאחר שתוטל עליה החבות כי היא פעלה בתום לב לטובת החברה.

דוידה לחמן-מסר: זה התחייבות מותנית.