ועדת המשנה לדיון בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 2), כנסת 16, פרוטוקול מספר 9, 2004-03-09 13:00

דוידה לחמן-מסר: כי מה קרה פה, יצא פה מצב שהציבור משקיע בחברה.

דוידה לחמן-מסר: יש לנו מצב שרכושו מנוהל בידי אחרים, אין לו את הסמכויות שיש בדרך כלל לבעלי המניות לפקח ברמת אסיפה כללית, כי הוא מפוזר, אין לו את המידע, ולכן האורגן שתפקידו לפקח מטעם בעלי המניות על ההנהלה הוא הדירקטוריון והוא בלבד.

דוידה לחמן-מסר: וחוק החברות הישראלי קבע, דבר שנקבע היום בעקבות פרשת אנרון גם בארה"ב וגם באירופה כללי ה-OECD, אני לא יודעת אם שמתם לב או ראיתם שה-OECD עוסק ב- corporate government, מבחינים בין תפקידי הניהול שדיברתי עליהם שהם תפקידי ההנהלה לבין תפקידי הפיקוח שהם תפקידי הדירקטוריון.

דוידה לחמן-מסר: ולכן למרות שהביטוי נושא מישרה כולל בתוכו דירקטור מנכ"ל וסמנכ"ל, הרי דרגת האחריות שאנחנו דורשים מכל אחד מהם הוא בהתאם לתפקיד שאותו הם ממלאים.

דוידה לחמן-מסר: ואז נשאלה השאלה אם מנכל יכול להיות דירקטור, אמרנו שכן.

דוידה לחמן-מסר: לא נתערב בקטע הזה, למרות שלכאורה לוגית מנכ"ל לא היה צריך להיות דירקטור.

דוידה לחמן-מסר: גם הוא מפוקח.

דוידה לחמן-מסר: אבל אמרנו, אם הוא אחד מיני רבים,

דוידה לחמן-מסר: במהלך הדיונים היו המון פשרות.

דוידה לחמן-מסר: פשרה ראשונה זה עצם היכולת להסמיך את יו"ר הדירקטוריון בתפקידים מתפקידי המנכ"ל.

דוידה לחמן-מסר: למשל יו"ר הוא מדען, הוא מתמחה בנושא תרופות, בוא ניקח חברת תרופות, אפשר אולי להסמיך אותו לכמה תפקידים בתחומי ההנהלה?

דוידה לחמן-מסר: אמרנו כן, אפשר.

דוידה לחמן-מסר: וכתבנו במפורש שאפשר להסמיך אותו בחלק מתפקידי המנכ"ל.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו עשינו ב275-, זה היה הדין לפני חוק החברות החדש, היה בעיסקאות חריגות שליש.

דוידה לחמן-מסר: ואז בא איגוד החברות הנסחרות בבורסה ואמר שיש להם בעיה עם השליש, וזה גם מה שדיברנו כאן.

דוידה לחמן-מסר: יש סחטנים, אנחנו צריכים להשיג את השליש חיובי, זאת אומרת שליש צריך להצביע בעד, הם לא באים, בא בעל מניות אחד ועם הקול שלו שהוא אחד חלקי אלף מבעלי המניות בחברה, מספיק שהוא מתנד וכל העיסקה הולכת לעזאזל.

דוידה לחמן-מסר: אז הם אמרו, בואו נקבע איזה שהוא שיעור, שהיום הם רוצים שהוא יעלה מאחוז ל5%- אבל אנחנו התפשרנו אז על אחוז, בואו נקבע איזה שהוא שיעור שאם סך המתנגדים לא מגיע כדי השיעור הזה, העיסקה מתאשרת גם אם אין שליש תומך או שני שליש תומך.

דוידה לחמן-מסר: חיפשנו שיעורים ומצאנו את השיעור של אחוז אחד, כי אמרנו שבסיטואציות מסויימות אחוז אחד מבעלי המניות משקף את המיעוט המינימלי שעליו אנחנו רוצים להגן מבלי שהוא יהיה מיעוט סחטן.

דוידה לחמן-מסר: כי מי שהשקיע אחוז אחד בבזק או אחוז אחד בחיל, השקיע מכספו, הוא לא השקיע שקל כדי לרכוש מניה שבאותו זמן נסחרת או עשרה שקלים או מאה שקלים, הוא השקיע סכום משמעותי של כסף מהונה של החברה וגם הוא רשאי לכנס אסיפה כללית של חברה.

דוידה לחמן-מסר: לקחנו מודל מוכר מדיני החברות שהוא גם רשאי לבקש אסיפה כללית ואמרנו אם שיעור המתנגדים לא עלה על אחוז, העיסקה מתאשרת.

דוידה לחמן-מסר: בא איגוד החברות של הבורסה ואמר, קחו את הכלל הזה שחשבתם שהוא טוב לעיסקאות בניגוד עניינים בין החברה ובעל השליטה ותיישמו אותו גם פה.

דוידה לחמן-מסר: כי פה יש לנו גם בעיות עם הויתור על היו"ר מנכ"ל אחת לשלוש שנים, אז שני שליש לא באים, באים טרדנים.

דוידה לחמן-מסר: אחרי התייעצות עם רשות ניירות ערך, בהתחלה היו לנו חששות כי אנחנו מוותרים על המודל הבסיסי שקבעה ועדת ברק שעליו דיבר פרופ' פרוקצ'יה,