ועדת המשנה לדיון בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 2), כנסת 16, פרוטוקול מספר 5, 2003-12-28 00:00

רשף חן: סעיף 22 אושר, אין הערות.

רשף חן: בסעיף 2, בהצעה המקורית היה, לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה כך וכך, לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיפים 350 א', ט', י', יא' ו- יב', או לבטל בהסכמת כלל בעלי המניות.

רשף חן: תזכיר הכולל רק הוראות שנקבעה לגביהם הדרך לשנותם, אם נכללו כל הוראותיו בתקנון בהתאם לסעיף זה.

רשף חן: אני מבין שאם אין דרך לשנות את ההוראה חייבים לפנות לבית משפט.

דוידה לחמן- מסר: החברה, לא כתבנו איפה, אפשר לכתוב בלי איפה.

רשף חן: אנחנו היינו בשלב שבו רצינו להבין איך אנחנו יכולים לייעל ולאפשר את ההשתתפות של אנשים שמחזיקים מניות באמצעות נאמנים למיניהם, איך אנחנו יכולים להביא לזה שהם יוכלו להשתתף באסיפות הכלליות.

מוריה הופטמן: אני עוברת על התהליך.

מוריה הופטמן: מדובר בקליטה יזומה, פניה לחברה שמפרסמת את הזימון כי לא פעם הם שוכחים לציין מועד קובע, שוכחים פרטים חשובים ואנחנו כבנקים פונים אליהם כדי למלא את זה.

מוריה הופטמן: במקביל נשלחות שתי שאילתות, אחת שמתארת מה הן האסיפות המתקרבות ומי הם הלקוחות שמחזיקים.

מוריה הופטמן: מגיע לקוח ומבקש אישור בעלות, לא די בשליפת הנתונים מהקבצים האלה, גם צריך לבדוק אם הוא יכול לקבל אישור בעלות.

מוריה הופטמן: הפקיד ערני לשאלה האם הוא יכול לתת לאדם שמולו את האישור.

מוריה הופטמן: למשל, החשבון הזה נמצא בכינוס נכסים, יש לו כונס על מניות, על חלק מהנכסים שהנמצאים בכינוס.

מוריה הופטמן: אותו אדם שמופיע כבעלים בחשבון בכלל לא זכאי לקבל את האישור ביד או לפחות הפקיד לא יודע הוא הולך ושואל.

מוריה הופטמן: מופיע לו בנוהל להתייעץ.

דוידה לחמן- מסר: קרה פה פינג פונג, אלה יצאו מהתמונה, הטלנו מחוייבויות על מסלקת הבורסה, עכשיו מוריה מחכה שתבוא מסלקת הבורסה ותגיד לא יעלה על הדעת.

רשף חן: אנחנו עוברים לסעיף 12, תיקון סעיף 74 א'.

רשף חן: אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע.

רשף חן: אנחנו רוצים להוסיף, על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שהיה על סדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע.

רשף חן: לא האסיפה כולה אלא נושא מסויים או החלטה מסויימת מתוך כלל האסיפה.

מרים אילני: כשנדחית אסיפה שלא בהחלטה של האסיפה הכללית אלא מסיבות אחרות והאסיפה נדחית למועד העולה על 21 יום, רוצים שיחול גם כאן סעיף קטן ב' שאומר שינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית לפי סעיפים 67- 69.

דוידה לחמן- מסר: אנחנו נביא בקרוב תיקון ל- 350 שיעסוק בפיתוח צ'פטר 11.

דוידה לחמן- מסר: אנחנו רוצים לעשות סדר בחקיקה הישראלית ולהגיד כך, כל מיני דברים שהם טכניים, הודעות, כתבי הצבעה, כל זה בתקנות כדי לא לשגע את המחוקק למרות שגם תקנות לפעמים זה לוקח זמן, אבל דברים שהם מהותיים נקבע בחקיקה.

דוידה לחמן- מסר: זה מה שאנחנו מבקשים סעיף הסמכה.

דוידה לחמן- מסר: אם כבר עשינו תקנות ואמרנו בתקנות שקיימות, תקנות פשרה והסדר שהצעה לחלוקת הנושים ובעלי המניות לסוגים טעונה אישור בית המשפט, זה מופיע.

קריאה: ה פ ס ק ה

רשף חן: אנחנו עוברים לסעיף 108.

רשף חן: חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.

רשף חן: פרוטוקול שאושר ונחתם, היה, בידי יו"ר הישיבה או בידי יו"ר הדירקטוריון, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

רשף חן: מציעים לשנות את זה, לדירקטור שניהל את הישיבה.

רשף חן: יו"ר הישיבה והדירקטור שניהל את הישיבה זה אותו דבר לדעתי.

רשף חן: איפה ההתייחסות בחוק כרגע למי מנהל את השיבה.

רשף חן: קודם נראה היה שאפשר למנות חברים מקרב חברי הדירקטוריון בלבד.

רשף חן: התיקון שאני הצעתי, הצעה לפי תוכנית מפורטת שהתווה ואישר הדירקטוריון.

רשף חן: אם היא לא תהיה מפורטת אי אפשר יהיה להשתמש בה לענין מס הכנסה ולכן היא תמיד תהיה מפורטת.

דוידה לחמן- מסר: סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי אך ניתן

דוידה לחמן- מסר: הסמכות של הדירקטוריון להקצות פיזית את המניות ניתנת לאצילה לועדות דירקטוריון ולכל אדם אחר שהדירקטוריון יקבע שהוא יעשה את זה.

דוידה לחמן- מסר: הדירקטוריון רשאי להסמיך רק למנהל הכללי שהוא רשאי להסמיך את זה לאדם נוסף או שהדירקטוריון רשאי להסמיך לועדות.

דוידה לחמן- מסר: אני צריכה שהמנהל הכללי יהיה אחראי על ניהולה השוטף של החברה, אם אתה מאפשר לדירקטוריון לאצול סמכויות מפורשות לדידי שהיא סמנכ"ל לענייני אשראי אז אתה עוקף את סמכות המנכ"ל ונותן לי סמכות יותר ממה שיש למנכ"ל.

דוידה לחמן- מסר: אז מה החוק קובע, הוא קובע את ההיררכיה, הפירמידה הניהולית של החברה.

דוידה לחמן- מסר: יש מנכ"ל ומעליו יש גוף שמפקח.

דוידה לחמן- מסר: ניתן להאציל למנכ"ל X Y Z, אם המנכ"ל רוצה בפרק המנהל הכללי הוא רשאי לאצול מסמכויותיו אבל הוא אחראי ולכן יש את הפירמידה של הנורמות, הפירמידה של המבנה הניהולי של החברה מובנה אל תוך חוק החברות.

דוידה לחמן- מסר: יש לי רעיון אחר, רשאי הוא לאצול למנכ"ל או לכל אדם אחר שהמנכ"ל ימליץ עליו.