ועדת המשנה לדיון בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 2), כנסת 16, פרוטוקול מספר 6, 2004-01-18 09:00

רשף חן: בסעיף 69 סוכם לאחד את סעיף קטן א' ו-ב' של סעיף 69 ולהשאיר את דרך הפרסום והמסירה לקביעה בתקנות.

רשף חן: 69 א' - הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם או תימסר כפי שקבע השר.

רשף חן: סעיף קטן ג' ו-ד' המספור שלהם משתנה.

דוידה לחמן-מסר: יש לו את האופציה לא למסור את השם שלו, גם לא אמרנו שחובה למסור את השם, אם אתם מוסרים את זה באמצעות חברה לרישומים של בנק אחר הרי אין צורך להגיד, לא ביקשנו אף פעם לציין היכן מוחזקות המניות אלא מי המחזיק שלהם.

דוידה לחמן-מסר: אם תמצאו את הדרך שלכם להעביר את הרשימות לחברה מבלי שזה ברור איפה מוחזקות המניות, אין לי בעיה.

דוידה לחמן-מסר: עובדת בחברה האם, אם רוצים לתת לי מניות בחברה האם יכולים לתת לי מכוח עבודתי בחברה האם, למה נותנים, אני עכשיו עובדת רק בחברת הבת, למה פתאום החברה האם נותנת לי מתנה אצלה.

דוידה לחמן-מסר: אין לי מחלוקת שתיתן מתנות, שתיתן את זה לדירקטוריון של חברת הבת שהוא יקצה את זה, למה אתה חודר את מסך ההתאגדות ונותן מתנות למישהו בחברת הבת.

יהושע נאמן: הקצאה והשאלה האם לא כדאי לאחד את המונחים.

יהושע נאמן: ההנפקה זה בסעיף 288 בכותרת.

איריס ציבולסקי: מנפיקה ואחר כך היא מקצה את זה.

איריס ציבולסקי: קודם היא יוצרת את זה ואחר כך היא נותנת את זה.

יהושע נאמן: החברה.

שירין הרצוג: ההמיר וכבר בהחלטה שאתה מקצה אתה אומר אני כבר מאשר את המניה שאליה זה יומר, אתה שומר לך בהון, זה ממונח אחר, שומר לך בהון את מספר המניות, אותו דבר אתה עושה גם בתוכניות אופציה וזהו, אתה לא צריך להביא את זה עוד פעם להחלטה.

שירין הרצוג: זה טכני, המניה שמורה.

רשף חן: סעיף 108.

רשף חן: פרוטוקולים וישיבות דירקטוריון.

רשף חן: א' - חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות דירקטוריון, תשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל עליו הודיעה החבר לרשם החברות, לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.

רשף חן: ב' - פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

רשף חן: סעיף 112.

רשף חן: דירקטוריון אינו רשאי לאצול מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהן.

רשף חן: וזה בכלל, זה לא לשם המלצה.

רשף חן: קביעת מדיניות כלכלית לחברה, חלוקה אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון, קביעת עמדה, וזה המקביל למה שעשינו קודם, קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון לאישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור בסעיף 329.

רשף חן: מינוי דירקטורים אם הדירקטוריון רשאי למנותם.

רשף חן: הקצאה של מניות או ניירות ערך המירים למניות או הניתונים למימוש.

רשף חן: סעיף 227.

רשף חן: הגבלת מינוי.

רשף חן: הוספנו, קטין ופסול דין לא יכול להתמנות לדירקטור.

קריאה: הוא יכול להחליף רק אם הוא כבר לא חבר באותה ועדה.

קריאה: אם הוא דירקטור שהוא חבר בועדה הוא לא יכול לשמש כחליף של מישהו.

תמי סלע: לחברה פרטית.

קריאה: מכיר את החברה שיהיה חליף לועדה?

קריאה: דירקטור חליף באותה עת.

רשף חן: ובוהו מוחלט על המצב הקיים כי התקנונים הקיימים מתייחסים למצב הקיים.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים לקדם את זה, אני מוכנה להסכים לרעיון של החליף, רצינו להעלות רעיון שהדח"צים יהיו בעלי מומחיות פיננסית ואז בסיטואציה הזאת אם אתה לוקח דח"צ מקצועי, אם שניהם כאלה אין לי בעיה.

קריאה: ה פ ס ק ה

דוידה לחמן-מסר: גם רשות ניירות ערך בישראל לא חיכתה ובצדק מבחינתה, ובמסגרת תפקידה לאפשר גילוי ולחייב גילוי בחברות ציבוריות היא פנתה בהנחיה לחברות הציבוריות במסגרת סמכותה ואמרה להם, גלו נא לבעלי המניות מקרב הציבור האם יש דירקטורים בעלי מיומנות והבנה פיננסית וכמה.

דוידה לחמן-מסר: רק גלו.

דוידה לחמן-מסר: וכמה אתם חושבים שצריך שיהיו מקרב כלל הדירקטורים.

דוידה לחמן-מסר: למה כמה אתם חושבים שצריך שיהיו, וכאן יש חילופי דברים, כי אין דין בנק לדין חברה ציבורית שעוסקת במעליות.

דוידה לחמן-מסר: בהחלט יכול להיות שכאשר מדובר בדירקטוריון של חברה ציבורית שהוא בנק צריך שכמות הדירקטורים שיש להם הבנה בעניינים כספיים גדולה יותר מזאת שבמעליות.

דוידה לחמן-מסר: ולכן רשות ניירות ערך אמרה שני שלבים, קודם כל יתכנס הדירקטוריון ויגיד כמה צריכים להיות לדעתו, גם אם בעל השליטה לא ימנה אותם.

דוידה לחמן-מסר: יש פה אמירה של הדירקטוריון פוזיטיבית שאומרת, אנחנו חושבים לאחר הבנה ולימוד החברה שלנו, שבחרה הזאת צריכים להיות X דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית.

דוידה לחמן-מסר: וה-X יכול להיות כל מספר לרבות אפס אם ככה סבור הדירקטוריון.

דוידה לחמן-מסר: ברגע שאנחנו קובעים תנאים גם מישהו צריך לבדוק אותם.

דוידה לחמן-מסר: ככל שאנחנו קובעים תנאים על יותר אנשים ככה צריך לבדוק יותר אנשים והמדינה אני חושבת שזה לא תפקידו של משרד המשפטים ולא של שר המשפטים, לא לקבוע תנאים ואחר כך לאכוף אותם, כי יום אחרי שנקבע תנאים כמו שאת מציעה, אחר כך מישהו יצטרך להגיד למדינה עכשיו בואי תאכפי את הכללים האלה ומה דינו של אדם שהפר את הכללים האלה, קנס, עבירה פלילית, וכיו"ב.

דוידה לחמן-מסר: אני לא חושבת שזה נכון שהמדינה מתערבת בהיקף כזה.

דוידה לחמן-מסר: אבל אני אומרת רק דבר אחד, אם קבעתי שיש שני דח"צים בחברה ציבורית שהם צריכים להיות כלבי השמירה של כלל הדירקטוריון או להיות שותפים שאינם קשורים לבעלי השליטה, בוא ניקח את אבן התורפה, וכאן אני מתחברת להצעה שלך, אבן התורפה המרכזית שאפשר לזהות אותה על בסיס מדינות אחרות וזה מיומנות פיננסית.

דוידה לחמן-מסר: זה שהוא כן או לא יהיה עו"ד הדח"צ, זה חשוב מאוד, אם החברה רוצה למנות יותר משני דח"צים שתמנה עו"ד דח"צים, אין לי בעיה, אבל לפחות אחד.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו הצענו שני דברים.

דוידה לחמן-מסר: אמרנו כך, קודם כל חייב שאחד מהשניים יהיה בעל מיומנות פיננסית ואם הדירקטוריון קבע שצריך יותר, הרי שאין בכך כדי לגרוע מקביעת הדירקטוריון.

דוידה לחמן-מסר: זה לא פותר את הדירקטוריון מקביעה.

דוידה לחמן-מסר: יש שתי חובות מקבילות.

דוידה לחמן-מסר: דח"צ עם מיומנות פיננסית וחובת הדירקטוריון לקבוע כמו שאמרה הרשות לניירות ערך, ושתיהם יסתדרו ביניהם.

גילה פינקלשטיין: אני חושב שלהיות דירקטור לא צריך להיות, עד היום אנחנו יודעים שזה ענין של כבוד או שמישהו יוצא לגימלאות אז מפרגנים לו, זה לא צריך לציין מישהו שיצא לגימלאות וזה לא צריך להיות נושא של מישהו שרוצים לתת לו כבוד, זה צריך להיות אדם מתאים לזה.

גילה פינקלשטיין: אנחנו שומעים על נפילות של הרבה חברות וצריך להגן עליהם ולכן שהם יהיו בעלי השכלה מתאימה.

גילה פינקלשטיין: רשות ניירות הערך עשתה את הצעד הראשון בענין הזה, זאת הזדמנות להודות להם, ואני מברכת אותם, עשתה את הצעד וחייבה את החברות הציבוריות לדווח על מיומנות פיננסית של הדירקטורים, אבל לדעתי זה לא מספיק, יש צורך לקבוע בצורה מחייבת בחוק תנאי כשירות מינימליים לדירקטור חיצוני.

גילה פינקלשטיין: המחוקק ראה לנכון לקבוע תנאי כשירות מינימליים לדירקטור בחברה ממשלתית ואין שום סיבה שלא יהיה חיוב דומה לגבי דירקטורים בחברות ציבוריות שאינם ממשלתיות.

גילה פינקלשטיין: בכך אני חושבת שנוכל להבטיח שאמון הציבור ישמר ושוק ההון יוכל לשגשג וישמש כלי יעיל למימון השקעות במדינת ישראל.

גילה פינקלשטיין: אני מקווה שתתמכו בחוק וביוזמה.