ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 16, פרוטוקול מספר 657, 2006-01-26 08:30

רשף חן: אני מבקש לפתוח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט.

רשף חן: ממה אנחנו מתחילים?

קרן ויינשל: אנחנו נתחיל מהקל, מתקנות החברות (דיווח פרטי, רישום וטפסים).

קרן ויינשל: חוק החברות מטיל חובה על חברה פרטית לדווח על כל מיני פרטים לרשם החברות.

קרן ויינשל: המטרה המרכזית של התקנות שלפנינו, שחלק מהפרטים האלה יצטרכו להיות מאומתים על ידי תצהיר של עורך דין.

קרן ויינשל: מעבר לזה, לגבי חברות ציבוריות, כיום יש להן חובה, הן מדווחות בצורה שונה לרשות לניירות ערך, לכן אנחנו מוחקים אותן מהחובה לדווח לרשם.

מרים אילני: אני אסביר את התיקון הזה.

מרים אילני: מה שקורה, הסתבר שהיו רמאויות בעניין דוח הקצאת מניות, העברת מניות ודיווח על שינוי דירקטורים.

מרים אילני: וכאשר החברות האלה באו לעשות עסקאות הן נתקלו בבעיות כתוצאה מהרישומים הכוזבים.

מרים אילני: חשבנו שאחת האפשרויות לתקן במעט את המצב היא, לחייב בטופס תצהיר עורך-דין על החתימה ועל הנוסח שמופיע בטפסים.

רשף חן: כתבתם "שמו של החותם על טפסים 3 ו-4".

רשף חן: מה זה?

מרים אילני: העברת מניות והקצאת מניות, ואחרי זה יש לנו הדוח השנתי, שגם ביקשנו אימות לגביו, שהוא עושה סדר לגבי המצב נכון ליום מסוים, ולגבי שינוי בהרכב הדירקטוריון.

רשף חן: זאת אומרת, עורך הדין בעצמו לא יבדוק את הסמכות, אלא המצהיר בטופס מצהיר שהוא עושה את זה ברשות ובסמכות, ועורך-הדין רק מאשר שהוא אכן הוא.

רשף חן: האם יש מישהו שבודק?

רשף חן: כי ברשם החברות אין מישהו שבודק.

מרים אילני: אין.

מרים אילני: הרישום הזה הוא לא קונסטיטוטיבי, אבל אין לנו אפשרות לדרוש את הבחינה הזאת מבחינת רשם החברות, כי זה לא גוף מפקח כמו הרשות לניירות ערך.

רשף חן: למה לדרוש מעורך-הדין?

רשף חן: הלוא זה לא כל כך מסובך לומר: אתה מודיע פה על העברת מניות, אני רוצה לראות את ההסכם, את השטרות חתומים, החלטת דירקטוריון, הקצאת מניות.

נתי שילה: נניח, בחברה פרטית, כשמעבירים מניות בין בעל ואשתו, יעבירו שתי מניות, האם אתה רוצה שזה יהיה - - -

רשף חן: כאשר זה בעל ואשתו זה קל, כי בדרך כלל הבעל ואשתו יישבו מעבר לשולחן של עורך-הדין, יש גם חברות פרטיות קצת יותר מתוחכמות מבעל ואשתו.

מרים אילני: זה עניין של עלויות.

מרים אילני: אם עורך-הדין צריך לבדוק את ההסמכה על-פי התקנון וכל מה שמתלווה לזה, עלות הטיפול גבוהה בהרבה.

יהודה כץ: כשעורך דין חותם על תצהיר, הוא לא בודק לעולם מעבר למה שנאמר בתצהיר.

רשף חן: זה נכון.

רשף חן: זאת חתימת אזהרה.

מרים אילני: זה בעצם הופך לעד שקר את המצהיר.

מרים אילני: חשבנו על האופציה הזאת, אבל סברנו שזה מכביד מדי מבחינת העלויות.

גד סואן: למה בכלל לעשות תצהיר?

גד סואן: אין שום צורך בזה.

מרים אילני: יש בעיה לגבי הסמכה.

גד סואן: הבעיה בחברה פלונית ובחברה אלמונית, ופה אתה מטיל עול על כל החברות, ויש 200,000 או 300,000 חברות, וזה דבר נורא.

גד סואן: זו אומנם פרנסה טובה לעורכי הדין, אבל הבעיה הזאת איננה בכל החברות.

רשף חן: הנושא מבחינתי סגור, אבל אני רק אומר, שזו לא בדיקה כל כך מסובכת.

רשף חן: צריך לבדוק מי בתקנון מוסמך להקצות מניות, ולראות שיש פרוטוקול של הדירקטוריון.

יהודה כץ: זה לא יפתור לגמרי את הבעיה שיש ברשם החברות.

מרים אילני: התיקון הנוסף בתקנות האלה הוא ביטול כל המקומות בתקנות שמחייבות חברות ציבוריות לדווח על דברים שהיא כבר לא חייבת בהם, נוכח זה שסעיף 145 נכנס לתוקף עם הדיווח האלקטרוני לרשות.

מרים אילני: סעיף 145 לחוק החברות קובע שרק מספר מאוד מצומצם של דברים צריך בדיווח לרשם החברות, שזה שינוי שם, הפיכתה לחברה פרטית או ציבורית.

מרים אילני: העדכון פה הוא, שרק הדברים שעל-פי סעיף 145 חובה לדווח עליו לרשם החברות גם על פי התקנות, יהיה חובה לדווח עליו לרשם החברות.

רשף חן: האם זה חל על חברות ציבוריות וחברות פרטיות באותה מידה?

מרים אילני: לא, יש חלק שזה רק פרטיות.

רשף חן: הדיווח האלקטרוני הוא רק על חברות ציבוריות?

מרים אילני: כן.

רשף חן: ואז בעצם פוטרים את החברות הציבוריות מדיווח לרשם החברות.

מרים אילני: כבר יש להם פטור, כי סעיף 145 נכנס לתוקף.

מרים אילני: זה אומר שרק בעניינים מסוימים יש חובה לדווח.

קרן ויינשל: לא הייתי בטוחה בזה, כי יש שם סעיף שמירת דינים.

מרים אילני: זה קצת מטעה את הציבור שבתקנות מופיע שיש חובה ואין חובה.

רשף חן: האם יש הערות למישהו בעניין הזה?

רשף חן: אם כך, התקנות מאושרות פה אחד, תרתי משמע.

רשף חן: תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון), התשס"ה-2005

קרן ויינשל: אנחנו מדברים על תקנות שעוסקות בהקלות בעסקאות עם בעלי עניין.

קרן ויינשל: לפי החוק יש דרך אישור מיוחדת בתוך החברה, במקרים של עסקאות חריגות.

קרן ויינשל: התקנות שלנו נותנות פטור לסוגים מסוימים של עסקאות מחלק מהליך האישור הזה.

מרים אילני: בתיקון עצמו יש מספר עניינים.

מרים אילני: הוספנו הקלות בקשר לעסקאות בין החברה לבין בעלי השליטה בה.

מרים אילני: דבר נוסף שעשינו, אם אתה זוכר, כשתיקנו את תיקון מספר 3 לחוק החברות.

מרים אילני: הוספנו, שגם שכר בין החברה לבין קרוב של בעל החברה יהיה טעון אישור של שליש בלתי נגוע, ואז כבר דנו איזה הקלות לעשות למקרים האלה עם השכר הממוצע במשק וכן הלאה, וזה אנחנו עושים עכשיו.

מרים אילני: יש כאן הבהרה נוספת שאנחנו רוצים להבהיר בתקנות האלה, שבכל מקום שהתנאים להקלה מתקיימים, צריך אישור של הדירקטוריון ושל ועדת הביקורת.

מרים אילני: היום אפשר היה להבין, למרות שאנחנו לא סבורים כך, שהתנאי הזה הוא סובייקטיבי.

מרים אילני: זאת אומרת, אם ועדת הביקורת והדירקטוריון קבעו שהתנאי הזה מתקיים, אי אפשר לערער אחרי הקביעה הזאת, ואנחנו לא סבורים שזאת הפרשנות הנכונה.

מרים אילני: לכן אנחנו מתקנים פה באופן כזה שיהיה ברור, שהתנאים הם תנאים אובייקטיביים, פלוס דרישה לאישור של ועדת הביקורת והדירקטוריון שהתנאים אכן מתקיימים.

מרים אילני: זה בעצם מה שאנחנו עושים בתקנות.

רשף חן: מה אנחנו עושים בסעיף 1?

קרן ויינשל: חלק, זה ההבהרה שמרים אילני דיברה עליה.

קרן ויינשל: מלבד זה אנחנו מוסיפים עוד אפשרות להקלה, כאשר חל שינוי קטן בעסקה, אבל השינוי הזה הוא לזיכוי החברה.

מרים אילני: ההקלה הראשונה אומרת שכאשר העסקה מעריכה עסקה קיימת, והעסקה הקיימת אושרה על-פי הדרכים שקבועות בדין, אין צורך באישור של האסיפה הכללית אם לא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה.

מרים אילני: אנחנו אומרים: לא רק אם לא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה, אלא גם אם חל שינוי לטובה.

רשף חן: זה ברור.

רשף חן: בסעיף קטן (1) כתוב: "ברישה המילים "לפי סעיף 275(א)(3) לחוק" – יימחקו".

מרים אילני: זאת אומרת, אין צורך בכלל באסיפה כללית.

רשף חן: למעשה התקנה תהיה: "עסקה חריגה של חברה ציבורית כאמור בסעיף 270(4)- - - לא תהא טעונה את אישור האסיפה הכללית".

מרים אילני: בדיוק, לא לפי סעיף 275(א).

רשף חן: בתקנה כתוב: "יבוא 'וועדת הביקורת והדירקטוריון'".

מרים אילני: את זה אנחנו מורידים.

רשף חן: האם יש לי נוסח לא מעודכן?

מרים אילני: הוא מעודכן, אבל אין נוסח משולב.

מרים אילני: התנאי שוועדת הביקורת והדירקטוריון יאשרו את ההקלה הורדנו, והעלינו את זה למעלה.

מרים אילני: אמרנו שהוא יתקיים באחד מאלה, והדירקטוריון אישר שהוא התקיים, זאת אומרת, סובייקטיבית ואובייקטיבית.

נתי שילה: אפשר לבקש חידוד של העניין?

נתי שילה: הנושא של ההבחנה בין האובייקטיבי לסובייקטיבי, אני מודה שאני לא כל כך מבין.

נתי שילה: הרי כל החלטה של ועדת הביקורת והדירקטוריון ניתנת לתקיפה גם היום.

נתי שילה: זאת אומרת, הם מחליטים שבעסקה אין אלא כדי לזכות את החברה.

נתי שילה: נגיד שזה כתוב בסעיף עצמו ולא למעלה, ובא בעל מניות ואומר: אני לא מסכים, אני רוצה שזה יהיה באסיפה כללית, יש לי זכות לקבוע את זה, או הרשות יכולה לשאול שאלה, או כל העולם יכול לשאול שאלות, מה ההבדל בין שזה כתוב פה לזה שזה כתוב למעלה?

מרים אילני: סברנו כמוך, אבל בשטח טענו אחרת.

רשף חן: לכל הפחות התיקון הזה לא מזיק.

איריס ציבולסקי: היו לנו מקרים ממש קיצוניים, שהתנאים שונים לחלוטין, יש סוג אחד של תנאים עם החברה הבת וסוג שני עם החברה האם, ואמרו לנו: מה אתם רוצים, ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו שהתנאים דומים, מי אתם שתתערבו?

איריס ציבולסקי: נניח שכתוב "עסקה חריגה".

איריס ציבולסקי: אומרים שעסקה חריגה זו עסקה לא במהלך עסקים רגיל, לא בתנאי שוק, וזהו.

איריס ציבולסקי: ברור שמי שמחליט אם זו עסקה חריגה או לא, זה הדירקטוריון.

איריס ציבולסקי: פה הם לא הלכו על המנגנון הזה, אלא הלכו על מנגנון אחר, ואמרו, שהתנאי אם הם אישרו שזה כך, זאת אומרת, שזה לא אותו דבר.

איריס ציבולסקי: הבעיה נבעה מכך שזה שונה מאיך שזה כתוב במקומות אחרים בחוק, ולכן אנחנו מבקשים את זה.

רשף חן: נתי שילה, יש דברים שבהם המבחן הוא 1 או 0, ואז מה שאתה אומר הוא נכון, ויש מצבים שבהם המבחן הוא מבחן שיכול גם להיות עניין של הערכה ושיקול דעת, ואז אפשר יהיה לפרש את הסעיף כאומר שאם ועדת הביקורת העריכה כפי שהיא העריכה, גמרנו, בזה נגמר העניין.

רשף חן: כאן רוצים להבהיר שלא, שהמבחן הוא מבחן אובייקטיבי, והיא צריכה לאשר שהמבחן האובייקטיבי מתקיים.

נתי שילה: תמיד זה היה אובייקטיבי.

רשף חן: מהותית, אין מחלוקת.

רשף חן: הניסוח הזה מבהיר מה שאין עליו מחלוקת.

רשף חן: זה לא מזיק.

מרים אילני: התיקון השני מדבר על תיקון תקנה 1א.

רשף חן: פה כתוב אותו דבר, ש"ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את התקיימותו".

מרים אילני: גם הוספנו פה הקלה.

מרים אילני: ההקלה שהוספנו כאן מדברת על מקרים שבהם אין בעסקה כדי לזכות, זה כבר מופיע היום, וההקלה הנוספת היא שאם השכר המשולם לדירקטור אינו עולה על הסכום המרבי הקבוע בתקנות לעניין הדח"צים, גם כן אין צורך באישור האסיפה הכללית, ואני אסביר.

מרים אילני: סעיף 273 לחוק אומר, שתנאי השכר של דירקטור בחברה ציבורית צריכים אישור של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית.

מרים אילני: סברנו שאין צורך באישור האסיפה הכללית אם השכר שנותנים לדירקטור הוא שכר שמקביל לתקנות הדח"צים.

רשף חן: אז יש קנה מידה אובייקטיבי לשכר.

רשף חן: ההגבלה היא לא על עצם מינוי הקרוב לדירקטוריון.

מרים אילני: אנחנו לא בעניין של קרוב, אנחנו בעסקה של חברה ציבורית עם הדירקטור, שכר של העסקה הציבורית לכל דירקטור שהוא לא דח"צ.

רשף חן: כרגע ההגבלה, שכל שכר צריך אישור אסיפה כללית.

רשף חן: אתם באים ואומרים שאם הוא הולך לפי הדח"צים זה מספיק.

רשף חן: האם זה באמת מספיק?

רשף חן: השכר לדח"צים הוא שכר משמעותי?

מרים אילני: הגמול השנתי המרבי בשכר לדח"צים הוא בסביבות 40,000 שקלים, גמול הישיבה המרבי, של החברה הכי גדולה, על פי הדרגה הכי גבוהה, הוא 1,600 שקלים.

מרים אילני: בסכומים האלה חשבנו שאפשר לוותר על האסיפה הכללית.

גד סואן: בנוסחה הקודמת היה כתוב, "הגמול המשולם בשאר הדירקטורים", ופה הוא אומר "הכי נמוך מבין הדירקטורים"?

מרים אילני: שאלו אותנו אם זה הולך לפי הממוצע או לפי הכי נמוך, אבל אנחנו לא פה, אנחנו ב-1א.

מרים אילני: התקנות של 1ב עוסקות בהקלות בהתקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה של נושא משרה.

מרים אילני: כאן זה כבר בעל שליטה, לא כל דירקטור.

מרים אילני: פה גם הוספנו תקנה שאומרת, שאם השכר שמשולם לדירקטור שהוא בעל השליטה לא עולה על הגמול הנמוך ביותר שמשולם ליתר הדירקטורים בחברה ולא עולה על השכר המרבי הקבוע בתקנות הדח"צים – גם במקרה הזה אנחנו פוטרים מאישור האסיפה הכללית.

רשף חן: יש כאן השכר הממוצע במשק.

מרים אילני: עוד לא, זה הקרוב.

גד סואן: למה תיקנתם ל"נמוך ביותר"?

מרים אילני: הכוונה היתה לנמוך ביותר.

מרים אילני: אם הוא מקבל כמו הדירקטור שמקבל הכי נמוך, וזה לא עולה על השכר הקבוע בדח"צים, אפשר לוותר על אישור האסיפה הכללית, גם אם זה לבעל שליטה.

רשף חן: אם יש דירקטור שמקבל 1,000 שקלים לישיבה, זה יהיה 1,000 שקלים לישיבה.

גד סואן: נניח שדח"צ מקבל לישיבה 1,600, ויש דירקטור אחד שמקבל 1,000 שקלים, האם פה ייתנו לו רק 1,000 שקלים?

מרים אילני: כן.

מרים אילני: אפשר לתת לו, עם אישור של אסיפה כללית.

מרים אילני: ההנחה היא שאם דירקטור רגיל, זה הסכום שמגיע לו, אבל תקנות הגמול קובעות סכום אחר לעניין הדח"צים, אבל לדירקטור בחברה הזאת מגיע רק 1,000, גם לבעל השליטה מגיע רק 1,000 שקלים.

גד סואן: לא הבנת אותי.

גד סואן: בניסוח שהיה עד אתמול היה כתוב- - -

מרים אילני: הכוונה בניסוח הקודם היתה אותה כוונה, רק הבהרנו אותו.

גד סואן: פה כתוב:

גד סואן: אינו עולה על הגמול המשולם לשאר הדירקטורים בחברה, ובקודם היה כתוב:

גד סואן: הגמול שניתן לדירקטורים אחרים בחברה, ולא יעלה על מה שנקבע לדח"צ.

גד סואן: פה השאירו את התנאי השני של הדח"צ, שזה בסדר גמור, והפכו להכי נמוך מכלל הדירקטורים.

גד סואן: מה ההיגיון בכך?

גד סואן: אם יש דירקטור אחד שמקבל 1,000, והשני מקבל 2,000, והחליטו לתת כמו לדירקטור הראשי, אבל לא יעלה על הדח"צ, זה יהיה 1,600 שקלים.

מרים אילני: הוא בעל שליטה, ואם יש דירקטורים בחברה הזאת שמגיע להם רק 1,000 שקלים, גם לבעל השליטה מגיע רק 1,000 שקלים, אלא אם כן יאשרו לו באישור מיוחד.

איריס ציבולסקי: מעמד של דח"צ, ודאי בחברות דואליות, שנשכרות גם בחוץ-לארץ, ואז זה חל גם עליהן, הוא שונה.

איריס ציבולסקי: והרבה פעמים דח"צים מבקשים גמול נוסף על תגמול של דירקטור רגיל, כי הם באים מבחוץ, ולפעמים מוטלת עליהם אחריות שונה מאשר על שאר הדירקטורים, ואין סיבה, אם בחברה החליטו שלדח"צים מגיע יותר מאשר לשאר הדירקטורים, להצמיד דווקא את בעל השליטה לדח"צ.

גד סואן: לא אמרתי את זה, אמרתי כמו לדירקטורים האחרים, כמו שהיה כתוב שם, ולא יעלה על מה שמקבל הדח"צ.

גד סואן: אם יש עשרה דירקטורים, וכולם מקבלים 2,000, ואחד מקבל 1,000, הוא גם יקבל 1,000 שקלים.

רשף חן: "כמו הדירקטורים האחרים" זה ביטוי סתום.

רשף חן: ההנחה שלא חייבת להתקיים, שכולם מקבלים אותו דבר.

רשף חן: הוא לא עונה לשאלה מה קורה כאשר יש חלק שמקבלים כך וחלק שמקבלים אחרת.

רשף חן: הם באים ואומרים שכמו הדירקטורים האחרים פירושו, הנמוך מבין הדירקטורים.

גד סואן: השכר של הדירקטורים הוא אחיד?

נתי שילה: בדרך כלל כן.

רשף חן: השאלה, מה המטרה.

מרים אילני: המטרה בהקלה הזאת, שאם יש דירקטורים בחברה שחשבנו שמגיע להם שכר מסוים, גם לבעל השליטה זה מגיע, שלא יהיה לו יתרון מכוח זה שהוא בעל השליטה, לכן אנחנו הולכים לפי הנמוך ביותר..

גד סואן: אם אין בעיה, נגמר.

מרים אילני: הקלה נוספת שאנחנו מבקשים לעשות פה, וגם לזה היתה דרישה גדולה בשוק, זה במקרה של ביטוח של נושא משרה ושל בעל השליטה.

מרים אילני: ביטוח זה חלק מתנאי השכר של בעל השליטה, והיה צריך לאשר אותו כמו את כל השכר שלו באסיפה כללית עם שליש בלתי נגוע.

מרים אילני: וכאן אנחנו אומרים, שאם תנאי הביטוח של בעל השליטה של נושא משרה זהה או פחות מתנאי הביטוח של יתר נושאי המשרה בחברה והעסקה היא בתנאי שוק, ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות התאגיד, גם כן לא צריך אישור אסיפה.

מרים אילני: הגענו לקרוב.

מרים אילני: כמו שהסברתי, התיקון הזה נובע מתיקון מס' 3 לחוק החברות.

מרים אילני: מה שעשינו כאן, שהשווינו כמעט את כל ההקלות שיש לבעל השליטה גם לקרוב של בעל השליטה, למעט בשני עניינים, עניין אחד, שדיברנו עליו, שהעלות החודשית לחברה אינה עולה על השכר החודשי הממוצע במשק, ועל זה סיכמנו אז את הנוסח פחות או יותר.

מרים אילני: עכשיו חשבתי שאין סיבה שלא להעניק את ההקלה הזאת גם לבעל השליטה, למרות שבפרקטיקה זה עולה כשהוא מקבל שכר כזה כנראה, ולכן זו לא דרישה שעלתה מן השטח, ואף אחד לא העיר על זה.

מרים אילני: נראה לי שאין סיבה לא לתת את ההקלה הזאת.

רשף חן: ניתן לכתוב שדין קרוב של בעל שליטה היא כדין בעל שליטה לכל דבר ועניין.

מרים אילני: לעניין הזה.

מרים אילני: יש הקלה אחת שלא כדאי לתת, הנושא של ה-20,000 שקלים אחת לשנתיים.

מרים אילני: בתקנות ההקלות שקיימות כבר היום יש הקלה אחת שמדברת על תוספת לבעל השליטה.

מרים אילני: נניח רוצים להחליף לו את הרכב, שזה מעלה לו את השכר, אפשר אם התוספת לא עולה על 20,000 שקלים כל שנתיים.

מרים אילני: זה כבר קיים היום.

רשף חן: איך זה מנוסח?

מרים אילני: תקנה 1ב: "העלות לחברה אינה עולה על עשרים אלף שקלים חדשים- - -".

מרים אילני: זה היום קיים לגבי עסקה בין חברה לבין בעל שליטה.

נתי שילה: זה איזה החזר הוצאות כזה.

נתי שילה: זו לא הקלה אמיתית.

רשף חן: זו לא הכוונה שלהם.

רשף חן: למשל, העלאת המשכורת, זו עסקה איתו, יש לה עלות.

רשף חן: אתה צריך לפרוס את זה ולראות איך זה מצטבר בשנתיים.

גד סואן: חבל על הזמן של הוועדה בדבר כל כך שטותי.

גד סואן: זה חסר ערך לחלוטין.

גד סואן: ממש אידיוטי כל הסעיף.

קרן ויינשל: בעניין של החלפת רכב זה דווקא כן רלוונטי.

מרים אילני: אפשר לבטל את ההקלה הזאת אם רוצים.

רשף חן: קשה לראות החלפת רכב כעסקה עם בעלים.

מרים אילני: אתה מעלה לו את תנאי השכר.

מרים אילני: בדיוק לזה זה נועד.

נתי שילה: כשאתה מאשר היום עסקה, אתה מאשר גם את הרכב ואת כל הדברים.

איריס ציבולסקי: לא משתמשים בזה בפועל.

רשף חן: כל פעם שיש שינוי בתנאי ההעסקה מביאים לאסיפה הכללית בכל מקרה?

איריס ציבולסקי: לא מה שפחות מ-20,000 בשנתיים.

איריס ציבולסקי: זה העניין.

מרים אילני: ב"קרוב" זה כן יהיה.

גד סואן: למה ב"קרוב" זה יהיה?

מרים אילני: איריס ציבולסקי אומרת שגם את ההקלה הזאת להעביר לקרוב.

איריס ציבולסקי: אפשר גם לבטל אותה, כי אין בה שימוש.

מרים אילני: לעניין "קרוב" כן יש שימוש, הרי הרבה פעמים אתה מעסיק את הקרוב בחופש הגדול, את הילד, את המזכירה, אלה עבודות שהסכומים לגביהם באמת נמוכים, זה לא כמו בעל השליטה, ואז ההקלה הזאת יכולה להיות משמעותית.

רשף חן: אז הוא יקבל לפי השכר הממוצע בשטח.

מרים אילני: לא, הוא יקבל את ההקלה הזאת, ואז כל שנתיים הוא יוכל לקבל את הבונוסים האלה.

שיראל עמירה: עדיף להוריד את ההקלה.

נתי שילה: חבל להוריד.

איריס ציבולסקי: בעינינו היא הקלה טיפשית, היא קיימת כבר שנתיים, ואף אחד לא משתמש בה.

רשף חן: זאת לא רק הקלה טיפשית, אלא גם הקלה קצת מזמינת צרות, כי פעם בשנתיים, ניקח 20,000 שקלים.

מרים אילני: עובדה שלא השתמשו בה, אז היא לא מזמינה צרות.

מרים אילני: נראה לי שדווקא אם נחיל את זה על קרוב, זה דווקא כן יהיה שימושי.

איריס ציבולסקי: ההקלה הזאת, כמו שהיא, היא לא משמעותית, לא משתמשים בה ואפשר לבטל אותה.

מרים אילני: לעניין בעל שליטה את צודקת, זה באמת לא משמעותי, אבל לעניין קרוב זה יכול להיות משמעותי.

שיראל עמירה: השכר הממוצע זה משהו שמתעדכן.

מרים אילני: רוצים פתאום לתת יותר, בלי אישור של עסקה.

איריס ציבולסקי: ממילא, עד השכר הממוצע הכול פטור, ולבעל שליטה לא משתמשים בזה, כי אין לזה משמעות בכלל.

איריס ציבולסקי: בואו נבטל את ההקלה הזאת, ההקלה הזאת היא צחוק מהעבודה.

נתי שילה: אני מסכים לא לתת לקרוב, אבל מה זה מפריע לך?

רשף חן: 1ב, שיחול על בעל שליטה ועל כל קרוביו, לעשות את זה כדבר אחד.

מרים אילני: אלא אם כן אנחנו עושים את ההבחנה לעניין ה-20,000 שקלים.

רשף חן: לא נעשה את ההבחנה.

רשף חן: נעשה כלל אחד שחל על בעל שליטה וקרוביו, רואים אותם לצורך העניין הזה כיחידה אחת.

רשף חן: עכשיו נדבר על הקלות.

רשף חן: איזה הקלות יש לנו לגבי שניהם?

שיראל עמירה: יש עסקה מזכה.

קרן ויינשל: זה נמצא גם כאן.

מרים אילני: כל ההקלות צריכות להיות זהות.

רשף חן: איפה ההקלה בעניין השכר הממוצע במשק?

מרים אילני: 1ב1.

נתי שילה: אדוני היושב-ראש, הפתרון, שלא תבוא הקלה על הקלה.

רשף חן: תכתבי בפסקה (2): העלות החודשית לחברה אינה עולה על השכר החודשי הממוצע במשק או שהעלות השנתית אינה עולה על 10,000 שקלים או שהעלות הדו שנתית אינה עולה על 20,000 שקלים.

מרים אילני: ההקלה הזאת היא תוספת על הקיים.

מרים אילני: ההקלה של ה-20,000 שקלים אומרת שאם אתה רוצה להוסיף על מה שאתה כבר נותן, אז יש לך הקלה.

רשף חן: אני יכול לתת גם את ההקלה הזאת וגם את ההקלה ההיא.

נתי שילה: אפשר להסכים שאין הקלה על הקלה.

מרים אילני: אני לא חושבת לתת לקרוב את ההקלה של ה-20,000 שקלים.

רשף חן: מה לגבי בעל שליטה?

מרים אילני: לעניין בעל שליטה זה כבר קיים.

איריס ציבולסקי: היא מיותרת, זה עושה רעש בחקיקה.

רשף חן: כולם מסכימים שלגבי הקרוב לא צריך להיות.

נתי שילה: קרוב רגיל, שאישרתי באסיפה כללית- - -

רשף חן: אישרת – אין בעיה, תעשה מה שאתה רוצה, הכול מדובר על הקלות.

רשף חן: אנחנו בעולם ההקלות.

נתי שילה: יש קרוב שמועסק בחברה במסגרת ההקלות.

נתי שילה: לאחד כזה אני לא מציע לתת גם את ההקלה של ה-20,000 שקל.

נתי שילה: אם אותו קרוב מועסק כמנהל שיווק ואישרו אותו בוועדת הביקורת ובדירקטוריון ובאסיפה כללית עם רוב מיוחד וכן הלאה, בבקשה.

נתי שילה: פה, במקרה הזה, כן אפשר לתת לו את ההקלה הכוללת הזאת.

נתי שילה: הכוונה, שלא תהיה הקלה על הקלה.

רשף חן: זה חוזר לניסוח שהצעתי.

רשף חן: אם אנחנו קובעים במסגרת אותה הקלה, שההקלה ניתנת, אם השכר הוא שכר חודשי לפי הממוצע במשק, או דו שנתי, לצורך העניין, זה יישאר בדיוק איפה שאתם נמצאים, לא יותר מ-20,000 שקלים- - -

שיראל עמירה: זה לא כך.

שיראל עמירה: זה או שכר ממוצע במשק, שהוא מרוויח, ההקלה היא תוספת.

שיראל עמירה: צריך לומר שההקלה של התוספת תינתן לעלות שאושרה בהתאם לסעיף 275.

נתי שילה: בין מבצע למבצע.

שיראל עמירה: אין כפל מבצעים.

רשף חן: נעזוב את הניסוח, נחזור למהות ונשאיר למהנדסים לפתור את שאלת הניסוח.

גד סואן: למה להתחיל להבדיל בין קרוב לקרוב?

רשף חן: הסיכום הוא שההקלות יהיו זהות לקרוב ולבעל השליטה בעצמו, שתהיה ההקלה של עסקה מזכה, שתהיה ההקלה של שכר שהוא שכר עד הממוצע במשק, ושתהיה, לחלופין לשכר ממוצע במשק, הקלה של 20,000 שקלים בשנתיים, או 10,000 שקלים בשנה--

מרים אילני: זה כבר קיים היום.

רשף חן: --אבל תהיה הבהרה שהקלה בשכר הממוצע והקלה של ה-20,000 שקלים בשנתיים הן חלופיות, הן מוציאות זו את זו.

איריס ציבולסקי: צריך להבהיר שאי אפשר לתת יותר מפעם אחת את ה-20,000 שקלים.

איריס ציבולסקי: נותנים פעם אחת או לבעל השליטה או לקרוב.

מרים אילני: כאן לא עשינו את ההגבלה.

קרן ויינשל: כאן יש הגבלה של שני קרובים.

רשף חן: גם בשכר, אותה הגבלה, עד שני קרובים.

מרים אילני: לעניין ההקלה של ה-20,000 שקלים.

רשף חן: גם לעניין השכר.

קרן ויינשל: בשכר, זה כבר נמצא.

איריס ציבולסקי: נניח שכר ממוצע במשק, אפשר לאשר לעוד שני קרובים?

רשף חן: הוא יכול לקבל שכר ממוצע במשק, ועוד שני קרובים יכולים לקבל 20,000 שקלים כל שנתיים, או הוא ואשתו, שכר ממוצע במשק.

מרים אילני: נשארים רק שניים, בעל השליטה ועוד קרוב אחד.

רשף חן: אם אני מבין נכון את הכוונה, יש שלושה קרובי משפחה שיכולים לקבל בכל שנתיים כל וריאציה של שתי ההקלות האלה.

רשף חן: זאת אומרת, יכול אחד מהם להיות מועסק בשכר ממוצע, ושניים לקבל 20,000 בשנתיים.

נתי שילה: הם צריכים להיות מועסקים, אי אפשר לקבל מתנות סתם.

רשף חן: ודאי שמועסקים.

איריס ציבולסקי: 20,000 זה לאחד, לא לשניים.

מרים אילני: 20,000 שקלים זה לגבי כל אחד ואחד בנפרד, אם הוא אושר באסיפה הכללית על השכר המקורי שלו.

קרן ויינשל: כל אחד מבין משהו אחר.

רשף חן: תעזבו את ההקלה של ה-20,000, לא ניתן גם לבעל השליטה.

רשף חן: כולם מסכימים פה שזה מיותר.

נתי שילה: באים להוסיף הקלות, אז מורידים הקלות?

שיראל עמירה: אף אחד לא משתמש בהן.

שיראל עמירה: אתה בודק את החקיקה לאור המציאות.

שיראל עמירה: אף אחד לא השתמש בהקלה הזאת בשנתיים האחרונות.

גד סואן: אני מסכים איתך שאף אחד לא משתמש, אבל אם זה כבר כאן, נשאיר את זה.

שיראל עמירה: זו לא סיבה.

שיראל עמירה: נתנו הקלות חדשות שהן שימושיות, שיש מה לעשות אתן, למה להיצמד רק משום שזה שם?

שיראל עמירה: זה עושה לנו בלגאן.

גד סואן: איזה בלגאן זה עושה אם אף אחד לא משתמש בזה?

מרים אילני: אני יכולה לחיות עם זה שההקלה נשארת רק לבעל השליטה.

רשף חן: אם כך, היא נשארת רק לבעל השליטה.

קרן ויינשל: תשאירי את הניסוח כמו שהוא.

מרים אילני: נעביר את כל ההקלות של הקרוב לסעיף 1, ואני אגיד שהסעיף הספציפי הזה חל רק על בעל השליטה.

מרים אילני: אני אשלב את ההקלה לקרוב בתוך תקנה 1ב, ואני אדגיש שההקלה של פסקה (2) חלה רק על בעל השליטה.

שיראל עמירה: סיכמנו שאין כפל מבצעים.

שיראל עמירה: בשכר הממוצע, ההקלה, היא על שניים בסך הכול.

קרן ויינשל: עדיף להשאיר כמו שהיא, למרות שגם אני חשבתי בהתחלה שצריך לאחד.

מרים אילני: אלה אותן הקלות בדיוק, חוץ מההקלה של ה-20,000.

רשף חן: מה ההקלות שיש?

רשף חן: יש סעיף שידבר על הקלות לבעל השליטה וקרוביו.

מרים אילני: בסעיף הזה, ההקלות שאנחנו נותנים, דבר ראשון, עסקה מזכה.

רשף חן: עסקה מזכה חלה על שניהם באותה מידה, ללא כל הגבלת סכום, מועדים וכן האלה.

מרים אילני: ההקלה לעניין הביטוח חלה על שניהם ללא הגבלה.

מרים אילני: השכר המשולם לבעל השליטה כדירקטור אינו עולה על השכר שניתן ליתר הדירקטורים, ואינו עולה על הגמול שקבוע בתקנות הגמול.

מרים אילני: גם זה, לשניהם אותו דבר.

רשף חן: כאן שניהם פירושו, הוא ועוד שניים או הוא ועוד אחד?

מרים אילני: שניהם, הכוונה גם קרוב וגם דירקטור.

מרים אילני: ההקלה שנוגעת לשכר הממוצע במשק חלה גם על קרוב וגם על בעל השליטה, אבל ההגבלה של רק שניים, כולל את בעל השליטה.

מרים אילני: זה יכול להיות בעל השליטה וקרוב.

מרים אילני: ההקלה שדנה ב-20,000 שקלים חלה רק על בעל השליטה, אבל הוא יכול לעשות בה שימוש רק אם השכר המקורי שלו אושר באסיפה הכללית, והוא לא השתמש בהקלה של השכר הממוצע במשק.

רשף חן: זאת אומרת, אם הוא לא מקבל שכר לפי הקלה קודמת.

גד סואן: ההקלה האחרונה מסרבלת את העניין עוד יותר.

מרים אילני: תקנה 5.

מרים אילני: פה אנחנו עושים תיקון לתקנה 1(ג).

מרים אילני: כל ההקלות שעשינו, אפשר להתנגד להן, אם בעל מניה אחד או יותר, המחזיק 1% לפחות מן ההון המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה הודיע על התנגדותו למתן ההקלה, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב, לא יאוחר משבעה ימים מהיום שבו הגישה החברה דוח לפי תקנות ניירות ערך.

רשף חן: כל שבעה ימים הוא צריך לבדוק באינטרנט?

רשף חן: זה קצת קשה.

מרים אילני: מצד שני אלה עסקאות שאפשר לעצור אותן, ואי אפשר לעצור את העסקה ליותר מדי זמן.

גד סואן: נתקלתם בבעיה?

שיראל עמירה: כן, במיוחד כשזה ערב חג.

רשף חן: אני מציע שזה יהיה בתוך 30 יום מיום הפרסום או שבעה ימים מיום שנמסרה לו הודעה בפועל.

רשף חן: זאת אומרת, לגבי בעלי מניות משמעותיים, בדרך כלל יודעים מי הם, והם לא כל כך הרבה, זה לא שיש לנו 100 עם 1%, אלא יש חמישה עם 15% ועוד המון קטנטנים, שזה בין כה לא חל עליהם.

רשף חן: מי שירצה להתגבר על העניין הזה ולהגיע לוודאות, ישלח מכתב שיביא את הדברים לידיעתו באופן אמיתי, ואז זה שבעה ימים.

רשף חן: לגבי ההודעה הכללית, 30 ימים נראה לי יותר סביר.

איריס ציבולסקי: אולי 21 יום.

איריס ציבולסקי: 30 יום זה הרבה.

מרים אילני: איך אפשר להודיע לכל בעלי המניות?

איריס ציבולסקי: לגדולים, הוא אומר.

מרים אילני: הוא לא יודע מי הם בעלי המניות.

איריס ציבולסקי: בטח שהוא יודע.

רשף חן: רוב החברות הציבוריות יודעות למי יש יותר מ-1% בחברה שלהם.

נתי שילה: לאו דווקא.

גד סואן: כשאנחנו הצענו שתהיה בידי החברה רשימה של בעלי המניות, לא העברתם את זה.

גד סואן: עכשיו דורשים את זה.

גד סואן: איך אתה יכול לעשות את זה?

גד סואן: אתה יודע מי מעל 5%, אבל לא מי מעל 1%.

מרים אילני: 14 יום, ונגמור.

מרים אילני: התיקון שאנחנו מבקשים להציע כאן, ש-14 הימים ייספרו מהיום שבו פורסם הדוח שאנחנו מדברים עליו או דוח תיקון הדוח, כי לפעמים הרשות מבקשת תיקון לדוח.

מרים אילני: דבר נוסף שאנחנו מעבירים פה, שחברה שלא חייבת להגיד את הדוח הזה, כי היא חברה דואלית, שהיא נסחרת גם בארצות-הברית וגם פה, ואז התקנה הספציפית שהפנינו אליה לא חלה, שזה יחול מיום שבו היא דיווחה לבעלי המניות שלה על ההחלטה, בהתאם לדין שם.

מרים אילני: יש לנו בעיה שהתעוררה, בעיה טכנית, משום שבתקנות שאנחנו מפנים אליהן אין התייחסות לכל ההקלות, אלא רק לחלק מהן, כי הן לא תוקנו בהתאם.

מרים אילני: הוספנו הקלות, והתקנה שהפנינו לא עודכנה בהתאם.

מרים אילני: בוועדת הכספים היום יש הסט הזה של התקנות וסט נוסף של דוחות מיידיים, שאמור להידון בשבועיים הקרובים, ונשלב את התיקון שנצרך לצורך התקנה הזאת שם.

איריס ציבולסקי: בתנאי שלא יעשו לנו בעיות בוועדה.

קרן ויינשל: אפשר לחכות עם הפרסום הזה.

איריס ציבולסקי: חבל, אלה הקלות טובות.

מרים אילני: קבענו לפי חוק ניירות ערך, אבל עדיין אין החובה בחוק ניירות ערך לגבי חלק מההקלות.

מרים אילני: החובה בחוק ניירות ערך חלה רק על ההקלה הראשונה, בינתיים נוספו עוד הקלות.

מרים אילני: הבעיה הזאת קיימת כבר עכשיו בלי קשר לתיקון היום, כי כבר הוספו תקנות, ולא תיקנו את תקנה 14 ההיא.

שיראל עמירה: נתקן את החוק רק כדי להיות עקביים.

שיראל עמירה: למעשה אם החברה לא מפרסמת את התקנות האחרות בטענה שסעיף 14 לא חל עליה, היא בבעיה, כי מניין 14 הימים לא מתחיל בכלל, ולכן בפועל, חברות מפרסמות גם בתקנות האחרות שלא נכללות בחוק שלנו.

קרן ויינשל: הפתרון שאמרנו לגבי 1א, אם אנחנו עדיין כותבים "לעניין חברה שאינה תאגיד מדווח" ב-1א, זה יכול להיות גם תאגיד מדווח וגם עסקה עם דירקטור, אז אולי כדאי שנשנה כאן את הניסוח לעניין חברה שלא חלה עליה החובה.

מרים אילני: לא, זה לא טוב.

קרן ויינשל: לגבי עסקה ב-1א, עסקה עם דירקטור- - -

מרים אילני: כשאין בעל שליטה.

קרן ויינשל: כשזה לא עסקה עם בעל שליטה, סעיף 14 וכל התקנות האלה בכלל לא חלות עליו.

מרים אילני: אמרתי שנתקן דוחות מיידים.

קרן ויינשל: זה בסדר גמור, אבל את עדיין אומרת שזה רק לעניין חברה שאינה תאגיד מדווח, אבל זה כן תאגיד מדווח.

קרן ויינשל: יכול להיות שזה כן תאגיד מדווח וזו עסקה עם דירקטור, ואז זה לא יחול עליו.

מרים אילני: למה?

קרן ויינשל: יש כמה תנאים.

קרן ויינשל: את אומרת שלעניין חברה שאינה תאגיד מדווח, רק לעניין החברה הזאת, אז זה דוח לפי חוק ניירות ערך.

קרן ויינשל: מה אם היא כן חברה שהיא תאגיד מדווח?

איריס ציבולסקי: לעניין חברה שהיא לא תאגיד מדווח, זה החל מהיום שהיא דיווחה בקשר לעסקה, לא לפי חוק ניירות ערך.

קרן ויינשל: תאגיד מדווח שעושה עסקה עם דירקטור, איך הוא מדווח?

מרים אילני: אנחנו נתקן את זה, אבל שיראל אומרת לך, שבפועל, כדי שיתחיל מניין הימים, חברות, גם כשאין עליהן חובה לדווח, הן מדווחות על זה, כדי להתחיל לספור את הימים.

רשף חן: אגב, יש עם זה בעיה, כי בהקשר הזה הם חברה שאיננה תאגיד מדווח.

רשף חן: לפי הסעיף הזה כרגע.

מרים אילני: יש הגדרה לתאגיד מדווח בחוק ניירות ערך שאומר, שתאגיד מדווח זה תאגיד שחל עליו סעיף 36 לחוק ניירות ערך.

רשף חן: הסטטוס של תאגיד מדווח חל עליה, למרות שאת הדברים האלה היא לא חייבת לדווח, ואז יש לה הבחירה בין שתי האפשרויות, כי אם היא תעשה דיווח בפועל, יהיה המניין לפי מה שאנחנו אומרים כאן, ואם היא לא תעשה את הדיווח בפועל- - -

איריס ציבולסקי: היא בחשיפה, כי תמיד יוכלו להתנגד.

רשף חן: היא לא בחשיפה, היא צריכה לעשות דיווח.

שיראל עמירה: היא בחשיפה, כי המניין לא התחיל.

רשף חן: האם אתם רוצים לחכות לתיקון שם?

מרים אילני: לא, אנחנו רוצים לאשר.

רשף חן: אנחנו מאשרים, ואז עושים תיקון בוועדת הכספים.

רשף חן: אם תהיה לכם בעיה לעשות שם תיקון, מה תעשו?

מרים אילני: אנחו הולכים לפי מה ששיראל אומרת.

שיראל עמירה: זה יהיה לפי חוק ניירות ערך.

קרן ויינשל: הגענו לביטול תקנה 3.

רשף חן: מה זה?

מרים אילני: בתיקון מס' 3 שילבנו את ההקלה שהיתה כאן בתוך החוק עצמו, ההגדרה של ההצעה הפרטית ומתי צריך לאשר אותה, לכן זה מיותר.

רשף חן: התקנות מאושרות.

רשף חן: הניסוח הסופי של התיקון של תקנה 1ב וגם 1ג, שבעצם יאוחדו- - -

מרים אילני: לא, 1ב יאוחד עם 1ב1.

רשף חן: גם תקנה 1ג תשונה בהתאם למה שנאמר, אבל המהות נשארת ולא צריך להעביר לאישור נוסף.

רשף חן: רבותי, תודה רבה.

מרים אילני: אנחנו מודים לך, רשף חן, על כל הטיפול שלך בדיני חברות.

מרים אילני: גם הסקטור הפרטי וגם הסקטור הציבורי היו מרוצים.

איריס ציבולסקי: גם הרשות לניירות ערך רוצה להודות לך.

רשף חן: אני מודה לכולכם, האמת היא שהתרומה שלכם היתה הרבה יותר משמעותית מהתרומה שלי.

גד סואן: שלא לדבר על כך שגם החברות מודות לך.

רונית פרל: תודה רבה.

רשף חן: תודה לכם.