ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 16, פרוטוקול מספר 603, 2005-11-01 09:00

רשף חן: רבותי, בוקר טוב.

רשף חן: אני מבקש שהיועצת המשפטית תאמר לנו רק מה על סדר היום, אחר כך נציגת משרד המשפטים תציג את הנושא.

אפרת רוזן: יש לנו שלושה סטים של תקנות שהובאו לאישור הוועדה: הסט הראשון הוא תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ה-2005, השני – תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005, השלישי – תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005.

מרים אילני: הכנתי כמה נקודות, ואז נעבור לתקנות.

מרים אילני: סעיף 87 לחוק החברות קובע, שבעניינים מסוימים חובה על החברה לאפשר לבעל המניות להצביע בכתב, שהוא לא יצטרך להופיע פיזית לאסיפה הכללית.

מרים אילני: העניינים האלה הם העניינים הקריטיים בהחלטות של החברה, שאלת מינויים ופיטורים של דירקטורים; אישור עסקאות עם בעלי עניין בחברה; אישור מיזוג; כל נושא אחר שנקבע בתקנון החברה ונושאים נוספים שהשר קבע, במקרה שלנו, לשם הבהרה בעיקר.

מרים אילני: אספנו גם החלטות על אסיפה כללית לפי סעיף 350, הסדר ופשרה, שלפי התקנות היום כבר יש חובה לאפשר הצבעה בכתב, אבל אין המנגנון של ההפצה, ואנחנו רוצים לעשות קישור, ולכן הוספנו את זה בצורה של התקנות האלה.

מרים אילני: התקנות האלה לא יחולו במקרה שלבעל השליטה יש רוב ברור.

מרים אילני: המנגנון הזה הוא מאוד מסובך, אז אם יש לו רוב ברור, גם אם כל בעלי המניות יגיעו ויצביעו, אנחנו מוותרים על המנגנון הזה.

רשף חן: מה ההגדרה של רוב ברור?

מרים אילני: זה נמצא בתקנה 2, אם ההחלטה מתקבלת בכל מקרה.

מרים אילני: "ואולם הם לא יחולו, לפי מיטב ידיעת החברה, אם בעת ההחלטה על כינוס האסיפה הכללית יחזיק בעל השליטה בחברה, במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת החלטה שעל סדר היום".

רשף חן: האם התקנות האלה כבר בתוקף?

מרים אילני: עכשיו אנחנו נדון בהן.

מרים אילני: נוסח כתב ההצבעה יהיה כזה, שבחלק הראשון יופיעו כל הפרטים שעל סדר-היום, הנושאים העיקריים, הפרטים על המועמדים ועל הדירקטורים, ובחלק השני תהיה תוספת, שבה יהיה כתוב: אני בעד, אני נגד, וכל בעל מניות יציין את ההצבעה שלו בתוספת הזאת.

מרים אילני: נעבור על זה.

מרים אילני: המצאת כתבי הצבעה – החלק העיקרי ששמנו עליו דגש בעבודה שלנו זה האופן שבו יומצאו כתבי הצבעה לבעלי המניות, כי ברגע שאין המצאה כמו שצריך, כל המנגנון לא אפקטיבי.

מרים אילני: כאשר התחלנו עם כל הדיונים האלה, והתחלנו בהם לפני הרבה שנים, דובר על הפצה בנייר, והיו המון עלויות, בסופו של דבר התיישרו כולם, והוסכם שההפצה תהיה בעיקר במייל, דרך חבר הבורסה, ואני אעבור על זה.

מרים אילני: החברה תמציא לרשות ולבורסה באמצעות ה"מגנא" – מערכת גילוי נאות אלקטרונית, שזה אתר הדיווח האלקטרוני של הרשות לניירות ערך, את נוסח כתב ההצבעה.

מרים אילני: חבר הבורסה ישלח קישורית לאתר ההפצה לכל בעל מניות בדואר אלקטרוני.

רשף חן: לכל בעל מניות שרשום אצלו?

מרים אילני: נכון, ללא תמורה, אלא אם כן בעל המניות הודיע שהוא לא מעוניין, או שהוא רוצה לקבל בנייר ולא דרך מייל, ואז הוא משלם רק דמי משלוח.

מרים אילני: עם זאת, בעת פתיחת החשבון ישאלו את הלקוח מה הוא רוצה – האם הוא רוצה בנייר, האם הוא רוצה שישלחו לו במייל, שהכול יהיה מסודר, אנחנו הפצה?

מרים אילני: ככל שניתן, כאשר ויתרנו על מה שרצינו במקור שיישלח לכל אחד הפאקט בדואר.

מרים אילני: יש גם הוראות מעבר לחשבונות קיימים, שיצטרכו לפנות אל הלקוח ולשאול אותו איך הוא רוצה לקבל את זה, לא רק בעת פתיחת חשבון.

מרים אילני: בסופו של דבר, אם אין אפשרות להגיע אל כל בעלי המניות, או שחלק מהם לא הגיבו, יש לחברה אפשרות לפנות לחבר הבורסה, ולבקש מחבר הבורסה לשלוח בנייר את החומר לבעל המניות בתמורה שהחברה תשלם.

מרים אילני: זה במקרה שבעל המניות לא השיב בכלל לפניות אליו.

מרים אילני: אישורי בעלות – כאשר עשינו את התיקון לחוק החברות עסקנו בכל הנושא של אישור בעלות ללא תמורה.

מרים אילני: כאן מסבירים את האופן שבו הוא יקבל את זה.

מרים אילני: הוא זכאי לקבל ללא תמורה לפי חוק החברות, הוא זכאי לקבל בתמורה על ידי משלוח.

מרים אילני: הוא יכול לבקש שישלחו לו, והוא לא יגיע לסניף הדואר, רק בתמורה לדמי משלוח, וגם את זה צריך לשאול אותו מראש איך הוא רוצה, הכול כדי שתהיה כמה שפחות אינטראקציה בעת כינוס האסיפה הכללית, שיהיה לו מאוד קל לעשות את זה מהבית.

מרים אילני: המנגנון הזה בנוי על כך שיהיה קל מאוד להפעיל אותו, כי שום בעל מניות לא יטריח את עצמו לעשות אופרציה מיוחדת להצביע על מינוי דירקטור.

מרים אילני: זאת ההנחה.

מרים אילני: בנוסף לכתבי הצבעה, החוק מסדיר את המנגנון של הודעות עמדה.

מרים אילני: זאת אומרת, שבעל מניות או הדירקטוריון יכולים להפיץ.

מרים אילני: הדירקטוריון, כשהוא מפיץ את כתבי ההצבעה לצורך כינוס אסיפה כללית, יכול גם לשלוח הודעות עמדה, שזה בעצם המלצת הדירקטוריון ואיך הוא מסביר את העמדה שלו, וכל בעל מניות גם יכול להגיב על זה.

מרים אילני: הסדרנו את המנגנון של משלוחים של ניירות עמדה, גם זה ללא תמורה, ההפצה היא באותה דרך של כתבי הצבעה.

מרים אילני: בנושא הזה קבענו תמורה – מי שמחזיק מתחת לשווי של 10,000 שקלים, יצטרך לשלם כפי שהחברה תקבע, ומי שמחזיק מעל, הסכום לא יעלה מעל 200 שקלים.

מרים אילני: הכוונה היתה, שלא כל אחד יקנה מניה רק בשביל להפיץ כל מיני הודעות עמדה על דירקטור שהוא רוצה להכפיש.

מרים אילני: רצינו לעשות סדר מסוים בעניין הזה, אני מקווה שזה יעזור.

מרים אילני: החשש שהודעות העמדה האלה יהיו במה לכל מיני הכפשות.

מרים אילני: אנחנו מקווים שזה לא יקרה, ולכן קבענו את המגבלה הזאת.

רשף חן: איך הודעות העמדה האלה מופצות בין בעלי המניות?

מרים אילני: כמו כתבי ההצבעה, דרך אתר ה"מגנא", באמצעות המייל, בפקס, זה מופץ באותה דרך.

מרים אילני: שולחים לאתר ה"מגנא" של הרשות לניירות ערך.

מרים אילני: ההצבעה יכולה להיעשות או בכתב, לשלוח את הנייר בדואר, ואפשרנו עדיין כחלופה, זאת אומרת שהחברה לא חייבת לאפשר את זה בינתיים, לשלוח דרך האינטרנט.

מרים אילני: לא צריך בכלל ללכת לדואר, אלא אתה מצביע מהבית.

מרים אילני: בינתיים זו לא חובה על החברה, החברה יכולה לאפשר את זה, אם יש לה אבטחת מידע ראויה.

מרים אילני: ולזה קבענו מנגנון של קוד זיהוי, קוד בקרה.

מרים אילני: יצטרכו להקליד, אני אסביר יותר בהמשך, ואז יהיה אפשר להצביע מהבית.

רשף חן: אתם רוצים לראות איך החברות מגיבות?

מרים אילני: אנחנו לא רוצים לכפות, כי אנחנו לא יודעים אם זה יהיה קל להפעלה, בינתיים זו רק אופציה.

רשף חן: אנחנו מתחילים עם הצבעה בכתב והודעות עמדה.

אפרת רוזן: 'תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ה - 2005 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 89, 182(ג) ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן-החוק), בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

אפרת רוזן: 1.

אפרת רוזן: בתקנות אלה - "אישור בעלות" - כהגדרתו בסעיף 71 לחוק;' צירפנו את הסעיפים הרלוונטיים.

אפרת רוזן: '"אסיפה כללית" - לרבות אסיפת סוג; "אתר ההפצה" – כהגדרתו בתקנות הדיווח האלקטרוני;'

רשף חן: מה זה "תקנות הדיווח האלקטרוני"?

ערן סער: תקנות ניירות ערך שמסדירות את ה"מגנא".

אפרת רוזן: '"בורסה" - בורסה בישראל; "בעל מניות לא רשום" - בעל מניות לפי סעיף 177(1) לחוק;'

רשף חן: לא רשום במרשם החברה?

מרים אילני: בדיוק, רשום רק אצל חבר הבורסה.

רשף חן: שזה כמעט כל בעלי המניות בישראל בחברות הציבוריות.

מרים אילני: חוץ מבעל השליטה.

אפרת רוזן: '"הודעת עמדה" - כהגדרתה בסעיף 88(א) לחוק, "החלטה על כינוס אסיפה כללית" - בין לפי החלטת דירקטוריון החברה, בין כתוצאה מדרישה כאמור בסעיף 63 לחוק ובין לפי הוראת בית המשפט כאמור בסעיף 62 או 65 לחוק; "המועד הקובע" - כמשמעותו בסעיף 182(ב) או (ג) לחוק ; '

רשף חן: מה זה?

מרים אילני: זה המועד הקובע להצבעה באסיפה הכללית.

מרים אילני: אתה קובע מועד שעד אליו אתה מחליט לגבי בעלי המניות.

מרים אילני: אם יש מסחר אחרי, זה כבר לא נלקח בחשבון.

אפרת רוזן: '"כתב הצבעה" - כמשמעותו בסעיף 87 לחוק; "מניות" - מניות המקנות זכות הצבעה באסיפה הכללית של החברה או באסיפת סוג; "מרשם בעלי המניות" - לרבות המרשם הנוסף כהגדרתו בסעיף 138(א) לחוק;'

רשף חן: מה זה?

מרים אילני: נרשם בסניף בחוץ-לארץ.

אפרת רוזן: '"פרט מזהה נוסף" – פרט מזהה של בעל המניות שקבע חבר הבורסה, כגון מספר החשבון שבאמצעותו מוחזקות המניות, ואשר בעל המניות המעוניין להצביע באמצעות האינטרנט יקליד בעת הצבעתו; "קוד בקרה" - קוד בקרה ייחודי בעל שתי ספרות המצויין באישור הבעלות, ששייך חבר הבורסה לקוד זיהוי מסויים;'

רשף חן: למה שתי ספרות?

רשף חן: אתם מניחים שלעולם לא יהיו יותר מ-99 חברי בורסה?

מרים אילני: בהתייעצות עם אנשי המחשבים, אני לא יודעת להסביר את הטכניקה.

ערן סער: כמו שבתעודת זהות יש ספרת ביקורת אחת, זה ספרת ביקורת.

אפרת רוזן: '"קוד זיהוי" - קוד זיהוי ייחודי המצויין באישור הבעלות, המשויך על ידי חבר בורסה לבעל מניות לא רשום, בהתאם להחזקותיו במניות, במועד הקובע; "שער נעילה" –שקבעה הבורסה; "תקנות הדיווח האלקטרוני" - תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג –2003.

אפרת רוזן: ' 'תחולה 2.

אפרת רוזן: תקנות אלה יחולו אם נתקבלה החלטה על כינוס אסיפה כללית, שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בסעיף 87(א)(1) עד (5) לחוק וכן אם התקבלה החלטה על כינוס אסיפה כללית בחברה ציבורית, לפי סעיף 350 לחוק, ואולם - הן לא יחולו אם לפי מיטב ידיעת החברה בעת ההחלטה על כינוס האסיפה הכללית, יחזיק בעל השליטה בחברה, במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שיתר בעלי המניות ישתתפו בהצבעה ויצביעו נגדה.

אפרת רוזן: '

רשף חן: מה התוספת הזאת?

מרים אילני: זו הפשרה וההסדר שכבר הסברתי.

רשף חן: צריך לכתוב "בהנחה שכל יתר בעלי המניות".

רשף חן: הכוונה מצרף של כולם יחד.

רשף חן: תוסיפו את המילה "כל" כדי שנבהיר.

מרים אילני: פה רצינו להוסיף ש"חובות הדיווח לרשות ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על חברה שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד".

מרים אילני: הרעיון הוא שהתקנות האלה, אם אני לא אכתוב את הסייג הזה, חלות גם על חברה ציבורית שנסחרת רק בחוץ-לארץ.

מרים אילני: חברה ציבורית שנסחרת רק בחוץ-לארץ, אין לה דיווח אלקטרוני, אין לה שום קשר, היא לא מדווחת לרשות לניירות ערך, היא גם לא מפוקחת על-ידה.

רשף חן: לעומת זאת היא כן מפוקחת על ידי הרשות, בהנחה שזה ארצות-הברית למשל.

מרים אילני: הרעיון הוא שבעל המניות רשום בספרי החברה כבעל מניות רשום, אין לו חבר בורסה, זה לא דרך חבר בורסה.

מרים אילני: כל ההתנהלות היא דרך Transfer Agent, שמחזיק עבור הציבור בחוץ-לארץ, ופה, בספרי החברה, מופיע נאמן, שהוא בעל המניות, ואליו אני שולחת, בתור בעל מניות רשום, ולא בתור לקוח.

רשף חן: חברה ישראלית שהמניות שלה נסחרות בניו-יורק, מה הפרוצדורה לגבי אחזקת המניות?

מרים אילני: אחזקת המניות שלה היא דרך Transfer Agent, שהוא מופיע כבעל מניה בספרי החברה פה.

מרים אילני: הוא בעל המניה בשביל החברה.

רשף חן: זה דומה לחבר בורסה.

מרים אילני: ההסדרים בין הלקוחות לבין ה- Transfer Agentהם לפי הכללים שלהם ולפי ההסכמים שלהם.

מרים אילני: אני לא אוכפת עליו דברים.

רשף חן: אמרת שזה לא יחול על חברה שכל המניות שלה נסחרות בחוץ-לארץ.

רשף חן: מה קורה אם זה דואלי?

מרים אילני: אם זה דואלי, זה יחול.

וינדזברג: דואלי יחול?

מרים אילני: אם זו חברה שגם וגם, כן יחול עליה.

רשף חן: החובה הזאת תחול גם על בעלי המניות שמכניסים את המניות בחוץ-לארץ?

רשף חן: איך זה יעבוד?

מרים אילני: הוא מופיע בספרי החברה בתור בעל מניות הרשום בספרי החברה, ואז יש חובה על החברה לשלוח לו כתבי הצבעה.

רשף חן: אם אני מבין נכון, כאשר יש מניות של חברה כלשהי שנסחרות בבורסה בארצות-הברית, ההסדר שאנחנו יוצרים פה יוסדר בכללי הבורסה האמריקנית.

מרים אילני: או שכן או שלא.

מרים אילני: חוץ מזה, בארצות-הברית אין לי בעיה, משום ששם יש הסדר של Proxy, ויש לי תקנות הקלות שאומרות שאם יש הסדר אחר לפי הדין הזר, התקנות האלה בכלל לא חלות.

רשף חן: על-פי ההגיון הזה אנחנו אומרים שזה לא יחול על חברה שנסחרת בחוץ-לארץ.

מרים אילני: רק בחוץ-לארץ.

רשף חן: מה קורה כשהחברה היא חצי-חצי?

מרים אילני: מצד אחד חבריה רשומים כחברי בורסה, ודיווחים לרשות.

רשף חן: זה פשוט.

רשף חן: עליהם זה חייב לחול.

מרים אילני: על החלק שנסחר בחוץ-לארץ יש Transfer Agent, שרשום פה בספרי החברה, שמבחינתי הוא בעל המניות שרשום בספרי החברה.

מרים אילני: כשאני אומרת שאין חובת דיווח זה על החברה, לחברה אין חובת דיווח לרשות ולבורסה, אבל במקרה זה יש לה חובת דיווח לרשות ולבורסה, כי יש לה בעלי מניות בישראל.

רשף חן: את מדברת על חובת דיווח, אבל אנחנו לא מדברים על חובת דיווח, אנחנו מדברים על האפשרות להצביע.

מרים אילני: האפשרות להצביע היא של בעל המניות.

מרים אילני: מיהו בעל המניות במקרה הזה שאתה מדבר עליו?

מרים אילני: ה-Transfer Agent, הוא רשום בספרי החברה.

רשף חן: גם הבנק הלאומי רשום בספרי החברה כבעל המניות.

רשף חן: אין הבדל בסטטוס בין חבר הבורסה שלנו ל-Transfer Agent.

מרים אילני: זה נכון, אבל במקרה של הבנק הלאומי, החוק קבע שגם מי שרשום אצל חבר בורסה הוא בעל מניה והוא יכול באופן אישי להצביע.

מרים אילני: אין לי ההסדר הזה כאשר החברה נסחרת בחוץ-לארץ.

מרים אילני: כשהיא נסחרת בחוץ-לארץ בעל המניות הפורמלי שלי הוא ה-Transfer Agent, ורק הוא יכול להצביע.

מרים אילני: הוא מצביע, והוא קובע איך להצביע לפי ההסדרים שהוא קבע עם הלקוחות שלו.

רשף חן: איך זה מסתדר עם הכללים של הבורסה?

רשף חן: נניח שאנחנו מדברים על הבורסה האמריקנית, שהיא הפרטנר העיקרי בסיפור הזה?

מרים אילני: הוא שולח Proxy לכולם.

רשף חן: לפי הכללים של הבורסה האמריקנית?

מרים אילני: כן.

וינדזברג: חברות ה-ADR הן רשומות על שם החברה לרישומים פה.

וינדזברג: בדרך כלל רוב תוכניות ה- ADRמנוהלות על-ידי בנק ניו-יורק.

וינדזברג: מניות הבסיס של ה-ADR רשומות פה על שם החברה לרישומים.

רשף חן: אני מבקש פרשנות.

רשף חן: מה זה מניות ADR?

וינדזברג: טבע, נייס.

רשף חן: מה מאפיין אותן?

וינדזברג: מאפיין אותן זה לא המניה עצמה, אלא זה שהן נסחרות בארצות-הברית, והמנהל של התוכנית מחזיק פה מלאי בסיס באחד הבנקים, בדרך כלל בבנק לאומי או בבנק הפועלים, וזה תחת החברה לרישומים.

וינדזברג: להם יש הסדרי הצבעה נפרדים, אז שלא יחול עליהם הדבר הזה.

מרים אילני: למה שלא יחול עליהם?

נתי שילה: זה רק טכני.

וינדזברג: הדוגמה של טבע למשל, המניות שנסחרות בארצות-הברית נקראות ADR, ה-ADR הונפקו על-ידי BANK OF NEW YORK, אלה בעצם קבלות של BANK OF NEW YORK שנסחרות בבורסה האמריקנית.

וינדזברג: כדי ש-BANK OF NEW YORK יוכל להנפיק את המניות האלה בארצות-הברית הוא מחזיק מלאי בסיס פה בארץ, גם בבנק לאומי וגם אצלנו.

רשף חן: BANK OF NEW YORK הוא בעל המניות.

וינדזברג: זה תחת הרישומים של בנק לאומי.

רשף חן: הלוא בעל מניות בישראל לא חייב להיות תושב ישראל.

רשף חן: אם אני מבין נכון את הסיטואציה שאתה מתאר, BANK OF NEW YORK הוא בעל המניות.

רשף חן: בנק הפועלים מקבל את זה כמו כל חבר בורסה ישראלי אחר, וישלח את כתבי ההצבעה ל-BANK OF NEW YORK, ו-BANK OF NEW YORK יצטרך להצביע על זה.

רשף חן: מה שאתה מתאר עוד יותר מנותק ממצב של סחירות דואלית, מפני שה-RECEI

רשף חן: PT של BANK OF NEW YORK הם לא מניות של חברת טבע, זה מין מוצר משני.

וינדזברג: ל-BANK OF NEW YORK ולטבע יש הסדר הצבעה ביניהם.

מרים אילני: זה כבר מצב שקיים היום.

מרים אילני: זה לא קשור לכתבי הצבעה.

רשף חן: זו בעיה פחותה, הבעיה היותר בעייתית, שיש בעלי מניות של אותה חברה, יש בעצם שני סטטוסים של בעלי מניות – יש בעלי מניות שיקבלו כתבי הצבעה, יש בעלי מניות שלא יקבלו כתבי הצבעה, כי הם מקבלים את כתבי ההצבעה האלה, אם בכלל, בהסדר אחר, וזה מצב הרבה יותר בעייתי, אבל אין לנו משהו לעשות נגד זה.

רשף חן: זה המצב.

נתי שילה: הם מקבלים את זה, גם האמריקנים יקבלו דרך ה-Transfer Agent שלהם.

נתי שילה: זה מוסדר.

מרים אילני: אני אקרא את הסעיף החדש שרציתי להוסיף בהקשר הזה.

מרים אילני: אני רוצה, בתקנה 2, להוסיף תקנת משנה (ב): "חובות הדיווח לרשות ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על חברה שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד".

רשף חן: הנוסח הזה מוציא כל חברה, שאפילו חלק מהמניות שלה רשומות בחוץ-לארץ.

מרים אילני: כתבתי "בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד".

רשף חן: אם זה חלקי, אמרת שאין בעיה, בגלל הגדרת בעל המניות.

רשף חן: זה בסדר.

אפרת רוזן: '3.

אפרת רוזן: חברה תקבע את המועד הקובע בהחלטה לזימון האסיפה הכללית, ובלבד שמועד זה יחול לא יותר מארבעים ימים ולא פחות מעשרים ושמונה ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

אפרת רוזן: '

רשף חן: מה המועד הקובע?

מרים אילני: המועד הקובע קבוע היום בסעיף 282(ב) לחוק החברות, והוא אומר: "בעלי המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הם בעלי המניות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפה כללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על עשרים ואחד ימים לפני מועד הכינוס של האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד הכינוס".

מרים אילני: יש מועד שעד אליו אתה אומר שאתה עושה סטופ לכל ההעברות, ואתה קובע מיהם בעלי המניות שזכאים להצביע.

מרים אילני: פה עשינו שינוי במועד הקובע לעומת המועד הכללי, משום שהיינו צריכים הרבה יותר ימים לכל המנגנון הזה.

מרים אילני: המועד הקובע הוא לא עד ארבעה ימים לפני הכינוס אלא עד 28 ימים לפני הכינוס.

רשף חן: איך השינוי הזה מתיישב עם החוק?

מרים אילני: יש הסמכה: "השר רשאי לקבוע הוראות אחרות לעניין המועדים הקבועים בסעיף קטן (ב), אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף 87".

אפרת רוזן: '4.

אפרת רוזן: (א) כונסה האסיפה הכללית לפי דרישה כאמור בסעיף 63(ב) לחוק, יגישו לחברה, מי שלפי דרישתם כונסה האסיפה, נוסח של כתב הצבעה, במועד הגשת הדרישה.

אפרת רוזן: '

רשף חן: למה מי שדרש את כינוס האסיפה הוא זה שצריך להגיש נוסח של כתב ההצבעה?

מרים אילני: הוא זה שמחליט מה סדר-היום.

מרים אילני: הוא דורש כינוס אסיפה על פי סדר יום שהוא מחליט מה יהיה בו.

רשף חן: קביעת סדר היום הוא קובע, אבל כאן יש דבר טכני, יש מי שמייצר את המסמך, שמעביר את סדר-היום- - -

מרים אילני: זה לא כל כך טכני, זה גם לנסח את ההחלטות.

נתי שילה: הוא מעביר לחברה, והחברה תעביר לכולם.

מרים אילני: היא עושה את ההפצה, אבל הוא זה שמכין את הנייר.

רשף חן: אם יש לו הזכות לקבוע את סדר-היום, הוא יכול ממש לנסח גם על מה יצביעו.

אפרת רוזן: '4.

אפרת רוזן: (ב) חברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, נוסח של כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על כינוס אסיפה כללית.

אפרת רוזן: (ג) חבר הבורסה - (1) ימציא לחברה המאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט, לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, רשימה ובה קוד זיהוי לכל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו והרשאים לפעול בחשבון ניירות הערך שלהם, כל אחד לחוד, בצירוף מספר המניות שהם זכאים להצביע בגינן ובצירוף פרט מזהה נוסף; חבר הבורסה לא ימסור לחברה או לכל גורם אחר את קוד הבקרה של בעלי המניות אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה;'

מרים אילני: אמרנו שאנחנו רוצים לאפשר להצביע באמצעות האינטרנט, זה עדיין לא חובה, אבל כאשר חברה מחליטה שהיא מאפשרת את זה, חבר הבורסה צריך לשלוח לחברה קוד זיהוי לגבי כל בעל מניה.

רשף חן: כלומר, מספר.

מרים אילני: מספר שזה יופיע לבעל המניה על אישור הבעלות.

מרים אילני: החברה מקבלת את זה ברשימה, ולבעל המניה זה יופיע על אישור הבעלות.

מרים אילני: לבעל המניה מופיע על אישור הבעלות קוד בקרה, שהקוד הזה החברה לא מקבלת, וכשבעל המניות יצביע, הוא יקליד את קוד הזיהוי וקוד הבקרה, וכך ההצבעה שלו תעבור לחברה.

רשף חן: הרעיון לשמור על עמימות של בעלי המניות?

מרים אילני: למה זה קשור?

רשף חן: את השם שלו, האם הוא מעביר?

מרים אילני: את השם שלו הוא לא מעביר.

מרים אילני: גם בגלל האנונימיות.

רשף חן: חבר הבורסה מעביר מספר, למטרה שהוא יוכל להצביע באינטרנט?

מרים אילני: הלקוח יוכל להצביע מהבית דרך האינטרנט, והוא רק יקליד את קוד הבקרה.

רשף חן: אני כחברה מקבל מספר, שלצורך העניין זה שם, זה בעל המניות, ומה כוח ההצבעה שלו, מה מספר המניות שיש בידיו.

רשף חן: זה כל מה שאני מקבל.

נתי שילה: אם מישהו יצביע או יזדהה.

נתי שילה: אחר כך נראה שהוא מזדהה.

רשף חן: היה פה פרט מזהה נוסף.

מרים אילני: זה יכול להיות כל דבר, זה יכול להיות תעודת זהות, מספר החשבון, שאותו יודע רק בעל המניות.

מרים אילני: הוספנו את הדבר הזה, כי לגבי אישור הבעלות מופיע קוד הזיהוי וקוד הבקרה, ואם אישור הבעלות יאבד או מישהו יגנוב אותו, הוא לא יוכל להצביע איתו, כי הוא יצטרך להשלים הפרט הנוסף, שהוא לא יודע מהו, למשל, מספר החשבון.

רשף חן: זה יכול להיות סיסמה.

רשף חן: 'חבר הבורסה לא ימסור לחברה או לכל גורם אחר את קוד הבקרה של בעלי המניות אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה.

רשף חן: '

מרים אילני: לחברה אין את קוד הבקרה.

מרים אילני: רק כשה

מרים אילני: לקוח מצביע הוא מקליד את קוד הזיהוי וקוד הבקרה שהתלבש רק עליו, ואצל החברה אין את קוד הבקרה, מחשש שמישהו ירצה להשתמש בזכות ההצבעה של בעל המניות.

מרים אילני: נניח, עבר מועד ההצבעה, אפשר להצביע עד 72 שעות לפני, והחברה רואה שלא הצביעו, היא יכולה להשתמש בהצבעה של בעל המניות.

מרים אילני: לכן אמרנו שקוד הבקרה יהיה רק בידי בעל המניות.

רשף חן: אנשי המחשבים לגבי קוד הבקרה.

רשף חן: זה קוד בקרה רנדומלי לגמרי?

רשף חן: הוזכר פה נושא של ספרת הביקורת בתעודת זהות, אין בזה שום בעיה, כל מי שיודע את הנוסחה מחשב אותה.

רשף חן: זה לא עוזר כלום.

שים רובין: אין כאן הגדרה איך יוגדר קוד הבקרה.

שים רובין: לצורך העניין, אפשר להגדיר שזה יהיה רנדומלי.

רשף חן: צריך לקבוע בהגדרת קוד הבקרה- - -

מרים אילני: כתוב: '"קוד בקרה" - קוד בקרה ייחודי בעל שתי ספרות המצויין באישור הבעלות, ששייך חבר הבורסה לקוד זיהוי מסויים.

מרים אילני: '

רשף חן: הייתי מוסיף: אשר אינו ניתן לחישוב.

וינדזברג: זה שתי ספרות.

רשף חן: זו בדיוק הנקודה.

רשף חן: אם הקוד הזה הוא תוצאה של הלוגריתם, הלוגריתם הזה יתברר, ואז ברגע שאתה מעביר את קוד הזיהוי, יש גם קוד הבקרה, ולא עשית כלום.

וינדזברג: הוא ישתנה מאסיפה לאסיפה.

רשף חן: רבותי, אם אני מקבל את תעודת הזהות של כל אחד מכם בלי ספרת הביקורת, אני יודע להגיד לכם גם מה ספרת הביקורת, ולכן אם אני אקבל עם ספרת הביקורת או בלי ספרת הביקורת, בעניין היכולת שלי להשתמש בספרת הביקורת כדי להצביע במקומכם זה היינו הך.

רשף חן: זה אסור בשום אופן שייקרה.

רשף חן: מבחינת אבטחת מידע חייב להיות מצב שקוד הבקרה הוא לחלוטין מנותק.

ערן סער: יש בעיה להפיק קוד רנדומלי.

וינדזברג: עדיין זה יהיה פונקציה של משהו.

רשף חן: זה יכול להיות איזו פונקציה שאתה רוצה, ובלבד שהיא לא תהיה קשורה לקוד הזיהוי.

וינדזברג: עדיין זה יהיה ספרת ביקורת של משהו.

רות שיקלר: אז זה לא רנדומלי.

וינדזברג: הם לא יידעו מה הבסיס.

וינדזברג: אם אני לא נותן להם את הבסיס, הם לא יידעו, אפילו אם יש להם הנוסחה.

רשף חן: גם רנדומלי הוא לא באמת רנדומלי, תיאורטית.

ערן סער: מה אתה מציע שיהיה כתוב?

וינדזברג: באופן אקראי.

רשף חן: אפשר לחשוב אחר כך על ניסוח אחר.

רשף חן: מה שחשוב לי, שיהיה לחבר בורסה קוד זיהוי מסוים מבלי דרך לחשבו באמצעות קוד הזיהוי.

רשף חן: אקראי זה גם טוב.

רשף חן: שתי רשימות מנותקות לחלוטין אחת מהשנייה.

נתי שילה: אפשר להעיר לגבי סעיף 3?

רשף חן: נסיים את התת-סעיף הזה.

אפרת רוזן: '(2) ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד;'

רשף חן: מה העניין עם הקישורית?

רשף חן: למה באי-מייל אי אפשר לשלוח את כתב ההצבעה עצמו?

רשף חן: האם זו כמות מסיבית של דטה?

מרים אילני: זאת היתה הטענה.

רות שיקלר: זה מייעל את התהליך בצורה בלתי רגילה לחברי הבורסה, ומבחינת המשתמש הסופי אין שום הבדל.

וינדזברג: אם בכלל היה לנו פטור מהמשלוח בדואר, בכלל לא היתה לנו שום בעיה.

רשף חן: אגב, הלוא מדברים על זה שלכל אזרח, כחלק מזכויות האזרח, תהיה תיבת דואר אלקטרוני, ואז אפשר יהיה לעשות את זה.

ערן סער: זה מגביר במידה מסוימת את הוודאות של הרשות, שהנוסח שהחברה שלחה זה הנוסח שבעל המניות רואה, לא יהיו שיבושים בדרך, כי יעבירו מתצורה אחת לאחרת.

רשף חן: אני נכנס לאתר שאליו הפנתה אותי הקישורית ואני מוריד את כתב ההצבעה שלי, האם באופן אוטומטי אני מקבל את המספר?

מרים אילני: לא, אתה צריך לקבל את אישור הבעלות.

רות שיקלר: זה נוסח סטנדרטי ריק.

רות שיקלר: לכולם אותו דבר.

מרים אילני: באישור הבעלות יהיה קוד הזיהוי וקוד הבקרה.

מרים אילני: מעבר לזה, אם אתה מצביע שלא באמצעות האינטרנט, אתה שולח את הנייר שהורדת בצירוף אישור הבעלות עצמו כדי להוכיח שאתה זכאי להצביע.

וינדזברג: באינטרנט הוא לא שולח שום דבר, הוא רק מקליד את הקודים.

וינדזברג: כשהוא שולח את כתב ההצבעה, הוא צריך את האישור, בלי זה הוא לא יכול להצביע.

נתי שילה: אני מבקש לחדד נקודה שמופיעה בסעיף 3.

נתי שילה: נכון שבעיקרון קיימת גם היום בחוק, רק מה שקורה פה מחריף את זה, וזאת העובדה שקובעים לך את הזכאות להצבעה תקופה מאוד ארוכה לפני האסיפה, כאשר אתה למעשה, אחרי קבלת הזכאות, יכול למכור את המניות ועדיין להצביע באסיפה הזאת.

וינדזברג: זה דבר שמקובל בעולם.

מרים אילני: זה נובע מהחוק, וכך זה בכל העולם.

מרים אילני: אין אפשרות אחרת.

רשף חן: אפשר לשחק עם משך הזמן, אבל איזשהו זמן צריך להיות.

רשף חן: יש לי שאלה לרשות לניירות ערך.

רשף חן: ברגע שנוצר התהליך הזה, האם נדלקת נורה אדומה שהחברה נמצאת בתהליך של הצבעה לצורך קנייה ומכירה של מניות.

ערן סער: קודם כול, החברה מפרסמת הודעה שיש אסיפה כללית בעוד חודשיים, ואלה הנושאים.

ערן סער: זה פתוח לכולם, כל בעל מניות יודע.

ערן סער: אני לא מבין את השאלה על הנורה האדומה?

רשף חן: אני פונה לברוקר שלי ואומר: תקנו מניות של חברה פלונית.

רשף חן: האם הוא יידע להגיד שהחברה הזאת נמצאת בהצבעה?

ערן סער: אם אתה רוצה לדעת, אתה יכול לדעת.

נתי שילה: תבקש אישור להצביע, לא ייתנו לך.

רונית דהאן-רמתי: אם זה חשוב, מן הסתם יהיה לזה הד, לא רק בדרך הזאת, אלה בכלי התקשורת בכלל.

רונית דהאן-רמתי: אם זה משהו מאוד חשוב, והמניות מפוזרות, שיש טעם להתחיל לאסוף אותן, יהיה מי שיתחיל לאסוף, וזה יתבטא במחיר.

רשף חן: אם מישהו קונה מניות לצורך הצבעה, הוא יידע מתי ההצבעה.

ערן סער: יש לנו יישום, במערכת שלנו, של שאילתה מיוחדת שמאפשרת להקליד תאריך ולבקש את כל האסיפות הכלליות שעומדות להתקיים בבורסה בשבוע הקרוב או בשבועיים הקרובים.

ערן סער: מי שזה כל כך מעניין אותו, הוא עוסק במסחר במניות, רוצה לדעת איפה מתקיימות אסיפות כלליות, בלחיצת כפתור מקבל רשימה למשל שבשבוע הקרוב יתקיימו אסיפות כלליות ב-15 חברות.

רשף חן: לאור מה שכתוב פה, שבוע זה מעט מדי, צריך 40 יום.

ערן סער: אפשר להגדיר איזה טווח שנוח לך.

ערן סער: אתה מקליד.

מרים אילני: ההודעה חייבת להתפרסם לפני המועד הקובע.

נתי שילה: זו האחריות של בעל מניות שמצביע ואיננו בחברה.

נתי שילה: יש לזה כל מיני השלכות, שלא הזמן לדון בהן פה.

רשף חן: זה נכון, אני רק לא רואה לזה פתרון.

מרים אילני: ניסינו כמה שיותר לצמצם את המועדים.

אפרת רוזן: '(ד) בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, ללא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה.

אפרת רוזן: '

וינדזברג: יש לנו בעיה עם החמישה ימים.

וינדזברג: אם יהיו חגים, תהיה בעיה.

וינדזברג: זה לוח זמנים נורא צפוף.

מרים אילני: בנושא של לוחות-הזמנים עבדנו מאוד-מאוד קשה, סיכמנו את זה עם איגוד הבנקים שהם יכולים להסתדר עם זה.

מרים אילני: אני לא יכולה לגעת, כי זה מזיז לי את כל הטבלה.

מרים אילני: עבדנו על זה באופן מאוד מפורט.

מרים אילני: אני לא יודעת מאיפה ההערה מגיעה?

מרים אילני: כל הדברים האלה הובאו בחשבון, ואין פה אפשרות להזיז.

וינדזברג: די שראש השנה נכנס בימים שלישי-רביעי, ויש לנו בעיה.

מרים אילני: התחלנו עם שלושה ימים, זה הגיע לחמישה ימים.

רות שיקלר: יחד עם רונית דהאן-רמתי ישבנו על לוח הזמנים וניסינו להתאים, אבל יש בעיה.

רשף חן: זה מוסכם על איגוד הבנקים.

מרים אילני: חוק החברות עוד לא עוסק בימי עסקים, אני לא יכולה לשנות רק פה ימי עסקים.

רשף חן: שכנעת אותי.

רשף חן: הלאה.

חגית נאמן: ביקשנו להוסיף בסעיף קטן (2) שהקישורית, בנוסף לאתר ההפצה של הבורסה, תהיה גם לאתר של הבורסה שבו מתפרסמים כתבי ההצבעה.

חגית נאמן: הרי הדיווחים של החברות מגיעים לרשות, ובאופן אוטומטי כל הדיווחים המיידיים מגיעים גם לבורסה שיש לה אתר שבו היא מציגה את כל הדיווחים של החברות, ואותו כתב הצבעה מופיע גם באתר הבורסה.

חגית נאמן: רצינו לבקש שיהיו שתי קישוריות במקום אחת.

רשף חן: לאיזה מטרה?

חגית נאמן: אם הבורסה תתפתח או תרצה לעשות שירות דומה של העברת חומר או חומר לפי פילוח מסוים כמו אסיפות כלליות, כרגע אין לה, אם בעתיד יהיה לה, שיהיה מצע תחיקתי, שנוכל לעשות את זה, כי אף פעם לא נוכל לעשות קישורית כזאת מאתר הרשות, אלא רק מהאתר שלנו.

רשף חן: מה יש אצלכם כרגע באתר?

חגית נאמן: בדיוק זהה למה שיש באתר הרשות, לפי חוק ניירות ערך.

רשף חן: אני לא יודע מה יש באתר הרשות?

חגית נאמן: יהיו כתבי הצבעה, כל הדיווחים המיידיים של החברות נמצאים במה שנקרא אתר ה"מאיה" של הבורסה.

רשף חן: ככלי לקבלת כתב ההצבעה, זה לא רלוונטי, הוא צריך לקבל פעם אחת, זה לא משנה אם הוא מקבל מהאתר שלהם או שלך.

רשף חן: לעומת זאת, זה רלוונטי ככלי לקבלת אינפורמציה.

רשף חן: זאת אומרת, בן אדם מקבל כתב הצבעה, הוא יקבל פיזית את כתב ההצבעה וקישור לאתר שבו החברה הזאת מסרה את כל הדיווחים שלה, כי אם הוא ירצה, הוא יוכל להיכנס לשם, לראות מה המצב, לגבש את עמדתו.

חגית נאמן: יש היום שני אתרים כאלה, אחד ה"מגנא", והשני ה"מאיה".

רשף חן: שהם זהים.

שים רובין: לבורסה יש יותר אינפורמציה על דברים אחרים.

רשף חן: איזו אינפורמציה?

חגית נאמן: לנו יש נתוני מסחר.

רשף חן: יש כתובת לכל חברה וחברה?

רשף חן: אתר ה"מאיה" שלנו הקדים את אתר ה"מגנא", הוא היה כמה שנים לפני אתר ה"מגנא", אחרי כן, ברגע שפותח אתר ה"מגנא" הסתכרנו שני האתרים, ולמעשה, באתר שלנו יש כל המידע על הדיווחים המיידיים שיש באתר ה"מגנא", ויש אינפורמציה נוספת.

רשף חן: זה לכל חברה ציבורית שנסחרת בבורסה בישראל.

רשף חן: האם יש למישהו התנגדות שיחד עם הקישורית, שהיא קישורית עבודה, בעצם לקבלת המסמך, תהיה גם קישורית שמטרתה אינפורמציה, ולהגיד לו שיש לו גם קישורית לאתר הבורסה, כדי שיוכל לדעת כל מה שיש לדעת על החברה הזאת.

מרים אילני: בהקשר הזה, בהודעה על כתב ההצבעה יהיה כתוב: כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך.

מרים אילני: זאת אומרת, הלקוח יודע שאם הוא רוצה להוציא את כתבי ההצבעה, יש לו האתר הזה.

רשף חן: באיזו הודעה?

מרים אילני: בכתב ההצבעה זה מופיע.

מרים אילני: הוא מקבל את הקישורית, הוא פותח אותה, ויש לו כתב ההצבעה, ואז הוא גם יודע שיש אתר של הרשות לניירות ערך.

רשף חן: זה מופיע שם?

אפרת רוזן: בנוסח של כתב ההצבעה עצמו, אחרי שהוא נכנס.

מרים אילני: אם הרעיון הוא רק ליידע את הלקוח שיש אתר נוסף שיש בו אינפורמציה, זה קיים, אבל הם רוצים משהו אחר.

חגית נאמן: הרעיון שאני מבקשת מופיע כבר, כמו שמרים אילני אומרת, בסעיף 7(13), אבל אני מבקשת השלמה.

חגית נאמן: אני רוצה שהוא יידע שאת כתב ההצבעה הוא יכול למצוא גם פה וגם פה.

וינדזברג: מבחינת חברי הבורסה, שהם צריכים סך הכול למשוך את זה, שתי האופציות טובות, לנו כבר יש ממשקים קיימים עם הבורסה.

רשף חן: אשר וינדזברג, אני לא רואה כאן שמישהו מחייב אותך להפנות לאתר מסוים.

רשף חן: אם אתה רוצה להפנות ישר לאתר של הבורסה, תפנה לאתר של הבורסה.

רות שיקלר: היום זה רק לרשות לניירות ערך, היום זה רק ה"מגנא".

רות שיקלר: היום זה לא קיים.

ערן סער: קודם כול, מאוד חשוב שהקישורית תהיה לאתר ההפצה, זה האתר שמוגדר בחוק, זה האתר הרשמי שתקנות הדיווח מכירות בו, והאתר מאובטח וכן הלאה.

ערן סער: אין לנו התנגדות שכאופציה יאפשרו לשלוח גם קישורית לאתר הבורסה, אבל הקישורית לאתר המוצא חייבת להיות שם.

וינדזברג: זה סיפור אחר.

ערן סער: אני לא מוכן שיהיה או זה או זה.

רשף חן: הבנתי.

רשף חן: רבותי, אני לא מקבל, זה נורא יבלבל אנשים.

רשף חן: אני אזרח פשוט, אני מקבל אי-מייל, הוא אומר לי להוריד כתב הצבעה, לא אכפת לי מאיזה אתר, זה ממש לא חשוב.

רשף חן: אם אומרים שהאתר שלהם הוא הרשמי, המאובטח, יהיה האתר שלהם.

חגית נאמן: אוי ואבוי אם האתר של הבורסה לא היה מאובטח לא פחות מאשר אתר ה"מגנא".

רשף חן: מבחינתי, זה לא באמת חשוב.

רשף חן: הרשות לניירות ערך והבורסה, אני לא לגמרי מבחין ביניהם.

רשף חן: שניהם בסדר, אבל שניהם יחד על אותו מסמך, זה נורא מבלבל.

חגית נאמן: חשבנו שזה יקנה נוחיות לחברים.

רשף חן: אני חושב שזה יבלבל.

רשף חן: בואו נתקדם.

אפרת רוזן: '(ד) בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, ללא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה.

אפרת רוזן: '

רשף חן: זה בעצם כבר נוסח כתוב, זה כבר לא באי-מייל.

דוידה לחמן-מסר: זה בנייר, לא באי-מייל.

רשף חן: הקישורית היא לא לחבר הבורסה, היא לרשות לניירות ערך, אז למה לא להוסיף כאן "או קישורית כאמור בסעיף 3"?

רשף חן: אני לא יודע למה לא קיבלתי, הכתובת שלי היתה בחברה שפשטה את הרגל, אני רוצה להתקשר לחברה ולהגיד שאני רוצה להצביע.

רונית דהאן-רמתי: רוב הסיכויים שהיא תגיד לך להיכנס ל"מגנא".

מרים אילני: יש באתר, הוא יכול להיכנס.

רשף חן: על המהות אנחנו מסכימים, אתם לא חושבים שזה צריך להיות כתוב פה?

מרים אילני: אני לא חושבת.

רשף חן: אני מבין שכתב הצבעה זה נייר כתוב.

רשף חן: אני מבין את הסעיף הזה כאומר: אני רשאי לקבל בדואר.

רשף חן: אם החברה רוצה לשלוח לי באי-מייל, ואני לא רוצה לקבל באי-מייל, לפי סעיף קטן (ד), זכותי לקבל בנייר.

רשף חן: אז הייתי מוסיף: או בהסכמתו, באמצעות קישורית, כאמור בסעיף 3.

דוידה לחמן-מסר: יש לך את זה בסעיף 3.

רשף חן: לא, סעיף 3 מדבר על חבר בורסה ששולח לי קישורית.

רשף חן: בא אדם ומבקש כתב הצבעה, ברירת המחדל שכתב ההצבעה יהיה בנייר, אבל אם אותו אדם, כפי שנאמר כאן, יגידו לו: נשלח לך קישורית- - -

מרים אילני: אם זה בהסכמתו שישלחו לו קישורית, הם ישלחו בקישורית, למה אני צריכה לכתוב את זה בתקנות?

נתי שילה: בקישורית או בפקס.

דוידה לחמן-מסר: היושב-ראש רואה את התקנות כמוצר ידידותי למשתמש, ולכן, להציג את כל האופציות שעומדות בפניו.

רשף חן: זה מה שהתכוונתי.

רונית דהאן-רמתי: כל מה שסעיף קטן (ד) אומר, שהוא זכאי לקבל את נוסח כתב ההצבעה ללא תמורה, איך שהם יסכימו ביניהם.

דוידה לחמן-מסר: הגישה של אנשים, שהם רואים בתקנות מסמך שעל בסיסו עובדים.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו כולנו משפטנים, וחושבים שמבחינה משפטית ברור שמה שכתוב זה רק החובה, וכל הרשות מותר.

דוידה לחמן-מסר: עברנו לעולם יותר מוסדר, מה אכפת לנו לכתוב את זה?

דוידה לחמן-מסר: זה לא מפריע לאף אחד.

רשף חן: כתב הצבעה מנוסח כהגדרתו בסעיף 87 לחוק, סעיף 87 לחוק זה מן הסתם כתב הצבעה כתוב.

רשף חן: אני חושב שלא תזיק התוספת הזאת.

מרים אילני: אין בעיה.

מרים אילני: "או בהסכמתו באמצעות קישורית".

דוידה לחמן-מסר: תוסיפי: באמצעות דואר אלקטרוני.

רשף חן: אתם הסברתם לי שדואר אלקטרוני לא טוב.

רונית דהאן-רמתי: החברה תשלח לו אי-מייל.

מרים אילני: במייל היא תשלח לו קישורית.

רונית דהאן-רמתי: מה שהיא שלחה ל"מגנא" היא תשלח לו ישירות, היא לא תשלח לו קישורית ל"מגנא".

רשף חן: הלוא חלק מהפונקציה, שתכף נדבר עליה, שאותו כתב הצבעה שאני מוריד מהאתר של הרשות לניירות ערך, אני לא יכול לשחק איתו, אני לא יכול לשנות אותו.

ערן סער: צודק, קישורית זה יותר טוב.

רשף חן: לכן, אותה אבטחת מידע ואבטחת אמינות המסמך שקיימת שם, ונעשית פעם אחת לתמיד, בדיוק כפי שהסברתם לי, שאתם לא רוצים שזה יסתובב באי-מייל, כדי שלא יעשו כל מיני שינויים, ולכן זה צריך להיות באמצעות קישורית, ולא שהחברה תייצר באי-מייל כל מיני כתבי הצבעה נפרדים.

רשף חן: נדמה לי שזאת טכניקה יותר טובה.

רונית דהאן-רמתי: מי שמייצר, זו תמיד החברה.

רשף חן: נעשה את זה באמצעות קישורית.

רשף חן: נתקדם.

אפרת רוזן: '(ה) בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפה לפי תקנה 2, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת דמי משלוח, אם ביקש זאת.

אפרת רוזן: '

רשף חן: קבענו את סכום דמי המשלוח?

מרים אילני: כמה זה דמי משלוח?

מרים אילני: זה בול.

רשף חן: ברור שזה לא 200 שקלים דמי משלוח?

דוידה לחמן-מסר: דמי משלוח בלבד.

אפרת רוזן: נוסיף את המילה "בלבד".

אפרת רוזן: '(ו) חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה הכללית.

אפרת רוזן: '

דוידה לחמן-מסר: יש כמה כאלה שהחליטו להירשם במרשם.

רשף חן: אותם בודדים שלגביהם מקוים החוק ככתבו וכלשונו.

מרים אילני: אלה אותם בודדים, וגם אלה שדיברנו עליהם, שרשומים בחוץ-לארץ.

דוידה לחמן-מסר: כמו שאתה רואה, זה ללא תשלום או עם תשלום.

רשף חן: תוסיפו אחרי המילה "תשלח" את המילים "ללא תמורה".

רשף חן: החברות הציבוריות יעמדו בשליחה ללא תמורה לבעלי המניות הרשומים?

דוידה לחמן-מסר: זו זכות של בעל המניות.

נתי שילה: זו חובה שגם היום קיימת.

אפרת רוזן: '(ז) חברה המפרסמת לגבי אסיפה כללית מסויימת, כתב הצבעה או הודעת עמדה, באמצעים נוספים על אלו הקבועים בתקנות אלה, חייבת לפרסם באותם אמצעים את כל הודעות העמדה שנתקבלו על ידה בקשר לאותה אסיפה.

אפרת רוזן: '

מרים אילני: הכוונה, שאם היא תפרסם באתר שלה רק הודעת העמדה של הדירקטוריון, היא חייבת גם את כל ההודעות האחרות.

אפרת רוזן: 'הצבעה בכתב או באמצעות האינטרנט 5.

אפרת רוזן: (א) בעל מניות לא רשום, המעונין להצביע בכתב יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 7, אשר ייערך לפי הטופס שבתוספת (להלן - הטופס) את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משבעים ושתיים שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

אפרת רוזן: '

דוידה לחמן-מסר: זה רק בכתב, זה לא האינטרנט.

וינדזברג: יש כאן אותה בעיה של ימי עסקים.

דוידה לחמן-מסר: תעבדו קצת לקראת האסיפה הכללית.

מרים אילני: דנו בכל הנושא של לוחות הזמנים, אני לא הולכת לפתוח את זה.

רשף חן: בסדר.

רשף חן: הלאה.

אפרת רוזן: '(ב) חברה רשאית לאפשר לבעל מניות לא רשום המופיע ברשימת קודי הזיהוי כאמור בתקנה 4(ג)(1) להצביע באמצעות האינטרנט, חלף הצבעה לפי תקנת משנה (א) ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) החברה נקטה בכל האמצעים הסבירים לאבטחת המידע; לעניין זה, "אבטחת מידע" – שימוש במערכות תוכנה וחומרה מהימנות, המעניקות הגנה סבירה מפני חדירה, שיבוש הפרעה או גרימת נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנה רמה סבירה של זמינות ואמינות; החברה תעדכן מעת לעת את המערכות על מנת לעמוד בתנאים שלעיל והדירקטוריון יפקח על קיום הוראותיו ויקיים דיון מעת לעת ולפחות אחד לשנה, בקשר לאבטחת המידע בעניין זה.

אפרת רוזן: '

נתי שילה: ביקשנו ממשרד המשפטים, לגבי הנושא הזה, אם הוא יכול להיות יותר ספציפי מבחינת הגדרת הטכנולוגיה הנדרשת למה זה אבטחת מידע ברמה סבירה.

נתי שילה: מה שקורה כרגע, שמשליכים על כל חברה וחברה ללכת למומחים שלה ולקבל ייעוץ מה זה נקרא אבטחת מידע ברמה סבירה לפי הסעיף הזה.

נתי שילה: אנחנו חושבים שלא טוב שזה יותר מדי פתוח.

נתי שילה: חברה אחת תסתפק באבטחה שעולה 3,000 דולר, ואצל אחר זה יהיה 20,000 דולר.

רשף חן: יש שתי אפשרויות: אפשרות אחת היא לנקוט בגישה שמעבירה סמכות ואחריות לחברות, שזה מה שעשו פה.

רשף חן: אמרו להם באופן כלכלי שידאגו שתהיה מערכת מאובטחת, שסומכים עליהם ושידאגו לעשות זאת.

רשף חן: אם הם ייכשלו, יטפלו בהם; אפשרות שנייה, לשים מפקח.

רשף חן: אני לא רואה שאפשר לעשות מפרט טכני.

רשף חן: המפרט הטכני ישתנה.

רשף חן: מלפני שנה עד היום כבר אין שום דמיון במפרט הטכני של מה זה מידע מאובטח.

רשף חן: מה שאפשר לעשות זה להגיד: אבטחת מידע, מערכת שקיבלה את אישורו של פלוני.

מרים אילני: אי אפשר לעשות זאת.

רשף חן: אני לא בטוח שהרשות לניירות ערך תשמח כל כך, אבל יכול להיות שחייבים להטיל את זה עליה.

רשף חן: אלה שתי האפשרויות.

רשף חן: אני לא בטוח שהאינטרס שלכם הוא להוסיף פה רגולטור.

נתי שילה: אני לא מחפש רגולטור.

נתי שילה: אני מבקש מפרט מינימום, שזה יענה על המינימום.

רשף חן: זה כמו מפרט מינימום לכלי תחבורה.

רשף חן: אתה רוצה – תיסע באופניים, אתה רוצה – תיסע ברולס-רויס, ובלבד שיש לזה גלגלים וזה נוסע לאיזה מקום.

רשף חן: איך אני אגדיר מפרט מינימום?

רשף חן: הם הגדירו מפרט מינימום, אמרו שזה יהיה בטוח.

מרים אילני: כמו שאתה אומר, זה גם מאוד משתנה.

רשף חן: תנסה להגדיר לי מפרט מינימום.

נתי שילה: בעסק הזה אני לא מבין.

רשף חן: הבעיה שהעסק הזה הוא כל כך נזיל, כל כך משתנה, שכל מה שאתה יכול לומר, שזה יהיה בטוח.

רשף חן: מה זה בטוח זה פונקציה של הסכנות, מה הסכנות, זה גם דבר שמשתנה כל הזמן.

רשף חן: בגלל זה אומרים שהדירקטוריון, שיש לו לא מעט תפקידים, יזמין פעם בשנה מומחה לענייני מחשבים וישאל אותו אם המערכת מאובטחת.

רשף חן: אם הוא יגיד שהיא מאובטחת, לפחות העורך-דין יוכל להגיד שלא חשופים לפגיעה.

מרים אילני: שקלנו את ההערה הזאת, בדקנו גם את ההוראות של המפקח על הבנקים, שגם שם יש אפשרות להעברות באמצעים אלקטרוניים, וגם שם אין מפרט וגם שם הוטל על הדירקטוריון לבחון מעת לעת.

מרים אילני: ולקחנו משם את הרעיון.

רשף חן: אנחנו מטילים על הדירקטוריון משימות הרבה יותר קשות של מינהל תקין, של לנהוג בסבירות, לנהוג לא ברשלנות, ואנחנו לא נותנים מפרט, כי אי אפשר לתת מפרט.

אפרת רוזן: '(2) כתב ההצבעה באמצעות האינטרנט ניתן לאחזור, לשמירה ולהפקה כפלט, ולא ניתן יהא לשנותו אחרי ההצבעה;'

רשף חן: לפני הצבעה אפשר לשנותו?

מרים אילני: אדם בחברה לא יוכל להיכנס ולשנות, זאת הכוונה.

מרים אילני: אתה שואל שאלה אחרת: האם אתה יכול לחזור בך אחרי ששלחת?

מרים אילני: יש תקנה ספציפית שאומרת, שעד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה אפשר למשוך את ההצבעה, אם התחרטת.

רשף חן: ולהצביע עוד פעם.

מרים אילני: להצביע עוד פעם, זה רק פיזית, זה רק אם אתה בא לאסיפה ומצביע.

רשף חן: תכתבו "ולא ניתן יהיה לשנות את ההצבעה".

רשף חן: כאשר מורידים את כתב ההצבעה מאתר האינטרנט שלכם, נראה לי מובן מאליו, וזה צריך להיות כתוב באיזה מקום, שהמסמך הזה הוא מסמך מוגן לחלוטין, למעט להגיד: בעד, נגד – למעט ההצבעה, כל הסודות חסומים לחלוטין, אני לא יכול לעשות שינויים.

ערן סער: במחשב אתה לא יכול.

רשף חן: זה לא טופס "וורד", שאני יכול להתחיל לכתוב דברים.

שים רובין: זה HTMH, ואי אפשר לעשות כלום.

ערן סער: תמיד אפשר לעשות מניפולציה, להדפיס את זה, למחוק בטיפקס, אבל במחשב אי אפשר לגעת.

מרים אילני: אתה מקבל את כתב ההצבעה, אז האחראי על ההצבעה בחברה בודק שלא עשו שינויים.

רשף חן: אם כן עשו, זה מאיין את כתב ההצבעה, לא מאיין את כתב ההצבעה?

רשף חן: האם כתבנו על זה משהו?

מרים אילני: לא כתבנו.

מרים אילני: התקנה אומרת שההצבעה צריכה להיעשות לפי טופס שקבוע בתקנות.

מרים אילני: השאלה, אם זה לא מספיק.

מרים אילני: הצבעה באמצעות האינטרנט, זה לא שמוציאים ומשנים.

רשף חן: מהאתר שאליו אני מופנה בקישורית, האם אני מוריד טופס או מצביע באתר?

ערן סער: הסעיף הזה מדבר על הצבעה באינטרנט.

ערן סער: אומרים לך שכונסה אסיפה כללית, ומעבירים לך את נוסח כתב ההצבעה.

ערן סער: פה אנחנו מדברים על משהו אחר, אנחנו מדברים על הצבעה באינטרנט.

ערן סער: אתה צריך להיכנס לאתר האינטרנט של החברה, שם אתה צריך להקליד את קוד הזיהוי וקוד הבקרה, ושם אתה צריך למלא ולהקליד בעד ונגד.

רשף חן: זה בכלל לא כתב הצבעה, זה הצבעה באינטרנט.

רשף חן: השימוש בביטוי "כתב הצבעה" אותי הטעה.

רות שיקלר: זה יותר נוח, כי זה אותו מסמך.

רשף חן: דווקא אמרנו ניתן לאחזור, לשמירה.

מרים אילני: כשאין כתב פיזי.

ערן סער: זה אותו כתב הצבעה שגם עומד לעיון באתר ההפצה, ב"מגנא".

ערן סער: החברה מפרסמת דוח זימון אסיפה, היא מצרפת לו כתב הצבעה.

רשף חן: יש שתי אפשרויות: אפשרות אחת, שאנחנו משתמשים באי-מייל.

רשף חן: אינטרנט שווה אי-מייל.

רשף חן: אנחנו מעבירים לך כתב הצבעה, במקום בדואר, באי-מייל.

רשף חן: אתה מחזיר לנו כתב הצבעה, במקום בדואר, באי-מייל.

רשף חן: יש טופס פיזי עם המספר שלך, הטופס הזה נשמר, יש לנו 700 טפסים מנייר ו- 7,000 או 70,000 טפסים אלקטרוניים.

ערן סער: זה לא מנגנון שקיים היום.

רשף חן: האפשרות השנייה, אם אני מבין נכון מה שעושים, יש לי אפשרות להצביע עם נייר.

ערן סער: שולחים לך באי-מייל, אתה מדפיס, כותב ושולח בדואר.

רשף חן: יש לי אפשרות להדפיס, או שהופק בבית דפוס ונשלח אלי בדואר או שהודפס אצלי במדפסת, אבל אותו נוסח נשלח אלי.

רשף חן: ויש לי אפשרות אחרת, שבה אני נכנס לאתר של החברה, שם יש לי ציור, ויש שם שדות, אני נכנס לשדות, ואני ממלא את השדות.

רשף חן: מה שהחברה מקבלת זה קובץ דטה, שורות-שורות, מי הצביע ואיך הוא הצביע, ואין לה טפסי הצבעה.

רשף חן: זאת האפשרות שעליה הולכים לגבי ההצבעה באינטרנט.

וינדזברג: יש פה בעיה תפעולית, כתב ההצבעה הוא בקובץ DPF.

וינדזברג: האם כשבעל מניות רוצה להצביע, לפי מה שכתוב בטקסט, הוא יצטרך להכניס לקובץ PDF את הכמות?

רונית דהאן-רמתי: לא.

וינדזברג: אם כך, זה לא כתב הצבעה, הוא צודק.

רות שיקלר: זה עניין סמנטי.

רות שיקלר: זה אותו תוכן.

רשף חן: אני צריך לרגע אחד לחזור אחורה לכתבי ההצבעה שהעברנו באי-מייל.

רשף חן: רבותי, סעיף קטן (ג), על איזו סיטואציה הוא מדבר?

רשף חן: האם על הצבעה באינטרנט?

רשף חן: על אותה הצבעה שסעיף 5(ב) מדבר עליה?

רות שיקלר: לא.

רות שיקלר: 4(ג)(1) ו-5(ב).

רשף חן: איפה נמצא הסעיף שמדבר על המצב הפשוט, שבו החברה לא מאפשרת הצבעה באינטרנט?

מרים אילני: סעיף 5(א): "בעל מניות לא רשום, המעוניין להצביע בכתב יציין על גבי החלק השני- - -את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו".

מרים אילני: זה לא באינטרנט, זה בנייר.

רשף חן: זה בעל המניות שמעוניין להצביע בכתב.

רשף חן: אני מדבר על מצב שבו חברה רשאית לאפשר לבעל מניות לא רשום או מופיע וכן הלאה להצביע באמצעות האינטרנט.

מרים אילני: הוא יכול להשתמש רק ב-5(א).

רשף חן: אני בעל מניות, אני מעוניין להצביע באינטרנט.

מרים אילני: בינתיים זו אופציה לחברה, עוד לא חייבנו את החברה.

רשף חן: לכן סעיף קטן (א) זה לא דבר שאליו אנחנו מתייחסים.

רשף חן: סעיף קטן (א) מתייחס אל מצב שהבחירה של בעל המניות היא להצביע בכתב.

רשף חן: לפני שהגענו להצבעה באינטרנט, החברה לא החליטה להצביע באינטרנט.

רשף חן: מה הפרוצדורה?

מרים אילני: אתה מקבל את כתבי ההצבעה או בנייר בדואר, או שאתה מקבל את הקישורית ואתה מוריד את כתב ההצבעה, מסמן, ושולח בדואר עם בול.

רשף חן: זו הפרוצדורה.

רשף חן: איפה זה כתוב?

מרים אילני: בסעיף 5(א).

רשף חן: זה לא כתוב.

מרים אילני: כתוב "המעוניין להצביע בכתב".

רשף חן: אני מעוניין להצביע באינטרנט.

מרים אילני: אין לך אפשרות.

רשף חן: אז למה כותבים "המעוניין להצביע בכתב".

מרים אילני: זה במקום להגיע.

דוידה לחמן-מסר: היום, כאשר מתקיימת אסיפה כללית, אין הצבעה בכתב, אין כלום, יש רק הופעה לאסיפה והרמת ידיים בתמורה לאישור בעלות.

דוידה לחמן-מסר: המהפכה, כך אני קוראת לה, אמורה להתבצע על-פי התקנות האלה.

דוידה לחמן-מסר: היום אין כלום, אין אישור הצבעה, יש רק הרמת ידיים.

דוידה לחמן-מסר: מה שאמור להתבצע על-פי התקנות, זה הצבעה בכתב.

דוידה לחמן-מסר: הצבעה בכתב יכולה להתבצע בימי טרום האינטרנט, על-ידי משלוח כתבי הצבעה למי שמבקש שישלחו לו להפיץ אותה או לבעלי המניות הרשומים.

דוידה לחמן-מסר: אם אתה עובר בנוסף לכך, כאופציה, יש האינטרנט, אבל האינטרנט, נכון לתקנות האלה, איננו בגדר חובה על החברות הציבוריות, אלא בגדר אופציה בלבד.

דוידה לחמן-מסר: חברה ציבורית שמשום מה לא רוצה להקים אתר אינטרנט ולא רוצה לעשות קישורית, יש אפשרות כזאת--

רות שיקלר: ולא רוצה שתהיה הצבעה באינטרנט.

דוידה לחמן-מסר: --ולא רוצה שתהיה הצבעה באינטרנט, הולכת לפי כתבי הצבעה לבעלי המניות הרשומים והפצת כתבי הצבעה בכתב, באמצעות חברי הבורסה לבעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: מי שממלא את כתב ההצבעה, אני אקרא לזה עכשיו הקדם-אינטרנט, שהגיע אליו דרך חבר הבורסה, מחזיר אותו בדואר לחברה.

רות שיקלר: יש הדואר האלקטרוני שחברי הבורסה מעבירים באמצעות קישורית.

דוידה לחמן-מסר: העברת כתבי הצבעה בין החברה לחברי הבורסה איננה פועל יוצא של קיום הצבעה באינטרנט.

דוידה לחמן-מסר: אלה שני דברים שונים.

דוידה לחמן-מסר: העברת כתבי הצבעה לחברי הבורסה, מהחברה לחברי הבורסה, היא פועל יוצא של מערכת המחשוב של הבורסה, ולכן אני קוראת לה "אינטראנט" ולא אינטרנט.

דוידה לחמן-מסר: אינטרנט, זה קיומו של אתר החברה, קישורית של החברה, שבו היא שמה את כתבי ההצבעה, וזה אופציונלי.

דוידה לחמן-מסר: לעומת זאת, העברת כתבי הצבעה דרך מערכת האינטראנט של הבורסה היא ההעברה היחידה הקיימת, אין לנו הדואר.

דוידה לחמן-מסר: בין החברה לחברי הבורסה יש דואר אלקטרוני, בין החברה לבעלי המניות יכול שיהיה דואר אלקטרוני, חייב שיהיה בכתב.

חגית נאמן: לדעתי, מה שבלבל אותך, שבסעיף 5(א) כתוב המילה "בכתב".

חגית נאמן: המילה הזאת מיותרת, כי כיום בעל מניות שרוצה להצביע, הוא מצביע לפי סעיף 5(א).

מרים אילני: לא נכון.

מרים אילני: אם הוא רוצה לבוא פיזית?

רות שיקלר: צריך לקרוא את סעיף 4(ג)(2) יחד עם סעיף 5(א), זה הצבעה בכתב, ואת סעיף 4(ג)(1) עם סעיף 5(ב), וזה הצבעה באינטרנט.

דוידה לחמן-מסר: אני לא עוסקת עכשיו עם הידידותיות למשתמש, אני לא עוסקת עכשיו בספר אופן ההצבעה באסיפה הכללית בחברות, אני עוסקת בתקנות הצבעה בכתב.

דוידה לחמן-מסר: נקודה.

דוידה לחמן-מסר: וזה שאדם יכול להצביע בהרמת אצבע, מוסדר בחוק החברות.

רשף חן: אני לא מוצא כאן את הסעיף שמדבר על השלב שבו אני לוקח את כתב ההצבעה, בין אם קיבלתי אותו בדואר ובין אם הורדתי אותו באינטרנט, מצרף אליו את אישור הבעלות, ושולח אותו.

רות שיקלר: סעיף 5(א).

רשף חן: פה כתוב "הצבעה בכתב או באמצעות האינטרנט".

רשף חן: 5(א) היה צריך להיות בסוף של סעיף 5(ב), ולהגיד: למרות האמור לעיל- - -

מרים אילני: 5(א) זה הכלל.

רשף חן: חסר לי הפירוט שאומר איך אני מצביע בכתב.

מרים אילני: כתוב: "בעל מניות לא רשום, המעונין להצביע בכתב יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 7, אשר ייערך לפי הטופס שבתוספת (להלן- הטופס) את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות.

מרים אילני: " בוורסיות הקודמות היה כתוב שיעשה כך וכך, אמרו לנו שזה מיותר.

רשף חן: חסר אחד משני דברים.

רשף חן: קודם כול, הסעיף הזה צריך להיות סעיף נפרד.

רשף חן: הצבעה בכתב זו ברירת המחדל, זה הכלל.

דוידה לחמן-מסר: אפשר לכתוב: בעל מניות רשאי להצביע בכתב, כאמור בסעיף 5(א), ואפשר להוסיף סעיף ולכתוב: או באמצעות האינטרנט, אם החברה אפשרה זאת כאמור בסעיף 6, ואז זה ברור.

רשף חן: סעיף 5 צריך להיות הצבעה בכתב, והוא צריך לומר: בעל מניות לא רשום, שהחברה שלו לא החליטה על הצבעה באינטרנט או שהוא מעוניין להצביע בכתב.

רשף חן: העניין של מעוניין להצביע בכתב מבטא רעיון שבידי בעל מניות להחליט, וזה לא נכון שהחברה מעולם לא החליטה על הצבעה באינטרנט.

רשף חן: צריך להחליט.

רונית דהאן-רמתי: הוא יכול להחליט לבוא, כמו היום, ואז הוא מצביע.

רונית דהאן-רמתי: הוא יכול להחליט לשלוח את כתב ההצבעה.

רונית דהאן-רמתי: זה הוא תמיד יכול להחליט.

רונית דהאן-רמתי: אם החברה מאפשרת באינטרנט, יש לו עוד אופציה.

דוידה לחמן-מסר: נוסיף סעיף כללי ידידותי למשתמש ונכתוב: בעל מניות רשאי להצביע בכתב, בהתאם להוראות סעיף 5(א), ואם החברה אפשרה הצבעה בכתב באמצעות דואר אלקטרוני, כאמור בסעיף 5(ב).

דוידה לחמן-מסר: אז שיהיה סעיף קומבינציה, ויהיה ברור לבעל המניות מה האופציות שלו.

דוידה לחמן-מסר: זה מה שהתכוונת.

דוידה לחמן-מסר: אתה רוצה שמי שיקרא את התקנות יבין.

רשף חן: ההצעה של עורכת הדין לחמן-מסר מצוינת, להבהיר את האפשרויות של בעל המניות, הוא יכול להצביע בעצמו, שזה מובן מאליו, אני לא יודע אם צריך לכתוב את זה, הוא יכול להצביע בכתב, הוא יכול להצביע גם באמצעות האינטרנט, אם החברה החליטה שיש אפשרות כזאת, ואז עושים סעיף על אופן ההצבעה בכתב, ואת לא כותבת "רשאי", את כותבת: הצבעה בכתב תיעשה על גבי טופס ההצבעה שנשלח בדואר או שהורד מאתר ההפצה.

חגית נאמן: הוא יכול להוריד גם מאתר הבורסה.

רשף חן: אני לא רוצה שיוכלו לעשות שינוי.

חגית נאמן: כל הדיווחים המיידים מופיעים באתר הבורסה.

דוידה לחמן-מסר: זה כאילו שילוב בין האינטראנט והאינטרנט.

דוידה לחמן-מסר: מה עשתה החברה?

דוידה לחמן-מסר: היא העבירה את כתבי ההצבעה בכתב לחברי הבורסה, באותו זמן, הבורסה נתנה לה פלטפורמה לשים את אותו כתב הצבעה במקום שהוא יותר נגיש גם לציבור.

דוידה לחמן-מסר: היא נתנה לה שירות.

דוידה לחמן-מסר: למה זה חשוב?

דוידה לחמן-מסר: כי הרבה מאוד בעלי מניות נכנסים לאתר הבורסה, כדי לדעת מה קורה בחברה שלהם ולא לאתר החברה.

דוידה לחמן-מסר: לכן אם באתר הבורסה, הבורסה שמה מדף ואומרת: כל מה שנשלח על-ידי החברה לחברי הבורסה עומד לרשותם של בעלי המניות להורדה, אין לי התנגדות לזה אם לכם אין.

רשף חן: מה שחסר לי באותו סיפור, שבאותו אתר שאליו מפנים את בעל המניות כדי להוריד את הקובץ, ואנחנו בפירוש מדברים על הורדת קובץ, שהקובץ לא יהיה ניתן לשינוי במחשב.

רשף חן: זה שאפשר לעשות כל מיני דברים בטיפקס, אין לי אפשרות למנוע את זה, אבל ברגע שזה קובץ שניתן לשנות אותו במחשב, אנחנו נתמודד עם אין סוף מצבים, שאנשים ישנו, יוסיפו, יחליטו שיש שגיאת דפוס ויתקנו אותה, ואז תהיה פרנסה לעורכי דין, אם טופס ההצבעה תקף או לא תקף.

דוידה לחמן-מסר: תכתבי: כתב הצבעה באינטרנט, שהפיצה החברה לחברי הבורסה, שאיננו ניתן לשינוי.

מרים אילני: זה מיותר.

רונית דהאן-רמתי: זה ב"מגנא".

רשף חן: אני מסיר את דעתי מפני דעתכם.

רשף חן: סעיף 5 יתאר את אופן ההצבעה.

רשף חן: האם יש לך כבר ניסוח?

מרים אילני: לסעיף 5 אני אוסיף את תקנת משנה (א), שאומרת: "בעל מניות לא רשום, המעונין להצביע בכתב או באמצעות האינטרנט, אם החברה החליטה על כך כאמור בתקנה 5(ב), יצביע לפי תקנה 5 (ב) או (ג).

מרים אילני: , ואז בתקנת משנה (ב) יהיה בכתב, ובתקנת משנה (ג) יהיה אינטרנט.

מרים אילני: ואז לתקנת משנה (ב) אני מוסיפה מה שהורדתי, ואני מוסיפה שוב "בעל מניות לא רשום המעונין להצביע בכתב, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה שנשלח אליו בדואר או שהוריד אותו מאתר ההפצה או מאתר הבורסה" וכן הלאה.

רשף חן: את לא צריכה לכתוב "בעל המניות המעונין להצביע בכתב", אלא "הצבעה בכתב תיעשה על גבי טופס הצבעה שנשלח בדואר או שהוריד אותו מהאתר הממוחשב" וכן הלאה.

רונית דהאן-רמתי: היא צריכה גם הלא רשום.

מרים אילני: זה תקנת משנה (ג) שהופכת לתקנת משנה (ד).

אפרת רוזן: אולי כדאי לצרף את זה להצבעה בכתב.

רונית דהאן-רמתי: הוא לא יכול או באינטרנט או- - -

רשף חן: בתקנת משנה (א) אמרנו שהוא יכול להצביע או בכתב או באינטרנט, אם החברה אישרה.

מרים אילני: זה רק בעל מניות לא רשום.

מרים אילני: בעל מניות רשום לא יכול באינטרנט, לכן אני כן עושה תקנת משנה (ב).

רשף חן: "חברה רשאית לאפשר לבעל מניות לא רשום המופיע ברשימת קודי הזיהוי- - -להצביע באמצעות האינטרנט, חלף הצבעה לפי תקנת משנה (ב), ובלבד שהתקיימו כל אלה.

רשף חן: " כתב ההצבעה באמצעות האינטרנט, זה סעיף לא ברור.

רשף חן: מה זה כתב ההצבעה?

רשף חן: ומה זה ניתן לאחזור?

רשף חן: מה הכוונה?

מרים אילני: המלל שנמצא ניתן לאחזור.

רשף חן: זה לא נכון.

רשף חן: זה לא כתב ההצבעה, אלא תוכן ההצבעה, כי כתב ההצבעה כולל גם את הכותרת.

מרים אילני: זה אופן ההצבעה.

רשף חן: "אופן ההצבעה באמצעות האינטרנט ניתן לאחזור, לשמירה ולהפקה כפלט, ולא ניתן יהיה לשנותה אחרי הצבעה.

רשף חן: " '(3).

רשף חן: חברי הבורסה העבירו לחברה רשימת קודי הזיהוי של בעלי המניות ורשימת הפרטים המזהים הנוספים לפי תקנה 4(ג)(1).

רשף חן: (4).

רשף חן: ההצבעה תתאפשר לא יאוחר משישה ימים לאחר המועד הקובע ועד שבעים ושתיים שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

רשף חן: (5).

רשף חן: ההצבעה לא תתאפשר ללא הקלדת קוד הזיהוי, קוד בקרה והפרט המזהה הנוסף.

רשף חן: (ג) בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות והמעוניין להצביע בכתב, יציין בטופס את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו כך, שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה שבעים ושתיים שעות לפחות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

רשף חן: ' מה ההבדל בין (ג) ל(ב) החדש שעשינו?

מרים אילני: רק אם הוא רשום בספרי החברה.

דוידה לחמן-מסר: יש שני בעלי מניות: אחד שרשום בספרי החברה, אחד שרשום אצל חברי הבורסה.

דוידה לחמן-מסר: כל מה שדיברנו עד עכשיו, זה האחד הלא מזוהה הזה, שאנחנו צריכים כל הזמן להפיץ לו את האינפורמציה, ואנחנו לא יודעים מיהו, זה אותו אחד שאתה כועס עלינו בגללו, שאנחנו לא יודעים מיהו בעל המניות.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו הגענו אל בעל המניות הסטנדרטי מימי הפקודה האנגלית.

רשף חן: בתקנת משנה (ב) הוא צריך אישור בעלות, וכאן הוא לא צריך אישור בעלות, הוא צריך תעודת זהות.

רשף חן: אם אנחנו כבר עושים סדר בעניין הזה, למה לא להכניס גם את האופציה של התייצבות להצבעה?

דוידה לחמן-מסר: אלה תקנות הצבעה בכתב.

דוידה לחמן-מסר: יש גבול לידידותיות.

רות שיקלר: כדאי להוסיף גם תעודת התאגדות, גם חברה יכולה להצביע בתקנת משנה (ג).

מרים אילני: נכון.

מרים אילני: תודה.

מרים אילני: זה רשום בטופס בהמשך, אבל נכון שגם פה צריך.

רשף חן: מסמך זיהוי אחר, להנחת דעתה של החברה, האם אפשר?

מרים אילני: לא הכנסנו את זה.

אפרת רוזן: 'הודעות עמדה 6.

אפרת רוזן: (א) החברה רשאית לצרף הודעת עמדה של הדירקטוריון לנוסח כתב ההצבעה המומצא לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות.

אפרת רוזן: (ב) מי שהדירקטוריון מכנס לדרישתו אסיפה כללית, רשאי להמציא לחברה, יחד עם הדרישה, נוסח של הודעת עמדה; החברה תצרף נוסח של הודעת עמדה שהומצא לה כאמור, לנוסח כתב ההצבעה המומצא לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות.

אפרת רוזן: '

דוידה לחמן-מסר: יש לי שאלה לרשות ולבורסה.

דוידה לחמן-מסר: נניח שהחברה אומרת שהיא לא רוצה לשלוח לבעלי המניות, היא רוצה לשים הודעת עמדה באתר של החברה, של הבורסה, האם במקביל יכולה להיות עמדת הדירקטוריון לגבי החלטה באסיפה הכללית?

דוידה לחמן-מסר: מהסעיף הזה נובע שהודעת עמדה של החברה היא רק הודעה שנשלחת לבעלי המניות, ואני שואלת את עצמי, נניח שהחברה מראש רוצה לפרסם את עמדת הדירקטוריון באתר הבורסה או בדוח המיידי.

רונית דהאן-רמתי: היא מגישה הודעת עמדה עם כתב הצבעה.

דוידה לחמן-מסר: אני מדברת על משהו חדש.

דוידה לחמן-מסר: באה חברה ואומרת, שאין לה כוח לכל מה שעשו פה, אבל אני רוצה לפרסם באתר שלה, האם יש אפשרות לעשות זאת בלי לשלוח?

ערן סער: את מזמנת אסיפה כללית, תכתבי מה שאת רוצה בסדר-היום.

דוידה לחמן-מסר: לפי חוקי ניירות ערך אין יכולת לצרף לדוח המיידי הצהרה של הדירקטוריון על הנושאים.

רונית דהאן-רמתי: זו הודעת עמדה.

דוידה לחמן-מסר: הודעת עמדה זו הודעה שנשלחת לבעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: החברה אומרת שהיא לא רוצה לשלוח לבעלי המניות, היא רוצה לחסוך בהוצאות, אבל היא רוצה, באתר שלה, או בדיווח שלה, להגיד כל מה שהיא חושבת.

דוידה לחמן-מסר: האם אפשר?

ערן סער: תכתבי בזימון אסיפה מה שאת רוצה.

ערן סער: הדירקטוריון מביא נימוקים.

דוידה לחמן-מסר: זה יכול להיות באתר החברה או באתר הבורסה?

רונית דהאן-רמתי: את צריכה לשים הכול.

רשף חן: אני רוצה לחזור.

רשף חן: בסעיף 5, בין תקנת משנה (ב)(1) ל-(2), צריך, לדעתי, להיות סעיף שאומר שנוסח טופס ההצבעה יהיה זהה לנוסח כתב ההצבעה.

רשף חן: זאת אומרת, כאשר אותו אדם נכנס לאינטרנט יש שדה, טופס וטבלה, השדה זה מחויב, באמצעות השדה מכניסים את הנתונים לטבלה, אבל מה הטופס שאני רואה סביבי בזמן שאני מצביע?

רשף חן: זה יכול להיות כלום.

רשף חן: אני רוצה שיהיה ברור לגמרי שכאשר הוא נכנס לאינטרנט, הטופס שהוא רואה מול העיניים שלו זהה לחלוטין לכתב ההצבעה שנשלח, שלא יהיה מצב שאחד הצביע על טופס אחד ושני הצביע על טופס שנראה אחרת.

רשף חן: בין סעיף (1) ל-(2) צריך לכתוב שנוסח טופס ההצבעה באינטרנט יהיה זהה.

רות שיקלר: בהגדרה של כתב ההצבעה.

ערן סער: צריך להגיד: נוסח כתב ההצבעה באינטרנט יהיה זהה לנוסח כפי שהובא לאתר ההפצה.

וינדזברג: צריך לכתוב שיהיה זהה לטופס ההצבעה.

רשף חן: המילה הנכונה היא טופס, זה לא כתב הצבעה.

רשף חן: נדמה לי, לפחות ממה שאני יודע, הביטוי למה שאני מתאר הוא טופס.

רשף חן: הציור שמסביב לשדות נקרא "טופס".

רונית דהאן-רמתי: חלק ב' הוא טופס, ויש דוגמה שלו בתוספת.

מרים אילני: בתוספת לתקנות רואים שם בדיוק איך ייראה הטופס של כתב ההצבעה.

מרים אילני: הגדרנו את זה כטופס בסעיף 5(א).

מרים אילני: כתוב: "לפי הטופס שבתוספת".

רשף חן: תכתבי שההצבעה תיעשה על גבי טופס באינטרנט, זהה לתוספת או לכתב ההצבעה.

עמית קרני: בנוסח כתב ההצבעה למטה יש החלק שחברה מאפשרת להצביע באמצעות האינטרנט, אז זה הטופס.

עמית קרני: אין אפשרות לעשות בזה שימוש, הרי זה רק לצורך האינטרנט.

רונית דהאן-רמתי: הוא אומר שישתלו את הטופס בדיוק כמו שפרסמנו ב"מגנא".

רשף חן: כשאני נכנס, לקובץ ב-HTML, שאני אראה, והשדות שאני ממלא, יהיו זהים לחלוטין למה שהייתי מקבל בכתב.

מרים אילני: לכתוב שיהיה זהה לטופס שבתוספת?

רשף חן: תוכנו וצורתו.

אפרת רוזן: '(ג) הודעת עמדה תוגש עד עשרה ימים לאחר המועד הקובע (להלן – המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה); החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, את נוסח הודעת העמדה, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק, לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על ידי בעלי המניות; קבעה החברה מועד קובע במועד המרוחק למעלה מ-28 ימים מיום כינוס האסיפה הכללית, רשאית היא לשלוח הודעות עמדה במועד מאוחר יותר ובלבד שירחק 8 ימים לפחות ממועד כינוס האסיפה הכללית.

אפרת רוזן: '

מרים אילני: במקום שמונה ימים, זה צריך להיות 12 ימים.

רשף חן: איפה כתובה הזכות של בעל המניות לשלוח הודעת עמדה?

מרים אילני: בחוק החברות.

רשף חן: האם יש מגבלות לגבי אורך הודעת העמדה?

מרים אילני: בתקנות.

נתי שילה: אני מציע שבפתיחת הסעיף יהיה כתוב: "הודעת עמדה תוגש על ידי בעל מניות החברה".

רשף חן: מה שכתוב פה זה למעשה: הודעת עמדה כהגדרתה בסעיף 88(א) לחוק, רק שזה בשרשור – יש הודעת עמדה, יש הגדרה להודעת עמדה.

נתי שילה: יש פה סעיף מפורט.

מרים אילני: הודעת העמדה שאני מדברת עליה ברישה היא רק של בעל המניות, כי אחר כך יש תגובה של הדירקטוריון בהמשך הסעיף.

רשף חן: להודעת עמדה, כפי שאמרתם בצדק, יש הגדרה.

רשף חן: הגדרה של הודעת עמדה היא כאמור בסעיף 88א לחוק, וכשאני מעיין בסעיף 88(א) זה רק הודעת דירקטוריון, לכן יש פה בעיה ניסוחית.

מרים אילני: למה?

מרים אילני: כתוב: "הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה- - - רשאים לפנות בכתב", ויש המשך: "זומנה אסיפה כללית- - -".

אפרת רוזן: צריך לתקן את ההגדרה.

מרים אילני: יש לי בעיה בהגדרה.

רשף חן: ההגדרה של הודעת עמדה היא בעייתית.

רשף חן: את צריכה לכתוב: הודעת עמדה, כאמור בסעיף 88(ב), כי את בוודאי לא מתכוונת שהדירקטוריון יכול עד עשרה ימים לפני להכניס עמדה.

מרים אילני: נכון, אבל אם אני כותבת" הודעת עמדה של בעל המניות, למה זה לא מספק?

רשף חן: אין בעיה.

רשף חן: זה בסדר, אבל עדיין את ההגדרה את עדיין לא יכולה להשאיר כך.

מרים אילני: אני אכתוב:

מרים אילני: כמשמעותה בסעיף 88 ולא "כהגדרתה", כי ההגדרה היא רק על הדירקטוריון.

אפרת רוזן: '(ד) בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, ללא תמורה, את הודעות העמדה שהגיעו אליה.

אפרת רוזן: (ה) חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מחמישה ימים לאחר פרסומו באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כאמור בתקנה 4(ג)(2), כי אין הוא מעוניין בקבלת קישורית או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח יישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח.

אפרת רוזן: ' צריך לצריף את המילה "בלבד".

עמית קרני: משתמע כאילו שאי אפשר להגיש הודעות עמדה על נושאים שקשורים בסעיף 350 לחוק, כי הוספתם את זה, וההפניה היא רק לנושא לפי סעיף 87.

עמית קרני: אי אפשר יהיה להגיש הודעות עמדה.

רשף חן: בסעיף 87 יש גם את 5, שאלה נושאים נוספים שהשר קבע.

אפרת רוזן: '(ו) חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות נוסח של כל הודעת עמדה, לא יאוחר מחמישה ימים לאחר קבלתו.

אפרת רוזן: הודעת עמדה הכוללת את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק, תישלח לבעלי מניות כאמור, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.

אפרת רוזן: (ז) חברה רשאית לגבות תמורה מבעל מניות שהגיש לה הודעת עמדה; הוגשה הודעת העמדה בידי בעל מניות אחד או יותר שיש להם במועד הקובע מניות בשווי עשרת אלפים שקלים חדשים או יותר, לפי שער הנעילה בבורסה ביום שקדם למועד הקובע – לא יעלה הסכום שתגבה החברה, על 200 שקלים חדשים.

אפרת רוזן: '

רשף חן: אם יש לו רק 5,000 שקלים?

דוידה לחמן-מסר: מה זה 10,000 שקלים?

דוידה לחמן-מסר: זה כלום.

דוידה לחמן-מסר: צריך למצוא איזון.

דוידה לחמן-מסר: לרכוש מניות ב-5,000 שקלים ולהודיע לחברה שעכשיו תפיץ הודעות עמדה מה אני חושב על המנהלים ועל הילדים שלהם?

דוידה לחמן-מסר: אנחנו יודעים מה קורה, אנחנו לא נמצאים בחברה רגילה.

דוידה לחמן-מסר: היו לנו הרבה ויכוחים על זה, והתלבטנו בזה עם הרשות, כי אנחנו מאוד בעד ה-Proxy Fight.

דוידה לחמן-מסר: דהיינו, הוא על ידי מישהו שיש לו איזה מעמד.

דוידה לחמן-מסר: 10,000 שקלים במניה זה לא הרבה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה ללכת עוד צעד אחד, לוויכוח קצת פילוסופי.

דוידה לחמן-מסר: לפעמים צוחקים עלי החברים שלי ואומרים: מה זה סיפורי ההצבעה שלה, שהיא כל כך מתרגשת מהם בחוק החברות?

דוידה לחמן-מסר: מי קונה מניות בשביל להצביע באסיפה כללית?

רשף חן: אני מצטער מאוד, תעצרי רגע אחד.

רשף חן: יש חוק, החוק אומר: זומנה אסיפה כללית, רשאי בעל מניה בחברה לפנות.

מרים אילני: לא הגבלנו את האפשרות.

רשף חן: אנחנו לא יכולים באמצעות תקנות לאפשר לחברה לאיין את החוק.

רשף חן: אם החברה תקבע שצריך לשלם מיליון שקלים, היא מחקה את סעיף 88(ב), ואני לא מסכים לזה.

רשף חן: אין לנו סמכות כזאת.

רשף חן: אתם רוצים לעשות את התיקון הזה, נעשה ברמת החוק.

רשף חן: החוק נותן זכות, זו זכות קנויה מכוח היותו בעל מניות.

דוידה לחמן-מסר: זו היתה צריכה להיות מטריצה, שככל שמספר המניות שלו יותר קטן כך הסכום שהוא צריך לשלם יותר גדול.

רשף חן: אני מציע שהחברה תהיה רשאית לקבוע סכום עד לתקרה מסוימת שעולה להפיץ כתב הצבעה.

רשף חן: דידי לחמן-מסר, אם יש למישהו מניות ב-200,000 שקלים, והוא רוצה להפיץ כתב הצבעה, הוא ישלם 2,000 שקלים ויפיץ את כתב ההצבעה, לא יקרה לו שום דבר.

דוידה לחמן-מסר: ניקח לדוגמה את טבע.

דוידה לחמן-מסר: תחשוב על טבע לעומת חברה קיקיונית בבורסה.

דוידה לחמן-מסר: אתה יודע כמה זה עולה הפצת הודעות עמדה בטבע?

רשף חן: יכול להיות שסעיף 88(ב) הוא שגיאה.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא שגיאה בשום אופן.

רשף חן: יכול להיות שלא צריך להיות כתוב פה שכל בעל מניה יש לו זכות.

רשף חן: כתוב בעל מניה אחד, יש לו זכות.

דוידה לחמן-מסר: לא כתוב שזה ללא תמורה.

רשף חן: לא יכולה להיות תמורה דיפרנציאלית.

רונית דהאן-רמתי: יש הסמכה לדברים האלה, יש הסמכה גם לפי שיעור וגם לפי שווי.

מרים אילני: אין ספק שיש הסמכה, אבל מה שהיושב-ראש אומר, שבזה שהחברה תקבע סכומי עתק היא מאיינת את הזכות.

דוידה לחמן-מסר: צריך להיות סכום שמשקף את ההוצאות של החברה באופן יחסי.

רשף חן: קביעת הסכום צריכה להיות אחידה, אם יש לך מעט מניות, אם יש לך הרבה מניות.

רונית דהאן-רמתי: לא.

רונית דהאן-רמתי: תלוי כמה יש לך להפיץ.

רשף חן: לא הבנת.

רשף חן: תקבעי איזה מנגנון שאת רוצה, אני מסכים איתך, זה יכול להיות לפי מספר המניות של החברה, זה יכול להיות פונקציה של אחוז מהמניות שיש לך, זה יכול להיות סכום פיקס, אבל לא סביר בעיני שזה שיש לו מעט מניות, רוצים למנוע ממנו להשתמש בזכות הזאת.

נתי שילה: שהוא לא ינצל את זה לרעה.

רשף חן: יש לו 200 מניות, ובשיא תום הלב הוא רוצה להביע עמדה.

דוידה לחמן-מסר: ההחזקה במניות בחברות בורסאיות או בחברות גלובליות היא לא החזקה פשוטה, אני כל היום מתלבטת בדילמה הזאת בין השקעה לבין חברות.

דוידה לחמן-מסר: האם אנשים רוכשים מניות לצורך השקעה או לצורך הצבעה כללית, קשה להגיד באופן חד-משמעי, אבל נראה לי שהדעת נותנת שמעט רוכשים את זה לצורך השתתפות באסיפה כללית, והרוב רוכשים לצורכי השקעה.

דוידה לחמן-מסר: ולכן יש שאלה גדולה היום, מה באים דיני החברות וזכויות בעלי המניות לעשות.

דוידה לחמן-מסר: זו שאלה פילוסופית גדולה.

דוידה לחמן-מסר: בהינתן העובדה שזאת השקעה ובאיזה שלב ההשקעה הזאת הופכת להיות רלוונטית בכוח ההצבעה והכוח להביע עמדה, או אז יש רלוונטיות לגודל ההשקעה.

דוידה לחמן-מסר: לכן אנחנו כן חושבים שהזכות הזאת להביע עמדה על נושאים שעומדים על סדר-היום של האסיפה הכללית, כאשר הדירקטוריון הביע עמדה, או בנושאים אחרים, היא כן פרופורציונלית לשווי ההשקעה שלה במניות.

רשף חן: אני לא מקבל את זה.

רשף חן: יש לבעל מניה, אפילו בעל מניה אחת, זכות שנקבעה בחוק להפיץ הודעת עמדה.

רשף חן: את רוצה לשנות אותה, את יכולה להגיש הצעה לשינוי החוק.

דוידה לחמן-מסר: עם כל הכבוד, זה לא חוק-יסוד, זה לא חופש הביטוי, זה דבר שהוא פועל יוצא של זכות הקניין, לכן הרלוונטיות של הפרופורציוניות של היקף זכות הקניין לעניין אופן הצגת העמדה הוא כן נכון, וזה לא הזכות לחופש הביטוי, אנחנו לא עוסקים פה בזכות לחופש הביטוי, אלא בזכות לחופש הקניין ומימוש זכות הקניין, וככל שהקניין שלך קטן יותר כך בהחלט לגיטימי שהיקף חופש הביטוי שלך יהיה שונה.

רשף חן: זאת עמדה מעניינת וחדשנית.

רשף חן: אולי שזכות הביטוי יותר נמוכה למי שאין לו השכלה?

רשף חן: מה פתאום?

דוידה לחמן-מסר: זה פועל יוצא של הקניין, זה לא חופש ביטוי בפני עצמו.

מרים אילני: תסתכל רגע בסעיף 89(3), שזאת הסכמה בתקנות.

מרים אילני: יש לנו הסמכה לקבוע מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם.

מרים אילני: זאת אומרת, אתה יכול אפילו לקבוע שלא צריך לשלוח להם בכלל, ולא עשינו את זה, החלטנו שישלחו לכולם.

דוידה לחמן-מסר: חד-משמעית, זאת הגישה של חוק החברות.

רשף חן: פתרת את הבעיה, אז תשתמשי בזה.

מרים אילני: היום המנגנון שלי הוא כזה שאני יכולה לשלוח לכולם.

רשף חן: המנגנון הזה של קביעת סכום הוא מגוחך.

דוידה לחמן-מסר: יש לנו אינטרס שיהיה Proxy Fight, ולכן הסכום שנקבע פה הוא סכום נמוך יחסית להוצאות החברה.

דוידה לחמן-מסר: אם אתה עכשיו תגיד לי: הוצאות ממוצעות זהות לכלל בעלי המניות הקטנים והגדולים, אתה מחבל ברעיון המרכזי שעמד מול ה-Proxy Fight.

דוידה לחמן-מסר: אם אתה שואל אם יש סבסוד צולב, אין פה סבסוד צולב, יש פה שתי אמירות, יש פה אמירה אחת: אני בעד Proxy Fight, ולכן אני קובע סכום נמוך מהוצאות החברה, ובהינתן העובדה שהתערבתי וקבעתי סכום נמוך, אני לא מאפשר את זה לכל אדם שרוצה להשתמש בזה לכל דבר ועניין.

דוידה לחמן-מסר: יש פה התערבות רגולטורית מאוד רצינית, היה לנו על זה ויכוח עם החברות לגבי אופן עלות כתב ההפצה, החברות מאוד שמחות ממה שאתה אומר, כולן ישלמו 20,000 שקל, 150,000 שקלים, כי זאת עלות ההפצה.

רשף חן: זאת עלות ההפצה?

דוידה לחמן-מסר: בוודאי.

רונית דהאן-רמתי: בחבות מסוימות כן.

דוידה לחמן-מסר: עשית אתר, לנסח את זה, לקבל את זה, להביא את הפקיד, לספור, אישורי הבעלות, הם נהדרים בחישוב עלויות.

דוידה לחמן-מסר: לכן קבענו סכום שבא לעודד Proxy Fight, ואני לא חושבת שאדם שקנה מניות ב-5,000 שקלים יכול בכלל לנהל Proxy Fight, ולכן בחרנו איזה סכום שיש בו גם הבעת עמדה רלוונטית, ותאמינו לי, זה סכום נמוך מאוד.

דוידה לחמן-מסר: יכול בהחלט להיות שעם הזמן אפשר יהיה להגדיל אותו, אבל משום שרצינו כן לעורר מודעות של בעלי מניות, משום שרצינו לעורר מעורבות של בעלי המניות, קבענו 10,000 שקלים, ובצדק תגיד לי שגם 10,000 שקלים אולי זה לא מי יודע מה, אבל לאור גודל החברות הבורסאיות והרשימות השונות שנמצאות בהן, ומידת הסחירות של המניות האלה, חשבנו שגם מי שמשקיע 10,000 שקלים בחברה מאוד לא סחירה חשוב- - -

ערן סער: יש חשש אמיתי שזה יהיה כר לכל מיני הודעות מצחיקות שה"מגנא", או אתר הבורסה, יהפוך להיות במה לכל מיני ליצנים.

דוידה לחמן-מסר: אדוני היושב-ראש, אתה יודע טוב מאוד שאני לא מייצגת את חופש הקניין ככזה, אלא בדיני חברות, באמת זכות ההצבעה היא פועל יוצא של היקף זכות הקניין.

רשף חן: השאלה, אם אין אז מקום לכתוב שחברה רשאית לגבות תמורה מבעל מניות שהגיש לה הודעת עמדה שלא תעלה על עלות ההפצה בפועל.

רשף חן: אתה רוצה להפיץ – שלם את מלוא עלות ההפצה.

דוידה לחמן-מסר: תמורה סבירה בשל ההוצאות.

רשף חן: קיבלתי.

רשף חן: תמורה סבירה.

נתי שילה: תמורה סבירה, בהתחשב בעלויות ההפצה?

דוידה לחמן-מסר: תמורה סבירה בשים לב לעלויות ההפצה.

רשף חן: קיבלתי.

אפרת רוזן: '(ח) הסכומים הקבועים בתקנת משנה (ז) ישתנו ב- 1 בינואר של כל שנה (להלן- יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; לעניין זה- "מדד" - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה; "המדד החדש" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי; "המדד היסודי" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום תחילתן של תקנות אלה.

אפרת רוזן: '

רשף חן: מה זה?

דוידה לחמן-מסר: זה סעיף הצמדה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו חיים בעולם של אינפלציה.

דוידה לחמן-מסר: האם אתם מוכנים להגיד שכל עוד לא עלה שיעור האינפלציה על 3% לא עושים את החישובים האלה?

רשף חן: תהיה הצמדה.

רשף חן: האמת היא שצריך, אחת ולתמיד, בחוק הפרשנות לכתוב שכל סכום שנקבע בחוק רואים אותו כמוצמד מיום פרסום החוק, אלא אם כן נקבע אחרת.

רשף חן: למה כל פעם צריך לכתוב את זה?

רשף חן: זה קצת מיותר.

וינדזברג: יש פה שיעור גדול של משקיעים זרים בבורסה בתל-אביב, האם לא כדאי גם לחייב שהטקסטים יהיו באנגלית כדי לאפשר להם הצבעה?

דוידה לחמן-מסר: הבנתי שמשקיעים שבאים לארץ, יש להם מתרגמים שמתרגמים להם הרבה מאוד דברים לאנגלית, הם יתרגמו גם את זה.

דוידה לחמן-מסר: נגיד שחברה רשאית גם לשים באנגלית, תאמין לי שחברה שתרצה לתת למשקיעים אפשרות, היא תתרגם לאנגלית בעצמה.

מרים אילני: גם את הודעות העמדה לתרגם?

דוידה לחמן-מסר: חברים יקרים, אנחנו לא נחייב חברות ישראליות לתרגם לשפה שהיא לא שפה רשמית, וגם לערבית לא ביקשנו מהם לשים את זה, שהיא כן שפה רשמית.

דוידה לחמן-מסר: תשכחו מזה.

דוידה לחמן-מסר: אתם רוצים להגיד שחברה רשאית להציג באתר שלה גם את זה באנגלית, בבקשה.

ערן סער: לא צריך להגיד את זה.

ערן סער: שואלים אותנו כל היום, ואנחנו נותנים תשובה, שאין לנו בעיה עם זה.

רשף חן: איפה פה בתקנות יש התייחסות לנוסח ההצבעה?

אפרת רוזן: בסעיף 7.

רשף חן: נראה את זה, ואז ניכנס לשאלה הזאת.

אפרת רוזן: 'נוסח כתב הצבעה 7.

אפרת רוזן: (א) כתב הצבעה יהא מורכב משני חלקים; חלקו הראשון יכלול פרטים אלה כסדרם: (1) שמה של החברה; (2) סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה; (3) פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום, למעט מינוי דירקטורים, שחלות לגביו הוראות תקנות אלה; לצד כל אחד מן הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל עניין הטעון הצבעה באסיפה הכללית, ויובא נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה; הפירוט הנדרש על פי פסקה זו יכלול לא יותר מ-500 מילים לגבי כל נושא שבסדר היום ולא יותר מ-1500 מילים בסך הכל.

אפרת רוזן: (4) המקום ושעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות; (5) פרטים, למיטב ידיעת החברה, לגבי מועמד לכהונת דירקטור – (א) שאינו מכהן כדירקטור בחברה במועד כינוס האסיפה הכללית: (1) שמו; (2) גילו; (3) השכלתו; (4) עיסוקיו העיקריים ב- 5 שנים האחרונות; (5) אם הוא נושא משרה או בעל מניות מהותי בחברה או קרוב של אחד מאלה; (6) אם הוא עובד החברה; (7) אם הוא מועמד לכהונת דירקטור חיצוני;'

רשף חן: יש לי שאלה לגבי תקנת משנה 5(א).

רשף חן: עבר פלילי לא מציינים?

רשף חן: האם זה לא נתון רלוונטי?

מרים אילני: זה לא נדרש, אפילו לא על פי חוק ניירות ערך.

רשף חן: מה שנדרש מכל אדם שמתקבל לעבודה פשוטה ביותר לא נדרש ממועמד לדירקטור כשאני בא להצביע עליו?

רשף חן: אתם יכולים לדמיין בעל מניות בחברה פרטית שהיה שוקל להעסיק דירקטור ולא היה מברר את העבר הפלילי שלו?

רשף חן: בשביל להתקבל היום ליישוב קהילתי מבקשים לדעת על עבר פלילי.

נתי שילה: יש מגבלות בחוק מי לא יכול להיות דירקטור בגלל עבר פלילי מסוים.

נתי שילה: עבירת תנועה היא פלילית?

מרים אילני: התחברנו למה שחוק ניירות ערך מחייב.

מוטי ימין: יש התיקון שעומד על הפרק, ואולי שווה להתחבר אליו, שכולל עוד מספר נושאים.

מוטי ימין: צריך לפרט לגבי דירקטור: האחד, פירוט ההשכלה, מהו המקצוע שבו אותו אדם רכש את ההשכלה ובאיזה מוסד נרכשה אותה השכלה.

מוטי ימין: בנוסף, להתייחס למומחיות חשבונאית או פיננסית או כשירות מקצועית בסיסית.

מרים אילני: התקנות האלה עוד לא מוכנות, אז אני לא יכולה להכניס פה לפני שיש חובה שם.

רשף חן: מה הפונקציה של התקנה הזאת?

ערן סער: דיווח על דירקטורים.

רשף חן: אין מקום שבו יש דרישה מהותית למי יכול להיות דירקטור ומי לא יכול להיות דירקטור?

ערן סער: אם אתה רוצה למנות דירקטור, אלה הפרטים שאתה צריך לתת עליו.

ערן סער: מה שמוטי ימין אומר, שאנחנו עומדים לדרוש כמה דברים נוספים.

רשף חן: למה לא לעשות את זה גם פה?

מרים אילני: עכשיו?

רשף חן: זו תקנה וזו תקנה, אם זאת תהיה קודם וההיא אחריה, מה זה משנה?

מרים אילני: אין לנו הסכמה על כל הדברים.

מרים אילני: למשל, על החשבונאות הפיננסית והמומחיות, האם כל אחד יצטרך מומחיות?

ערן סער: מרים אילני, עלה פה רעיון לעזוב את כל הפירוט ולהפנות לדרישות הקיימות.

מרים אילני: רעיון מצוין.

רונית דהאן-רמתי: פה עשית חלופה, לגבי דירקטור שהוא כבר מכהן, אתה לא צריך שוב את כל הפרטים.

מרים אילני: כתוב "אלא אם כן חל שינוי".

רשף חן: הרעיון של הפניה הוא מצוין.

נתי שילה: יש עכשיו סט של תקנות.

רשף חן: תקנה 26 קיימת, רוצים לשנות אותה.

מרים אילני: מה שיתקבל שם, מוצמד לפה.

נתי שילה: יש גם תקנות של משרד המשפטים לעניין הזה.

אפרת רוזן: אנחנו צמודים לתקנה שקיימת היום.

רשף חן: תהיה הפניה לתקנה 26.

אפרת רוזן: '(ב) המכהן כדירקטור בחברה: (1) שמו; (2) חברותו בועדה או בועדות של הדירקטוריון; (3) השנה שהחלה בה כהונתו כדירקטור של החברה; (4) כל פרט מן הפרטים המפורטים בפסקת משנה (א) אם חל בו שינוי מאז הגשת הדו"ח התקופתי האחרון של החברה; בפסקה זו, "דו"ח תקופתי" - כמשמעותו בחוק ניירות ערך; (6) ציון כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; (7) הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מן הנושאים שעל סדר היום; (8) ציון - בהצבעה בעניין מינוי דירקטור חיצוני כאמור בסעיף 239(ב) לחוק, בעניין שינוי תקנון כאמור בסעיף 262(ב) לחוק, בעניין אישור עסקה חריגה עם בעל שליטה כאמור בסעיף 275 לחוק או בעניין אישור מיזוג כאמור בסעיף 320(ג) לחוק וכן בהצבעה לקבלת החלטה לפי סעיף 121(ג) , אם קבעה החברה בתקנונה כי החלטות כאמור יתקבלו גם בדרך של הצבעה בכתב - כי בחלק ב' של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה, כנדרש לפי הסעיפים האמורים, ולתיאור מהות הזיקה הרלוונטית והבהרה שמי שלא סימן כאמור או לא תאר את מהות הזיקה, לא תבוא הצבעתו במניין;'

רשף חן: לא הבנתי כלום.

מרים אילני: זה פשוט.

מרים אילני: יש הצבעות שכללי ההכרעה הם כאלה, שמי שיש לו זיקה, שהוא בעל עניין, לא יכול להצביע.

רשף חן: הם דורשים ממנו לציין את זה.

אפרת רוזן: '(9) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום, או צילום תעודת זהות או דרכון אם בעל המניות רשום בספרי החברה, וכי יש להמציאו לחברה עד שבעים ושתיים שעות לפני מועד ההצבעה;' כאן צריך לצרף תעודת התאגדות.

אפרת רוזן: '(10) ציון – בחברה המאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה 5(ב) – כי ניתן להצביע באמצעות האינטרנט חלף הצבעה לפי פסקה (9 ), מבלי לצרף את אישור הבעלות, על ידי הקלדת קוד הזיהוי וקוד הבקרה המופיעים על אישור הבעלות ופרט מזהה נוסף הידוע רק לבעל המניות ולחבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות כאמור בתקנה 4(ג)(1), וכתובת אתר האינטרנט שבאמצעותו ניתן להצביע והמועד הראשון והאחרון שניתן להצביע בהם באמצעות האינטרנט; (11) מען מדויק של החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה; (12) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה;'

עמית קרני: היה כתוב בפרט מזהה נוסף "הידוע רק לבעל המניות ולחבר הבורסה", אבל בתקנה 4(ג)(1) חבר הבורסה נדרש למסור את הפרט הזה – "בצירוף מספר המניות- - - ובצירוף פרט מזהה נוסף".

עמית קרני: זאת אומרת, שזה הועבר אליו.

עמית קרני: אולי הוא לא יודע מי הבן אדם, אבל המידע נמסר לו, זה לא ידוע רק לחבר הבורסה.

עמית קרני: זה נמסר לחברה, זה לצורכי החברה.

נתי שילה: כשבן אדם מצביע, הוא צריך להזדהות.

רות שיקלר: השאלה, אם 4(ג)(1) זה לא הטעות.

ערן סער: פרט מזהה נוסף מוגדר בתקנות האלה.

ערן סער: למה צריך את המילים "הידוע רק לבעל המניות ולחבר הבורסה"?

מרים אילני: נמחק את המשפט הזה.

מרים אילני: מי שלא יודע את הפרט המזהה הנוסף על אישור הבעלות- - -

רונית דהאן-רמתי: הוא צריך לפנות לחבר הבורסה שלו.

מרים אילני: זה יכול להיות סיסמה, זה יכול להיות מספר החשבון, זה יכול להיות שם הנעורים שלו, זה יכול להיות כל דבר.

רשף חן: האם צריך להבהיר שהחברה לא רשאית להעביר את הפרט המזהה הנוסף הזה או את רשימת הפרטים המזהים לאף אחד, כולל לא לבעל המניות עצמו?

נתי שילה: על החברה יש חובה לגלות את זה.

מרים אילני: אחרי האסיפה, והוא מדבר על לפני.

רות שיקלר: בכל מקרה שהחברה תהיה חייבת בסודיות.

רשף חן: השאלה, אם זה מובן מאליו או שצריך לכתוב את זה.

רשף חן: בעל מניות לא רשום יבוא אל החברה ויגיד: שכחתי את הסיסמה שלי, תגידו לי.

רשף חן: יגידו לו את הסיסמה.

רונית דהאן-רמתי: הם לא יכולים להגיד לו, הם לא יודעים את השם שלו.

רשף חן: כל העניין זה למקרה הקצת נדיר של כתב הצבעה שנגנב.

רונית דהאן-רמתי: בתקנות אישור בעלות.

רשף חן: לא אישור בעלות, כתב הצבעה.

רונית דהאן-רמתי: כתב הצבעה ששלחת לחברה, שלחת.

רונית דהאן-רמתי: אם לא שלחת, תוציא עוד אחד.

רשף חן: איפה המספר הרשום שלי?

רונית דהאן-רמתי: באישור בעלות.

רונית דהאן-רמתי: יש מנגנון למקרה של אישור בעלות שאבד, הוא פונה לחבר הבורסה, וחבר הבורסה צריך להודיע לחברה, כדי שהחברה תבדוק שלא מצביעים פעמיים.

רשף חן: במצב הזה, אסור שאותו אדם שגנבו לו את אישור הבעלות ילך עם אישורי הבעלות לחברה ויגיד שהוא שכח את הפרט המזהה שלו.

רות שיקלר: הוא ילך לבנק.

רות שיקלר: הוא צריך אישור בעלות חדש, הוא יקבל מחבר הבורסה.

רשף חן: אני שואל אם צריך לכתוב את זה.

רשף חן: נדמה לי שצריך לכתוב את זה, שהחברה לא רשאית למסור את הפרט המזהה לאף אחד.

רות שיקלר: שום פרט אסור לה למסור, פרט למה שכתוב במפורש בתקנות.

מרים אילני: אפשר להוסיף סעיף, רק נראה איפה לשלב אותו.

מרים אילני: נכתוב בסעיף שהחברה מאפשרת להצביע באמצעות האינטרנט.

מרים אילני: אפשר להוסיף בתקנה 5(ג)(7), שיש כל הדברים שהיא צריכה לנקוט בהצבעה כזאת, שחברה תשמור בסודיות את המידע שהועבר אליה לפי תקנה 4(ג)(1).

ערן סער: האם בתקנה משנה 10 את מוחקת את המשפט "הידוע רק לבעל המניות ולחבר הבורסה"?

מרים אילני: כן, אני מוחקת.

אפרת רוזן: '(13) כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב, שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה; (14) ציון כי בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים; (15) ציון כי בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני ללא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה, שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום.

אפרת רוזן: הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה; (16) ציון כי בעל מניות אחד או יותר שיש לו כמות מניות המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10, וכן ציון כמות המניות המהווה חמישה אחוזים כאמור.

אפרת רוזן: בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בטופס שהוא חלקו השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 5(א).'

נתי שילה: הסעיף משתמש בלשון של מי שיש לו כמות מניות וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור.

נתי שילה: למה לא להשתמש באותו מינוח?

נתי שילה: זה מופיע אחר כך גם בסעיף 10.

נתי שילה: צריך לכתוב, או שיש לו או שמחזיק.

רשף חן: תכתבי: "וכן מי שמחזיק מניות בשיעור המהווה 5%".

רות שיקלר: מי שיש לו שיעור כאמור זה יותר טוב.

רשף חן: ההערה שיש לו ומחזיק.

רשף חן: כמות ושיעור לא צריך לתקן?

רשף חן: הביטוי הנכון הוא מחזיק בשיעור.

רשף חן: גם פה "מי שמחזיק במניות בשיעור המהווה 5% או יותר מסך זכויות ההצעה, וכן מי שמחזיק בשיעור- - -".

מוטי ימין: לגבי תקנת משנה 16, חוק החברות קובע הגדרה כללית לבעל שליטה והגדרה מיוחדת לבעל שליטה בכל מה שקשור לעסקאות שנדרש אישור לפי סעיף 275.

מוטי ימין: חישוב השיעור המינימלי הנדרש של 5% לגבי עסקאות שטעונות אישור לפי סעיף 275, כלומר, עסקאות שלבעל שליטה יש עניין בהן, צריך להתחבר להגדרה הרחבה של בעל עניין, זו שקיימת בסעיף 268.

מוטי ימין: אז נוכל לאפשר מאבק Proxy אמיתי.

רשף חן: הסבר.

מרים אילני: בחוק החברות יש שתי הגדרות של בעל שליטה: יש בעל שליטה כללי, שזו הגדרה לפי חוק ניירות ערך, שזה מי שיש לו היכולת לכוון את פעולתו של התאגיד או מי שמחזיק 50% ומעלה מזכות ההצבעה.

מרים אילני: יש לנו הגדרה ספציפית של בעל שליטה בסעיף 268, שהיא נוגעת רק לעסקאות עם בעלי עניין, שאומרת מי שמחזיק 25%.

מוטי ימין: לא רק זה, כל מי שיש לו עניין אישי באישור העסקה הספציפית ייחשב כבעל שליטה.

מוטי ימין: אני קובע, שלמעשה תידרש כמות מניות קטנה יותר על מנת שבעל מניות יוכל לעיין בכתבי הצבעה.

רונית דהאן-רמתי: זה צריך להיות שיעור שהחברה יודעת אותו והיא יכולה לחשב אותו.

רונית דהאן-רמתי: כמובן, כפי שנאמר פה, ייתכן מצב שבעל השליטה מכר קצת או קנה קצת בבורסה בין ההודעה ליום הקובע, אבל הרעיון שהחברה תגיד: דע לך, אם אתה מחזיק X מניות, תוכל לעיין.

רשף חן: בכל רגע נתון, אם אני רוצה לדעת מיהם בעלי השליטה בחברה, איך אני יודע?

רונית דהאן-רמתי: בעלי שליטה הם אלה שחייבים בדיווח לחברה שמדווחת לציבור.

רשף חן: יש מקום שבו כתוב שבעלי השליטה הם למשל משה, חיים ודני?

ערן סער: אם זה פשוט, כן.

ערן סער: לפעמים אין בעל שליטה.

מרים אילני: כל הסיפור זה האפשרות לעיין, אני אכתוב: בעל שליטה כהגדרתו בסעיף 268.

רשף חן: האם זה ה-25%?

מרים אילני: כן, וכך יותר אנשים יוכלו לעיין.

נתי שילה: זה צריך להיות ברור, זה לא יכול להיות דבר שצריך לחפש.

מרים אילני: זה יותר קל עכשיו, כי זה רק 25%.

מרים אילני: זה מגדיל את מספר האנשים שיכולים לעיין, ואין לי בעיה עם זה.

מרים אילני: מוטי ימין, כבר עשינו את התיקון הזה בתקנה 10, אתה כיוונת לדעת גדולים, רק כאן זה חסר, אבל אנחנו מפנים לתקנה 10.

אפרת רוזן: '(ב) בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בטופס שהוא חלקו השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 5(א).' זה יהיה 5(ב).

רשף חן: מה זה 5(ב)?

אפרת רוזן: ההגדרה של טופס כתב ההצבעה.

רשף חן: זה "כתב ההצבעה האמור בתקנה 5(א)".

מרים אילני: זה טופס שהוא חלקו השני של כתב ההצבעה.

אפרת רוזן: 'נוסח הודעת העמדה 8.

אפרת רוזן: (א) הודעת העמדה תיערך בשפה בהירה תמציתית פשוטה ומובנת, היא תכלול לא יותר מ- 500 מילים לכל נושא שעל סדר היום ולא יותר מ- 1500 מילים בסך הכל.

אפרת רוזן: '

רשף חן: כאן המקום להכניס נושא של שפה.

רשף חן: אני מציע לכתוב תקנת משנה (ג) שאומרת, שכתב ההצבעה תהיה בשפה העברית.

מרים אילני: אם לא כתוב כלום, זה בשפה העברית.

רשף חן: זה לא נכון.

מרים אילני: יש שפה רשמית אחרת?

רשף חן: זה לא קשור לשפה רשמית, אנחנו כאן בעיסוק פרטי, זה גוף פרטי.

רשף חן: הכללים של שפה רשמית חלים אולי על מדינת ישראל, גם זה לא לגמרי ברור.

רשף חן: כאן כל הדרישות הן מהותיות ולא צורניות, אני יכול לכתוב את זה בסואהילית אם זה מה שאני רוצה.

רשף חן: לכן יש צורך לכתוב שכתב ההצבעה ייכתב בשפה העברית, והחברה רשאית להפיץ תרגום מדויק שלו בכל שפה אחרת שהיא רוצה.

מרים אילני: יש לנו בעיה עם זה, משום שההצעה שלך לא מופיעה בחוק ניירות ערך, זה עשוי להתפרש כהסדר שלילי, ששם זה אחרת.

מרים אילני: הרי הם נותנים גם היום להפיץ את התרגום של החומר שבאתר ההפצה, אין להם הוראה שאומרת שמותר לעשות את זה.

רשף חן: יש חברה, היא קראה את זה, והיא מפיצה את זה באמהרית.

ערן סער: אומרים לך, לצורך העניין, "הודעת העמדה תיערך בשפה בהירה, תמציתית, פשוטה ומובנת".

ערן סער: אתה לא יכול לכתוב את הודעת העמדה בשפה אחרת.

מרים אילני: בחוק ניירות ערך כתוב שההודעות צריכות להיות כתובות בעברית?

נתי שילה: לא.

נסים זאב: אם יש לבעלי החברות אינטרס להפיץ הודעה באנגלית, זה עניין שלהם.

רשף חן: יגידו שאסור להן לעשות זאת.

ערן סער: החשש הוא שזה יתפרש כהסדר שלילי.

ערן סער: אם פה אפשרת, זה אומר שבחוק ניירות ערך ובכל הדיווחים לא אפשרת.

רשף חן: בתקנות אנחנו מוסמכים לכתוב את הנוסח של כתב ההצבעה.

רשף חן: נוסח כתב הצבעה זה כולל את השפה כאן.

מרים אילני: אין לי בעיה, אבל הקטע של התרגום הוא בעייתי להם.

ערן סער: למה זה מוסיף אם תכתוב או לא תכתוב?

רשף חן: אם אנחנו משאירים בלי לכתוב שזה יהיה בשפה העברית, אפשר לכתוב את זה בגרמנית.

מרים אילני: ערן סער, על העברית הסכמנו שנכתוב.

חגית נאמן: בחוק ניירות ערך לא כתוב שצריך לעשות את זה בעברית, אז יבינו שאולי גם את זה אפשר לא לעשות בעברית.

חגית נאמן: זה לא כדאי.

רונית דהאן-רמתי: אם תכתבי רק פה בעברית, יגידו שבחוק ניירות ערך לא כתוב, מגישים באנגלית.

חגית נאמן: זה עושה הסדר שלילי לגבי כל הדיווחים.

רשף חן: האם אתם רוצים שלא תהיה התייחסות לשפה?

חגית נאמן: אני מבינה שיש שפה רשמית שהיא עברית או ערבית, אז אתה לא יכול לעשות משהו שהוא לא בשפה הרשמית בדיווח שאתה חייב על פי החוק.

רשף חן: ההבנה שלי, בתור חברה פרטית, שמה שלא כתוב שאסור לי, מותר לי.

אפרת רוזן: לכאורה אפשר, לא כתוב שאי אפשר.

חגית נאמן: אם אתה כותב פה, עלול להשתמע שבכל מקומות האחרים שלא כתוב, אפשר לכתוב מה שרוצים.

אפרת רוזן: זה ברור, אבל השאלה כרגע אם אפשר לעשות את זה בשפות אחרות, ולכאורה אפשר לעשות את זה בשפות אחרות.

אפרת רוזן: אין שום דבר שקובע שאת חייבת לכתוב את זה בעברית, שאת לא יכולה לכתוב בשפות אחרות, את כל הדיווחים, לא רק את זה.

אפרת רוזן: אני מסכימה שאם נכתוב פה, זה ייצור הסדר שלילי.

עמית קרני: הסיבה שזה כן רלוונטי הוא משום שהנושא של הודעות עמדה לא מדבר על פרסומים של החברה, אלא הציבור הוא זה שזורק הודעות אל תוך ה"מגנא".

עמית קרני: אם משקיע חוץ רוצה לחוות דעתו לאסיפה, הוא יכול לפרסם באנגלית ובגרמנית, והחברה תהיה תקועה עם זה.

רשף חן: החברה תפרסם את זה כפי שהוא מסר את זה.

מרים אילני: אני בעד לכתוב בעברית.

רונית דהאן-רמתי: אם הוא טורח לכתוב הודעת עמדה, האם הוא יכתוב בגרמנית כשאף אחד לא מבין?

מרים אילני: ישלחו לי בכל מיני שפות.

ערן סער: לגבי הודעת העמדה לא אכפת לי שיהיה כתוב בעברית, לגבי כתב ההצבעה – כן.

רשף חן: אנחנו לא בתקנה 8(א), אנחנו בתקנה 7(ג).

עמית קרני: בתקנה 7(ג) לא צריך, כי יש מבנה של טופס, והוא בעברית.

רשף חן: איפה כתוב שהטופס בעברית?

ערן סער: יש תוספת שאומרת שזה מבנה הטופס.

מרים אילני: אפשר לכתוב הודעות עמדה בעברית?

רשף חן: לא, אל תוסיפי, הוא רוצה לשלוח הודעת עמדה בצרפתית, שישלח.

רשף חן: מה אכפת לך? זו בעיה שלו.

רשף חן: את רוצה להטיל על החברה לתרגם את זה?

חגית נאמן: האינטרס שלו לכתוב בעברית, אם הוא רוצה שישלח בצרפתית.

וינדזברג: יש כאן מגזר של משקיעים מוסדיים אמריקניים, שחלה עליהם חובת השתתפות באסיפות, הם מיוצגים פה על ידי כל מיני גורמים, לדעתי זו תהיה סטירת לחי שפותחים פה פתח שמקל עליהם כביכול להשתתף בהצבעות.

וינדזברג: זו בעצם פתיחת פתח וסגירת פתח.

וינדזברג: יגידו שלצורך השתתפות באסיפות, המשקיע הקטן מחזיק 10,000 מניות, פותחים לו פתח להצביע באינטרנט, והיום המשקיע המוסדי של קופת גמל או קרן נאמנות פרטית אמריקנית או צרפתית, שהיום עולה לה הרבה כסף להשתתף באסיפה בחברה ישראלית, סוגרים לה את הפתח הזה.

רשף חן: איך סוגרים את הפתח?

מרים אילני: הוא רוצה חובת תרגום.

רות שיקלר: לחברות שיש להן משקיעים זרים.

רשף חן: אני חושב שהמשקיעים המוסדיים האלה יצליחו למצוא איזה ישראלי אחד שיתרגם להם.

וינדזברג: כן, אבל אז הם לא יכולים להצביע.

וינדזברג: דיברנו שאופן ההצבעה וכתב ההצבעה חייבים להיות זהים.

מרים אילני: מישהו יעזור לו למלא.

נתי שילה: בעברית.

נתי שילה: היועץ שלו יגיד לו איך לעשות את זה.

עמית קרני: האם זה אומר שיש גם גרסה באנגלית או שאין גרסה?

ערן סער: מחר יתרגמו גם תשקיפים.

ערן סער: הנקודה שאתה מעלה היא הרבה יותר רחבה מהסוגיה הספציפית הזאת.

ערן סער: כל צורת הדיווח לפי חוק ניירות ערך.

ערן סער: ולא נתחיל לעשות מהפכה שלמה.

ערן סער: האם נתחיל לתרגם תשקיפים?

וינדזברג: כתב הצבעה.

רשף חן: לא אמרת לנו כרגע שאתם מאפשרים לעשות נוסח של כתב הצבעה באנגלית אם רוצים?

מרים אילני: לא חובה.

רשף חן: החברה תחליט.

רשף חן: אם היא מעוניינת במשקיעים האלה, היא תתרגם.

עמית קרני: קודם אמרנו שנוסח כתב ההצבעה באינטרנט יהא זהה לכתב ההצבעה.

רשף חן: בגלל זה חשבתי שצריך לכתוב שיהיה בעברית, ושיש אפשרות.

רשף חן: אומרים לי, אין צורך, זה מובן מאליו.

מרים אילני: יש אפשרות לתרגם, אבל הנוסח המחייב הוא הנוסח בעברית.

רשף חן: זה בסדר, בעיקר לאור העובדה שכל סעיף 7 הוא הוראות מהותיות ולא תוכניות, לכן נוסח בעברית ונוסח באנגלית, כאשר שניהם מקיימים את סעיף 7, הם אותו נוסח.

אפרת רוזן: '(ב) אם היא הודעת עמדה של בעל מניות, היא תכלול את זהותו של בעל המניות ואת שיעור החזקותיו במניות החברה; היה בעל מניות תאגיד, יפורטו גם זהות בעל שליטה בו והחזקות נוספות של אותו בעל שליטה במניות החברה, למיטב ידיעתו של בעל המניות.

אפרת רוזן: '

רשף חן: מה זה "והחזקות נוספות של אותו בעל שליטה במניות החברה"?

רונית דהאן-רמתי: הוא יכול להחזיק ישירות.

אפרת רוזן: '(ג) בעל מניות המגיש הודעת עמדה, הפועל בשיתוף פעולה עם אחרים לעניין ההצבעה באסיפה הכללית, דרך כלל או לגבי נושא מן הנושאים שעל סדר היום, יציין זאת בהודעת העמדה ויפרט את הסדרי שיתוף הפעולה וזהותם של בעלי המניות הפועלים בשיתוף פעולה; היה לבעל המניות או לאדם אחר הפועל עמו בשיתוף פעולה, עניין אישי בתוצאות ההצבעה באסיפה כללית, יצוין טיבו של העניין האישי.

אפרת רוזן: (ד) הודעת עמדה של בעלי מניות אשר לבקשתם זומנה אסיפה כללית בהתאם לסעיף 63(ב)(2) לחוק, תכלול גם את העובדה כי האסיפה זומנה לדרישתם.

אפרת רוזן: (ה) הכללת פרטים בהודעת עמדה אין בה כדי לגרוע מחובות הדיווח לפי חוק ניירות ערך ולפי כל דין.

אפרת רוזן: '

נתי שילה: מה קורה עם הודעת עמדה שמכילה קללות, נאצות, השמצות?

נתי שילה: האם חברה שמקבלת הודעת עמדה כזאת חייבת לפרסם זאת ככתבה וכלשונה או שהיא רשאית לעשות מסננת ולתת רק את הדברים הענייניים?

מרים אילני: דנו גם בשאלה הזאת והמסקנה היא שאנחנו לא יכולים לתת לחברה להיות הצנזור.

רשף חן: אם בהודעת עמדה יש פרסום דיבה, מי אחראי לפרסום?

מרים אילני: מי שפרסם את זה, בעל המניות.

מרים אילני: החברה לא עושה כלום, היא לוקחת את הודעת העמדה כמו שהיא, היא לא נוגעת בזה.

מרים אילני: אם אני אתן לחברה אפשרות לצנזר, תהיה לי בעיה.

מרים אילני: שקלנו את העניין, יש בזה משהו, אבל אין אפשרות לפתור את הבעיה.

נתי שילה: יש אפשרות.

מרים אילני: מי יבדוק את זה?

נתי שילה: החברה יכולה לפרסם את הודעת העמדה- - -

מרים אילני: יש תגובה, יש תגובה של הדירקטוריון, שיגיד שהכול שקר, הכול לא נכון.

נתי שילה: מה אני אגיד?

נתי שילה: אני לא גנב?

נתי שילה: אני לא רמאי?

נתי שילה: אני לא שקרן?

רשף חן: גנב, רמאי ושקרן לא נופל בהגדרה שלך של נאצה, ואם אתה חושב כך, היא מאוד חיזקה את זה.

רשף חן: אם אני חושב שאתה גנב, רמאי או שקרן, זכותי וחובתי להגיד את זה בהודעה שלי.

ערן סער: לפעמים יש דברים שהם לא רלוונטיים.

ערן סער: הוא יכול להגיד: תדע לך שהבעל בגד באשתו.

ערן סער: האם זה מעניין את ציבור בעלי המניות?

רשף חן: אולי, אולי זו חברה למזוזות.

רשף חן: השאלה, מי יחליט.

רשף חן: יש מקום לכתוב כאן דבר שישחרר את החברה, אבל שיש אחריות על המגיב.

רשף חן: האחריות לתוכן של ההודעה לעניין כל דין היא על המודיע ולא על החברה.

מרים אילני: אני חושבת שזה ברור.

רשף חן: אני לא יודע אם זה ברור.

רשף חן: למשל, עיתון שמפרסם הודעה קנויה שבה אני מפיץ דיבה, אחראי לדיבה.

רשף חן: הוא לא יכול להגיד שהוא רק פרסם.

נתי שילה: זה יכול להיות גם נאצה לגבי לצד ג'.

רשף חן: חוק איסור לשון הרע הוא לא רק על מקור המידע, אלא גם על כל מי שמשכפל אותו.

נתי שילה: כאן צריך שההודעה לא תכלול דברי נאצה.

נתי שילה: כיום אין שום דבר.

רשף חן: הייתי קובע סעיף שאומר שהאחריות לתוכן היא על המודיע, על מי שמפרסם את ההודעה, ומשחרר את החברה מכל אחריות.

רשף חן: נניח שמישהו מגיש הודעה שאני חושב שהיא דיבה, מן הסתם נגד החברה, נגד הדירקטוריון.

רשף חן: החברה פונה לבית משפט ומקבלת צו מניעה, הם מבקשים צו מבית המשפט שלא לפרסם את זה.

רשף חן: מה זו דיבה?

רשף חן: כל דבר רלוונטי הוא לא דיבה.

רשף חן: אם זו הודעה לא רלוונטית, היא דיבה, ואז אפשר לקבל צו מניעה.

מרים אילני: גם אם זה לא רלוונטי, זה לא תמיד דיבה.

רשף חן: יכול להיות לא רלוונטי ולא דיבה.

מרים אילני: חשבנו לראות איך זה עובד, אם נראה שיש שימוש כזה או חשש כזה, אולי נשנה.

רשף חן: את לא חושבת שיש חשש מתביעות דיבה נגד החברות?

מרים אילני: לא.

עמית קרני: גם נגד חברי הבורסה כמפרסם, אנחנו מעבירים הלאה את הקישוריות.

נתי שילה: לפחות ההצעה שהצעת, שהאחריות תהיה על מי שנותן, זה המינימום.

רשף חן: מה שאני זוכר מחוק איסור לשון הרע, האחריות היא גם על כל מי שמשכפל.

רשף חן: תכתבי: "האחריות על פי כל דין לתוכן הודעת העמדה תהיה--

רות שיקלר: גם להפצה.

רשף חן: זו אחריות בגין התוכן.

רות שיקלר: אני רוצה לפטור את המפיץ.

מרים אילני: --על מגיש ההודעה בלבד".

אפרת רוזן: 'אפשרות ביטול כתב הצבעה

ערן סער: האם באמצעות ייפוי כוח אני לא יכול?

מרים אילני: בלי קשר, תמיד אתה יכול.

ערן סער: האם זה כולל נוכחות?

דוידה לחמן-מסר: הוא יצביע רק אם היה נוכח.

דוידה לחמן-מסר: המילה "בפועל" מיותרת.

דוידה לחמן-מסר: תכתבי: רק אם היה נוכח באסיפה הכללית.

רשף חן: אפשר רק "באסיפה הכללית".

דוידה לחמן-מסר: נכתוב: "רק במהלך האסיפה הכללית".

דוידה לחמן-מסר: זה פותר את הבעיה.

אפרת רוזן: '

אפרת רוזן: עיון בכתבי ההצבעה אמרתי קודם שהסיפה של הסעיף מטרידה אותי, "לאחר שהוכיח את זכותו לכך להנחת דעתו של חבר הבורסה".

אפרת רוזן: אני רוצה איכשהו לכבול את שיקול הדעת של חבר הבורסה לתנאים שבחוק.

רות שיקלר: זה עניין של הוכחה.

אפרת רוזן: אני מסכימה, אבל שזה יהיה להנחת דעתו לפי התנאים שקבועים בחוק.

אפרת רוזן: כלומר, שהוא לא יוכל להוסיף- - -

רונית דהאן-רמתי: ביקשנו שהחברה תהיה חייבת לפרסם את הכמות המדויקת, שאני אראה מי שמחזיק את המניות, והוא זכאי.

רשף חן: מה המטרה של הסעיף הזה?

רשף חן: האם שלא יהיה פוילישטיק?

רשף חן: מה הזכות הקיימת היום בהצבעה רגילה?

מרים אילני: אין סעיף כזה.

רשף חן: בעל מניות כלשהו, יש לו מניה אחת, בהצבעה רגילה שמתקיימת היום.

מרים אילני: הוא מופיע באסיפה, ורואה מי הצביע.

דוידה לחמן-מסר: הוא יכול לבקש לעיין במסמכי החברה.

נתי שילה: הוא יכול לקבל פרוטוקול של האסיפה.

מרים אילני: פרוטוקול, אבל אין פרוצדורה של בדיקת ההצבעות שהוא לא היה נוכח בהן.

מרים אילני: פה בדקו את ההצבעה לפני כן.

מרים אילני: הרי באים עם הדוח לאסיפה ואומרים: כך וכך הצביעו בכתב או באמצעות האינטרנט, והוא לא ראה את זה, אז אומרים לו שהוא יכול לבוא ולעיין.

אפרת רוזן: לא כל אחד יכול.

רשף חן: למה לא כל אחד יכול?

מרים אילני: זה האיזון.

רות שיקלר: מזכירי החברה לא יוכלו לתפקד אם כל אחד יבוא לחברה או לחבר הבורסה ויבקש לפשפש בניירת הזאת.

רשף חן: אני בעל מניות בחברה.

רות שיקלר: תפנה לבית המשפט ותבקש סעד.

רשף חן: בסעיף הזה אין לי זכות.

רות שיקלר: לבעל מניות אין הרבה זכויות, והזכויות שלו נקובות בחוק.

רשף חן: לעיין במסמכי החברה, האם זאת לא זכות של בעל מניות?

רות שיקלר: לא.

רות שיקלר: בפירוש לא.

נתי שילה: יש מסמכים שהוא יכול לעיין בהם ויש מסמכים שהוא לא יכול לעיין בהם.

נתי שילה: למשל, הוא לא יכול להסתכל בפרוטוקול של ועדת ביקורת.

מרים אילני: זה מסוג הדברים שהיה צריך לאפשר לכולם.

מרים אילני: אין פה סודות של החברה.

מרים אילני: זאת הזכות האלמנטרית.

מרים אילני: הטענה היתה שאפשר לנצל את זה לשגע את המזכיר של החברה.

רשף חן: זה צריך לכלול גם מי שלא מחזיק בעצמו, אלא מיופה כוח של קבוצה שמחזיקה.

מרים אילני: כתוב: "זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו".

רשף חן: אני בעל מניות ויש לי 1%, ויש עוד אחד שיש לו 1%, אנחנו קבוצה של שישה, ויחד יש לנו 6%.

מרים אילני: כתוב: "בעל מניות אחד או יותר".

מרים אילני: הכוונה, שאפשר לארגן קבוצה לצורך העניין.

רשף חן: זה ברור אחד או יותר?

דוידה לחמן-מסר: בעל מניות יכול לבדו או יחד עם בעלי מניות נוספים.

מרים אילני: אין ביניהם קשר, רק לצורך העיון הם מתחברים.

רשף חן: אני מקבל ש"אחד או יותר" עונה לשאלה הזאת.

רשף חן: נניח שיש בעל מניות שיש לו פחות מ-5%.

רשף חן: כאן זו זכות שלא תלויה בשום דבר, לא בחשד ולא בכלום.

רשף חן: אני רוצה לאפשר גם למי שיש לו פחות, שיוכל לפנות לבית המשפט ולקבל סעד.

רשף חן: שיהיה ברור, שאם יבוא אחד עם 1% ויגיד: אדוני השופט, יש לי יסוד להאמין שנעשה פה מעשה מרמה, הנה הראיות לכאורה, נא תן לי לעיין, הוא לא יגיד לו: בסעיף 10 כתוב שרק אם יש לך 5%.

נתי שילה: לבית משפט תמיד יש זכות לפרשנות.

רות שיקלר: תכתבי שאין בזה כדי לגרוע מכל בעל מניות לפנות לבית המשפט, ואז יש שיקול דעת לבית המשפט.

נתי שילה: צריך להתאים את הנוסח.

מרים אילני: אני מתאימה, "המחזיק במניה" ולא "שיש לו".

אפרת רוזן: אתם מדברים על זה שהוא צריך להוכיח להנחת דעתו של חבר הבורסה.

אפרת רוזן: אנחנו לא רוצים לתת לחבר הבורסה שיקול דעת שלא ניתנה לו בחוק.

אפרת רוזן: אנחנו רוצים שזה יהיה, שהוכיח את זכותו לכך לפי הסעיף האמור.

רות שיקלר: אנחנו מדברים על מידת הוכחה, הוא צריך לבדוק שהתקיימו- - -

אפרת רוזן: ברור שהכוונה, התנאים שקבועים בחוק, לא התנאים להנחת דעתו של חבר הבורסה.

רות שיקלר: לא צריך לתקן, כי זו אחריות של חבר הבורסה, אם הוא יבוא עם אישור בעלות, חבר הבורסה חייב לתת, אבל אם הוא יתחיל לספר כל מיני סיפורים – לא.

אפרת רוזן: אני לא רוצה שהוא יוסיף שיקול דעת שלא נתון לו לפי החוק.

רותי שיקלר: החוק לא קובע מה מידת ההוכחה.

אפרת רוזן: לא מידת הוכחה, אבל הוא קובע את תנאי הזכות.

מרים אילני: נכתוב: "לאחר שהוכיח את זכותו לכך, בהתאם לתקנה זו, להנחת דעתו של חבר הבורסה".

אפרת רוזן: 'תוצאות ההצבעה בכתב 11.

אפרת רוזן: (א) הדירקטוריון ימנה אדם מטעמו (להלן - הממונה) לספירת קולותיהם של בעלי המניות שהצביעו באמצעות כתבי הצבעה ובאמצעות האינטרנט.

רות שיקלר: למה צריך את המילה "מטעמו"?

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים שזו תהיה אחריות של הדירקטוריון.

רות שיקלר: השאלה אם זה נכון להרחיב פה את סמכותו של הדירקטוריון.

רות שיקלר: הוא צריך לדאוג שהוא ממנה פירמה או רואה חשבון שהם באמת אמונים על זה, אם הם שגו למה זו אחריות של הדירקטוריון?

דוידה לחמן-מסר: האחריות על הנזק שייגרם לצד שלישי, או כתוצאה מאי ספירה של הקולות, היא אחריות של מי שבדק את זה, והדירקטוריון יהיה אחראי כמידת חבותו, בשים לב לאמצעי הזהירות שנקט, כדי לבחור את האיש המתאים ולוודא שהוא עשה את עבודתו, בדיוק כמו בדוח מבוקר.

רות שיקלר: בשביל זה את לא צריכה את המילה "מטעמו".

דוידה לחמן-מסר: כשאת אומרת "ימנה אדם", לא ברור לי אם לא מאותו רגע ואילך התפקיד הוא על אותו אדם.

דוידה לחמן-מסר: ולכן הביטוי "אותו אדם מטעמו", פירושו שזה תפקיד הדירקטוריון.

רשף חן: "מטעמו" נשאר.

אפרת רוזן: '(ב) הממונה יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של בעלי המניות בהתייחס לקיומה של זיקה כאמור בתקנה 7 (א) (8), כאשר נדרש הפירוט; היתה ההצבעה באמצעות האינטרנט, יצויינו גם המועד והשעה שבה התקבלה ההצבעה, קוד הזיהוי, קוד הבקרה ומספר המניות.

אפרת רוזן: (ג) הממונה יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות ההצבעה בכתב; זהותו תאומת על גבי הדין וחשבון בידי עורך דין.

אפרת רוזן: '

רשף חן: זהותו של מי?

מרים אילני: של הממונה.

אפרת רוזן: '(ד) הדין וחשבון יוצג בפני האסיפה הכללית.

אפרת רוזן: '

דוידה לחמן-מסר: הדין וחשבון יוגש על-ידי הדירקטוריון ויוצג, כי אמרנו שהוא מטעמו.

רונית דהאן-רמתי: לא יהיה דירקטוריון לפני האסיפה.

דוידה לחמן-מסר: יישלח לדירקטוריון.

רשף חן: משום שזה מטעמו, הוא לא צריך להגיש את זה לדירקטוריון.

דוידה לחמן-מסר: קיבלתי.

אפרת רוזן: '(ה) כתבי ההצבעה, רישומי ההצבעה באמצעות האינטרנט והדין וחשבון ישמרו במשרדה הרשום של החברה למשך שבע שנים מן המועד שבו התכנסה האסיפה הכללית.

אפרת רוזן: מועדים 12.

אפרת רוזן: בתקנות אלה – "מועד ההמצאה" - המועד שהגיעו בו כתבי ההצבעה, הודעות העמדה ואישור הבעלות אל יעדם; "מועד משלוח" - המועד שיצאו בו כתבי ההצבעה, הודעות העמדה ואישורי הבעלות, מידי השולח.

אפרת רוזן: חובות חבר בורסה בעת פתיחת חשבון ניירות ערך 13.

אפרת רוזן: (א) בעת פתיחת חשבון ניירות ערך ירשום חבר הבורסה אם בעל המניות מעוניין לקבל קישורית לנוסח כתבי הצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה בדואר אלקטרוני ללא תמורה, או כתבי הצבעה והודעות עמדה בדואר תמורת דמי משלוח, או שאינו מעוניין כלל כי יישלחו לו קישוריות או כתבי הצבעה והודעות עמדה כאמור, כמו כן ירשום חבר הבורסה אם בעל המניות מעוניין לקבל את אישורי הבעלות למענו באמצעות הדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד.

אפרת רוזן: הוראות בעל המניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסויימים המוחזקים בחשבון; בעל המניות יאשר בטופס מיוחד כי הובאו לידיעתו האפשרויות המפורטות בתקנת משנה זו.'

רשף חן: אני מניח שהוא יאשר בחתימתו.

רונית דהאן-רמתי: השאלה אם צריך טופס מיוחד.

רונית דהאן-רמתי: הכנסתם אחר כך, ואם לא יהיה כמו שצריך, המפקח על הבנקים יוציא הוראות איזה טופס.

דוידה לחמן-מסר: זה מסמך מיוחד נפרד.

רונית דהאן-רמתי: למה צריך מסמך נפרד?

מרים אילני: הוא מביא טופס פתיחת חשבון- - -

רות שיקלר: צריך לשאול אותו.

דוידה לחמן-מסר: הוא רוצה שיהיה ברור שהיתה כאן מודעות.

רונית דהאן-רמתי: אני חייבת לשאול אותו.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יודעת אם שאלת אותו או לא, וכשאני רואה רק את החתימה שלו, אני לא יודעת.

דוידה לחמן-מסר: מה אכפת לך?

דוידה לחמן-מסר: אני באה לבנק, אני רואה שבעה טפסים שאתם מכסים את עצמכם על קניית מטבע חוץ.

דוידה לחמן-מסר: הרי כל החזקה בניירות ערך, בחשבון בבנק, היא דבר מיוחד בישראל.

דוידה לחמן-מסר: בחשבון הזה יש מכול וכול, יש אגרות חוב וכן הלאה, אז מבקשים שמאחר שהם לא מוכנים שזה יהיה כלפי מניות מסוימות, שזה יהיה במודעות, שאתה עכשיו מסכים ומבקש כך וכך.

דוידה לחמן-מסר: לכן אנחנו מבקשים שזה יהיה בטופס נפרד.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שהבנקים, אחרי שייצרו 80,000 טפסים לעצמם, יכולים גם לתת טופס אחד לפה.

רונית דהאן-רמתי: זה בגלל הוראות רגולטוריות.

רשף חן: זה לא נושא מלהיב.

דוידה לחמן-מסר: הם בונים על הבורות של האנשים, ואני לא מוכנה לזה יותר, זה הכול.

רות שיקלר: אני מוחה על זה, זה פשוט לא נכון.

רשף חן: חסר לי שהוא יחתום ליד הבחירה שלו.

רשף חן: הייתי רוצה שהוא יאשר בחתימתו את החלטתו.

דוידה לחמן-מסר: במסמך נפרד.

רות שיקלר: למה, אם הוא חותם על יד?

רונית דהאן-רמתי: מה זה משנה לך?

רונית דהאן-רמתי: תני לכל בנק לעשות את הטפסים שלו איך שנוח לו.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מבקשים ממך להגיד שהוא יאשר בחתימתו את בחירתו.

דוידה לחמן-מסר: גם אני פתחתי חשבון, וגם חבר הכנסת רשף פותח חשבון, ואנחנו רואים איך בנויים מסמכי פתיחת החשבון שלכם, אי אפשר לקרוא שם כלום, הפקידה אומרת: תחתום פה, פה ופה, אף אחד לא קורא כלום.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מבקשים שזה יהיה בטופס נפרד.

רונית דהאן-רמתי: את חושבת שאם קורה כך, זה יהיה אחרת?

דוידה לחמן-מסר: יש סיכוי.

רשף חן: אני מציע שיהיה כתוב שבעל המניות יאשר בטופס מיוחד בחתימתו את בחירתו, וכי יובאו לידיעתו האפשרות המפורטות בתקנת משנה זו.

רשף חן: הוא בעצם צריך לחתום פעמיים.

רות שיקלר: בטופס אחד יהיה כתוב: ידוע לי שאלה הבחירות, אני בוחר בזה, והוא חותם פעם אחת.

רשף חן: "יאשר על גבי טופס מיוחד, בחתימתו, את בחירתו, וכי הובאו לידיעתו האפשרויות המפורטות.

עמית קרני: הבחירה מגלמת את האפשרויות.

רשף חן: למטה יהיה כתוב: הובאו לידיעתי כל האפשרויות המפורטות מעלה ובחרתי באפשרות המסומנת ב-X, על החתום, משה לוי.

אפרת רוזן: '(ב) בעל מניות רשאי, בכל עת, לשנות מן ההוראות שנתן בעת פתיחת החשבון וחבר הבורסה יפעל לפי ההוראות החדשות לגבי אסיפות כלליות שהמועד הקובע שלהן מאוחר למועד השינוי.

אפרת רוזן: '

רשף חן: אני חוזר לרגע לתקנה 13(א), אני מבין שהעניין שזו הוראה לכל התיק היא קונספציה.

רות שיקלר: יצטרכו שלוש שנים בשביל להפעיל, התפעול נורא מסובך.

וינדזברג: הרכב התיק משתנה כל הזמן, זה נורא מסובך.

רות שיקלר: העלות תהיה אדירה.

רשף חן: מי שזה נורא חשוב לו, יחזיק יותר מתיק אחד.

רונית דהאן-רמתי: הוא יכול לשנות את ההעדפה שלו.

רשף חן: אני מסכים שזה קצת תיאורטי.

רשף חן: הלאה, חברים.

אפרת רוזן: 'תחילה 14.

אפרת רוזן: תחילתן של תקנות אלה , למעט תקנה 13, תשעים ימים מיום פרסומן, ואולם תקנות 4(ג)(2) ו- 6(ה), יחולו על חשבונות ניירות ערך שנפתחו לפני יום פרסומן של תקנות אלה מאה חמישים ימים מיום פרסומן; תחילתה של תקנה 13, שלושים ימים מיום פרסומה.

רשף חן: מה תקנה 13 אומרת?

מרים אילני: פתיחת חשבון, ותוך 30 יום צריך לפעול לפיה.

מרים אילני: כל מי שמגיע לסניף בנק, שפותח חשבון בנק, הוא צריך לתת את הטופס הזה.

קריאה: מה עם חשבונות קיימים?

מרים אילני: אנחנו מדברים על חשבונות חדשים.

מרים אילני: חשבונות חדשים, תקנה מס' 13 עוסקת בזה, זה דבר שאפשר להיערך אליו.

מרים אילני: די ב-30 הימים שאנחנו נותנים לגבי כל התקנות.

מרים אילני: תקנות 4(ג)(2) ו-6(6) עוסקות בחובה לשלוח דואר אלקטרוני.

מרים אילני: לגבי לקוחות ישנים, כיוון שיש לפי תקנה 15 הוראה לפנות אליהם ולשאול אותם, כי לא שאלו אותם כשהם פתחו את החשבון, נותנים להם יותר זמן, והיתר בתוך 90 יום.

רשף חן: הדואר האלקטרוני, זה לצורך ההצבעה בכתב, לא לצורך הצבעה אלקטרונית.

אפרת רוזן: הוא לשליחת כתב הצבעה.

מרים אילני: לשלוח את הקישורית.

דוידה לחמן-מסר: הבנקים בכלל לא רוצים את ה-150 יום.

רות שיקלר: אולי ייתנו לבנקים לדבר, אנחנו נסביר את זה.

רות שיקלר: קודם כול, אני רוצה לומר שהיו פה הרבה מאוד בעיות תפעוליות, שמשרד המשפטים אמר שאנחנו צריכים להסתדר לבד, ואז איגוד הבנקים זימן את החברות הציבוריות, את הבורסה--

דוידה לחמן-מסר: לפני כמה שנים?

רות שיקלר: אני נורא מבקשת ממך, דידי לחמן-מסר.

רות שיקלר: --ואת הרשות לניירות ערך, קיימנו מספר ישיבות ופתרנו את הבעיות ברצון משותף.

רות שיקלר: אני מודה פה במיוחד לרשות לניירות ערך.

רות שיקלר: הבעיה שהגענו לסוף השנה, ויש לנו המון מטליות מטלות מיקוניות.

רות שיקלר: כל העניין הזה, זה עניין מיקוני בסופו של דבר.

רות שיקלר: יש לנו פה איש תפעול שיוכל להסביר לכם, אם תרצה, איזה מטלות יש לנו לעשות עד סוף השנה, שאלה ענייני מיסוי וסל עמלות וכן הלאה.

רות שיקלר: זו עבודה שאפשר לפרט.

רות שיקלר: כל מה שאנחנו מבקשים, וכל אלה שעבדו איתנו הסכימו לכך, שהתחולה תהיה מה-1 בינואר, דהיינו, עוד 60 יום לכל הזמנים.

רות שיקלר: אני חושבת שאין שום רלוונטיות לכמה זמן זה היה בעבר.

רשף חן: אנחנו עכשיו ב-1 בנובמבר, זה 60 יום מיום הפרסום.

רות שיקלר: מה-1 בינואר זה יתחיל לרוץ, שיום פרסומן יהיה ב-1 בינואר.

רשף חן: בקיצור, את רוצה שיהיה כתוב שתחילתן של תקנות אלה ה-1 בינואר 2006?

רות שיקלר: לא, פרסומן.

מרים אילני: הכוונה שלהם עוד 60 יום.

דוידה לחמן-מסר: הם רוצים עוד 60 יום ל-150 יום.

רות שיקלר: לכל המועדים.

רשף חן: הלוא עובדים איתכם על התקנות לא מאתמול, האם לא התחלתם להיערך לעניין?

וינדזברג: מבחינה תפעולית דיברנו תכל'ס.

ערן סער: בתוך כמה זמן יהיה הפרסום?

דוידה לחמן-מסר: הפרסום יהיה בתוך עשרה ימים.

דוידה לחמן-מסר: אני לא חושבת שכל הזמנים האלה צריכים באופן אוטומטי לצמוח מ-60 יום, יש הבחנה בין פתיחת חשבון חדש, שמעתה ואילך צריך שיופיעו בו הדברים האלה- - -

רות שיקלר: לא, זה צריך להופיע מיקונית, איך אחר כך נדע לשלוח?

דוידה לחמן-מסר: מה הבעיה?

רות שיקלר: אנשים עובדים על נושאים אחרים שהרשויות דורשות מהם.

רות שיקלר: מה הבעיה אם זה יחכה עוד 60 יום.

רשף חן: אני מבקש שלא תצעקו אחת על השנייה.

רשף חן: בואו ננהל שיחה, ננסה להבין את הבעיה ולפתור אותה.

רשף חן: נתחיל עם פתיחת חשבון.

רשף חן: להפיק טופס, אני מניח שזה הדבר הכי קל.

רות שיקלר: אין בעיה.

רשף חן: איפה הבעיה?

וינדזברג: אני צריך להגדיר במינהלי של הבנק, ברמת כל חשבון וחשבון, מה אפשרויות הבחירה.

וינדזברג: המינהלי גם צריך לגמור לי איזון, או לתת ללקוח קישורית או לשלוח לו את החומר בדואר, לפי בחירתו.

דוידה לחמן-מסר: זה לא נכון.

רשף חן: מינהלי זה המחשב?

וינדזברג: כן, זה המחשב.

דוידה לחמן-מסר: אתה עכשיו רק מייצר את הטופס לחשבון החדש, אתה עוד לא בונה את האתר.

דוידה לחמן-מסר: נעשה הבחנה בין חשבונות חדשים לבין ההפעלה של כל התקנות.

דוידה לחמן-מסר: מה שאנחנו מבקשים, שעוד חודש יבוא אדם לפתוח חשבון ניירות ערך, יגידו לו, בעוד X זמן ייכנסו לתוקפן תקנות שתוכל להוציא הודעות עמדה באינטרנט, זה יקרה ביום X, שעליו נדבר, אבל ההחלטה איך אתה רוצה לקבל, הוא יכול לקבל בעת פתיחת החשבון בלי קשר להפעלה.

וינדזברג: במעמד שהוא נמצא מול העובד שפותח לו את התיק, אני כבר רוצה לסמן במחשב מה הבחירות שלו.

דוידה לחמן-מסר: אתה מביא לכך שכל האנשים שפותחים חשבונות ב-60 הימים הקרובים ייחשבו כאנשים שנכנסים ל-150 יום.

דוידה לחמן-מסר: 150 יום ועוד 60 ימים זה 210 ימים.

דוידה לחמן-מסר: אתה מגדיל את האוכלוסייה, ואנחנו יודעים טוב מאוד שאנשים לקראת סוף השנה כן מבצעים החלטות השקעה כאלה ואחרות או פותחים חשבונות כאלה ואחרים, ואנחנו דוחים את היישום של הטופס בלבד על פתיחת החשבון לעוד 210 ימים.

וינדזברג: זה לא טופס, זה מערכת.

דוידה לחמן-מסר: ארבע שנים הם חיכו.

רונית דהאן-רמתי: ארבע שנים ביקשנו ממך, דידי לחמן-מסר, שתקיימי ישיבה תפעולית.

דוידה לחמן-מסר: באמת, אני צריכה לעשות את הישיבות התפעוליות שלכם?

רונית דהאן-רמתי: כן, כשמס הכנסה רוצה שנעשה ניכוי מס, הוא עושה ישיבה תפעולית.

וינדזברג: הוא גם הגדיר את ההגדרות התפעוליות.

רשף חן: רבותי, אני עדיין רוצה להבין מה הבעיה, ואז, ביחד, למצוא את הפתרון, להשתדל בלי לצעוק אחד על השני.

דוידה לחמן-מסר: הם לא רוצים עד ה-1 בינואר שום מטלה.

רשף חן: להחתים על הטופס אין בעיה כבר עכשיו, לא זו הבעיה, אתה אומר שבשלב ההחתמה אתה כבר רוצה להקליד את כל הבחירות, כל ההחלטות וכל הנתונים, ולצורך זה אתה צריך ליצור את התוכנה ואת מסד הנתונים שיקלוט אותם, ושם הבעיה.

רשף חן: אם לא תחתים אותו על הטופס עכשיו, אם אני זוכר נכון לפי התקנות כאן, תצטרך לפנות אליו ולבקש ממנו להודיע לך מה הוא רוצה לעשות.

רשף חן: ואז, בכל מקרה, תצטרך לקבל את זה ממנו, ואז להכניס את זה.

רשף חן: מבחינתך הגיוני, כבר בשלב שבו הוא חותם על החשבון, להחתים אותו, חסכת לעצמך בול, חסכת לעצמך נייר, חסכת לו חזרה.

רשף חן: מה מפריע לך להחתים אותו?

רשף חן: תיכף נדבר על המועד שבו אתה צריך להפעיל את המערכת.

וינדזברג: התהליך של ההחתמה כבר צריך להיות תהליך אינטגרטיבי, שהמערכת תדע מה היתה הבחירה שלו, ושהיא תהיה מסוגלת להפעיל את הבחירה שלו.

דוידה לחמן-מסר: למה?

וינדזברג: אחרת יש טעויות.

רות שיקלר: אנחנו מדברים על 60 יום.

וינדזברג: יש לי חברה שעושה הצבעה בעוד חודש, את כבר מצפה שניערך.

דוידה לחמן-מסר: אתה לא מבין מה שאני אומרת.

דוידה לחמן-מסר: במקום לפנות לאיש אחרי ולבקש את החתימה, תחתים אותו עכשיו, תקליד בעוד חודש, אף אחד לא אמר לך לא להקליד בעוד חודש.

רות שיקלר: יש טעויות, כי הבנק לא עובד כך, ואנחנו מדברים על 50 ימים.

דוידה לחמן-מסר: אם אנחנו מדברים על 210 ימים שהתקנות האלה ייכנסו לתוקף, מבחינתי חבל.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו כבר ארבע שנים יושבים על זה, וזה עוד חצי שנה.

דוידה לחמן-מסר: בכל הדיווחים הראשוניים על הדוחות הכספיים של ינואר לא יהיו כתבי הצבעה, לא יהיה כלום.

וינדזברג: הדיווחים של ה-1 בינואר זה האסיפות של מרץ.

דוידה לחמן-מסר: עד ה-1 במרץ מקובל עלי, לא יותר מה-1 במרץ.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה שעל כל האסיפות הכלליות של סוף דצמבר יהיה- - -

קריאות: - - -

וינדזברג: אנחנו נכניס את הטפסים בילד-אין למערכת.

וינדזברג: הבחירה תעודכן במערכת.

רשף חן: תקשיב לי, תענה לי, ואל תתפרץ לדברי.

רשף חן: כאשר יהיה התהליך שבו מתחילים להכניס חשבונות ישנים, איך אתם תעשו את זה?

רשף חן: איך תכניסו את הנתונים לחשבון הישן?

וינדזברג: הרעיון הוא שברגע שאדם ייכנס לחשבון, הטופס יהיה בילד-אין במערכת.

עמית קרני: לישנים נפנה בכתב, התקנות מחייבות אותנו.

רשף חן: מה תבקשו מהם לעשות?

עמית קרני: לבחור לפי אחת האפשרויות.

רשף חן: על גבי מה הוא יודיע לכם את הבחירה שלו?

רונית דהאן-רמתי: נשלח לו טופס.

רשף חן: תשלחו לו טופס, הוא יחזיר לכם טופס, תהיה לכם ערימת טפסים שתצטרכו להקליד.

רשף חן: מה אכפת לכם לייצר את ערימת הטפסים הזאת, לגבי אותם X אנשים שפותחים חשבונות מעכשיו לבין עוד 60 יום?

רשף חן: מה אכפת לך לחסוך לעצמך את הבול ולעשות ערימה של הטפסים האלה כבר עכשיו?

רונית דהאן-רמתי: הטפסים האלה, אתה יכול לנתב אותם בצורה מסודרת.

רונית דהאן-רמתי: המכתבים שתשלח ללקוחות, כל בנק יחליט איך נוח לו לעשות זאת, אם לסניף או למקום מרכזי, שהוא ייתן לו מעטפה שישלח לשם.

רשף חן: שהוא יחליט את זה גם לגבי הטפסים שהוא מחתים אנשים.

רונית דהאן-רמתי: אנשים פותחים חשבונות בסניפים, וזה פתח לתקלות, שפקיד מסוים כן הקליד ופקיד אחר לא הקליד, ואנחנו בסוף רוצים לתת את השירות.

רשף חן: הבנתי, ולא קיבלתי.

וינדזברג: שים לב, כאשר שוכחים לשים נקודה בכתובת האי-מייל, האי-מייל לא יגיע.

וינדזברג: אנחנו יודעים איך כתובת אי-מייל עובדת.

רשף חן: זה שאתה פונה אליו בדואר?

רשף חן: זה שאתה מקליד לו בזמן הפתיחה?

רשף חן: נדבר על התכל'ס, כשפותחים את החשבון צריך באופן מיידי להתחיל למלא את הטופס, להפיק טופס זה חמש דקות, זו לא בעיה בכלל.

רשף חן: אתם רוצים לדבר מתי אפשר להתחיל להפעיל את המערכת הזאת, נדבר על מתי אפשר להתחיל להפעיל את המערכת הזאת.

רשף חן: כמה זמן אתה צריך כדי שהמערכת תהיה מוכנה להפעלה?

וינדזברג: 90 יום מה-1 בינואר.

רונית דהאן-רמתי: 90 יום זה להזנת הפרמטרים, וה-150 יום זה לשליחת ההודעות ללקוחות קיימים.

רשף חן: כרגע זה 90 ימים מיום פרסומן של התקנות.

רות שיקלר: הם יפורסמו עוד עשרה ימים, ואנחנו רוצים 50 ימים אחרי זה.

רשף חן: מה זה 4(ג)(2) ו-6(ה).

רונית דהאן-רמתי: זה המשלוח של הקישורית.

דוידה לחמן-מסר: מתי האסיפות הכלליות?

קריאה: האסיפות הכלליות לא מאשרות את הטפסים, הדירקטוריון מאשר.

קריאה: האסיפה צריכה לדון אחרי זה בדוחות.

רשף חן: תקנות 4(ג)(2) ו-6(ה) עם ה-150 יום, למה זה?

מרים אילני: חובה לשלוח בדואר אלקטרוני את הקישורית לכל בעל מניה.

רשף חן: למה אתם צריכים לזה יותר זמן?

וינדזברג: לפי הדרישות היום, המערכת צריכה 90 יום מיום הפרסום.

רשף חן: אני מבין שהבעיה התפעולית היא להכניס את האינפורמציה למחשב, ואתם צריכים את האינפורמציה למחשב אך ורק לצורך משלוח כתבי ההצבעה באי-מייל, לקישורית, וההצבעה באינטרנט- - -

וינדזברג: החובות שחלות עלינו בעצם הן להוציא כתבי הצבעה לפי ההנחיה, לתת לו את הקישורית או לשלוח בדואר את כתבי ההצבעה פלוס ניירות העמדה ולהעביר את הקובץ לחברה.

רשף חן: יש גם האפשרות שהחברה החליטה על אינטרנט, ואז אתה צריך להעביר לה את הסיסמאות, את הקודים ואת כל הדברים.

רשף חן: רק ההנחה, שכל זה לא באמת מפריע, כי עד שזה יקרה יעבור יותר זמן ממה שכתוב פה.

רשף חן: לקבל מהאדם את הבחירה שלו בזמן פתיחת החשבון בטופס כתוב, אין לך בעיה עכשיו, גם לשלוח לאנשים מכתב שבו אתה מבקש לקבל את הבחירה שלהם, גם כן אין סיבה לדחות.

רונית דהאן-רמתי: לזה יש 60 יום.

רשף חן: למה 60 יום?

רשף חן: למה לא לעשות את זה מיד?

רונית דהאן-רמתי: צריך להפיק רשימות.

רונית דהאן-רמתי: זה בתקנה 15.

רשף חן: למה צריך 60 יום בשביל לשלוח לאנשים את המכתבים האלה?

רשף חן: אתם לא יודעים מי הלקוחות שלכם?

רות שיקלר: זה גם מיקוני, הכול מיקוני, היום לא כותבים מכתב במקלדת, היום הכול יוצא מיקוני.

רות שיקלר: זה להרים תוכנה.

רשף חן: השמות והכתובות של כל מי שמחזיק אצלכם תיק ניירות ערך לא מצריך תכנון מיוחד.

רשף חן: אם אני מנהל הבנק, ואני מקבל 10 מיליוני שקלים, אני אצליח היום לשלוח מכתבים לכל מי שיש לו ניירות ערך אצלי, אני מבטיח לך שיעשו את זה ביום אחד.

רשף חן: בואו לא נספר סיפורים.

וינדזברג: הבעיה זה הפעלת המערכת, זה ה-90 יום.

רשף חן: נסכם שהדבר הניירי של שליחת המכתבים האלה, אותה תקנה 15, ורישום האינפורמציה בזמן פתיחת החשבון, זה ייעשה מיד.

רשף חן: עכשיו נדבר על השאלה תוך כמה זמן- - -

וינדזברג: זה לא ילך מיד.

וינדזברג: הלקוחות הקיימים, כדי שאני אוכל לרשום את הבחירה שלהם היום, זה לא מיד, כי אני צריך להקים מערכת.

דוידה לחמן-מסר: מיד, זה 30 יום.

רשף חן: לא ירדת לסוף דעתי.

רשף חן: רק לייצר את ערימת הטפסים אתה יכול מיד.

רשף חן: החדשים שנכנסים, אתה יכול לקחת מהטופס ולפנות לאנשים ולבקש שישלחו לך טופס.

רשף חן: את זה אפשר מיד, אתה לא צריך בשביל זה שום מיקון.

רשף חן: את זה נשים בצד.

רשף חן: בתוך כמה זמן אתה צריך להקים את המערכת הזאת ולהקליד לתוכה את הנתונים שאספת באמצעות הניירות האלה?

רשף חן: זאת השאלה.

וינדזברג: דיברנו על 90 יום.

וינדזברג: השאלה, ממתי ה-90 יום.

ערן סער: דיברת על ה-1 באפריל, שזה 90 יום.

רשף חן: אין לי בעיה עם ה-1 באפריל, רק על ה-90 יום, לא על ה-150 יום.

רשף חן: את מסכימה ל-1 באפריל?

דוידה לחמן-מסר: כן.

רשף חן: כל הנושא של ה-90 יום לא רלוונטי, אלא רק תקנות 4(ג)(2) ו-6(ה), תחילתן ב-1 באפריל 2006.

רשף חן: פורסמו התקנות, למחרת בבוקר נכנס אדם ופותח חשבון, על המקום צריך להחתים אותו.

קריאות: לא.

רשף חן: בסדר, 30 יום.

רשף חן: תחילתן של תקנות אלה, 30 יום מיום פרסומן.

מרים אילני: לא, זה צריך להיות כמו כאן.

רונית דהאן-רמתי: גם החברות צריכות זמן התארגנות.

מרים אילני: על העניין של החובה לשלוח בדואר אלקטרוני קישורית, השאלה, אם 1 באפריל זה לא מספיק?

רשף חן: מרים אילני, מה את מציעה?

מרים אילני: תחילתן של תקנות אלה, למעט תקנה 13, ב-1 באפריל.

מרים אילני: השאלה, אם ה-1 באפריל טוב גם לחשבונות הישנים?

קריאות: כן.

רשף חן: התשובה היא כן.

מרים אילני: לתקנה 13 – 30 ימים.

רשף חן: זה פתיחת החשבונות.

ערן סער: הכול 1 באפריל, למעט תקנה 13.

רשף חן: לגבי תקנה 15, מה קורה?

מרים אילני: זה בתוך 30 יום.

רות שיקלר: תעשו כאן לפחות 60 יום.

רשף חן: רבותי, ב-1 באפריל צריך שתהיה לו האינפורמציה, הוא ישלח את זה מתי שהוא רוצה.

רשף חן: מצדי שישלח ב-31 במרץ.

ערן סער: הכי טוב שיהיה תאריך אחיד.

רשף חן: זה יהיה 30 יום.

רשף חן: 'הוראות מעבר 15.

רשף חן: (א) חבר בורסה ישלח לבעלי מניות שחשבונות ניירות הערך שלהם נפתחו לפני יום פרסומן של תקנות אלה, תוך ששים ימים מיום פרסומן, הודעה בדואר שהוא מבקש בה מבעל המניות להורות כמפורט בתקנה 13; לא השיב בעל המניות לפנייה, ישלח חבר הבורסה קישורית לנוסח כתבי העמדה וההצבעה באתר הפצה, לכתובת הדואר האלקטרוני המצויה בידיו; אין בידי חבר הבורסה כתובת דואר אלקטרוני של בעל המניות, יראו כאילו הודיע בעל המניות ביחס לאותו חשבון ניירות ערך, כי אין הוא מעוניין דרך כלל, לקבל קישורית כאמור, כל עוד לא הודיע אחרת לחבר הבורסה.

רשף חן: '

רונית דהאן-רמתי: האם אפשר לבקש בתקנה 15 להוריד את המילה "בדואר"?

מרים אילני: זה בכוונה בדואר, שתהיה תקשורת ישירה.

רונית דהאן-רמתי: אפשר כשהוא מוציא דף בנק.

מרים אילני: אנחנו רוצים להסב את תשומת הלב.

רונית דהאן-רמתי: זה מסב את תשומת הלב, עוד יותר ממכתב שהוא זורק.

רשף חן: בדואר.

רשף חן: '(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), חברה רשאית לבקש מחבר הבורסה לשלוח בדואר, בתמורה שתיקבע מראש בין הצדדים, ולא יאוחר מעשרה ימים מיום הבקשה, לבעל מניות שלא השיב לפניית חבר הבורסה נוסח של כתב הצבעה והודעות עמדה ובלבד שישלח לבעל המניות את כתב ההצבעה וכל הודעות העמדה.

רשף חן: ' הוא ביקש לא לקבל, האם מכריחים אותו?

מרים אילני: לא, הוא לא הגיב.

רשף חן: יש פה עוד משהו?

מרים אילני: הטופס.

וינדזברג: תחזרו על לוחות הזמנים.

רשף חן: הואיל וזה מבחינתי מאושר, יחזרו איתכם על לוחות הזמנים מיד אחרי ההצבעה, כי אנחנו בלחץ זמן.

רשף חן: ב.

רשף חן: תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005.

רשף חן: תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005.

מרים אילני: הנושא פה זה עדכון ההודעה שצריך לפרסם בעיתונים, בהתאם לתקנות כתבי הצבעה, ושדברים נוספים יופיעו בהודעה.

רשף חן: (קורא "תיקון השם")

מרים אילני: ביטלנו את סעיף 69(ב), שהוא קבע "הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית, תימסר לפחות 21 ימים לפני כינוסה".

מרים אילני: ביטלנו את זה והחלטנו שהכול יהיה בתקנות.

מרים אילני: 21 יום שקבענו יצרו בעיה, לכן העברנו הכול לתקנות, ולכן התקנות האלה הן לא רק על פרסום, אלא גם על מסירה.

מרים אילני: הורדנו את המילה "פרסום".

רשף חן: (קורא תיקון תקנה 1 לתקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005)

מרים אילני: התיקון פה "כמשמעותה בסעיף 88 לחוק".

רשף חן: (קורא תיקון תקנה 2 לתקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005)

מרים אילני: הרעיון שהפרסום יהיה לפני המועד הקובע, שבעל המניות יידע לכלכל את צעדיו אם הוא רוצה למכור או לקנות, בהתאם למה שמופיע בהודעה לאסיפה הכללית.

רשף חן: (קורא תיקון תקנה 4 לתקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון), התשס"ה-2005)

מרים אילני: כל זה אלה פרטים חדשים שצריכים בהודעה שמתפרסמת בעיתון, וזה בעקבות תקנות כתבי הצבעה.

רשף חן: מה זה "באתר ההפצה"?

מרים אילני: הקישורית היא באתר ההפצה.

רשף חן: בתקנת משנה (5) להוסיף את המילה "בלבד".

מרים אילני: נעשה אותה תחילה כמו שם, 1 באפריל 2006.

רשף חן: התקנות מאושרות פה אחד.

רשף חן: ג.

רשף חן: תקנות החברות (הוכחת בעלות המניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005

רשף חן: מה המטרה של התקנות האלה?

מרים אילני: התקנות האלה עוסקות באישור הבעלות.

מרים אילני: הוספנו את הנושא של קוד הזיהוי וקוד הבקרה.

מרים אילני: עוד דבר שהוספנו פה, זו האפשרות שאם איבדת את אישור הבעלות, איך לקבל את זה, עד עכשיו אפשר היה לקבל פעם אחת וזהו.

מרים אילני: כיוון שזה נשלח בדואר, רצינו לאפשר, גם במקרה שזה לא הגיע, לקבל חדש.

רשף חן: (קורא אופן הוכחת הבעלות לתקנות החברות (הוכחת בעלות המניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005) (קורא מתן אישור בעלות לתקנות החברות (הוכחת בעלות המניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005) מה זה תקנה 2(א)(4)(א)?

אפרת רוזן: זה מה שיהיה כתוב על אישור הבעלות.

רשף חן: על אישור הבעלות יהיה קוד הבקרה?

מרים אילני: כן, כי רק הוא מקבל אותו, לחברה אין את קוד הבקרה.

רשף חן: איך קוד הבקרה משחק פה תפקיד?

מרים אילני: כשהוא מצביע דרך האינטרנט הוא מפעיל את קוד הבקרה, ואז ההצבעה עוברת.

מרים אילני: אחרת, היא לא יכולה לעבור.

וינדזברג: כל הבדיקה שדיברנו עליה בדיעבד היא אם קוד הבקרה כשר או לא.

וינדזברג: דיברנו על זה שיש לו מעל 5%.

מרים אילני: הוא בודק בכלל.

רשף חן: הוא מקבל מספר זהות, קוד בקרה.

מרים אילני: הוא מקבל מספר זהות שיש גם לחברה, ומספר בקרה שיש רק לו, הוא מקליד את שניהם.

רשף חן: איך זה נקבע?

מרים אילני: זה בתקנות כתבי הצבעה.

עמית קרני: מה שיש לו, זה רק הפרט המזהה הנוסף.

רונית דהאן-רמתי: באישור בעלות יש שניים, בכל מקום יש רק שניים.

רשף חן: אולי קראתי עד הסוף, לכן אני מפספס.

רות שיקלר: הקודים האלה יהיו רק כאשר יהיו חברות שיאפשרו הצבעה באינטרנט.

רשף חן: כתוב.

וינדזברג: האם אישור הבעלות יהיה שונה?

רשף חן: כן.

רות שיקלר: לא כל החברות יאפשרו הצבעה באינטרנט, אז ישאירו את זה ריק.

רשף חן: קוד הבקרה הבנק יספק, זה קוד בקרה שאמור להיות בלתי תלוי.

וינדזברג: אין הצבעה באינטרנט, הוא משתתף בהצבעה בכתב.

וינדזברג: בשביל להשתתף בהצבעה בכתב הוא צריך להביא את כל הפרמטרים.

אפרת רוזן: רק אישור בעלות.

מרים אילני: רק כשיש הצבעה באמצעות האינטרנט.

רות שיקלר: את לא יודעת מראש איך הוא יצביע.

רשף חן: בחברה שכן מצביעים באינטרנט, זה יהיה גם למי שיצביע בכתב.

וינדזברג: למה אישור הבעלות יהיה שונה?

רשף חן: זה ויכוח עקר.

וינדזברג: אנחנו נותנים הכול, כי אנחנו לא יודעים מראש מה הוא עושה.

מרים אילני: חברה שלא מאפשרת את זה, אתה לא צריך לעשות את כל האופרציה.

רשף חן: רבותי, הנושא לא בעייתי.

וינדזברג: אני לא יודע, זה שקוף לי, זה לא מעניין אותי.

רשף חן: אשר וינדזברג, עם היועצים המשפטיים של הבנק שלך תפתור את הבעיה.

רשף חן: יש לי לחץ זמן, אני מבקש לסיים את העניין הזה.

רשף חן: (קורא הגבלות על אישור בעלות לתקנות החברות (הוכחת בעלות המניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) (תיקון), התשס"ה-2005)

מרים אילני: פה גם צריך להיות במקום "היום הקובע" – "המועד הקובע".

רשף חן: עכשיו, כשסיימנו, אני רוצה להסביר.

רשף חן: יש חברה שמאפשרת הצבעה באינטרנט ויש חברה שלא מאפשרת הצבעה באינטרנט.

רשף חן: חברה שלא מאפשרת הצבעה באינטרנט, נושא קוד הבקרה לא רלוונטי לגביה, אתה לא מייצר לה קוד בקרה.

רשף חן: כאשר חברה כזאת פונה לבנק ומודיעה: יש אסיפת בעלי מניות, ייצור הטפסים שלך לא כולל ייצור קוד בקרה, לכן צריכה להיות רובריקה שעונה לשאלה האם החברה הזאת פועלת באמצעות האינטרנט או לא פועלת באמצעות האינטרנט, והתשובה לשאלה הזאת קובעת האם תייצר נתונים לרובריקה הזאת או לא.

רשף חן: אם התשובה היא כן, החברה פועלת באמצעות האינטרנט, תייצר קוד ולא תעשה הבחנה לפי הבחירה העתידית של בעל המניות, האם הוא מתכוון להצביע באמצעות האינטרנט או מתכוון להצביע לא באמצעות האינטרנט, אלא לכל היותר, אם הוא מתכוון להצביע לא באמצעות האינטרנט, על גבי הטופס שלו יהיה נתון שלא ישתמשו בו.

רשף חן: לא יקרה שום אסון אם תחליט שאתה רוצה לייצר קוד בקרה לכולם, כי כך יותר נוח לך, תייצר קוד בקרה לכולם, רק שזה יהיה נתון סרק.

רשף חן: התקנות מאושרות פה אחד.