ועדת משנה לתקנות לפי חוק החברות, כנסת 15, פרוטוקול מספר 5, 1999-11-16 14:30

ציפי לבני: אני פותחת את ישיבת הוועדה.

ציפי לבני: הגב' לחמן-מסר רוצה למסור הודעה, בבקשה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה למסור הודעה שמסרתי עכשיו נוסח של תקנות הדיווח היתר רישום וטפסים, ובמידה שיושבת ראש הוועדה תאשר את הנוסח שמגבש את כל ההערות שהיו במהלך הדרך, עם נקודות הציון של העימות, אני אבקש לאשר את זה בוועדת המשנה על ידי יושבת ראש הוועדה, ולהביא את זה למליאת הוועדה לאישורה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו זקוקים לזה בדחיפות, לצורך הרצת המחשוב.

ציפי לבני: אני אקרא את זה, ואם אאשר, זה יועבר למליאת הוועדה לאישור.

דוידה לחמן-מסר: במליאת הוועדה אפשר להביא את זה בתחילת הדיון, כדי שזה יאושר מהר.

דוידה לחמן-מסר: לא צריך להביא את זה לדיון אם זה אושר על ידי ועדת המשנה, נכון?

דורית ואג: בעיקרון לא צריך דיון, אבל בעיקרון גם מותר לכל אחד לפתוח דיון.

ציפי לבני: אני לא אחזיק את זה אצלי יותר מפרק הזמן שזה היה אצלכם.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה גם להודיע שהמחשב של רשם החברות מותאם מה1- בינואר לטפסים הללו, ולכן יש לנו את בעיית הבהילות שנובעת מהנושא הזה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לחזור לתקנות המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: בעקבות הדיונים שהיו, לקחתי את כל ההערות, ועשיתי להן קורפורציה בטקסט שעליו אפשר יהיה לעבוד סעיף סעיף, כדי לגמור את העיקרון של ההערות על כל סעיף וסעיף.

ציפי לבני: יש לנו זמן עד השעה 16:00.

ציפי לבני: במהלך הדיון בעיקר ארצה לשמוע.

ציפי לבני: אני לא רוצה לפתוח כאן דיונים.

ציפי לבני: חלק מהדברים כבר הועלו בדיון הקודם.

דוידה לחמן-מסר: הערה נוספת.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו עשינו בדיקה מקיפה של כל הדינים בארצות הברית, והבאתי גם טופס של הצעת המיזוג בארצות הברית.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה גם לומר שתי הערות מקדימות על דיני המחאת החיובים ועל מעמדם של הנושים.

דוידה לחמן-מסר: גם בארצות הברית, המחאת חובו של חייב ככלל, טעונה הסכמת הנושה, או שהחייב נשאר חייב, אם הנמחה לא פורע את חובו.

דוידה לחמן-מסר: זה בעניין המחאת חיובים אמריקאים באופן כללי, כפי שהם באים לידי ביטוי ב-RESTATEMENT.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו בדקנו את זה כדי לראות עד כמה זה שונה מאצלנו.

דוידה לחמן-מסר: יחד עם זאת, למרות העובדה הזאת, דיני המיזוג בארצות הברית הם זהים אלינו, דהיינו, הם שניהם בעצם מתגברים על חוק המחאת חיובים, ולא זקוקים להסכמת הנושה לקיומו של המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: אין להם סעיפי מידע כמו שלנו, אין להם סעיף עם אפשרות פניה לבית משפט כמו שלנו, אין רבע ממערכות ההגנה שיש לנושה בפרק שאנחנו קבענו, ולכן אני מבקשת לציין שבדקנו גם את כל הצעות המיזוג, יש לנו גם טפסים איך נראות הצעות המיזוג בארצות הברית, ובהתאם לזה גם קצת שינינו את הטופס שלנו.

דוידה לחמן-מסר: אני סבורה, כפי שאציין בהמשך, שהפלגנו בהרבה מעל ארצות הברית בהגנה על הנושים, ויכול להיות שהפלגנו גם מעבר לנדרש, ואת זה את תראי לנכון, לאור ההערות שעלו כאן.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 1 - בהצעת המיזוג שום דבר לא נשתנה, היא תיערך לפי טופס 1.

דוידה לחמן-מסר: בטופס 1 היו הערות לגבי השאלה מהם עיקרי תוכנית המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להפנות אתכם לכך שבטופס זה אכן ציינתי בעמוד 5 לנוסח התקנות שבידיכם: "עיקרי תוכנית המיזוג כפי שאושרו על ידי הדירקטוריונים של החברות המתמזגות, מצורפים לבקשה זו, ומהווים חלק בלתי נפרד ממנה".

ציפי לבני: אז מה הפתרון?

דוידה לחמן-מסר: זה הפתרון.

דוידה לחמן-מסר: יהיה צורך לצרף את עיקרי תוכנית המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: זה נכון שכל דירקטוריון יכול להחליט מהם העיקרים של תוכנית המיזוג לגביו, אבל מאחר שהסכמנו שלנושים תהיה זכות לקבלת מידע, לבעלי מניות תהיה אסיפה כללית, ולגביהם צריך לפרט לפי הסעיף המתאים בחוק את כל המידע הרלבנטי לצורך קבלת החלטה באסיפה כללית, נדמה לי שעל ידי כך הגשמנו את שני הנתיבים הללו, וזה המידע שנשלח לרשם החברות.

ציפי לבני: זה המידע הגלוי לחלוטין.

דוידה לחמן-מסר: נכון, ולכן איפשרתי לדירקטוריון, ולא אמרתי כל תוכנית המיזוג, למקרה שבתוכנית המיזוג יש פירוט הסודות המסחריים.

דוידה לחמן-מסר: נאמר: עיקרי תוכנית המיזוג כפי שאושרו על ידי הדירקטוריונים".

דוידה לחמן-מסר: הדירקטוריון צריך לאשר את הצעת המיזוג, ולכן תוכנית המיזוג, אם קיימת כזאת, עיקריה צריכים להיות מלווים להצעת המיזוג.

ישראל שטראוס: יש לי שאלה.

ישראל שטראוס: אני הייתי בדיון הקודם, ונכח פה מר ענבר, והבנתי ממנו שרק נושים מעל סדר גודל מסויים יוכלו לבקש דוחות כספיים.

דוידה לחמן-מסר: אם תקרא את סעיף 3, אתה תראה את זה.

ציפי לבני: עוד לא הגענו לדוחות הכספיים.

ציפי לבני: סעיף 3 מדבר על הדוחות הכספיים, ואנחנו עדיין בסעיף 1.

יהושע נאמן: השאלה שלי פה היא שאלת הבהרה, האם כולנו נדע מה אומר המונח עיקרי תוכנית המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: היה כאן ויכוח גדול האם פרטיה של תוכנית המיזוג צריכים להשלח לרשם החברות.

דוידה לחמן-מסר: השאלה נוגעת לנושים, ונוגעת לבעלי מניות ונוגעת לציבור בכללותו.

דוידה לחמן-מסר: לכן גם כאן לא היה ברור מהם הפרטים.

דוידה לחמן-מסר: גם בדינים האמריקאיים זה דבר גמיש.

דוידה לחמן-מסר: אלה עיקרי תוכנית המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: אם אפשר מעבר לזה לקבל מידע, גם לנושים המהותיים תהיה זכות כזאת, ולגבי בעלי המניות ממילא זה לא בא לייתר את החובה של החברה להודיע לבעלי המניות כקבוע בחוק.

ציפי לבני: השאלה אם במקרה כזה באים שני דירקטוריונים ומתכננים להתמזג, ומגישים את זה לרשם- -

דוידה לחמן-מסר: מאוד קשה בשלב הזה לבוא ולהגיד מחזור העסקים, וכו'.

דוידה לחמן-מסר: מחזור העסקים זה סוד מסחרי למשל.

דוידה לחמן-מסר: אני לא חושבת שלרשם החברות צריך לשלוח את מחזור העסקים של שתי החברות המתמזגות.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לתת לנו את התחושה שאנחנו קצת חלוצים, ובמסגרת החלוציות יכול להיות שנרצה באיזשהו שלב, אם יתברר שבאמת כולם מנצלים לרעה את הנוסח של עיקרי תוכנית המיזוג, ויאמרו:

דוידה לחמן-מסר: התכנסנו בחדר האוכל והחלטנו להתמזג - ולא כתוב שום דבר, אז אנחנו נשנה את זה.

דוידה לחמן-מסר: בשלב הזה אני מוכרחה ללכת לכיוון השוק.

ציפי לבני: אבל במקרה שאת מביאה לזה שמנצלים זאת, מה את מצפה מהחברה הסבירה, שרוצה להיות בסדר?

ציפי לבני: מה את מצפה שהיא תכתוב?

דוידה לחמן-מסר: אראה לך בדיוק מה אני מצפה ואיך זה כתוב במה שהיה בויסקונסין.

דוידה לחמן-מסר: הם לא מפרטים ולא אומרים איך זה יהיה.

דוידה לחמן-מסר: הוצאנו את כל הטפסים מכל אחת מהמדינות, ובשום מקום לא ראינו את התוכנית.

דוידה לחמן-מסר: הנה הדוגמא מאילינוי.

דוידה לחמן-מסר: אני לא רוצה לומר שתוכנית המיזוג תצורף, ואז הם יוציאו ממנה את אותם פרטים הרלבנטיים.

דוידה לחמן-מסר: אם את רוצה שתוכנית המיזוג תצורף, נעשה את זה.

ציפי לבני: אני באמת רוצה לדעת מה זה אומר.

ציפי לבני: אם יום אחד לא אהיה פה, ונניח אהיה עורכת דין ויהיה לי לקוח שיאמר לי שהוא רוצה להתמזג, לא אדע מה להגיד לו לכתוב.

דוידה לחמן-מסר: אני ניסיתי ללכת בין הטיפות.

דוידה לחמן-מסר: אין לי שום בעיה להגיד שתוכנית המיזוג תצורף.

דוידה לחמן-מסר: ואז כל דירקטוריון יוציא מתוכנית המיזוג שלו את הפרטים שהוא יהיה חרד שיתגלו ברשם החברות, וזה היינו הך.

ציפי לבני: זה אותו דבר מבחינתי, כל עוד אני לא יודעת מה התוכן.

דוידה לחמן-מסר: מאחר שגם אני לא יודעת מה התוכן, אני לא מוכנה בשלב זה ואני לא יודעת אם רשות ניירות ערך תתכנס לכל המסגרת התכנית, אני בהחלט מאמינה שזה - -—במובן הזה שנכתוב אם כן שתוכנית המיזוג תצורף.

דוידה לחמן-מסר: כל אחת מהנוסחאות האלה מקובלת עליי.

דוידה לחמן-מסר: נקודת המוצא היתה שפרופ' גרוס אמר שצריך לקבל מידע מעבר.

דוידה לחמן-מסר: אני מוכנה להגיד תנאי המיזוג.

ציפי לבני: תנאי המיזוג זה דורש יותר.

ציפי לבני: אולי עיקרי תוכנית המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: התנאים העיקריים.

יהושע נאמן: התנאים המהותיים.

דוידה לחמן-מסר: מה זה מהותיים?

ציפי לבני: מה האינטרס שבכלל איכפת לנו שהרשם ידע או לא ידע?

ציפי לבני: את הרשם זה לא ממש מעניין.

ציפי לבני: בעלי המניות ממילא אמורים לקבל את כל תוכנית המיזוג.

ציפי לבני: הרשם לצורך העניין בעצם לא צריך לקבל החלטה, כי הוא מהווה רק איזשהו חלון שיש ציבור שיכול לקרוא אותו.

ציפי לבני: בקטע הזה אין לי שום אינטרס להגן עליו.

ציפי לבני: זה לא מעניין אותי כל כך, ולכן מבחינתי שיהיה כתוב עיקרי תוכנית המיזוג.

ציפי לבני: בעלי המניות מקבלים את הכל, נכון?

דוידה לחמן-מסר: פה אמר פרופ' גרוס שבכל זאת בעלי המניות אמורים לקבל מכוח החוק, אבל גם שם מניפולציות יכולות להיות.

דוידה לחמן-מסר: הוא שכנע אותנו בדיון הקודם שיש חשיבות למשלוח עיקרי תוכנית המיזוג, או TERMS IN CONDITION, או מאחר שהדברים מתבצעים בכל המדינות, צריך שזה גם יהיה כאן.

ציפי לבני: אני מנסה לראות כאן אם אפשר לאמץ את המסלול שמדבר על עיקרי תוכנית המיזוג.

ציפי לבני: מבחינת רשם החברות, בוודאי שזה מספיק.

ציפי לבני: מבחינת בעלי המניות- -

יוסי בן לוי: זה שלייקעס על החגורה.

ציפי לבני: שלייקעס, אבל הם לא מזיקים לאף אחד, וזה בסדר.

ציפי לבני: מבחינת הנושים, זה עוד לא מספיק.

ציפי לבני: אנחנו כרגע אומרים שזה מה שיש לנו מבחינת הצעת המיזוג, יש לנו עוד חסך מבחינת הנושים.

עודד פנקס: מה גדר זכות הגילוי אצל הרשם?

ציפי לבני: זה פתוח לגמרי.

עודד פנקס: אם כך, צריך לזכור שאחד האינטרסים שכן יש כאן, הוא להקל על הפרוצדורות, לפשט את הדברים.

עודד פנקס: עיקרי זה אולי קו עמום, אבל לא צריך לפתוח אותו בדרך של להפיל את כל התוכנית, בגלל שהתוכנית כולה היא פשוטה יותר, ולא צריך לחטוף כלום, כי אפשר פשוט לציין את כל התוכנית.

דוידה לחמן-מסר: אתה רוצה לומר: התוכנית או עיקריה?

עודד פנקס: לא, אני רק רוצה להגיד שצריך לזכור את העניין הזה, שאם אפשר לפשט, אז זה טוב.

ציפי לבני: תוך כדי זכירת המשפט הזה, המסקנה היא שאם אתה כותב עיקרי, אז זה משרת גם וגם.

ציפי לבני: מי שלא מעוניין לשלוח את כל התוכנית, כי יש לו חשש שמישהו יעיין ויחשוף את סודותיו, הוא יכול לתמצת, וכל בר-דעת יבין שכאשר כותבים עיקרי תוכנית המיזוג, אם הוא שולח בלי לצמצם, הוא לא עבר עבירה.

ציפי לבני: אני חושבת שזה משרת כאן את המטרה הזאת, וזה מקדם אותנו לקראת מדינות העולם.

דוידה לחמן-מסר: התוכנית או עיקריה ישלחו לרשם.

ציפי לבני: מאה אחוז.

יהושע נאמן: אני רוצה, ברשותך, לציין שאם אני קורא נכון את סעיף 37 לגבי סמכויות הרשם, אז מה שהרשם צריך לעשות, הוא לקבוע אם התמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בעניינים אלה, וסעיף 4 זה מיזוג.

יהושע נאמן: השאלה מה הוא צריך, כי אנחנו בעצם התייחסנו אליו אולי כאיזה מין תיבת דואר.

יהושע נאמן: לדעתי הוא לא תיבת דואר, אלא הוא צריך לקבוע.

דוידה לחמן-מסר: בסעיף אחר כך כתוב בדיוק מה הוא צריך לקבוע.

דוידה לחמן-מסר: כתוב: "הרשם יאשר את המיזוג אם התמלאו התנאים הבאים", ואז יש בדיוק רשימה של כל הדברים.

דוידה לחמן-מסר: אני לא מדברת על סעיף 37.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 37 הוא לא סעיף רלבנטי פה.

דוידה לחמן-מסר: הסעיף הזה הוא קומפילציה של סמכויות הרשם.

יהושע נאמן: אם את חושבת שהוא לא רלבנטי, זוהי זכותך, אבל אני רק אומר לך מה שאני קורא בסעיף 37, ואני שואל את עצמי האם אנחנו מבינים מה הוא צריך לקבוע.

יהושע נאמן: את אומרת שצריך להתעלם מקיומו של סעיף 37, אז בסדר.

ציפי לבני: הסעיף הזה קובע משהו עקרוני, שלפי חוק זה, ואז צריך לראות מה החוק הזה דורש, והרשם צריך לבדוק האם זה יתקיים.

ציפי לבני: אתה לא מעלה משהו שהחוק דורש ועוד לא ענינו עליו במסגרת התקנות, נכון?

יהושע נאמן: לא, כי יש לו סמכות לפי סעיף ב', על מנת לוודא שהחברה מקיימת את המוטל עליה.

ציפי לבני: אבל קודם אנחנו צריכים לראות מה מוטל עליה.

ציפי לבני: מה מוטל עליה נמצא בפרק המיזוג, ומה שמוטל עליה הוא בין היתר לקיים את התקנות, ולכן אנחנו עוסקים בתקנות, ואתה עושה לנו מעגל שוטה עכשיו.

יהושע נאמן: אני לא עושה לכם מעגל שוטה, אני רק שואל את עצמי האם כאשר אנחנו עושים את התקנות, אנחנו מבינים את הדברים.

ציפי לבני: אנחנו שואלים מה הרשם צריך לדעת לפי החוק.

ציפי לבני: החוק כולל כאן רשימה של דברים שעכשיו אנחנו עוסקים בהם במסגרת התקנות.

ציפי לבני: אם יש משהו שאתה חושב שהרשם צריך להכריע בו, והתקנות לא נתנו עליו את התשובה, אנא תודיע לי.

ציפי לבני: אני לא ראיתי כזה דבר.

דוידה לחמן-מסר: החשש שלי הוא שהרשם יתווכח ויגיד מה זה עיקרי תוכנית המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: אני מבינה על מה מדובר, ולכן אמרתי שעיקרי תוכנית המיזוג יצורפו.

דוידה לחמן-מסר: מאחר שלא כל תוכנית המיזוג חייבת להיות מצורפת, אלא רק העיקרים, הרי ממילא שמבחינה לוגית, הרשם לא יכול לוודא אם זה העיקר או לא העיקר, וזה גם לא תפקידו לברר את זה.

דוידה לחמן-מסר: כי סעיף 323 אומר איך הוא מבצע מיזוג, ולכן כל הנושא של סעיף 37 הוא לא רלבנטי פה.

רות שיקלר: בהצעת המיזוג עצמה, פירוט המניות לא מספיק רחב.

רות שיקלר: הייתי רוצה שזה יהיה ערך נקוב, כמות, סוג, איזה אחוז זה מהון החברה.

רות שיקלר: כמה יקבלו פר-מניה.

רות שיקלר: התמורה שנותנת החברה.

רות שיקלר: מה הכוונה לתמורה, האם זה פר-מניה, מה תקבל במקום כל מניה שלך.

רות שיקלר: אם התמורה היא במניות של החברה הקולטת, אז אין פירוט.

ציפי לבני: בסדר, צריך להשוות את 1 ל2-.

יהושע נאמן: בטופס, בסעיף 2, נאמר: "ביום זה וזה בישיבה שהתכנסה כדין, קיבל...

יהושע נאמן: החלטה לאשר את המיזוג...

יהושע נאמן: בשים לב למצבן הכספי של החברות המתמזגות, שלא קיים לדעתו חשש סביר שעצם המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה של החברה המתמזגת".

יהושע נאמן: חברה מתמזגת לפי ההגדרה זו גם חברה קולטת וחברת יעד.

דוידה לחמן-מסר: אני מודעת לזה, ואסביר לך גם למה.

דוידה לחמן-מסר: יכולות בהחלט להיות שלוש חברות.

יהושע נאמן: החוק מדבר על הקולטת בלבד, בסעיף 315(א).

ציפי לבני: אני מצדיקה את זה.

ציפי לבני: סעיף 315 צריך להיות מועתק.

רות שיקלר: אבל גם התחייבויות החברה המתמזגת.

ציפי לבני: יש לנו כאן שני דברים.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר.

דוידה לחמן-מסר: "דירקטוריון חברה מתמזגת - חברה מתמזגת היא חברת יעד וחברה קולטת.

דוידה לחמן-מסר: השוקל אם לאשר את המיזוג, ידון ויקבע, בשים לב למצבן הכספי של החברות המתמזגות - וזה יכול להיות גם שלוש חברות - האם קיים לדעתו חשש שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה לנושיה"; החברה זו החברה המתמזגת.

יהושע נאמן: אבל יש לך הגדרה של החברה המתמזגת.

דוידה לחמן-מסר: חברה מתמזגת עונה על הכל.

דוידה לחמן-מסר: חברה מתמזגת היא גם חברה קולטת, גם חברת יעד, וגם חברה מתמזגת.

דוידה לחמן-מסר: ברגע שהסיפא של המשפט בסעיף 315 אומר: "לקיים את התחייבויות החברה לנושיה", הרי ברור שההחלטה הזאת צריכה להתקבל על ידי כל אחד מהדירקטוריונים.

ציפי לבני: כן, אבל יכול להיות שכל אחד מהדירקטוריונים, כשהוא כותב "החברה", הוא מדבר על החברה שהוא דן בה.

דוידה לחמן-מסר: לכן הוא אומר כך- -

ציפי לבני: הסעיף מתייחס לדירקטוריון של חברה שעושה הליך של מיזוג, ולא חשוב כרגע אם היא מקבלת או נקלטת או יעד.

ציפי לבני: הוא עושה דיון, ואומר שלהערכתו התהליך הזה לא יפגע ביכולת של החברה שהוא הדירקטוריון שלה.

דוידה לחמן-מסר: אבל חברה אחת נעלמת.

דוידה לחמן-מסר: יש לנו מצב שדירקטוריון של חברה נעלמת, צריך לקבל החלטה פוזיטיבית על משמעות המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: הדירקטוריון של החברה הזאת שעומדת להיעלם, הוא אדיש למעשה.

ציפי לבני: הוא לא אדיש.

ציפי לבני: הוא צריך לדעת שבהליך המיזוג אין חשש שלא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת.

ציפי לבני: הוא צריך להעריך, למרות שהוא נבלע במשהו, שהדבר החדש הזה שיקום, יוכל לעמוד בהתחייבויות של מה שנעלם.

דוידה לחמן-מסר: יפה, ולכן מה שנעלם זו לא החברה הקולטת, זו החברה.

ציפי לבני: כל אחד מדבר על החברה של עצמו.

דוידה לחמן-מסר: אז נמחוק את המלה קולטת ומתמזגת, ותשאר המלה החברה.

ציפי לבני: בסדר גמור.

יוסי בן לוי: הערה טכנית קצרה.

יוסי בן לוי: הטופס הזה מוגש על ידי כל הדירקטוריונים של כל החברות שמשתתפות בתהליך.

יוסי בן לוי: כך הבנתי, כי בסוף יש חתימה של כל עורכי הדין שמייצגים את כל אחת מן החברות.

ציפי לבני: הוא צודק, וגם לי זה לא ברור.

דוידה לחמן-מסר: אני אסביר.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו חשבנו שבעיקרון בחוק כתוב שהדירקטוריונים יחתמו על הצעת המיזוג.

ציפי לבני: יערכו במשותף הצעה לאישור המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: נכון, ויחתמו עליה.

דוידה לחמן-מסר: לעומת זאת, כתוב בסעיף 318: "חברה מתמזגת תשלח את הצעת המיזוג לנושים המובטחים של החברה".

דוידה לחמן-מסר: מאותו רגע ואילך, אנחנו רצינו לאפשר שתי אפשרויות.

דוידה לחמן-מסר: אפשרות אחת היא שכולם חותמים על אותו טופס, ואז הביטוי חברה מתמזגת הוא גם יותר רלבנטי.

דוידה לחמן-מסר: אפשרות שניה היא שכל חברה חותמת לגבי עצמה, וזה נשלח לרשם, וזה בעצם זהה להצעה משותפת, רק שכל אחד מחליט לגבי עצמו.

דוידה לחמן-מסר: לפי דעתי שני המודלים עולים בקנה אחד עם האמור בחוק.

ציפי לבני: בתחילת הטופס, בסעיף 2, אני רואה לנגד עיניי דירקטוריון של חברה שיושב בתל-אביב ומחליט.

ציפי לבני: על פי מה שאת אומרת, לפי החוק, צריכים לעשות מסמך מאוחד.

דוידה לחמן-מסר: לא חייבים.

ציפי לבני: זה מה שהחוק אומר.

דוידה לחמן-מסר: לא.

ציפי לבני: כתוב: "ישבו כל אחד מהדירקטוריונים של החברות, יערכו במשותף הצעה לאישור המיזוג ויחתמו עליה".

דוידה לחמן-מסר: כתוב יערכו.

ציפי לבני: כתוב במשותף.

ציפי לבני: אני לא חושבת שזה נורא חשוב אם זה יהיה שלושה טפסים או טופס אחד, אבל מתוך זה הרישא מתייחסת לחברה אחת שיושבת במקום אחד, והסיפא נראה כמו כינוס של כולם ביחד.

ציפי לבני: זה צריך להיות מותאם.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו חשבנו, כפי שאמרתי, לאפשר את שתי האפשרויות.

דוידה לחמן-מסר: לכן, בסעיף 1 כתוב שם החברה המגישה, כי יש פה הצעת מיזוג שכתוצאה ממנה רשם החברות צריך למזג חברה אחת עם חברה אחרת.

דוידה לחמן-מסר: לכן חשבנו שאפשר על שלושה טפסים ואפשר על טופס אחד.

דוידה לחמן-מסר: אם אתם סבורים שצריך טופס אחד, לאור הנוסח של סעיף 316, זה בסדר.

ציפי לבני: אני אדישה.

ציפי לבני: הבקשה המופנית אליכם היא שמראש תלכו עם כל דרך שבה תחליטו.

דוידה לחמן-מסר: אבל למה לא שתי האופציות?

ציפי לבני: כי אז בסעיף 2 אם אלה חמש חברות, צריך להיות ניסוח אחר.

דוידה לחמן-מסר: ואז יש בעיה עם הדירקטוריון עם סעיף 2.

דוידה לחמן-מסר: הדירקטוריון מצהיר: ביום זה וזה, בישיבה שהתכנסה כדין, קיבל דירקטוריון חברה א', דירקטוריון חברה ב', דירקטוריון חברה ג', החלטה.

ציפי לבני: את עושה טופס משותף.

ישראל שטראוס: אין בעיה, את עושה שני טורים - שם החברה ותנאי קבלת ההחלטה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להפנות את תשומת לבכם לסעיף 1(ב) "הצעת המיזוג תיחתם בידי דירקטור" - זה גם חדש.

דוידה לחמן-מסר: זה פשוט לא הודגש.

ציפי לבני: סעיף 1(ב) אמר: "הצעת המיזוג תיחתם בידי מי שחברה מתמזגת הסמיכה לכך, וזהותו תאומת בידי עורך דין".

ציפי לבני: למה עברת ממי שהוסמך לדירקטור?

דוידה לחמן-מסר: בגלל סעיף קטן 316.

דוידה לחמן-מסר: בגלל הסיפור שדירקטוריונים יחתמו עליה.

דוידה לחמן-מסר: הדיקרטוריון יחתום זה מי שהוסמך לכך.

ציפי לבני: בסדר.

ישראל שטראוס: אם את עושה טופס אחד לכל החברות, את צריכה שיהיה כתוב: "תיחתם בידי דירקטור מכל אחת מהחברות".

ישראל שטראוס: זה צריך להיות כתוב בסעיף 1(ב).

דוידה לחמן-מסר: בסדר.

ציפי לבני: גם המלה מתמזגת כאן היא מיותרת.

דוידה לחמן-מסר: זה כן חשוב.

דוידה לחמן-מסר: כל אחת מהחברות המתמזגות.

ציפי לבני: בסדר, בהתאמה.

יהושע נאמן: השאלה אם לא כדאי לכתוב במפורש גם שמנכ"ל יכול לחתום.

ציפי לבני: לא, כי החוק קובע שהדירקטורים יעברו, והם יעברו.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 2 "הצעת המיזוג תכלול את כל הפרטים המפורטים בטופס 1; הרשם לא יאשר מיזוגן של חברות מתמזגות אשר לא מילאו את כל הפרטים הנדרשים כאמור.

דוידה לחמן-מסר: "

ציפי לבני: ועכשיו נשאלת השאלה שנשאלה קודם, האם בעיקרי תוכנית יש כאן איזה שיקול דעת של הרשם.

יוסי בן לוי: זה נכנס בטופס.

דוידה לחמן-מסר: זה עדיין בטופס.

ציפי לבני: יש כאן איזה קטע של שיקול דעת שהשארנו אותו פתוח.

דוידה לחמן-מסר: אפשר להגיד "את הפרטים הנדרשים", ולהוריד את המלה "כל".

ציפי לבני: נעבור לסעיף 3.

דוידה לחמן-מסר: היה לנו דיון מאוד סוער אחרי שעזבת אותנו, ואני רוצה להגיד לאן הגענו.

דוידה לחמן-מסר: אני סבור שמבחינת מסירת הדוחות- -

ציפי לבני: אני רוצה להעיר שחה"כ זנדברג ביקש ממני, מכיוון שהוא לא נמצא בארץ, שלא נקבל את ההחלטות הסופיות עכשיו.

דוידה לחמן-מסר: יוצא מצב שבעצם חברה אחת נעלמת לתוך רעותה, ויש לנו נושים מהותיים ומובטחים, נושים גדולים ונושים קטנים.

דוידה לחמן-מסר: הלכנו לכיוון שבמקום ההצעה המקורית שלנו, שהיתה מסירת הדוחות הכספיים לרשם החברות, במקום זה איפשרנו לחברה לא למסור את הדוחות הכספיים, ובמקום זה לחייב אותה לתת את זה לפי דרישה לנושה, אלא בהתאם לסעיף של המידע - הסעיף שדיברנו עליו - אלא אם יש לך חשש שהמידע הזה ינוצל לרעה.

דוידה לחמן-מסר: בעקבות הדיון, אחרי שהלכת, הנושים גם ביקשו שתהיה התחייבות, שהנושה יתחייב שהוא לא ימסור, שלא יעשה שימוש לרעה, ושהוא יעשה בו שימוש רק לצורך הדבר הזה.

דוידה לחמן-מסר: גם את זה קיבלתי.

דוידה לחמן-מסר: בנוסף לכך, נשלחת הודעה לנושים, שהיא אולי צריכה לבוא לפני הסעיף הזה- -

ציפי לבני: זו הצעת המיזוג בעצם.

ציפי לבני: חברה מתמזגת תשלח את הצעת המיזוג לנושים - בעצם זה לא הנושים המובטחים, והיא גם מודיעה לנושים הלא מובטחים על הצעתה- -

דוידה לחמן-מסר: המסלול הוא כזה.

דוידה לחמן-מסר: לנושים היא מודיעה בעיתונות.

דוידה לחמן-מסר: אני אדגים את כל המבנה.

ציפי לבני: אבל המבנה הזה צריך להופיע באיזשהו מקום.

דוידה לחמן-מסר: בתקנות.

דוידה לחמן-מסר: אני נותנת כאן תמונה כוללת.

דוידה לחמן-מסר: התמונה הכוללת היא שהודעה על המיזוג תתפרסם בעיתונים.

דוידה לחמן-מסר: תישלח בהתאם לחוק הודעה לנושים המובטחים.

דוידה לחמן-מסר: אחר כך מתעוררת השאלה מיהם הנושים המהותיים, ואני שמה אותה רגע בצד.

דוידה לחמן-מסר: דוחות כספיים ימסרו לכל נושה לפי דרישתו, ואני לא רוצה להבחין בין נושים מהותיים לנושים רגילים, ולא להכנס לסכום.

ציפי לבני: חברה מתחילה להתמודד, שולחת לרשם.

דוידה לחמן-מסר: היא לא שולחת לרשם כלום, חוץ משם המניות והתמורה.

ישראל שטראוס: וגם הודעה לעיתון.

ציפי לבני: היא מודיעה לנושים.

דוידה לחמן-מסר: לנושים הלא מובטחים היא לא שולחת.

דוידה לחמן-מסר: נושה שרוצה לקבל מידע מהחברה, בין אם הוא מהותי, מובטח או רגיל, רשאי לפנות לחברה לבקש את המידע.

דוידה לחמן-מסר: אחר כך ישנם הנושים המהותיים.

דוידה לחמן-מסר: אני נשארתי עם פרטי המידע.

ציפי לבני: הנושים המהותיים יכולים להיות מובטחים או לא מובטחים.

דוידה לחמן-מסר: נכון.

דוידה לחמן-מסר: הנושים המובטחים - פה בחרתי איזשהו סכום, וגם על זה אפשר להתווכח.

דוידה לחמן-מסר: הם יהיו זכאים לפרטים נוספים.

ציפי לבני: לדעתי החברה צריכה לשלוח לנושים המהותיים גם הודעה, ולא רק בעיתון.

דוידה לחמן-מסר: לא.

ציפי לבני: למה לא?

דוידה לחמן-מסר: כי כתוב שרק הנושים המובטחים יקבלו.

ציפי לבני: כפי שקבע השר.

דוידה לחמן-מסר: השר לא צריך לשלוח הודעה.

יהושע נאמן: פיסקה (א) תשלח, פיסקה (ב) תודיע.

יהושע נאמן: לכן השתמשו בניסוח שונה ב318-.

ישראל שטראוס: צריך לזכור שנושים זה כל עובד שעבד יום אחד.

ציפי לבני: אני דיברתי על מהותיים.

ישראל שטראוס: אבל על דוחות כספיים כתוב לכל נושה על פי בקשתו.

ישראל שטראוס: אלה חברות פרטיות.

ציפי לבני: אני עכשיו שואלת שאלה.

ציפי לבני: יש הודעה קודם כל לנושים המובטחים.

ציפי לבני: יש פרסום בעיתון, על מנת שהנושים הלא מובטחים יוכלו לקרוא.

ציפי לבני: אני שואלת האם לא מגיע לנושים מהותיים שמישהו ישלח להם בדואר הודעה, ולא להטיל עליהם את האחריות לקרוא בעיתון.

דוידה לחמן-מסר: לי לא מפריע שנכתוב הנושים המהותיים הידועים לחברה.

דוידה לחמן-מסר: הבעיה שלי היא נושים מהותיים לא ידועים לחברה.

דוידה לחמן-מסר: זה היה הנושא שעלה בפעם שעברה בישיבה, של נושה מהותי שלא ידוע לחברה.

דוידה לחמן-מסר: אפשר להגיד שלנושים הידועים לחברה תשלח הודעה, במידה שידועה כתובתם.

ציפי לבני: מאה אחוז.

רות שיקלר: האם זה יוסף?

ציפי לבני: יש לי איזושהי התחייבות שאני לא יכולה לומר כרגע, אבל בראייה שלי אני חושבת שזה חשוב.

רות שיקלר: אני מציעה שנושים הידועים לחברה יישלח להם.

ציפי לבני: אבל אם יש מצב שבו מישהו צריך לקרוא את הריבועים האלה בעיתון- - דווקא המובטחים, דרך אגב, פחות מטרידים אותי.

דוידה לחמן-מסר: גם אותי.

ציפי לבני: אם יש מישהו שהוא מהותי, והחברה יודעת עליו, שתשלח לו מכתב.

יוסי בן לוי: רק את ההודעה, לא את הדוחות הכספיים.

ציפי לבני: כרגע אנחנו בשלב הידיעה - דע לך, אנחנו הולכים להתמזג.

דוידה לחמן-מסר: עם ההודעה הזאת הוא רוצה לקבל מידע.

דוידה לחמן-מסר: יש בזה משום לפגוע ביכולת הנשיה שלו.

ציפי לבני: איפה מוקנית לו הזכות לקבל מידע?

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שלנושה יש זכות לקבל מידע מעצם העובדה ש319- קובע שבית המשפט רשאי להורות על עיכוב ומניעת ביצוע של מיזוג, אם מצא כי קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת.

דוידה לחמן-מסר: איך הנושה ידע אם יש חשש סביר או לא? תיאורטית, אם נישאר במודל שאת בנית, יש הגדרה, יש הצעת מיזוג לרשם החברות.

דוידה לחמן-מסר: הוא רץ לבית המשפט על כל מיזוג, כי הוא לא קיבל מידע.

דוידה לחמן-מסר: בסעיף 326 נאמר שהשר רשאי לקבוע הוראות.

דוידה לחמן-מסר: ..

דוידה לחמן-מסר: ולעניין זכויות נוספות לגבי מידע, שיש למסור לנושים.

רות שיקלר: כתבתי מכתב על זה, וגם התייעצתי עם עורכי הדין שמייצגים אותנו בבתי משפט, והם בפירוש חוששים, וזו גם דעתם, שאם לא יהיה סעיף- -

דוידה לחמן-מסר: לא שמעת אותי עד הסוף.

דוידה לחמן-מסר: יש סעיף כזה.

ציפי לבני: אמרנו שסעיף ההסמכה הכללי הזה בחוק לא מספיק, ונעשה תקנה שמקנה לו גם את הזכות לבקש.

דוידה לחמן-מסר: אני מפנה אתכם לסעיף 7(ב), שזו הפשרה של הדיון הסוער שהיה כאן בהיעדרך.

דוידה לחמן-מסר: זהו הסעיף המרכזי בעצם: "סירוב של חברה מתמזגת לתת או למסור מידע כאמור בתקנת משנה (א) או סירוב של חברה מתמזגת למסור מידע אחר שביקש נושה מהותי ממנה, שיש לו קשר ישיר ליכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה... יהוו עילה לעיכוב המיזוג בידי בית משפט, אלא אם כן קבע בית המשפט כי המידע אינו חיוני להערכת יכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה של החברה המתמזגת לאחר המיזוג".

דוידה לחמן-מסר: זו הצעת הפשרה שהייתי מציעה בכל הוויכוחים על סוגיית המידע, בנוסף לשתי הזכויות שיש כאן, שהיא הזכות לקבלת דוחות כספיים שאתם רוצים לדון בה.

אמיר שרף: האם הזכות לדוחות הכספיים היא לא מותנית?

דוידה לחמן-מסר: הזכות לדוחות כספיים מותנית באמור בסעיף 3.

דוידה לחמן-מסר: חברה רשאית לא למסור את הדוחות הכספיים, בתנאים הקבועים בסעיף 3(ב).

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה, לאור הסקירה הכוללת הזאת, לקרוא את סעיף 3 מתחילתו ועד סופו.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 3 (א) "חברה מתמזגת תמסור לנושיה, על פי דרישתם, דוחות כספיים מבוקרים אחרונים של כל אחת מהחברות המתמזגות, שתאריך המאזן הכלול בהם לא יקדם ביותר מששה חודשים ממועד הצעת המיזוג, ואם חלפה תקופה של יותר מששה חודשים מאז תאריך המאזן הכלול בדוחות הכספיים המבוקרים, יצורפו גם הדוחות הכספיים הסקורים האחרונים, ובלבד שתאריך המאזן בדו"ח הסקור לא יקדם ביותר משלושה חודשים מתאריך הצעת המיזוג, לפי סעיף 316 לחוק.

דוידה לחמן-מסר: לדוחות הכספיים לעיל - זו בקשה של הנושים, אני שמה אותה בכתב מוטה, כי לי היה מאוד קשה לקבל אותה - יצורפו בירורים או הבהרות בדבר החזקות משותפות של החברות המתמזגות, וכן בדבר היקף פעילויות עסקיות הדדיות בין החברות המתמזגות, טרם המיזוג אם היו כאלה.

דוידה לחמן-מסר: (ב) חברה מתמזגת רשאית להתנות את מסירתם של הדוחות הכספיים האמורים בתקנת משנה (א), בדרישה מהנושה שיתחייב כלפיה כי לא יעשה שימוש לרעה במידע שקיבל, וכי יעשה בו שימוש רק לצורך המטרה לשמה קיבל את המידע וכן כי לא ימסרו או להעבירו לאחר.

דוידה לחמן-מסר: " פה שכחתי להכניס את התקנה הנוספת, שהיא דומה לתקנה לגבי זכות המידע, לגבי בעל המניות.

דוידה לחמן-מסר: בתקנה זו החברה רשאית לסרב, אם היה לזה סוד מסחרי או פרט כספי, או משהו כזה.

דוידה לחמן-מסר: גם התקנה הזו תיכנס, וכנראה שהיא נשמטה לי במהלך העריכה.

יהושע נאמן: זה מופיע ב185- (ב) "החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל המניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב, או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה".

יהושע נאמן: יש לך את זה גם ב265- (ב) לגבי דירקטור.

רות שיקלר: אבל אז מן הראוי שרק הפרט הזה לא יצורף, ולא כל הדוחות לא יצורפו.

דוידה לחמן-מסר: השאלה של מסירת דוחות לנושים, לאיזה נושים.

דוידה לחמן-מסר: לפני שתינתן רשות הדיבור לחבריי, אני רוצה לומר שמבחינתי זה לא רלבנטי מה גודל הנשיה כלפי החברה, אלא בעניין הזה מה שחשוב הוא חובו של אותו אדם כלפי עצמו.

דוידה לחמן-מסר: דיברת על אותו סוכן נסיעות שחברת הנסיעות חייבת לו עשרים אלף שקל, ומבחינתו זה מאוד חשוב לסיום שלו, ואולי מבחינת החברה שנעלמת זה גם היה חשוב, אבל לחברה המתמזגת זה סכום קטן מבחינת הון המחזור שלה, ויכול להיות שהיא לא תעמוד בפירעון התחייבויותיה לנושיה גם כן.

דוידה לחמן-מסר: לכן, בהיעדר סרגל ברור, ומאחר שנקודת המוצא שלנו היתה שבסיטואציה של מיזוג כן יש מקום למסור דוחות כספיים לרשם, ועמדה זו לא התקבלה, חשבנו שיהיה זה נכון למסור את זה לדרישתו של נושה שפורח, בכפוף לכל ההגנות הללו של החברה, ולא ללכת עם זה לסכום.

דוידה לחמן-מסר: קשה להגדיר מה זה נושה מהותי.

דוידה לחמן-מסר: בפעם שעברה אמרנו חמישים אלף, עכשיו הגדלנו למאה אלף.

דוידה לחמן-מסר: אפשר להוריד לחמישים אלף, ואפשר להגיד 15% מההון העצמי.

דוידה לחמן-מסר: מצד שני, עם כל הכבוד לכולם, עובד שחייבים לו חמישים אלף שקל, רוצה לדעת אם ישלמו לו את הכסף הזה.

דוידה לחמן-מסר: אני לא חושבת שחברה רשאית לסרב למסור לו מידע, אלא אם יש בזה פגיעה.

דוידה לחמן-מסר: דוחות כספיים זאת לא מלה קדושה.

דוידה לחמן-מסר: אני מרגישה מאוד מאוד לא נוח ללכת למצב של מיזוג, שבו המחאת החוב מתבצעת, ולנושה אין זכות וטו, ואפילו אין לו את מסירת המידע.

דוידה לחמן-מסר: הוועד לא מטריד אותי שירוץ לבית משפט, כי יש לו עורך דין, אבל אותי מטריד העובד והספק, והנושים הקטנים שאין להם שום יכולת לקבל את המידע, ושהחברה באופן סיסטמתי תגיד להם שהיא לא מוסרת להם, ועכשיו הם יצטרכו ללכת עם זה לבית משפט, ולי זה מאוד קשה.

דוידה לחמן-מסר: לכן חשבתי שחברה לא צריכה להתחבא סביב מסך הסודיות.

ציפי לבני: מהו הסעיף בחוק שמאפשר את הפניה לבית המשפט?

דוידה לחמן-מסר: סעיף 319.

ציפי לבני: אם אני נושה רגיל, אני יכולה לקבל דוחות כספיים.

דוידה לחמן-מסר: נשאיר את הסעיף הזה 185(ב).

ציפי לבני: 185(ב) בהתאמה לנושים.

דוידה לחמן-מסר: כן.

ציפי לבני: סעיף 7(ב) מתייחס גם לנושים מהותיים.

אמיר שרף: צריך לעשות סעיף דומה ל7-(ב) גם לגבי הנושים הרגילים.

ציפי לבני: אני מדברת עכשיו על הנושה הרגיל.

ציפי לבני: ואז אני פחות מוטרדת, כי הוא צריך לבקש, החברה אמורה לתת לו, ואם היא לא נותנת, אז יש לו סעד.

דוידה לחמן-מסר: אז הוא צריך ללכת לבית המשפט.

ציפי לבני: הוא לא נשאר בלי כלום.

ציפי לבני: קודם כל, היא צריכה לתת לו משהו די משמעותי, דוחות כספיים.

ציפי לבני: זה דבר נכבד.

יוסי בן לוי: מצב שנושה רץ לבית משפט והגיש בקשה, זה מעמיד את החברה במצב שהיא גם צריכה ללכת לבית משפט ולהתחיל להתדיין, ואם העניין של החברה הוא בסופו של דבר לגמור מיזוג מהיר, אז לא תהיה לה התנגדות.

ציפי לבני: ברור שבית המשפט הוא לא רק העניין של מה יהיה סוף התהליך, אלא הכוונה היא לתהליך.

ישראל שטראוס: אני מכבד את כל הרעיונות, אבל אני עדיין סבור שאנחנו מפריעים לזרימה השוטפת של החיים.

ישראל שטראוס: נכון שאם חייבים למישהו חמשת אלפים שקל, וזה כל רכושו, זה המון כסף, אבל בואו לא נשכח שבכל זאת כל הדירקטוריונים צריכים להצהיר שהם בדקו את העניין.

ישראל שטראוס: זאת אומרת, יש לנו לפחות שני דירקטוריונים שמצהירים.

ישראל שטראוס: אם זאת הצהרה כוזבת, שנאמרה וגם ביודעין היא כוזבת, בהם בכלל יכולים לצאת לארבע שנים לבית סוהר.

ישראל שטראוס: הסעיף כמו שהוא כתוב היום, יוצר מצב שאם התעשיה האווירית מחר רוצה להתמזג עם מישהו, ולכל אחד מעשרת אלפים או ששת אלפים העובדים מגיע שקל, כל אחד מהם יכול לדרוש לקבל את הדוחות וההסברים, גם אם הוא יחתום שהוא מתחייב לא להעביר את זה לאף אחד.

ישראל שטראוס: נדמה לי שההוראה גורפת.

ישראל שטראוס: אני ער לכך שלמישהו אלף שקל זה אולי הרבה כסף, אבל אנחנו לא נמצאים פה בהליך רגיל.

ישראל שטראוס: אנחנו נמצאים לאחר שלפחות שני דירקטוריונים חתמו על מה שחתמו, עם תצהיר בפני עורך דין, עם כל האזהרות, עם כל הסיכונים למיניהם, ונדמה לי שאנחנו בקטע הזה עושים פריצה.

ישראל שטראוס: אני בהחלט סבור שלנושה שזה משמעותי עבורו, שהוא יוכל לקבל החלטה, יוכל לשאול שאלות.

ציפי לבני: מה זה לשאול שאלות?

ישראל שטראוס: אם מגיעים לו חמישה מיליון שקל, והוא מקבל תשובות עמומות, ולא מקבל פרטים ראויים, שיפנה לבית המשפט ויאמר מה מגיע לו, ועם כל הכבוד לג'נטלמנים שרוצים לשמור על סודותיהם המסחריים, שבית המשפט ימנה על חשבונם את מי שימנה, כדי שיבדוק אם זה נכון.

ישראל שטראוס: אני לא חושב שכל אחד שהחברה חייבת לו עשרה שקלים, צריך לעסוק בכל הפרטים העסקיים של החברה.

ציפי לבני: אם אני מבינה נכון, אתה אומר שכל ההליך הזה הוא טוב, אבל שיהיה רק ביחס לנושים המהותיים.

ציפי לבני: ואז אני שואלת מה קורה עם הנושה הרגיל, האם הוא לא זכאי לקבל כלום.

ישראל שטראוס: למשל, אם ועד העובדים סבור שיש סכנה למקום העבודה שלו, ועד העובדים ינהג בהליך קיבוצי.

ישראל שטראוס: הנושה שמגיעים לו חמשת אלפים שקל, שינהג בכללים הנהוגים, כדי להגן על הכסף שלו.

ישראל שטראוס: שיפנה לבית משפט.

יוסי בן לוי: במסגרת הוראות סעיף 319.

רות שיקלר: הוא לא יכול, כי אין לו מידע.

יוסי בן לוי: למה לא?

יוסי בן לוי: לבקש את העיקול.

יוסי בן לוי: זה אחד המקרים הכי בסיסיים להרים את נטל ההוכחה.

ציפי לבני: ומה קורה אם לחברה אין חשק להתעסק עם זה, והיא נותנת בטחון אחר?

ישראל שטראוס: לדעתי זה יהיה סעיף שכל אדם שמגיע לו כסף בעוד חצי שנה, יגיד או שאתם משלמים לי את זה היום, או שתתנו לי את הדוחות הכספיים שלכם.

דוידה לחמן-מסר: היושב ראש שאלה אם מגיעים להסכמה אחרת, האם חייבים למסור את הדוחות הכספיים, אז אמרתי שלא צריך, כי מגיעים להסכמה.

ישראל שטראוס: קוקה קולה צריכה להתפשט לפניו בשביל חמשת אלפים שקל?

ציפי לבני: חמשת אלפים שקל למישהו זה המון כסף, ומצד שני, אני אומרת לחברה שאם אין לה עניין להתפשט, בבקשה, תני לו עכשיו את החוב.

רות שיקלר: להכניס את זה לחוק זו התערבות של דיני חברות ביחסים החוזיים.

ישראל שטראוס: שיפנה לבית המשפט.

יוסי בן לוי: אני רוצה להציע הצעה פרקטית.

יוסי בן לוי: אם באמת הכוונה שנאמרה כאן להוציא את סעיף 7(ב) כרגע בתקנה החוצה, כסעיף כללי שחל באופן כללי על כל נושא של עיכוב מידע- -

ציפי לבני: זאת בעיה, כי כל אחד יכול לעכב הליכי מיזוג דרך פניה לבית משפט.

יוסי בן לוי: אבל מצד שני, בזה אנחנו פותרים את כל בעיית נושא הדוחות הכספיים, כי עלתה שם הטענה, ואז לא צריך לעשות שום הבחנה בין מהותי ללא מהותי.

יוסי בן לוי: למה לעשות את ההבחנה הזאת?

יוסי בן לוי: דוחות כספיים הם חלק מהמידע שצריך למסור.

יוסי בן לוי: אם תקנה 7(ב) תהיה תקנה כללית- -

רות שיקלר: אל תחזור עכשיו אחורה.

רות שיקלר: זה לקח לנו הרבה זמן והיתה פה הסכמה די כללית בצורך לקבל דוחות.

ציפי לבני: כשפונים לבית משפט, סעיף 319 מאפשר עיכוב.

ציפי לבני: סעיף 7(ב) בעצם אומר כך - לי עכשיו אין מידע, אני פונה לבית משפט, ואז בית משפט יוכל לעכב, בגלל שלא נותנים לי מידע, אלא אם כן קבע כי המידע אינו חיוני.

ציפי לבני: השאלה כאן עכשיו היא אחרת משאלת 319.

ציפי לבני: היא עוסקת בכלל בחיוניות המידע.

דוידה לחמן-מסר: היא עוסקת באותה שאלה.

דוידה לחמן-מסר: היא אומרת ש319- זה הזכות של הנושה.

ציפי לבני: 319 זה כבר אחרי שיש מידע.

דוידה לחמן-מסר: אין חולק שלנושה יש זכות לבקש לעכב את המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: מאחר שלנושה יש זכות לעכב את המיזוג, בעילה היחידה של חלות פירעון, הרי יש חובה על החברה.

דוידה לחמן-מסר: מניחים מצב שעל בסיסו הוא יכול היה להגיע למסקנה של החשש לחלות פירעון.

ציפי לבני: את כל מה שאת אומרת עכשיו הבנתי, אני רק אומרת שיכול להיות שבמקום להגיע למצב של שני הליכים- -

דוידה לחמן-מסר: זה יהיה הליך אחד.

דוידה לחמן-מסר: לא יהוו עילה לעיכוב המיזוג, לפי 319.

דוידה לחמן-מסר: דהיינו, באותו דיון.

דוידה לחמן-מסר: תוגש בקשה בדרך המרצה, תוגש בקשה למתן צו לעיכוב המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: העילה תהיה חשש לחדלות פירעון.

דוידה לחמן-מסר: מאחר שלא נמסר לי המידע שביקשתי, הרי שאני יכול לראות בסירוב הזה- -

ציפי לבני: בית המשפט דן עכשיו בשאלה האם המידע שאתה רוצה לקבל חשוב או לא חשוב, בשאלת חדלות הפירעון.

ציפי לבני: ונניח שבית משפט קבע שהמידע הזה חשוב, בינתיים יש עוד עיכוב ביצוע.

ציפי לבני: אני קיבלתי את המידע, נגמר התיק, התיק נסגר והלך לארכיון.

ציפי לבני: קיבלתי את המידע, ואז אני אומרת שאסון גדול הולך ליפול עלי, החברה הולכת להיות חדלת פירעון, ואז אני שוב הולכת לבית משפט, ושוב משלמת לעורך דין, ושוב קובעים לי דיון אחרי חמש שנים.

דוידה לחמן-מסר: יש לי פתרון.

דוידה לחמן-מסר: "אלא אם כן קבע כי המידע אינו חיוני להערכת יכולתה- -"

ציפי לבני: אתם לא נותנים לי את החומר, דעו לכם שאני עכשיו פונה, ובלי חומר, בית משפט לא יוכל לדחות אותי כתוצאה מזה שאין לי מידע, ועכשיו בבית משפט האם אתם הולכים להיות חדלי פירעון או לא.

ציפי לבני: אבל זה אותו דיון.

ציפי לבני: זה בעצם אומר שבמקרה שבו החברה לא מוסרת חומר, לא תהיה טענה בפני בית משפט שהוא לא ייגש.

ציפי לבני: אני רוצה לתת לו דרך פתוחה לבית משפט בהיעדר חומר, כי החברה לא נתנה לו את החומר.

דוידה לחמן-מסר: "יהוו עילה לעיכוב המיזוג בידי בית משפט לפי סעיף 319 לחוק, אלא אם כן נוכח בית המשפט כי אין חשש- -

ציפי לבני: זאת לא עילה לעיכוב, זו עילה לבקשה.

דוידה לחמן-מסר: "יהוו עילה לעיכוב המיזוג בידי בית המשפט".

ציפי לבני: ואז אם הוא נותן לי את החומר, אז יש אישור למיזוג?

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להכניס את המבחן המהותי של 319.

דוידה לחמן-מסר: "אלא אם כן קבע כי אין חשש סביר שעקב המיזוג או אי מסירת המידע, לא יהיה ביכולתה של החברה".

ציפי לבני: צריכה להיות תקנה שאומרת שנושה זכאי לפנות לבית משפט בהיעדר חומר, ולבסס- -

דוידה לחמן-מסר: אני צריכה להגיד את זה בהיפוך.

דוידה לחמן-מסר: בגלל ש319- מדבר שנושה רשאי לפנות לבית משפט רק עם חשש, אז אני צריכה להגיד שסירוב של חברה- -

ציפי לבני: סירוב של חברה למסור חומר, מהווה חשש סביר כאמור בתקנה 319, אלא אם כן הוכיחה החברה לבית משפט אחרת.

יהושע נאמן: זוהי קביעה מאוד גורפת לפי דעתי.

ישראל שטראוס: תקראי את סוף 319.

ציפי לבני: ואולי הוא יגיד שהבטחת הזכות שלך זה אם תקפוץ עכשיו חמש פעמים?

ציפי לבני: אני אגיד עכשיו לבית משפט מה לתת?

ישראל שטראוס: לא, יש הגנה לנושה.

ציפי לבני: זה לא שייך למה שאמרתי פה.

ציפי לבני: בהיעדר חומר, כשנושה יגיע לבית משפט, הבקשה הראשונה שההגנה תבקש, זה לדחות את התביעה על הסף, כי אין לו חומר, הוא לא יודע, הוא סתם אומר.

ציפי לבני: אני רוצה להפוך את זה לעילה סבירה.

יהושע נאמן: בעניין הזה צריך אולי להפנות לא רק לסעיף תקנת משנה (א), אלא גם לתקנת משנה 3(ב), כי אם הנושה מסרב לחתום או לקיים את התנאים- -

ציפי לבני: אני רוצה עכשיו לדעת איך אני פותרת את הפניה לבית משפט.

יהושע נאמן: אני מדבר על 3(ב).

יהושע נאמן: כתוב פה שאני רשאי להתנות.

יהושע נאמן: אם הנושה לא מקיים את זה, אני לא יכול לבוא- -

ציפי לבני: אני עכשיו במצב הבסיסי, לא התנאה, לא כלום.

ציפי לבני: אתה פונה אליי בבקשה לחומר, כי אתה דואג וחרד.

יהושע נאמן: תחתום.

ציפי לבני: לא רוצה לתת לך, כי לא מתחשק לי.

ציפי לבני: אני מדברת עכשיו על האופציה הזאת.

ציפי לבני: אני לא מתנה שום דבר.

ציפי לבני: אתה ביקשת והתחננת, ומסלול המיזוג רץ, ואני סתם לא עונה לך.

ציפי לבני: הבעיה שהועלתה היתה שעל פי החוק, נושה יכול לפנות לבית משפט אם יש לו חשש.

ציפי לבני: בהיעדר חומר, יהיה לו קשה לבסס את החשש.

ציפי לבני: עכשיו אנחנו עוסקים בשאלה איך אנחנו פותחים את השער לבית משפט בפני הנושה המסורב.

ציפי לבני: אני לא דנה עכשיו בשאלת הנושה שהיה צריך לחתום ולא חתם.

ציפי לבני: זה כבר שכלול של הבעיה הראשונה.

רות שיקלר: החוק אומר שצריך למסור מידע לנושים.

רות שיקלר: אנחנו לא ניכנס לפירוט המידע, כי לא נגיע פה להסכמה, ולכן ההצעה היא שחברה מתמזגת תמסור לנושה על פי בקשתו מידע הנוגע באופן סביר להערכה באשר ליכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה המתמזגת, ואחר כך ישנו 6(ב) בנוסח הקודם: "סירוב של חברה מתמזגת, או אי מסירה, יהיה עילה לעיכוב, ואולם בית משפט לא יעכב את המיזוג, אם ראה כי המידע אינו נוגע באופן סביר להערכה".

ציפי לבני: מכאן התחלנו את הדיון, ואת זה דידי אימצה.

ציפי לבני: גם זה וגם זה לא פותר את הבעיה במישור הפרקטי.

ציפי לבני: אני רוצה לנסות לאחד את כל העניין הזה, ולא לעשות דיון שלם בשאלה האם המידע מהותי או לא מהותי.

רות שיקלר: אבל אז צריך שיהיה לנושה את הסיפק לבחון את המידע המסויים ולראות את זה.

דוידה לחמן-מסר: בסעיף 7(ב) נאמר: "סירוב של חברה מתמזגת למסור מידע אחר שביקש ממנה נושה שיש לו קשר ישיר ליכולתה של החברה הקולטת.

דוידה לחמן-מסר: .. יהוו עילה לעיכוב המיזוג" - במילא זה כתוב כך ב319-.

דוידה לחמן-מסר: "אלא אם כן קבע בית המשפט כי המידע אינו נדרש, מאחר שלא מצא כי קיים חשש סביר ליכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה...".

דוידה לחמן-מסר: אני מוכרחה לומר שהמידע לא נדרש, לפי הקביעה שלך שאין חשש לחדלות פירעון, ועל ידי כך אני ממזגת את שני ההליכים.

רות שיקלר: אבל המידע לא נודע לנושים.

רות שיקלר: כלומר, אין הם לא יכולים לבחון את זה.

דוידה לחמן-מסר: "אלא אם כן קבע לאחר שמיעת עמדת הנושים באשר למידע שלא נמסר, כי ..."

יהושע נאמן: 319 זה נושים.

דוידה לחמן-מסר: לי לא איכפת להגיד: "יהוו עילה לעיכוב המיזוג בידי בית משפט לפי 319 לחוק, כמו שאת מציעה.

דוידה לחמן-מסר: השאלה היא מה ה-OUTLET.

דוידה לחמן-מסר: ה-OUTLET פה צריך להיות כפול, כי נניח שבית המשפט מקבל את המידע, ואומר שהמידע טפשי והכל בסדר.

רות שיקלר: אבל שהמידע ימסר.

דוידה לחמן-מסר: לא חובה למסור אותו.

דוידה לחמן-מסר: אני מצטערת מאוד להודיע לך שבית המשפט רשאי לא למסור לך את המידע כי החברה טוענת שהוא סוד מסחרי או כלכלי או עסקי, והוא יכול לעשות את ההערכה שלו האם זה ראוי, האם יש בזה חשש לחדלות פירעון או לא.

רות שיקלר: זה אומר שבעצם הנושה לא יוכל לבחון על פי שיקוליו אם הוא חשוף.

דוידה לחמן-מסר: נכון.

יוסי בן לוי: יש שיקול של בית משפט.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להשאר רגע עם הניסוח שלי: "מאחר שלא מצא לאחר שמיעת עמדת החברה והנושה.

דוידה לחמן-מסר: .."

ציפי לבני: בית משפט לא יכול לפסוק בלי ששמע את שני הצדדים.

דוידה לחמן-מסר: לגבי המידע.

ציפי לבני: לפי סעיף 319 לחוק, אלא אם שוכנע בית משפט כי לא קיים חשש כאמור.

ציפי לבני: אני נותנת להם פתח.

ציפי לבני: לא קיבלתי הוכחות, פנו לבית משפט כעילה לעיכוב.

דוידה לחמן-מסר: "...

דוידה לחמן-מסר: שוכנע שהמידע אינו נדרש, מאחר שלא מצא כי קיים חשש..."

ציפי לבני: לא, כי ההחלטה שלהם יכולה להיות שהמידע נדרש.

ציפי לבני: יש גם הגיון של תהליך.

ציפי לבני: החברה תגיד שהיא נותנת את החומר, והוא יגיד שיחזרו אחרי שבוע, כדי לומר אם הם עומדים על השארת התביעה, או שהם מוחקים אותה.

ציפי לבני: לחברה הרי יהיה עניין.

ציפי לבני: דרך אגב, את יכולה לכתוב: "אלא אם שוכנע כי המידע אינו רלבנטי, או ש..."

דוידה לחמן-מסר: נכון.

יוסי בן לוי: זה מפסיק להיות 7(ב) וזה הופך להיות סעיף כללי?

דוידה לחמן-מסר: כן.

ציפי לבני: יכול להיות שבית המשפט יגיד שלחמשת אלפים שקל לא צריך את הדוחות.

ציפי לבני: יש כאן מסלול של הליך של בית משפט, של לוח זמנים?

ציפי לבני: יש דרך שזה יהיה בדרך המרצה?

דוידה לחמן-מסר: אני אבדוק את זה.

דוידה לחמן-מסר: אני קוראת שוב: "סירוב של חברה מתמזגת.

דוידה לחמן-מסר: ..

דוידה לחמן-מסר: יהוו עילה לעיכוב המיזוג בידי בית משפט לפי סעיף 319 לחוק, אלא אם כן שוכנע בית המשפט כי המידע אינו נדרש, או כי אין חשש באשר ליכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות של החברה המתמזגת.

ציפי לבני: השאלה אם יש דרך שהחברה יכולה לבקש הבטחת זכויות בהליך ביניים.

דוידה לחמן-מסר: זה הכל יהיה בהליך ביניים.

ציפי לבני: אני מדברת עכשיו על הנושה, שאנחנו לא רוצים לדאוג לאינטרסים שלו.

ציפי לבני: אם הוא הולך לבית משפט, בכל הליך העיכוב הזה, חייב להיות כאן סעדי ביניים.

דוידה לחמן-מסר: לכן כתבתי הליך בדרך המרצה.

ציפי לבני: תוך כמה זמן הרשם אמור לאשר מיזוג?

דוידה לחמן-מסר: שישים יום.

יהושע נאמן: שבעים יום.

ציפי לבני: זה בעצם אומר שאם בית משפט עוד לא דן, המיזוג לא אושר.

דוידה לחמן-מסר: זה סעד דחוף.

יוסי בן לוי: הסעד הדחוף יינתן מיידית, השאלה מתי ייקבע הדיון לדיון- -

דוידה לחמן-מסר: זה לא משנה, כי אז התמריץ של החברה להסכים.

ציפי לבני: החברה צריכה לפנות במסגרת סעד דחוף כזה, ולבקש חלופה לבטוחה, כלומר, להגיד: אל תעכב אותי, תן לו בטוחה חמשת אלפים שקל, ובינתיים אני מתמזג.

דוידה לחמן-מסר: אין מה לדון, לכן זה לא רלבנטי.

דוידה לחמן-מסר: היא תגיש בקשה לתביעה, וזה יכול לעצור מיזוגים, אין ספק.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו אנחנו חוזרים לסוגיית הנושים.

דוידה לחמן-מסר: אם כך, אנחנו צריכים להכריע בשאלה למי למסור את הדוחות הכספיים.

דוידה לחמן-מסר: אפשרות אחת היא למסור את זה רק לנושים המהותיים, כאשר נושה מהותי מוגדר בסכום של בין חמישים למאה אלף שקל, או 15% מההון העצמי, בהנחה שנוכל להגיע כאן להסכמה שהפריט של הון עצמי כן יופיע בהצעת המיזוג לגבי כל אחת מהחברות.

דוידה לחמן-מסר: אני חשבתי שהפריט של הון עצמי כפי שהוא הופיע בדוחות האחרונים, כן צריך להיות מפורט בהצעת המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: זה לא בהכרח קיים במדינות אחרות.

דוידה לחמן-מסר: אם גוזרים מזה את הנושה המהותי, אז טוב, כי זה פריט מפורט.

דוידה לחמן-מסר: אם אתם אומרים סתם הדוחות הכספיים 15% והוא לא קיבל את הדוחות הכספיים, איך הוא יידע מתי הוא מהותי או לא?

ישראל שטראוס: אני לא חושב שללשכת רואי חשבון יש בעיה.

ישראל שטראוס: מספיק שיהיה כתוב דוחות כספיים.

ישראל שטראוס: האמיני לי שבמקרים הרלבנטיים, בחברות הגדולות זה תמיד מותאם, ובחברות הקטנות זה ממילא לא חשוב, כי לרוב הם עובדים עם הלוואות בעלים, ולא עם הון עצמי.

ישראל שטראוס: בחברות פרטיות זה מאה אלף שקל.

ישראל שטראוס: זה נראה לי רף נמוך, אבל מקובל עליי.

דוידה לחמן-מסר: אבל אם יש הלוואת בעלים של מאתיים מיליון, מה זה עוזר לי?

יוסי בן לוי: אם עכשיו שמנו את הסעיף שעכשיו דיברנו עליו כל כך הרבה, לגבי הנושא של זכות המידע והאפשרות ללכת לבית משפט, אז למה צריך להפריד את נושא הדוחות הכספיים באופן מיוחד לגבי הנושים?

יוסי בן לוי: אני גם פונה להתנגדות אם היתה בכיוון הזה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר למה.

דוידה לחמן-מסר: אני לא רוצה לנהל את כל מערכת המיזוגים בישראל דרך בתי המשפט.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה למחוק את סעיף 3(ב).

רות שיקלר: אנחנו חושבים שזה מידע חשוב.

דוידה לחמן-מסר: יש לך מקום לדרוש אותו.

רות שיקלר: יש דרישות סף, והדרישות האלה הן מאוד חשובות ומאוד משמעותיות.

רות שיקלר: אני לא חושבת שיש פה הגזמה.

דוידה לחמן-מסר: יש להבחין בין החזקות משותפות ועיסקאות משותפות.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שהחזקות משותפות כן, כי- -

ישראל שטראוס: שני הדברים הם פריטים בלתי חשובים לנושה, כי זה לא אומר שום דבר על כושר הפירעון של החברה.

ציפי לבני: לא היית בדיון הקודם, בו דיברנו על הדוחות הכספיים, ונאמר כאן שבהיעדר הנתונים האלה, אי אפשר בעצם לעשות שכאילו החברה כבר ממוזגת.

ציפי לבני: לא לוקחים אחד ועוד אחד.

ציפי לבני: שאלנו, אם כך, מה הנתונים.

ציפי לבני: אמרו הנושים שזה מה שיכול לעזור להם.

ציפי לבני: שמענו, יש בזה עוד נטל נוסף.

ציפי לבני: שמענו את ההערה שלך.

ציפי לבני: בכל מקרה יכולים להיות המקרים שזה לא רלבנטי לגמרי, יכולים להיות המקרים שזה רלבנטי מאוד.

ישראל שטראוס: שמעתי היטב את חנן קרמר לא בדיון האחרון, אלא זה שלפניו, כשהוא אמר שהוא רוצה לראות איך זה יהיה בעתיד.

ישראל שטראוס: הוא אומר שאולי כתוצאה מהמיזוג יסגרו מפעל אחד.

ציפי לבני: לא היית בדיון הקודם, ודנו על זה בפירוט.

ציפי לבני: בואו נעבור הלאה.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת להתייחס עכשיו לסעיף 3(ג).

יהושע נאמן: בסעיף 3(ב) אני רוצה שתהיה התחייבות לשמירת סודיות מפורשת.

יהושע נאמן: אין פה התחייבות לשמירת סודיות.

ציפי לבני: אוקיי.

אמיר שרף: אנחנו מדברים כרגע על גילוי של דוחות כספיים לכל הנושים, מהותיים ומובטחים?

דוידה לחמן-מסר: כל נושה מובטח הוא נושה מהותי, אבל לא כל נושה מהותי הוא נושה מובטח.

אמיר שרף: אבל הגדרה של מהותי חייבת לכלול גם מובטחים, כי גם לעניין מידע נוסף בתקנה 7 הם לא נכנסים.

דוידה לחמן-מסר: תקנה 7 תהיה כללית לגבי כל הנושים.

ציפי לבני: עצם זה שהוא נושה מובטח, לא יכולה להפוך אותו למהותי.

ציפי לבני: אין שום קשר בין שני הדברים.

דוידה לחמן-מסר: בסעיף קטן 3(ג) יש בעיה.

דוידה לחמן-מסר: זה דבר שחנן ביקש אותו.

דוידה לחמן-מסר: בסעיף נאמר: "בנוסף לאמור בתקנת משנה (א), אם סבר הדירקטוריון כי מאז תאריך המאזן חל אירוע שעשויה להיות לו השפעה מהותית, יצרף לדוחות הכספיים את התייחסותו לאירוע".

דוידה לחמן-מסר: אני לא יודעת מה זה התייחסותו לאירוע.

דוידה לחמן-מסר: שמנו פה כבר את הזכות לקבלת דוחות כספיים, ואת הזכות לקבלת דוחות סקורים.

דוידה לחמן-מסר: אם חל אירוע מהותי שיכולה להיות לו השפעה מהותית, אנחנו נכנסים פה למסכת של הערכה, של חוות דעת דירקטוריון.

דוידה לחמן-מסר: יש לי חוות דעת דירקטוריון שמיזוג לא יגיע לחדלות פירעון, אז אני מציעה לבטל את סעיף (ג), ולהשאר עם הסיפור של המידע הרחב, של אפשרות לעכב ביצוע.

דוידה לחמן-מסר: אני מסבירה שלמרות התנגדותם של הנושים, זה מאוד קשה לקבל התייחסות של הדירקטוריון ומה משמעות ההתייחסות הזאת, אם זה כן או לא מטיל חובה משפטית.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יכולה לחשוף את הדירקטוריון בהתייחסות הזאת לחובה כלפי הנושים.

דוידה לחמן-מסר: זה נראה לי לא מוצדק.

רות שיקלר: אנחנו דיברנו על זה ואמרנו שאנחנו צריכים את הקטע הזה לא בגלל אחריות הדירקטוריון כן או לא, אלא בגלל מעבר הזמן שלא מכוסה, לא בדוחות השנתיים ולא בדוחות הסקורים.

ציפי לבני: בזמנו אמרתי דוח אחרון, ותציינו אם יש אירוע.

דוידה לחמן-מסר: דוחות סקורים בחברה פרטית, זה גם כן חשוב.

ציפי לבני: בדיון הקודם חשבתי בקול רם, שאם אני לוקחת דוח כספי שנתי אחרון, ועבר פרק זמן, אז ראוי שהדירקטוריון יציין אם ידוע לו משהו שהוא משמעותי, ואז הנושה יכול להגיד שיש כאן משהו משמעותי.

רות שיקלר: מבחינה עניינית, ודאי יש לזה מקום.

רות שיקלר: לחלופין, אני אומרת שאנחנו כל הזמן דיברנו על שישה חודשים ועל שלושה חודשים, המיזוג מול הדוחות.

רות שיקלר: כאן, בהצעה שהספקנו כרגע לראות, כתוב הצעת המיזוג.

רות שיקלר: הצעת המיזוג היא שבעים יום לפני המיזוג.

רות שיקלר: אני מבקשת שלחלופין בואו נקטין את הזמן, את פער הסיכון.

רות שיקלר: אני מבקשת שבמקום ממועד הצעת המיזוג, זה יהיה ממועד המיזוג הצפוי, כי מירוץ הזמן מתחיל מהרגע שהולכים לרשם.

ציפי לבני: איפה את קוראת?

רות שיקלר: בסעיף 3(א).

רות שיקלר: כי אז לפחות אנחנו מצמצמים את טווח הזמן.

דוידה לחמן-מסר: כשאת מבקשת את ההודעה לנושים- -

רות שיקלר: אז שזה יהיה ארבעה חודשים ולא שישה.

רות שיקלר: אפשר לפתור את זה באיזשהו אופן.

דוידה לחמן-מסר: ישראל, אנחנו עשינו את זה, כי חברה חייבת להגיש דוחות כספיים מאושרים לפי סעיף 180 או שישה או תשעה חודשים לאחר ה31- בדצמבר.

דוידה לחמן-מסר: קיצרנו מהתשעה לשישה.

דוידה לחמן-מסר: בעקבות זה אני רוצה לקצר את זה עוד יותר.

דוידה לחמן-מסר: אמרנו שיש שישה חודשים, פלוס דוחות סקורים מתאריך הצעת המיזוג, שזה הזמן שבו מקבלים את המידע.

ציפי לבני: אני לא בטוחה שאני רוצה גם וגם.

רות שיקלר: בתקנות המיזוג, שזה לא מה שאנשים ביקשו, אז בפירוש היה סעיף 2(ב).

רות שיקלר: בואו לפחות נכלול אותו.

רות שיקלר: על אף האמור בתקנת משנה (א), אם סבר דירקטוריון חברה מתמזגת, וכו', כי חלה הרעה מהותית במצב החברה בפרק הזמן הזה, אז שעל זה הוא ידווח.

ציפי לבני: הדירקטוריון צריך להגיד לי את השורה האחרונה.

ציפי לבני: הוא צריך להגיד שאחרי הכל זה בסדר.

רות שיקלר: מדובר בהרעה מהותית לעומת הדוחות.

רות שיקלר: זה הכל ביחס לדוחות.

ציפי לבני: אבל זה לא שייך ל2-.

רות שיקלר: עברתי למשהו אחר.

רות שיקלר: היו לי שתי הערות.

רות שיקלר: הערה אחת לקצר את הזמן, כי הצעת המיזוג ממנה ועד המיזוג זה שבעים יום, אם אין התערבויות בדרך.

דוידה לחמן-מסר: אף פעם לא דיברנו על שישה חודשים.

דוידה לחמן-מסר: יש תאריך.

דוידה לחמן-מסר: הוא מגיש ב1- בינואר הצעת מיזוג, והוא צריך שיהיו לו דוחות כספיים מבוקרים ל30- ליולי.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא יכול לתת מעבר לזה.

דוידה לחמן-מסר: בחודש מאי יהיו לו דוחות מבוקרים ל31- בדצמבר, פלוס דוחות סקורים.

רות שיקלר: אם טענתי זו לא מתקבלת, אז אני חוזרת לטענה הראשונה שיש חשיבות יותר גדולה לתת השלמה מעבר לדוחות השנתיים או הסקורים.

רות שיקלר: אם אתם לא מקבלים את ההצעה שלי, אז לפחות ב2-(ב), יש את מה שהיה בתקנות המקוריות, ואני לא רואה שום סיבה להוריד את זה.

יהושע נאמן: אין משמעות לעניין הזה.

יהושע נאמן: זה 315.

ציפי לבני: אבל 2 מתייחס לדוחות הכספיים- -

דוידה לחמן-מסר: יש כאן סעיף של מידע, והנושה המהותי רשאי לקבל מידע אחר, ולא יכול להיות מצב שבו נעכב מיזוגים רק על בסיס חוסר דיוק של יכולת ההערכה של הנושה בסיטואציה הזאת, כשיש לנו את הסעיף לעכב את המיזוג בכלל.

רות שיקלר: אבל זה לא שייך לזה.

ציפי לבני: אני צריכה ללכת.

ציפי לבני: אני מודה לכם, הישיבה נעולה.