ועדת משנה לתקנות לפי חוק החברות, כנסת 15, פרוטוקול מספר 7, 1999-12-14 13:00

ציפי לבני: הועלתה שאלה למה אנחנו צריכים את זה.

דוידה לחמן-מסר: דח"ץ הוא למעשה אותו שומר בסף על האינטרסים של כלל בעלי המניות בחברה, וביניהם גם בעלי המניות מקרב הציבור.

דוידה לחמן-מסר: התעורר החשש, שאם טווח הגמול לא יוסדר, יכולה החברה ליצור תלות בינה לבין הדח"ץ על-ידי תשלום שכר מאוד גבוה לדח"ץ, לעומת דירקטורים אחרים, ועל-ידי כך לפגוע באי-התלות שלו.

ציפי לבני: אם זה על בסיס השוואתי, אפשר לקבוע אחידות.

דוידה לחמן-מסר: זה לא השוואתי.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מציעים, וכך חברות נוהגות היום, יש להן טווח של גמול, ובטווח הגמול הזה יש להן איזה חופש פעולה.

דוידה לחמן-מסר: הדבר הזה מאפשר שקיפות, הציבור יודע כמה מקבל הדח"ץ בחברה וכמה הוא בכלל רשאי לקבל, ולא נוצר מצב שהחברה יכולה לתגמל דח"ץ, בשים לב לעובדת היותו דח"ץ, כדי שלא ישתמש יותר בסמכות.

דוידה לחמן-מסר: אם חברה תשלם, למשל, מיליון דולר גמול לדח"ץ.

ציפי לבני: לכל הדירקטורים שלה.

דוידה לחמן-מסר: היא לא חייבת, אין חובת זהות כזאת בכלל.

דוידה לחמן-מסר: בתקנות האלה יש הוראה, שגם עליה אפשר לדון, שיש חובת תשלום שכר זהה לדח"צים.

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת, שבין הדח"צים לא יעשו אפליה במסגרת הטווח.

דוידה לחמן-מסר: גם על זה אפשר לדבר.

דוידה לחמן-מסר: אבל אין כאן התייחסות בכלל לשאלה של הגמול ביחס לדירקטורים אחרים.

דוידה לחמן-מסר: חברות רבות נוהגות לשלם גם לדירקטורים האחרים לפי הטווח הזה.

דוידה לחמן-מסר: אין בחוק החברות שום הוראה מה יהיה התשלום לדירקטור רגיל.

דוידה לחמן-מסר: אלא מאי?

דוידה לחמן-מסר: התשלום לדירקטור רגיל היא עסקה של החברה עם נושא משרה, והיא טעונה את אישור ועדת הביקורת והאסיפה הכללית, מאחר שזו עסקה עם בעל עניין.

ציפי לבני: "דירקטור חיצוני זכאי לגמול או להחזר הוצאות כפי שיקבע השר בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך", ומכאן שהטיעון הבסיסי שהועלה, למה קובעים שכר, איננו רלוונטי, כי החוק קבע את זה.

ציפי לבני: היתה פנייה בעניין שזה מיותר.

דוידה לחמן-מסר: חשבנו, במקום לקבוע טווח, לקבוע סכום, ושהוא יהיה פשוט.

דוידה לחמן-מסר: באו החברות ואמרו לנו: למה אתם עושים את זה?

דוידה לחמן-מסר: נוח לנו בעולם הקודם של הטווח.

דוידה לחמן-מסר: אמרנו: בבקשה, אתם רוצים לחזור לטווח, אני בעד העניין הזה, אלא אם למישהו יש הערה, ונישאר בעניין הטווח בדיוק כפי שהיה עד היום, בתיקון טעות במספור מסוים, והסכום הזה יהיה מעודכן.

דוידה לחמן-מסר: לכן, התקנות נשארו בסך-הכול מאוד דומות לתקנות הקיימות היום, לפי חוק החברות, כאשר השאלה, אם את רוצה לדון בזה, היא, האם ישולם שכר זהה לדח"צים.

דוידה לחמן-מסר: רצינו להציע הצעה, שהיא לא לפניכם, שאם חברה בכל זאת רוצה לקבוע את הסכום הממוצע בטווח, שזו היתה הצעתנו הראשונית, ניתן יהיה להקל עליה במסכת האישורים של ועדת הביקורת והאסיפה הכללית.

דוידה לחמן-מסר: אם תרצו - נעגן את זה בתקנות.

דוידה לחמן-מסר: כידוע לכם, לשר המשפטים יש סמכות לקבוע הקלות על חברות ציבוריות לגבי אישור עסקאות.

דוידה לחמן-מסר: אם השכר הוא בטווח, זו עסקה עם בעל עניין, והיא טעונה אישור של ועדת הביקורת והאסיפה הכללית.

דוידה לחמן-מסר: חשבנו, שאם החברה רוצה לקבוע את הממוצע כגמול לדירקטורים, או אז ייתכן שהיא לא תהיה חייבת בכל האישורים של ועדת ביקורת והאסיפה הכללית, גם זה לשיקולכם.

ציפי לבני: אם החברה משלמת לפי הגמול שנקבע בתקנות, היא צריכה לעבור את כל התהליך?

ערן רוזמן: יש לה שיקול דעת בתוך הטווח.

ערן רוזמן: אם היה סכום קבוע, לא היה שיקול דעת.

דוידה לחמן-מסר: אפשר יהיה לעכב גם בטווח.

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת, יכולתי ללכת מאותה סמכות של הקלה ולהגיד: גם אם היא קובעת בטווח לא צריך אישור.

ציפי לבני: למה לא?

דוידה לחמן-מסר: חשבנו שכאשר מדובר על טווח, מדובר על טווח של הרבה חברות, יש חברות שמרוויחות בטווח הזה, ויש חברות שלא.

דוידה לחמן-מסר: אם חברה היא ברף הנמוך של הטווח, בוחרת להעניק את השכר הגבוה בטווח, ראוי שזה יקבל את האישורים הנדרשים, כי זו עסקה עם בעל עניין.

דוידה לחמן-מסר: זה היה המצב היום, לא שינינו אותו.

ציפי לבני: מה הפער בין הנמוך לגבוה?

דוידה לחמן-מסר: יש פער.

ג'ניפר ג'יימס: בקבוצות חברות, ובדקתי עם הרבה חברות, מקובל שמשלמים אותו שכר גם לדמ"צים, דח"צים וגם לכל הדירקטורים.

ג'ניפר ג'יימס: זה מהווה איזה סטנדרט.

ג'ניפר ג'יימס: לכן, כאשר יש קבוצות חברות, ובמיוחד כשיש חברות עם פחות פעילות, למשל, חברות שמתכנסות ארבע פעמים בשנה, יש חברות בהן הוועדות מתכנסות 200 פעמים בשנה, זה מועיל שיש טווח שמאפשר לא לתת אותו סכום לכולם.

ג'ניפר ג'יימס: אם יהיה רק הממוצע, יהיה צורך להעלות את השכר.

דוידה לחמן-מסר: ויתרנו על הממוצע כחובה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו שואלים אתכם לגבי נוחיות המשתמש.

ציפי לבני: בגלל נוחיות המשתמש, אני מנסה למנוע את כל הליכי האישור, ואם זה משהו שממילא השר קובע, אז אין בעיה.

ג'ניפר ג'יימס: לא צריך את זה, כי בלאו הכי צריך לאשר את השכר של יתר חברי הדירקטוריון.

ג'ניפר ג'יימס: אם צריך לדון בזה כל שנה, אז לגבי הדמ"צים זה עוד כמה מילים, זה הכול.

דוידה לחמן-מסר: אפשר לקבוע הסמכה לחמש שנים.

ג'ניפר ג'יימס: יש הצמדה, אז זה משתנה.

יהושע נאמן: רק לשלוש שנים.

ערן רוזמן: לדירקטור רגיל אפשר לקבוע לחמש שנים, ואז אתה לא צריך לקבוע לדח"ץ - - -

יהושע נאמן: אתה לא חייב בכלל לקבוע שכר לדירקטור רגיל.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה לאפשר לכם את ההקלה הזאת, לגבי קביעת השכר הממוצע בטווח, אלא אם כן הרשות לניירות ערך חושבת שזה בעייתי.

אמיר שרף: לא.

דוידה לחמן-מסר: אם כך, אנחנו רוצים את נוחות המשתמש.

דוידה לחמן-מסר: חברה שלא תרצה ללכת לטווח, תלך לתשלום הממוצע, והיא לא צריכה את האישורים.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה שנעבור על התקנות, ונראה אם יש הערות.

יהושע נאמן: יש לי הערות לסעיף 3, קביעת הדרגה.

יהושע נאמן: אני מציע לכתוב "דרגתה של חברה תיקבע בידי האסיפה הכללית בכל שנת כספים, לפי הונה העצמי, כרשום".

דוידה לחמן-מסר: למה לא לנוחיות המשתמש?

יהושע נאמן: אני אקבע.

דוידה לחמן-מסר: הדירקטוריון יקבע ויביא את זה לאישור האסיפה.

יהושע נאמן: למה אתם כותבים "לקבוע", תכתבי "תהיה".

דוידה לחמן-מסר: "תהיה" זה מצוין.

יהושע נאמן: "דרגתה של חברה תהיה בכל שנת כספים, כרשום במאזן".

יהושע נאמן: לא מוכרח שיהיה לה מאזן מאוחד.

דוידה לחמן-מסר: "דרגתה של חברה תהיה בכל שנת כספים, לפי הונה העצמי".

יהושע נאמן: "כרשום" או "כמופיע במאזן המבוקר של השנה הקודמת".

ערן רוזמן: ההון העצמי במאזן המאוחד.

יהושע נאמן: אם אין לה מאזן מאוחד?

יהושע נאמן: חייב שיהיה לחברה מאזן מאוחד?

ישראל שטראוס: חברה ציבורית חייבת גם חייבת.

ישראל שטראוס: אתה מדבר על חברות ציבוריות.

יהושע נאמן: אם אין לה חברות בנות?

ישראל שטראוס: אז המאזן שלה זה המאזן המאוחד.

יהושע נאמן: לכן צריך לכתוב "המאזן המאוחד".

דוידה לחמן-מסר: זה לא המאוחד.

ישראל שטראוס: ההון העצמי במאזן המאוחד והלא מאוחד הוא שווה.

יהושע נאמן: לכן לא צריך את המילה "מאוחד".

ציפי לבני: בסעיף 3 - המילה "מאוחד" נמחקה.

ציפי לבני: היא מיותרת.

ציפי לבני: מוסיפים את המילה "תהיה".

ציפי לבני: את כל נושא הקביעה אפשר להוריד.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 4(א) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני))

יהושע נאמן: "גמול שנתי", ואני מציע להוסיף "המשולם לדירקטור".

יהושע נאמן: כי סעיף 4(ה) מדבר על גמול שנתי שישולם לדירקטור.

יהושע נאמן: שתהיה אחידות בניסוח.

דוידה לחמן-מסר: תרשה לי להחליט אם אני צריכה "המשולם" או לא.

יהושע נאמן: רק הפניתי את תשומת לבך.

יהושע נאמן: בסעיף קטן (ד) צריך לכתוב "סכום הגמול השנתי יובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור קודם לבחירתו".

יהושע נאמן: ההסכמה מתייחסת, בסעיף 8 לחוק, רק לדירקטורים הראשונים.

יהושע נאמן: אין צורך לקבל את ההסכמה.

דוידה לחמן-מסר: לא דובר על הסכמה.

יהושע נאמן: כתוב "קבלת הסכמתו לכהן בתפקיד".

ציפי לבני: אני אדישה בעניין הזה, משרד המשפטים יכול להחליט.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 4(ה) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

ציפי לבני: אפשר לכתוב "ישולם לו החלק היחסי".

ציפי לבני: (קוראת תקנה 4(ו) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

דוידה לחמן-מסר: זה מה שקיים היום.

דוידה לחמן-מסר: אני לא רוצה לשגע את המערכת, אז השארנו את זה.

ציפי לבני: אין בזה הרבה היגיון.

דוידה לחמן-מסר: ג'ניפר ג'יימס, אלה התקנות הקיימות?

ג'ניפר ג'יימס: כן.

דוידה לחמן-מסר: יש למישהו הערות לסעיף 5?

ציפי לבני: אני חוזרת לסעיף קטן (ו), מה הרעיון של "לא יאוחר מהחודש השביעי"?

ציפי לבני: זה אמור להיות תשלום מראש, זה אמור להיות תשלום באמצע, זה אמור להיות תשלום בסוף?

דוידה לחמן-מסר: אין לי מושג.

יהושע נאמן: כך קבעו בשעתו ברשות לניירות ערך.

ערן רוזמן: משלמים לו באמצע השנה.

ציפי לבני: אם הוא נבחר במחצית השנייה, אז הוא מקבל מיידי.

ציפי לבני: אין שום היגיון בסעיף הזה.

ערן רוזמן: כשהוא מכהן שנה שלמה, אז נותנים לו עד אמצע השנה, עד החודש השביעי.

דוידה לחמן-מסר: מי שניסח את הסעיף אמר כך: כשהדירקטור מתמנה, אל תשלם לו ביום הראשון הכול, כי יכול להיות שהוא יהיה אדיש לתפקידו כדח"ץ, שלם לו בחצי.

דוידה לחמן-מסר: מה קורה אם הוא נבחר אחרי החצי?

ציפי לבני: ההפך.

ציפי לבני: הגמול זה לפי איך שהתנהגת עד היום.

ג'ניפר ג'יימס: לפני התקנות האלה, שכר הדירקטור בדרך כלל היה בדיעבד, בגין השנה שעברה.

ג'ניפר ג'יימס: התקנות האלה שינו את כל השיטה.

ציפי לבני: משכנעים אותי שאולי זה שטותי, אבל זה היה כך קודם.

דוידה לחמן-מסר: זה לא לגמרי שטותי, זה בא לעשות סדר.

דוידה לחמן-מסר: אתה לא תשלם מראש, והוא ישב ויהיה אדיש, ולא יבוא לישיבות.

ציפי לבני: אם הרציו הזה נכון, למה למי שנבחר בחצי השני משלמים מיד?

ציפי לבני: תאמרו: ישולם שישה חודשים אחרי בחירתו.

דוידה לחמן-מסר: "מחצית התקופה".

מישל אוחיון: כדי לפתור את זה, אפשר לפי הסכום השנתי לקבוע שהשכר ישולם אחת לחודש או אחת לחודשיים, וזה יפתור את הבעיה.

שלמה שהם: למה צריך את זה בתקנה?

דוידה לחמן-מסר: הסיבה היחידה, שלא יקבל את כל הסכום בהתחלה.

ציפי לבני: בסעיף קטן (ו) יהיה כתוב "כעבור חצי שנה", ולא משנה מתי הוא נבחר.

ג'ניפר ג'יימס: אם צריך אסיפה כללית, והאסיפה הכללית לא התכנסה באותה תקופה, כדי לאשר את שכר הדירקטור.

ציפי לבני: השכר קבוע.

דוידה לחמן-מסר: אם הם לא בחרו בממוצע.

ציפי לבני: יש דירקטור, הוא נבחר, לפני בחירתו יודעים מה השכר, וגם הוא יודע מה השכר, וזה עבר את כל התהליכים.

ציפי לבני: עכשיו אנחנו עוסקים בשאלה מתי משלמים לו.

ג'ניפר ג'יימס: אפשר לאשר בעת הבחירה.

דוידה לחמן-מסר: אפשר לאשר בעת הבחירה, והתשלום יבוצע לאחר מכן.

שלמה שהם: כתוב "לא יאוחר", אפשר לשלם הכול מראש.

שלמה שהם: זה משמיט את הקרקע.

אמיר שרף: מה שעומד מאחורי הסעיף הוא, שכמו שקובעים שכר קבוע גם קובעים את המועד, כיוון שהוא גם אלמנט של השכר.

ציפי לבני: כמו שאומר היועץ המשפטי של הוועדה, הסעיף קובע "לא יאוחר", ואחרי זה זו כאילו הלנת שכר.

ציפי לבני: רוצים לקבוע תאריך?

ציפי לבני: - בסדר.

ציפי לבני: X חודשים מיום שהוא נבחר.

ציפי לבני: לפני שהוא נבחר ממילא גובה השכר אושר, זה רק המועד שהוא יקבל את הצ'ק.

שלמה שהם: בשביל מה צריך את התקנה הזאת?

דוידה לחמן-מסר: גם אני שואלת.

דוידה לחמן-מסר: אפשר לוותר עליה?

ג'ניפר ג'יימס: אולי פחדו שלא ישלמו כסף.

ציפי לבני: אולי שלא ידחו אותו.

אמיר שרף: לא כל כך חשוב למה התכוונו, רק שיהיה כתוב משהו אחד, שלא יהיה שיקול דעת לחברה לגבי מועד התשלום.

ערן רוזמן: אם הוא נבחר במחצית השנייה ישולם לו גמול לא יאוחר מתום השנה.

ציפי לבני: שישה חודשים מהיום שהוא נבחר.

מישל אוחיון: בסעיף 5(ג) קיים גם ב4-(ב) במקום "והוא יקבע" צריך להיות "אושר".

יהושע נאמן: כבר הורדנו "יקבע".

ציפי לבני: הוא צודק.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 5(א) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

ציפי לבני: (קוראת תקנה 5(ב) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני))

דוידה לחמן-מסר: "אמצעִי תקשורת" ולא "אמצעי התקשורת".

דוידה לחמן-מסר: העלינו מ20%- ל60%-.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 5(ג) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

ציפי לבני: (קוראת תקנה 5(ד) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

ציפי לבני: (קוראת תקנה 5(ה) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

יהושע נאמן: בסעיף קטן (ה) אני מציע "תחזיר החברה לדירקטור שהשתתף בה את הוצאותיו הכרוכות במישרין".

יהושע נאמן: אני מציע להוסיף את המילה "במישרין".

דוידה לחמן-מסר: מקובל.

יהושע נאמן: הסכום שישולם כהחזר הוצאות יהיה שווה לסכום החזר ההוצאות שהחברה תשלם.

ציפי לבני: ההוצאות הכרוכות בהשתתפות, הכוונה היא בגין ההוצאות שכרוכות בעצם זה שהוא היה צריך לבוא מחוץ-לארץ?

ציפי לבני: זו הכוונה במישרין?

דוידה לחמן-מסר: כן.

ערן רוזמן: שהוא לא הפסיד ישיבת עבודה באותה תקופה.

יהושע נאמן: הסכום שישולם כהחזר הוצאות, אני מציע שיהיה שווה לסכום החזר ההוצאות שהחברה תשלם לכל חבר דירקטוריון אחר עבור השתתפותו באותה ישיבה.

ציפי לבני: יותר נכון כך, כי תושבי ישראל היו צריכים לנסוע לחוץ-לארץ, ואם יש דירקטור שבא מפריז?

יהושע נאמן: אמרתי "תושב ישראל".

יהושע נאמן: לא צריך להגיד "שאינו דירקטור חיצוני", כי ההגדרה של הדירקטור פה הוא דירקטור חיצוני.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 5(ו) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

ציפי לבני: (קוראת תקנה 5(ז) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

יהושע נאמן: בסעיף קטן (ז) צריך לכתוב "סכום גמול ההשתתפות לכל דירקטור יהיה זהה", ובנוסף לזה "סכום גמול ההשתתפות יובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור קודם לבחירתו".

יהושע נאמן: במקום לכתוב "בשינויים המחויבים", ואז את מחליטה לשאול שאלות.

יהושע נאמן: זה בעצם מה שאת רוצה לומר.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 6 בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

ציפי לבני: זה בעקבות הבקשה של ג'ניפר ג'יימס?

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מודים לך.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים להכניס את ההצעה של החציון המקל, והנוסח יהיה כזה: "תשלום גמול שנתי, גמול השתתפות, אינם טעונים אישור בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק, ובלבד שסכומם הוא הממוצע בין הסכום המזערי והסכום המרבי, לפי דרגת החברה".

ציפי לבני: אני מסכימה לעיקרון, אבל אני לא בטוחה שזה מנוסח נכון.

אמיר שרף: למה שלא תוסיפו עוד עמודה בתוספת?

דוידה לחמן-מסר: של ממוצע.

ציפי לבני: אתם יכולים לבחור בין לבין או סכום קבוע.

ציפי לבני: בחרה החברה לשלם לדירקטור לפי הסכום הקבוע, לא תידרש להליכים נוספים בסעיף זה וזה.

ציפי לבני: זה הנוסח ההגיוני.

ציפי לבני: את ההצמדה למדד צריך לעשות פעמיים בשנה?

ציפי לבני: אי-אפשר סתם להצמיד למדד?

ג'ניפר ג'יימס: אף פעם לא הבנתי למה זה כך.

דוידה לחמן-מסר: זה בגלל האינפלציה.

ג'ניפר ג'יימס: למה פעמיים בשנה?

דוידה לחמן-מסר: זה צפה אינפלציה מואצת.

יהושע נאמן: כשעשו את זה היתה אינפלציה יותר גבוהה.

אמיר שרף: הפטור מתייחס רק לסכום, הוא לא מתייחס לתנאים אחרים.

דוידה לחמן-מסר: איזה תנאים אחרים?

אמיר שרף: שיפוי וכן הלאה.

דוידה לחמן-מסר: רק לסכום הקבוע.

ערן רוזמן: התשלום של הגמול פטור.

דוידה לחמן-מסר: הגמול השנתי וגמול ההשתתפות.

ציפי לבני: סליחה, כתוב "הסכומים המפורטים בתוספות".

ציפי לבני: דרך אגב, גם ההון העצמי מפורט בתוספת, אז גם את ההון אנחנו מצמידים לצורך עליית המדד?

דוידה לחמן-מסר: ודאי, החברה מתפתחת.

ציפי לבני: היא לא מתפתחת, המדד משתנה.

ציפי לבני: השאלה, האם פעמיים בשנה צריך לעשות את כל העניין הזה?

דוידה לחמן-מסר: אני מוכנה שיהיה פעם אחת.

ציפי לבני: השאלה אם הכוונה של המדד היא שזה ישנה את דרגת החברה?

דוידה לחמן-מסר: כן.

דוידה לחמן-מסר: החברה היתה ב260- בתקרה העליונה של הדירוג הנמוך, והיתה אינפלציה של 10%, אז היא עלתה מדרגה.

ציפי לבני: זה יכול לחכות למאזן הבא שלה.

מוטי איילון: כל כמה זמן משנים את הדירוג.

מוטי איילון: צריך להשוות את זה לאותם פרקי זמן.

ציפי לבני: אם החברה התפתחה זה ממילא יבוא לידי ביטוי במאזן.

ציפי לבני: הקטע של שינוי הדרגה לפי המדד מיותר.

ערן רוזמן: בכל מקרה צריך לשנות את הדרגה לפי המדד, כי עוד עשר שנים יצטרכו להסתכל ולראות באיזו דרגה נמצאת החברה.

ציפי לבני: לא בעוד עשר שנים, בשנה הבאה.

ציפי לבני: היא תעשה עוד מאזן.

ערן רוזמן: במאזן יצא שיש לה הון בסכום של 10 מיליון שקלים, ואז נשאלת השאלה באיזו דרגה היא, ואז היא תלך לתקנות, ובתקנות יהיה הסכום הזה.

ציפי לבני: אתה צודק, טעיתי.

ציפי לבני: אני לא משנה את הדרגה של החברה.

דוידה לחמן-מסר: את משנה את הדרגה של הטבלה.

ציפי לבני: אני לא יודעת אם תקנה 7(א) ברורה.

יהושע נאמן: "הסכומים המפורטים לתשלום".

ציפי לבני: ההון העצמי זה לא סכום המפורט בתשלום.

יהושע נאמן: הסכום הוא בתוספת השנייה.

דוידה לחמן-מסר: אי-אפשר להגיד "המספרים".

יהושע נאמן: בתוספת השנייה את מדברת על סכומים.

ערן רוזמן: נפנה באפן מפורש לכולם.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 7(ב) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

ציפי לבני: אני לא מבינה מה זה אומר.

ישראל שטראוס: זה מעוגל לחמישה שקלים, כדי שלא יהיה מספר עם 2 בסוף.

ציפי לבני: מה זה מכפלה של חמישה שקלים.

ישראל שטראוס: מספר שמתחלק בחמש.

ציפי לבני: כולם, חוץ ממני, קוראים וברור להם?

יהושע נאמן: רק את צריכה להחליט.

ישראל שטראוס: ציפי לבני, הספרה האחרונה חייבת להיות או 0 או 5, היא לא יכולה להיות משהו אחר.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 7(ג) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

ציפי לבני: מתי יצאו התקנות האלה?

דוידה לחמן-מסר: הם יצאו עכשיו, כאשר הם יתפרסמו יהיה ידוע המדד לחודש דצמבר, שמתפרסם ב15- בינואר.

ציפי לבני: למה זה מתחיל "לגבי השינוי ב1- בפברואר 2000"?

מישל אוחיון: למה אי-אפשר לומר "המדד שפורסם בחודש דצמבר"?

מישל אוחיון: הרי תמיד ההצמדה היא יחסית לאותו מדד.

ציפי לבני: אנחנו נבדוק את זה.

שלמה שהם: תכתבי "המדד שהיה יודע ביום X".

דוידה לחמן-מסר: המדד היסודי הוא המדד - - -

ציפי לבני: שפורסם.

ציפי לבני: זה המדד היסודי.

ציפי לבני: מדד יסודי הוא לא לגבי שינוי בתאריך מסוים, הוא תמיד מדד יסודי.

דוידה לחמן-מסר: מה רע בזה?

ציפי לבני: אני יכולה לקבוע את המדד היסודי, המדד של 15 בפברואר 1989, כי בא לי.

ציפי לבני: אנחנו קובעים כאן משהו, שהוא הנקודה שאליה, מכאן והלאה, אנחנו מתייחסים.

דוידה לחמן-מסר: כתוב.

ציפי לבני: כתוב "לגבי השינוי ב1- בפברואר 2000", איזה שינוי?

דוידה לחמן-מסר: ב1- בפברואר יהיה כבר שינוי למדד של דצמבר.

ציפי לבני: מה לגבי השינוי הבא אחריו?

ציפי לבני: אני תמיד הולכת למדד היסודי.

ערן רוזמן: המדד היסודי הוא המדד לחודש דצמבר 1999.

דוידה לחמן-מסר: כל שינוי מתייחס למדד היסודי, ואם מישהו עשה כל פעם שלב, אז הוא תמיד עושה את זה למה שאמרתם.

ישראל שטראוס: הואיל והנושא של הצמדות מופיע הרבה בדוחות כספיים, בדירקטוריונים, וכן הלאה, יש רק שתי שיטות, ואני לא מציע ליצור שיטה שלישית: או מדד ידוע ביום פלוני, או מדד המתייחס לחודש של אותו יום פלוני.

יהושע נאמן: תכתבי "המדד הידוע".

דוידה לחמן-מסר: המדד הידוע, שפורסם לאחרונה, לפני תחילתן של תקנות אלה.

ציפי לבני: מה רע במדד שפורסם בחודש דצמבר?

ישראל שטראוס: זה מדד בגין חודש דצמבר, הוא מתפרסם ב15- בינואר.

ציפי לבני: המילים "לגבי השינוי ב1- בפברואר 2000" יימחקו.

ציפי לבני: ב.

ציפי לבני: תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה), התש"ס1999-

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה שנעבור לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה), התש"ס1999-.

מוטי איילון: דידי לחמן-מסר, אולי תדוני בתקנות שקשורות אלינו, ותשחררי אותנו.

ציפי לבני: מה קשור אליכם?

דוידה לחמן-מסר: חברה לא פעילה.

דוידה לחמן-מסר: אתם הולכים לעשות פה דיון של גנרל דבטה.

ציפי לבני: היא יוצאת מתוך הנחה שזה יהיה הנושא הראשון והאחרון לישיבה דהיום, אז היא מנסה להספיק עוד תקנה.

מוטי איילון: למה את יוצאת מתוך הנחה כזאת?

דוידה לחמן-מסר: כי אני רואה את המשתתפים.

ישראל שטראוס: זה סדר-היום.

ציפי לבני: מר שטראוס, רצינו להתחיל עם זה, אבל בהיעדר נציג כלשהו של לשכת רואה-החשבון החלטנו לדחות את זה.

ציפי לבני: ומרגע זה אין לך שום זכות טיעון על סדר-היום.

ציפי לבני: הוכחת בעלות במניה, הוא בעייתי?

יהושע נאמן: יש לנו הערות.

דוידה לחמן-מסר: לפני ההערות שלכם, גם אנחנו עשינו קצת שיעורי בית, לאור ההערות שקיבלנו, ומיד נציע את כל ההצעות.

דוידה לחמן-מסר: מוטי איילון, אתה רוצה להגיד משהו לפרוטוקול לגבי הנושאים האלה?

מוטי איילון: לא דנים, אז אני הולך.

ציפי לבני: זה יידון היום בישיבה.

ציפי לבני: ההחלטה היא שלך.

מוטי איילון: אם הכוונה היא לדחות ולהגיע לשעה 15:00, ושלא ידונו בזה - - -

ציפי לבני: מה שאמרת עכשיו זו האשמה שמופנית כלפי.

מוטי איילון: לא האשמה.

ציפי לבני: זו כן האשמה, כי אם הרעיון הוא שאני מזמנת את כולם כדי להגיע ל15:00- ולא לדון בעניין, זו האשמה, ואני מוחה על זה.

מוטי איילון: אני חוזר בי, גברתי.

ציפי לבני: עד השעה 15:00 נקיים דיון מעמיק גם בנושא מאוד טעון ושיש לגביו מחלוקת, שזה הנושא של חברה לא פעילה.

מוטי איילון: למה צריכה להיות מחלוקת?

ציפי לבני: אני לא יודעת למה, אבל היא קיימת, ואני משתדלת להכיר במציאות, כשהיא טופחת על פני, ולפני זה נקדיש את הדיון לשאלת הבעלות במניה.

ציפי לבני: מרגע זה, ההחלטה שלך להישאר או ללכת.

אלכס הילמן: כיוון שהשתמשו פה במינוח של חוק מע"מ, אני עדיין חושב שעמדת שלטונות מע"מ, להם יש את הנתונים, והיא מאוד חשובה.

ציפי לבני: על מה אתה מדבר עכשיו?

אלכס הילמן: אני מדבר על חשיבותו של מנהל המכס לכאן.

ציפי לבני: אנחנו מדברים עכשיו על בעלות במניה, על הנושא הזה אתה מדבר?

אלכס הילמן: מן הסתם לא.

ציפי לבני: בואו, נגמור את בעלות במניה, שאני מבינה שזה נושא לא בעייתי, ונוכל להגיע לנושא ששנוי במחלוקת.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים תקנה 3, שתאמר כך: חבר בורסה ייתן אישור בעלות אחד, לפי החזקות הלקוח באותה מניה, בתום המסחר ביום הקובע.

יהושע נאמן: בתום יום המסחר.

אמיר שרף: בתום יום המסחר.

דוידה לחמן-מסר: בתום יום המסחר.

דוידה לחמן-מסר: הנושא של אישור בעלות קיים בגלל ההגדרה החדשה של בעל מניה.

דוידה לחמן-מסר: בעל מניה הוא מי שמחזיק מכוח החברה לרישומים.

דוידה לחמן-מסר: אבל אם היום, במרשם בעלי המניות, רשומה החברה לרישומים, והיא בעלת המניות, אז לפי החוק החדש, את, ציפי לבני, שקנית מניה של בנק "העננים" בע"מ, את בעלת המניה.

דוידה לחמן-מסר: את צריכה לקבל אישור על הבעלות שלך.

דוידה לחמן-מסר: איך תקבלי אישור על הבעלות?

דוידה לחמן-מסר: זה דומה למנגנון של חלוקת דיבידנד.

דוידה לחמן-מסר: דהיינו, יש יום קבוע, ובאותו יום קבוע, אם היית רשומה אצל חבר בורסה כבעלת מניית חברת "העננים" בע"מ, את תוכלי לקבל אישור על בעלותך במניה.

ציפי לבני: מה זה היום הקובע?

דוידה לחמן-מסר: היום הקובע הוא היום שהחברה תחליט שהוא היום הקובע לצורך הוכחת אישור בעלות.

ציפי לבני: אם הייתי בעלים ביום הקובע, ולמחרת העברתי את זכותי במסחר בבורסה?

דוידה לחמן-מסר: זה לא משנה.

דוידה לחמן-מסר: מה שקרה, שכל מי שהחזיק ביום הקובע רשאי להצביע, גם אם הוא מכר את המניות.

דוידה לחמן-מסר: כי ביום הקובע עושים ”STAND STILL" - - -

ציפי לבני: אם ביום הקובע אני בעלת המניה, ויש אסיפה כללית אחרי שלושה שבועות, ואני במועד של האסיפה הכללית לא בעלת מניה, יש לי זכות הצבעה?

דוידה לחמן-מסר: כן.

ציפי לבני: זה מה שקבוע בחוק?

ערן רוזמן: זה מה שקבוע בחוק.

רות שיקלר: 182(ב).

יהושע נאמן: זה מדבר על דיבידנד והצבעות.

מישל אוחיון: התקנות מתייחסות גם לדיבידנד?

דוידה לחמן-מסר: לא.

דוידה לחמן-מסר: הוכחת בעלות, מה זה שייך לדיבידנד.

מישל אוחיון: אני אגיד לך מה זה קשור, כי סעיף 71 מדבר רק על האסיפה הכללית.

דוידה לחמן-מסר: זו הוכחת בעלות.

רות שיקלר: יש לעוד צורך הוכחת בעלות, ונדמה לי שזה לדיבידנד.

רות שיקלר: יש עוד סעיף בחוק, שמדבר על ההשלכה של אישור בעלות.

גיא סלע: התקנות לא מדברות על זה, כי הן מחויבות מכוח סעיף 71.

דוידה לחמן-מסר: אני לא מבינה מה הבעיה?

דוידה לחמן-מסר: לצורך קבלת דיבידנד לא צריך הוכחת בעלות, צריך שהחברה תקבל החלטה לחלק דיבידנד לכל מי שהוא בעל מניות ביום הקובע.

ציפי לבני: מה היחס בין 71 ל182-?

ערן רוזמן: אדם נדרש להוכיח שהוא בעל מניות, בין אם לשם הצבעה ובין אם לשם הליכה לבית משפט.

ציפי לבני: הוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית.

ערן רוזמן: זה אחד השימושים.

ציפי לבני: ו182-?

ערן רוזמן: 182(ב) אומר: ביום הקובע, אדם שיש לו מניות, יהיה זכאי לזכויות.

ערן רוזמן: יש "רקורד דייט", ואם לאחר ה"רקורד דייט" הוא מכר והגיע לאסיפה, הוא עדיין זה שיש לו את זכות ההצבעה.

ציפי לבני: אני לא מבינה את היחס בין 71 ל182-?

ציפי לבני: סעיף 71 אומר: "בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה באופן שיקבע השר".

ציפי לבני: וזה לא קובע מתי, וכלום.

ציפי לבני: לגבי סעיף 182 שאלתי אם הוא מתייחס לדיבידנד, אמרתם לי "לא, זה כללי", והוא אומר: "בעלי המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית.

ציפי לבני: ..".

יהושע נאמן: 182 הוא גם לעניין דיבידנד.

ציפי לבני: מה ההבדל בין בעל המניה לפי סעיף 71 ובעל המניה לפי 182(ב)?

ערן רוזמן: 182(ב) קובע את הזכות המהותית.

ערן רוזמן: הוא אומר יש "רקורד דייט", וזה המועד הקובע.

רות שיקלר: שני הסעיפים לצורך הצבעה.

ציפי לבני: סעיף 71 לא מגביל לפני או אחרי האסיפה הכללית.

דוידה לחמן-מסר: 71 קובע את העיקרון, שמאחר והחברה לא יודעת מי הם בעלי מניותיה, צריך להוכיח את הבעלות.

דוידה לחמן-מסר: בא השר ושוקל להתקין תקנות איך אדם מוכיח את הבעלות שלו, בין אם לצורך הצבעה באסיפה הכללית ובין אם לצורך צוואה.

ציפי לבני: סעיף 182(ב) מגביל בעצם את סעיף 71, כי הוא קובע מתי המועד הזה יכול להיות.

ערן רוזמן: 812(ב) קובע את הזכות.

ערן רוזמן: הוא אומר: אדם הזכאי להצביע.

ציפי לבני: הוא קובע מועד מסוים לצורך הצבעה.

יהושע נאמן: תסתכלי גם על סעיף קטן (ג).

יהושע נאמן: 182(ג) אומר שהשר רשאי לשנות את המועדים שקבועים.

דוידה לחמן-מסר: בא אדם ורוצה הוכחה על בעלותו במניה, לשום צורך, לפי סעיף 71.

ציפי לבני: לא, להצבעה.

דוידה לחמן-מסר: אם הוא רוצה להצביע, אז צריך לעשות תקנות, ועושים את זה לפי סעיפים 182 ו71-.

ציפי לבני: איך הגעת למסקנה שאת התקנות לסעיף 71, את עושה לפי סעיף 182.

דוידה לחמן-מסר: מפני שבעלי המניות מפוזרים ומפני שיש מסחר ומפני שיש טווח זמן שבו צריך לבצע המון פעולות עם הנושא של זכות ההצבעה, למשל, להפיץ את ה"PROXY" ואת כתבי ההצבעה ואת כתבי העמדה, נהוג ומקובל לבוא ולומר, שבעל מניות הרשאי להצביע באסיפה הכללית הוא מי שהיה בעל המניות ביום X, זה מה שהיה נהוג היום.

דוידה לחמן-מסר: אם הוא רוצה להצביע באסיפה הכללית, ומאחר והחברה קבעה כתנאי שמי שרשאי להצביע הוא בעל המניות ביום X, הדרך לקבלת אישור הבעלות היא באמצעות תקנות שהשר מתקין לפי סעיף 71.

ציפי לבני: ואם מישהו רוצה בעלות במניה שלו לצורך הצבעה באסיפה הכללית, איפה החוק מתייחס לזה?

דוידה לחמן-מסר: סעיף 71 וסעיף 182 דומים.

ערן רוזמן: האחד מדבר על הצד הראיתי, הוא אומר איזה נייר מביאים - - -

ציפי לבני: אני רוצה בעלות במניה לא בשביל להצביע לאסיפה הכללית, אני רוצה ירושה.

ציפי לבני: זה צריך תקנות, אלה התקנות שעוסקות בזה?

יהושע נאמן: צריך להזכיר את סעיף 177.

יהושע נאמן: סעיף 177 קובע בעצם מיהו בעל המניות בחברה ציבורית.

ציפי לבני: ברור לנו עכשיו שמה שאנחנו מדברים זה על העניין הטכני.

ציפי לבני: מתקיימת אסיפה כללית, מישהו רוצה להצביע, ואומרים עכשיו מי זכאי להצביע, לא מי בעל מניה.

דוידה לחמן-מסר: נכון.

ערן רוזמן: מי בעל מניה במועד הקובע.

ציפי לבני: זה לא מי בעל מניה, זה רק מי זכאי להצביע, כי יכול להיות שהוא זכאי להצביע, אבל במועד הזה הוא לא בעל מניה.

ג'ניפר ג'יימס: נכון.

ערן רוזמן: במועד ההצבעה הוא לא חייב להיות בעל מניה.

ציפי לבני: אנחנו עוסקים עכשיו בזכות ההצבעה באסיפה הכללית.

יהושע נאמן: אנחנו צריכים לזכור, שסעיף 182, הן (א) והן (ב), מדבר על בעלי המניות הזכאים להצביע.

ציפי לבני: זה לצורך הטרמינולוגיה.

ציפי לבני: יכול להיות שהוא לא בעל מניה במהות באותו זמן.

ציפי לבני: לכן קבעו גדר זמן, כדי שלא יהיו הרבה "פקשושים".

ציפי לבני: אנחנו מקבלים שיכול להיות שיצביע באסיפה הכללית מישהו שהעביר את המניה שלו יום לפני.

יהושע נאמן: אנחנו ביקשנו שתהיה התחייבות.

דוידה לחמן-מסר: לא תהיה התחייבות.

ציפי לבני: אני רוצה להבין.

ציפי לבני: החוק קיבל קונספציה שאומרת, שאני יכולה להצביע באסיפה כללית, למרות שיומיים קודם סחרתי במניה הזאת, היא כבר לא שלי, ואנחנו לא דנים בנושא הזה.

ציפי לבני: עכשיו אנחנו אומרים מה הטכניקה שתהיה באסיפה הכללית.

יהושע נאמן: סעיף 182 מדבר על בעלי המניות הזכאים להצביע.

יהושע נאמן: גם היום, כשאת מקבלת אישור מהחברה לרישומים, אז היא מתייחסת ליום מסוים, והיא גם מבקשת שאת תחתמי שאת לא מעבירה את המניה עד למועד האסיפה, שאת לא מוכרת אותה.

יהושע נאמן: תסבירו מה הפרוצדורה.

דוידה לחמן-מסר: כתוב בסעיף 182(ב): "בעלי המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה כללית הם בעלי המניות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפה כללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על 21 ימים...

דוידה לחמן-מסר: ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד הכינוס.

דוידה לחמן-מסר: כתוב בהערת השוליים: המועד הקובע לבעלות המניה.

דוידה לחמן-מסר: מיטב תורת הפרשנות תגיד, שזה הסעיף שמסדיר את המועד הקובע.

ציפי לבני: את אומרת שסעיף 182(ב) קבע את המועד הקובע, זה רק מוגבל בזמן.

דוידה לחמן-מסר: לא, בהחלטה לזמן את האסיפה הכללית - - -

יהושע נאמן: צריך לקבוע מועד קובע.

רות שיקלר: יש שני מועדים: מועד קובע ומועד אסיפה.

דוידה לחמן-מסר: ומועד פרסום.

ציפי לבני: על מה השר קובע תקנות?

דוידה לחמן-מסר: השר קובע תקנות איך אותו חבר בורסה ייתן אישור לבעל המניות על בעלותו במניה, זה לגמרי טכני.

דוידה לחמן-מסר: זה בא להסדיר שיהיה ברור שניתן אישור אחד ליום אחד.

ציפי לבני: זה בעצם לפי סעיף 71.

דוידה לחמן-מסר: לכן קראתי את התוספת שבאה לענות על הבקשה שלכם, שלפיו יהיה ברור שחבר הבורסה ייתן אישור בעלות אחד, ואם הוא הלך לאיבוד, עצוב.

דוידה לחמן-מסר: "לפי החזקות הלקוח, בתום יום המסחר ביום הקובע".

רות שיקלר: מתי מסתיים יום המסחר?

רות שיקלר: יכול להיות שאז הבנק יהיה סגור.

ציפי לבני: למה רק אישור אחד?

ערן רוזמן: כי אז עלול אדם לקבל שניים או שלושה מסמכים.

ג'ניפר ג'יימס: הביטוי "יום המסחר" אולי זה קרוב למסחר רצוף, אולי צריך לכתוב "בתום המסחר".

דוידה לחמן-מסר: בסדר, "בתום המסחר ביום הקובע".

אמיר שרף: בתום יום המסחר זה יהיה בעשר בלילה.

רות שיקלר: תום יום המסחר, רואים רק למחרת.

אמיר שרף: אבל שיהיה ב24:00- של אותו יום.

ג'ניפר ג'יימס: כשמתייחסים ליום הקובע בדיבידנד, אז מתייחסים לתום העסקים ביום הקובע.

דוידה לחמן-מסר: גלי גרוס מציעה: חבר בורסה ייתן אישור בעלות אחד לגבי החזקות הלקוח בתום יום המסחר שלפני היום הקובע.

דוידה לחמן-מסר: מה יהיה היום הקובע?

אמיר שרף: לא, בתום היום הקובע.

אמיר שרף: במהלך אותו יום הוא מקבל גם את המניות להחזקתו.

רות שיקלר: בפועל זה למחרת.

דוידה לחמן-מסר: בנק לאומי ביקש שנעזור להם לנסח הרשאה.

ציפי לבני: לעשות טופס?

רות שיקלר: היתה גישה פרקטית.

רות שיקלר: הרבה מאוד אנשים רוצים לתת ייפוי כוח, היום גם רגילים לעשות זאת.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא מסדירים את דיני השליחות, לכן אנחנו רוצים להוציא הוראת רשות: חברה רשאית להוסיף לטופס 1 שבתוספת גם הרשאה של בעל המניה לאחר, להופיע בשמו ולהצביע, ובלבד שבהרשאה יצוין שמו, מספר תעודת הזהות של מי שהורשה על-ידי בעל המניה.

דוידה לחמן-מסר: אין באמור בתקנה זו כדי למנוע מתן הרשאה מבעל המניה לאחר, בדרך שתיקבע החברה, ובהיעדר קביעה בדרך שיבחר בעל המניה.

ציפי לבני: למה צריך את זה?

דוידה לחמן-מסר: כי הם ביקשו.

רות שיקלר: זה לא משהו שעוזר לנו, אנחנו פשוט יודעים מהפרקטיקה שהרבה מאוד אנשים מנהלים את התיקים על-ידי מנהלי תיקים.

ציפי לבני: אנחנו לא עוסקים עכשיו בדיני השליחות.

רות שיקלר: אני רק רוצה להסביר את המצב.

רות שיקלר: כל הצבעה לבעל מניה כזה מצריך ייפוי כוח, כי בעל המניה היא החברה לרישומים.

רות שיקלר: רגילים לבוא לחברה לרישומים שלנו, לקבל ייפוי כוח, וזהו.

רות שיקלר: היום אנחנו בעצם חוצים את העניין לשני מצבים: המצב הראשון - הוא מקבל אישור בעלות.

רות שיקלר: הוא אומר: אני רוצה לתת ייפוי כוח, איפה אני נותן ייפוי כוח?

רות שיקלר: הוא ירוץ לחברה, הוא ירוץ לבורסה?

ציפי לבני: זה דבר שלא בסמכות התקנות האלה.

רות שיקלר: לי אין בעיה שזה לא יהיה, הצענו את זה כשירות לציבור.

דוידה לחמן-מסר: גם לי אין בעיה למחוק.

דוידה לחמן-מסר: נמחק.

3261: איך את עונה על העניין מבחינת ההתחייבות שלא תהיה העברת בעלות?

דוידה לחמן-מסר: למה שלא תהיה.

3261: כי זו ההוראה הקיימת היום.

דוידה לחמן-מסר: קודם כול, מכוח הסמכות הקבועה לשר, הוא לא יכול לעשות תקנה כזאת.

יהושע נאמן: היום החברה לרישומים דורשת את זה.

רות שיקלר: לא נכון.

רות שיקלר: החברה מחתימה את הלקוח, שהוא לא ימכור.

ציפי לבני: זה חוזר לשאלה שלי ששאלתי קודם.

ציפי לבני: האם החוק ראה מצב שבו מישהו איננו הבעלים ומצביע?

דוידה לחמן-מסר: כן.

דוידה לחמן-מסר: להניח את דעתה של גברתי, בעצם, ההצבעה באסיפה כללית תהיה בידי כלל ה100%- שהיו ביום הקובע, לא ביום האסיפה.

מישל אוחיון: קונספטואלית זה לא בסדר.

ציפי לבני: לי זה לא מתיישב על כלום.

ציפי לבני: קשה לי להבין איך חברה יכולה להתנהל בנקודת זמן מסוימת על-ידי מי שאינם בעליה.

ציפי לבני: יש לי כאן בעיה, ולכן שאלתי האם החוק הלך עם הקונספציה הזאת, כי כל הראייה של המקום שבו אני יושבת עכשיו זה בתקנות, בהתאם למה שהחוק קבע, זה לא ניסיון לשפר או לשנות או לעשות את החוק רע יותר.

ציפי לבני: אם זה כך, אני עסוקה בקטע הטכני של הוכחת הבעלות.

ציפי לבני: אם יש מחלוקת על השאלה הזאת של החוק, אז אנחנו לא נדון בה עכשיו.

מישל אוחיון: ציפי לבני, ברשותך, משפט אחד.

דוידה לחמן-מסר: יש לך מחלוקת עם החוק, לא עם התקנות.

מישל אוחיון: אני יכול להסביר את עצמי.

מישל אוחיון: הרי קבענו בדיונים שבעל מניה חב חובת הגינות כאשר הוא בא להצביע באסיפה כללית.

מישל אוחיון: הקונספציה אומרת שמי שהוא הבעלים, מוטלת עליו החובה לנהוג בהגינות, בתום לב, כאשר הוא מפעיל זכות וטו באסיפה כללית.

ציפי לבני: אתה ממש מתפרץ לדלת פתוחה.

ציפי לבני: לי יש אי-נכונות רבה בעניין.

יהושע נאמן: השאלה איך פותרים את זה.

ציפי לבני: אם זה מה שהחוק רצה לעשות, אני לא הולכת לפתור את העניין, אלא אני הולכת עם זה.

יהושע נאמן: זו שאלה של פרשנות.

ציפי לבני: אנחנו נעבור על המלל של התקנות, ונשאיר את השאלה הזאת בצד, ואני רוצה להתייעץ על זה עם היועץ המשפטי של הוועדה בנפרד.

דוידה לחמן-מסר: מישל אוחיון לא חולק על החוק.

מישל אוחיון: אני לא חולק על החוק, אני חולק על הפרשנות של החוק.

דוידה לחמן-מסר: אין פה אפשרות של פרשנות, זה כתוב.

מישל אוחיון: את מסיקה מה שלא כתוב בטקסט.

ישראל שטראוס: דידי לחמן-מסר, מה שהוא אומר מתבקש כדי להגשים את מטרות המחוקק.

דוידה לחמן-מסר: אתה המומחה על תכלית החקיקה.

ישראל שטראוס: אני לא מבין כלום, אני רק אומר שזה מה שמתבקש.

דוידה לחמן-מסר: אני יכולה לענות מבחינה מהותית על השאלה הזאת.

דוידה לחמן-מסר: מי שמפעיל את כוח ההצבעה כבעל מניות יחולו עליו החובות לעניין הפעלת כוח הצבעה כאילו היה בעל מניות.

דוידה לחמן-מסר: זו הפרשנות שמיישבת את המציאות שיהושע נאמן אמר לך, שהיא המציאות הנוהגת היום.

דוידה לחמן-מסר: הרי אין היום מצב שבו מי שמצביע באסיפה כללית הוא אכן בעל המניות, גם היום זה לא כך.

דוידה לחמן-מסר: גם היום מי שמצביע בכל האסיפות הכלליות, לרבות בעלי השליטה בחברות ציבוריות, יכולים להיות אנשים שאתמול חתמו על הסכם להעברת השליטה לאחר, ואולם במועד הקובע, הם היו הבעלים, הם היו רשומים אצל החברה לרישומים.

מישל אוחיון: את טועה, משום שייפוי הכוח, כאשר הוא ניתן, הבעלים של המניה במועד האסיפה הוא הבעלים שלטובתו הוצא ייפוי הכוח, והוא זה שבשיקול דעתו - - -

ציפי לבני: זה לא במועד האסיפה.

דוידה לחמן-מסר: זה דה-פקטו, כי זו החברה לרישומים.

דוידה לחמן-מסר: היא נשארת החברה לרישומים, זה הכול.

מישל אוחיון: החברה לרישומים, כאשר היא מוציאה את ייפוי הכוח, יאמרו לך פה כל הבנקאים, החברה לרישומים וסניף הבנק מחתימים את הלקוח על התחייבות שלא לבצע העברה.

דוידה לחמן-מסר: יש לי הצעה כדי ליישב את אי-הנוחות.

דוידה לחמן-מסר: מי שהצביע לפי כתב אישור בעלות, הצביע כבעל מניה.

דוידה לחמן-מסר: כמו שיש בתקנות הבאות גם להציע הצעה של שמירת דינים, אני יכולה לבוא ולהגיד בתקנות הוראה, במידה והיא תהיה בדרך ה"ווירוס", שמי שעשה שימוש בכתב ההצבעה, באסיפה כללית, ייראו אותו כפועל כבעל מניה.

ציפי לבני: לא.

מישל אוחיון: זה לא פתרון לבעיה.

ערן רוזמן: היה דיון של שעות בוועדת חוקה, נתי שילה טען את כל הטענות, והטענות האלה נדחו.

יהושע נאמן: בסדר.

ציפי לבני: זה לא בסדר.

ציפי לבני: יהושע נאמן, אני לא מוכנה לחזור על דיונים שהיו בוועדת החוקה והוכרעו, ואני ממש מבקשת ממך לא להחזיר אותי לשם.

ציפי לבני: אנחנו עכשיו נעבור על המלל הקיים, על הסוגיה הזאת אני רוצה עוד לדבר עם היועץ המשפטי לוועדה ועם משרד המשפטים.

מישל אוחיון: אני רוצה להעיר הערה לגבי שם התקנות.

מישל אוחיון: אנחנו מציעים "תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה בחברה ציבורית והשתתפות באסיפה הכללית)".

דוידה לחמן-מסר: זה ארוך מידי.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מבקשים לא לשנות את הכותרות.

דוידה לחמן-מסר: אני יכולה לכתוב "אישור בעלות במניה בחברה ציבורית".

ציפי לבני: לצורך הצבעה.

מישל אוחיון: זה לצורך הצבעה, זו הסמכות שלך.

רועי פלר: תכתבו רק "לצורך הצבעה".

דוידה לחמן-מסר: זה מאוד ארוך, אני לא בטוחה שבכלל יאשרו לי דבר כזה.

דוידה לחמן-מסר: "הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה", אני אנסה.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 1 בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

ציפי לבני: הכול צריך להיות מותאם לאסיפה הכללית.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 2(א) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

ציפי לבני: למה תקנות 1 ו2- לא מחוברות?

דוידה לחמן-מסר: רצינו להגיד, קודם זה בעל המניה ואחר כך זה חבר הבורסה.

דוידה לחמן-מסר: אם זה היה בסעיף 1, זה היה ארוך מידי.

דוידה לחמן-מסר: (קוראת תקנה 2(א)(1) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

דוידה לחמן-מסר: עד כאן, אין הערות?

מישל אוחיון: אולי צריך לאחד את המונחים של בעל מניה ובעל מניות, צריך להחליט במה משתמשים.

מישל אוחיון: בתקנה 2(א) הייתי מגדיר את המועד שבו חבר הבורסה צריך להמציא את האישור.

מישל אוחיון: צריך להגדיר את המועד, כדי שבעל המניות יספיק להגיש את ייפוי הכוח לחברה.

דוידה לחמן-מסר: אני לא מכירה את סמכות שר המשפטים לגבי חברי הבורסה לקבוע מועדים.

דוידה לחמן-מסר: ואם הוא עבר את המועד?

דוידה לחמן-מסר: אז זה נזיקין?

דוידה לחמן-מסר: מה יקרה אם הוא עבר את המועד?

דוידה לחמן-מסר: אני לא רוצה להיכנס למצב שהוא הפר את התקנות, ואז זה גרם הפרת חובה חקוקה, למה נכנסים לזה?

מישל אוחיון: המועד הקובע יהיה ארבעה ימים לפני האסיפה.

מישל אוחיון: צריך להמציא את ייפוי הכוח 48 שעות לפני האסיפה.

דוידה לחמן-מסר: כך שתתאפשר האסיפה.

ציפי לבני: לא כדי שתתאפשר האסיפה.

ציפי לבני: תלוי גם מתי אדם פנה לחבר הבורסה.

מישל אוחיון: סיכמנו שהאישור יינתן נכון למועד הקובע.

מישל אוחיון: האישור, נכון למועד הקובע, יכול להינתן או במועד הקובע או אחריו, לא לפניו.

מישל אוחיון: אם המועד הקובע הוא ארבעה ימים לפני האסיפה - - -

ציפי לבני: והוא הגיע דקה לפני האסיפה.

מישל אוחיון: אז אומרים לו שייפוי הכוח לא תקף.

רות שיקלר: קודם כול, זה לא ייפוי כוח, זה אישור בעלות.

רות שיקלר: וחוץ מזה, גם חבר הבורסה צריך את הזמן הסביר שלו.

רות שיקלר: הוא צריך לפעול, ובמיומנות סבירה.

ג'ניפר ג'יימס: אני מניחה - לא שאלתי את הבורסה - שהבורסה תקבע חוק, כמו שיש לתאריך הקובע, לדיבידנדים, משהו סביר.

דוידה לחמן-מסר: אולי נגיד: תוך 48 שעות, תוך שני ימי עסקים?

ציפי לבני: (קוראת תקנה 2(א)(2) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

דוידה לחמן-מסר: יש הנושא של המסחר ב-“SHORT”.

דוידה לחמן-מסר: בבורסה לניירות ערך מתבצע המסחר ב-“SHORT”.

ערן רוזמן: לפני שיצאנו היתה בקשה של היועצת המשפטית של הבורסה להורות שכאשר מתבצע מסחר ב-“SHORT”, כלומר, יש מצב שבו בעל מניות משאיל את המניות לשואל, והשואל מוכר את המניה שאין לו, מה שמכונה עסקת “SHORT”, שאותו אדם שיש לזכותו מניות שרשומות, אבל בעצם הוא השאיל אותן, שייאמר במפורש שלא ניתן לגביה אישור של בעלות לצורך הצבעה, כי אותו אדם לא רשאי להצביע.

דוידה לחמן-מסר: המשאיל.

רות שיקלר: כי בעצם אין לו מניות.

ערן רוזמן: השואל מוכר את המניה ב-“SHORT”, ואז יש קונה.

ערן רוזמן: הקונה מקבל מניה בלי לדעת שהוא קנה אותה ממוכר ב-“SHORT”.

דידי לחמן-מסר: המשאיל לא יכול להצביע במניות שנסחרות ב-“SHORT”.

דידי לחמן-מסר: אם אותן מניות נרכשו על-ידי ציפי לבני, ציפי לבני כן תוכל להצביע, אבל המשאיל לא יוכל להצביע.

גיא סלע: עד זמן המכירה?

דוידה לחמן-מסר: אף פעם.

אמיר שרף: אם יש פער של זמן בין השאילה למכירה לצד השלישי?

דוידה לחמן-מסר: זה לא רלוונטי.

מישל אוחיון: סיכמנו שהוא לא צריך להיות בעלים של מניה.

דוידה לחמן-מסר: אבל יש לך שני בעלים.

מישל אוחיון: כמו שמישהו קונה ממני את המניה.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא רשאי להצביע, כי הוא לא היה בעל מניות ביום הקובע.

דוידה לחמן-מסר: יש הבדל גדול.

דוידה לחמן-מסר: ביום הקובע במסחר ב-“SHORT” יש שני בעלי מניות.

דוידה לחמן-מסר: המשאיל והרוכש.

דוידה לחמן-מסר: מבחינת חבר הבורסה יש שני חברי בורסה שאצלם רשומה אותה מניה לזכות אותו אדם.

ערן רוזמן: אצל אחד יש הערה על אותו אדם, שהוא ברגע זה משאיל את המניה.

רות שיקלר: יכול להיות מצב שהשואל עוד לא מכר, ואז הוא בעל המניות.

דוידה לחמן-מסר: אבל זה לא רלוונטי.

דוידה לחמן-מסר: לגבי ההשאלה יהיה: "לא יינתן אישור כאמור בתקנות אלה למי שהשאיל את מניותיו למסחר בבורסה".

אמיר שרף: השואל, אם הוא עדיין לא מכר, הוא יוכל לקבל אישור?

דוידה לחמן-מסר: לא, השואל, אם הוא עדיין לא מכר, הוא לא מצביע.

דוידה לחמן-מסר: הוא חבר בורסה, אבל הוא לא מצביע.

רות שיקלר: יכול להיות שואל שהוא לקוח.

רות שיקלר: מספיק שאת כותבת שהמשאיל לא יכול להצביע - - -

דוידה לחמן-מסר: המשאיל לא יכול להצביע.

דוידה לחמן-מסר: אם השואל ביום הקובע הוא בעל המניות, הוא יוכל להצביע.

דוידה לחמן-מסר: אפשר להגיד: לא יינתן אישור בעלות למי שהשאיל את מניותיו למסחר בבורסה במועד הקובע.

ישראל שטראוס: שמניותיו היו מושאלות ביום הקובע.

דוידה לחמן-מסר: תודה רבה.

יהושע נאמן: אנחנו אומרים: תאריך, יום, מועד.

יהושע נאמן: צריכה להיות אחידות במונחים.

דוידה לחמן-מסר: תכף נשב על זה.

ציפי לבני: (קוראת תקנה 2(א)(3) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

ציפי לבני: (קוראת תקנה 2(ב) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

ציפי לבני: (קוראת תקנה 2(ג) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

דוידה לחמן-מסר: אחרי זה התקנה שביקשתי.

דוידה לחמן-מסר: "חבר בורסה ייתן אישור בעלות אחד לגבי החזקות הלקוח באותו יום" וכן הלאה.

יהושע נאמן: על זה אמרנו, שזה לא עונה על הבקשה שלנו במלואה.

ציפי לבני: לזה אני ממילא אצטרך לחזור.

ג'ניפר ג'יימס: כתוב בסעיף 71: "בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע יוכיח לחברה את בעלותו באופן שקבע השר", אבל זה כל בעלי המניות, כולל אלה שנרשמים במרשם בעלי המניות, כי לא כתוב אחרת.

דוידה לחמן-מסר: לא צריך.

דוידה לחמן-מסר: אני יכולה להוסיף עוד תקנה שכתוב בה: כל בעל מניות אחר שרשום במרשם בעלי המניות רשאי להצביע.

ציפי לבני: היא צודקת.

מישל אוחיון: לתקנה 3 צריך להוסיף את ערכן הנקוב של המניות, כי לפעמים יש מניות שהן מניות רגילות, של שקל אחד ושל חמישה שקלים, או מניות שהן ללא ערך נקוב, וכן, להוסיף גם לתוספת.

ערן רוזמן: נוסיף את מספר הבורסה של כל מניה.

רות שיקלר: הטופס יצטרך לתת ביטוי גם לבעלות משותפת.

דוידה לחמן-מסר: זה תוקן.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לבקש מגברתי, מאחר שיש לך ספקות, אני רוצה לבקש את האפשרות שהתקנות האלה יאושרו, אלא אם תחליטי שמבחינה משפטית את לא מקבלת את הקונספציה הבסיסית, כדי שלא יצטרכו עוד דיון בוועדה.

ציפי לבני: אני קצת מצטערת שהתחלתי בתקנות האלה.

ציפי לבני: אולי הייתי מקיימת עליהן דיון, אבל מאחר שיש לנו דיון שאנחנו צריכים לסיים, נעבור לדיון הבא, ואחר כך נראה מה אני עושה עם זה.

דוידה לחמן-מסר: אם לגברתי יהיו ספקות.

ציפי לבני: יש לי עכשיו ספקות, ואני לא יכולה לדון בספקות האלה עכשיו, ולכן נעבור לתקנות הבאות, כי הזמנו אנשים שבאו לדון בתקנות האחרות.

ציפי לבני: ג.

ציפי לבני: תקנות החברות (בחברה לא פעילה), התש"ס1999-

ציפי לבני: אנחנו עוברים עכשיו לדון בהגדרת חברה לא פעילה.

ציפי לבני: האם תוכלי להגיד מה המחלוקות שיש באופן העקרוני?

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה עוסקות בשאלה מה היא חברה לא פעילה לצורך חוק החברות, כאשר יש רלוונטיות בסעיפים מסוימים בחוק, 158 ו183-.

דוידה לחמן-מסר: חברה לא פעילה רשאית לקבל החלטה שלא לערוך דוחות כספיים מבוקרים ולהגישם לבעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: כידוע חוק החברות מטפל בחובה של חברה פרטית לערוך דוחות כספיים על מנת שאלה יוגשו לאסיפה הכללית בלבד.

דוידה לחמן-מסר: אין שום חובת הגשה של דוחות כספיים, שעורכת חברה לפי חוק החברות, לנושים או לשלטונות המס או לשלטונות מע"מ.

דוידה לחמן-מסר: חוק החברות עוסק ביחסים שבין החברה לבעלי מניותיה, ובתור שכזאת, מטיל עליה חובה לערוך דוחות כספיים אחת לשנה ולהגישם לאסיפה הכללית, דהיינו, לבעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: כידוע, יש סוגי חברות שאין להן פעילות כלכלית, למשל, חברות-מדף, חברות גוש-חלקה או חברות מאוד קטנות, ותכף גם אסביר מה המצב בחוץ-לארץ.

אלכס הילמן: זה לא רק אי-עריכת דוחות מבוקרים, אלא אי-עריכת דוחות.

דוידה לחמן-מסר: נכון.

אלכס הילמן: את אמרת רק אי-עריכת דוחות מבוקרים.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 172(ז) אומר כך: "חברה לא פעילה, כאמור בסעיף 158, רשאית להחליט בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית, כי אין היא חייבת בעריכת דוחות לפי פרק זה".

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת, קודם היא צריכה להיות לא פעילה, ואחרי שהיא לא פעילה היא רשאית לקבל החלטה, היא לא חייבת.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 158 אומר כך: "על אף האמור בסעיף 154, חברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר לפי סעיף קטן (ב) (להלן חברה לא פעילה) רשאיות לקבוע באסיפה הכללית, כי לא יתמנה להן רואה חשבון מבקר.

דוידה לחמן-מסר: השר יקבע הוראות ותנאים שבהתקיימם תיחשב חברה כחברה לא פעילה".

דוידה לחמן-מסר: דהיינו, שחברה לא פעילה צריכה להיות חברה שאין לה פעילות ולציבור אין עניין בה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו צריכים לנתח מה גדר סמכות השר בהתקנת תקנות לצורך קביעה מהי חברה לא פעילה.

ליאור שמעוני: עד כמה שזכור לי, יש אפשרות מינהלית למחוק חברות לא פעילות, ולא על-ידי בית משפט.

דוידה לחמן-מסר: אין אפשרות לזה.

יהושע נאמן: לא לפי חוק החברות.

ישראל שטראוס: לפי פקודת החברות.

דוידה לחמן-מסר: התלבטנו בשאלה מהן חברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן, וניסינו לעצב קריטריונים.

דוידה לחמן-מסר: קודם כול, נקודת המוצא היתה, שבוודאי אין מקום לחברת מדף, חברה שרושמים אותה לצורך שמירת השם וכן הלאה, וגם לחברות גוש-חלקה.

דוידה לחמן-מסר: במהלך הדיונים בוועדה בחוק החברות באו הרבה גורמים, עורכי דין וכיוצא בזה, ואמרו: אל תשכחו חברות גוש-חלקה, שהן חברות מאוד מיוחדות, שלא מוטלות עליהן החובות של החוק הזה לעניין דוחות כספיים.

דוידה לחמן-מסר: היתה נקודה נוספת שעלתה באחד מהדיונים על החוק, למשל, חברות שערבות חבריהן איננה מוגבלת, ולא כללנו את זה בקריטריונים.

דוידה לחמן-מסר: חברות שערבות בעלי המניות איננה מוגבלת הן למעשה חברות שלא מנצלות את מסך האישיות המשפטית הנפרדת, והנושים יכולים לתבוע את בעלי המניות.

ישראל שטראוס: לא את בעלי המניות, את החברה.

ציפי לבני: אני מבינה שהיתה הצעת תיקון.

דוידה לחמן-מסר: היתה הסתייגות.

ציפי לבני: ואז?

דוידה לחמן-מסר: לא כללנו את הקריטריון הזה.

דוידה לחמן-מסר: התלבטנו מול כל הפרמטרים האלה.

ציפי לבני: מה היה בהליכי חקיקת החוק.

דוידה לחמן-מסר: זה לא משנה.

דוידה לחמן-מסר: העובדה שההסתייגות לא התקבלה.

שלמה שהם: היתה הסתייגות של חגי מירום, שלא התקבלה.

דוידה לחמן-מסר: העובדה שההסתייגות לא התקבלה, לא מונעת למעשה מהשר לקבוע, שחברה, שאחריות חבריה איננה מוגבלת, והיקף הפעילות הכלכלית שלה הוא לא גדול, גם היא יכולה להיחשב כחברה שאין לה פעילות ולציבור אין עניין בה.

ציפי לבני: איך זה עומד עם זה שהיתה הסתייגות שלא התקבלה?

ערן רוזמן: ההסתייגות היתה לטווח הרבה יותר גדול ממה שאנחנו מציעים, למחזור כזה שבעצם היה מוביל את רוב החברות הפרטיות - - -

ישראל שטראוס: בשלב הזה לא דובר על מחזור, רק על אחריות בלתי-מוגבלת.

דוידה לחמן-מסר: אני לא הולכת על ההסתייגות הזאת, אני נשארת עם המחזור.

ערן רוזמן: אנחנו פועלים במסגרת ההסמכה לשר, בלי קשר להסתייגות של חבר הכנסת חגי מירום.

ציפי לבני: את העלית את העניין הזה.

דוידה לחמן-מסר: אמרתי שלא כללנו את הקריטריון הזה.

דוידה לחמן-מסר: אם תבוא דרישה, נהיה מוכנים לשקול אותה.

ציפי לבני: בעינייך אין מגבלה, למרות שהיתה מחשבה להכניס, בגדר של "אין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן", גם את העניין של חברה שאחריות בעלי המניות שלה אינה מוגבלת, למרות שהוחלט שלא לקבל את ההסתייגות.

דוידה לחמן-מסר: החלטנו לא להעלות אותה.

דוידה לחמן-מסר: היא לא הועלתה.

שמואל מזון: חגי מירום לא הופיע ביום הדיון בכנסת בקריאה שנייה ושלישית.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שזה קריטריון רחב מידי.

ציפי לבני: הנושא עלה בהליכי חקיקת החוק, ולא הוכלל.

ציפי לבני: האם אני יכולה לקחת אותו דבר ולהכניס אותו כתקנה?

שלמה שהם: חגי מירום רצה להגדיר את הדברים האלה בצורה מפורשת, שיהיה סעיף שבעצם יחייב את השר להכניס את סעיף קטן (2).

שלמה שהם: זה שההסתייגות נפלה זה אומר שזה לא מחייב את השר, אבל זה לא אומר שהשר לא רשאי היום לעשות זאת.

דוידה לחמן-מסר: לנגד עינינו עמדו שני תנאים: שאין לה פעילות, ולציבור אין עניין בה.

אלכס הילמן: תנאים מצטברים.

דוידה לחמן-מסר: הקריטריון היה מחזור פעילות כלכלי קטן.

דוידה לחמן-מסר: אני כבר אומרת, שה"עוסק זעיר" הוא רחב מידי, 240,000, אמרתי את זה גם למר הילמן.

דוידה לחמן-מסר: לא הייתי מודעת לסכום כשקבענו את זה, וזה צריך להיות סכום נמוך יותר.

דוידה לחמן-מסר: הוויכוח בינינו הוא על היקף המחזור של חברה לצורך זה שהיא תיכנס להגדרה של חברה שאין לה פעילות ולציבור אין עניין בה.

דוידה לחמן-מסר: הפרשנות לביטוי "שלציבור אין עניין" היא, במילים אחרות, כאשר לחברה אין הרבה נושים.

דוידה לחמן-מסר: הציבור הרלוונטי פה הוא ציבור הנושים.

דוידה לחמן-מסר: הצעת החוק הכחולה דיברה על חובת הגשת דוחות כספיים לרשם.

דוידה לחמן-מסר: בסיטואציה הזאת, כשהדוחות הכספיים יהיו אצל הרשם, בוודאי הציבור שהיה לו עניין בדוחות הכספיים, היה רחב יותר, היה גם קהל הצרכנים הפוטנציאלי, הקיים, וכל היתר.

דוידה לחמן-מסר: במקום שאין חובת הגשת דוחות כספיים לרשם בכלל, וכל מה שמדובר זו חובת הגשת דוחות כספיים לבעלי המניות, והיחסים של החברה ושל נושיה, במידה והיא תפורק בעתיד, או אז, הציבור הרלוונטי הוא ציבור יותר מצומצם מהציבור בכללותו, לפי הפרשנות שלי.

דוידה לחמן-מסר: "ולציבור אין עניין", זה אותו ציבור שיכול שיהיה לו עניין בדוחות הכספיים.

דוידה לחמן-מסר: גברתי תזכור, שנושה שיבקש דוחות כספיים מהחברה זו פונקציה של מידת המעמד שלו.

דוידה לחמן-מסר: אם הוא בנק, וזה תנאי למתן הלוואה, אז החברה תיתן לו.

ציפי לבני: זה עניין של מערכת יחסים שלא קשורה למה שאמרת.

דוידה לחמן-מסר: לכן, הדוחות הכספיים בחוק החברות הם דוחות כספיים שמוגשים לבעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: לאור העובדה הזאת, ולאור העובדה שיש לנו הביטוי "אין להן פעילות", מתעוררת השאלה מהי הגדרת הפעילות הרלוונטית.

דוידה לחמן-מסר: הלכנו לחוק מס ערך מוסף, כי גם בחוק זה יש קריטריונים מתי אדם פטור מהגשת דוחות למס ערך מוסף.

דוידה לחמן-מסר: שם השלב הראשון הוא "עוסק זעיר פטור".

מוטי איילון: יש מונח של עוסק זעיר פטור.

דוידה לחמן-מסר: עוסק זעיר פטור, זה אותם 60,000 מפורסמים.

דוידה לחמן-מסר: השאלה היא, האם ה60,000- במס ערך מוסף - - -

מוטי איילון: יש לך כבר את הנכונות לרדת מההגדרה של עוסק זעיר.

ציפי לבני: היא אמרה את זה בריש גלי, לפני שתי דקות.

דוידה לחמן-מסר: אמרתי לרואה החשבון הילמן.

אלכס הילמן: את אמרת "כפל עוסק זעיר פטור".

מוטי איילון: גברת דידי לחמן-מסר, אני לא בא בשם אלכס הילמן, אני בא בשם רשויות המס.

דוידה לחמן-מסר: אין קשר לרשויות המס.

ציפי לבני: הקטע המוזר שמתרחש עכשיו הוא, שהיתה התייחסות של המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, שכנראה אתם מסכימים לה, ועכשיו אתם עסוקים בשאלה אם היא אמרה, לא אמרה ולמי היא אמרה.

אלכס הילמן: היא אומרת "כפל".

דוידה לחמן-מסר: אמרתי מהטווח של 60,000 ומעלה, שאני מסכימה ל60,000-.

ציפי לבני: כל אחד מכם יהיה לו יומו בדיון, והוא יוכל להגיד כל אשר על לבו.

ציפי לבני: אני עכשיו עסוקה בהבנת התהליך המחשבתי והחקיקתי, לפני שהתקנות הובאו לכאן.

דוידה לחמן-מסר: השאלה היא מהו הטווח של המחזור הרלוונטי.

דוידה לחמן-מסר: טווח המחזור הרלוונטי הוא לא הקריטריון היחיד שאנחנו בחרנו.

דוידה לחמן-מסר: בחרנו גם את קריטריון היקף הנשייה.

דוידה לחמן-מסר: היקף הנשייה שהצענו הוא 50,000 שקל.

דוידה לחמן-מסר: אם לחברה יש למעלה מ50,000- שקל נושים, אז השאלה אם זה לכל יום - - -

ציפי לבני: לפעילות את לוקחת את המחזור, ולציבור אין עניין בהם, את אומרת: מחזור הנשייה.

דוידה לחמן-מסר: הנשייה ומספר העובדים.

דוידה לחמן-מסר: למה?

דוידה לחמן-מסר: כי העובדים הם נושים.

ציפי לבני: לפני שאנחנו מגיעים לסכום, לתוכן של ה-X, ביחס לקריטריון.

שלמה שהם: הכנתי את הנושא של כוונת המחוקק, בדקתי את הפרוטוקולים.

שלמה שהם: הבוקר עוד דיברתי עם דידי לחמן-מסר, ונראה לי נכון גם מבחינת העניין של אי-הכבדה על הציבור והקלה על החברות האלה, נראתה לי בהחלט נכונה עמדת משרד המשפטים.

ציפי לבני: אתה מתייחס לסכום של 240,000?

ציפי לבני: כי זו לא עמדת משרד המשפטים.

שלמה שהם: בהנחה שפותחים את זה בכלל.

שלמה שהם: עכשיו יש לי עמדה אחרת.

שלמה שהם: אני בעד הרעיון לפטור בכלל מחובות דיווח חברות פרטיות, וזו היתה העמדה שלי גם בדיונים, כמה שיותר להקל עליהם וכן הלאה.

שלמה שהם: אבל חשבתי שאנחנו משפטנים ויש לנו בעיה, ואין מנוס, וכל המהלך הזה הוא אולטרה-וירוס.

שלמה שהם: עם כל כמה שנרצה, כתוב בפירוש: "על אף האמור...

שלמה שהם: חברות שאין להן פעילות.

שלמה שהם: ..".

שלמה שהם: אנחנו מכירים את הבעיה של הפרשנות של בית המשפט העליון, ואת תחושת הלשון של ברק על נחמני, עם תחושת הלשון ששלוש זה חמש.

שלמה שהם: אמר אז השופט תיאודור אור, שאני מסכים אתו, שכשהוא הולך לקנות שלושה בקבוקי קולה במכולת, הוא מתכוון לשלושה ולא לחמישה.

שלמה שהם: לכן, חברות שאין להן פעילות, אני לא יודע איך לפרש אותן כחברות שיש להן פעילות מצומצמת.

דוידה לחמן-מסר: סעיף קטן (ב) קובע: "השר יקבע הוראות בתנאים שבהתקיימם...".

שלמה שהם: כשאומר סעיף קטן (א) מהן ההגדרות, אלה הן ההגדרות.

שלמה שהם: ואי-אפשר לחרוג מהן לחלוטין.

שלמה שהם: סעיף קטן (ב) נותן סמכות לשר, כפוף לסעיף קטן (א).

שלמה שהם: הוא לא נותן לשר סמכות בלתי-מוגבלת, מעבר לסעיף (א).

שלמה שהם: בנוגד את עמדתי לתוצאה הנכונה.

שלמה שהם: אולי צריך לתקן את החוק.

דוידה לחמן-מסר: אדוני יקרא: "על אף האמור בסעיף 54, חברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן, בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר לסעיף קטן (ב)".

דוידה לחמן-מסר: סעיף קטן (א) כפוף לסעיף קטן (ב), לא סעיף קטן (ב) לסעיף קטן (א).

שלמה שהם: אני אומר לך בדיוק איך צריך לקרוא את הסעיף.

שלמה שהם: קודם כול, חברות שאין להן פעילות - אין להן פעילות.

שלמה שהם: יש שאלה גדולה אם עוסק זעיר פטור, זה עדיין לא אולטרה-וירוס?

שלמה שהם: כשאת קוראת את הסעיף הזה אי-אפשר לכרוך את הדברים האלה.

שלמה שהם: חברות שאין להן פעילות - אין להן פעילות, לציבור אין עניין בהן - בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר.

שלמה שהם: ההוראות והתנאים שקבע השר, כי את הגדרת את החברה לא פעילה.

שלמה שהם: ההוראות והתנאים שקבע השר כפופים לקביעה האבסולוטית שאין להן פעילות.

שלמה שהם: אם היית אומרת שיש להן פעילות בהתאם לתנאים שקבע השר, את צודקת.

שלמה שהם: אם היית אומרת פעילותם מצומצמת בהתאם לתנאים שקבע השר, את צודקת.

שלמה שהם: ברגע שאמרת "אין להן פעילות", אמרת משהו שלשר אין סמכות לחרוג ממנו.

שלמה שהם: זה בעיני בסיס הדברים, עם הקושי של אולטרה-וירוס.

שלמה שהם: יכול להיות שהתוצאה צריכה להיות אחרת, אני גם מסכים שהתוצאה צריכה להיות אחרת מבחינה מעשית.

שלמה שהם: אני לא רואה איך אפשר לעשות זאת במסגרת הפרשנות לסעיף הזה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא מסכימים לחוות הדעת הזאת.

ערן רוזמן: אם אנחנו הולכים לבית מדרשו של השופט הברק, אז קודם כול צריך להגיע לתכלית.

שלמה שהם: אני אומר בשונה ממנו.

שלמה שהם: אני אומר: לא נעשה פרשנות תכליתית ברמה שלוקחת את המילים והופכת אותן.

ערן רוזמן: קודם כול, צריך להבין את התכלית, וצריך לתת תוכן לסמכות השר להתקין תקנות.

ערן רוזמן: אם אתה אומר שחברה לא פעילה היא דבר אחד בלבד, אין מקום להסמכת השר להתקין תקנות, לכן צריך לחזור לתכלית ולהבין מהי התכלית.

ערן רוזמן: אם התכלית היא להגן על נושים קטנים - אנחנו אומרים שנושים גדולים כמו בנק יכולים להגן על עצמם - אז אנחנו אומרים: כאשר החברה תתפרק בחדלות פירעון, אנחנו רוצים להשתמש בדוחות ככלי לפיקוח שלא היתה הברחת נכסים, ככלי להבנה אם יש עילה להרמת מסך.

ערן רוזמן: הכלי שאנחנו משתמשים בו הוא הדוחות הכספיים.

ערן רוזמן: מצד שני, לכלי הזה יש עלות, יש עלות של הכנת דוחות כספיים ויש עלות של השכרת רואה חשבון, ואז אנחנו אומרים: בתנאים מסוימים, חברה שתתקיים לאורך שנים, ותישא בעלויות של הכנת הדוחות ובעלויות של עריכת ביקורת, אלה עלויות שגוברות על הצורך בפיקוח בדיעבד על פירוק בחדלות פירעון, אם בכלל יהיה צורך בחדלות פירעון.

ערן רוזמן: פרשנות לפיה אין לנו שום סמכות, כי לחברה אין פעילות, ולכן השר רשאי לקבוע שחברה שאין לה פעילות היא חברה שאין לה פעילות, היא פרשנות שמייתרת את התקנות.

אלכס הילמן: חברת נכסים לא עומדת בקריטריונים שלך.

אלכס הילמן: חברת נכסים היא חברת נכסים שיכולה שלא תהיה לה פעילות.

דוידה לחמן-מסר: היא משלמת משכורת לעובד, זו פעילות.

אלכס הילמן: אם יש לה, זה משהו אחר.

אלכס הילמן: חברת נכסים זו בדיוק החברה שעליה דיברתם בדיונים, וזו בדיוק החברה שנכנסת לקטגוריה.

ציפי לבני: אני מבקשת מכל המשתתפים שידברו לפי רשות דיבור שאני אתן, אחרת אני לא אוכל להבין.

ציפי לבני: ערן רוזמן סיים לדבר, עכשיו דידי לחמן-מסר רוצה להוסיף לדברי ערן רוזמן.

דוידה לחמן-מסר: אני חולקת, עם כל הכבוד, על פרשנותו של היועץ המשפטי, ובמקרה של מחלוקת נראה איך אנחנו נתנהג.

דוידה לחמן-מסר: מדובר כאן בתקנות ששר המשפטים הביא לאישור הוועדה.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 158(א) אומר כך: על אף האמור בסעיף 154" - ופה יש פסיק, יותר אין פסיקים - "חברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר לפי סעיף קטן (ב)" - דהיינו, סעיף 150 - (להלן חברה לא פעילה) רשאיות לקבוע באסיפה הכללית, כי לא יתמנה להן רואה חשבון מבקר.

דוידה לחמן-מסר: אילו חברי היה צודק, והיה אומר כך: "על אף האמור בסעיף 154, חברות שאין להן פעילות," - פסיק - "ולציבור אין עניין בהן," - פסיק - "בהתאם להוראות".

דוידה לחמן-מסר: אז אפשר היה לייחס את זה.

דוידה לחמן-מסר: אבל כל סעיף 158(א) אומר שהשאלה, מה היא חברה שאין לה פעילות ולציבור אין עניין בה, תיקבע בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר לפי סעיף קטן (ב).

דוידה לחמן-מסר: אם חברי היה צודק, כל המשפט הזה היה מיותר, ואז הייתי צריכה רק להישאר עם סעיף קטן (ב), ולפי סעיף קטן (ב) הייתי מוגבלת בסעיף קטן (א).

ציפי לבני: עוד לא הגענו לשאלה מה קורה כשיש מחלוקת מהסוג הזה.

ציפי לבני: נדמה לי שהיתה כאן איזו הסתכלות ש"השר יקבע הוראות ותנאים, שבהתקיימם תיחשב חברה כחברה לא פעילה", שזה יכול להתייחס גם לפעילות החברה וגם שלציבור אין עניין בה.

ציפי לבני: שלמה שהם, כשקראתי את הסעיף התחלתי ממקום שסיימת, ואמרתי "או שיש פעילות או שאין פעילות", אבל השאלה היא, האם גם בפרשנות שאתה אומר יש לשר איזו אפשרות לקבוע תקנות שאומרות "פעילות נמוכה"?

ציפי לבני: אחרת, המשמעות היא רק חברת מדף.

שלמה שהם: קודם כול, אנחנו כמשפטנים, עם המוח המשפטני שלנו, מגיעים תמיד לכשל בעניין הזה.

שלמה שהם: נגיד ששניים שווה ארבע.

שלמה שהם: יכול להיות שהתכוונו לדברים אחרים, תכף גם נדבר על הכוונה.

שלמה שהם: יש צינור אחד שאליו נכנס כל סעיף 158.

שלמה שהם: על מה חל סעיף 158?

שלמה שהם: מהו הציבור ומהם החפצים שאליהם מתייחס סעיף 158?

שלמה שהם: סעיף 158 מתייחס לשני דברים: חברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן.

ציפי לבני: אתה יכול להביא סיטואציה שיש חברה שאין לה פעילות בכלל, חברת מדף, ולציבור יש עניין בה?

מישל אוחיון: חברת נכסים של ההסתדרות.

שלמה שהם: חברות אחזקות.

דוידה לחמן-מסר: ודאי שיש פעילות לחברת החזקות.

דוידה לחמן-מסר: נשאל את השאלה מה זו פעילות?

דוידה לחמן-מסר: מינוי דירקטורים, שכר לדירקטורים, קבלת החלטות באסיפה כללית.

דוידה לחמן-מסר: מה זה אין פעילות?

דוידה לחמן-מסר: הביטוי "אין פעילות" לא מוגדר.

דוידה לחמן-מסר: לא כתוב "אין להן פעילות כלכלית".

חיים דופלר: מה עם חברה שהיתה פעילה בעבר, ושלוש שנים לא פעילה, ומעניין לדעת מה קרה עם הדוחות שלה בשנות הפעילות?

דוידה לחמן-מסר: סדרו את זה אצלכם בבית.

ציפי לבני: הפסקתי את שלמה שהם.

שלמה שהם: גם אם אני מקבל שיכול להיות שהביטוי הזה היה ביטוי לא נכון, או לא מתאים לכוונה, זה הביטוי שבו השתמשנו.

שלמה שהם: יש פה בעיה לא פשוטה.

שלמה שהם: יכול להיות שאף אחד מאתנו לא מתכוון לו עכשיו, אולי אפילו לא התכוון לו קודם, אבל עדיין יש בעיה לא פשוטה.

שלמה שהם: כמשפטנים, אם אנחנו קוראים, גם בבית המשפט העליון וגם במקרים אחרים, לא לפרש דברים באופן שהם לא כתובים, אז הביטוי הוא "אין לה פעילות".

שלמה שהם: לא כתבנו "פעילות מצומצמת", וזו השגיאה.

שלמה שהם: לא יכול להיות ששר יגדיר חברה שיש לה פעילות כחברה שאין לה פעילות.

שלמה שהם: השר, עם כל הכבוד, אין לו כוח מאגי להגדיר מציאות אחת כמציאות אחרת.

שלמה שהם: מבחינת הניסוח והעברית, למרות שזו פורמליסטיקה, אין מנוס, אלא ללכת בדרך הזאת.

שלמה שהם: למען ההגינות והסדר הטוב, ב"דברי-הכנסת", לפחות מתוך דבריו של חגי מירום, כשהוא דיבר על הדברים האלה במסגרת הדיונים בוועדה, הוא אמר כך: "לכן צמצמתי, בהסכמה עם משרד המשפטים, את ההסתייגות שלי רק לחברה, שאין לה פעילות לפי אמות מידה שקבע השר, שאינה חברה מוחזקת, וכן, לחברה שאחריות בעלי המניות שלה לחובות החברה אינם ברורים".

ערן רוזמן: "שאינה חברה מוחזקת", זו המשמעות של חברה שאין לציבור עניין בה, וזו היתה הדרישה של הרשות לניירות ערך, כדי שלא ייווצר מצב שחברה ציבורית תחזיק חברה שתיחשב לא פעילה, ולכן אותה חברה לא פעילה לא תכין דוחות, שיהיו צריכים להיות מאוחדים בדוחות של החברה הציבורית.

שלמה שהם: אחרי השיחה שאלו אותו: אתה מושך את ההסתייגות שלך?

שלמה שהם: והוא אמר: אני לא מושך אותה.

שלמה שהם: זה כבר היה בישיבה האחרונה.

שלמה שהם: הוא אמר, שהחברים כל כך בטוחים בעמדותיהם שהם לא מוכנים להקשיב, וזה נכון.

שלמה שהם: הוא דיבר על מתווה של חברה שאינה חברה בע"מ, והוא השאיר את ההסתייגות הזאת.

שלמה שהם: אלה הדברים, ואת נושא דברי ההסבר אני אבדוק.

דוידה לחמן-מסר: הסוגייה הזאת נשארה פתוחה להכרעה במליאת הוועדה.

דוידה לחמן-מסר: כידוע חבר כנסת לא יכול להגיש הסתייגות, אלא אם ההצעה שלו נדחתה על-ידי מליאת הוועדה.

דוידה לחמן-מסר: באנו למליאת הוועדה, והנושא הזה נידון שם.

דוידה לחמן-מסר: בא חגי מירום עם ההצעה וביקש לקבל אותה.

דוידה לחמן-מסר: הוועדה דנה בסוגיה והחליטה שלא לקבל את ההצעה.

דוידה לחמן-מסר: מאחר שהיא החליטה לא לקבל את ההצעה, היתה לו זכות להגיש הסתייגות, ואז הוא רשם את ההצעה כהסתייגות.

דוידה לחמן-מסר: ביום ההצבעה הוא לא היה בדיון, וההסתייגות לא עלתה לדיון.

דוידה לחמן-מסר: היה ברור, וחברי בהגינותו היפנה לכך, שכאשר התייחסנו לסעיף הזה, התייחסנו לחברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן בהתאם להוראות ולתנאים, דהיינו, לאמות המידה שקבע השר.

דוידה לחמן-מסר: הביטוי "פעילות" לא ברור לי, וכידוע הכנסת לא מוציאה דבר חקיקה שלא ניתן לביצוע, לכן צריך לתת פרשנות שמכוחה ניתן יהיה לבצע את סמכות השר להתקין תקנות.

שלמה שהם: עדיין יש אפשרות כזאת.

שלמה שהם: אי-אפשר לומר שהסעיף כולו מיותר.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יודעת מה זה "אין להן פעילות".

דוידה לחמן-מסר: לדוגמה, חברות אחזקה הן חברות שיש להן פעילות.

דוידה לחמן-מסר: הן מעסיקות מזכיר, הן ממנות דירקטורים, הן מכנסות אסיפות כלליות.

שלמה שהם: חברות חלקה הן חברות שיש להן פעילות?

דוידה לחמן-מסר: כן.

דוידה לחמן-מסר: מה זו פעילות?

ישראל שטראוס: לא בהכרח.

ערן רוזמן: הן משלמות למנקה, לוועד הבית.

ישראל שטראוס: לא בהכרח.

אלכס הילמן: יש לה חברת ניהול, שהיא משלמת.

ציפי לבני: אפשר להתחיל מהמכנה המשותף הרחב ביותר.

ציפי לבני: נתחיל היכן שאין מחלוקות, ונתקדם לכיוון המחלוקות.

דוידה לחמן-מסר: על שני עובדים אין מחלוקת.

רועי פלר: חסר קריטריון של מספר בעלי המניות.

רועי פלר: אם את מדברת בתכלית החקיקה על חברה לא פעילה, והדוחות מוגשים לבעלי המניות, אז צריך להגביל את מספר בעלי המניות, כי אם יש 20 בעלי מניות, יכול להיווצר מצב שיש בעלי מניות מיעוט - - -

ערן רוזמן: נקודת המוצא שלנו היא, שבחברה פרטית, לבעלי מניות מיעוט יש מספיק כוח להגן על עצמם, אחרת הם לא היו נכנסים להשקעה, להבדיל מחברה ציבורית שבה אנחנו מגינים על הציבור.

דוידה לחמן-מסר: ועדת החוקה יכולה לאשר או שלא לאשר תקנות.

דוידה לחמן-מסר: השאלה, האם התקנות הן תקנות שמותקנות במסגרת סמכות השר, תידון בסופו של דבר בבג"ץ, וסביר להניח שאם לשכת רואי החשבון תחשוב, אחרי התקנת התקנות, שהשר חרג מסמכותו, היא תעתור לבג"ץ.

דוידה לחמן-מסר: ביחסים שבין הממשלה והכנסת יש סמכות לאישור התקנות.

דוידה לחמן-מסר: חברי שלמה שהם ביקש שכל התקנות יובאו לאישור ועדת חוקה, ואני כמובן לא התנגדתי, המשמעות היתה שאנחנו נביא את התקנות לאישור הוועדה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מביאים תקנות, והוועדה יכולה להגיד שיש לה ספק, הוועדה יכולה לאשר או לא לאשר.

דוידה לחמן-מסר: היא לא יכולה להגיד: אין לכם סמכות להתקין תקנות.

דוידה לחמן-מסר: עם כל הכבוד לשיטה המשפטית שלנו, השאלה אם שר חרג מסמכותו לא יכולה להיות קביעה של הכנסת, היא יכולה להיות קביעה של בית המשפט.

דוידה לחמן-מסר: לאחר שנשמעו הדברים, וממילא, אם לא תהיה שביעות רצון הרי עורכי דין יעתרו לבג"ץ כפי שימצאו לנכון, אני מבקשת להגדיר, כמו שגברתי הציעה, בניסיון להסביר את עצמנו ולמצוא מכנה משותף.

דוידה לחמן-מסר: אם הוא ייראה פה לחברים - טוב, אם לא - אנחנו בכל זאת מבקשים שהכנסת תאשר את הנוסח שייראה לגברתי בהקשר הזה, ואת סוגיית הסמכות לשים בצד.

ציפי לבני: אני רוצה להעיר לגברתי שבשאלה אם לכנסת יש סמכות או אין סמכות, גברתי גורמת לי להגיע לכל מיני מחוזות, שאני יוצאת מהן לפני שאני מגיעה אליהן, ואני לא אגיע אליהן.

ציפי לבני: אני יכולה באותה מידה להגיד, שמישהו יגיש בג"ץ על זה שאני מאשרת או לא מאשרת, ואז נראה.

ציפי לבני: אבל אנחנו לא רוצים להגיע לשם.

דוידה לחמן-מסר: ביקשתי מכם: תשאירו לנו את הצרה של הבג"ץ.

ציפי לבני: השאלה היא, האם במסגרת הזאת אנחנו יכולים להגיע לקריטריונים שיכולים לחיות בשלום עם נוסח החוק, כפי שהוא, מתוך הנחה שגם בעיני היועץ המשפטי של הוועדה התכלית היתה שונה?

מוטי איילון: ציפי לבני, אני מסכים אתך לגמרי.

מוטי איילון: אני מציע שתתני ללשכת רואי חשבון לומר את דבריהם, תני ללשכת יועצי המס לומר את דבריהם.

מוטי איילון: לאחר מכן, אני בטוח שאפשר יהיה להגיע למודוס ויוונדי, ואם נגיע למודוס ויוונדי הם לא יעתרו לבג"ץ, ולא צריך לפתור את השאלה בבג"ץ.

מוטי איילון: אפשר לקבל את הפרשנות של דידי לחמן-מסר בעניין הזה, שחברה לא פעילה זה כאשר לגמרי אין פעילות, שום פעילות, זבוב לא זז.

ציפי לבני: זו לא הפרשנות של דידי לחמן-מסר, זו הפרשנות של שלמה שהם.

ערן רוזמן: זו תגובה של דידי לחמן-מסר לפרשנות של שלמה שהם.

מוטי איילון: אפשר לקבל את זה שחברה לא פעילה משמעותה, שאפילו זבוב לא זז באוויר.

מוטי איילון: כלומר, גם אם שילמו משכורת, או הזיזו איזה נייר, אז יש פעילות, זו הפרשנות של דידי לחמן-מסר.

מוטי איילון: לעצם העניין - אין לי ספק שאפשר להגיע למודוס ויוונדי ולהסכמה בעניין הזה.

ציפי לבני: מיד נגיע לזה, ניתן רק לשלמה שהם לסיים.

שלמה שהם: יש שני דברים שאני רוצה לומר: האחד נחרץ מאוד והשני נחרץ פחות.

שלמה שהם: הנחרץ פחות הוא לגבי השאלה של הפרשנות שאמרתי לגבי סעיף האולטרה-וירוס.

שלמה שהם: אחרי שקראתי את דברי ההסבר יכול להיות שהדברים יכולים לחיות ביחד.

שלמה שהם: יש בעיה, והבעיה לא פשוטה, ודאי לגבי הפרשנות.

שלמה שהם: גם אם יש גנן או אין גנן, בצורה שהגדרתי את הדברים, הגדרתי אותם במינימום האפשרי.

שלמה שהם: קודם כול, מה עושה חברת כנסת שיש בפניה חוות דעת סותרות, שהיועץ המשפטי לממשלה אומר דבר אחד והיועץ המשפטי לוועדה אומר דבר אחר?

שלמה שהם: על זה יש לי מחלוקת עם דידי לחמן-מסר.

דוידה לחמן-מסר: היא מחליטה לבד.

דוידה לחמן-מסר: מקובל עלי.

שלמה שהם: דבר ראשון, היא מחליטה לבד; דבר שני, אני סבור שהכנסת צריכה לחיות מפי יועציה שלה.

דוידה לחמן-מסר: גם זה מקובל עלי.

דוידה לחמן-מסר: אין מחלוקת, אני מסכימה אתך.

שלמה שהם: בסופו של דבר, ההחלטה היא החלטה של חברי הכנסת.

ציפי לבני: לכן הערתי את מה שהערתי על מה שאמרה דידי לחמן-מסר.

שלמה שהם: עד היום, בחוויה שלי בוועדה, לא היו החלטות נגד החלטתם של היועצים המשפטיים ברגע שהדברים היו נחרצים.

ציפי לבני: אם חוות הדעת היא, שמכאן והלאה אין לנו מה לדון מחמת חוסר סמכות, אני אקבל את חוות הדעת.

ציפי לבני: אני רק מבינה שגם לטעמך, בסעיף הזה, אפשר להכניס תוכן, הוא תוכן שמתיישב עם הסעיף.

שלמה שהם: הערתי שתי הערות: האחת - אם היינו הולכים עם המילה הכתובה עד הסוף, הסעיף לא נכון ולא מנוסח נכון.

שלמה שהם: גם במחלוקת של מה קצה גבול הפרשנות, ואני לא אכנס עכשיו לכל הבג"צים ולכל הספרות שנכתבה בנושא הזה, אני סבור שהאמת נמצאת באיזה מקום באמצע.

ציפי לבני: אז נגיע לאמצע.

שלמה שהם: אם האמת במקום מסוים באמצע, אז הניסוח לא נכון ולא ראוי, ועדיין, למרות שזה בניגוד להשקפת עולמי, צריך לפרש את הדברים האלה לאין פעילות.

ציפי לבני: אם אני מבינה נכון אתה אומר: גברתי הנכבדה, המלל כאן בסעיף מחייב אותנו להכניס תוכן שהוא הכי קרוב לאין להן פעילות ותוכן מצמצם, ואנחנו יכולים לעבור ליציקת התוכן.

שלמה שהם: בשלב הזה, זה נכון.

ציפי לבני: אני מבקשת להתייחס ליציקת התוכן.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להגיד מה קורה בחוץ-לארץ.

דוידה לחמן-מסר: קודם כול, יש לי ויכוח עם חברי בממשלה לגבי ההשלכה של תקנות אלה על פקודת מס-הכנסה ועל חוק מס ערך מוסף, ואני מבקשת שלגבי ההשלכה על פקודת מס הכנסה ניישב את ההדורים בבית.

דוידה לחמן-מסר: במידה והיועץ המשפטי לממשלה יקבע שהתקנות האלה מצמצמות את מרחב הפעולה של שלטונות מס הכנסה בקביעת הגשת חובה בדוחות כספיים מבוקרים לשלטונות מס הכנסה, כך יהיה.

שלמה שהם: איך זה יכול להשפיע על זה?

דוידה לחמן-מסר: הם טענו שזה משפיע.

דוידה לחמן-מסר: הם התעוררו הבוקר והחליטו שזה משפיע.

חיים דופלר: גם נימקנו.

ערן רוזמן: יש סמכות לתת פטור לפי החוק.

תמר לומברוזה: את רוצה שנסביר לוועדה איך זה משפיע?

דוידה לחמן-מסר: אין לי שום בעיה שתסבירו.

ציפי לבני: את אומרת לי: נשב עכשיו, ננסה ליישב את ההדורים, ובסוף יבוא היועץ המשפטי ויגיד שיש לזה השפעה על מס הכנסה ועל מס ערך מוסף.

שלמה שהם: עמדת הממשלה כרגע היא להתקין תקנות, וזה מחייב.

שלמה שהם: אם לשר יש בעיות עם הממשלה, כרגע זה מאוחר מידי, הדברים האלה היו צריכים לעלות מזמן.

ציפי לבני: אבל דידי לחמן-מסר עושה הסדר שאומר:

ציפי לבני: אם היועץ המשפטי יחליט - - -

דוידה לחמן-מסר: רציתי להניח את דעתם.

דוידה לחמן-מסר: הוועדה תדון, תשמע את רואי החשבון, תשמע את יועצי המס, תשמע את כולם, תגבש קריטריונים, אם הם ייראו לכם.

דוידה לחמן-מסר: אם הם לא יראו לכם, אתם חושבים שזה פוגע בכם - - -

ציפי לבני: הטיעון שלכם מתייחס לתוכן הקריטריונים?

חיים דופלר: בוודאי.

ציפי לבני: זאת אומרת, שיכול להיות מצב שגם לטעמכם הקריטריונים שייקבעו כאן לא יפגעו בכל זכות שיש לכם על-פי כל דין.

חיים דופלר: הנוסח שהוצג כעת - - -

ציפי לבני: לא הנוסח שהוצג, עכשיו אנחנו מגבשים את הנוסח.

ציפי לבני: אם אני מבינה נכון, אין לכם עניין עקרוני, אלא גם העניין שלכם תלוי בתוכן מה שיוסכם פה.

חיים דופלר: בוודאי.

ציפי לבני: אנחנו עוברים לגוף העניין.

ציפי לבני: מר הילמן, בבקשה.

אלכס הילמן: אנחנו חושבים שחברה לא פעילה זו חברה לא פעילה במהות.

אלכס הילמן: אבל אם כבר מחפשים קריטריונים סבירים והגיוניים, אמרתי שצריך לבדוק את זה עם תקנות מס ערך מוסף.

אלכס הילמן: היה לי קשר אתם כדי לדעת בכמה חברות מדובר, רציתי לדעת אם יש נתון בעניין, כמובן שהם יציגו את זה.

אלכס הילמן: מה שנשמע הגיוני וסביר הוא, שאם העם חושב שחברה לצורך העניין לא פעילה, זאת אומרת, היא פעילה - וזעיר וזעירה זה מאוד פעיל - אז אם הוא מוצא לנכון לפטור מדיווח, תחת הכותרת של עוסק זעיר פטור, אני מניח שזה יהיה סביר גם לטעמנו, כי האינטרס שלהם הוא הרבה יותר חד ורחב מאשר האינטרס שלנו בראייה העניינית.

אלכס הילמן: לכן, אי-אפשר ללכת על כפולות.

אלכס הילמן: אם את הולכת על כפולה של עוסק זעיר פטור, אז תלכי על עוסק זעיר, או תלכי על כפולה של עוסק זעיר.

אלכס הילמן: כלומר, אם יש זעיר ויש פטור, אז הציר היחיד הסביר לפשרה מהותית בקטע הזה של פעיל, או כמעט ולא פעיל, זה עוסק זעיר פטור.

אלכס הילמן: אני לא נכנס לפילוסופיה של העניין, שעליה כבר נשפכו הרבה מים, בעיקר במחלוקת לגבי החברות שאינן בעירבון מוגבל, ולא לשאלה של חברות נכסים וחברות אחזקות - אין ספק שכל אלה ייכנסו למערכת הזאת.

אלכס הילמן: מעניין אותי כרגע איך אנחנו יוצרים שסתום ביטחון.

אלכס הילמן: הדגש הוא דווקא על סעיף 172(ז).

אלכס הילמן: אם יש מקום שבו משיקים אינטרסים של רשויות מסים וגם ציבור, בסעיף 172(ז) יש יכולת שלא להגיש דוחות בכלל.

שלמה שהם: ציבור רואי החשבון, אתה מתכוון.

ישראל שטראוס: גם ציבור רואי החשבון, כצרכנים, כלקוחות.

אלכס הילמן: גם ציבור רואי החשבון, אבל עדיין זה ציבור.

אלכס הילמן: חברה לא פעילה - לא פעילה, וכאן אנחנו חייבים ליצור שסתום ביטחון אמיתי.

דוידה לחמן-מסר: יש פער בין המכתב שלך למכתב של ישראל שטראוס.

דוידה לחמן-מסר: אתה דיברת על ממוצע שנתי, והוא דיבר על ממוצע יומי.

אלכס הילמן: גם עם פערים כאלה נסתדר, דידי לחמן-מסר, מסיבה מאוד פשוטה.

אלכס הילמן: הגישה שלך ליום מסוים היא כל כך בעייתית, כי הרי אנחנו מדברים על חברה, שלא חייבת לערוך דוחות כספיים, חברה לא מבוקרת, אתה לא יכול לבדוק פעולת יומן פשוטה על-ידי מנהל חשבונות, בכיר ככל שיהיה.

אלכס הילמן: מספיק שהוא מקזז איזו יתרה על מנת שלא תהיה התחייבות, ואחר כך תגידי: מנהל החשבונות טעה/לא טעה, הנתון הזה לא יהיה לעולם.

אלכס הילמן: לכן, אסור ליום אחד, ואסור ליומיים או לחודשיים, צריך ללכת על משהו קונסיסטנטי לאורך השנה.

אלכס הילמן: לכן, אם את לוקחת את רף ההתחייבויות, התחייבות צריכה להיות בפרמטר כזה או אחר משהו קונסיסטנטי לאורך השנה.

אלכס הילמן: שאלת ההתחייבויות היא שאלה קריטית, כי כוונת המחוקק היא לשמור על הנושים.

אלכס הילמן: בקלות אתה יכול לקחת התחייבות ליום מסוים ולהעלים אותה, אם אתה מנהל חשבונות שמבין עניין.

דוידה לחמן-מסר: ההצעה שלך היא 60,000 ו50,000- חובות?

אלכס הילמן: כן.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו קבענו רף גבוה - מעל 60,000, ו50,000- - התחייבויות.

דוידה לחמן-מסר: אם הרף שלך הוא מחזור של 60,000, אז כבר לא רלוונטי שיעור ההתחייבויות.

אלכס הילמן: למה?

דוידה לחמן-מסר: כי יכולות להיות לך התחייבויות של 60,000.

אלכס הילמן: התחייבות היא נפרסת.

דוידה לחמן-מסר: אני יכולה להיות קונסיסטנטית ולומר כך: אתה אומר מס ערך מוסף, אם מס ערך מוסף אמר "60,000" - 60,000.

דוידה לחמן-מסר: נעזוב את כל הפרמטרים האחרים.

ישראל שטראוס: למרכז "עזריאלי" אין הכנסות, יש לו התחייבויות של מיליונים עד יום ההשכרה.

מוטי איילון: לא זה הוויכוח.

מוטי איילון: אלכס הילמן אומר: אם קובעים ליום אחד, זה מאפשר מניפולציה.

ציפי לבני: דידי לחמן-מסר, את אומרת שהעניין של הציבור הוא ההתחייבויות.

אלכס הילמן: אני אהיה הרבה יותר קיצוני ואומר: תורידי את ההתחייבויות לשקל אחד.

שלמה שהם: רק את המחזור.

אלכס הילמן: אם יש לה שקל התחייבות, אל תכניסי אותה בכלל.

אלכס הילמן: תורידי את הרף של ה50,000-.

ציפי לבני: השאלה היא, האם ההצעה אומרת עכשיו שחברה לא פעילה תהיה בעצם העוסק הזעיר הפטור?

אלכס הילמן: בנוסף לשסתומי ביטחון, ולשסתומי הביטחון האלה, לצורך העניין, ההתחייבות היא מאוד רלוונטית, ואני אומר בהקצנה: מספיק שיש שקל אחד של התחייבות - נאמר פה מרכז עזריאלי או "חברות נכסים" - תיאורטית זה בעייתי.

דוידה לחמן-מסר: מה פתאום?

ערן רוזמן: הוא צריך להשקיע בעריכת דוחות ולהשקיע ברואה חשבון בגלל שיש לו שקל של התחייבות?

אלכס הילמן: אתה הולך על 50,000 ליום מסוים, ואמרתי לך עד כמה זה בלתי-רלוונטי.

דוידה לחמן-מסר: נעזוב את הקריטריון הזה.

שלמה שהם: תשאיר רק מחזור.

ציפי לבני: הקונספציה של משרד המשפטים אמרה: לפעילה/לא פעילה - הקריטריון הוא של המחזור, העניין לציבור זה הקריטריון של ההתחייבויות.

ציפי לבני: זו היתה התיזה שאתה הלכנו.

ציפי לבני: אנחנו דיברנו על ה-X שהופך מלא פעיל לפעיל, שלא יהיה בין 0 ל1-, ונדמה לי שמתחיל להתגבש סביב עוסק זעיר פטור - - -

דוידה לחמן-מסר: לא.

ציפי לבני: בעניין לציבור, אתה אומר: כבר מהשקל הראשון יש עניין לציבור.

אלכס הילמן: אם היא מחפשת פרמטר אחר, הוא חייב להיות חזק, הוא צריך לרוץ לאורך השנה, זו הנקודה.

אלכס הילמן: לא יכול להיות שהוא יהיה ליום מסוים, שאפשר לשחק אתו בהנהלת חשבונות פשוטה, את זה גם עמיתי יועצי המס יגידו מן הסתם.

שלמה שהם: ברגע שהחוק נכנס לתוקפו, ונניח שאתה מגביל את המחזור ל60,000- שקלים, איך יכולות להיווצר התחייבויות?

שלמה שהם: אני לא מדבר על מה שהיה קודם.

אלכס הילמן: אנחנו מדברים על מחזור שנתי.

שלמה שהם: אין עבר, החוק נכנס לתוקפו היום.

שלמה שהם: איך אתה יכול ליצור מחדש היום התחייבויות שעולות על 60,000 שקל?

אלכס הילמן: הלוואה מול השקעה.

שלמה שהם: אדוני, ברגע שלקחת הלוואה, המחזור שלך עולה.

אלכס הילמן: לא, הלוואה של המחזור.

אלכס הילמן: אני לקוח כסף מסמי מזון, אני משקיע כסף אצלו בחברה, יש לו נכס.

אלכס הילמן: סמי מזון רץ לבנק, לוקח עוד הלוואה, ומשקיע בנכס את הקומה השנייה.

אלכס הילמן: יש לו נכס מול התחייבויות.

אלכס הילמן: אחת כלפי עצמו, כי הוא המנהל, והשני - מול הבנק או מול גורם אחר.

אלכס הילמן: ממני הוא לקח הלוואה, ואני נתתי לו הלוואה, והוא השקיע בנכס, אין לי פעילות, אין לי מחזור, אין לי כלום.

אלכס הילמן: יש השקעה בנכס מול התחייבות.

אלכס הילמן: ההתחייבות הזאת הופכת אותי, כציבור, בחברה של סמי מזון, מאוד אינטרסנטי לגבי סמי מזון.

דוידה לחמן-מסר: אתה נושה, אז תתנה.

אלכס הילמן: את יוצאת מתוך הנחה שכל הנושים הם חכמים.

דוידה לחמן-מסר: אתה יודע מה קורה בעולם?

אלכס הילמן: עזבי את העולם, העולם כרגע הוא לא רלוונטי, כיוון שבעולם נקבעים שסתומי ביטחון אחרים.

אלכס הילמן: אנחנו עדיין לא מסתדרים פה בכנסת, בחדר הקטן הזה.

אלכס הילמן: העניין פשוט.

אלכס הילמן: יש לי התחייבות ויש לי נכס, ועל ההתחייבות הזאת ועל הנושה אני צריך לשמור.

אלכס הילמן: בחברות זעירות יש נושים קטנים, ועל הנושים האלה אתה צריך לשמור, גם אם זה 60,000 שקל וגם אם זה 10,000 שקל - - -

ציפי לבני: איך זה שומר עליו?

אלכס הילמן: ברגע שאת לוקחת שסתום של ביקורת חיצונית בלתי-תלויה לגבי חברה עם התחייבויות, וכמובן בחברה עם פעילות, שאת זה אנחנו שמים כרגע בצד, היכולת שלי לפנות לחברה של סמי מזון, שאני כרגע צד, בעל כורחי נכנסתי, לא יודע למה, הייתי מספיק תם כדי להיכנס לעניין הזה - אל תיקח את זה אישית - ואז אני בהחלט הגורם שיכול ברגע של אמת לבקש את הדוח המבוקר.

אלכס הילמן: איך אמרנו?

אלכס הילמן: רגע של אמת הוא רגע של פירוק או כל רגע אחר.

דוידה לחמן-מסר: מה תראה בדוח המבוקר?

אלכס הילמן: עכשיו את מחזירה אותנו לחוק.

אלכס הילמן: בואו, נבטל את חובת הביקורת בחברות.

דוידה לחמן-מסר: באנגליה, שזו מדינה די ביורוקרטית באופן יחסי אלינו, מחוץ לחברות ישנות, שכמובן נפטרו מחובת ביקורת, מ1981- - - -

אלכס הילמן: ביקורת, לא עריכת דוחות כספיים, למיטב ידיעתי.

דוידה לחמן-מסר: חברות מתחת ל350,000- פאונד פטורות מהחובה שיהיו להן דוחות כספיים ושהדוחות הכספיים שלהן יבוקרו בידי רואה חשבון.

אלכס הילמן: המערכות כולן, גם באנגליה וגם בארצות-הברית - - -

דוידה לחמן-מסר: שם זה דוחות לרשם החברות, שם זה לא דוחות לבעלי המניות.

אלכס הילמן: זו הראייה שלך, הבלתי-פרקטית, כי שם תפסו את הציבור במלקחיים במקומות אחרים, בבנקים, בגורמים אחרים.

אלכס הילמן: כל גורם דורש מרואה החשבון להכין דוחות מבוקרים, ואנשים שם באופן ענייני משלמים כפליים על הפתרון הזה.

אלכס הילמן: לכן, אם את דואגת לציבור, לא זו הנקודה כרגע.

דוידה לחמן-מסר: הביטוי "שלציבור אין עניין בהן" נועד בעיקרו עבור החברות הציבוריות, שיהיה ברור שזו לא חברה מוחזקת.

אלכס הילמן: למה את מוטרדת משסתום הביטחון?

דוידה לחמן-מסר: כי יש לו עלות.

ציפי לבני: עם שסתום הביטחון הזה אפשר לחזור לפרשנות של שלמה שהם.

דוידה לחמן-מסר: אם אלה חברות שאין להן פעילות בהתאם לתנאים שקבע השר, אני צריכה לאזן בין העלות של עריכת דוחות כספיים מבוקרים בידי רואה חשבון לבין התועלת החברתית של הציבור בקיומם של דוחות כאלה.

אלכס הילמן: והנושים הקטנים.

דוידה לחמן-מסר: לרבות הנושים והמפרקים.

דוידה לחמן-מסר: בחוב של 10 שקלים או בחוב של 100,000 שקלים, כשהנושה ממילא לא יכול לקבל את הדוחות הכספיים האלה - - -

אלכס הילמן: "ברגע של אמת", זה משפט שלך.

דוידה לחמן-מסר: אני מאוד שמחה שאימצת אותו.

אלכס הילמן: ברגע של אמת, גם כשאני מגיע למסקנה שהחברה שלו היא בעייתית, והוא בעייתי לגבי הכסף שנתתי לו בנסיבות כאלה או אחרות, אני מבקש, נניח, את פירוק החברה, זו אפשרות.

אלכס הילמן: אז הוא יכול לפנות לרואה החשבון החיצוני, האובייקטיבי, הבלתי-תלוי, לקבל ממנו חומר, ניירות עבודה, דוחות כספיים.

דוידה לחמן-מסר: אתה לא יכול.

ישראל שטראוס: המפרק יכול.

אלכס הילמן: המפרק הוא "זרועי הארוכה" בהליך הפירוק.

אלכס הילמן: יבקשו את הדוחות הכספיים, ואם לא רואי החשבון של סמי מזון, יעשה את זה רואה חשבון אחר שהמפרק ימנה לצורך העניין, ואני אקבל את הדוחות הכספיים, ואני אוכל לבדוק את העניינים, ואז יש גם את ניירות העבודה של רואה החשבון שעשה את הדוחות הכספיים.

דוידה לחמן-מסר: ואז תגלה שיש 50,000 שקל חובות?

אלכס הילמן: אני לא יודע מה יקרה אז, אבל זה הפתרון הפשוט.

אלכס הילמן: הפתרון הפשוט בדיוק מתמודד עם השאלה הזאת, ולכן צריך את שסתום הביטחון.

אלכס הילמן: שסתום הביטחון לא יכול להיות התחייבות ליום אחד, ברגע שבפעולת יומן פשוטה, את לא תראי אותה ואת לא יכולה לבקר אותה.

ערן רוזמן: אנחנו מקבלים את הטענה שזה בא להגן על הנושים, וזה בא להגן על נושים קטנים.

אלכס הילמן: אני פשוט לא מבין מה הוויכוח.

אלכס הילמן: עשר דקות אני כבר מתווכח, ואני לא יודע למה.

דוידה לחמן-מסר: הוויכוח הוא על האיזון.

דוידה לחמן-מסר: עלות מול תועלת.

ערן רוזמן: אנחנו מקבלים את הטענה שזה מגן על נושים, ושבסיטואציה של חדלות פירעון דוחות הם כלי לבדיקה מה היו הסיבות לחדלות פירעון, אם היתה הברחת נכסים, ויש עילה להרמת מסך.

ערן רוזמן: הביקורת של הדוחות הן כלי חשוב וטוב לעניין הזה.

ערן רוזמן: אנחנו לא מקבלים את הגישה שהעובדה שהם כלי חשוב וטוב לעניין הזה מחייבת אותנו לקבוע שבכל סיטואציה שלחברה יש נושה, לרבות נושה שהלווה לחברה עשרה שקלים, צריך לשאת בכל העלויות האלה, מתוך הנחה שהחברה ודאי תפורק, וודאי שווה להעסיק רואה חשבון בעלות של 500 דולר לשנה, כדי שבדיעבד נוכל לתת לאותו אדם את העשרה שקלים.

אלכס הילמן: אני מתפשר.

אלכס הילמן: לא שקל, לא עשרה שקלים - 10,000 שקל.

אלכס הילמן: אבל, רבותי, זה לא ליום אחד.

ציפי לבני: לפני שנגיע לתוכן ה-X, אם זה 10,000 או 50,000, הוויכוח הוא על מתי אני משקפת את זה.

ישראל שטראוס: כל יום מימות השנה, ולא ב31- בדצמבר.

דוידה לחמן-מסר: המכולת שלי התאגדה כחברה, ואין לה מניעה.

דוידה לחמן-מסר: סביר להניח, שיש לה מחזור של יותר מ5,000- שקל לחודש, ולכן רציתי לדבר על כפל, וסביר להניח שהיא עושה אשראי ספקים.

אלכס הילמן: למה היא התאגדה כחברה?

אלכס הילמן: היא לא צריכה להתאגד כחברה.

אלכס הילמן: מי כמוך יודע?

דוידה לחמן-מסר: זכותה.

אלכס הילמן: היא יכולה לא להתאגד.

דוידה לחמן-מסר: זכותה של המכולת שלי לקבל אשראי ספקים.

דוידה לחמן-מסר: אשראי ספקים משתקף כחבות.

דוידה לחמן-מסר: אם לחברת המכולת שלי יש כל השנה אשראי ספקים, סביר להניח שהוא יהיה בסכום העולה על 50,000 שקל, לצורך העניין.

דוידה לחמן-מסר: זה אומר שהיא צריכה להעסיק רואה חשבון ודוחות כספיים מבוקרים?

דוידה לחמן-מסר: זה לא מתקבל על הדעת.

אלכס הילמן: התשובה היא כן.

אלכס הילמן: את זוכרת את הספק?

אלכס הילמן: את שמרת על הספק.

אלכס הילמן: הוא בתום לב יודע שחברה היא חברה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להגיד לפרוטוקול, שספקים בשיעור חוב של עד 50,000 שקל ייקחו את האחריות על עצמם ויבקשו ערבויות אישיות מבעלי המניות.

אלכס הילמן: את מדברת על הספק הקטן.

ישראל שטראוס: הוא לא מתווכח על 50,000, הוא רק אומר: לא ביום 31 בדצמבר, כי יכול להיות שבאותו יום לא יהיה כלום.

מוטי איילון: הם אומרים כך: לא תמיד נכון שהשיקוף של יום אחרון הוא, אכן, השיקוף של המצב האמיתי.

מוטי איילון: אלכס הילמן אומר: אפשר לעשות בפקודת יומן מניפולציה, והחוב האמיתי או הנושים האמיתיים הם הרבה יותר.

דוידה לחמן-מסר: אני מוכנה להגיד "חובות לרבעון".

ציפי לבני: ביחס ל-X, מה מכניסים למספר, זו בעיה אחרת, וצריך לסכם אותה.

ציפי לבני: אתם לא מקבלים את המועד של ה31- בדצמבר, שזה טיעון שנשמע הגיוני.

ציפי לבני: מאידך גיסא, לי קשה עם טיעון שבכל יום מימות השנה לא היה לו חוב מעבר לזה.

ציפי לבני: השאלה היא, האם אפשר לתת לזה פתרון אחר?

ציפי לבני: אני רוצה להמשיך הלאה, תנסו להיות קריאטיביים לצורך העניין.

דוידה לחמן-מסר: מס ערך מוסף מוגש לחודשיים?

מוטי איילון: מעל 60 יום.

דוידה לחמן-מסר: חברה שלא מגישה דוחות כספיים ולא מגישה מאזנים, נניח, שהיה דבר כזה, איך היא מנהלת את החשבונות שלה, אחת לחודש, אחת לחודשיים?

מוטי איילון: תלוי בפעילות שלה, אם יש לה כל יום מכירות, או משהו אחר.

דוידה לחמן-מסר: ניקח חובות לרבעון.

דוידה לחמן-מסר: רבעון זה זמן רלוונטי?

שמואל מזון: לפי הוראות ניהול ספרים, מנהלים את הספרים חודש ימים מתום החודש שנגמר.

דוידה לחמן-מסר: אז נסכים שהזמן הרלוונטי הוא חודשיים.

אלכס הילמן: נסכים על חודש.

ישראל שטראוס: אם החברה תפשוט רגל במרץ, באפריל או במאי?

מוטי איילון: אם היא תפשוט רגל, יש לנושים הרבה יותר מ50,000- שקל, והם לא פה.

מוטי איילון: זה לא רלוונטי.

ציפי לבני: השאלה אם במצב הזה זו היתה חברה שמחויבת לעשות את הדוח או לא?

דוידה לחמן-מסר: היא לא מחויבת לעשות דוחות כספיים, היא מנהלת חשבונות בספרים בשביל מס הכנסה ומס ערך מוסף.

שמואל מזון: בסכום הזה היא גם מנהלת תקבולים ותשלומים.

דוידה לחמן-מסר: 60,000, אמרתי ליושבת-ראש הוועדה, זה סכום נמוך, מדובר ב5,000- שקל לחודש.

דוידה לחמן-מסר: זה אומר שהמכולת שלי, שהיא חברה בעירבון מוגבל, צריכה ממחר להעסיק רואה חשבון, כשהיום היא לא צריכה להעסיק.

ישראל שטראוס: גם הסנדלר שלך, אם הוא חברה, צריך רואה חשבון.

שמואל מזון: אם הוא חברה, הוא חייב, אנחנו אומרים שהוא לא צריך.

ישראל שטראוס: דידי לחמן-מסר אומרת שהיום הוא לא חייב.

דוידה לחמן-מסר: אני ממשיכה בניסיון לגבש הסכמה.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת שיהיה מדובר במחזור של כפל עוסק זעיר פטור, כי זה משקף מחזור פעילות כלכלית נמוך, אבל לא אפסי.

אלכס הילמן: לא יכולים להיות פרמטרים שונים במשק.

מוטי איילון: אני מבקש לנתק את המחזור בכלל מההגדרה בחוק מס ערך מוסף, משום שיושבת היום יחידה כלכלית שלי, שהטלתי עליה עבודה להחליט עד כמה להרים את הסף של המחזור של עוסק זעיר פטור, ואני לא רוצה להיות כבול לפרמטרים נוספים.

דוידה לחמן-מסר: אם תרים, אני כבולה.

מוטי איילון: זאת עוד נגזרת של ההחלטה שלי.

דוידה לחמן-מסר: מס ערך מוסף חושב לעשות הגמשה?

מוטי איילון: רק להעלות.

שלמה שהם: מה ההערכה?

מוטי איילון: 80,000 או 100,000.

דוידה לחמן-מסר: 100,000 זה מספר יפה.

מוטי איילון: כיוון שאני מסכים ש100,000- הוא מספר יפה, אני מציע להגדיר 100,000.

מוטי איילון: הוגדר פה 50,000 של התחייבויות שמתואמות למדד, אותו דבר יהיה עם ה100,000-, וגם הם יהיו מתואמים למדד.

ערן רוזמן: אנחנו מסכימים ל100,000-.

דוידה לחמן-מסר: ממתי חברות פרטיות מתאמות משהו למדד?

ישראל שטראוס: הסכום מתואם למדד.

אלכס הילמן: אם זה ירים ל100,000- דרך הגדרה, אז יתרומם ל100,000- דרך ההגדרה, עדיין זה צריך להיות צמוד להגדרה.

מישל אוחיון: אני רוצה להציע פתרון.

מישל אוחיון: אני לא מהאופוזיציה, אבל אני כמובן תומך בעמדה שלא צריך להיות ב31- בדצמבר, אלא למועד מסוים.

ציפי לבני: על זה אין מחלוקת.

מישל אוחיון: למשל, בתקנות שעוסקות בחובת הון עצמי של מנהלי תיקים כתוב, שהון עצמי צריך להיות בסכום מסוים, אבל אם הוא פוחת במשך 30 ימים רצופים, יש 30 ימים כדי לחזור להון העצמי המקורי.

מישל אוחיון: הפרקטיקה היום היא, שלקחו את התקנה הזאת ואמרו: בעצם שישה ימים בשנה אני צריך לעמוד בהון העצמי.

מישל אוחיון: ב1- בינואר, ב1- במרץ וכן הלאה.

מישל אוחיון: זה בדיוק מה שיקרה כאן.

דוידה לחמן-מסר: היתה בעיה עם התקנות האלה מלכתחילה.

מישל אוחיון: אני רוצה להציע, במקום לקבוע רבעון או דברים מהסוג הזה, שנקבע תקופה מצטברת, נקבע סכום של התחייבויות, ונקבע שהחברה בסכום ההתחייבויות הגיעה לאותו סכום התחייבויות במשך תקופה מצטברת, 15 יום בכל שנה.

דוידה לחמן-מסר: איך היא מצטברת אם היא לא רצופה?

ציפי לבני: לקחתי - פרעתי, לקחתי - פרעתי, 15 פעם.

דוידה לחמן-מסר: אז אין התחייבות.

מישל אוחיון: אני יכול לעשות פקודות פשוטות ביומן, ולעקוף את כל ההתחייבויות האלה.

שמואל מזון: פעם ברבעון אני לא יכול לעשות אותו דבר?

מישל אוחיון: לכן, אני לא אומר "פעם ברבעון".

ערן רוזמן: אם כבר פרעתי את ההלוואה, מה זה משנה בדיעבד כמה פעמים פרעתי הלוואה לצורך עריכת דוחות כספיים?

מישל אוחיון: אם עשית את זה 15 פעמים בשנה, אתה כנראה חברה פעילה.

דוידה לחמן-מסר: חברה שיש לה אשראי מתחדש מידי חודש בחודשו, היא חברה פעילה?

דוידה לחמן-מסר: - לא.

אלכס הילמן: למה לא?

דוידה לחמן-מסר: משום שהיא חברת גוש-חלקה, היא משלמת את המשכורת של הגנן ושל כל השרתים, ויש לה אשראי מתחדש, כי היא לא רוצה לממן את זה מההון העצמי של בעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: אז מה הבעיה כאן?

אלכס הילמן: את מדברת על עוד שסתום ביטחון, לא על השסתום.

דוידה לחמן-מסר: אלכס הילמן, אנחנו המצאנו את השסתום הזה.

אלכס הילמן: אז אני עוזר לך ביישומו.

דוידה לחמן-מסר: אתה לא עוזר לי.

דוידה לחמן-מסר: אני מסכימה שליום 31 בדצמבר זה לא נכון, אני רק חושבת שלבוא ולהגיד "מצטבר", זה גם לא נכון.

דוידה לחמן-מסר: חברה שהיקף החובות שלה ברבעון עולה על X היא חברה פעילה.

אלכס הילמן: מה זה ברבעון?

דוידה לחמן-מסר: בתום רבעון.

ישראל שטראוס: באף אחד מימות הרבעון.

מוטי איילון: במהלך הרבעון האחרון.

חיים דופלר: אנחנו כל הזמן מדברים על נושא המחזור, ואנחנו צריכים להבין שבמס הכנסה יכולות להיות הכנסות שהן לא מוגדרות כמחזור, וכבר "אכלנו אותה" בנושא של מקדמות - לא ניכנס פה לעסק הזה - על כל פנים יכולות להיות בחברה לא פעילה, לפי המונח של מחזור, הכנסות מריבית בהיקפים גדולים, יכולות להיות הכנסות מרווחי הון, יכולות להיות הכנסות מסובסידיה.

חיים דופלר: סובסידיה לא מוכרת כמחזור לעניין מס ערך מוסף.

ציפי לבני: אבל זה תואם את העניין שזה לא משהו שהוא תוצאה של פעילות, להפך.

אלכס הילמן: הוא צודק, כי ההגדרה כאן היא "מחזור עסקאותיה".

ציפי לבני: ברור שההגדרה כאן לא כוללת חלק מהדברים שהוא דיבר עליהם.

ציפי לבני: השאלה, האם הדברים שהוא מדבר עליהם, הם רלוונטיים וצריכים להיכלל.

ציפי לבני: אם הראייה היא ראייה של אי-פעילות, רוב הדברים שהוא דיבר עליהם הם דברים שמופקים - - -

דוידה לחמן-מסר: פסיביים.

דוידה לחמן-מסר: אחזקה פסיבית.

חיים דופלר: יכולה להיות חברת אחזקה שמגלגלת הכנסות פק"מ וכן הלאה, ויכול להיות שיש לה פעילות בהיקפים של סכומים גדולים, וזה לא שקל אחד במחזור.

דוידה לחמן-מסר: מה זה מעניין אותי?

חיים דופלר: אני רוצה שיוגשו דוחות.

דוידה לחמן-מסר: אתה, תסתדר אצלך.

ציפי לבני: השאלה אם חברה כזאת תגיש לך מס הכנסה, דוחות כספיים?

ציפי לבני: במערכת היחסים בינך לבין החברה, איפה זה קבוע?

חיים דופלר: לא ניכנס לכל הוויכוח המקדים שהיה.

חיים דופלר: לנו יש חשש שאימוץ ההגדרות פה, כאשר חוק החברות הישן מתבטל, יכול להשמיט את הקרקע מסעיף שמאפשר לנו בתקנות מס הכנסה לדרוש את הדוחות האלה, שאנחנו מאוד מעוניינים לדרוש מאותן חברות קטנות.

שמואל מזון: למה?

ישראל שטראוס: כי זה החוק.

דוידה לחמן-מסר: אז תשנו אותו.

חיים דופלר: כיום, בתקנות יש לנו סמכות לדרוש, מכוח סעיף 109 לפקודת החברות הנוכחית.

חיים דופלר: ברגע שזה יישמט, נהיה נעדרי סמכות לדרוש אותם דוחות, כי בחוק החדש זה כבר לא יהיה קיים.

דוידה לחמן-מסר: גם כך הם יהיו נעדרי סמכות.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 109 מתבטל, במקומו בא מס הכנסה ואומר:

דוידה לחמן-מסר: אני דורש היום דוחות בהסתמך על סעיף לפקודת החברות.

דוידה לחמן-מסר: אמרתי לחברי: תתקנו את התקנות, ותקבעו את החובה לדרוש דוחות מבוקרים מנישום שאתם תקבעו לגביו.

דוידה לחמן-מסר: התעוררה שאלה פרשנית והיא, האם התקנות שהותקנו מכוח מס הכנסה לא תהיינה אולטרה-וירוס חוק החברות.

דוידה לחמן-מסר: אני לא שמעתי על דבר כזה, ובתום לבי הפניתי אותם למישהי אחרת במשרד.

דוידה לחמן-מסר: בקיצור, מזל רע.

דוידה לחמן-מסר: כל הסיפור הזה התעורר הבוקר.

דוידה לחמן-מסר: חד-משמעית אני לא רואה איך מחר תקנות שמתקין שר האוצר, לפי פקודת מס הכנסה, שקובעות שחברה פרטית, לרבות חברה שסעיף 6 לחוק הטובין חל עליה, צריכה להגיש דוחות, ואם יש לה הכנסה שהופקה בישראל צריכה להגיש דוחות מתואמים ומבוקרים בידי רואה חשבון לשלטונות המס, איך תקנה כזאת יכולה להיות אולטרה-וירוס לפקודת מס הכנסה?

דוידה לחמן-מסר: אני לא מבינה את זה.

חיים דופלר: הגברת רוזן אמרה: איך אותו מחוקק של כנסת ישראל - - -

דוידה לחמן-מסר: הסברת לה שאלה דוחות לבעלי המניות, לא לרשם.

חיים דופלר: היא טוענת שתיווצר פה סתירה.

חיים דופלר: היא אומרת: מצד אחד, המחוקק רצה להקל על אותן חברות קטנות, ולא לחייב אותן בהגשת דוחות; מצד שני, פתאום, מטעם רשות ממשלתית אחרת הן כן יחויבו בהגשת דוחות.

ציפי לבני: זה אינטרס אחר.

חיים דופלר: עליזה רוזן מעלה את זה.

דוידה לחמן-מסר: האינטרס של חוק החברות הוא חובת עריכת דוחות כספיים לחברה ולקהיליות שלה מסביב.

דוידה לחמן-מסר: האינטרס של מס-הכנסה הוא אחר לגמרי.

דוידה לחמן-מסר: הראיה - בדיני מדינות אחרות יש פטור מוחלט מהגשת דוחות מבוקרים לבעלי המניות, ויש חובה להגיש דוחות מבוקרים למס-הכנסה.

דוידה לחמן-מסר: דהיינו, אם מחר תהיה חובה להגיש דוחות מבוקרים למס-הכנסה, זה לא אומר שמיד עולה החובה להגיש אותן דוחות לבעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: אלה שני דברים שונים לגמרי.

דוידה לחמן-מסר: את הוויכוח הזה, מאחר שלא ניהלנו בצורה מסודרת בבית, אני אסביר בבית.

דוידה לחמן-מסר: אני אומרת חד-משמעית: לא יכול להיות מצב שבו תקנות לפי חוק החברות או תקנות לפי פקודת מס-הכנסה יעמדו בסתירה לחוק החברות, כי כמו שאמרה חברתי, אלה שני אינטרסים שונים.

דוידה לחמן-מסר: הגברת שענתה לכם היום בטלפון, שדעתה מאוד מכובדת עלי, לא היתה מודעת לכך שבחוק החברות, והיא גם אמרה את זה, הדוחות לא מוגשים לרשם, לא לשלטונות ולא ולריבון, אלא לבעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: מאחר שהדוחות מוגשים לבעלי המניות אלה שני דברים שונים.

מוטי איילון: כרשות מס יכול להיות לי אינטרס לראות כמה שיותר דוחות מבוקרים.

מוטי איילון: עם זאת, התכלית של מתן הפטור הזה לחברות הקטנות האלה, שבקושי מגלגלות 2.5 גרוש, היא תכלית ראויה.

מוטי איילון: לכן, צריך להגיע לקונסנסוס או למספר, ובזה לגמור את הסיפור.

מוטי איילון: אני חוזר על בקשתי: להתנתק מחוק מס ערך מוסף, לקבוע מספר - - -

ציפי לבני: אם הרציו אומר שההסתכלות שלנו היא הסתכלות דומה לעניין של מס ערך מוסף, אם אתה מעלה את הרף - נעלה את הרף.

מוטי איילון: אם נקבע שיש השוואה מוחלטת למס ערך מוסף, דהיינו, המחזור ב31-(3) הוא זה שיהיה לצורך ההגדרה של חברה לא פעילה, הייתי מסכים איתך, אבל דידי לחמן-מסר רוצה את כפל הסכום.

דוידה לחמן-מסר: הסכמתי על 100,000 שקל.

אלכס הילמן: אין לזה משמעות, אם את לא צמודה לזה.

ציפי לבני: הוא צודק, שאם אני צמודה, זה צריך להיות צמוד בלי מכפלות.

אלכס הילמן: זה בסדר שנקבע לעניין הגדרת עוסק פטור, אבל זה לא יכול להיות מחזור עסקאות, כי מחזור עסקאות הוא לא רלוונטי, זה צריך להיות סכום ההכנסות.

אלכס הילמן: החברה לא מכירה מחזור עסקאות, עם כל הכבוד, הרי דיברת על תכלית חקיקה של חוק חברות.

אלכס הילמן: מה זה מחזור עסקאות מבחינת תכלית החקיקה של חוק החברות?

דוידה לחמן-מסר: אני לא מסכימה.

מוטי איילון: עשיתי בדיקה אצלנו במחשבים על כמה גופים אנחנו מדברים, כמה חברות נכנסות לקטגוריות האלה.

מוטי איילון: לא כללתי את החברות שאין להן בכלל פעילות.

מוטי איילון: בקטגוריה של חברות, החל משקל אחד, לצורך העניין, ועד 60,000 אלף שקל מחזור, יש לנו כ5,000- חברות.

מוטי איילון: זה כל הסיפור.

מוטי איילון: חברות שהמחזור שלהן הוא בין 60,000 ל120,000- - 4,000 חברות.

מוטי איילון: צריך להגיע להסכמה ולגמור את העניין.

רועי פלר: כשאנחנו מתייחסים לחברה לא פעילה צריך להתייחס לתכלית החקיקה.

רועי פלר: תכלית החקיקה היא, אכן, הנושא של הנושים.

רועי פלר: זה באמת הקריטריון העיקרי שצריך להיות.

רועי פלר: אלא שמתוך הקריטריון של התחייבויות, צריך למעט אותן התחייבויות שלגביהן יש לנושים פתרון.

רועי פלר: הדוגמה הבולטת זה הבנקים.

רועי פלר: הם לוקחים ערבות אישית של בעלי המניות, ולכן, מבחינת תכלית החקיקה לא צריך להביא בחשבון התחייבות כזאת, צריך למעט אותה מתוך אותן התחייבויות של המספר שנקבע.

ציפי לבני: אז אנחנו מגיעים למצב שאתה צריך איש מקצוע שיעשה את כל החישובים כדי לדעת אם אתה פטור או לא.

רועי פלר: אם אני לוקח את ההתחייבויות שלי, ואני צריך לקבוע אם ההתחייבויות שלי עולות על 50,000 אלף שקל או על 60,000 שקל, אני צריך לעשות למעשה, משום שזאת התכלית הראויה של החוק, הבחנה בין הנושים המובטחים לבין הנושים הלא מובטחים.

רועי פלר: בנק, לדוגמה, לא ייתן אשראי לחברה כלשהי מבלי שהוא יחתים את בעלי המניות בערבות אישית, לכן אין פה תכלית ראויה של הגנה על אותו בנק, כיוון שהבנק הזה מוגן.

רועי פלר: לכן, צריך למעט את ההתחייבות הזאת מתוך כלל ההתחייבויות של אותה חברה.

רועי פלר: לגבי הנושא של מחזור במספר המועסקים, הנושא הזה של הקשר למס ערך מוסף, לא כל כך ברור לי.

רועי פלר: שמענו פה ממוטי איילון שבסך-הכול מדובר על מספר מזערי של חברות.

רועי פלר: הוא אמר בין 5,000 ל9,000-, כאשר סך-כל החברות הפעילות שיש כאן הן 140,000.

מוטי איילון: 85,000.

רועי פלר: מדובר על בין 5,000 ל9,000- חברות מתוך 85,000 חברות.

רועי פלר: נראה לי שהרף שקבענו באיזון האינטרסים הוא נמוך מאוד.

רועי פלר: הרף צריך להיות יותר גבוה, הוא לא צריך להיות קשור לחלק של הפטור לעניין חוק מס ערך מוסף, אבל הוא צריך להיות רף שיש בו איזה היגיון.

דוידה לחמן-מסר: לא הסכמתי עם חוות הדעת של שלמה שהם, אבל כתוב "שאין לה פעילות בהתאם לתנאים שקבע השר".

דוידה לחמן-מסר: בפרשנות שלי: אין להן פעילות בהתאם לתנאים שקבע השר.

דוידה לחמן-מסר: השר שמפעיל את שיקול הדעת צריך סבירות, לכן הוא לא יכול לקבוע 100 מיליון שקל או 100 מיליון דולר.

דוידה לחמן-מסר: אז אנחנו לקחנו פרמטר דומה - - -

מוטי איילון: הכי קרוב לאין פעילות.

ציפי לבני: בגלל ההגדרה הזאת נוח לי להיצמד להגדרת מס ערך מוסף, ואז יש איזה רציו.

דוידה לחמן-מסר: יש לי רק בעיה אחת, שזה אפילו לא המקור.

רועי פלר: זה כלום, למעשה מדובר על פטור למספר מצומצם מאוד של חברות.

רועי פלר: אנחנו מדברים כל הזמן על האיזון.

ישראל שטראוס: 5,000 חברות היום חייבות, ומחר לא תהיינה חייבות.

ישראל שטראוס: 5,000 זה כלום?

דוידה לחמן-מסר: מי אוכף את החובה?

ערן רוזמן: וגם 5,000 חברות לא תהיינה חייבות, רק אם הן עונות לקריטריונים הנוספים המצטברים.

רועי פלר: כשאנחנו מדברים על איזון, צריך לעשות איזון סביר.

רועי פלר: יכול להיות שרואי החשבון היום רוצים שכל החברות ינהלו ויגישו דוחות מבוקרים, אין ספק שזה מה שהם היו רוצים.

רועי פלר: היות ואנחנו עושים פה איזון ציבורי בין הראוי לרצוי, ואנחנו מדברים על האיזון בין ההכבדה לבין התכלית הראויה, נראה לי שלבוא ולהגיד "עוסק פטור", לפי הנתונים שמנהל המכס הביא, אנחנו מדברים על משהו שאין לו משמעות.

רועי פלר: ללא קריטריונים נוספים, אנחנו מדברים על 5,000 מתוך 80,000.

רועי פלר: לזה זה נועד?

דוידה לחמן-מסר: עשינו השוואה למה שקורה בחוץ-לארץ, בהנחה שהסבירות תיבחן גם לגבי החובה הזאת בחוץ-לארץ.

דוידה לחמן-מסר: כפי שציינתי, באנגליה אלה חברות בהיקף פעילות כספי מאוד גבוה, בדלאוור, אין בכלל חובת עריכת דוחות כספיים לחברות פרטיות מכל סוג, בניו-יורק גם, ובאיזו עוד מדינה?

מרים אילני: באוסטרליה.

דוידה לחמן-מסר: בכל המקומות הללו, חברות פרטיות מבחינת חוק החברות לא מחויבות.

דוידה לחמן-מסר: השקענו הרבה עבודה, ולא בכדי, כדי לעגן את הפרק של רואה חשבון מבקר ושל דוחות כספיים מבוקרים, אבל התכוונו לחברות פעילות, דהיינו, חברות שיש להן ציבור נושים רחב, משמעותי, שאם הן לא יעשו כן, תיגרם תקלה ציבורית.

דוידה לחמן-מסר: לנו נדמה היה שמחזור של 60,000 שקל ו50,000- חובות, שזה מה שמוצע עכשיו, ושני עובדים זה כלום.

דוידה לחמן-מסר: זה אפילו לא ה5,000- חברות שדיבר עליהן מוטי איילון.

דוידה לחמן-מסר: לכן אמרתי לחברי, ההכנסות זה בכלל לא רלוונטי, כי אני לא באה מהעולם שלך, אני באה מהעולם של הנושים והמחזור.

דוידה לחמן-מסר: חברות שיש להן פעילות הן חברות שהכסף בא ויוצא, המחזור מעיד על כסף שהולך ונכנס.

דוידה לחמן-מסר: התחייבויות שמשתנות, מתמלאות ומתרוקנות, זה טוב מאוד.

דוידה לחמן-מסר: אם לחברה יש 50,000 היום, ומחר היא פורעת, ולוקחת עוד פעם 50,000, היא שומרת על הרף של התחייבות לאורך השנה, שלא עולה על 50,000.

מישל אוחיון: כמו הון עצמי של מנהלי תיקים.

דוידה לחמן-מסר: ברגע שמוגדרים שני עובדים, בזה מתחיל ונגמר רוב הסיפור.

דוידה לחמן-מסר: הקריטריון הזה של שני עובדים, שכולכם ויתרתם עליו בדבריכם, מאוד רלוונטי לשאלה מה היא חברה שיש לה פעילות.

חיים דופלר: לא ויתרנו.

חיים דופלר: אם זו חברה שמחזיקה שני עובדים ו20- קבלני משנה?

דוידה לחמן-מסר: מה זה שייך?

דוידה לחמן-מסר: קבלני משנה זה חובות.

דוידה לחמן-מסר: קבלן משנה זה התחייבות, והתחייבות נכנסת לקריטריון של ההתחייבויות.

דוידה לחמן-מסר: לכן, השילוב של קריטריון ההתחייבויות עם קריטריון העובדים, יביא אותך למצב שלחברה אין פעילות.

אלכס הילמן: עובדים לפי איזו הגדרה?

אלכס הילמן: לפי דיני עבודה?

דוידה לחמן-מסר: עובד זה הגדרה של עובד.

מישל אוחיון: חברת כוח-אדם.

דוידה לחמן-מסר: חברת כוח אדם זו התחייבות.

דוידה לחמן-מסר: אם זה לא עובד, זה התחייבות.

דוידה לחמן-מסר: לכן, הקריטריון של שני עובדים.

דוידה לחמן-מסר: לגבי שיעור התחייבויות, חשבנו שיהיה שיעור התחייבויות נכון ליום מסוים, שזה יום עריכת הדוחות הכספיים, כי לא רצינו להכביד על החברה.

דוידה לחמן-מסר: אמרנו שזו חברה שפעם בשנה תעשה את הדוחות האלה, ולפי זה ייקבע.

דוידה לחמן-מסר: מחזור עסקאות - 60,000 זה אפילו לא מכולת, ואין לי שום אינטרס להגן על אף אחד ב60,000- שקל.

אלכס הילמן: את מגדירה את זה כנתון, אבל הנתונים הנלווים הם הנתונים הרלוונטיים.

ערן רוזמן: נניח שאתה נושה, ונניח שרימו אותך, והחברה מתפרקת בחדלות פירעון, וחייבים לך 4,000 שקל, אתה תפנה לבית משפט?

ערן רוזמן: אתה תמנה מפרק?

ערן רוזמן: תמנה רואה חשבון שיעשה ביקורת על דוחות?

אלכס הילמן: אני אלך לבית משפט.

אלכס הילמן: ועדיין, פעילות זו פעילות, וזו היתה הכוונה.

אלכס הילמן: ההתפלספות היא בלתי-רלוונטית.

אלכס הילמן: פעילות זו פעילות, ואי-פעילות זו אי-פעילות.

חיים דופלר: מה קורה אם חברה התחילה לעבוד ב1- בדצמבר, ויש לה מחזור קטן?

ציפי לבני: אז היא לא צריכה.

דוידה לחמן-מסר: בסוף אותה שנה היא לא תערוך דוחות כספיים, מה יקרה?

דוידה לחמן-מסר: תקופת הפעילות הרלוונטית תהיה זו שתתחיל ב1- בינואר.

חיים דופלר: גם אם ניקח 60,000 שקל או 100,000 שקל, חברה שהתחילה ב1- באוקטובר, ויש לה רק 80,000, במונחים שנתיים יש לה 250,000 שקל או 300,000.

חיים דופלר: למה שלא יהיו לנו דוחות?

ציפי לבני: יהיו לך בשנה הבאה.

חיים דופלר: אם אני צריך לטפל בחברה, אני רוצה לראות אותה מיום היווסדה, ולא שנה אחרי זה.

ציפי לבני: הטיפול שלך הוא באמת לא במשהו שאני עוסקת היום.

חיים דופלר: אנחנו מייצגים פה את מכלול האינטרסים של כל הגופים הממשלתיים.

חיים דופלר: מס הכנסה ירצה לעשות שומות, אז חצי השנה הראשונה נעלמת, לא קיימת.

ציפי לבני: אני לא בטוחה אם השר צריך להביא בחשבון את השיקול הזה, ואם זה במסגרת מה שהוא יכול להביא בחשבון.

ציפי לבני: ואני ממש לא רואה את עצמי כיועצת משפטית לעניין הזה, או בכלל.

דוידה לחמן-מסר: אסור לו.

ציפי לבני: מה מס הכנסה יכול או צריך, עד עכשיו ממש לא חשבתי על זה.

ציפי לבני: בהגדרה "אין פעילות ואין עניין לציבור" יש משמעות אם מס הכנסה הוא חלק מהציבור.

חיים דופלר: מס הכנסה מחובר היום לחוק החברות הקיים.

ציפי לבני: עד עכשיו, בכל הדיון הזה, לא שאלנו את עצמנו מה הצרכים של מס הכנסה, זה בכלל לא על סדר-היום שלנו, ואני לא בטוחה שזה צריך להיות.

חיים דופלר: מס הכנסה נשען על חוק החברות.

דוידה לחמן-מסר: בעיה שלכם.

ציפי לבני: מס הכנסה נשען על פקודת החברות כקטע טכני.

ציפי לבני: אני לא יכולה בכלל להביא בחשבון את הצרכים של מס הכנסה לעניין הזה.

ציפי לבני: אם בשביל הצרכים שלכם נוח לכם שבכל חודש חברה תכין חמישה דוחות, אז אני צריכה לאמץ את זה?

חיים דופלר: חס וחלילה.

דוידה לחמן-מסר: נניח שכן, היא אומרת.

ליאור שמעוני: אם אני מבין נכון, כל תכלית החקיקה הזאת נועדה לדבר אחד מאוד פשוט.

ליאור שמעוני: אומנם אנחנו נותנים דוחות כספיים כדי להגן על הנושים, אבל מאידך גיסא זה פשוט לא כלכלי לעשות את זה כשמדובר על חברות מאוד קטנות.

ליאור שמעוני: זה לא נושא הדיון.

ליאור שמעוני: אבל אם ממילא נציגי מס הכנסה יטילו עליהן את החובה הזאת, הרי אחר כך גם לא ייתנו לבעלי מניות.

ליאור שמעוני: כל תכלית החקיקה הזאת מסוכנת ממילא אם הדוחות האלה יידרשו על-ידי מס הכנסה, ואתם טוענים שהם יתקנו את זה בחקיקה ראשית.

ציפי לבני: ולכן, לי היה נוח ללכת עם ההגדרות.

ציפי לבני: התייחסתי להגדרות מס ערך מוסף, כי יש בזה איזה רציו.

ליאור שמעוני: אם תשנו את הסכום מ60,000-50,000- או לרבעון, כל עסק קטן יצטרך להכין דוחות כספיים, ומה זה משנה אם הוא יצטרך לתת אותו למס הכנסה או יצטרך לתת אותו לנושים?

ליאור שמעוני: אם כך, החוק לא עשה שום דבר.

ישראל שטראוס: דידי לחמן-מסר, הרי כל העניין של 158(ב) נוצר על-ידי חבר הכנסת יונה יהב, שאמר: לי יש חברה של 60,000, למה אני צריך רואה חשבון?

ציפי לבני: אני רואה עצמי פטורה לחלוטין מלשקול את השיקולים של חבר הכנסת יונה יהב.

ישראל שטראוס: 158(ב) נחקק על-פי משאלתו של חבר הכנסת יונה יהב.

ציפי לבני: לצורך הפרוטוקול אני אומרת שזה לחלוטין לא רלוונטי מבחינתי.

ציפי לבני: להפך, מה שאתה אומר עכשיו רק מחזק את הטיעון שאומר שהכוונה בחברות שאין להן פעילות היתה לחברות שפעילותן נמוכה, ולא לחברות שפעילותן אפס.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להגיד לפרוטוקול: אם גברתי תאמר שהקריטריון הרלוונטי הוא קריטריון של מס ערך מוסף, הוא מקובל עלינו, ואז נוריד גם את סוגיית ההתחייבויות.

אלכס הילמן: זה לא האחד במקום השני, עם כל הכבוד לך.

דוידה לחמן-מסר: עם כל הכבוד לך, אני אגיד מה שאני רוצה לפרוטוקול וליושבת-ראש הוועדה.

אלכס הילמן: אז אני רוצה לומר את הסתייגותי לפרוטוקול.

דוידה לחמן-מסר: לא תוך כדי כך שאני מדברת.

דוידה לחמן-מסר: הקריטריון של חוק מס ערך מוסף מקובל עלינו אולוס בולוס.

דוידה לחמן-מסר: רצינו לאזן בין הרעיונות של מחזור רחב והתחייבויות.

דוידה לחמן-מסר: במקרה הזה, מאחר שאנחנו מתחילים להתווכח על התחייבויות ליום מסוים, וממילא ניתן יהיה לעקוף את זה כך או אחרת, הרי שהקריטריון של חוק מס ערך מוסף מקובל עלינו לחלוטין, עוסק זעיר פטור בלי תוספת.

ציפי לבני: הרציו של חוק מס ערך מוסף אומר שאתה צריך לשלם למדינה דווקא מהפן החיובי - להשתתף עם המדינה ברווחים.

ציפי לבני: הרציו של החקיקה הזאת אומר: אנחנו רוצים להגן על אלה שהם במינוס.

ערן רוזמן: יש פה עניין של עלויות, שהן עלויות בפועל לאורך השנה, וזה רואה החשבון, ועלויות בסיום, כלומר, נניח שאני נושה והחברה התפרקה והיא חדלת פירעון, אני לא אגיש תביעה על פירוק תוך חדלות פירעון אם סך החובות שמגיעים לי, או סך החובות שמגיעים לכולנו, הם 10,000 שקל.

ערן רוזמן: רק ללכת לעורך-דין שעוסק בפירוקים יעלה לי יותר.

ערן רוזמן: שאלת הקריטריון, אני מסכים שהיא נגזרת יותר מהשאלה של התחייבויות, ולא מהשאלה - - -

ציפי לבני: השאלה אם אתה יכול להוריד לגמרי את ההתחייבויות?

ערן רוזמן: עוד רגע.

ערן רוזמן: אפשר לגזור קריטריונים אופטימליים.

ערן רוזמן: קריטריונים אופטימליים צריכים לשאול כמה התחייבויות יש לחברה, וכמה הון עצמי יש לה.

ערן רוזמן: הרי אם לקחתי הלוואה של 100,000 שקל, אבל יש לי מיליון שקל הון עצמי, אזי אין בכלל שום סיכוי לנושים, ואני לא צריך רואה חשבון מבקר.

ערן רוזמן: הקריטריון האופטימלי חי בעולם של אבסורד שבו קודם אני אערוך את הדוחות הכספיים, ומהם אני אגזור את השאלה אם אני צריך לערוך את הדוחות הכספיים.

ערן רוזמן: כיוון שזה לא כל כך אפשרי, אנחנו מחפשים משהו שהוא קצת יותר אינדיקטיבי.

ערן רוזמן: הדבר היותר אינדיקטיבי שמצאנו הוא עוסק זעיר פטור, מי שמנהל עסקים ומגלגל כספים.

ערן רוזמן: יכול להיות שהוא עושה את זה בהלוואות, ויכול להיות שהוא לא עושה את זה בהלוואות.

ערן רוזמן: גם הלוואות הן לא קריטריון אופטימלי, יכול להיות שההלוואות הן הלוואות בעלים, מטעמי מס אני לא אשקיע במניות, אלא אתן הלוואה לחברה, ואז, בכלל, מה זה משנה לנו לתת הגנה לנושים, הרי הנושים ובעלי המניות הם היינו הך.

ערן רוזמן: חיפשנו משהו שיותר נראה לעין.

ערן רוזמן: עוסק זעיר פטור הוא משהו שמאוד נראה לעין.

ערן רוזמן: 31 בדצמבר, 50,000 שקל, זה מאוד נראה לעין, וזה גם רלוונטי לדוחות, כי אנחנו עורכים את הדוחות, אלא אם כן חברה קובעת אחרת ליום 31 בדצמבר.

ערן רוזמן: בכל אחד מהקריטריונים האלה יש פגם.

ערן רוזמן: מס ערך מוסף לא מתייחס לרווחים מניירות ערך.

ערן רוזמן: הכנסה היא הכנסה לפי פקודת מס הכנסה, והיא לא מתייחסת להכנסה בחוץ-לארץ.

ערן רוזמן: בכל אחד מהדברים האלה יש פגם, אבל אנחנו לא מכירים משהו יותר אופטימלי.

גיא סלע: מדברים פה כל הזמן על כך שתכלית החוק היא להגן על הנושים.

גיא סלע: חוק החברות הוא לא חוק סוציאלי.

גיא סלע: חוק החברות לא נועד להגן על נושים, כהגנה על אנשים נזקקי הגנה.

גיא סלע: חוק החברות נועד לשמן את גלגלי המסחר במשק.

גיא סלע: זאת אומרת, שכשאנחנו מדברים על איזון, אנחנו צריכים לדבר על איזון בין התקלה למסחר שתיגרם, כשנטיל על חברות פעילות שהיא לא נצרכת לבין התקלה במסחר שתיגרם כשנושים יפסיקו להלוות לחברות, או ידרשו ערבויות בלתי-סבירות על סכומים קטנים יחסית בגלל החשש לביטחונם.

גיא סלע: את הנושים לא מעניין סך-כל החובות, את הנושים מעניין החוב שלהם.

דוידה לחמן-מסר: הוא בכלל לא מקבל את הדוחות הכספיים.

גיא סלע: שוב, כפי שאמר מר הילמן, מדובר על הדוחות שהוא יקבל בסופו של דבר דרך המפרק.

גיא סלע: החשש של כל נושה הוא לגבי החוב שלו.

גיא סלע: לכן, אם יש 50,000 נושים של שקל אחד, זה ממש לא רלוונטי, כי אף אחד מהם לא יגיש תביעה, ואת אף אחד מהם זה לא מעניין, ואף אחד מהם גם לא יחשוש להלוות את השקל האחד הזה, אפילו אם לא יהיו דוחות כספיים לחברה.

גיא סלע: אני רוצה להציע, שהסכום לא יהיה בכלל לפי סך חובות, ואז גם נפתרת הבעיה של איזה יום ואיזה תאריך, הסכום יהיה לפי חוב מקסימלי במהלך השנה לנושה אחד, שהוא נושה בלתי-מובטח.

דוידה לחמן-מסר: אם כדי לעקוף את המגבלה נלך לארבעה נושים ונקבל אותו סכום?

ציפי לבני: אלכס הילמן.

ציפי לבני: ואחר כך נסיים את הדיון הזה בפורום הזה.

אלכס הילמן: הסכום המרבי לא יכול להיות של מחזור עסקאות, וצריך לשים את הדגש על הכנסות.

אלכס הילמן: העניין של הפעילות או ה60,000- לעניין הפטור כדי לאפשר לי, בלי שום מחויבות, לקבל משהו סביר ואקוויוולנט לנושא של אי-פעילות, כשאנחנו הולכים לעוסק זעיר פטור.

אלכס הילמן: לכן, המחזור של עוסק זעיר פטור הוא מחזור כקריטריון וכאמת מידה, אבל ודאי לא למושג שאינו רלוונטי בחוק החברות, מחזור עסקאות, אלא הכנסות של חברה.

אלכס הילמן: זה פתרון שמאפשר להתעלם משאלת האולטרה-וירוס.

אלכס הילמן: חייבת להיות התחייבות, לא יעזור.

אלכס הילמן: ההתחייבות לא נגזרת מפעילות, ההתחייבות נגזרת ממצב מסוים.

אלכס הילמן: לכן, את לא יכולה לוותר על התחייבות.

אלכס הילמן: את נאחזת בעניין הזה של סכומים גבוהים ממה שצריך, ואת אומרת: 60,000.

אלכס הילמן: מה זה בכלל משנה אם זה 60,000 או 120,000 או 240,000 או 800,000.

אלכס הילמן: התחייבות היא בעצם הקריטריון הכי רלוונטי לצורך העניין.

אלכס הילמן: לצדו יש את שאלת הפעילות.

אלכס הילמן: לכן, את חייבת להישאר עם ההתחייבות, ובהחלט צריך להיות קצת יצירתיים לגבי המועדים על מנת שלא יברחו לך, לא בפיצול התחייבויות ובחיתוכן למספר התחייבויות קטנות ולא במשחקי הנהלת חשבונות ליום אחד.

ציפי לבני: מה קורה לחברה שיש לה נכס מניב, שההכנסות ממנו גבוהות יחסית, אבל זה לא דורש ממנה פעילות?

אלכס הילמן: מה זאת אומרת לא דורש פעילות?

מוטי איילון: השכרת נכס, למשל, שכר דירה.

דוידה לחמן-מסר: זה לא מחזור.

אלכס הילמן: זה לא ייכנס לכאן.

ציפי לבני: אני לא רוצה שזה ייכנס.

ישראל שטראוס: אבל זה לא נכנס.

דוידה לחמן-מסר: זה כן נכנס, כי אלכס הילמן רוצה הכנסות, הוא לא רוצה מחזור.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא רוצים.

ציפי לבני: בראייה שלי, הכי בסיסית, על "שאין לה פעילות", ובפרשנות המצמצמת, ראיתי משהו שיכול להיות, שאם מקבלים תמורה, נכס מושכר, או משהו כזה, שהסכום שמתקבל הוא פחות רלוונטי - - -

מוטי איילון: אם הוא מקבל מיליון שקל דמי שכירות.

ציפי לבני: אז מה?

ציפי לבני: אין לו פעילות.

אלכס הילמן: עדיין זו הכנסה ממקור.

אלכס הילמן: אם אני מממן את ההשקעה באותו מקור ספציפי מהתחייבות מסוימת, אז שהנושה יהיה מובטח.

ציפי לבני: אני מקבלת את זה שיש רלוונטיות בהתחייבויות.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לומר לפרוטוקול, עם כל הכבוד לידידי ממס הכנסה, אנחנו לא עוסקים כאן בצד ההכנסות בכלל, אנחנו עוסקים כאן באיזה קריטריון אופטימלי, שבא לאזן בין העלות למשק של העסקת רואה חשבון ועריכת דוחות כספיים לבין העיקרון שבקיומם של דוחות כאלה לבעלי המניות, ואולי פעם, אם החברה תתפרק, למפרק ולנושים.

דוידה לחמן-מסר: עצם העובדה שהמחוקק התייחס למצב הזה ואמר, שצריך לעשות משהו בנקודה הזאת, זה מחייב אותנו לאמץ קריטריון אופטימלי.

דוידה לחמן-מסר: הייתי הולכת על הקריטריון האופטימלי של עוסק זעיר פטור, ותו לא.

אלכס הילמן: אין ותו לא.

דוידה לחמן-מסר: מה זה אין?

דוידה לחמן-מסר: מי אתה שתגיד לי אין?

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה הצעה, ואתה תגיד שאתה לא מקבל.

אלכס הילמן: אני אומר את זה לישראל שטראוס.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נציע לוועדה לקבל את ההצעה של עוסק זעיר פטור, וגם לכתוב סעיף שמירת דינים, שאין בכך כדי לפגוע בהוראות לפי כל דין אחר, לעניין עריכת דוחות כספיים והגשתם לגופי השלטון.

דוידה לחמן-מסר: אני מוכנה להגביל את התקנות האלה לפרק זמן מסוים, לראות מה ההשלכות, כמה אסונות נגרמים לכלכלת ישראל, ולבחון את זה שוב.

דוידה לחמן-מסר: אין לי בעיה.

דוידה לחמן-מסר: אני רק מבקשת את הקריטריון הזה של ההתחייבויות, שאלכס הילמן מבקש, אני רוצה להגיד לפרוטוקול: מה זה יחייב?

דוידה לחמן-מסר: אם חברה צריכה לבדוק כל פעם מה ההתחייבויות שלה, היא בסוף לא תוכל לעשות את זה, אלא אם תגיע לאן שהיא תגיע, למי שהיא תגיע.

דוידה לחמן-מסר: מי יעריך מה זו ההתחייבות?

דוידה לחמן-מסר: ומה אם היא מותנית?

דוידה לחמן-מסר: ומה אם היא בלתי-מותנית?

דוידה לחמן-מסר: ולפי איזה כללי חשבונאות זה ייקבע?

דוידה לחמן-מסר: לכן, הקריטריון הזה של בדיקת ההתחייבויות, בסופו של דבר, יביא את החברה לשאול את השאלה מי יערוך לה את הדוחות האלה שישקפו את ההתחייבויות האלה, ונמצאנו חוטאים למטרה שהמחוקק כן התייחס אליה, שזו חברה לא פעילה ואין לציבור עניין בה, בהתאם לתנאים שקבע השר.

דוידה לחמן-מסר: האימוץ של מע"מ הוא רלוונטי, כי גם המדינה אמרה: אני לא מעוניינת לקבל 18% מאדם שהפעילות שלו מינימלית.

אלכס הילמן: אני רוצה להעיר לפרוטוקול: זה תרתי דסתרי.

אלכס הילמן: אם היא חברה קטנה, והפעילות היא כל כך קטנה, אליבא דגירסתך, לא תהיה בעיה להגדיר את ההתחייבויות, ואל תכניסי פה עקרונות חשבונאים, ולפי איזה שיטות דיווח וכן הלאה, כי זה פשוט לא רלוונטי.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יודעת מה זו התחייבות, אז אני צריכה למעט הלוואה לנושה מובטח, ולמעט הלוואת בעלים.

אלכס הילמן: זו הטעות, אל תלכי בשיטה של למעט.

דוידה לחמן-מסר: למה התחייבות לבעל מניה היא התחייבות רלוונטית?

אלכס הילמן: הכי טוב, תחכי שנתיים בלי להכניס שום פרמטרים של פעילות.

אלכס הילמן: מה הבעיה?

אלכס הילמן: את חיה עם זה מצוין.

דוידה לחמן-מסר: ממש לא.

אלכס הילמן: 50 שנה את חיה עם זה.

רועי פלר: הנושא של ההתחייבות הוא נושא חשוב, אני מסכים, יכול להיות שהוא בעייתי מבחינת המדינה.

רועי פלר: מבחינת תכלית החוק, אין לי ספק, שהנושא של ההתחייבות הוא הרבה יותר חשוב מהקריטריון של מחזור.

רועי פלר: מה זה מחזור?

רועי פלר: חברה שיש לה התחייבות אפס, או יש לה מחזור מיליון, זה משנה?

דוידה לחמן-מסר: זה משנה.

דוידה לחמן-מסר: חברה שיש לה התחייבות אפס היא באמת חברה שאין לה התחייבויות.

דוידה לחמן-מסר: אם יש לה מחזור של מיליון, ממה נובע המיליון?

דוידה לחמן-מסר: המיליון הזה נובע מהעובדה - - -

אלכס הילמן: זה גם מהשקעה.

דוידה לחמן-מסר: הכנסה פסיבית היא לא מחזור, זה לא נכנס למדידה.

דוידה לחמן-מסר: חברה שכל הכנסותיה משכר דירה, והן מגיעות ל100,000- שקל, היא עוסק זעיר פטור.

דוידה לחמן-מסר: מחזור עסקאות זה מחזור עסקאות של קונה ומוכר, לא הכנסה פסיבית מעסק.

רועי פלר: לא נכון.

רועי פלר: כשזה מגיע למחזור של מיליון, הם טוענים שזה עסק.

מוטי איילון: לפי המצב החוקי היום, ותוך כדי הדיון עלה לי הרעיון שצריך לשנות את זה, חברה לא רשאית להירשם כעוסק זעיר.

ציפי לבני: איך שכר דירה לצורך העניין הזה?

שמואל מזון: אפילו אם זה בין עוסק ליחיד אחר, וזה שכר דירה עסקי, יש תקנה 6(ב).

ציפי לבני: חברה לא פעילה, הקלאסיקה זו חברת גוש-חלקה, שהשכירה את הנכס, ומקבלת שכר דירה.

ציפי לבני: זו חברה שצריכה להיות כאן, אבל היא לא נכנסת עכשיו.

רועי פלר: הקריטריון של מחזור הוא הרבה פחות חשוב.

דוידה לחמן-מסר: ערן רוזמן, לאור הדברים של רועי פלר, אומר שהקריטריון הוא חברה שאין לה בשום יום בשנה 100,000 שקל התחייבות, בלי להתייחס למחזור.

דוידה לחמן-מסר: הדברים של רועי פלר נכונים.

דוידה לחמן-מסר: אני רציתי קריטריון שהציבור מקבל אותו, אם רוצים ללכת למהות - חברה שאין לה בשום יום 100,000 שקל, ולעזוב את קריטריון המחזור.

ציפי לבני: מה זה לעזוב את קריטריון הפעילות?

דוידה לחמן-מסר: המחזור.

אלכס הילמן: חברה עם מחזור של מיליון, עם הכנסה של מיליון, יכולה להיות חברה לא פעילה?

דוידה לחמן-מסר: כן, חברה פסיבית, אמרה לך ציפי לבני.

רועי פלר: הקריטריון היחיד שצריך להתייחס אליו הוא נושא ההתחייבויות.

רועי פלר: צריך למעט מאוד את ההתחייבויות המובטחות.

רועי פלר: הנושא של מחזור הוא לא רלוונטי.

רועי פלר: הוא צריך להיות הרבה יותר גבוה, בטח לא 100,000 שקל.

רות שיקלר: רועי פלר התייחס למיעוט התחייבויות הבנקים.

רות שיקלר: אני לא יודעת מה העמדה שלכם, אבל זה דבר שלא מתקבל על הדעת.

רות שיקלר: הוא מחליט שההתחייבויות לבנקים מובטחות, ושיש ערבויות.

ציפי לבני: הוא לא אמר "למעט התחייבויות לבנקים", הוא דיבר על נושים מובטחים.

רות שיקלר: מהנושא של התחייבויות לא יכול לרדת התחייבויות לאנשים או לסוגים שונים, כי זה לא שייך לקריטריונים אם חברה פעילה או לא פעילה.

רות שיקלר: אפשר להאריך בזה הרבה יותר, אם רק אחשוב שאתם בכלל מתכוונים לקבל את ההצעה הזאת.

רות שיקלר: אם זה יהיה רלוונטי, אני מבקשת זכות דיבור.

דוידה לחמן-מסר: הצעה אחת שלנו היתה עוסק זעיר פטור - 60,000, ולא התייחס לשיעור ההתחייבויות כקריטריון אופטימלי.

דוידה לחמן-מסר: היתה הצעה של ישראל שטראוס, שאמר: אתם מדברים על 100,000 התחייבויות, תעשו 60,000 פלוס דמי ההתחייבויות.

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת, גם לשכת רואי חשבון אמרה שצריך להיות גמיש עם שיעור ההתחייבויות.

דוידה לחמן-מסר: מר שטראוס, ברגע שאתה אומר 100,000 כל יום, אז יכול להיות נושה אחד, כל יום בשנה, עם 90,000.

ישראל שטראוס: וגם אין לו מחזור.

ישראל שטראוס: אנחנו אומרים שזה לא פעיל.

דוידה לחמן-מסר: הרעיון של אין מחזור נראה לי מאוד רלוונטי.

דוידה לחמן-מסר: נניח שלחברה יש התחייבויות של 300,000 שקל לכל יום.

דוידה לחמן-מסר: איזה נושה ייתן לחברה שיש לה מחזור שנתי של 60,000 הלוואה, אלא אם הוא הבעלים של אותה חברה?

ישראל שטראוס: מרכז עזריאלי, עד שהתחילו להשכיר.

דוידה לחמן-מסר: די עם מרכז עזריאלי.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת.

ישראל שטראוס: קניונים באשדוד, לפני שהם השכירו.

דוידה לחמן-מסר: אז הם ישכירו מהר מאוד, כמה זמן הם יחזיקו בלי להשכיר?

ישראל שטראוס: יש להם חובות של עשרות מיליונים.

ציפי לבני: מי שבנה את זה?

ישראל שטראוס: לא היה מחזור עסקאות.

דוידה לחמן-מסר: קניון עזריאלי בתהליך הבנייה, הוא בוודאי לא עוסק זעיר פטור.

דוידה לחמן-מסר: יש לו מחזור עסקאות.

ישראל שטראוס: לא היה לו.

דוידה לחמן-מסר: הציע מוטי איילון 100,000 מחזור ו100,000- חובות.

דוידה לחמן-מסר: למה אני אומרת לפטור את זה?

דוידה לחמן-מסר: מדובר על כך שאין לה פעילות בתנאים שקבע השר, דהיינו, מדובר על חברות המכולת.

דוידה לחמן-מסר: 100,000 חובות לכל יום ו100,000- מחזור, ואני מתנתקת מהטבור של מוטי איילון, אז יצרתי קריטריון לצורך התקנות האלה, ועוד שנתיים נראה איך זה עובד.

אלכס הילמן: אני מבקש לומר לפרוטוקול, שאם את רצה, האפשרות היחידה לפתור את הבעיה זה להשאיר ברמה של עוסק פטור של 60,000 מחזור ושל 60,000 התחייבויות לאורך השנה כקריטריון.

דוידה לחמן-מסר: 50,000.

אלכס הילמן: שיהיה אותו סכום.

אלכס הילמן: זה צריך להיבחן לאורך השנה, אין לך דרך אחרת.

שמואל מזון: אנחנו מדברים על דברים רלוונטיים, ויש לי הרגשה שאנחנו עושים מזה בסוף איזה שוק, מכולת.

אלכס הילמן: עוסק זעיר פטור זה שוק, מכולת?

שמואל מזון: למען האמת זה שוק, מכולת.

שמואל מזון: אנחנו היינו כבר מוכנים אפילו להתפשר על אותם 240,000 שקל בנושא הזה, כי חשבנו ללכת על דבר יותר גבוה.

שמואל מזון: מכיוון שאם אנחנו משליכים את דברינו לפקודת מס הכנסה, ומשליכים להוראות ניהול ספרים, רבותי, קמעונאי היום עד 2,800 אלפי ש"ח עם חמישה עובדים, אפילו לא צריך חשבונאות כפולה, הוא יכול לנהל את זה על תקבולים ותשלומים.

שמואל מזון: על מה אנחנו מדברים?

שמואל מזון: כשחברה צריכה לנהל בחשבונאות כפולה.

שמואל מזון: אנחנו באים לעזור, ואתם באים ומצמצמים את הקטע הזה בשביל להעמיד את אמות המידה הכי קטנות שרק יכולות להיות.

שמואל מזון: איך מדברים על דוחות אמינים, כשב2,800- אלפי ש"ח יכול מנהל חשבונות - אני לא רוצה להגיד יועץ מס, בשביל לא להרגיז את אלכס הילמן - לעשות דוח בתקבולים ובתשלומים, להגיש אותו למס הכנסה.

שמואל מזון: מס הכנסה יקרא לו לדיון לא פחות ממה שהיה קורא לו אם הוא היה חברה, וישבו ביחד ויתאמו את הדוחות.

שמואל מזון: היום אנחנו באים ומתווכחים על 100,000 שקל של חברה שלא צריכה רואה חשבון?

ציפי לבני: לעומת אולי מה שנשמע כאן.

ציפי לבני: גם אם עכשיו הייתם כולכם מסכימים, אני לא בטוחה שההסכמה הזאת זה משהו שאני צריכה ללכת במסגרת איזה "מסחרה", שנקבע סכום ונלך הלאה.

ציפי לבני: החוק בעייתי.

ציפי לבני: ההגדרה בחוק, שהגדירה חברה לא פעילה, היא בעייתית, למרות שאולי לא התכוונו לזה.

ציפי לבני: הניסיון הוא למצוא משהו שאני יכולה לצאת מכאן ולהגיד דבר כזה שאפשר להגיד עליו שאין פעילות, למרות שמדובר על פעילות לא גבוהה.

ציפי לבני: אני לא יכולה להסכים לסכומים כאלה שאתה דיברת עליהם.

שמואל מזון: אני מציע 240,000 שקל, שזה באמת המחזור של עוסק זעיר, לא עוסק זעיר פטור זה עדיין קיים, למרות שכבר הובטח כמה שנים לבטל את זה.

שמואל מזון: 240,000 שקל - עוסק זעיר, ו240,000- שקל התחייבות.

שמואל מזון: אחרת, אנחנו פוגעים בהליך.

ציפי לבני: אני חוזרת ליועצים המשפטיים של הוועדה ושל משרד המשפטים, ונחזור עם פתרון.

ציפי לבני: הישיבה נעולה.