ועדת משנה לתקנות לפי חוק החברות, כנסת 15, פרוטוקול מספר 8, 1999-12-21 13:00

ציפי לבני: אני פותחת את ישיבת הוועדה.

ציפי לבני: אנחנו מדברים על תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית).

אמיר שרף: האם זה נוסח מה14- בדצמבר?

דוידה לחמן-מסר: לא, אין לנו הנוסח.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נקרא לכם בקול רם סעיף אחר.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 1: "הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם לפחות ארבעה עשר ימים לפני כינוסה".

דוידה לחמן-מסר: אפשרנו שני סוגים של אסיפות כלליות.

דוידה לחמן-מסר: אסיפה אחת שעל סדר יומה לא נושאים שדורשים כתבי הצבעה, והיא יכולה להתכנס לפחות 14 יום.

דוידה לחמן-מסר: אסיפה אחרת, שהיא אותה אסיפה שהחוק מדבר עליה, היא האסיפה שכן צריך 21 ימים לפחות לפני כינוסה, ולכן היא זאת שנדונה בסעיף אחר בהמשך.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 3 אכן אומר: "על אף האמור בתקנה 1, הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית, אשר בסדר יומה כלולים נושאים המפורטים ב87- לחוק ושניתן להצביע בה בכתב, תינתן לפחות עשרים ואחד ימים לפני כינוסה".

יהושע נאמן: עם זה עוד תהיה בעיה, כי לפי לוח הזמנים בתקנות הבאות לוח הזמנים הוא ל14-.

דוידה לחמן-מסר: סידרנו את זה.

דוידה לחמן-מסר: בגלל שעכשיו יש פער של זמנים, אתם תקבלו נוסח חדש לכתבי ההצבעה, ושם תראו שזה יהיה מסודר רק עם הימים.

דוידה לחמן-מסר: את הכסף עוד לא סידרנו.

ציפי לבני: יש פה בעיה.

ציפי לבני: 69(ב) אומר: "הודעה על אסיפה כללית ציבורית", אבל כנראה הכוונה היא לחברה ציבורית, "תימסר לפחות 21 ימים לפני כינוסה לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות".

ציפי לבני: אז איך את יכולה להתחיל במספר 1, שזה יפורסם 14 ימים?

דוידה לחמן-מסר: אלא אם כן נקבע בתקנון שלא תימסר הודעה.

ציפי לבני: אבל אנחנו לא עוסקים בתקנון.

גלי גרוס: זאת הודעה לאלה שרשומים במרשם בעלי המניות, ויש כאלה שלא רשומים, ובכל מקרה לאלה שרשומים תישלח הודעה.

ציפי לבני: איפה זה כתוב?

ציפי לבני: אנחנו דנים עכשיו במסגרת 69(א), שמדבר על הודעה על אסיפה כללית וחברה ציבורית תפורסם, כפי שקבע השר.

ציפי לבני: סעיף 1 מדבר על הפרסום בעתון, סעיף ב מדבר על מסירה 21 יום לבעל מניה.

יוסי בן-לוי: למה ליצור את ההבדל הזה בין הציבור לחברה?

דוידה לחמן-מסר: אנשי החברות הציבוריות אמרו, שלפעמים 21 יום זה המון זמן, הם לא רוצים כל-כך הרבה ימים.

דוידה לחמן-מסר: אתם לא חייבים.

ציפי לבני: למה הם לא חייבים, אם לכל בעל מניות הם צריכים להודיע?

ג'ניפר ג'יינס: אם יש כמה בעלי מניות בפנקס, תמיד אני אצטרך להודיע להם.

דוידה לחמן-מסר: זאת הודעה בשבילכם.

דוידה לחמן-מסר: הרי אני כותבת: "תפורסם לפחות ארבעה עשר ימים לפני כינוסה".

דוידה לחמן-מסר: אתם יכולים לפרסם אותה גם 30 יום לפני כינוסה.

דוידה לחמן-מסר: הרי לא אמרתי לכם שחובה לפרסם רק 14 יום לפני, יש לכם האפשרות מאין-סוף ועד 14 יום לפני.

דוידה לחמן-מסר: אם את רוצה להחליט שבחברה שלך תמיד זה יהיה 21 יום לפני, שזה יהיה.

דוידה לחמן-מסר: סוף סוף אנחנו רוצים לתת לכם חופש, ואתם אומרים שלא ניתן חופש?

ציפי לבני: למי נועד הפרסום הזה של 69(א) לעומת 69(ב)?

דוידה לחמן-מסר: 69(א) זה לכל בעלי המניות מקרב הציבור.

דוידה לחמן-מסר: זאת הודעה בעתונים.

ציפי לבני: אז למה אני עושה הבחנה בינם לבין החברות?

דוידה לחמן-מסר: מי שרשום בפנקס בעלי המניות זה אדם שוויתר על השכירות.

ציפי לבני: אבל הוא לא ויתר על זכות ההצבעה.

דוידה לחמן-מסר: ההפך, זה מיטיב עמו.

דוידה לחמן-מסר: הוא יודע לפני האחרים.

ציפי לבני: אבל למה הוא צריך לדעת לפני?

דוידה לחמן-מסר: תשאלי הפוך, למה בגלל שהוא יודע לפני, אסור על חברה ציבורית להודיע לאחרים אחרי.

ציפי לבני: כל הנימוקים האלה שהם יודעים או לא יודעים נושאים כאלה או אחרים, הם לא רלוונטיים.

ציפי לבני: אנחנו מדברים על אותה חברה, שיום אחד צריכה להודיע על אסיפה כללית.

ציפי לבני: היא צריכה לדאוג ש21- יום מראש היא תמסור לבעלי המניות הרשומים.

ציפי לבני: לכן היא צריכה לדעת שיש לה אסיפה, היא צריכה לדעת מה סדר היום, כל זה היא עושה עד היום ה21-.

ציפי לבני: ביום ה21- זה צריך להיות אצל בעל המניות.

דוידה לחמן-מסר: אלא אם יש הוראה בתקנון.

ציפי לבני: החברה הזאת שאין בתקנונה שום דבר אחר, כי יכול להיות שכתוב בתקנון שאם נוכחים כך זה ויתור על הודעה.

דוידה לחמן-מסר: כתוב שלא תימסר הודעה.

ציפי לבני: אבל לא מעניינים החריגים, מעניינת אותי החברה הנורמלית שהיא צריכה ממילא להודיע 21 יום מראש, וכל עוד אין לי נימוק טוב למה, ללכת לעתון זה יותר מסובך, יותר קשה, היא צריכה עוד שבוע להתארגן, אני לא מבינה למה זה לא צריך להיות לכולם 21 יום.

דוידה לחמן-מסר: בדרך-כלל בעלי מניות רשומים במרשם בעלי המניות כמעט ואין, ואם יש - ההוראה הזאת נמסרה בגלל שהם לא נמצאים בישראל, מסיבות שונות שהכנסנו את זה.

דוידה לחמן-מסר: חברה יכולה גם לוותר על 69(ב).

דוידה לחמן-מסר: יש חברות ציבוריות שוויתרו.

ציפי לבני: אם כך אני אגיד לך, מי שבתקנונה אין 21 יום שתודיע תוך 14 יום, מי שבתקנונה אין ויתור כזה, אז 21 כמו כולם.

דוידה לחמן-מסר: למה?

ציפי לבני: כי אין סיבה לעשות הבחנה.

ציפי לבני: האם החוק קבע 21 יום?

דוידה לחמן-מסר: לא, הוא קבע שהודעה תימסר לבעלי המניות הרשומים 21 יום, והפרסום יהיה כפי שיקבע השר.

דוידה לחמן-מסר: מכאן שאין כל מניעה בקביעה.

ציפי לבני: אין מניעה, אני לא מדברת על מצב של אולטרה וירס.

ציפי לבני: אני מדברת על מצב של היגיון.

דוידה לחמן-מסר: למה את כופה עלינו להגיד לחברות, שאסיפה כללית חייבת?

ציפי לבני: כי הם ממילא צריכים להודיע.

דוידה לחמן-מסר: מה אכפת לך אם הם מודיעים או לא?

ציפי לבני: אם כתוב בתקנונם משהו אחר שלא מחייב אותם לאף אחד, שה14- יום יהיה המינימום לכלל הציבור.

דוידה לחמן-מסר: במהלך הדיונים פה אמרו החברות הציבוריות, אנחנו לא רוצים את ה21- יום האלה.

ציפי לבני: אבל אתם צריכים להודיע לשני בעלי מניות רשומים אצלכם, אלא אם כן בתקנון כתוב אחרת.

ציפי לבני: אז תמסרו לכולם באותו זמן.

נתי שילה: היום המקובל בחברות הציבוריות שבעה ימים.

יהושע נאמן: רק אם זאת החלטה מיוחדת לפי מה שקיים, את צריכה 21 יום.

ציפי לבני: לא, לבעלי המניות הרשומים אתה צריך 21 יום, אלא אם כן בתקנון כתוב לך משהו אחר.

ציפי לבני: זה חוק החברות החדש.

יהושע נאמן: אני מדבר היום לפי הפקודה.

ציפי לבני: אבל עסקו בחוק הזה, ומישהו חשב ש21- יום זה מספר חשוב.

דוידה לחמן-מסר: לכל בעלי המניות מקרב הציבור אין כתובת, החברה לא יודעת מי הם.

דוידה לחמן-מסר: אז היא מודיעה להם הודעה בעתון.

דוידה לחמן-מסר: לבעלי המניות הרשומים בפנקס אמרו 21 יום, כי ההנחה שלנו היתה, שמי שוויתר על שכירות במניות עשה איזושהי החלטה עסקית, ולכן הוא זכאי לקבל 21 יום לפחות לפני.

ציפי לבני: מה זה אומר אם ויתרתי על שכירות?

דוידה לחמן-מסר: את לא יכולה להיות רשומה במרשם בעלי המניות ולשכור במניה באותה עת.

ציפי לבני: אבל אני יכולה להיות במצב שאני לא רשומה במרשם בעלי המניות?

דוידה לחמן-מסר: כן, ואז יש לך 14 יום לפחות.

ציפי לבני: אז זאת לא החלטה שאומרת, שאני עכשיו צריכה לדעת אחרי כולם.

דוידה לחמן-מסר: החוק אומר 21 יום, אלא אם נקבעה הוראה.

ציפי לבני: ואם בתקנון יש הוראה אחרת?

ציפי לבני: זה מה שהחוק אומר.

יהושע נאמן: החוק מדבר על מסירה ופרסום, אלה שני דברים שונים.

יוסי בן-לוי: החוק אומר: "הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תימסר לפחות 21 יום לפני כינוסה לבעלי מניות הרשומים בפנקס".

יוסי בן-לוי: משמע שאם חברה ציבורית לא קבעה שום דבר בתקנונה, היא חייבת למסור לכל אלה שרשומים בפנקס 21 יום מראש.

יוסי בן-לוי: כגון, למשל, חברה לרישומים.

דוידה לחמן-מסר: היא לא בעל מניות, היא לא מקבלת הודעה.

יוסי בן-לוי: כגון כל בעל מניות אחר שרשום.

יוסי בן-לוי: המצב כרגע ברוב החברות הציבוריות שנמצאות, שיש להן בעלי מניות בפנקס.

יוסי בן-לוי: לכן הן יקבלו ממילא את ה21- יום.

יוסי בן-לוי: לכן חברה ציבורית תצטרך ממילא לעשות את הזימון 21 יום, ולכן היא יודעת שהיא צריכה לעשות את הזימון 21 יום קודם.

דוידה לחמן-מסר: בסך הכל מה שרצינו להגיד, שהיא רשאית לעשות את זה 21 יום לפני, היא חייבת 14 יום לפני.

דוידה לחמן-מסר: אתם רוצים שנגיד שהיא חייבת 21?

דוידה לחמן-מסר: אני לא רואה סיבה לכך.

ציפי לבני: אבל הנטל הוא עליכם.

ציפי לבני: אתם צריכים להסביר לי למה ההבחנה הזאת.

דוידה לחמן-מסר: כי יש הבדל בין לשלוח מכתב לבין להכין הודעה לעתון.

דוידה לחמן-מסר: לדוגמה, הדירקטוריון החליט ביום ראשון שאסיפה כללית תכונס בעוד 21 יום.

דוידה לחמן-מסר: הם יושבים באותו יום ומודיעים לבעלי המניות במרשם, זה ארבעה בעלי מניות.

דוידה לחמן-מסר: כדי להכין הודעה לעתון דרוש יותר זמן.

ג'ניפר ג'יינס: כל הגישה שלך היא שמדובר רק באנשים שלא מתעניינים בחברה.

דוידה לחמן-מסר: ההפך, לא אמרתי את זה.

דוידה לחמן-מסר: אמרתי שבחרו לא לסחור במניה.

דוידה לחמן-מסר: לכן להם זה יימסר 21 יום לפני.

דוידה לחמן-מסר: מתעוררת השאלה מה עם כל היתר, הציבור.

יהושע נאמן: היתר זה החברה לרישומים.

ציפי לבני: אבל מבחינת הזכויות, האם יש הבדל בזכויות של בעל המניות הרשום לבין בעל המניות שהזכויות שלו בחברה?

דוידה לחמן-מסר: לא.

ציפי לבני: אז למה בכלל צריך לקבל הודעה על אסיפה כללית שבעה ימים אחרי השני?

יהושע נאמן: כי החוק קבע שאפשר, זה לא מחייב.

ציפי לבני: אם החלטת שקבוצה של בעלי מניות מקבלת 21 יום מראש, יש עלייך עכשיו נטל להסביר לי למה לאחרים יש פער של שבוע.

דוידה לחמן-מסר: הודעה שמפורסמת בעתון, כמו שנראה בהמשך התקנות, היא הודעה שצריך לנסח אותה, היא צריכה להיות ברורה.

ציפי לבני: ואת המכתב הם לא צריכים לשלוח?

דוידה לחמן-מסר: זאת לא אותה הודעה.

יהושע נאמן: יש התקנות שהיו אמורות להידון היום, זה בכלל דבר שונה לגמרי.

דוידה לחמן-מסר: רציתי לאפשר לחברה גמישות.

דוידה לחמן-מסר: אם היא רוצה 21 יום להודיע לכולם, טוב.

דוידה לחמן-מסר: אבל מה קורה אם לא הודיעה תוך 21 יום?

ציפי לבני: שתקבע זאת בתקנונה.

דוידה לחמן-מסר: אתה אומר, אם יש לה בעלי מניות רשומים, היא חייבת לקבוע הוראה בתקנונה שלא תימסר להם הודעה.

ציפי לבני: אם יש לבעלי מניות רשומים, החוק קובע שהיא צריכה 21 יום.

דוידה לחמן-מסר: אז היא תעשה 21 יום לבעלי המניות הרשומים, ועד 14 יום לגבי כל היתר.

ציפי לבני: מה ההבחנה הזאת בין הרשויות לבין היתר?

דוידה לחמן-מסר: גמישות.

ציפי לבני: מה זה גמישות?

ציפי לבני: אם לחברה יש עניין שהיא לא רוצה שכולם יידעו, אז לאלה שהיא מוכרחה היא תודיע, לשאר היא גם תשים בעמוד האחרון.

יהושע נאמן: בנושא הזה מדובר על מסירה, ובעצם את צריכה לדאוג לכך שלכתובת הרשומה שלהם תימסר ההודעה.

ציפי לבני: זה הרבה יותר מסובך מאשר להעביר פקס.

יהושע נאמן: לכן את צריכה יותר ימים לזה.

ציפי לבני: אבל ברגע שהתארגנתי והחלטתי ואני במצב שבו אני כבר יכולה להגיע לכתובת עם המכתב, לא יכול להיות שבאותו זמן אני צריכה שבעה ימים לדעת מה הפקס של העתון.

יהושע נאמן: מי אמר שאת צריכה?

יהושע נאמן: הרי אין לך שום חובה, את יכולה גם 30 יום לפני.

דוידה לחמן-מסר: ציפי מציעה שהודעה על אסיפה כללית בחברה הציבורית תפורסם לפחות 21 יום לפני כינוסה, למעט לגבי חברה שבתקנונה יש הוראה מפורשת.

ציפי לבני: ואז חל סעיף 1, 14 ימים לפני כינוסה.

דוידה לחמן-מסר: ואז אני אומרת, שבכל מקרה סעיף 3 נשאר, שאומר שמקום שיש נושאים על סדר היום של 87, אז חייבים שזה יהיה 21 יום בכל מקום.

ציפי לבני: 87 זה החוק מחייב.

יהושע נאמן: אנחנו מקבלים את ההצעה של ציפי.

נתי שילה: איך ההודעה הזאת משתלבת עם חובת הדיווח המיידי על אסיפה כללית לפי חוק ניירות ערך?

דוידה לחמן-מסר: מה הקשר?

נתי שילה: זאת אותה אסיפה.

ציפי לבני: איפה כתוב ה21- יום ביחס ל87-?

ציפי לבני: האם זה קבוע בחוק שצריך 21 יום?

אמיר שרף: לא, זה בתקנות.

דוידה לחמן-מסר: כתבי ההצבעה למה צריך 21 יום, כי אנחנו מוכרחים את זה, בגלל שצריך הרבה זמן עד ששולחים.

ציפי לבני: זה אומר, שצריך להודיע לבעלי המניות ולפרסם 21 יום, למעט במקרים שאינם מנויים בסעיף 87, ויש התניה.

יהושע נאמן: או אם נקבע בתקנונה, שאז מינימום 14.

נתי שילה: אני לא חולק, אני רוצה את החיבור.

דוידה לחמן-מסר: הוא רוצה לדעת מה אומר דוח מיידי.

נתי שילה: הדירקטוריון, או שהוא קובע מתי תהיה אסיפה כללית, או שהוא מייפה את כוחו של מנכ"ל או אחר לזמן את האסיפה.

נתי שילה: ואז ביום מסוים מזמנים את האסיפה, וצריך לתת דוח מיידי.

אמיר שרף: פה מדובר על מודעות בעתון.

ציפי לבני: להפך, זה אותו דבר.

ג'ניפר ג'יינס: זה מחזק את מה שאת אמרת.

ציפי לבני: בדיוק, כי כך אם היית שולח לרשומים, היית צריך למסור דוח מיידי ואז האחרים היו שומעים שיש דוח מיידי.

נתי שילה: הקושי הוא, שאנחנו דיברנו שלא יהיו כפילויות ושיהיה דבר אחד שמסדיר את הדברים הזהים, גם לפי חוק ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: מה לא זהה?

נתי שילה: אם היום אנחנו מסדירים את הנושא של משלוח הזמנות והודעות על אסיפות כלליות לפי חוק החברות החדש, זה צריך לשלב בתוכו גם את ההודעה שנדרשת לפי חוק ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: חוק ניירות ערך דורש שני דברים.

דוידה לחמן-מסר: הוא דורש דוח מיידי על זימון אסיפה כללית.

נתי שילה: ופרטיהן לכל הדברים וכו'.

דוידה לחמן-מסר: והוא קובע הוראות לגבי אופן ניסוח ההודעה בעתון, נכון?

נתי שילה: לאו דווקא.

נתי שילה: לגבי עתונים הוא לא אומר כלום.

נתי שילה: הוא אומר מה יהיה בדוח המיידי.

דוידה לחמן-מסר: יש לך דוח מיידי על כינוס אסיפה כללית.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו הצענו סעיף, אבל הוא לא כל-כך שייך: "נקבעו בדין אחר הוראות לעניין פרסום הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית".

נתי שילה: זה לא קשור.

דוידה לחמן-מסר: לא הסברת לי אילו כללים צריך לאחד.

נתי שילה: אני חברה ציבורית ואני צריך לעשות אסיפה כללית, אני רוצה לראות את הכללים שחלים עלי במקום אחד, לא בשלושה חוקים.

דוידה לחמן-מסר: ההזמנה לכינוס אסיפה כללית אומרת, חוץ מפרסום הודעה בשני עתונים כל היתר נשאר אותו דבר.

דוידה לחמן-מסר: מה לא בסדר?

דוידה לחמן-מסר: אתה רוצה שלא נעשה הודעות?

יהושע נאמן: להפך.

יהושע נאמן: אפשר לשלב את ההוראות שמבוצעות היום במסגרת חוק תקנות ניירות ערך, ולומר שרק התקנות האלה שעכשיו אנחנו נתקין יחולו על חברה ציבורית.

יהושע נאמן: למה צריך שני סוגים של תקנות?

דוידה לחמן-מסר: רשות ניירות ערך היא הרגולטור שלכם.

דוידה לחמן-מסר: לחוק החברות אין רגולטור, חוק החברות קובע איך יפרסמו ומה יהיה תוכן ההודעה.

דוידה לחמן-מסר: רשות ניירות ערך גם בודקת, ולכן אתם תשלחו דוח לרשות ניירות ערך שבו יהיו כלולים אותם דברים.

יהושע נאמן: אין בעיה, אבל שיהיה במקום אחד.

יהושע נאמן: לא צריך כפילות.

דוידה לחמן-מסר: אולי נבטל את החוק בגלל זה.

יהושע נאמן: אני חושב שאת קופצת למסקנות קיצוניות.

נתי שילה: זה בדיוק כמו הנושא של הצעות רכש, שהרשות הוציאה עכשיו תקנות על הצעות רכש שמסבירות נושאים שישנם בחוק החברות, ופתאום יש חובת הצעת רכש חדשה.

דוידה לחמן-מסר: אז תתנגדו, גם אנחנו נתנגד.

נתי שילה: אבל למה לא עושים מסלול אחד של חוקים בעניין הזה?

אמיר שרף: התקנות מתייחסות לפרטים שיהיו בדוח מיידי, ועליהם אנחנו כמובן יכולים לדרוש יותר או פחות.

אמיר שרף: מסתבר שההיקף שלהם מבחינה מילולית גדול יותר ממה שיש במודעה קטנה בעתון.

אמיר שרף: התקנות של חוק החברות מתייחסות רק לתמצית הדברים שתופיע בכמה אינצ'ים האלה בעתון, ולכן מדובר פה על שני מצבים שונים.

יהושע נאמן: הכל יפה, אז תשלבו את שני הדברים במסגרת אחת ולא נצטרך תקנות נפרדות לחוק ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: אבל זה שני דברים שונים.

אריה בוביס: חוק ניירות ערך, העניין של דוח מיידי, מיועד להגן על כל המשקיעים בשוק.

אריה בוביס: זאת אומרת, גם מישהו שלא מחזיק באותו רגע נייר ערך, חייב לדעת מה קורה בתאגיד.

אריה בוביס: ברגע שאתם מציעים שזה היינו הך, זה לא אותו דבר.

אריה בוביס: התקנות שלנו מיועדות לכל השוק, לא רק למי שמחזיק ברגע נתון את אותה מניה מאותה חברה.

נתי שילה: אבל זה חל על החברה.

אריה בוביס: ברור שזה חל על החברה.

אריה בוביס: לא יעלה על הדעת להשוות דברים שהם נפרדים לציבורים שונים לגמרי.

נתי שילה: כל מה שאנחנו אמרנו הוא, שאם חברה מחליטה או צריכה לעשות אסיפה כללית והיא צריכה להודיע כל מיני הודעות בדרך מסוימת, שכל ההוראות האלה ירוכזו במקום אחד.

ציפי לבני: להפך, הנסיון למצוא מכנה משותף בין ההודעות לא יביא לייעול אלא יביא לסרבול בהודעה בעתון.

ציפי לבני: כי רשות ניירות ערך יש דברים שהיא צריכה מטעמיה היא, וזה לא משהו שאני דנה או בסמכותי לדון בשלב הדיווח שנדרש על-ידי רשות ניירות ערך.

ציפי לבני: ואם אתה אומר שאתה רוצה שזה יהיה אותו נייר, אותה הודעה ואותה תקנה, זה יחייב אותי לפרסם בעתון את כל מה שרשות ניירות ערך רוצה, שזה דבר שהוא לא הגיוני.

ציפי לבני: להגיד שלכבוד העניין רשות ניירות ערך תסתפק במה שאני צריכה בהודעה בעתון, זה דיון שממש לא יכול להיות על השולחן.

נתי שילה: לא זה מה שאנחנו אמרנו.

נתי שילה: אני אמרתי לאחד את הדרישות למקום אחד.

דוידה לחמן-מסר: אי-אפשר שהן יהיו במקום אחד, אז תחפש בשני מקומות.

דוידה לחמן-מסר: יש התקנות שקבע השר לפי חוק החברות, והן לא יכולות להיות תקנות רשות ניירות ערך.

ציפי לבני: אתה אומר שגם אם תצטרך לשלוח הודעה לעתון בנוסח מסוים והודעה לרשות בתוכן אחר, אתה רוצה למצוא את כולם באותן תקנות.

נתי שילה: נכון.

יהושע נאמן: אנחנו ישבנו פה בוועדת המשנה שדנה בחוק החברות והסברנו את העניין שלנו והצענו לא ליצור מצב של כפילויות.

יהושע נאמן: אמרו כולם שזה נכון, וכשנגיע לתקנות ניצור מצב שנאחד.

דוידה לחמן-מסר: לא אמרנו את זה.

יהושע נאמן: אנחנו נמצא את הפרוטוקולים ונראה שיש הצהרה או הודעת עמדה מסוג כזה.

יהושע נאמן: אני חושב שכאשר אנחנו היום הולכים להתקין את התקנות לגבי חברה ציבורית, שהיא ציבורית מבחינה זאת שחוק ניירות ערך חל עליה, כי זאת ההגדרה בחוק החברות החדש, חברה ציבורית לא היתה מה שהיתה חברה ציבורית קודמת, לא צריך ליצור מצב שעדיין יהיו כפילויות.

ציפי לבני: אני הוסמכתי לדון בהתקנת תקנות שמתקין שר המשפטים מכוח חוק החברות.

ציפי לבני: חוק החברות החדש צריך לקבוע בחברה ציבורית על פרסום על הודעה על אסיפה כללית.

ציפי לבני: כדי לאחד את זה עם חוקי ניירות ערך צריכה להיות הסמכה או תקנות שיהיו תקנות שעונות על ההסמכה שיש בחוק ניירות ערך.

יהושע נאמן: אבל את נופלת תחת ההגדרה של חברה ציבורית בחוק הזה.

יהושע נאמן: נאמר: "חברה שמניותיה או שהוצאו לציבור על-פי תשקיף כשמשמעותו בחוק ניירות ערך".

דוידה לחמן-מסר: אז מה?

דוידה לחמן-מסר: אני לא מבינה מה אתם אומרים פה בכלל.

יהושע נאמן: אני מניח שאת מבינה אבל את לא מסכימה.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת להמשיך, ויושבת-ראש הוועדה תחליט בעניין הכפילות בסיכומם של הדברים.

דוידה לחמן-מסר: לפי דעתי אין סמכות לקבוע שחוק ניירות ערך לא יחול לגבי הודעות על אסיפה כללית.

ציפי לבני: הדרך היחידה שבה אפשר היה לעשות את זה היא אם שר המשפטים היה רוצה, והוא רשאי, לקבוע הוראות בדבר אופן הפירוט לשבת עם רשות ניירות ערך, ולהביא לזה שדרך חוק ניירות ערך יגידו שהפרסום הזה יהיה הדיווח המיידי.

ציפי לבני: אני לא יכולה לעשות את כל המעגל הזה, ולכן היום אני דנה בתקנות שהוגשו לפי סעיף 69(א), שזה מדבר על הודעה על אסיפה כללית תפורסם, והשאלה היא איפה היא מפורסמת ומה התוכן שלה.

ציפי לבני: סעיף 69 מאפשר לשר לעשות עוד כל מיני דברים.

ציפי לבני: אם אתה חושב שהוא לא הפעיל את סמכותו, תפנה לשר.

ציפי לבני: אני לא אאכוף על השר עכשיו להחליט כל מיני דברים שקשורים לתקנות ניירות ערך.

יהושע נאמן: זה לא שאנחנו נמצאים במצב שניירות ערך רוצה, אלא ניירות ערך קבעה, ואני כחברה ציבורית חייב לפעול לזה.

יהושע נאמן: אז היום כשאנחנו מתקינים תקנות חדשות לפי חוק החברות, ננסה לשלב בין ההוראות של חוק ניירות ערך להוראות חוק החברות.

יהושע נאמן: אם אי אפשר, אז אי אפשר.

ציפי לבני: אז אם ההצעה שלכם היא כפי שהבנתי מלכתחילה, שתוכן ההודעה יהיה כתוכן דיווח מיידי לרשות ניירות ערך...

יהושע נאמן: לא, כתוכן ההודעה על אסיפה כללית, כנדרש לפי חוק תקנות ניירות ערך.

אמיר שרף: למשל במיזוגים, אנחנו הולכים לבקש מבחינת המידע לבעלי המניות הרבה מידע.

אמיר שרף: זה דבר שאתה רוצה לפרסם אותו בעתון?

יהושע נאמן: אמרתי שאני רוצה סט אחד של תקנות, זה הכל.

ג'ניפר ג'יינס: האם אתה רוצה להקטין?

ג'ניפר ג'יינס: הרשות דורשת פירוט מלא, ובמודעה בעתון אתה לא כותב את זה ואתה לא רוצה לכתוב.

יהושע נאמן: את חושבת שאת יכולה להחליט לעצמך?

ציפי לבני: אנחנו דנים עכשיו בדרישות של הפרסום בעתון, שאלה הדרישות המינימליות, אלה לא דרישות שיכולות לחייב את הרשות לניירות ערך.

ציפי לבני: בוודאי שאם התוצאה תהיה להקל על קלות הקריאה, אני אכתוב שתפרסמו בעתון את מה שרשות ערך רוצה, זה יהיה דבר מסורבל, מכביד ולא טוב לדעתי.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת לקרוא סעיף נוסף שאני רוצה שייכנס: "תוכן ההודעה - (א) בהודעה יצוין סדר היום, תמצית ההחלטות המוצעות וכן המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק.

דוידה לחמן-מסר: (ב) ההודעה תכלול את כתובת המשרד הרשום בו ניתן לעיין בסדר היום המפורט ובנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, וכן רשאית החברה לציין מקומות נוספים לעיון, כאמור, ובכלל זה גם כתובת אתר אינטרנט".

נתי שילה: זה ממש מחזק את מה שאמרנו קודם.

נתי שילה: סעיף 36(ב) לחוק ניירות ערך אומר: "זומנה אסיפה כללית, יהיה בה סוג האסיפה, מקום קיום האסיפה, תאריך האסיפה ושעת כינוסה, פירוט הנושאים שעל סדר היום.

נתי שילה: .."

דוידה לחמן-מסר: אז מה?

דוידה לחמן-מסר: אז עשיתי הוראה.

דוידה לחמן-מסר: מה לא בסדר בזה?

נתי שילה: אז בואו נאחד את זה, זה הכל.

אמיר שרף: אבל זה מקורות סמכות שונים.

נתי שילה: אבל זה אותם האנשים.

ציפי לבני: אני מסכימה שאם התוכן הזה מתאים גם לראייה של שר המשפטים מבחינת חוק החברות, יכול להיות כמו החלק של דרישות רשות ניירות ערך, שמתייחסות להודעה, אז צריך לעשות את הזהות הזאת.

דוידה לחמן-מסר: אבל אני לא יכולה ששר המשפטים יפנה לתקנות של שר האוצר.

דוידה לחמן-מסר: ציטטתי מהמלים שלהם.

נתי שילה: אני עכשיו מנסח אסיפה כללית, אני צריך לראות מה נדרש לי פה.

נתי שילה: הרי בסוף תצא הודעה אחת, לא שתיים.

ציפי לבני: אבל זאת גם אותה דרישה.

ציפי לבני: האם אנחנו צריכים לציין את סוג האסיפה?

דוידה לחמן-מסר: אני לא רואה סיבה.

דוידה לחמן-מסר: אין יותר סוג אסיפה.

נתי שילה: יש, אם זאת האסיפה הכללית השנתית, אם זאת אסיפה כללית מיוחדת.

דוידה לחמן-מסר: בסדר, סוג האסיפה.

ציפי לבני: על מקום קיום האסיפה חייבים להודיע?

דוידה לחמן-מסר: כן.

דוידה לחמן-מסר: האם אתם מוותרים על תיאור טיבו של הנושא בהודעה?

אריה בוביס: לא דרשנו את זה בהודעה, זה יופיע בהצבעה.

ציפי לבני: בהודעה לציבור אנחנו צריכים פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל עניין?

דוידה לחמן-מסר: מה פתאום.

יהושע נאמן: אבל זה קיים היום.

דוידה לחמן-מסר: אבל לא במודעה לעתון.

ציפי לבני: מאחר שאני לא יכולה למלא את הדרישות של רשות ניירות ערך, מה שאתה יכול להגיע אליו זה רק מצב שהוא רע יותר ללקוח שלך.

ציפי לבני: האם אתה רוצה שנפרסם בעתון את תיאור העובדות המקוריות הנוגעות?

יהושע נאמן: לא.

ציפי לבני: לכן לא תהיה זהות.

יהושע נאמן: אני לא רוצה זהות בין התקנות.

ציפי לבני: נניח שמשרד המשפטים יסכים לכתוב שעל פרסום בעתון יחולו תקנות ניירות ערך כמו על דיווח מיידי לרשות ניירות ערך, אתה רוצה את זה?

יהושע נאמן: לא.

ציפי לבני: גם אני לא רוצה.

ציפי לבני: אין אפשרות אחרת.

דוידה לחמן-מסר: אתה טוען טענה שאין עליה תשובה.

ציפי לבני: האם אתה מקבל את זה שאני עכשיו לא אתקן את תקנות ניירות ערך?

יהושע נאמן: אם אומרים את זה בצורה כזאת, אני מקבל את זה.

יהושע נאמן: יש לנו את סעיף 373, ששם הכניסו תובנה ייצוגית אז ביטלו את הסעיף הזה בחוק ניירות ערך.

יהושע נאמן: יכלו הרי גם להשאיר את זה שם.

יהושע נאמן: הרי דיברנו על מניעת כפילויות.

ציפי לבני: לדעתך אני יכולה היום לפצל את תקנות ניירות ערך?

יהושע נאמן: אני חושב שעל אותה סיטואציה לא צריכה לחול מערכת תקנות שונה.

ציפי לבני: אתה צודק ב100%-, לי אין סמכות לבטל את תקנות חוק ניירות ערך, שר המשפטים ושר האוצר צריכים לעשות את זה.

ג'ניפר ג'יינס: יש לי בקשה להוסיף משהו אחר, שנובע מהתקנות שלא נגעו בהם היום.

ג'ניפר ג'יינס: הנושא של המאית אחוז.

ג'ניפר ג'יינס: כי בתקנות החובות כתוב על המאית אחוז שאפשר אבל לא חייבים, ואנחנו חושבים שזה הכרחי לכתוב את זה.

דוידה לחמן-מסר: מה את רוצה שנעשה?

ג'ניפר ג'יינס: להוסיף את זה שם, במקרה של אסיפה שיקבע גם מה זה מאית האחוז ודרך להגיע לזה.

ג'ניפר ג'יינס: גם נושים אמרו שאם יש עוד חברות עם שני סוגי מניות, אולי לא כל-כך קל לקבוע את זה.

יהושע נאמן: אבל אנחנו לא דנים על התקנות האלה.

דוידה לחמן-מסר: ג'ניפר ביקשה שזה יופיע במודעה, ואני חושבת שההערה שלה היא הגיונית.

דוידה לחמן-מסר: שלחנו לכל החברים את נוסח הנושא הבא, שזה כתבי הצבעה וכתבי עמדה, ושם אמרנו שחברה לא תהיה חייבת לשלוח כתב הצבעה לבעל מניות שמחזיק פחות ממאית האחוז, כי חשבנו שחבל להכביד על החברה.

דוידה לחמן-מסר: אומרת ג'ניפר, שבעלי המניות צריכים לדעת מה הון החברה המוצע בעת כינוס האסיפה, כדי לדעת מיהו מאית האחוז.

יהושע נאמן: סעיף 5(ה).

דוידה לחמן-מסר: מבחינת בעלי המניות זה חשוב, כי אם הם רוצים לערער על זה והם חושבים שזה יותר, שתהיה להם הזדמנות.

דוידה לחמן-מסר: היא צריכה להגיד מה הון המניות המוצע וכמה מניות מהוות מאית אחוז, כדי שבעלי המניות יעברו על החשבון הזה.

יוסי בן-לוי: אבל זה צריך להתפרסם רק במקום שצריך כתב הצבעה.

יהושע נאמן: אבל לא בתקנות האלה.

דוידה לחמן-מסר: אבל היא רוצה את זה בעתון, ואני לא רוצה להתנגד לזה.

דוידה לחמן-מסר: מדובר רק במקרים של סעיף 87.

יוסי בן-לוי: כל התקנות, כולל הכותרת, מדברות על הודעה על אסיפה כללית.

יוסי בן-לוי: זה צריך להיות פרסום, ולא רק אסיפה כללית אלא גם אסיפת סוג, כי אסיפת סוג היא לא אסיפה כללית והיא לא נחשבת כאסיפה כללית בהגדרה בחוק.

דוידה לחמן-מסר: אין לי סמכות לעשות את זה.

דוידה לחמן-מסר: "הודעה על אסיפה כללית בחברה הציבורית תפורסם בדרך שקבע השר".

יהושע נאמן: ההגדרה על אסיפות סוג היא הגדרה נפרדת מאסיפה כללית, בסעיף 1.

דוידה לחמן-מסר: אז זה לא יחול על אסיפות סוג, או שזאת תהיה הודעה אחרת או שזה לא יוסדר על-ידי המחוקק המשנה.

דוידה לחמן-מסר: אסיפות סוג של בעלי מניות בחברה ציבורית זה לא קיים בכלל, כי יש סוג אחד.

יוסי בן-לוי: יש חברות נסחרות שיש להן שני סוגים.

דוידה לחמן-מסר: אז יהיה פרסום של אסיפה כללית, ואסיפת הסוג תפורסם כרשות ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: אם זה יחול, אני בשמחה אחיל את זה.

דוידה לחמן-מסר: יושבת-ראש הוועדה ביקשה שנוסיף סוג האסיפה, מקום קיום האסיפה, מטרת כינוסה, שעת כינוסה ותאריך, פירוט סדר הנושאים שעל סדר היום.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נעשה כמה שיותר דומה לנוסח של רשות ניירות ערך, למעט המקרים של ההרחבה, שאנחנו לא רוצים להרחיב עליכם את כל המלל.

דוידה לחמן-מסר: למשל "מהות העניין האישי" לא נכתוב.

דוידה לחמן-מסר: בנוסף נכתוב "ההודעה תכלו גם את כתובת משרד הרשום, לרבות הנושא של האינטרנט".

דוידה לחמן-מסר: "על אף האמור באסיפה כללית 87", זה מאושר, זה מה שהיושבת-ראש סיכמה.

דוידה לחמן-מסר: "חברה רשאית לכלול בהודעה את כתובת אתר האינטרנט", זה גם ב87-.

ציפי לבני: למה את צריכה את זה?

דוידה לחמן-מסר: כי החברות ביקשו את זה.

ציפי לבני: אחרת מישהו יכול לחשוב שאסור לו?

דוידה לחמן-מסר: זה די טכני.

דוידה לחמן-מסר: האם אנחנו צריכים את סעיף 5 שדיברנו עליו, הוראות בדין האחר עניין פרסום?

מרים אילני: אם זה ניגוד עניינים, למשל, אז יש הוראות ספציפיות.

מרים אילני: למשל תקנה 11 חלה רק על ניגוד עניינים.

דוידה לחמן-מסר: מרים מוסיפה, שאנחנו צריכים סעיף נוסף שבא לעזור לכם, שאומר: "נקבעו בדין אחר הוראות לעניין פרסום הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית, אשר על סדר יומה נושא מסוים שנקבע באותו דין, יחולו הוראות הדין האחר על ההודעה ככל שהן נקבעו לגביו".

ציפי לבני: זה מדבר רק על מקרה שעל סדר היום נושא מסוים, שנקבע באותו דין.

דוידה לחמן-מסר: שנקבע בדין האחר הוראות לעניין אופן פרסום ההודעה על אסיפה כללית באותו נושא.

אמיר שרף: זאת אומרת שיכול להיות גם שילוב.

אמיר שרף: זאת אומרת, אם המועד נקבע פה והתוכן נקבע אצלנו לגבי המודעה, אז יהיה שילוב.

מרים אילני: יחולו התקנות ההן.

ציפי לבני: נראה שהם צדקו.

ציפי לבני: אני לא יודעת אם מישהו יכול להבין עכשיו למה התכוונו בסעיף 5 ואיזה דין.

דוידה לחמן-מסר: אנשים משתמשים בחוק הזה.

דוידה לחמן-מסר: "נקבעו בדין אחר הוראות לעניין פרסום הודעה", לא סתם דוח מיידי, רק המודעה בעתון.

ציפי לבני: הוא שואל שאלה נכונה, הוא אומר שכתוב במקום אחר שתפורסם מודעה שבעה ימים מראש.

דוידה לחמן-מסר: זה רק על ההודעה בעתון.

יהושע נאמן: אז בואו נבהיר את זה, שזה יהיה ברור.

דוידה לחמן-מסר: "נקבעו בדין אחר הוראות לעניין פרסום הודעה בעתון".

ציפי לבני: ואז זה אומר שגם התאריך שנקבע בדין האחר, פרק הזמן הוא רחב?

דוידה לחמן-מסר: לא, פרק הזמן נקבע פה.

דוידה לחמן-מסר: רק תוכן הפרסום.

ציפי לבני: אז איך החלטת שזה גובר על ההוראות האלה?

דוידה לחמן-מסר: החוק אמר 21 יום, נשארנו ב21- יום.

דוידה לחמן-מסר: באו התקנות עכשיו ואמרו 21 יום, אלא אם זה 14 יום.

דוידה לחמן-מסר: אומרים אופן פרסום ההודעה בעתון, מה תכלול ההודעה בעתון.

דוידה לחמן-מסר: התקנות אומרות, אנחנו מוכנים להגיד: מקום שיש נושא מסוים, שלפי חוק ניירות ערך נקבעו הוראות מיוחדות מה יפורסם, לא מועד כינוס האסיפה, הדין הכללי מוכן לסגת ויחול הדין הספציפי.

ציפי לבני: אם בדין הספציפי כתוב, שהודעה כזאת תפורסם בעתון שבעה ימים מראש, ובדין הכללי יש עד 21 יום, אז מה גובר?

דוידה לחמן-מסר: גובר הדין הכללי.

נתי שילה: זה לא הולך יחד, כי בהוראות האלה יש ימים אחרים.

אמיר שרף: 21 יום.

דוידה לחמן-מסר: 21 יום יישאר, כך קבעה יושבת-ראש הוועדה.

ציפי לבני: אז בלי להתכוון זה משתלב עם מה שאתה אומר, כי גם אצלכם זה 21 יום.

אמיר שרף: נכון, השאלה אם אנחנו צריכים לכתוב את זה במפורש.

דוידה לחמן-מסר: כתבתי: "הוראות לעניין תוכן ההודעה שתפורסם".

ציפי לבני: אם ברשות ניירות ערך היה צריך לפרסם 40 יום קודם, עם מה אני בסדר, אם פרסמתי 40 יום קודם או 21 יום קודם?

דוידה לחמן-מסר: מבחינה מתמטית אם פרסמת 40 יום קודם אז פרסמת גם 21 יום קודם.

ציפי לבני: השאלה היא מה קורה אם פרסמתי 21 יום לפני.

דוידה לחמן-מסר: אז הפרת את הדין שלהם.

ציפי לבני: זאת אומרת, שחל הדין שלך, או חל פרק הזמן הארוך מבין השניים.

דוידה לחמן-מסר: נכון, פרק הזמן הארוך מבין השניים הוא זה שחל, לאו דווקא הדין שלו.

יוסי בן-לוי: אם אני מבין נכון, אם נדבר על דוגמה קונקרטית, למשל תקנות ניירות ערך בנושא של הצעה פרטית מדברות על פרסום מודעה ב21- יום, וצריך כמובן גם לזמן אסיפה.

יוסי בן-לוי: ועל-פי החוק שלנו היום זה גם 21 יום.

יוסי בן-לוי: משמעות ההוראה החדשה היא, שיצטרכו לפרסם אך ורק מודעה אחת על-פי תקנות ניירות ערך, והם יכללו גם את החובה על-פי זה?

דוידה לחמן-מסר: נכון.

יוסי בן-לוי: זאת אומרת שהכותרת של המודעה תהיה "על-פי הוראות תקנות ניירות ערך ותקנות החברות".

אמיר שרף: לגבי ההודעה של כתובת המשרד הרשום בו ניתן להציג את ההחלטות, אני חושב שכדאי להוסיף גם את השעות שבהן ניתן לעיין ואת הטלפון שם.

יהושע נאמן: מאה אחוז.

יוסי בן-לוי: הערה טכנית.

יוסי בן-לוי: בתקנה 2 נאמר שצריך לפרסם את ההודעה בשני עתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה.

יוסי בן-לוי: יש פה בעיה, או שיגדירו כאן מה זה תפוצה רחבה, או שיאמרו, כמו שנאמר עד עכשיו, שני עתונים יומיים המתפרסמים בעברית.

יוסי בן-לוי: כי תפוצה רחבה זאת שאלה רחבה מאוד.

נתי שילה: ידיעות אחרונות, מעריב, הארץ, הצופה, זה בסדר.

ציפי לבני: כל הרעיון נועד לזה שלא יילקח עתון מגזרי במטרה למנוע את המידע.

ציפי לבני: אם היו שואלים אותי, הייתי קובעת שלעניין כל הפרסום שנוגע לכל החוקים תהיה רשימה אחת, שמשתנה מעת לעת.

ציפי לבני: כי "מקור ראשון" פעם היה בעל תפוצה היסטרית, ועכשיו לא.

נתי שילה: יש לך סמכות לזה?

ציפי לבני: לא, אין לי.

יהושע נאמן: שאלנו את עצמנו מקודם האם יש נושא של אסיפות סוג בחברה ציבורית.

יהושע נאמן: היום, גם לפי חוק החברות החדש, יש את סעיף 336 שמדבר על הצעת רכש מלאה.

יהושע נאמן: יש התייחסות היום לנושא של סוג.

דוידה לחמן-מסר: אומר נציג לשכת עורכי הדין: "הוראות סימנים ד ה ו יחולו בשיעור אסיפות סוג, ככל שמותר לקיימן".

יוסי בן-לוי: משמע שגם סעיף 69 יש לוועדה סמכות.

ציפי לבני: תודה רבה לכולם.