ועדת משנה לתקנות לפי חוק החברות, כנסת 15, פרוטוקול מספר 9, 2000-01-04 13:00

ציפי לבני: האם הויכוח שלנו נוגע לשאלה אם אנחנו יכולים להגיע למצב שבו ביום כניסתו של החוק לתוקף עוד לא הותקנו תקנות חדשות והתקנות הישנות נשארות בתוקף?

יוסי בן-לוי: כן.

ציפי לבני: לחוות דעתך המשפטית אם לא חוקקה תקנה חדשה למרות ביטולו של החוק המסמיך, התקנה ממשיכה לחיות עד שהתקנה החדשה מחליפה אותה.

ציפי לבני: אתה חולק על זה.

ציפי לבני: אני אשאל את חוות דעתו של היועץ המשפטי לוועדה.

דוידה לחמן-מסר: אני באה ואומרת את זה, כי אנחנו מנסים לבוא ולעשות את אותן תקנות שאין כל הסדר בדין לגביהן, או תקנות שיש ספק משפטי לגביהן, למשל הדוגמה שאנחנו נדון בה היום, שזה ההקלות בעיסקאות לבעלי שליטה.

דוידה לחמן-מסר: לפי המצב הקיים היום, הסמכות להתקין תקנות בעניין תקנות של בעלי שליטה, היא סמכות שהוקנתה לשר האוצר לפי חוק ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: ההסמכה הזאת בוטלה.

דוידה לחמן-מסר: במקומה קמה הסמכה לשר אחר לגמרי.

דוידה לחמן-מסר: בסיטואציה הזאת קיים ספק, גם בגישתי, האם סעיף ההסמכה החדש יכול להחזיק את התקנות החדשות.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני מבקשת ראשונה לדון בתקנות האלה, שלגביהן לא יהיה ספק.

דוידה לחמן-מסר: סוגיית סמכות שר המשפטים אם היא הוחלפה בין פקודה ובין חוק, שאולי לגבי זה אנחנו חולקים, תשאר בינתיים פתוחה.

ציפי לבני: מבחינת סדר הקדימויות זה ברור.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני אבקש להפיץ לכם בשבוע הבא את הנושא של ההקלות לחברות שנסחרות בחו"ל.

דוידה לחמן-מסר: גם התקנות האלה יופצו היום ובצורה שלא תהיה מקובלת על כל גורמי המדינה.

דוידה לחמן-מסר: אלה גם תקנות בדחיפות עליונה.

דוידה לחמן-מסר: רציתי שנדון בהן היום, אבל מסיבות כלשהן זה לא התאפשר.

ציפי לבני: את יכולה להגיד לי מה עם התקנות שישארו ושלא יהיו גמורות עד ה1 לפברואר?

דוידה לחמן-מסר: אין אסון.

דוידה לחמן-מסר: מקסימום לא יהיו הקלות.

דוידה לחמן-מסר: היום אין הקלות.

ציפי לבני: מה המיפוי של כל התקנות?

דוידה לחמן-מסר: אנחנו עומדים במקום טוב באמצע.

דוידה לחמן-מסר: את כל התקנות שהן חיוניות להפעלת החוק גמרנו.

דוידה לחמן-מסר: מבחינתי אלה התקנות שבלעדיהן אי אפשר להפעיל את החוק.

דוידה לחמן-מסר: אני מקווה שמליאת הוועדה תאשר לנו את תקנות המיזוג בשבוע הבא, כי אחרת אי אפשר יהיה להתמזג לפי כל הסעיפים שבחוק אלא רק לפי סעיף אחד שבחוק.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת לדון היום בהקלות בעסקאות עם בעלי עניין.

דוידה לחמן-מסר: אם לא נגמור את כתבי ההצבעה זה אומר שאם תהיה אסיפה כללית לא יהיו בה כתבי הצבעה.

דוידה לחמן-מסר: "משבוטל חיקוק, בטלים עימו התקנות והמנויים שנעשו מכוחו.

דוידה לחמן-מסר: אולם, מקום שהחיקוק המבטל קובע הוראות במקום המבוטלות, התקנות והמנויים שנעשו מכוח ההוראות המבוטלות יעמדו בתוקפן עד שיובטלו בתקנות ובמנויים מכוח החיקוק המבטל.

דוידה לחמן-מסר: "

יוסי בן-לוי: על זה אני מסכים בצורה מאוד ברורה.

יוסי בן-לוי: יש התייחסות לגבי סעיפי חוק שמתבטלים.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו אנחנו מדברים על הקלות בעסקאות עם בעלי עניין.

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה באות בעיקרן במקום התקנות הקיימות.

דוידה לחמן-מסר: שני סעיפים מאפשרים לנו להתקין את התקנות האלה - סעיף 284, שמדבר על הקלות בעיסקאות עם בעלי עניין וסעיף 336.

רות שיקלר: החוק מתיר לנו לפתור עיסקאות שונות.

רות שיקלר: מה שכתוב כאן זה רק עיסקאות עם בעלי עניין ולא עם נושאי משרה.

דוידה לחמן-מסר: אמרתי שאני מצלמת מצב קיים, אני לא מוסיפה הקלות.

רות שיקלר: השאלה היא מה ההגיון בעניין והאם זה לא צריך להיות אותו הגיון.

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה באות במקום התקנות הקיימות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו בשלב הזה לא מעוניינים להוסיף הקלות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו עוסקים בסוגייה הזאת בהרחבה.

דוידה לחמן-מסר: אם יהיה מקום בזמן הקרוב להוסיף הקלות, אנחנו נוסיף.

דוידה לחמן-מסר: בשלב הזה לא ראינו לנכון להוסיף שום הקלות.

דוידה לחמן-מסר: בסוף התקנות האלה אנחנו נעלה בפניכם נושא של הקלה מסויימת, שגם היא לא תחול על נושאי משרה - הקלה בסעיף 5 על הקצאות פרטיות.

דוידה לחמן-מסר: בפיסקה 1 היה צריך לכתוב ערב כניסתו של החוק.

דוידה לחמן-מסר: אם העיסקה הזאת אושרה מכוח תקנת ניירות ערך, היא תמשיך להיות פטורה אם כל האישורים הללו יתקבלו אחרי כניסתו של החוק לתוקף או גם לפניו.

דוידה לחמן-מסר: אם עשיתי עיסקה והיא אושרה כדין, אז הארכה של העיסקה הזאת לעוד X זמן גם היא כדין, ולכן לא צריך להעביר אותה בכל מנגנון האישורים אם יתקיימו התנאים בתקנה.

דוידה לחמן-מסר: איגוד החברות הנסחרות בבורסה ביקשו שנפצל את התקנה הזאת ונבחין בין הארכת עיסקה קיימת שאושרה ערב כניסתו של החוק לתוקף, לבין הארכת עיסקה קיימת שאושרה לאחר כניסתו של החוק לתוקף.

דוידה לחמן-מסר: אני מקבלת את ההערה הזאת, ואני מבקשת מהוועדה להוסיף סעיף תחולה, שיבוא ויאמר: "לעניין תקנה זו דין אישור שניתן ערב כניסתו של החוק לפי תקנות ניירות ערך, כדין אישור שניתן לפי חוק זה.

יוסי בן-לוי: אתה מגבילה את זה רק לתקנות ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: לעניין תקנה זו, דין אישור שניתן ערב כניסתו של החוק לתוקף, כדין אישור לפי תקנות אלה.

איריס ציבולסקי: אני לא מסכימה, כי יש עיסקאות שאושרו בשנת 1990 ובאותו זמן לא חל דין שדרש אישור אסיפה כללית ואישור שליש בלתי נגוע.

איריס ציבולסקי: עיסקה כזאת, על הארכה שלה, אנחנו מבקשים שלפחות תבוא פעם אחת לדירקטוריון ולאסיפה הכללית עם שליש בלתי נגוע ותאושר.

ציפי לבני: מה שאת אומרת הוא, שעיסקה שלא אושרה לפי תקנות ניגוד עניינים לא היתה כדין.

ציפי לבני: מקובל עלינו שעיסקאות שקודם אושרו כדין לא יכנסו להליך אישור נוסף.

ציפי לבני: בעיני נראה מתאים לכתוב כדין, כי אז זה יכול לכלול הכל.

ציפי לבני: אם את אומרת: תשמעי, כדין זה ממילא רק תקנות ניגוד העניינים שלנו, אז לא איכפת לי לצמצם את זה, אבל נטען שיכול להיות כדין.

ציפי לבני: ..

איריס ציבולסקי: חובות האישור לפי החוק הן אותן חובות אישור שהיו לפי התקנות, ולכן אני לא רואה על איזה עיסקאות אתם מדברים.

איריס ציבולסקי: מה שאני לא רוצה שיחול זה מקרה של עיסקה שהיתה ל10- שנים, אושרה בשנת 1990, ללא אסיפה כללית.

איריס ציבולסקי: .

ציפי לבני: היא אושרה כדין, לטעמך?

איריס ציבולסקי: בוודאי שהיא אושרה כדין, אבל היום כשבאים להאריך אותה, אני רוצה שהיא פעם אחת תבוא לאסיפה.

איריס ציבולסקי: אם היא אושרה, היא ממשיכה לחול לכל אורך התקופה שלה.

איריס ציבולסקי: כאשר היא נגמרת אני רוצה שיתכבדו ויבואו לאסיפה הכללית עם שליש בלתי נגוע ויאשרו את הארכה שלה.

ציפי לבני: ההבדל בין עיסקה כזאת לעיסקה אחרת הוא בכך שהיא התחילה עוד לפני שהיו תקנות ניגוד עניינים?

דוידה לחמן-מסר: היא התחילה לפני תקנות ניגוד עניינים.

דוידה לחמן-מסר: "לעניין תקנה זו, דין אישור שניתן כדין ערב כניסתו של החוק לתוקף, כדין אישור שניתן על פי תקנות ניגודי עניינים.

דוידה לחמן-מסר: "

ציפי לבני: האם יהיה כתוב עיסקאות כדין או יהיה כתוב עיסקאות שאושרו לפי תקנות ניגוד עניינים?

דוידה לחמן-מסר: הנוסח הקיים מתייחס לעיסקה שאושרה בהתאם לתקנות.

דוידה לחמן-מסר: מתי צריכה להתבצע הארכה?

דוידה לחמן-מסר: אם היא צריכה להתבצע לפני כניסתו של החוק לתוקף, אז חלות תקנות ניגוד עניינים ולכן הארכה בוצעה כדין.

דוידה לחמן-מסר: אם הארכה מתבצעת עכשיו, אז היא גם כדין.

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת שלא צריך להוסיף שום דבר לנוסח.

יוסי בן-לוי: ההערה שלי מתייחסת להיבט אחר.

יוסי בן-לוי: הסעיף מתייחס לעיסקה שאושרה בהתאם לסעיף 275 לחוק או בהתאם לתקנות.

יוסי בן-לוי: הטענה שלי היא שיש עיסקאות שאושרו על פי פקודת החברות, והסעיף הזה לא חל עליהן.

יוסי בן-לוי: ההתייחסות צריכה לכלול גם את יישום פקודת החברות.

ציפי לבני: לי נראה שלכתוב כדין זה הכי בסדר, וזאת כדי שלא נצטרך לחשוב על כל האופציות.

איריס ציבולסקי: את כל התשקיפים שיצאו בשנת 1992, 1993, שיש שם הסכמי שכר מאוד נרחבים לבעלי שליטה, קבעו ל5- או ל10- שנים.

דוידה לחמן-מסר: יוסי, אתה מדבר על אישור לפי פקודת החברות לגבי חברה פרטית.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נכתוב את זה כך שתהיה אבחנה.

דוידה לחמן-מסר: מאחר וסעיף 270 מתייחס גם לגבי חברות פרטיות, אז יהיה הנוסח הזה לגבי חברות ציבוריות, ולגבי חברות שאינן חברות ציבוריות אם הן אושרו לפי הוראות פקודת החברות.

דוידה לחמן-מסר: אם החברה היא חברה פרטית, גם לה היו עיסקאות שטעונות היום אישור האסיפה הכללית לפי החוק החדש, ולכן אנחנו באים ואומרים שאם הן היו טעונות אישור של האסיפה הכללית לפי הפקודה והן קיבלו את האישור של האסיפה הכללית לפי הפקודה, יראו אותן כאילו אושרו לפי החוק החדש, והארכה יכולה להתבצע לגביהן.

נתי שילה: חברות שיצאו בזמנו לבורסה, על פי מערכת כללים מסויימת שהיתה, ועשו את כל הדברים כדין, כולל משכורות, איך היום באים ומשנים?

נתי שילה: אולי אם זה היה אחרת הן לא היו יוצאות לבורסה.

דוידה לחמן-מסר: אם לא היה חוק החברות והיתה עיסקה שאושרה כדין בשנת 1989 של חברה ציבורית עם בעל שליטה, ועכשיו לא היה חוק החברות והיו מבקשים להאריך אותה, האם לפי תקנות ניירות ערך היית צריך לאשר אותן לפי תיקון 4, או שדי היה באישור לפי הדין של 1989 כדי לאפשר את הארכה במסגרת ההקלות?

נתי שילה: השאלה היא אם אני צריך להאריך.

ציפי לבני: אם אתה צריך להאריך הכל אתה לא נכנס בגדר התקנה הזאת.

ציפי לבני: להבנתי התקנות האלה נועדו לשמר איזה שהוא מסלול קיים, זה לא נועד להחזיר אחורה עיסקאות שלא היו בהן דרישות ושהיום הן בגדר הנורמאל.

ציפי לבני: זה נועד להשלים עם מצב קיים, לא לשפר מצב קיים.

נתי שילה: בסדר, רק שלא יצא מצב שאנחנו מריעים מצב קיים.

ציפי לבני: נניח שאנחנו עוזבים את החדר וחוק החברות לא נכנס, האם הם צריכים לחזור לרשות ניירות ערך?

נתי שילה: אם צריך להאריך.

דוידה לחמן-מסר: הנוסח נשאר as is.

נתי שילה: זה צריך גם להיות בסעיף (3).

ציפי לבני: גם בסעיף (3) זה יכלל.

יוסי בן לוי: הנושא של המהותי.

דוידה לחמן-מסר: איך היה עד היום בתקנות ניירות ערך?

נתי שילה: זה אותו דבר, רק למה לא לשפר.

דוידה לחמן-מסר: אז למה אתם רוצים שינוי מהותי?

נתי שילה: כי שינוי של ממש, בעברית זה לא נכון.

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה מצלמות את המצב הקיים.

דוידה לחמן-מסר: שינוי של ממש זה שינוי שהוא שינוי, בין אם הוא מהותי ובין אם הוא לא מהותי, אבל הוא שינוי.

דוידה לחמן-מסר: לעומת זאת, שינוי מהותי הוא שינוי של ממש, שיש בו את אלמנט המהותיות.

דוידה לחמן-מסר: באה ההקלה ואומרת כך: אם חל שינוי של ממש, לא אתה הוא זה שצריך לקבוע האם השינוי מהותי או לא מהותי.

דוידה לחמן-מסר: די בכך שהיה שינוי של ממש כדי שתבוא בבקשה ותאשר את העיסקה מחדש כי מדובר בעיסקה אחרת.

דוידה לחמן-מסר: אתה דורש ממני שהשינוי יעבור את מבחן המהותיות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו בזמנו לא הסכמנו לזה.

דוידה לחמן-מסר: אני לא רואה סיבה למה לשנות מזה עכשיו.

נתי שילה: שינוי של ממש זה לא דבר שמוגדר.

ציפי לבני: גם מהותי לא.

נתי שילה: עם מהותי כבר חיינו, זה עבר בפסיקה.

ציפי לבני: אחרי שהקשבתי להסבר אני רואה שהכוונה היא אחרת.

ציפי לבני: הכוונה היא באמת לא לדרוש מהותיות.

איריס ציבולסקי: זה גם יעורר תילי תילים של פרשנויות, של מה המשמעות של השינוי, כאשר בסך הכל במהות אין לנו כוונה לשנות.

נתי שילה: השאלה היא למה מתכוונים.

ציפי לבני: יש כאן עיסקה שבוצעה והיא בסדר.

ציפי לבני: אנחנו מדברים על הארכה.

ציפי לבני: בארכה, מטבע הדברים, השינוי היחידי הוא כמעט באותה מערכת.

ציפי לבני: יכולים להיות עוד שינויים הנדרשים בנסיבות העניין, אבל מה שמעבר לזה כבר נתחיל לאשר מחדש.

דוידה לחמן-מסר: "עסקה שוועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו, כי אין בה אלא כדי לזכות את החברה.

דוידה לחמן-מסר: " אין הערות.

דוידה לחמן-מסר: (3) "עסקה בין החברה לבין תאגיד אחר הנמצא בשליטת בעל השליטה בחברה או בין החברה לבין בעל השליטה בה, ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסיקה וקבעו כי היא בתנאים שנקבעו בעסקת המסגרת, לעניין זה - "עסקת המסגרת" -עסקה שאושרה בהתאם לסעיף 275 לחוק או עיסקה, שאושרה בהתאם לתקנות ניירות ערך, המתירה להתקשר במהלך העסקים הרגיל בעסקאות מן הסוג שנקבע בה, והקובעת מראש את התקופה, ויתר התנאים לעסקאות כאמור.

דוידה לחמן-מסר: " אין הערות.

דוידה לחמן-מסר: האם יש הערות לפיסקה (4)?

נתי שילה: בשורה שנייה מדובר על הצעה משותפת במכרז.

נתי שילה: אנחנו הצענו להשמיט את המילה במכרז.

איריס ציבולסקי: הבעיה היתה שעד היום היה כתוב "לשם הצעת התקשרות משותפת" ואף אחד לא הבין למה הכוונה.

ציפי לבני: זה הרבה יותר הגיוני.

דוידה לחמן-מסר: אין לנו בעיה להוריד את זה, ובלבד שיהיה ברור שהכוונה היא להתקשר עם צד ג'.

איריס ציבולסקי: לשם הגשת הצעה משותפת להתקשרות עם אדם אחר.

דוידה לחמן- מסר: בסדר.

נתי שילה: לוקחים בחשבון שלצדדים השונים יש יחס שונה למה שקרה קודם.

יוסי בן-לוי: בתקנות היום כתוב: "בבואם לאשר התקשרות כאמור, יבחנו את היחס בין התחייבויות החברה לפי ההצעה או לפי ההתקשרויות עם צד שלישי לבין הזכויות באדם.

יוסי בן-לוי: "

נתי שילה: אנחנו מציעים לאשר את הנוסח כפי שהיה.

ציפי לבני: ומה כתוב היום?

דוידה לחמן-מסר: "אינם שונים מהותית מהתנאים שנקבעו לגבי בעל השליטה או תאגיד בשליטתו.

דוידה לחמן-מסר: "

ציפי לבני: אני מוכרחה להודות שאני מבינה את הישן, אני לא בטוחה שאני מבינה את החדש.

איריס ציבולסקי: אם אני ובעל השליטה שלי באים להתקשר עם צד ג', מה זה אומר שהם צריכים לבחון את היחס?

איריס ציבולסקי: אחרי שהם בחנו את היחס מה הם עושים איתו?

איריס ציבולסקי: נניח שהיחס הוא לא אותו דבר, האם אסור להם להתקשר?

דוידה לחמן-מסר: יש עיסקה שבעל השליטה מחזיק 40% והחברה בשליטתו 60%.

דוידה לחמן-מסר: התמורה היא הפוכה.

דוידה לחמן-מסר: התמורה לבעל השליטה היא 60 ולחברה בשליטתו היא 40.

דוידה לחמן-מסר: כולם נתנו את דעתם ליחסים ואישרו.

דוידה לחמן-מסר: האם זה שינוי מהותי או לא שינוי מהותי?

דוידה לחמן-מסר: אומרת הרשות לניירות ערך: מבחינתי, במצב כזה זה שינוי מהותי, ומה שרלוונטי זה אלמנט המהותיות ולאו דווקא היחסים.

דוידה לחמן-מסר: אולי אתה מסכים לשלב את שתי האפשרויות?

איריס ציבולסקי: כתוב יבחנו.

איריס ציבולסקי: אם נניח הם מגיעים למסקנה שזה לא אותו יחס עדיין לא כתוב שאסור לאשר.

ציפי לבני: את רוצה לתת להם את הפטור רק כשזה אותו יחס.

דוידה לחמן-מסר: נכון, לזה היתה הכוונה.

ציפי לבני: בעיני זה צריך להיות כאשר היחס הוא אותו יחס.

רונית דהאן-רמתי: אבל לא תמיד זה יחס.

נתי שילה: לכן הנוסח הקודם היה טוב.

ציפי לבני: אז זה לא אינם שונים מהותית.

ציפי לבני: כן יש בזה יחסיות, כי זה יכול להיות שונה אם הם נכנסו ביחס שונה.

דוידה לחמן-מסר: "אינם שונים מהותית מהתנאים שנקבעו לגבי בעל השליטה".

דוידה לחמן-מסר: אתה לא קובע תנאים שונים לחברה הציבורית באופן מהותי מהתנאים שקבעת לגבי בעל השליטה.

ציפי לבני: כאשר אתה הולכת על יחס, את יכולה לקבל תנאים שונים ובלבד שמציינים את אלה שאיתם נכנסו לעיסקה.

ציפי לבני: כאן את דורשת 50, 50.

דוידה לחמן-מסר: בשים לב לחלקם היחסי בעיסקה.

ציפי לבני: בסדר גמור.

איריס ציבולסקי: יש עוד הערת נוסח לגבי הריישה, שעדיף שיהיה זהה בין (3) ל(4) כי הכוונה היא לאותו דבר: עיסקה בין החברה לבין תאגיד אחר הנמצא בבעלות בעל השליטה או בינה לבין בעל השליטה.

איריס ציבולסקי: לא הערנו על זה בעבר.

דוידה לחמן-מסר: הבנתי.

ציפי לבני: לגבי סעיף 5 קיבלתי הערה לפני תחילת הדיון מנציג לשכת עורכי הדין, שזה לא ראוי שהמדינה תפטור את עצמה מכל קריטריון בעיסקה בינה ובין חברה בשליטתה.

דוידה לחמן-מסר: עיסקה בין חברה הנמצאת בשליטת הממשלה לבין המדינה.

איריס ציבולסקי: אנחנו בעד לבטל.

דוידה לחמן-מסר: אני לא שאלתי מה דעתכם ומה לא דעתכם.

איריס ציבולסקי: כן, אבל אם פותחים את זה לדיון, אני מרשה לעצמי להעלות את זה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מסרבים לקבל כל הצעה, ואני מאוד מבקשת מרשות לניירות ערך שתתגדר בד' אמות הסמכויות שלה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו דנו 10 דיונים בנושאים האלה.

דוידה לחמן-מסר: שר האוצר הכריע ורשות ניירות ערך לא רשאית לומר את דברה בעניין הזה.

ציפי לבני: אני מבקשת להעביר למשרד המשפטים, שהיכולת שלי לשקול את התקנות ולהחליט אם הן טובות או לא קשורה בין היתר להערות שמעירים לי אנשים, בין אם פקידי ממשלה ובין אם הם סתם אנשים מבחוץ.

דוידה לחמן-מסר: היום יש תקנה שלמה שנקראת עיסקה חריגה של חברה רשומה בשליטת הממשלה.

דוידה לחמן-מסר: "הוראות תקנות אלה לא יחולו על התקשרות בעיסקה חריגה בין חברה רשומה בשליטת הממשלה לבין חברה אחרת בשליטת הממשלה, ובלבד שמי מהחברות אינה חברה מאוחדת.

דוידה לחמן-מסר: .. (2) בין חברה שרשומה בשליטת הממשלה לבין המדינה או תאגיד שהוקם בחוק, אשר שר האוצר קבע בצו, באישור ועדת הכספים, כי תקנות אלה לא יחולו על העיסקה האמורה או על סוגי עיסקאות חריגות שיתוקנו בצו כאמור.

דוידה לחמן-מסר: " מטרת העיסקאות בניגודי עניינים מניחות שבעל השליטה בחברה ציבורית עשוי לעשות שימוש בכוחו כבעל השליטה על-מנת להטיב עם עצמו ולפגוע בבעלי המניות מקרב הציבור.

דוידה לחמן-מסר: כאשר המדינה היא בעלת השליטה בחברה ממשלתית, שליטת המדינה היא מכוח היותה נאמן של הציבור.

דוידה לחמן-מסר: למרות שזה נאמן של הציבור בכללותו אל מול ציבור מחזיקי המניות, חוק החברות הממשלתיות מכיר בעובדה שחברה ממשלתית יכולה להיות חברה ציבורית.

דוידה לחמן-מסר: משהפכה חברה ממשלתית לחברה ציבורית, ישנם מצבים שבהם היא עושה עיסקה עם המדינה.

דוידה לחמן-מסר: בסיטואציות האלה באנו וסברנו ואמרנו ועברנו את כל האישורים הנדרשים בעבר, שאין דינה של העיסקה הזאת זהה לדינה של עיסקה שבו בעל השליטה עושה עם חברה ציבורית, כי המוטיבציות לפעולתה של המדינה כנאמן של הציבור ומדינה כפועלת בממשלה כבעל נכסים אינן מוטיבציות שניתן לחשוד בהן או להעלות בהן ספיקות, כמו המוטיבציות של בעל השליטה לחברה הציבורית.

דוידה לחמן-מסר: בנסיבות האלה תוקנו תקנות ניגוד העניינים, באישור ועדת הכספים, ואלה התקנות הקיימות.

דוידה לחמן-מסר: אין שום שינוי.

יוסי בן-לוי: יש שינוי, כי כאן יש אישור גורף כך שבעיסקה בין חברה בשליטת המדינה לבין המדינה יהיה פטור מלא, לפי הסעיף שיש לנו כאן, ולעומת זאת, לפי התקנות הקיימות כרגע, האישור כפוף לצו ששר האוצר צריך לפרסם, באישור ועדת הכספים.

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה הופצו לצורך חובת ההתייעצות עם רשות ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: ביצענו התייעצות עם רשות ניירות ערך והן לא העירו לגבי התקנות האלה.

דוידה לחמן-מסר: לפיכך שאלתי אם היא לא העירה במסגרת חובת ההתייעצות, אם ההערה שלה היא הערה שנשמעת כרגע לראשונה.

דוידה לחמן-מסר: בשלב זה אני אציע לקחת את התקנות האלה..

איריס ציבולסקי: אמרתי שאם ישאלו את דעתינו אנחנו מסכימים.

איריס ציבולסקי: אנחנו לא הערנו על זה, כי הסיכום היה שמשאירים את התקנות כפי שהן.

ציפי לבני: למה השינוי מול התקנות הקודמות?

דוידה לחמן-מסר: אני לא רואה את השינוי מול התקנות הקודמות.

ציפי לבני: התקנות הקודמות דורשות את אישור ועדת הכספים.

דוידה לחמן-מסר: אין לי בעיה לצלם את המצב בדיוק כמו שהוא היה קודם.

דוידה לחמן-מסר: מה שאני עשיתי כאן זה שפעלתי כדי לאשר את התקנות שלכם as is מכוח חוק החברות.

דוידה לחמן-מסר: אם אכן היתה טעות בנוסח, הציפייה שלי, במסגרת חובת ההתייעצות, שתעירו שהיתה סטייה בנוסח על-מנת שאני אדע שאני עושה עבורכם את השירות הזה ומאשררת את התקנות לפי חוק החברות כך שיהיו בתוקף גם הלאה.

איריס ציבולסקי: נציג משרד המשפטים, ערן רוזמן, הסביר לנו שהסייפה, אשר שר האוצר קבע בצו באישור ועדת הכספים וכן הלאה, חלה רק על התאגיד שהוקם בחוק, בעוד שלגבי כל עיסקה בין חברה רשומה בשליטת הממשלה לבין הממשלה יש פטור מלא מתחולת התקנות.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה לא לאשר את התקנות האלה עד שנגמור את הנושא הזה.

דוידה לחמן-מסר: אומרת כאן חברתי, שהסייפה שהושמטה, שחברי העיר לגביה, הושמטה מאחר והיא חלה רק לגבי התאגיד.

דוידה לחמן-מסר: אינני יודעת אם זה נכון או לא נכון.

דוידה לחמן-מסר: אני לא רואה למה זה מתייחס רק לגבי תאגיד ולא לגבי חברה רשומה.

דוידה לחמן-מסר: יכול להיות שזאת היתה הפרשנות שניתנה בעבר.

איריס ציבולסקי: אז תחזירו את הנוסח המקורי.

דוידה לחמן-מסר: אני לא עוסקת בתאגידים.

דוידה לחמן-מסר: .

איריס ציבולסקי: אני אבקש ממליאת הוועדה להחזיר את ההקלה.

דוידה לחמן-מסר: לא, אני מצטערת, אין לך שום סמכות לעשות את זה.

איריס ציבולסקי: זה חובת ההתייעצות.

דוידה לחמן-מסר: חובת ההתייעצות הסתיימה.

דוידה לחמן-מסר: זה לא עלה במסגרת חובת ההתייעצות, זה עלה לאחר מכן.

דוידה לחמן-מסר: האישור שלי התקבל לאחר מכן.

איריס ציבולסקי: אני חולקת עליך.

דוידה לחמן-מסר: לי אין בעיה לחזור לנוסח הקודם.

דוידה לחמן-מסר: במידה ואני סוטה מהנוסח הקיים, אני אצטרך לנמק את זה.

דוידה לחמן-מסר: בשלב זה אין לי נימוק.

דוידה לחמן-מסר: במידה ואני לא סוטה, אני אחזור לנוסח הקיים.

ציפי לבני: מקובל עלי.

דוידה לחמן-מסר: פיסקה (6) זה אותו דבר.

דוידה לחמן-מסר: מאחר שלגבי פיסקה (7) היתה בקשה מרשות ניירות ערך, אני מציעה להעלות את זה לדיון.

ציפי לבני: תסבירו לי מה המחלוקת.

דוידה לחמן-מסר: בנוסח שנמצא לפני הוועדה כתוב "התקשרות, שאינה מהסוג המנוי בפסקאות (3) ו(4), בין חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה, בינן לבין עצמן.

דוידה לחמן-מסר: .", דהיינו לא רק העיסקאות הללו.

דוידה לחמן-מסר: רשות ניירות ערך מבקשת למחוק את פיסקאות (3) ו(4).

איריס ציבולסקי: היום מה שנכנס ל(3) ו(4) אפשר לתת עליו הקלה רק לפי סעיפים (3) ו(4).

איריס ציבולסקי: אנחנו חשבנו שאם יש עיסקה שמקיימת גם את התנאים של (3) או (4) וגם את התנאים של (7), אפשר לתת לה את ההקלה גם לפי (7).

ציפי לבני: האם יכולה להיות סיטואציה של חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה שהן כן מהסוג המנוי בסעיף (3) ו(4)?

איריס ציבולסקי: כן, יכולה להיות סיטואציה כזאת.

ציפי לבני: אז נדמה לי שהתוספת של "אינה מהסוג המנוי בפסקאות (3) ו(4)" נועדה להוביל למסלול אחר, כי (3) ו(4) כאילו גובר.

איריס ציבולסקי: אנחנו לא סוברים שצריך לנתב אותם רק למסלול ההוא אם הן עומדות בתנאים של סעיף (7).

ציפי לבני: ההצעה שמונחת לפנינו אומרת ככה: סעיפים (3) ו(4) הם שני מסלולים מסוג מסויים, שכל מי שעומד בקריטריונים צריך להכנס דרכם.

ציפי לבני: סעיף (7) נותן מסלול שלישי של מי שלא נמצא שם.

ציפי לבני: אתם אומרים: אם מישהו עונה על (3) ו(4) והוא עונה גם על (7) אז זה מספיק.

רות שיקלר: אני אומרת אפילו יותר מזה, שאם את נכנסת ל(3) ול(4) ולא עומדת בדיוק בתנאים, שלא יפורש שאת לא יכולה ללכת ל(7).

יוסי בן-לוי: כתוב בסוף הסעיף: "אישרו בהתאם לתקנות אלה", אבל תקנות אלה לא קובעות נוסח לאישור.

דוידה לחמן-מסר: יימחקו המילים "שאינה מהסוג המנוי בפסקאות (3) ו(4)", ויימחקו המילים "בהתאם לתקנות אלה".

רות שיקלר: ההערה שלנו לתקנה (7), שבמקום הסייפה "לטובת החברה" שיהיה כתוב "שאינו קובע לטובת החברה".

רות שיקלר: זה בהתאמה להוראות החוק עצמן, שכזכור בהצעת החוק זה היה לטובת החברה.

דוידה לחמן-מסר: מקובל עלי.

אמיר שרף: יש לנו הצעה להקלה נוספת.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מתנגדים.

דוידה לחמן-מסר: התקנות הוצעו על ידי ועדה ועל ידי שר המשפטים.

דוידה לחמן-מסר: במידה ובמהלך הזמן נרצה להוסיף הקלה נוספת, נבוא בדברים עם המציעים השונים.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מתנגדים בשלב זה לכלול כל הקלה נוספת.

דוידה לחמן-מסר: הדיונים לגבי הנושא הזה לא הסתיימו.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נגיש, קרוב לוודאי, תיקון לתקנות.

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה דחופות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים לסיים בהן את הדיון ולהגישן למליאת הוועדה ביום שני הקרוב.

דוידה לחמן-מסר: לפיכך, אני מבקשת מחברתי לא להעלות את זה כרגע, כי מבחינתינו יש אפשרות שאנחנו נמשוך את כל התקנות.

איריס ציבולסקי: אני מבקשת בכל זאת לומר את עמדתינו.

איריס ציבולסקי: במהלך השבועיים האחרונים ערכנו התייעצויות גם עם משרד המשפטים וגם עם משרד האוצר.

איריס ציבולסקי: בכוונתינו להקל את הדרישות הן על חברות שנסחרות בחו"ל והן על חברות שנסחרות בארץ בכל הנושא של הקצאות פרטיות.

איריס ציבולסקי: היום הדין דורש אישור אסיפה כללית לכל הקצאה פרטית של 5% ומעלה גם למי שאיננו בעל שליטה.

איריס ציבולסקי: זה משהו שלא נדרש באף מקום אחר בעולם.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו הכללנו את זה בגלל הרשות לניירות ערך שדרשה את זה.

איריס ציבולסקי: הגענו למסקנה שהדרישה הזאת מקשה מידי על החברות.

דוידה לחמן-מסר: אני בעד לבטל את הצורך באישור אסיפה כללית להקצאות פרטיות.

דוידה לחמן-מסר: זאת תהיה ההצעה שלנו.

איריס ציבולסקי: הכוונה שלנו היא להקל ולא לדרוש אישור אסיפה כללית על הקצאות פרטיות שהן בין 5%-20%.

איריס ציבולסקי: מעל 20% אנחנו חושבים שזאת הקצאה מאוד מהותית שנדרש לגביה אישור אסיפה כללית.

ציפי לבני: אם אני מבינה נכון את משרד המשפטים, אז הוא אומר: מבחינתי זה נושא שמאוד ראוי לדיון, אבל לא במדרגות מהסוג הזה.

איריס ציבולסקי: אנחנו היום ב11 בבוקר קיבלנו טיוטה ממשרד המשפטים.

דוידה לחמן-מסר: אתמול קיבלנו טיוטה ראשונה מכם.

דוידה לחמן-מסר: בתגובה לזה קיבלתם טיוטה מאיתנו, אבל עוד לא גמרנו את הדיונים.

דוידה לחמן-מסר: אני לא מוכנה להכיר בטיוטה שלכם כהצעה לוועדה.

ציפי לבני: אני לא יכולה להכניס הקלה נוספת בעניין הזה.

ציפי לבני: הייתי ממליצה, לפני אישור התקנות ושלא יהיה טלאי על טלאי, שתנסו להכניס את אותו חלק של הקלה שמקובל על כולם.

דוידה לחמן-מסר: הנושא של אישור הקצאות פרטיות הוא נושא מאוד סבוך.

ציפי לבני: אני לא הולכת להכניס את זה בכוח אם זה לא הובא על ידי משרד המשפטים, אבל אני מבקשת להביא את המלצתי לשר המשפטים.

דוידה לחמן-מסר: אני את התקנות האלה אבקש לאשר בוועדה, כי הן חייבות לצאת לאור העולם.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נסכם את הדיונים שלנו בדרך הנכונה ועם מיצוי כל הוויכוחים מחוץ לכותלי החדר הזה, ולאחר מכן נביא את ההצעה בפני הוועדה.

דוידה לחמן-מסר: 2.

דוידה לחמן-מסר: תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התש"ס1999-.

דוידה לחמן-מסר: זה נושא קצת יותר כבד מהנושא הקודם.

יוסי בן-לוי: חשוב לזכור שאין לתקנות האלה דחיפות מיוחדת, כי התקנות האלה לא חייבות להכנס ב1 לפברואר לתוקף.

דוידה לחמן-מסר: אחד החידושים החשובים של החוק הזה הוא מתן האפשרות לבעלי המניות להצביע בכתב ולא להופיע לאסיפות כלליות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רואים בזה אחד החידושים החשובים של החוק, מאחר ואנחנו רוצים לאפשר לבעלי המניות יותר מעורבות בפעולתן של החברות.

דוידה לחמן-מסר: יש לו חשיבות רבה לתפיסה של דמוקרטיזציה של דיני חברות - דמוקרטיזציה במובן זה של מתן אפשרות לבעלי המניות לממש את זכויותיהם, ולא ליסוע לאילת כל פעם שהחברה מציעה ליזום את האסיפה הכללית באילת.

דוידה לחמן-מסר: הדבר הזה קיים בארצות הברית מזה הרבה מאוד שנים.

דוידה לחמן-מסר: הוא ידוע יותר בצורה של פרוקסי.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו החלטנו לנתק את חבל הטבור מדיני השליחות ולאפשר כתב הצבעה בבית, שימולא על ידי בעל המניות תוך שהוא מעיין בכתבי העמדה, מגבש את עמדתו, ומצביע באמצעות דואר או חבר הבורסה.

דוידה לחמן-מסר: מאחר וזה מנגנון יקר ומאחר וזה מנגנון שיש לו עלויות לחברה, החברות וכל מי שכרוך במערכת לא בהכרח התלהבו מהמנגנון הזה והיו מאוד שמחים שהוא לא היה קיים.

דוידה לחמן-מסר: לא קל היה להעביר אותו במליאת הוועדה.

דוידה לחמן-מסר: הדגם שהלכנו עליו היה דגם מאוד מצומצם:

דוידה לחמן-מסר: איפשרנו כתבי הצבעה לבעלי המניות המחזיקים למעלה ממאית אחוז, וזאת רק בצמתים שבהם יש רלוונטיות לקולותיהם של בעלי המניות מקרב הציבור.

דוידה לחמן-מסר: במה דברים אמורים?

דוידה לחמן-מסר: למשל הדוגמה שהעלתה חברתי קודם: הצעה פרטית בחברה ציבורית.

דוידה לחמן-מסר: אם הצעה פרטית בחברה ציבורית לא טעונה אישור של בעלי מניות מקרב הציבור, יבוא לו בעל השליטה, יצביע ב51% מבין הנוכחים - הוא תמיד יהיה רוב מבין הנוכחים - ובסיטואציה הזאת לא תהיה רלוונטיות לבעלי המניות מקרב הציבור.

דוידה לחמן-מסר: בינתיים אנחנו לא רואים לנכון להקנות לבעלי המניות כתבי הצבעה במקום שההצבעה שלהם לא כל כך אפקטיבית או שאין סיכוי שהיא תהיה אפקטיבית.

דוידה לחמן-מסר: בארצות הברית לא מבחינים בהחלטות כאלה, והפרוקסי ניתן לכל נושא שעל סדר היום, לרבות מינוי רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: הלכנו על מודל מאוד מצומצם, והמודל המצומצם שעומד לפניכם הוא המודל שמדבר על משלוח כתבי הצבעה.

דוידה לחמן-מסר: המשלוח לא חייב להיות באמצעות נייר.

דוידה לחמן-מסר: כתוב כאן: להמציא נוסח.

דוידה לחמן-מסר: המצאת נוסח יכולה להיות גם באמצעים אלקטרוניים, ובלבד שבסוף הדרך בעל המניות יוכל לשבת עם נייר שהוא כתב ההצבעה, לציין את הצבעתו ולשלוח את זה לחברה.

דוידה לחמן-מסר: זה מדבר גם על כתבי עמדה.

דוידה לחמן-מסר: כתבי העמדה הם בעצם אותם כתבי שיכנוע, שהדירקטוריון רוצה לגייס את קולותיהם של בעלי המניות מקרב הציבור לתמוך בהצעה שעומדת על סדר היום.

דוידה לחמן-מסר: כל זה מוסדר בתקנות הללו.

דוידה לחמן-מסר: החברה מפרסמת, כידוע, הודעה על מועד אסיפה כללית.

דוידה לחמן-מסר: ההודעה ניתנת לפחות 21 יום לפני מועד כינוס האסיפה.

דוידה לחמן-מסר: בהודעה צריך שיהיה קבוע המועד הקובע שלגביו ניתן אישור הבעלות.

דוידה לחמן-מסר: יום לאחר מועד ההודעה צריכים לשלוח את נוסח כתב ההצבעה, כאשר המועד שלגביו תשאר הבעלות הוא המועד הקובע.

יוסי בן-לוי: בתקנות כתוב יומיים.

דוידה לחמן-מסר: אחרי שקראנו את ההערות, הצענו שזה יהיה יום.

דוידה לחמן-מסר: יכול להיות מצב שחברה תודיע 30 יום לפני מועד כינוס האסיפה ואז אין בעיה, אבל אנחנו קבענו 21.

נתי שילה: היום ה21 זה יום פירסום ההודעה, שהולך לרשות, לבורסה ולרשם.

דוידה לחמן-מסר: יכולתי להגיד לך שביום פירסום ההודעה תמציא גם את כתבי ההצבעה.

דוידה לחמן-מסר: אני חשבתי שאם לחברה יש הרבה בלאגן ביום פירסום ההודעה, אז לא צריך להשיט עליה גם את משלוח כתבי ההצבעה.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 5(ב) יקרא כך: "חברה תמציא לבורסה נוסח של כתב הצבעה לא יאוחר מיום אחד לאחר מועד ההודעה על כינוס האסיפה הכללית.

דוידה לחמן-מסר: "

נתי שילה: הציבור בכללו מקבל את ההודעות באמצעות הבורסה.

דוידה לחמן-מסר: אתה רוצה שזה יהיה באותו יום, אין לי בעיה.

נתי שילה: את רוצה פעמיים הודעות דרך אותו מנגנון?

דוידה לחמן-מסר: לא איכפת לי שזה יהיה באותו יום.

נתי שילה: אם את אומרת לי לבעלי המניות אז זה סיפור אחר, אבל את ההודעה הראשונית לרשויות זה אותו דבר.

שמואל זלוטניק: צריך לתקן את זה ליום עסקים.

דוידה לחמן-מסר: יש לנו בעיה עם יום עסקים.

דוידה לחמן-מסר: אם החברה מודיעה על כינוס אסיפה כללית ביום שישי, אז ביום שישי היא תעביר את ההודעות לבורסה.

שמואל זלוטניק: את בוודאי מודעת לזה שהרבה חברות שרוצות להעביר החלטות, הן עושות את זה, לעיתים, ביום חמישי בערב.

שמואל זלוטניק: לכן אני מציע לא להכנס לעניין זה, ושיהיה ימי עסקים ברורים.

שמואל זלוטניק: יום עסקים זה דבר ברור.

ציפי לבני: זה לא רלוונטי מה שאתה אומר, כי בסך הכל זה להעביר עכשיו את כתב ההצבעה.

דוידה לחמן-מסר: זה לא אומר לקבל.

דוידה לחמן-מסר: 21 יום למועד כינוס אסיפה כללית זה לא ימי עסקים.

דוידה לחמן-מסר: אם אני אלך, לשיטתך - וניסינו ללכת כאשר קיבלנו את כל ההערות שלכם - אז נראה שאין מספיק ימים רגילים בסיטואציה שבה יש בשבוע 4 ימי עסקים.

דוידה לחמן-מסר: הסתבכנו בצורה רצינית.

דוידה לחמן-מסר: הנוסח מוצע, לא מועבר.

דוידה לחמן-מסר: מצידי תפתחו לכם 14 אתרי אינטרנט, רק שבסופו של היום כאשר יבוא בעל המניות לחבר הבורסה הוא יוכל לקבל פתק.

דוידה לחמן-מסר: זה כל מה שמעניין אותנו, מעבר לזה לא מעניין אותנו כלום.

חגית נאמן: זה לא הערה של הבורסה.

חגית נאמן: הבורסה בשלב הראשון מעבירה לחברים בניירת.

דוידה לחמן-מסר: תשקיפים מועברים לכל הסניפים בניירת.

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה לא מדברות על המצאת ניירות.

דוידה לחמן-מסר: אם אתם תגיעו להסדרים ביניכם, שיהיה נוסח באתר האינטרנט שניתן יהיה לשלוף אותו ולהעביר אותו, לי אין שום בעיה עם זה.

שמואל זלוטניק: יש פה מטלה כבדה מאוד על סניפי הבנקים והבנקים.

שמואל זלוטניק: בעצם מה שאת אומרת הוא שממחר בבוקר אנחנו נדרשים להפיץ בכל הסניפים את כתבי ההצבעה ואת כתבי העמדה.

שמואל זלוטניק: זאת אומרת שנצטרך לשים בכל הסניפים עמדות כדי להפיץ את כתבי ההצבעה, שאנחנו עדיין לא יודעים מה יהיה גודלם.

ציפי לבני: סעיף (5) קובע נושאים נוספים שקבע השר לפי סעיף 89.

ציפי לבני: יש כאן החלטה שלא לקבוע סעיפים נוספים?

דוידה לחמן-מסר: בשלב זה אין נושאים נוספים.

רות שיקלר: כל חברה יכולה בתקנון לקבוע נושאים נוספים.

ציפי לבני: זה כלול ב(4).

רות שיקלר: בסדר, זאת אומרת שתהיה לנו יותר עבודה.

רות שיקלר: הנושא כן פרוץ, הוא לא חייב לעבור דרך השולחן הזה כדי להוסיף עוד נושאים.

דוידה לחמן-מסר: אז תגידי לחברה שאת לא תתני לה שירותים אלא אם היא תשלם לך עבור הדברים האחרים.

ציפי לבני: קודם כל הובהר שאנחנו מדברים על 1-4 ואין כאן נושאים נוספים.

ציפי לבני: 4 כולל את האפשרות של כל נושא אחר שנקבע בתקנון ולפיו.

רונית דהאן-רמתי: כאשר ישבנו בדיונים על החוק וחשבנו איך הדבר הזה ייעשה, היתה הסכמה כללית והבנה שחברי הבורסה והבורסה יירתמו למשימה הזאת ויקחו על עצמם את הצד הטכני ויתנו כתף לעניין.

רונית דהאן-רמתי: אין כוונה לא של איגוד הבנקים, ולמיטב ידיעתי גם לא של הבורסה, לשגת מהכוונה הזאת.

רונית דהאן-רמתי: בזמנו דובר שננסה לעשות תיאום של ההליכים הטכניים, וזה לא ממש נעשה.

רונית דהאן-רמתי: לפחות אצלינו ישבו וחשבו איך מבצעים את מה שמוצע בתקנות.

רונית דהאן-רמתי: נתקלנו בהרבה מאוד בעיות.

רונית דהאן-רמתי: מאחר שמוסכם גם על דידי שאלה לא התקנות הדחופות, אז בואו אולי נתחיל בשאלות היותר מהותיות, כמו, למשל, כמה הודעות עמדה אנחנו רוצים לאפשר, והאם אנחנו רוצים לאפשר לבעל המניות לתקן את ההצבעה שלו אחרי שהוא ראה כתב עמדה אחר.

דוידה לחמן-מסר: אין אפשרות לתקן.

רונית דהאן-רמתי: זאת שאלה משמעותית.

רונית דהאן-רמתי: אני מדברת מהזווית של מי שלא שינה את עורו בקטע של הרעיון לאפשר את הדמוקרטיה הזאת.

רונית דהאן-רמתי: מה שיוצא מהמנגנון הוא, שבסופו של דבר דווקא באותם עניינים מהותיים שבהם עשוי להתפתח או התפתחה כבר מלחמת הודעות עמדה, בצורה שזה נקבע פה זה לא מאפשר לבעל המניות לשנות.

דוידה לחמן-מסר: אין ספק שהאינטרס של הדירקטוריון הוא שתהיה לו את המילה האחרונה לשכנע את בעל המניות.

דוידה לחמן-מסר: לכן את מה שחברתי אומרת, שהיא היתה רוצה שבעל המניות יוכל להצביע גם בסופו של הדרך ואחרי שהוא ישמע את כתבי העמדה של כולם, ובכלל זה הדירקטוריון, כבר איפשרנו.

רות שיקלר: הנושא הזה הוא נושא חשוב.

רות שיקלר: הבנקים בהחלט מקבלים על עצמם את העניין.

רות שיקלר: אפילו אם נקבל תמורה להקים תשתית, זה לא יחול על החברות אלא זה יחול עלינו.

רות שיקלר: לכן אנחנו צריכים את הזמן כדי לייעל את השיטה בצורה שתפחית עלויות במידת האפשר.

רות שיקלר: אני לא חושבת שהתקנות, כפי שהן, שקלו בכלל את האפשרות לייעל את הדרכים.

רות שיקלר: אנחנו מבקשים שהתחולה של זה תהיה רק ביוני 2000.

רות שיקלר: רציתי לדעת אם זה אכן מוסכם.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נמצאים בתחילת ינואר, כאשר צריך להגיע מצב של אישור דו"חות כספיים, צריכות להיות אסיפות כלליות וצריכים להיות מנויים.

דוידה לחמן-מסר: אם אני הייתי יודעת שכל הנושאים שבהם נדרשת הצבעה של בעלי המניות בקרב הציבור לא התרחשו סמוך ל30 ביוני, לפחות לגבי שנה זאת, אלא לאחר מכן, אז הייתי באה ואומרת שזה לא נורא.

דוידה לחמן-מסר: היום אחרי החוק החדש, מינוי דח"צים טעון אישור של בעלי מניות מקרב הציבור.

דוידה לחמן-מסר: זה השינוי הגדול של החוק, שאני חושבת שהוא שינוי לטובת בעלי המניות בקרב הציבור.

דוידה לחמן-מסר: אני הייתי רוצה שכאשר מדובר על מינוי דח"צים מקרב הציבור, כן יהיה שימוש בכתבי הצבעה.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו באים חברי ואומרים: עד יוני שבעלי המניות מקרב הציבור יגיעו ברגל, באוטו או במונית.

רות שיקלר: כפי שהם עשו עד עכשיו.

דוידה לחמן-מסר: בסדר, אבל אני בכל זאת חושבת שיש כמה החלטות חשובות בחברה שראוי היה לתת לבעלי המניות מקרב הציבור להשמיע את עמדתם לגביהן באמצעות המנגנון החדש שנפתח בפניהם.

דוידה לחמן-מסר: את היום אומרת לי שזה לוקח חצי שנה.

דוידה לחמן-מסר: אני לא מבינה למה זה לוקח חצי שנה.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה שנתחיל לדון בהצעות כפי שאנחנו הגשנו בפני הוועדה ונשמע את הערות החברים.

דוידה לחמן-מסר: אני בכל מקרה אנסה לארגן פגישה נוספת כדי לשמוע במה הדברים כרוכים.

דוידה לחמן-מסר: יכול להיות שהחלטות מסויימות כן אפשר יהיה לפצל.

דוידה לחמן-מסר: לפי דעתי המנגנון קיים רק צריך לעבור שיכלול מסויים.

שמואל זלוטניק: זה לא נכון.

דוידה לחמן-מסר: גם אם אני מוכנה לקבל את עמדתכם, אתם צריכים לדעת למה להערך.

דוידה לחמן-מסר: בואו נדבר על התקנות, ואת הסוגייה של התאריך נשאיר בצד אחרי שנסיים את התקנות.

שמואל זלוטניק: כן, אבל אנחנו צריכים זמן מרגע שהתקנות יאושרו.

דוידה לחמן-מסר: מקובל עלי.

דוידה לחמן-מסר: הויכוח בינינו הוא כמה זמן.

דוידה לחמן-מסר: הויכוח שלי אית

דוידה לחמן-מסר: כם זה שאני לא חושבת שזה טעון חצי שנה.

שמואל זלוטניק: גם הבורסה צריכה להערך.

ציפי לבני: הערכה הסבירה היא שב1 לפברואר 2000 זה לא יהיה.

ציפי לבני: אני לא רואה טעם להתחיל עכשיו דיון שמתחיל מהסוף.

ציפי לבני: אחרי שאני אדע את כל הצרות שנופלות עליכם, אני אוכל לשקול גם בקשה שאומרת חודש, חודשיים או שנה.

ציפי לבני: בגלל החידוש, ומתוך רצון שהמערכת תוכל להתמודד בזה בשלבים, הלך משרד המשפטים על תקנות שלא מרחיבות אלא קובעות איך יתבצע מה שהחוק קבע.

ציפי לבני: אחרי שנראה איך התהליך הזה עובד, עם הדברים שהחוק קבע אותם, אז יחליט השר אם הוא רוצה להכליל עוד נושאים נוספים.

דוידה לחמן-מסר: החלטה של השר להכליל תכלול בתוכה את החלת התקנות הללו.

ציפי לבני: אם לא יהיו תקנות ב1- לפברואר, איך תמומש הזכות ב87א?

יוסי בן-לוי: הזכות הזאת מותנית בכך שיהיו תקנות.

דוידה לחמן-מסר: לכן הייתי רוצה שהבנקים יעשו את כל המאמצים כדי שזה לא יקח חצי שנה.

ציפי לבני: הבנקים הצהירו שהם מאוד בעד קידום הדמוקרטיזציה בחברות, והם ישתדלו לעשות את כל המאמצים כדי לקדם את הנושא הזה בקרב הציבור.

שמואל זלוטניק: בעזרת הבורסה.

חגית נאמן: כל עוד לא ייכנסו התקנות האלה לתוקף, יצביעו לפי 177(1) והאישורים לא ינתנו כמו היום.

חגית נאמן: האישורים לפי החוק החדש ניתנים מחבר הבורסה.

ציפי לבני: זה היה ברור.

ציפי לבני: דנו בזה בישיבה הקודמת.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להזכיר לכם, שאתם צריכים להערך למתן כתבי אישור הבעלות.

רות שיקלר: יש לנו בעיות עם זה.

דוידה לחמן-מסר: 4 ימים אחרי המועד הקובע יומצאו כתבי הצבעה לבעלי מניות רשומים.

דוידה לחמן-מסר: לא יאוחר מיום אחרי זה יזרמו כתבי הצבעה והודעות העמדה של הדירקטוריונים לבורסה.

ציפי לבני: עכשיו אנחנו עוסקים בשאלה איך זה יוצא מהחברה ומגיע לבעל המניות.

ציפי לבני: אנחנו יוצקים תוכן למונח: ישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה.

דוידה לחמן-מסר: החברה מפיצה את זה לבורסה, והבורסה מפיצה את הנוסח של כתב ההצבעה ואת הנוסח של כתב העמדה לחברי הבורסה.

רונית דהאן-רמתי: תוך כמה זמן?

ציפי לבני: בתקנות אנחנו צריכים לכתוב סימן שאלה בנוגע לזמן.

ציפי לבני: אנחנו נחזור לזה.

דוידה לחמן-מסר: חברי הבורסה מקבלים את כתבי ההצבעה ואת כתבי העמדה.

דוידה לחמן-מסר: יש שני סוגים של חברי בורסה.

דוידה לחמן-מסר: סוג אחד זה הבנקים, שאז יש להם בעיית הפצה גדולה יותר, כי הם צריכים מהסניף המרכזי להפיץ את זה לסניפים שבהם נמצאים חשבונות ניירות הערך של הלקוחות ושמשם יכולים לפנות לחבר הבורסה ולקבל את נוסח כתב ההצבעה והודעת העמדה.

דוידה לחמן-מסר: לצד הבנקים ישנן את חברות הברוקרים שאינם בנקים והם יקבלו את זה גם באמצעות הבורסה.

דוידה לחמן-מסר: להם יש חשבונות של לקוחות, והם יודיעו ללקוחות שלהם: דעו לכם, קיבלנו כתבי הצבעה וכתבי עמדה, בואו אלינו ועכשיו נפגש.

דוידה לחמן-מסר: למה חשוב המפגש?

דוידה לחמן-מסר: המפגש מאוד חשוב בגלל הנושא של הזיופים והרמאויות.

דוידה לחמן-מסר: המפגש צריך להיות כזה שבעל המניות יבוא, יקבל אישור בעלות נכון ליום הקובע ויקבל את כתב ההצבעה ואת כתב העמדה.

דוידה לחמן-מסר: פה התלבטנו בשאלה איך הוא ישלח אותם חזרה לחברה.

דוידה לחמן-מסר: על זה היו המון הערות של כל החברים.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו, בראשיתה של הדרך, סברנו שנכון היה שהוא ישלח את זה חזרה באמצעות חבר הבורסה, וזאת כדי למנוע זיופים, רמאויות, שיכפולים וצילומים.

דוידה לחמן-מסר: זה היה החשש שהטריד אותנו בתור מי שדואגים לתקינות האסיפות הכלליות של החברות הציבוריות.

דוידה לחמן-מסר: חשבנו שזה לא כל כך קשה שיגידו לבעל המניות: בוא, קח את זה הביתה ותחזיר את זה אלינו.

דוידה לחמן-מסר: אומרים לנו: לא, שבעל המניות ישלח את זה חזרה לחברה.

דוידה לחמן-מסר: לנו אין התנגדות שבעל המניות ישלח לחברה, אני רק מציגה בפניכם את החששות שיכולים לנבוע מכך.

דוידה לחמן-מסר: ערן, שלא נמצא כאן היום, חרד מאוד לדבר הזה.

דוידה לחמן-מסר: אם אתם לא חרדים לזה, אז כתבי הצבעה ישלחו בדואר רשום.

דוידה לחמן-מסר: תגידו לי שזאת גם הכבדה, יכול להיות.

רונית דהאן-רמתי: אבל למה לא חששת עד היום בחברה לרישומים?

דוידה לחמן-מסר: כשהחברה לרישומים נותנת פרוקסי, היא לא יכולה לתת 10 פרוקסי לדידי לחמן-מסר.

דוידה לחמן-מסר: אתם לא דואגים?

שמואל זלוטניק: באופציה הראשונה של חברי הבורסה אפשר לדאוג, כי זה יגיע לפקיד בסניף והוא לא תמיד יהיה ער שהוא צריך מייד לשלוח.

ציפי לבני: האם יש איזו שהיא דרך שבה כאשר הוא מקבל את כתב העמדה מחבר הבורסה יהיה לזה איזה זיהוי שיקל?

דוידה לחמן-מסר: אנחנו קבענו בלוחות הזמנים שכתב ההצבעה של בעל המניות ישלח לא יאוחר מ3 ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

דוידה לחמן-מסר: אני מודיעה לכם שהוא יכול לקחת את זה ביום הראשון, לקרוא ולשלוח.

דוידה לחמן-מסר: אין הוראה שאומרת שאסור לו.

רות שיקלר: אולי אפשר שבכתב ההצבעה יהיה כתוב: דע לך, כתבי עמדה אחרונים יכולים להגיע עד יום.

דוידה לחמן-מסר: מקובל עלי.

נתי שילה: האם מי ששולח כתב הצבעה לבורסה צריך להיות.

נתי שילה: .

דוידה לחמן-מסר: לא דיברנו על זה.

נתי שילה: השאלה היא אם זה נסגר.

דוידה לחמן-מסר: נסגר.

דוידה לחמן-מסר: מי שמממש את זכות ההצבעה הוא מי שהיה בעל המניות ביום הקובע.

נתי שילה: זאת אומרת שאפשר להתחיל לשלוח כתבי הצבעה לפני היום הקובע.

דוידה לחמן-מסר: לא, אפשר להפיץ לחברי הבורסה, אבל הם לא יתנו אותו לבעל המניות אלא בצירוף אישור הבעלות ביום הקובע.

גלי גרוס: לפי לוח הזמנים יעמדו לבעלי המניות רק 10 ימים לפני אסיפה כללית, שזה 4 ימים אחרי המועד הקובע בהגדרה.

יוסי בן-לוי: אם כבר נכנסנו לשאלה של מועד קובע, אז יש שני מועדים קובעים.

יוסי בן-לוי: יש מועד קובע לפי 182ב, שזה בחוק קבוע, ויש מועד קובע מיוחד שנקבע בתוך התקנות.

גלי גרוס: אבל בחוק אפשר לקבוע מועד קובע שונה לעניין כתבי עמדה.

יוסי בן-לוי: בתוך התקנות מצאתם לנכון גם להפנות למועד הקובע כפי שמוגדר בסעיף 182ב, ובאותו חוק, שני סעיפים הלאה, קבעתם מועד קובע אחר לעניין סעיף זה.

דוידה לחמן-מסר: יש מועד קובע לצורך אישור הבעלות, וזה X ימים שבין מועד ההודעה על כינוס האסיפה לבין מועד האסיפה.

דוידה לחמן-מסר: את זה כבר קבענו בתקנות הקודמות.

דוידה לחמן-מסר: חוץ מזה יכול היה להיות מועד קובע נוסף שלא השתמשנו בו.

יוסי בן-לוי: בתקנה 4 כתוב: "המועד הקובע לעניין זכות ההצבעה".

יוסי בן-לוי: זה המועד הקובע לעניין שאלת הבעלות, נכון?

רונית דהאן-רמתי: ב5(ד) הפנית ל182ב במקום להפנות למועד הקבוע שכתוב בתקנה 4.

דוידה לחמן-מסר: בסדר, אני אפנה ל182 בתקנה 4.

ציפי לבני: אני מציעה שלא נעסוק עכשיו בטקסט, אלא שנדבר על העקרונות שאנחנו לפיהם רוצים לראות את התקנות.

רות שיקלר: העיקרון הוא שלאסיפה כללית יהיה מועד קובע אחד לכל המצביעים ולכל הנושאים.

ציפי לבני: כאשר על המועד הזה חל גם 182ב.

גלי גרוס: 4 ימים לאחר המועד הקובע, שזה בדרך כלל ביום העשירי לפני האסיפה הכללית, למרות שזה יכול להיות לפני אם המועד הקובע הוא יותר מ14- יום לפני אסיפה כללית.

גלי גרוס: כתבי ההצבעה עומדים לעיון בעלי המניות אצל חברי הבורסה.

גלי גרוס: ביום ה10- שלפני האסיפה הכללית כתבי ההצבעה מוצאים לבעלי המניות רשומים על ידי החברה.

גלי גרוס: בעל מניות יכול להמציא הודעת עמדה לחברה עד 8 או 10 ימים לפני אסיפה כללית.

גלי גרוס: החברה צריכה להמציא לבורסה יומיים לאחר זה, כאשר לדירקטוריון יש יומיים לכתוב הודעת עמדה בתגובה ולא רק יום אחד.

גלי גרוס: חברי הבורסה צריכים להמציא את זה לעיון בעלי המניות 3 ימים אחרי זה.

ציפי לבני: זאת אומרת שמי שרוצה לעכל את עמדת הדירקטוריון ולחשוב, יכול לחכות.

רונית דהאן-רמתי: מתי הוא יכול לראשונה לראות את החומר שהחברה שלחה?

דוידה לחמן-מסר: 3 ימים אחרי היום הקובע.

דוידה לחמן-מסר: אתם רוצים קודם, נדבר על זה קודם.

רונית דהאן-רמתי: מתי הוא יכול לשלוח את ההודעה מטעמו אם הוא מחליט לשלוח?

דוידה לחמן-מסר: הכי חשוב זה היום הקובע.

דוידה לחמן-מסר: חשבנו שחייבים להמציא לו את כתב ההצבעה 3 ימים אחרי המועד הקובע.

דוידה לחמן-מסר: בינתיים מגיעים כל כתבי העמדה.

רונית דהאן-רמתי: מה זה בינתיים?

דוידה לחמן-מסר: בינתיים זה גם קודם.

דוידה לחמן-מסר: אין שום בעיה גם אחרי זה.

דוידה לחמן-מסר: עדיין רצינו לתחום את הימים שבין המועד הקובע ובין מועד כינוס האסיפה הכללית.

דוידה לחמן-מסר: אלה המועדים שבהם הוא מקבל לרשותו את כתב ההצבעה עם אישור הבעלות.

דוידה לחמן-מסר: מאותו רגע ואילך הוא רשאי להצביע, ובלבד שכתב ההצבעה שלו לא יגיע לחברה לא יאוחר מ48 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

רונית דהאן-רמתי: מתי הוא יכול להגיש הודעות עמדה?

דוידה לחמן-מסר: בתוך אותה תקופה שבין המועד הקובע ובין 48 שעות לפני משלוח כתב ההצבעה.

אמיר שרף: מה המועד האחרון שבעל המניות יכול לקבל הודעת עמדה?

דוידה לחמן-מסר: המועד האחרון יכול להיות אותם 48 שעות.

ציפי לבני: תודה רבה, הישיבה נעולה.