ועדת משנה לתקנות לפי חוק החברות, כנסת 15, פרוטוקול מספר 1, 1999-10-18 00:00

ציפי לבני: אני פותחת את ישיבת הוועדה.

דורית ואג: שלושה גופים שזומנו הודיעו שאין להם הערות: הרשות לניירות ערך, התאחדות התעשיינים והממונה על ההגבלים העסקיים.

ציפי לבני: אנחנו מתחילים עכשיו בעצם בסדרה של אישור תקנות לחוק החברות החדש.

ציפי לבני: נקבל ממשרד המשפטים - ומיד דידי לחמן מסר תציג את הדברים - כל פעם תקנות אחרות, בהתאם להסמכות שבחוק.

ציפי לבני: לוח-הזמנים שלנו קצר, לכן נעביר את החומר מראש, ונשתדל בפעם הבאה להעביר מוקדם יותר את התקנות שמגיעות אלינו.

ציפי לבני: אשמח מאוד לקבל הערות בכתב, כי זה מאפשר לנו לשבת מראש, ואולי לחסוך דיונים.

ציפי לבני: אם חלק מההערות אנחנו יכולים לקבל מראש, מיותר לפתח את הדיון כאן.

ציפי לבני: מטבע הדברים, כל גוף יהיה לו עניין בסוג אחר של תקנות.

ציפי לבני: חבר הכנסת מודי זנדברג שהוביל את ועדת המשנה לחוק החברות עד היום - - -

גד סואן: ביעילות ובמרץ.

ציפי לבני: בנחישות ובשום שכל, באדיבותו, ולבקשתי גם יעזור לי להיכנס לתחום, שבוודאי לא עסקתי בו כמוהו עד עכשיו.

מרדכי שנבל: הוזמנו לפה להערה קטנה.

ציפי לבני: לכן תהיה מראשוני הדוברים המוזמנים, אבל קודם דידי לחמן-מסר תציג את הדברים.

דוידה לחמן-מסר: שלום לכולם.

דוידה לחמן-מסר: תודה רבה שהסכמתם לדון בתקנות בדחיפות, דבר שאנחנו מאוד מבקשים, כך שהחוק יוכל להיכנס לתוקף ב1- בפברואר 2000.

דוידה לחמן-מסר: למרות שהיום כבר צלצלו אלי לשאול, אין שום כוונה לדחות את תחילת תוקפו של חוק החברות החדש.

דוידה לחמן-מסר: אני מודעת לכך שיש הערות של גופים שונים, הן ילובנו במידת הצורך לאחר כניסתו של החוק לתוקף.

דוידה לחמן-מסר: אם יהיה צורך, אנחנו תמיד נתקן, כמו שתמיד תיקנו את פקודת החברות ואת חוק ניירות ערך, והדיו לא יבשה.

דוידה לחמן-מסר: אין סיבה עכשיו להיכנס למסכת של תיקונים כלשהם, אין שום תקלות שצריך לתקן, כי אחרת תהיה קטסטרופה.

דוידה לחמן-מסר: ולכן, אנחנו מודיעים בזאת, שאין כוונה כלשהי מצד משרד המשפטים לדחות את מועד תחילת תוקפו של החוק.

דוידה לחמן-מסר: באשר לתקנות - רשם החברות נמצא כאן אתי, עורך-דין אלישע צידון.

דוידה לחמן-מסר: רשם החברות, עוד לפני שחוק החברות החדש התקבל, נערך לתוכנית מחשוב מקיפה לקראת באג 2000.

דוידה לחמן-מסר: תוכנית המחשוב היתה בשלבי הכנה כשחוק החברות התקבל בחודש אפריל.

דוידה לחמן-מסר: אני אומרת זאת במפורש לאותם אלה שהעירו שאין קשר בין באג 2000 ובין התקנות.

דוידה לחמן-מסר: לא כך הדבר.

דוידה לחמן-מסר: ההיפך, אנחנו חייבים לרוץ עם אותן תקנות שמתחייבות לצורך סיום התוכנה ב31- בדצמבר, כך שתוכנת רשם החברות, ב1- בינואר, תכלול כבר את כל התקנות, שתידרש להן התייחסות של רשם החברות ב1- בפברואר.

דוידה לחמן-מסר: לכן גם חשוב לנו ביותר להגיע לסדרה הבאה, ששר המשפטים עומד לחתום עליה בימים אלה, ואלה תקנות החברות (מיזוג), שעוסקות בעיקר באינפורמציה לנושים וסוגיית המיזוג.

דוידה לחמן-מסר: הסיבה שאנחנו מביאים את התקנות הללו זה מפני שהן צריכות את האימפוט שלהן בתוך התוכנה שמוכנסת, בטפסים, בהתייחסויות של רשם החברות.

דוידה לחמן-מסר: ולכן, זה הסדר שבו בחרנו להגיש את הדברים.

דוידה לחמן-מסר: חוק החברות מונה סעיפים רבים שיש בהם הסמכה לתקנות, ברובם, כמובן, יש לשון רשאי, ובחלק מהם יש לשון חייב, במיעוטם, אם בכלל.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נתקדם ונציע תקנות, ככל שהדבר יידרש ליישום השוטף של החוק, לפי סדר החשיבות של הנושאים, לא לפי סדר ההופעה של המספרים.

דוידה לחמן-מסר: במה דברים אמורים?

דוידה לחמן-מסר: אנחנו חייבים להתחיל עם הרישום של החברות ועם הטפסים הרלוונטיים לתוכנה ולהפעלה של החוק, לאחר מכן - כל מה שדרוש לרשם החברות.

דוידה לחמן-מסר: באותן תקנות תביעה ייצוגית, תקנות סדרי דין וערעור על הרשם, אם לא נתקין, למשל, לא תקרה שום תקלה, כי מעבירים לפי תקנות סדר הדין האזרחי.

דוידה לחמן-מסר: מפני שהעומס מאוד גדול, ויש 53 סעיפים, אנחנו בוחרים ללכת מן הכבד אל הקל: אותם סעיפים שהם חיוניים, אותן תקנות שהן מחויבות, יבואו בהקדם, אני מקווה במהלך החודש הקרוב, כולן יגיעו לוועדת המשנה, ואני רק מקווה שוועדת המשנה תמצא את הזמן להקדיש לנו, כדי שהתקנות האלה תאושרנה, כמובן לפני כניסת החוק לתוקף, וניתן יהיה אז לפרסמן.

דוידה לחמן-מסר: אנשים יוכלו להיערך לקראתן, והדברים יוכלו לרוץ ב1- בפברואר.

דוידה לחמן-מסר: באשר לתקנות שלפנינו - התקנות בעצם עוסקות בדיווח פרטי רישום וטפסים שעל החברה להגיש לרשם.

דוידה לחמן-מסר: הכנסנו כאן מספר שינויים, נעבור סעיף-סעיף.

דוידה לחמן-מסר: הרציונאל שעומד מאחורי התקנות הללו - וגם לתקנות הללו יש רציונאל - הרציונאל שתקלה גדולה היתה ברשם החברות כאשר אדם בשם ארנולד שוורצנגר נרשם כבעל מניות בחברה, מספר תעודת זהות 17890, ולא ניתן היה לעשות דבר.

דוידה לחמן-מסר: החידוש בתקנות הללו, ואני אומרת את זה לרואה החשבון, הוא באותנטיות.

דוידה לחמן-מסר: צריך לוודא שהאיש שחותם הוא האיש שחותם, והוא יוזהר באותם מקרים - לא בכל מקרה צריך אזהרה - שהם מקרים חשובים מאוד, השלב של רישום החברה, הוא צריך להיות מוזהר.

דוידה לחמן-מסר: האזהרה נותן רק עורך-דין ולא רואה חשבון.

ציפי לבני: אני מבקשת לא להתייחס עכשיו להערות הספציפיות, כי הבטחתי ללשכת המבקרים להעלות את הערתם.

דוידה לחמן-מסר: אני לא אתייחס לתוכן של התקנות, אני רק מסבירה שהרציונאל שלהן הוא ליצור ודאות מקסימלית באותם רישומים מעטים שנדרשת חברה פרטית וציבורית לשלוח לרשם.

דוידה לחמן-מסר: בשלב יותר מאוחר חברה ציבורית תעבור לרשות לניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: תודה.

ציפי לבני: לשכת המבקרים הפנימיים פנתה בכתב והעירה שהיה סיכום בוועדה, שבכל פעם שתופיע המילה "מבקר" או "המבקר", לפניה יופיע צמד המילים "רואה-חשבון".

ציפי לבני: כלומר, "רואה-חשבון מבקר".

דוידה לחמן-מסר: ולא רואה-חשבון המבקר.

אליעזר זנדברג: עורך-דין קנטור, אני אגיד לך איפה זה נוגע אליך: פעם היו אומרים "עורך-הדין", היום אומרים, שמעתי ברדיו לפחות, "העורך-דין".

אליעזר זנדברג: וזה בערך הוויכוח שאנחנו מדברים עליו עכשיו.

ציפי לבני: אני מניחה שזה לא עניין לשוני.

דוידה לחמן-מסר: זה רק עניין לשוני.

ציפי לבני: אבקש מנציג לשכת המבקרים הפנימיים שיבאר וינמק, ואחר כך נשמע תשובה.

מרדכי שנבל: ההתייחסות שלנו להגדרה היא לא עניין לשוני.

מרדכי שנבל: בזמנו, בוועדת המשנה של ועדת החוקה, חוק ומשפט, הוחלט שזו ההגדרה שתופיע בשלמות, ואנחנו מצפים שכך זה יופיע, בהתאם להחלטה, ובכל דברי החקיקה ובחקיקת המשנה.

מרדכי שנבל: יש גם כמה מקרים שבחוק עצמו זה לא הופיע לפי הסיכום, והסבתי את תשומת לבו של היועץ המשפטי של הוועדה לעניין הזה.

ציפי לבני: מה ההבדל?

ישראל שטראוס: בעיקרון, זו השפה העברית.

ישראל שטראוס: כשאנחנו אומרים סתם זה "רואה חשבון מבקר", כשאני רוצה להגיד רואה חשבון של חברה מסוימת, אני אומר "רואה חשבון המבקר", כי זה השימוש של הא-הידיעה בשפה העברית.

ציפי לבני: שאלת תם.

ציפי לבני: הכוונה היתה שזה יהיה רואה החשבון המבקר של החברה הזאת?

מרדכי שנבל: רואה חשבון המבקר של החברה.

ציפי לבני: למה התכוון המשורר?

מרדכי שנבל: אני לא כותב שירים.

מרדכי שנבל: רואה חשבון מבקר של החברה, בלי הא-הידיעה.

ישראל קנטור: גברתי היושבת-ראש, אני רוצה להסיר מכשלה.

ישראל קנטור: זה אומנם נשמע עניין סמנטי, אבל החוק קובע דברים מפורשים, והיו פה ויכוחים גדולים, והופיעו פה גם לשכות כאלה ואחרות.

ישראל קנטור: לשכת רואי חשבון, מצד אחד, והמבקר הפנימי מצד שני.

ישראל קנטור: יש פרק רביעי ופרק חמישי, סעיפים 146 והלאה, 154 והלאה.

ישראל קנטור: פרק רביעי מדבר על מבקר פנימי בחברה ציבורית, ולכן, כשמדברים על מבקר של חברה ציבורית - - -

דוידה לחמן-מסר: אומרים גם "המבקר הפנימי", וגם אז משתמשים בהא-הידיעה.

ישראל קנטור: מבקר פנימי משמעותו, בלשון החוק, מסעיפים 146 והלאה.

ישראל קנטור: יש רואה חשבון מבקר - 154 והלאה.

ישראל קנטור: התקנות צריכות להתאים במדויק ללשון החוק.

דוידה לחמן-מסר: הוועדה החליטה, אחרי דיונים ארוכים שאותו בעל תפקיד שהוא זה שאחראי על הדוחות הכספיים של החברה, אני לא מפרטת עכשיו בדיוק מה הוא עושה, ייקרא "רואה חשבון מבקר".

דוידה לחמן-מסר: ואולם, כאשר מנסחים חוק, מטים את השם.

דוידה לחמן-מסר: בדיוק כמו שעושים זאת לגבי המבקר הפנימי.

דוידה לחמן-מסר: אני מפנה אתכם לסעיף 146 וכתוב בו כך: "דירקטוריון של חברה ציבורית ימנה מבקר פנימי; המבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת".

דוידה לחמן-מסר: גם לו מוסיפים הא-הידיעה.

דוידה לחמן-מסר: כשהגענו לבעל התפקיד שנקרא "רואה חשבון מבקר", הפרק נקרא גם הוא "רואה חשבון מבקר", אבל כשמתייחסים אל אותו בעל תפקיד ספציפי שכבר מונה על-ידי החברה, בהטיה זו או אחרת, לצערי, הלשון העברית גורסת ודורשת שנצמיד את הא-הידיעה, ולא נעשה שימוש בארבע סמיכויות.

דוידה לחמן-מסר: הממונה על נוסח החוק, שהיא זו שעברה על החוק, הטתה את הביטוי "רואה חשבון מבקר" והוסיפה את הא-הידיעה במקום שהדבר נדרש, בדיוק כפי שעשתה כן לגבי המבקר הפנימי במקום שהדבר נדרש.

דוידה לחמן-מסר: ראיתי את מכתבם של חברי הנכבדים.

דוידה לחמן-מסר: כבודם לא נפגע מזה שלתפקידם מתווספת הא-הידיעה, בדיוק כמו שכבודם לא נפגע אם תתווסף הא-הידיעה, למשל, בסעיף 165: "שכרו של רואה החשבון המבקר".

דוידה לחמן-מסר: היו פה שלוש סמיכויות, מפני ששכרו מצריכה סמיכות, אז אני צריכה להגיד "שכרו של רואה חשבון מבקר"?

דוידה לחמן-מסר: אמרה הממונה על נוסח החוק שכך צריך להטות את זה, כי יש פה סמיכות, ולא נוכל לפגוע בלשון העברית בשל התפקיד.

דוידה לחמן-מסר: בדיוק כמו שלא עשינו כך לגבי המבקר הפנימי, כך לא נעשה גם לגבי רואה החשבון המבקר במקום שהדבר נדרש.

דוידה לחמן-מסר: ואני מציעה שנניח לסוגיה הזאת, היא באמת סוגיה מעניינת אולי את הבלשנים, אבל לא את המשפטנים.

ציפי לבני: מופיע בסעיף 155(א) "רואה החשבון המבקר הראשון".

דוידה לחמן-מסר: כי זה הראשון.

ישראל קנטור: זה לא כמו כדור-הרגל, אלא זה רואה החשבון המבקר.

ישראל קנטור: אומרים: הכדורגל, ולא כדור-הרגל, כי שתי המילים לא התחברו יחד.

ציפי לבני: כולם מתכוונים כאן לרואה חשבון מבקר של החברה, לפי הפרק החמישי בחוק אנחנו מדברים על רואה חשבון שהוא מבקר של החברה.

מרדכי שנבל: רואה חשבון של החברה.

מרדכי שנבל: הא-הידיעה, אם כבר, צריכה להופיע כך: הרואה חשבון.

ציפי לבני: אם הכוונה היא אותה כוונה, ואנחנו דנים בסוגיה לשונית, אז אנחנו נפנה אותה למי שאמון על ניסוח התקנות, על ההיבט הלשוני, ואני אקבל את חוות הדעת הזאת.

ציפי לבני: אם אין כאן עניין שהוספת הא-הידיעה לפני, אחרי, או באמצע משנה את המשמעות.

אליעזר זנדברג: היתה חוות דעת.

שלומית גלר: בזמנו הגשנו לוועדה חוות דעת של האקדמיה ללשון בכל הנושא ובכל מה שקשור לשם.

דוידה לחמן-מסר: לא לגבי הא-הידיעה.

דוידה לחמן-מסר: הוועדה הכריעה ואמרה: הוא ייקרא "רואה חשבון מבקר".

דוידה לחמן-מסר: משהכריעה הוועדה ואמרה "רואה חשבון מבקר" שוב לא היתה רלוונטיות לאותן חוות דעת.

דוידה לחמן-מסר: ועתה התעוררה שאלת השימוש בהא-הידיעה ושאלת הסמיכות.

דוידה לחמן-מסר: אני עושה מה שאני יכולה.

דוידה לחמן-מסר: תאמינו לי, כל פעם שאלתי את הממונה על נוסח החוק: אולי אפשר לוותר על הא-הידיעה?

דוידה לחמן-מסר: איפה שאפשר לוותר - ויתרנו, איפה שהיתה הטיה - לא ויתרנו.

דוידה לחמן-מסר: אתם רואים את זה.

דוידה לחמן-מסר: עשינו מאמצים.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה שנעזוב את הסוגיה הזאת.

נתי שילה: דידי לחמן-מסר, רואה חשבון מבקר בראשי תיבות זה רח"מ.

נתי שילה: אפשר להגיד: להלן הרח"מ, ולפתור את הבעיה.

דוידה לחמן-מסר: אני אביא דוגמה, סעיף 159, "חדל רואה חשבון מבקר מלכהן".

דוידה לחמן-מסר: יכולתי להגיד: חדל רואה החשבון המבקר.

דוידה לחמן-מסר: ניסיתי בכל מקום שאפשר, וכשאין סמיכות והלשון העברית לא נפגעת, להוריד את הא-הידיעה, אבל, אנא מכם.

ציפי לבני: דרך אגב, בסעיף 159(ב), לפחות בנוסח שאצלי, כתוב: "רואה החשבון מבקר".

ציפי לבני: זה בוודאות איננו נכון.

ציפי לבני: בכל מקרה, אני לא יכולה לקיים דיון מעמיק בשאלה שנראית בלשנית.

ישראל קנטור: יש לי הצעה פשוטה לפתרון.

ישראל קנטור: הואיל והכותרת של הפרק החמישי היא "רואה חשבון מבקר", ויש צדק עם מי שאומר שיש ארבע צורות שונות של הטיות שונות באותו פרק, כדאי לכתוב בתקנות: מושגים בתקנות אלה יהיו כמשפטם בחוק החברות, או רואה חשבון מבקר כמשמעותו בפרק החמישי לחוק החברות.

ישראל קנטור: למרבה ההפתעה, בפקודת הפרשנות ובחוק הפרשנות אין הדבר המובן מאליו, שתקנות שהתקינו מכוח חוק משמעות המושגים שבהם היא כמשמעות החוק, כי זה כל כך מובן מאליו.

ציפי לבני: ברור שמדובר באותו מושג.

ציפי לבני: השאלה היתה מה אנחנו עושים בשאלת ההטיה שלו.

ציפי לבני: זו שאלה בלשנית, שאלה לשונית, שלא נדון בה יותר, אפילו לא דקה נוספת.

ציפי לבני: אנחנו נפנה את השאלה לגורמים המוסמכים בעניין הזה.

מרדכי שנבל: בעקבות דבריה של הגברת לחמן-מסר לגבי כניסת החוק לתוקף.

מרדכי שנבל: יש נושא שהערנו עליו, והוא הוראת מעבר לגבי מבקרים פנימיים.

מרדכי שנבל: חלק מהם, שהתחילו לעבוד כמבקרים פנימיים בחברות ציבוריות לפני חקיקת חוק הביקורת הפנימית 1992, ולא קיבלו אישור ועדה למקרים חריגים, על-פי הנוסח של הוראת המעבר בחוק החברות החדש אמורים להיות לא כשירים לשמש בחברה.

מרדכי שנבל: הצענו תיקון, אומנם זה לא קשור לתקנות, אבל אם החוק נכנס לתוקף בשנת 2000 יש בעיה לאותם מבקרים.

דוידה לחמן-מסר: אני מודעת לבעיה הזאת.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מתלבטים בשאלה מהו הפתרון הראוי.

דוידה לחמן-מסר: עד עכשיו היתה אפשרות של פרשנות מרחיבה, ואני לא אלאה אתכם בפרטים.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מבקשים בשלב זה לא לתקן את החוק.

דוידה לחמן-מסר: נגיש תיקון שיהיה נכון ל1- בפברואר 2000.

דוידה לחמן-מסר: כל ניסיון לתקן עכשיו את החוק, הדבר הראשון שאני חוששת מפניו הוא דחיית תוקפו של החוק.

דוידה לחמן-מסר: תהיה בעיה של חודש-חודשיים לאותם אנשים, אני מקווה שאנחנו נגיש שלושה סעיפים שצריך לתקן בדחיפות.

דוידה לחמן-מסר: יש גם תיקון טעות אחת או שתיים.

ציפי לבני: מה המשמעות של בעיה של חודש-חודשיים?

ציפי לבני: מה יקרה ביום כניסתו של החוק?

מרדכי שנבל: איזו תשובה אני נותן למבקר פנימי שזה חל עליו?

דוידה לחמן-מסר: אם הוועדה היתה רואה לגופם של דברים, יכול להיות שהם לא צריכים להמשיך בתפקידם, מאחר שהם מעולם לא הוכשרו כמבקרים פנימיים, אלא הם קיבלו בעצם לגיטימציה מוועדה, וספק אם היה נכון לתת היום, כשמתחילים בחוק חדש, את הלגיטימציה.

דוידה לחמן-מסר: המבקרים הפנימיים ישבו כאן, נלחמו וקיבלו חוק יותר טוב מחוק הביקורת הפנימית בכל הנוגע למעמדו של מבקר הפנים, ובעיקר בכל הנוגע לפיטוריו.

שלומית גלר: לפיטוריו פחות.

שלומית גלר: חלה הרעה.

דוידה לחמן-מסר: לא חלה שום הרעה, להיפך.

דוידה לחמן-מסר: מעולם לא היה מעמדם של המבקרים הפנימיים - - -

שלומית גלר: יש הבדל של רוב.

ציפי לבני: ההערה הזאת לא הועברה במסגרת ההערות שלכם.

ציפי לבני: ביקשתם לדבר קודם, כי היתה לכם הערה טכנית פשוטה, והלכתי לקראתכם.

ציפי לבני: עכשיו העליתם נושא אחר שלא נמצא על שולחננו.

ציפי לבני: גם אני חושבת שלא צריך להשאיר משהו באי-בהירות ביום כניסתו של החוק לתוקף.

ציפי לבני: אם משמעות האמירה הזאת שעכשיו ייפתח דיון בשאלה מה צריך לעשות בחקיקה הראשית, זה לא הנושא שיכול להידון כאן היום, אבל זה נושא שצריך להיפתר.

דוידה לחמן-מסר: אצלי הוא פתור.

דוידה לחמן-מסר: לדעתי, הם לא יכולים להמשיך לכהן, ואני לא רואה עם זה שום בעיה.

דוידה לחמן-מסר: אם המבקרים הפנימיים רוצים להציע הצעת חוק לתיקון, שתאפשר לבקר, צריך לדון בזה.

דוידה לחמן-מסר: בעולמי אני לא רואה שום תקלה, וכך גם אמרתי לאותו מבקר פנים שפנה אלי.

ציפי לבני: למעשה היוזמה לטיפול בעניין הועברה אליכם.

ציפי לבני: נעבור תקנה-תקנה במהירות, נגיע לטפסים, ונתייחס להערות שלכם.

ישראל קנטור: גברתי היושבת-ראש, יש לי הערה מוקדמת, כפולה.

ישראל קנטור: האחת - אני קיבלתי את התקנות לפני שלושה-ארבעה ימים.

ישראל קנטור: עורך-דין יהודה לנדא, שמסר לי את זה, קיבל את התקנות לפני שבוע.

ישראל קנטור: המכתב שצורף לתקנות הוא מה15- באוגוסט.

ישראל קנטור: כלומר, בין אוגוסט להיום היה די זמן להעביר לנו את התקנות.

ישראל קנטור: אני עדיין לא הספקתי אפילו להעביר את זה בין כל חברי הוועדה להערות.

ישראל קנטור: באתי היום משום הנימוס, כי הוזמנתי, וגם כי רציתי לשמוע.

ישראל קנטור: אבל לנו אין בשלב זה הערות.

ציפי לבני: ואתה רוצה לשמור על זכותך להעיר.

ישראל קנטור: אנחנו נעביר את ההערות שלנו, אני מניח תוך שבוע-שבועיים, ברגע שנלקט אותן מיתר החברים.

ישראל קנטור: ההערה השנייה - שוב הערה לנוהל תקין - גופים שונים שולחים הערות ישירות לוועדה.

ישראל קנטור: אני מניח שלשכת עורכי-הדין וועדת חקיקה של לשכת עורכי-הדין הם גופים שהוועדה מעוניינת בהם, גם לפי נוהל חקיקה תקין ראוי לשמוע את עמדתם.

ישראל קנטור: לשכת רואי-חשבון וכיוצא באלה מעבירים הערות.

ישראל קנטור: מן הראוי שפשוט יעבירו לנו העתק.

ישראל קנטור: זה יחסוך הרבה זמן.

ישראל קנטור: יכול להיות שההערות מקובלות עלינו, ואז נחסוך זמן.

דורית ואג: זה קל.

דורית ואג: לשכת רואי החשבון הביאה את הערותיה עכשיו.

דורית ואג: ישראל קנטור, אני מבינה למה אתה חותר.

דורית ואג: ציפי לבני, ברשותך, יש בעיה לוועדת החוקה להיות סניף הדואר של כל הגופים האלה.

דורית ואג: מאחר שכולכם מכירים את כולם, כבר שש שנים עובדים על החוק הזה, אם יש ללשכת רואי החשבון עניין שלשכת עורכי-הדין תראה את ההערות לפני הישיבה, תואיל ותעביר לה.

דורית ואג: אני לא יכולה להעביר הערות של כולם.

ציפי לבני: וגם אם אין לה עניין, אני מאוד ממליצה שתעשה זאת, אם לא, ממילא ניתקל כאן בהערות האלה, כשיעלו על שולחננו.

ציפי לבני: אני מאוד מבקשת שכל גוף שמעביר הנה הערות, מאחר שבאמת מדובר בגופים שנפגשים פה הרבה, ידאג ויעביר גם לגופים הנוספים שיושבים בדיון.

ציפי לבני: דרך אגב, זה יכול ליצור בעיה אחת, חלק מההערות יתקבלו, חלק יידונו וחלק לא יתקבלו.

ציפי לבני: זאת אומרת, אני לא רוצה שתשחית את זמנך בהתייחסות גם להערות שיכול להיות שבסופו של דבר לא יתקבלו.

ישראל קנטור: אני צריך להיות מוכן.

אליעזר זנדברג: עורך-דין קנטור, לשכת עורכי-הדין מאוד פעילה, אולי אפשר במקביל לכל משלוח החומר הבין-תחומי לשלוח לכאן עותק אחד, שיהיה מעין פנקס כזה, שאפשר יהיה לבוא בימים שהכנסת עובדת - - -

דורית ואג: יש בתיק עותקים של הכול.

אליעזר זנדברג: היות ואתם ממילא כל יום כאן, מי שרואה שלא קיבל, או חושב שלא קיבל את החומר, שישלח מישהו לכאן שיסתכל ויצלם.

ישראל קנטור: אני מקבל את העצה שלך כעצה טכנית שאני איישם, מה שאני רוצה זה שתעזרו לי.

ישראל קנטור: להבדיל מדורית ואג, שאמרה שעובדים על החוק הזה שש שנים, אני בחקיקה כבר 20 שנה, וכל פעם אני חוזר על הבקשה הזאת.

ישראל קנטור: תעזרו לנו, אנחנו באמת רוצים להיות מוכנים, ואנחנו רוצים לבוא עם הערות, ושיהיה כמה שיותר קצר ולעניין, כי גם הזמן לא תמיד עומד לרשות הכול, ולא כל הזמן ברשותנו.

ישראל קנטור: על כל פנים, חומר מ15- באוגוסט אפשר היה להעביר לנו קודם לכן.

דורית ואג: לגבי התקנות אני מקבלת את ההערה.

ציפי לבני: אנחנו נשתדל לגמור את העבודה מה שיותר מהר ביחס לתקנות האלה.

ציפי לבני: מבחינת היכולת שלנו להתייחס להערות, שבועיים זה זמן רב מאוד.

ישראל שטראוס: גברתי היושבת-ראש, אולי מותר לי גם להגיד מילה לעניין הזה, כי זה חשוב להבהרת העניין.

ישראל שטראוס: ישראל קנטור חושב שהוא קופח לרעה.

ישראל שטראוס: חודשיים אנחנו מבקשים לקבל את הצעת התקנות ללא הצלחה.

ציפי לבני: אמרה דורית ואג שהנושא יטופל.

ישראל קנטור: גברתי היושבת-ראש, אני מבקש שירשמו שלשכת רואי חשבון נתנה תשובה, בעוונותיה הרבים, תוך חמישה ימים.

ישראל קנטור: התקנות נמסרו לנו ב12- באוקטובר לראשונה, כשעל המסמך כתוב 15 באוגוסט.

ישראל קנטור: לא היתה שום סיבה שמשרד המשפטים לא יעביר לנו את זה, אפילו לפני שזה מועבר אליכם.

ישראל קנטור: בדיונים, כשאנחנו מעירים הערות, ההערות הטכניות שאתם עוד תשמעו, רובם לא היו באים בכלל לעולם, אילו אנחנו היינו מקבלים את החומר לפני חודש-חודשיים.

ישראל קנטור: אנחנו ארגון וולונטרי בדיוק כמו לשכת עורכי-הדין.

ישראל קנטור: מיניתי מיד 12 איש, הם ישבו, קיבלתי תגובות עד אתמול בלילה.

ישראל קנטור: אתמול בלילה הן הועברו לוועדת החוקה ולמשרד המשפטים, והבוקר כבר שוחחתי על זה עם רשם החברות.

ישראל קנטור: החומר נושא תאריך של 18 באוקטובר.

ישראל קנטור: 18 באוקטובר היה אתמול.

ישראל קנטור: הוא לא יכול היה להיות מוכן קודם כשהחומר נמסר לנו ב12- באוקטובר, לוקח זמן להפיץ לאנשים שיראו את זה.

ישראל קנטור: יוסי גרוס קיבל ממני את החומר להערות, הוא יועץ משפטי של הלשכה, לדבריו רק ביום ראשון או ביום שישי.

ישראל קנטור: מתי האנשים, שעובדים על בסיס וולונטרי, מסוגלים להגיב בקצב הזה?

דורית ואג: קיבלתי את ההערה לגבי התקנות.

ישראל שטראוס: טוב יעשה משרד המשפטים אם עוד לפני שהוא מעביר אליכם יעביר אלינו.

ישראל שטראוס: קיים נוהל דומה.

ישראל שטראוס: נציבות מס-הכנסה מעבירה ללשכת רואי חשבון הצעת תקנות, הצעת חוקים בשלב של תזכיר חוק, ואז אנחנו לא רואים את החומר פה בפעם הראשונה.

ישראל שטראוס: אם מישהו כבר החתים את השר, אז מטבע הדברים יותר חשובה לו כל מילה שכתובה.

ישראל שטראוס: לעומת זאת, בחלק מהדברים אולי הוא יותר פתוח לעשות שינוי גם לפני שהוא מחתים את השר.

ישראל שטראוס: ואני לא אומר שמישהו נעמד על רגליו האחוריות.

ישראל שטראוס: דידי לחמן-מסר גילתה פתיחות מכאן ועד להודעה חדשה, אבל יש הבדל בפתיחות בין אחרי שהחתימו את השר לבין לפני שהחתימו את השר.

ישראל שטראוס: הבוקר אמרתי לאלישע צידון: אני מוכן לשלוח שני אנשים שיישבו איתך על ניסוח הטפסים.

אליעזר זנדברג: ישראל שטראוס, הישיבה תיגמר ולא נספיק לדון.

ישראל שטראוס: הטפסים לקויים ברמה הטכנית, והם חלק מהתקנות.

ציפי לבני: בכל הקטע הראשון פשוט התפרצת לדלת פתוחה.

ציפי לבני: כבר היתה הערה כזאת, אמרה דורית ואג שההערה מקובלת עליה.

ציפי לבני: אנחנו נדון היום, למרות שהתקנות הגיעו אליכם לפני זמן קצר.

ציפי לבני: ביקשתי מלשכת עורכי-הדין שיתכבדו ויעשו את מה שאתם מאוד התאמצתם לעשות, ויפה שעשיתם תוך זמן קצר, ויעבירו לנו את הערותיהם תוך זמן קצר, כי העניין של כל מי שנמצא כאן זה לנסות ולגמור את התהליך במהירות האפשרית.

ציפי לבני: זו היתה בקשתי הצנועה.

ציפי לבני: דורית ואג אמרה שהיא לוקחת לתשומת לבה את ההערה.

ציפי לבני: ואכן, מבחינת הוועדה, ברגע שהחומר יגיע לכאן, הוא יועבר לכולם.

ציפי לבני: הייתי יכולה גם להמליץ, שאם יש דברים שיכולים להיסגר לפני שהם מגיעים לשולחן הזה, עדיף כך.

ציפי לבני: עכשיו אנחנו נמצאים במצב שהתקנות על שולחננו, אתם הערתם הערות מפורטות.

ציפי לבני: אנחנו נעבור עכשיו תקנה-תקנה.

ציפי לבני: לשכת עורכי-הדין, אם תרצה להעביר הערות, תעשה זאת, אני רק מבקשת לעשות את זה מהר.

ציפי לבני: ועכשיו אנחנו עוברים לתקנות.

ציפי לבני: נעבור על התקנות בהתאמה לטופס שמלווה אותן.

דוידה לחמן-מסר: תקנה 1 עוסקת ברישום חברה: "המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לרישום חברה ובה כל הפרטים הנדרשים לפי טופס 1 שבתוספת; לבקשה יצורפו העתק מתקנון החברה כאמור בסעיפים 28 ו23- לחוק, וכן הצהרת הדירקטורים הראשונים כשהיא ערוכה לפי טופס 2." קודם כול, לגבי הטפסים.

דוידה לחמן-מסר: הכול יכול להיות יותר יפה ויותר טוב, אין לנו עכשיו הזמן.

דוידה לחמן-מסר: אמרתי גם ליושבת-ראש ועדת המשנה הנכבדה, שבמידת האפשר, אחרי שנעבור את ה1- בינואר וה1- בפברואר, נעשה רביזיה.

ציפי לבני: צריך לדבר עם הרשם על צורת הטפסים.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה שנעבור לטופס 1 שלגביו יש שתי הערות.

דוידה לחמן-מסר: קודם כול, הציעו לנו, נדמה לי שאיגוד הבנקים או רואי חשבון, לגבי הביטויים "יישוב" ו"עיר", שהכול יותאם, שיהיה כתוב יישוב לכל אורך הטפסים.

דוידה לחמן-מסר: מקובלת ההערה הזאת.

דוידה לחמן-מסר: לגבי שם החברה.

דוידה לחמן-מסר: אין שום מניעה לכתוב את שם החברה בלועזית על העברית.

דוידה לחמן-מסר: אבל אנחנו לא מאפשרים, ברשם החברות, את הרישום באנגלית ברובריקות שבטופס, כי אנחנו חיים במדינת ישראל, האנגלית היא לא שפה רשמית, אם יש שפה רשמית היא ערבית.

ישראל שטראוס: גם אנגלית.

ישראל שטראוס: בוטלה החובה להזדקק לשפה האנגלית בדבר המלך ומועצתו, אבל לא בוטלה האפשרות להזדקק לשפה האנגלית.

דוידה לחמן-מסר: אני מצטערת, הביטוי "שפה רשמית" הוא משהו אחר.

דוידה לחמן-מסר: השפה הרשמית במדינת ישראל הן עברית וערבית.

דוידה לחמן-מסר: בשלב זה, אנחנו רוצים להמשיך את הנוהל שלנו עם רשם החברות לפי שם החברה.

דוידה לחמן-מסר: שם החברה נכתב בעברית, ובחברה על גבי המסמכים שלה, בתיק החברה, יופיע השם גם באנגלית.

ישראל שטראוס: זה לא טוב.

דוידה לחמן-מסר: אלישע צידון, מה מופיע על המסך?

אלישע צידון: גם עברית וגם אנגלית.

ישראל שטראוס: דידי לחמן-מסר, תארי לך שהבדיקה בחוץ-לארץ.

אלישע צידון: כמו שמופיע אברהם כהן בע"מ, הוא יכול להוסיף גם - - -

ציפי לבני: למיטב זכרוני, בטפסים היה גם באנגלית.

ג'ניפר ג'יימס: כיוון ששניהם מופיעים ראשונים, הצעתי שיהיה מקום בטופס.

אלישע צידון: כאשר כתוב "שם החברה המוצע", זה יכול להיות אברהם כהן, ואברהם כהן בלועזית, באותיות באנגלית.

אלישע צידון: למה אני צריך לכתוב באנגלית?

אליעזר זנדברג: מחר מישהו יבוא עם אותיות בסינית, ואתה לא תקבל אותו.

ציפי לבני: אני לא רואה מישהו שמעלה על דעתו שהוא יכול לכתוב כאן באנגלית.

דוידה לחמן-מסר: האנגלית היא רשות.

ציפי לבני: אפשר לשים כוכבית למטה ולציין: שם החברה אפשר לכתוב בעברית ואנגלית.

דוידה לחמן-מסר: צריך שזה יהיה ברור שזה רק לגבי שם החברה, ולא לגבי כל הפרטים האחרים.

ציפי לבני: תעשי כוכבית ליד שם החברה המוצע.

אליעזר זנדברג: ההיפך, אם את רוצה שזה יהיה רק לגבי השם, את צריכה לתת אופציה באנגלית, כל היתר לפי אותו היגיון, אם אני יכול לכתוב את השם באנגלית, אז גם את כל הפרטים אני יכול באנגלית.

ציפי לבני: גם "דירה" זה ארכאי.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נוריד.

ציפי לבני: יש לי שאלה לגבי ההצהרות.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לחזור על ההצהרות.

דוידה לחמן-מסר: קודם כול, היתה לנו בעיה שלשכת רואי חשבון העירו עליה.

דוידה לחמן-מסר: הטופס ייראה כך: "מצהיר בזה", ותהיה משבצת - זה פשוט נשמט לנו מהמחשב - לגבי יחיד ישימו X, שאני כשיר לייסד חברה; לגבי תאגיד, שהתאגיד נרשם כדין ושלא הוצא נגדו צו פירוק.

דוידה לחמן-מסר: זו היתה הערה של אדון רפופורט.

גד סואן: "נגדו" ולא "נגדי".

גד סואן: כתוב "נגדי".

ציפי לבני: זה יותאם לגוף שלישי.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו עוברים לעמוד השני, אלא אם כן יש הערות.

ציפי לבני: למה הוכנסו כאן ההצהרות שמתייחסות לפרק ז1 בחוק ההוצאה לפועל, פשיטת רגל והגבלה לפי סעיף 7, שכוללת הגבלות אחרות.

דוידה לחמן-מסר: חוק ההוצאה לפועל ופקודת פשיטת רגל מאפשרות לבית משפט להטיל הגבלות על חייב חסר אמצעים ועל פושט רגל.

דוידה לחמן-מסר: אני צריכה לאכוף את המגבלות הללו.

דוידה לחמן-מסר: בית המשפט קבע מגבלה ואמר: אתה מוגבל מלייסד חברה.

דוידה לחמן-מסר: הוא קבע את זה לגבי.

דוידה לחמן-מסר: אני צריכה להצהיר שלא קיבלתי הגבלה כזאת של בית המשפט.

ציפי לבני: חייב המוגבל באמצעים לפי פרק ז1 לחוק ההוצאה לפועל הוא אדם שאיננו יכול להקים חברה, או צריך איזו החלטה?

דוידה לחמן-מסר: אם בית המשפט לא אמר שום דבר, הוא יכול למלא את זה כמו שצריך.

דוידה לחמן-מסר: אוטומטית, חוק ההוצאה לפועל קובע, שהוא לא יכול להיות דירקטור.

ציפי לבני: אבל זו בקשה לרישום, זה בכלל לא דירקטור.

דוידה לחמן-מסר: השאלה שלך אם זה אוטומטית או רשות?

ציפי לבני: אני אגדיר את השאלה.

ציפי לבני: אם אני חושבת שאני כשירה לייסד חברה, אז למה צריך את שתי ההצהרות?

דוידה לחמן-מסר: בית המשפט מטיל מגבלות כל הזמן על חייבים, לפי חוק ההוצאה לפועל, ואוסר עליהם לייסד חברה.

ציפי לבני: יכול להיות חייב, לפי חוק ההוצאה לפועל, שיכול לייסד חברה?

דוידה לחמן-מסר: בוודאי.

ציפי לבני: בהצהרה כאן כתוב: "אינני חייב המוגבל באמצעים כמשמעותו בפרק ז1 לחוק ההוצאה לפועל".

ציפי לבני: אבל יכול שהוא יהיה חייב, ומותר לו לייסד חברה, אז למה את צריכה את ההצהרה הזאת?

דוידה לחמן-מסר: שאלת אותי שאלה מכוח חוק ההוצאה לפועל, האם ההצהרה של חייב המוגבל באמצעים אוטומטית מונעת את הכשרות?

דוידה לחמן-מסר: את זה אני בודקת.

ציפי לבני: כנ"ל לגבי נושא פשיטת רגל.

דוידה לחמן-מסר: לגבי פשיטת רגל, חד-משמעית.

אליעזר זנדברג: דידי לחמן-מסר, מה לגבי סנקציות אזרחיות של מסורבי גט וכו'?

דוידה לחמן-מסר: אין להם בעיית כשירות.

ישראל קנטור: יש שיבוש בביטוי לגבי יחיד.

ישראל קנטור: "מצהיר בזה שאני כשיר לייסד חברה", הוא ביטוי מוטעה.

ישראל קנטור: על-פי החוק, כפי שהוא היום, אדם יכול לעשות כל דבר, אלא אם כן זה מוגבל בדין.

ישראל קנטור: לכן, אני מציע להשתמש בנוסח הפוך, שאין הגבלה על-פי דין.

דוידה לחמן-מסר: יש את הבעיה של כשרות בעניין של קטין.

דוידה לחמן-מסר: קטין איננו רשאי לייסד חברה.

ישראל קנטור: לכן, אין הגבלה על-פי דין, לא שאני כשיר.

אליעזר זנדברג: ואז את לא צריכה את חוק ההוצאה לפועל, ולא שום דבר אחר.

ציפי לבני: יכול להיות שבמקום כל זה: הנני כשיר, ואינני מוגבל.

ישראל שטראוס: קטין יכול באמצעות אפוטרופוס.

אליעזר זנדברג: זה כבר הופך לוויכוח מסוג אחר.

אליעזר זנדברג: אתה צריך הצהרה אחת קצרה שאומרת, שאין עלי הגבלה.

אליעזר זנדברג: אתה רוצה, כשהאדם הולך לעורך-דין, כשהוא חותם לו, הוא יגיד: מה זה "אין עלי הגבלה"?

אליעזר זנדברג: ועורך-הדין יסביר לו: אתה, בהוצאה לפועל, נכנסת בסעיף מסוים, הוכרז עליך כפושט רגל.

אליעזר זנדברג: ברגע שעורך-הדין מקבל תשובה שלילית, האיש חותם.

אליעזר זנדברג: אולי מחר תהיה חקיקה נוספת, ואז נצטרך לתקן את הטופס.

ישראל קנטור: המטרה תושג באופן נמרץ יותר אם נשתמש בביטוי "אין הגבלה על-פי דין".

ישראל קנטור: שואלים אותו: אתה כשיר?

ישראל קנטור: הוא אומר: ודאי שאני כשיר.

דוידה לחמן-מסר: אני אשקול את זה.

דוידה לחמן-מסר: לשאלה הראשונה.

דוידה לחמן-מסר: החוק קובע ש"חייב המוגבל באמצעים לא יעשה תאגיד ולא יהיה בעל עניין בתאגיד.

דוידה לחמן-מסר: השתתף חייב מוגבל באמצעים בייסוד התאגיד, רשאי ראש התאגיד..." - - -

ישראל קנטור: לכן השימוש בביטוי "אין הגבלה על-פי דין" עונה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רצינו לחדד את העובדה של ההוצאה לפועל.

דוידה לחמן-מסר: יש היום מצבים שאנשים מנצלים לרעה.

דוידה לחמן-מסר: יבוא אדם ויגיד: תשמע, לא ידעתי שהתכוונתם לחוק ההוצאה לפועל.

דוידה לחמן-מסר: אם היא אומרת, שלא יכול להיות שאדם ירשום חברה ללא עורך-דין שיסביר לו את כל המגבלות שאתה אומר, יכול להיות שזה נכון.

דוידה לחמן-מסר: הבעיה היא שבגלל העיקרון של זכות ההתאגדות, כל אדם רשאי לייסד חברה, ועורך-הדין בודק שהפרטים הם אמת.

דוידה לחמן-מסר: אם אני משיגה באמצעות האזהרה של עורך-הדין את המטרה, שתוסברנה לו כל המגבלות על-פי דין, אז אני צריכה גם הצהרה של עורך-דין, לא רק שאומרת שכל הפרטים הם אמת, אלא שהסברתי למייסד החברה את המשמעות של ההצהרות שלו, וזה אין לנו עד עכשיו.

ישראל שטראוס: זה לא כתוב בחוק.

דוידה לחמן-מסר: אמרתי שזה לא כתוב.

ישראל קנטור: זו הערה כללית שיש לנו, ואנחנו נגיש את זה בצורה מסודרת.

ישראל קנטור: אנחנו סבורים שבאמצעות התקנות אי-אפשר להכניס חובות שאינן כתובות בחוק החברות.

ציפי לבני: אין מחלוקת.

ישראל קנטור: להטיל חובה שעורך-דין יסביר לו, ושיצהיר שהוא הסביר לו, אם יש חובה כזאת לעורך-הדין לפי חוק לשכת עורכי הדין, או לפי נוסח של פקודות הראיות.

ישראל קנטור: אם אין חובה כזאת עורך-דין צריך לאשר שהוא חתם בפניו.

ישראל קנטור: הוא צריך להצהיר באופן שלא יכשיל אותו.

ישראל קנטור: אתה כשיר?

ישראל קנטור: בוודאי שאני כשיר, כל אדם כשיר.

ישראל קנטור: אם אומרים: יש הגבלה שחלה עליך על-פי דין, אם האדם מוחזק שהוא יודע את הדין - - -

דוידה לחמן-מסר: אדם לא יכול להיות מוחזק שהוא יודע את הדין.

ישראל קנטור: אם עורך הדין אומר לו, והוא עצמו לא יודע את החוק?

ציפי לבני: ישראל קנטור, אני מסכימה שלא צריך להכניס עכשיו חובות נוספות על עורך-הדין, ושהאזהרה היא של האדם עצמו, כך גם האחריות מוטלת עליו להצהיר נכון.

ציפי לבני: מפריע לי הפירוט הרב שיש לגבי הוראות חוק פשיטת רגל וההוצאה לפועל, ויכולות להיות מגבלות נוספות מכוח דין אחר, או לחילופין יכול להיות גם לפי חוק ההוצאה לפועל שהאדם מוגבל באמצעים, אבל הוא קיבל אישור מראש ההוצאה לפועל, זה מה שאומר החוק.

ציפי לבני: ואז צריך להיכתב כך: "אינני חייב המוגבל באמצעים כמשמעותו בפרק ז1", או לחילופין, "קיבלתי אישור מראש ההוצאה לפועל", ולא נצא מזה.

ציפי לבני: לכן, אפשר לכתוב: אני כשיר, אינני מוגבל על-פי כל דין.

ציפי לבני: אפשר לצורך זה להכניס בסוגריים, "לרבות חוק ההוצאה לפועל, חוק פקודת פשיטת רגל וסעיף 7 לחוק החברות".

דוידה לחמן-מסר: מקובל עלי.

ציפי לבני: אם ההצעה הזאת מקובלת על כולם, אנחנו יכולים להתקדם הלאה.

ישראל קנטור: זה גם יהיה נכון יותר, כי בעצם הוא לא יכול להקים חברה ברגע שהוגשה בקשה לפירוק, וכאן כתוב ש"לא ניתן נגדו צו פירוק".

דוידה לחמן-מסר: ישראל קנטור, תאגיד שהוגשה נגדו בקשה לפירוק יכול לייסד, כתאגיד, תאגיד אחר.

דוידה לחמן-מסר: לגבי זה מתייחסת הרובריקה הזאת.

ישראל קנטור: אני לא בטוח.

דוידה לחמן-מסר: בכל אופן, הוא לא מנוע.

ציפי לבני: משמצאנו את הנוסח המתאים, כדאי לעבור הלאה.

דוידה לחמן-מסר: לגבי תאגיד, אני אחשוב על הנוסח המתאים.

דוידה לחמן-מסר: ישראל קנטור, לגבי התקנות האלה, בניגוד לכל התקנות, שר המשפטים לא חתם על מכתב הפניה לוועדה.

דוידה לחמן-מסר: ידעתי שיהיו לכם הרבה הערות.

ציפי לבני: זה עונה לדאגתך שמה שר המשפטים יילחם עכשיו על כל שינוי בנוסח.

ישראל שטראוס: אני מכיר את דידי לחמן-מסר ואני יודע שהיא פתוחה לשמוע, אבל דרגת הפתיחות של אדם, אחרי שהוא החתים את השר, היא פחותה.

ציפי לבני: פרופסור גרוס, בבקשה.

יוסף גרוס: כתוב פה "מדינה".

יוסף גרוס: לפי חוק החברות, סעיף 123, המשרד הרשום חייב להיות בישראל.

יוסף גרוס: המילה מדינה פה מטעה.

דוידה לחמן-מסר: זה הכתובת של המייסד.

דוידה לחמן-מסר: אם אני מטימבוקטו, אין מניעה לאדם מטימבוקטו לייסד חברה בישראל.

יוסף גרוס: למעלה.

ציפי לבני: אתה צודק.

יוסף גרוס: ההערה שלי היא לגבי "מדינה" למעלה.

יוסף גרוס: המשרד הרשום של החברה הספציפית.

ציפי לבני: הערתך התקבלה.

ציפי לבני: תימחק המילה מדינה.

דוידה לחמן-מסר: סליחה, חברה ישראלית צריכה להתאגד ברשם החברות, המשרד הרשום שלה יכול שיהיה בישראל, ויכול גם שיהיה במדינה אחרת.

דוידה לחמן-מסר: הרי אמרנו: פנקס סניף.

דוידה לחמן-מסר: הרי אנחנו עושים שלחברת חוץ, שסוחרת בארצות-הברית, יהיה לה פנקס סניף.

יוסף גרוס: פנקס סניף זה לא המשרד הרשום.

יוסף גרוס: תקראי סעיף 123: "מיום שנרשמה חברה עליה לקיים משרד רשום בישראל".

דוידה לחמן-מסר: נכון.

דוידה לחמן-מסר: אישרנו את המדינה כדי לאפשר את מירב הגמישויות.

יוסף גרוס: זה לא משרד רשום, זה פנקס סניף.

דוידה לחמן-מסר: לא כתוב: רק בישראל.

ציפי לבני: יותר מזה, צריך לכתוב: אשר מען המשרד הרשום שלה בישראל יהיה איקס.

ציפי לבני: בכל מקרה, יש לו חובה לקיים משרד רשום בישראל.

דוידה לחמן-מסר: אם יש לה משרד נוסף, היא גם תציין את המשרד הנוסף.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 123 מציין את החובה לקיים משרד בישראל, הוא לא מחייב רק בישראל.

דוידה לחמן-מסר: ולכן, חברה, יכול שיהיה לה משרד רשום בישראל ומשרד רשום נוסף.

יוסף גרוס: איפה כתוב "נוסף".

דוידה לחמן-מסר: תסתכל על הניסוח של סעיף 123.

ציפי לבני: קודם כול, בואו נסכם את החלק של ישראל.

ציפי לבני: לאחר המילים "המשרד הרשום שלה" יהיה כתוב "בישראל", המילה "מדינה" תימחק.

ציפי לבני: השאלה השנייה שעומדת לסדר היא, האם אנחנו צריכים לכתוב כאן גם כתובת משרד רשום נוסף?

ציפי לבני: האם יש בזה צורך?

ציפי לבני: אני לא רואה בזה צורך.

ישראל שטראוס: זה מיותר לחלוטין.

ישראל שטראוס: תארי לך שלבנק לאומי לישראל יהיה לו מחר סניפים -ב20- ארצות.

דוידה לחמן-מסר: מה זה ענייני?

יוסף גרוס: יש משרד רשום אחד, כי שם מגישים תביעות, ואי-אפשר להגיש את התביעה מחר בלונדון.

ציפי לבני: דידי לחמן-מסר, למה צריך את זה?

ציפי לבני: למה לא צריך אני נוטה להבין.

דוידה לחמן-מסר: יש לנו מצב היום של חברות עם רישום כפול.

דוידה לחמן-מסר: יש חברות שנסחרות גם בישראל וגם בחוץ-לארץ.

דוידה לחמן-מסר: התוצאה של זה, שהמשרד הרשום שלהם בישראל, אבל יש להם סוכן בחוץ-לארץ.

דוידה לחמן-מסר: ברשם החברות, אם בא אדם ורוצה לדעת אם לחברה הזאת יש משרד סניף בחוץ-לארץ, צריך שזה יופיע גם ברישום.

ציפי לבני: אם אני לא מחייבת אותה, זה כבר לא רלוונטי.

דוידה לחמן-מסר: זה כמו השם באנגלית.

דוידה לחמן-מסר: אין חובה שהשם יהיה באנגלית.

ציפי לבני: אבל יש זכות של מישהו לכתוב את השם באנגלית.

דוידה לחמן-מסר: יש זכות לחברה לנהל פנקס סניף.

דוידה לחמן-מסר: אם חברה בחרה לנהל פנקסי סניף, מן הראוי שרשם החברות ידע את כתובת פנקס הסניף.

יוסף גרוס: זה לא המשרד הרשום.

דוידה לחמן-מסר: לא אמרתי שזה המשרד הרשום.

ציפי לבני: אומרת דידי לחמן-מסר: עכשיו אני אוסיף סעיף שמתייחס לפנקס סניף.

דוידה לחמן-מסר: יוסי גרוס, אני אסביר מדוע.

דוידה לחמן-מסר: אתה עוררת את השאלה, מה הרישום המדויק של בעלי המניות שרשומים בספר בעלי המניות של החברה אצל החברה, ולעומת זאת פנקסי הסניף.

דוידה לחמן-מסר: אם חברה, יש לה פנקסי סניף, והיא רוצה לציין את זה, היא תהיה רשאית לציין את זה.

דוידה לחמן-מסר: אין חובה, בדיוק כמו בשם באנגלית.

ישראל קנטור: מבלי לפגוע במשרד הראשון.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מתווכחים על כך שחברה שתרצה, תוכל, בדיוק כמו בשם באנגלית.

דוידה לחמן-מסר: כל הזמן אני מסתכלת על החברות שנסחרות בחוץ-לארץ.

דוידה לחמן-מסר: למשל, חברה יכולה להיות רשומה בחוץ-לארץ, ולהירשם באותו שם בישראל, ואז יכול להיות מצב שכאשר היא נרשמת בישראל היא נרשמת כחברה ישראלית ולא כחברת חוץ, המשרד הרשום שלה יהיה בישראל, והיא תציין גם שיש לה פנקס סניף בניו-יורק.

דוידה לחמן-מסר: למה לא?

ציפי לבני: מה המשמעות של הציון?

דוידה לחמן-מסר: אני מפנה אותך לסעיף של פנקסי הסניף.

ציפי לבני: יש אפשרות לעשות בטופס הבחנה בין רשות וחובה?

ציפי לבני: יכול להיות שצריך לעשות בסוף איזה מין דף רישום לפנקס סניף, אם אתה רוצה, וכל מיני נושאים שיעלו כאן.

דוידה לחמן-מסר: אני צריכה את זה תחת אותה הרובריקה.

דוידה לחמן-מסר: זה אותו דבר לגבי השם באנגלית שיירשם בסוף.

יוסף גרוס: דידי לחמן-מסר, תפני אותנו לסעיף של פנקסי סניף.

ג'ניפר ג'יימס: סעיף 138.

יוסף גרוס: זה מרשם, זה לא משרד.

דוידה לחמן-מסר: לא אמרתי שזה מרשם.

דוידה לחמן-מסר: אם לחברה יש מרשם בעלי מניות בארץ אחרת, שתציין זאת ברישום, או לאחר מכן.

דוידה לחמן-מסר: למה לא?

ישראל שטראוס: דידי לחמן-מסר, ב99,9%- מהמקרים זה יהיה בדברים, שלפי החוק, אחרי שנת 2000, זה ינוהל ברשות ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: לפי החוק זה לא יהיה ברשות ניירות ערך, כל זמן שלא יהיו תקנות.

יוסף גרוס: כתוב פה: התאגיד צריך להצהיר שלא הוחלט על פירוק מרצון.

דוידה לחמן-מסר: קיבלנו כבר את המגבלה הזאת.

ציפי לבני: זה משתנה ממילא.

דוידה לחמן-מסר: שלא הוטלה מגבלה בדין.

יוסף גרוס: אדוני הרשם, היום כשיש לך הרבה מאוד משרדים רשומים בבתים רבי קומות, הרי הדוור לא יודע למי להגיע.

יוסף גרוס: אני חושב שצריך לכתוב שאם זה בדירה, או אצל מישהו, גם היום אתה מבקש את זה.

יוסף גרוס: כשאתה אומר מה המשרד הרשום, ואתה הולך, למשל, למגדלי-דוד, יש שם 70 דירות, ולא כתוב בחוץ, אתה צריך לכתוב אצל מישהו.

דוידה לחמן-מסר: מענו היא דירה.

ישראל שטראוס: אם אדם שגר בבית לא שם את שמו על תיבות הדואר?

יוסף גרוס: היום אני בא ורוצה להגיש תביעה, אני שולח את פקיד בית המשפט, אז הוא בא למגדלי-דוד והוא רואה 70 דירות, על אף אחת לא רשום שם משפחה, כתוב שם פרטי.

יוסף גרוס: את לא כותבת: חובה לציין את שם החברה בחוץ, וגם אם יש חובה, אנשים לא עושים זאת.

ישראל קנטור: ההערה הזאת נכונה, ולכן צריך אולי לעשות חובה לציין את שם החברה על המשרד הרשום.

ציפי לבני: זה רעיון מצוין, אני לא יודעת אם אפשרי להכניס את זה.

יוסף גרוס: זה היה בפקודה.

ציפי לבני: אפשר להוסיף "אצל" עם רובריקה, ולחייב בתקנות.

ציפי לבני: זה רעיון מצוין.

ציפי לבני: אפרופו הערתך, שלא נכלול בתקנות מה שאין בחוק.

ישראל קנטור: סליחה, זה עניין טכני.

ישראל קנטור: זאת אומרת, זה לא מטיל חבות.

יוסף גרוס: ציפי לבני, אם יש 20 חברות במשרד שלך?

ציפי לבני: לרשם אני כותבת "אצל".

יוסף גרוס: זה מה שאני אומר.

ציפי לבני: אבל אין כאן חובה.

יוסף גרוס: שיציין פה.

אליעזר זנדברג: בטופס צריך כוכבית של דברים אופציונליים בטופס, וכל היתר חובה למלא.

אליעזר זנדברג: לא מקבלים את הטופס אם הוא לא מלא בפרטים האלה.

ציפי לבני: בתקנות תוסף תקנה שמתייחסת לזה שמען המשרד הרשום יציין גם "אצל" ובכתובת עצמה יצטרכו לציין שם החברה.

אליעזר זנדברג: זה לא כך.

אליעזר זנדברג: אם בטופס יש עלי חובה לכתוב את שם הרחוב וגם את מספר הבית, אפשר לדרוש ממני פירוט נוסף אם הוא רלוונטי.

אליעזר זנדברג: אין פה את זה, וזה מה שחסר בטופס.

אליעזר זנדברג: שתהיה שיטה אופציונלית.

אליעזר זנדברג: הרשם יסמן בראש בכוכבית מה זכותך למלא ומה זכותך לא למלא, וכל היתר חובה.

ציפי לבני: אתה טועה.

ציפי לבני: אם זו חברה רגילה, שהיא לא אצל מישהו, ברור שאני לא צריכה למלא את הרובריקה אצל מי.

ציפי לבני: צריך תקנה שתבהיר שחובה על מישהו שמציין לתת את כל הפרטים הנדרשים כך שאפשר יהיה לזהות את המקום, בין אם זה בטופס ובין אם יצוין בחוץ בדלת.

ישראל שטראוס: התקנה חייבת לומר שאם המיקום של המשתמש היחיד איננו החברה, חובה להגיד אצל מי זה.

ישראל שטראוס: אם הוא לא המשתמש היחיד באותו מקום, שתהיה חובה לציין אצל מי זה.

ציפי לבני: ישראל שטראוס, התקבלה הערה כך שתהיה תקנה שמחייבת אדם לתת את כל הפרטים הנדרשים כך שיבוא הדוור, הוא יוכל לעשות מסירה אישית.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להציע נוסח לדוגמה: חברה שמענה הרשום הוא גם מענו של אדם אחר, תרשום את מענו של אותו אדם שאצלו היא רשומה.

יוסף גרוס: יש לי הערה סמנטית באותו עמוד.

יוסף גרוס: "עותק תקנון חתום בידי בעל/י המניות הראשונים ומאומת בידי עורך-דין".

יוסף גרוס: החתימות מאומתות, לא התקנון מאומת.

דוידה לחמן-מסר: הביטוי "חתום" הוא מאומת.

דוידה לחמן-מסר: עברה על זה הממונה על נוסח החוק וחקיקת משנה.

יוסף גרוס: מה מאמתים פה?

יוסף גרוס: הרי אני שולח את המקור החתום.

ישראל קנטור: העתק מתאים למקור.

ציפי לבני: כתוב: " כאמור בסעיף 23(ב)".

ציפי לבני: סעיף 23(ב) אומר: "עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.

ציפי לבני: " זה מספיק ברור ומפורט.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מקיימים מרשם לציבור, גם כדי שהציבור ידע באיזה חברות מדובר.

דוידה לחמן-מסר: החוק מדבר על חברה ציבורית וחברה פרטית.

דוידה לחמן-מסר: בעת רישום החברה, אם, נניח, זו חברה ממשלתית - מאחר שביטלנו את המספרים המיוחדים, בעיקרון יהיו שני סוגי מספרים, לחברה פרטית ולחברה ציבורית - וחשבנו שזה פשוט יקל על הציבור שבא לעיין.

דוידה לחמן-מסר: אני מודעת לזה שזה לא סוג חברה במובן של חוק החברות, אלא זה סוג חברה במובן של מהות החברה.

דוידה לחמן-מסר: קיבלתי את בקשתו של אלישע צידון, שהציבור המעיין ידע ולא יוטעה.

אליעזר זנדברג: מה זה חברה מקצועית מיוחדת?

ציפי לבני: יש לי עוד שאלה.

ציפי לבני: אם חברה נרשמת כממשלתית, יש אחר כך שינוי בבעלי המניות.

ציפי לבני: האם יש כאן איזה מצב שלכאורה אחר כך לא נכון?

אליעזר זנדברג: יש שותפות בין הממשלה לרשות מקומית, מה תעשי?

ציפי לבני: אדם רוצה לדעת אם החברה ממשלתית או לא, הוא יקרא, ילך לעורך-דין.

דוידה לחמן-מסר: מקצועית מיוחדת זה חברות שלא קיימות, אבל אולי יהיו קיימות פעם.

דוידה לחמן-מסר: חוק רואי-חשבון, חוק לשכת עורכי הדין - - -

יוסף גרוס: למה לא קיימות?

יוסף גרוס: יש.

דוידה לחמן-מסר: מעט.

דוידה לחמן-מסר: בחוקי המקצועות החופשיים יש אפשרות לבעלי אותו מקצוע להתאגד בחברה אשר אחריות בעלי המניות איננה מוגבלת, וזאת על מנת שלא יוכלו לברוח מהאחריות המקצועית שלהם.

דוידה לחמן-מסר: לכן, קראנו לזה "מקצועית מיוחדת", הוא הדין לגבי חוקרים פרטיים.

ציפי לבני: סליחה, באחריות בעלי המניות כתוב אם היא מוגבלת או בלתי מוגבלת.

ציפי לבני: לדעתי, הטפסים בראייה כללית צריכים להיות פשוטים, לא מסובכים, ולא כאלה שאחר כך תבוא טענה למישהו, כולל, דרך אגב, לרשם.

ציפי לבני: יתחילו כל מיני טענות: כן ממשלתית, לא ממשלתית, של רשות מקומית.

ציפי לבני: מה זו רשות מקומית?

דוידה לחמן-מסר: מחקנו.

דוידה לחמן-מסר: כל סוג החברה יימחק.

גד סואן: היה כדאי שיהיה פרטית או ציבורית.

דוידה לחמן-מסר: כשהיא נרשמת היא פרטית, ולכן, בעת רישום החברה היא לא יכולה להירשם כחברה ציבורית, אלא אם היא חברה ציבורית בחוץ-לארץ, שנרשמת בישראל כחברה ישראלית.

גד סואן: יכול להיות רישום כפול.

גד סואן: קודם רשומה בארצות הברית.

דוידה לחמן-מסר: חברת IBM נרשמת בישראל.

דוידה לחמן-מסר: כאשר היא נרשמת בישראל היא כבר חברה ציבורית.

ישראל שטראוס: היא נרשמת כחברת חוץ.

דוידה לחמן-מסר: לא.

דוידה לחמן-מסר: היא רוצה להירשם כחברה ישראלית.

דוידה לחמן-מסר: אתה רוצה למנוע ממנה?

רות שיקלר: לפי הטופס הזה היא תירשם?

ג'ניפר ג'יימס: היא לא מקימה את עצמה.

דוידה לחמן-מסר: ג'ניפר ג'יימס, יש חברה בחוץ-לארץ, החברה יכולה לייסד חברה.

דוידה לחמן-מסר: אין שום מניעה שכמו שאמריקני יכול לייסד חברה בישראל כך חברה אמריקנית יכולה לייסד את עצמה כחברה ישראלית.

ישראל שטראוס: איך היא יכולה לייסד את עצמה?

ישראל שטראוס: היא כבר נוסדה, היא קיימת.

ישראל שטראוס: היא יכולה להירשם כחברת חוץ.

דוידה לחמן-מסר: זה לא נכון.

דוידה לחמן-מסר: חברה אמריקנית יכולה להירשם בישראל כחברה ישראלית.

דוידה לחמן-מסר: ההיפך, אנחנו מעוניינים בזה.

אליעזר זנדברג: היא לא מוקמת, היא נרשמת.

דוידה לחמן-מסר: היא נרשמת, והיא מתייסדת בישראל לפי הדין הישראלי.

יוסף גרוס: היא נרשמת כחברת חוץ.

דוידה לחמן-מסר: חברת חוץ שנרשמת בישראל כחברה ישראלית היא חברה ישראלית.

דוידה לחמן-מסר: תאמינו לי.

אליעזר זנדברג: למען הסר ספק, במקום סוגי חברות נכתוב פרטית וציבורית.

ג'ניפר ג'יימס: חברה שנרשמת פה היא עדיין חברה זרה, היא נרשמת פה ולא מוקמת פה כחברה ישראלית.

ציפי לבני: ממילא אתה, אלישע צידון, נותן לזה מספר מיוחד, אז מעצם המספר אפשר לדעת.

דוידה לחמן-מסר: נעשה סוג חברה - חברת חוץ.

ישראל שטראוס: בוודאי שצריך חברת חוץ.

ציפי לבני: יוסי גרוס, היו לך עוד הערות?

יוסף גרוס: במטרות החברה יש חברות שעדיין מונות שניים-שלושה עמודים של מטרות.

דוידה לחמן-מסר: יוסי גרוס, זה נועד רק לחברות שייווסדו אחרי תחילת החוק.

יוסף גרוס: עדיין אני יכול לרשום 20 עמודים.

דוידה לחמן-מסר: אז כתוב: "לפי סעיף 32(3) לחוק - לעוסק, כאמור בתקנון, בסוגי העיסוקים המפורטים להלן.

יוסף גרוס: ואם אני אתן שני עמודים?

דוידה לחמן-מסר: תצרף.

דוידה לחמן-מסר: תכתוב הרצ"ב.

ציפי לבני: למה אנחנו צריכים את זה?

ציפי לבני: הרי זה מופיע בתקנון.

דוידה לחמן-מסר: חשבנו שהמעיין בבקשה לרישום חברה ידע קודם כול מראש.

דוידה לחמן-מסר: אם היום כל החברות יירשמו לעסוק בכל עיסוק שהוא, אז הוא לא צריך לכתוב לעיין בתקנון, זה כתוב בטופס?

דוידה לחמן-מסר: אחרת בשביל מה אנחנו עושים את הטפסים האלה?

דוידה לחמן-מסר: כמו שגם את השם הוא יכול לכתוב בתקנון.

דוידה לחמן-מסר: ייסוד החברה הוא אקט רישומי שבו הרשם בודק ויוצר יש מאין.

דוידה לחמן-מסר: יצירת היש מאין אומרת: תבוא ותאמר מי אתה.

דוידה לחמן-מסר: אני, פלוני אלמוני, למטרות א', ב', ג'.

ציפי לבני: הוא מצרף את התקנון.

דוידה לחמן-מסר: נכון, אבל מיהו זה, גם לשם מה הוקם.

אליעזר זנדברג: יש פה שלוש קבוצות.

אליעזר זנדברג: הראשונה היא לעסוק בכל עיסוק חוקי, וזה ברור.

אליעזר זנדברג: ברגע שאתה מגיע לשנייה ולשלישית בעצם אתה צריך לפנות לתקנון, ואין צורך לפרט.

דוידה לחמן-מסר: מקובל עלי.

דוידה לחמן-מסר: נכתוב ב-(2): לפי סעיף 32(3) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי, למעט בסוגי עיסוקים המפורטים בתקנון.

דוידה לחמן-מסר: וב-(3) נכתוב:

דוידה לחמן-מסר: לפי סעיף 32(3) לחוק - לעסוק בסוגי העיסוקים המפורטים בתקנון.

אליעזר זנדברג: אותו היגיון חל גם על (4).

אליעזר זנדברג: צריך לכתוב: החברה הוקמה למטרות ציבוריות בלבד, כמפורט בתקנונה, האוסר על חלקות רווחים לבעלי מניותיה.

אליעזר זנדברג: המטרות שם בכל מקרה.

דוידה לחמן-מסר: נכתוב: החברה הוקמה למטרות ציבוריות בלבד, המפורטות בתקנונה, וחל עליה איסור על-פי תקנונה, לחלוקת רווחים.

יוסף גרוס: ההערה הבאה שלי היא לגבי "אחריות בעלי המניות".

יוסף גרוס: אם אני לא טועה, אין יותר חברה מוגבלת בערבות.

ג'ניפר ג'יימס: זה יכול להיות.

ג'ניפר ג'יימס: יש "שמור".

יוסף גרוס: אז זו חברה חדשה, לא ישנה.

יוסף גרוס: סעיף 23 אומר: "התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם".

דוידה לחמן-מסר: אבל המניות - במוגבלת, במניות, בערבות.

רות שיקלר: יש גם הוראות מעבר.

יוסף גרוס: "התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם".

יוסף גרוס: דהיינו, לכל בעל מניות צריכה להיות מניה.

יוסף גרוס: סעיף 370, סעיף המעבר, אומר: "חברה שערב תחילתו של החוק היתה חברה מוגבלת בערבות.

יוסף גרוס: ..

יוסף גרוס: ולא היה לה הון מניות, יחולו עליה הוראות חוק זה ויראו את חבריה כבעלי מניות בחברה, שיש לה הון מניות ללא ערך נקוב.

יוסף גרוס: " אין יותר המושג של חברה מוגבלת בערבות, יש חברה מוגבלת במניות.

דוידה לחמן-מסר: אולי בערך נקוב.

יוסף גרוס: זה רק מוגבלת ובלתי-מוגבלת, ותו לא.

יוסף גרוס: ההון מפורט למעלה.

יוסף גרוס: אחר אין.

יוסף גרוס: מוגבלת בערבות, בסדר.

יוסף גרוס: לא צריך להגיד את המילה "מניות", כי לכולם יש מניות.

דוידה לחמן-מסר: שיהיה מוגבלת במניות, והקו יבוא לפני המוגבלת.

דוידה לחמן-מסר: ויבוא בלתי-מוגבלת.

דוידה לחמן-מסר: בסדר.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו אנחנו מגיעים לאזהרה.

ציפי לבני: היו הערות לגבי האזהרה?

ישראל שטראוס: כל עוד החברה לא נרשמה, ההתייחסות שלנו שונה לחלוטין בין רישום לבין אחרי שהחברה כבר פעילה, נושמת, חיה ועובדת.

ישראל שטראוס: דרך אגב, זה כבר עניין של החלטה אחרת של חוק יסוד: חופש עיסוק.

ישראל שטראוס: זה סיפור אחר.

ישראל שטראוס: אם המחוקק או הריבון, או משרד המשפטים, חושב שהוא צריך בשביל להגן על הציבור את הפרוצדורה, בבקשה.

ציפי לבני: אנחנו עוברים לטופס 2.

ציפי לבני: יש כאן אותן הערות לגבי ההצהרה.

ישראל קנטור: הערה סמנטית - זה לא "שם החברה המוצע", אלא השם המוצע לחברה.

דוידה לחמן-מסר: הבעיה היא שזה נקרא "שם החברה".

ישראל קנטור: אבל זה כמו כדור-רגל.

ישראל שטראוס: אני לא יודע מה זה מפריע לך.

ישראל שטראוס: אומנם נכון שיותר יפה להגיד "השם המוצע לחברה", אבל שם החברה המוצע, תגיד לי איזו טעות יכולה לנבוע מזה?

דוידה לחמן-מסר: עזבו את זה.

ציפי לבני: יש לי תחושה קשה.

ישראל קנטור: סתם, שהחוק יהיה בלשון עברית.

דוידה לחמן-מסר: לגבי דירקטור יחיד, אנחנו נכתוב לפי ההצעה שלכם: אני כשיר לכהן כדירקטור.

דוידה לחמן-מסר: .. ולא מוטלת עלי הגבלה כדין, לרבות.

דוידה לחמן-מסר: .. וכן הלאה.

ישראל קנטור: מה זה נקרא "כשיר", למה את בכל זאת מחזירה את המילה כשיר?

ישראל קנטור: באיזה מובן?

ישראל קנטור: אני בריא?

דוידה לחמן-מסר: אני אחשוב על הביטוי.

דוידה לחמן-מסר: "אני נכון לכהן כדירקטור ראשון של החברה; (3) האמור בסעיף 2228(א)(2) או (4) לחוק אינו חל עלי.

דוידה לחמן-מסר: " זה הנושא של העבירות הפליליות.

ציפי לבני: יש כאן איסורים, זה מתייחס לפקיעת כהונה, נכון?

ציפי לבני: בסעיף 228(א), איפה איסור המינוי?

דוידה לחמן-מסר: סליחה, זה סעיף 226: "לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית אדם שהורשע בפסק דין.

דוידה לחמן-מסר: .." זה בחברה ציבורית.

דוידה לחמן-מסר: בסעיף 228, "תפקע כהונתו של דירקטור", זה גם בחברה פרטית, והתפטרות בסעיף 228(2): "הוא הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232".

דוידה לחמן-מסר: בסעיף 232 כתוב: "הורשע דירקטור בפסק דין סופי בעבירה 226(א)(1) או (3)..." זה גם בחברה פרטית.

דוידה לחמן-מסר: לפי סעיף 232, דירקטור שהורשע בפסק דין סופי בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (3) יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה".

ציפי לבני: למה לא להפנות בהצהרה, ולכתוב: קראתי את סימן ב', תנאי הכשירות, ולא הוטלה עלי שום מגבלה לפי החוק הזה?

דוידה לחמן-מסר: נחשוב על זה.

ציפי לבני: דווקא הפירוט משאיר דברים, שהם לא פחות חמורים, והם לא מופיעים פה.

דוידה לחמן-מסר: אני אבדוק איך להכניס את המגבלה של (3) גם ל-(1) במסגרת כל המגבלות.

אליעזר זנדברג: במסגרת "אני כשיר" וכן הלאה.

ציפי לבני: ולא חלה עלי שום הגבלת מינוי כמפורט בסימן ב'.

דוידה לחמן-מסר: לא.

דוידה לחמן-מסר: לא חל עלי האמור בסעיף 29.

דוידה לחמן-מסר: הכנסנו את זה ל-(1).

ציפי לבני: מה זה 29?

דוידה לחמן-מסר: נגיד שהיה סעיף ספציפי, ולא חלה עלי אף אחת מהמגבלות - - -

ציפי לבני: כשאת מציינת את הסעיף הספציפי, אז לכאורה נראה שפחות חשובה ההגבלה - - -

אליעזר זנדברג: למה שלא נשאיר את זה, "שאין עלי מגבלות על-פי דין", וזהו?

אליעזר זנדברג: למה את צריכה את כל היתר?

דוידה לחמן-מסר: הסברתי שאני רוצה רמזור, בפרט של החוק הזה.

ציפי לבני: אז סימן ב'.

אליעזר זנדברג: כל מה שחותמים לפני עורך-דין, את לא צריכה רמזורים.

אליעזר זנדברג: זה בדיוק תפקיד של עורך-הדין.

ישראל שטראוס: אין דבר יותר קל מאשר לתת רשימה של 40 סעיפים ולהגיד: כל האמור לעיל לא חל עלי, וכל אדם יחתום.

ישראל שטראוס: אחרי זה ישאלו אותו על מה חתמת?

ישראל שטראוס: והוא יאמר: העורך-דין אמר לי שזה בסדר.

ישראל שטראוס: במצבים כאלה צריך לעשות כמו שמקובל, למשל, במס-הכנסה, בצד השני של הדף יהיה ציטוט.

ציפי לבני: יהיה ציטוט של החוק.

ציפי לבני: ישראל שטראוס, יש לי הפתעה בשבילך גם כשכתוב על טופס של מס-הכנסה מאחור, אף אחד לא ממש קורא את זה.

ציפי לבני: אבל אם לדעתך זה תמרור שרצוי, ואין בזה בעיה מבחינת הרשם, זה ייעשה.

דוידה לחמן-מסר: יש בעיה.

ישראל שטראוס: זה טופס.

דוידה לחמן-מסר: כשאני אהיה במדינה עם תקציב, כשתהיה אפשרות להפעיל מה שצריך להפעיל, תאמין לי, אני אעשה הרבה דברים.

דוידה לחמן-מסר: בינתיים, זו המדינה שלי, זה התקציב שלי, וזהו.

ישראל שטראוס: דידי לחמן-מסר, זו הכשלה של אנשים.

ציפי לבני: ישראל שטראוס, כשיש לך סעיף, שאדם חותם, שלא חלים עליו סימן ב' וכן הלאה, אתה לא מכשיל אותו.

ציפי לבני: מקסימום, אתה מפנה אותו למי שמאשר לו בסוף, שישאל אותו מה זה.

אליעזר זנדברג: כמה אנשים בארץ יודעים מה זה 228(א)(2)?

דוידה לחמן-מסר: כמה אנשים מייסדים חברות בלי לדעת?

ציפי לבני: כדי להקים חברה הם הולכים לעורך-דין.

אליעזר זנדברג: אז בכל מקרה הם יכולים לשאול את עורך-הדין שלהם.

אליעזר זנדברג: בשביל מה את צריכה לכתוב את כל הסעיפים האלה?

ציפי לבני: אני מסכימה אתך, אני לא צריכה.

ג'ניפר ג'יימס: להבדיל מטופסי מס-הכנסה, רוב הטפסים בחברות הגדולות, היום כל חברה מכניסה למחשב שלה, ולכן הטופס הוא לא טופס שאפשר להדפיס עליו משהו בצד השני.

ג'ניפר ג'יימס: וזה יהיה מאוד לא פרקטי.

דוידה לחמן-מסר: לא רק זה, לרשם יש חלום לעבור לתיוק אלקטרוני.

נתי שילה: ההערה היחידה שלנו לטופס הזה, שאפשר לוותר על ההצהרה לפי עורך-דין.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא חושבים כך.

דוידה לחמן-מסר: עם כל הכבוד, הדירקטורים בחברה הפרטית הם הראשונים שתהיה עליהם חובה באחריות אם תתבצע פעולה כזאת שתחייב אותם באחריות.

דוידה לחמן-מסר: ולכן, צריך את האזהרה של עורך-הדין, את החתימה של עורך-הדין.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מבקשים שהסוגיה של רישום חברות ישראל תהיה בצורה מסודרת.

ישראל שטראוס: אני מסכים שבחברות הגדולות אין בעיה.

ישראל שטראוס: אנחנו מדברים על הטפסים שיופצו אחר-כך.

ישראל שטראוס: הטופס הזה עם כל הכבוד, אני לא רואה שום בעיה שיהיה מודפס - - -

ציפי לבני: אנחנו מדברים עכשיו על בקשה לרישום שחברה, שיוסף, שרוצה לרשום חברה, לא חברה גדולה, נדרש ללכת לעורך-דין, כי כבר בטופס הראשון הוא צריך עורך-דין.

ציפי לבני: המדובר בדירקטורים הראשונים שצריכים לאמת פרטים.

ציפי לבני: אלה כרגע הטפסים שעליהם דנו.

ציפי לבני: אחר-כך, מה נראה כשמחליפים דירקטורים.

ציפי לבני: הראשונים בכל מקרה כבר אצל עורך-דין, הוא כבר החתים את הדירקטור.

ג'ניפר ג'יימס: יש לי הערה לטופס 2.

ג'ניפר ג'יימס: נדמה לי שבתקנות מטילים חובות שלא היו בחקיקה הראשית.

ג'ניפר ג'יימס: החובה, שמי שחותם, או דירקטור, צריך לאשר שהוא הכניס את כל הפרטים בפנקסים של החברה.

דוידה לחמן-מסר: מה שקורה בחוק החברות, שאין מרשם קונסטוטיבי.

דוידה לחמן-מסר: חברה, יש עליה חובה לנהל מרשם.

דוידה לחמן-מסר: מי הוא האורגן של החברה?

דוידה לחמן-מסר: מי שהחברה תקבע.

דוידה לחמן-מסר: כל עוד החברה לא קבעה לעצמה אורגן, הדירקטורים הראשונים הם האורגן של החברה.

דוידה לחמן-מסר: לכן, נכון הוא שהדירקטור הראשון מקבל על עצמו, במסגרת ההצהרה, למלא את החובה שמוטלת על החברה.

דוידה לחמן-מסר: איך נאכוף את החוק הזה?

דוידה לחמן-מסר: אין עבירות פליליות - - -

אליעזר זנדברג: האדם היה כבר אצל הרשם, הוא מוסר מי הדירקטורים הראשונים - - -

ציפי לבני: לא.

ציפי לבני: אנחנו מדברים עכשיו על החובה שחלה על החברה, על-פי החוק, וזה סעיפים 224, 127 ו230-.

ציפי לבני: לרשום את הפרטים האלה זו חובה שמוטלת על החברה.

ציפי לבני: אומרת דידי לחמן-מסר, ברגע שהחברה נרשמה, אם זה לא התקיים, אני צריכה להגיע למישהו.

ציפי לבני: היא מחילה חובה על הדירקטורים.

ציפי לבני: השאלה היא האם, אלמלא ההצהרה הזאת, חלה עליהם חובה כזאת או לא?

דוידה לחמן-מסר: דווקא פה כתוב: "אדאג לעדכן את מרשם הדירקטורים בחברה".

דוידה לחמן-מסר: אדאג להודיע לחברה, אם את רוצה, לא לעדכן.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא יעדכן את המרשם.

דוידה לחמן-מסר: מקובלת עלי ההערה שלך שדירקטור הוא לא זה שמעדכן את המרשם אלא הפקידה.

ישראל קנטור: אני רוצה להצטרף למה שג'ניפר ג'יימס אמרה והאירה את זה בכיוון אחר.

ישראל קנטור: עם כל הרצון, כמובן, שחוק החברות יבוצע וכן הלאה, אנחנו צריכים לזכור במה מדובר.

ישראל קנטור: אנחנו, באמצעות התקנות, או באמצעות פעילות של משרד המשפטים.

ישראל קנטור: לא צריכים לעשות את הדבר לבלתי-אפשרי, בלתי-ישים ובלתי-מציאותי.

ישראל קנטור: חלק גדול מאוד, אם לא כל הדירקטורים בחברות - - -

דוידה לחמן-מסר: אתה מסכים, אני מתחייב להודיע לחברה?

ישראל קנטור: רגע.

ישראל קנטור: בחברות הפרטיות אלה עקרות בית, אלה אנשים שאינם עוסקים בדבר הזה.

ישראל קנטור: מי שעוסק בדבר הזה, זה עורך-הדין שמטפל בעניין, רואה חשבון שמטפל בעניין, או מזכיר החברה, וכן הלאה.

ישראל קנטור: הטלת חובה - - -

דוידה לחמן-מסר: זה התאגיד.

דוידה לחמן-מסר: זו החברה שמתקיימת כתאגיד.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מדברים עכשיו לגבי תאגיד.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מדברים עכשיו על סעיף 2.

ישראל קנטור: "סמוך לאחר רישום החברה אדאג לרשום את פרטי הדירקטורים הראשונים במרשם הדירקטורים".

ישראל קנטור: ג'ניפר ג'יימס אומרת, אם אין חובה ספציפית כזאת שמוטלת על דירקטור, את בעצם עושה את ביצוע החוק בצורה שלא נכתבה בחוק.

ישראל קנטור: יכול מאוד להיות שמינו דירקטורית בחברה פרטית, שלא מבינה בעניין, היא אומרת: אני יודעת מה זה נקרא דירקטורים ראשונים?

ישראל קנטור: אני התעסקתי בעניין?

ישראל קנטור: את מטילה פה חובה אישית שנובעת מכוח חתימה על טופס.

דוידה לחמן-מסר: "אדאג לרשום את פרטי".

דוידה לחמן-מסר: קודם כול, הוא נרשם, יש לו הצהרה, עוד אין מרשם.

דוידה לחמן-מסר: ואז הוא מסכים: "סמוך לאחר רישום החברה אדאג לרישום פרטי".

דוידה לחמן-מסר: הוא יכול לקבל את החובה לרשום את עצמו?

ישראל קנטור: מה הוא יעשה?

אליעזר זנדברג: ישראל קנטור, זו הצעה טובה, אתה לא יכול ללכת נגד ההצעה הזאת.

אליעזר זנדברג: אתה אומר: אני רוצה לקחת חלק בפעולות הקמת החברה, בין כבעל מניות, בין כדירקטור ראשון.

אליעזר זנדברג: בכל אחד מהדברים האלה אני פונה ומבקש שיאשרו לי את הפעולות שאני מבקש לבצע.

אליעזר זנדברג: אני לוקח על עצמי התחייבויות: 1.

אליעזר זנדברג: אני מצהיר שאני כשיר וכדומה.

אליעזר זנדברג: 2.

אליעזר זנדברג: אני צריך לעשות עוד פעולה אחת ברגע שאני מקבל את האישור, והפעולה הזאת היא לדאוג לכך שאני אהיה רשום איפה שצריך להירשם.

ישראל קנטור: מקובל לגבי האדם עצמו.

אליעזר זנדברג: אז צריך להוריד את בעל המניות מטופס הצהרת הדירקטורים, כי דירקטור יהיה צריך להתחייב לרשום את עצמו, ובעל מניות ירשום את עצמו גם כן.

יוסף גרוס: שום אסון לא יקרה אם הדבר הזה ייכתב, כי החובה קיימת בחוק.

ישראל קנטור: פה אתה מקבל חובה אישית.

יוסף גרוס: לרשום בספר.

ציפי לבני: מה זה לרשום בספר?

ציפי לבני: האדם בא למשרד עורך-דין, הוא נותן לו חתימה של טפסים, קובעים שהמשרד הרשום יהיה אצל יוסי גרוס, קבעו כתובת.

ציפי לבני: עכשיו, החוק מחייב את החברה לנהל במשרד הרשום מרשם של כל חברי הדירקטוריון.

ציפי לבני: יש כאן שלב שבו החובה הזאת הועברה, תוך כדי מילוי הטופס, לדירקטורים הראשונים.

ציפי לבני: השאלה, האם אנחנו יכולים ורוצים לעשות זאת?

ציפי לבני: כי עכשיו הדירקטור צריך לדאוג שיהיה פנקס ושזה יהיה רשום.

דוידה לחמן-מסר: אומר יוסי גרוס כך: החובה היא על החברה.

דוידה לחמן-מסר: הדירקטור הראשון הוא האורגן היחיד שיש לחברה באותה עת, כי אין חובה על חברה פרטית למנות מנכ"ל.

דוידה לחמן-מסר: לכן, אין מחלוקת, שכל עוד החברה לא מינתה אורגן אחר מטעמה לבצע אותה פעולה, ומאחר שלוגית הוא הדירקטור הראשון שמצהיר בעת רישום החברה, על רקע תהליך האלימינציה הוא האורגן הראשון של החברה, ולכן הוא צריך לקבל על עצמו את חובות החברה.

דוידה לחמן-מסר: אחרת חובות החברה לא יקוימו על-ידי שאר - - -

ג'ניפר ג'יימס: יש הרבה חובות אחרות של החברה, והן כולן על הדירקטורים האלה.

דוידה לחמן-מסר: אבל הוא לא מודיע למרשם.

דוידה לחמן-מסר: רבותי, יש לנו בעיה.

דוידה לחמן-מסר: חברות לא מנהלות מרשם חברות, לא עושות כלום.

דוידה לחמן-מסר: הן נהנות מהישות המשפטית המוגבלת, ובזה נגמר הסיפור.

דוידה לחמן-מסר: חשבנו, שאם בבית המשפט יהיה כאשר יהיה - ועכשיו אזכיר את הביטוי האסור "הרמת מסך" - ויתברר שהחברות של 1991-1990 מנצלות את הישות המשפטית לרעה, ואז יגידו: אנחנו לא יודעים מי בעלי המניות?

דוידה לחמן-מסר: לפחות רצינו לסגור את הקצוות בעת רישום החברה, ולבוא ולהגיד שהאורגן הראשון של החברה, שהוא היזם למעשה, הוא זה שהופך להיות האורגן שמייצג את החברה.

ציפי לבני: דידי לחמן-מסר, דווקא הדירקטורים הראשונים הם אלה שרשומים גם ברשם.

דוידה לחמן-מסר: כן, אבל לא היתה להם אחריות.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה שהם ייקחו את האחריות של החברה.

ציפי לבני: האחריות שלהם היא לרשום עצמם במרשם?

דוידה לחמן-מסר: לא, את בעלי המניות.

ציפי לבני: הדירקטורים הראשונים, כולם מופיעים אצל הרשם.

אליעזר זנדברג: דידי לחמן-מסר, אני רוצה להפריד בין שני שלבים: יש השלב שהחברה קמה ויש החיים אחרי.

אליעזר זנדברג: את רוצה שהעסק יהיה מסודר ברגע שהחברה קמה.

דוידה לחמן-מסר: שיתחיל להיות מסודר.

אליעזר זנדברג: למעשה מי שמבקש לברר פרטים ברגע הראשון הזה, אין לו שום בעיה לפנות לרשם ולקבל את הפרטים.

אליעזר זנדברג: מה קורה אם שנייה לאחר מכן העברתי את המניות?

אליעזר זנדברג: מאותו רגע חלים כל הדינים של רשלנות, או אי-קיום החובות, כלפי החברה.

אליעזר זנדברג: זו הנקודה שצריך להביא בחשבון.

אליעזר זנדברג: אם יש לי חובה להודיע לבעלי המניות הראשונים, יכול להיות שאני מפספס בכלל את מה שאת רוצה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רצינו שהחברה תהיה מסודרת.

דוידה לחמן-מסר: יכולתי להגיד כך: לא תירשם חברה, כל עוד לא נוכח הרשם שיש לה פנקס וכן הלאה.

אליעזר זנדברג: עדיין אין מה לרשום.

ג'ניפר ג'יימס: דידי לחמן-מסר, את אמרת שברגע הראשון אין שום אורגן חוץ מדירקטור, לא מינו מנכ"ל ובוודאי לא מינו מזכיר לחברה, שחבל מאוד שזה לא מוזכר בחוק החדש, אז איך הם הולכים לקנות פנקסים, או להקים מערכת מקומית, או לעשות את הדברים האלה, כשלא מינו אנשים שיעשו אותם בכלל?

דוידה לחמן-מסר: לא ימלא אדם פנקס, אלא באמצעות המזכיר?

דוידה לחמן-מסר: זו הוראה בחוק יסוד?

דוידה לחמן-מסר: אני לא מבינה מה השאלה.

אליעזר זנדברג: היא אומרת, שאין אורגן שאמור להוציא לפועל.

דוידה לחמן-מסר: הוא האורגן, הוא זה שיעשה הכול, אותו האדם שרושם חברת יחיד.

דוידה לחמן-מסר: רבותי, אל תשכחו שיש היום בעל מניות יחיד בחברת יחיד.

דוידה לחמן-מסר: אדם יוכל להתאגד, לרשום חברה, אז אנחנו רוצים לבוא ולהגיד שעל אותו אדם מוטל כל מה שנדרש.

ציפי לבני: דידי לחמן-מסר, אני מבינה מה שאת אומרת, רק שנדמה לי שזה לא נותן לך את זה.

ציפי לבני: הדבר היחיד שגלוי וברור וידוע, ונמצא אצל הרשם, ולא צריך לחפש אותו בפנקסי החברה, זה בעלי המניות הראשונים, בעל המניות הראשון והדירקטור.

ציפי לבני: דידי לחמן-מסר רוצה שפיזית יהיה איזה קטע שנרגיל את החברה לעניין מסודר.

ציפי לבני: ואז, כשמישהו יפתח את הפנקס, זה כבר יעורר את תחילת הדרך לכיוון זה שגם בעתיד ירשמו.

ציפי לבני: פיזית כבר יש פנקס.

דוידה לחמן-מסר: הפנקס הוא לא אצל הרשם, הוא צריך להיות בחברה.

אליעזר זנדברג: מה שאת אומרת, שכבר יש פנקס.

אליעזר זנדברג: אני מציע שברגע שאותו אדם ירשום, הוא יוצר את הפנקס, זה קל יותר.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא יוצר פנקס.

אליעזר זנדברג: תטילי עליו חובה אישית.

דוידה לחמן-מסר: מה שהוא מקבל על עצמו זה לדאוג לרשום את פרטיו במרשם הדירקטורים.

אליעזר זנדברג: באופן אישי.

דוידה לחמן-מסר: ואת בעל המניות הראשון, אחד או יותר, במרשם בעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: ואז אוטומטית נוצר המרשם הזה.

דוידה לחמן-מסר: אחר כך, הדרך היחידה שלי לוודא שהוא פתח את מרשם בעלי המניות או לא, זה כאשר הרשם פונה ומבקש את מרשם בעלי המניות של החברה.

דוידה לחמן-מסר: אז, פתאום מתברר, שהחברה לא קיימה מרשם בעלי מניות.

דוידה לחמן-מסר: כמו שיוסי גרוס אמר: מה נורא?

דוידה לחמן-מסר: הוא האורגן היחיד של החברה, מוטלת חובה על החברה לנהל מרשם בעלי מניות - - -

אליעזר זנדברג: למה שבעל המניות לא יהיה חייב לרשום במרשם בעל המניות ודירקטור במרשם דירקטורים?

דוידה לחמן-מסר: את עצמו - כן.

דוידה לחמן-מסר: זה יכול להיות אותו אחד.

אליעזר זנדברג: זה יכול להיות, אבל לא חייב להיות.

דוידה לחמן-מסר: כתוב כאן: ואת בעל המניות, אחד או יותר.

דוידה לחמן-מסר: גם את עצמי.

אליעזר זנדברג: את עצמי אין לי בעיה לרשום.

דוידה לחמן-מסר: חבר'ה, אם הוא בעל המניות וגם הדירקטור היחיד שייסד את החברה, אז לא יכולה להיות לכם התנגדות שהוא יעשה את שתי הפעולות.

אליעזר זנדברג: זה לא המקרה.

אליעזר זנדברג: יש מקרה שאני ממנה דירקטור ומישהו אחר בעל המניות.

דוידה לחמן-מסר: אז החובה עליו.

ישראל קנטור: יש לי הצעה, כדי להסיר את הספקות שהועלו, שניצמד למה שכתוב בחוק בפרק השלישי, רשם החברות, לשכת רישום החברות וניהול מרשמים.

ישראל קנטור: המטרה שדידי לחמן-מסר הציגה קודם היא חשובה והיא טובה, וכולנו תומכים בה.

ישראל קנטור: אנחנו רוצים שברגע ייסוד החברה יהיה איזה מנגנון מסודר, ולכן צריך בטופס רישום החברה או בבקשה לרישום החברה, שבטפסים האלה יירשמו כל בעלי המניות, כל הדירקטורים הראשונים, כולם יחתמו.

ישראל קנטור: כל אחד יחתום, זה אני, אין מגבלה על-פי דין שאני אהיה בעל מניות או להיות דירקטור, והרישום הראשון של החברה מסודר.

דוידה לחמן-מסר: לא, הם אצל הרשם.

דוידה לחמן-מסר: אני מדברת על המרשם אצל החברה.

דוידה לחמן-מסר: ישראל קנטור, הרציונל האידיאולוגי שיש פה זה להכריח את אותו דירקטור ראשון לדאוג לכך שבחברה הפרטית של האדם היחיד יתנהלו שני מרשמים: מרשם הדירקטור ומרשם בעלי המניות, וזה לא אצל הרשם.

אליעזר זנדברג: קחי את הרעיון של ישראל קנטור צעד אחד קדימה.

אליעזר זנדברג: עותק מהמרשם הזה לצרף לבקשה, ואז המרשם לא אצל הרשם, אלא הוא בחברה, אבל עותק ממנו חייבים לצרף.

דוידה לחמן-מסר: לא צריך מרשם, כשעדיין אין חברה.

ישראל קנטור: אנחנו רושמים מאות חברות, אנחנו יודעים מה המצב בשוק ועם מי אנחנו חיים, לא התקנון ולא חוק יכולים לעשות אידיאליזציה על מצב שאיננו קיים, גם אם המטרה מאוד חשובה.

ישראל קנטור: זה לא פרקטי.

ישראל קנטור: מה שאפשר לעשות וצריך לעשות, ומי דואג לזה?

ישראל קנטור: רואה החשבון עורך-הדין ומי שבעצם פעיל בהפעלת החברה, אם זה האבא, האמא או המשקיע.

ישראל קנטור: לכן, צריך לעשות את כל הרישומים האלה פעם אחת ועוד פעם, פעם אחת לרשם החברות, פעם אחת יהיה העתק.

ציפי לבני: ברשם החברות זה קיים ממילא.

ישראל קנטור: העתק מדויק של זה צריך להיות באיזה משרד רישום.

דוידה לחמן-מסר: איך אני אגיע לזה?

ישראל קנטור: איך תגיעי לזה עכשיו?

דוידה לחמן-מסר: הוא מצהיר בזאת לרשם החברות שהוא ידאג לרשום את פרטיו במרשם הדירקטורים ואת פרטיהם של בעלי המניות במרשם בעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: הוא האורגן של החברה, הוא זה שמקיים את 127.

ישראל קנטור: על זה אמרתי שזה מטיל עליו חבות שאין עליו בחוק.

דוידה לחמן-מסר: הוא האורגן, הוא השלוּח.

ישראל קנטור: חברה לא תירשם, אלא אם כן עשתה כך.

דוידה לחמן-מסר: איך הרשם יודע?

ישראל קנטור: זה צריך להיות פרקטי.

ישראל קנטור: זה לא תקנות שאומרות: אתה תצהיר ואנחנו נרדוף אחריך.

ישראל קנטור: אנחנו רוצים להיות פרקטיים.

ישראל קנטור: הפרקטיקה צריכה להיות שיהיה ראי נאמן.

ישראל קנטור: הספר בחברה, כזה בדיוק יהיה במרשם אצלכם.

דוידה לחמן-מסר: אם לא יהיה?

ישראל קנטור: יש חוק.

נתי שילה: אז נצרף העתק מזה.

ישראל קנטור: נתי שילה, באמצעות זה שהוא יחתום על טופס שהוא מצהיר, זה כבר פתר את הבעיה?

נתי שילה: אפשר לתת העתק מזה כבר בבקשה.

נתי שילה: רשימת הדירקטורים ורשימת בעלי המניות.

ישראל קנטור: זה מה שאני אומר.

ישראל קנטור: הוא יקנה מחברת ב20- שקלים, ואת המחברת הזאת אפשר גם להדפיס, את זה הוא מחזיק בבית, וזה מוכן.

ישראל קנטור: לכן, זה לא עניין של תקציב.

ישראל קנטור: יהיה ספר ברשם החברות והעתק מדויק באיזה משרד.

דוידה לחמן-מסר: איפה ההוראה האופרטיבית?

דוידה לחמן-מסר: על מה אתה מדבר?

נתי שילה: הוא יצרף העתק של הבקשה מהמרשם, זה הכול.

ציפי לבני: מאחר שתמהנו למה צריך את זה, אבל בסך-הכול כולנו שותפים לדעה שיש חשיבות ביצירת דינמיקה של רישום בפנקס, נדמה לי שגם דידי לחמן-מסר מדברת על הפסיכולוגיה של מי שכבר מגיש והוא יודע שהוא כבר רשם פעם אחת, אז אולי זה יתרום לזה שגם אחר כך יהיה רישום מסודר, בלי שזה מטיל עליו חובה.

ציפי לבני: אין בצד זה כלום חוץ ממודעות של מישהו שהוא צריך לרשום משהו.

ציפי לבני: אפשר לנסח את זה יותר מינורי מ"אדאג לעדכן את פרטי המרשם".

ישראל קנטור: גברתי היושבת-ראש, אני מציע הצעה, וזה יירשם לעולמי עד כפתרון טוב של הוועדה הזאת, פעם אחת ולתמיד צריך לעשות את זה במדינה, אנשים לבד לא יעשו את זה.

ישראל קנטור: ב22-, או לחילופין ב35- שקלים, שישלמו, יצטרכו לקנות את זה, צריך להדפיס חוברת של ארבע-חמישה עמודים, שהיא תהיה בחברה, החוברת הזאת תהיה לו בבית.

ישראל קנטור: יש בערך 300,000 חברות, 200,000 חברות פרטיות.

דוידה לחמן-מסר: איפה כתוב בחוק שהמבקש לרשום חברה יגיש לרשם את המחברת?

ישראל קנטור: כתוב.

ישראל קנטור: הוא צריך לעשות פנקס חברים, וזה פנקס חברים.

דוידה לחמן-מסר: אבל לא צריך להגיש את זה לרשם.

ישראל קנטור: במקום להטיל עליו חובה עם תצהירים ולמנות מפקחים שירוצו לשאול אותו, בו זמנית עם אישור החברה - - -

דוידה לחמן-מסר: איפה יש לי סמכות להגיד את זה?

ישראל קנטור: בחוק.

ישראל קנטור: את מטילה חבות להכין פנקס חברים.

דוידה לחמן-מסר: אין לי חבות להגיד: לא תירשם חברה, אלא אם כן הגיש המבקש לרשם החברות עותק מהמחברת.

ציפי לבני: האם יש אפשרות, קודם כול, באמת לקבוע את הפנקס כדבר סטנדרטי?

ישראל שטראוס: מתוקף מה?

ישראל קנטור: מתוקף סעיף 44.

ישראל קנטור: כתוב במפורש.

ג'ניפר ג'יימס: הרוב ממוחשב היום.

ג'ניפר ג'יימס: פעם באנגליה, כשהתחלתי לעבוד, היו פנקסים סטנדרטיים.

ציפי לבני: היא צודקת.

ציפי לבני: מה זה מחברות.

ציפי לבני: היום באמת הכול ממוחשב.

ציפי לבני: אנחנו לא נחזור אחורה.

ישראל קנטור: לא מחברת, אלא נכין טופס.

ציפי לבני: היום אנחנו רוצים לצאת מהטפסים, במשרד הרשום יש לו מחשב, ושם יש פנקס.

ישראל קנטור: הוא מקבל חותמת שזה מה שהוא הגיש.

ציפי לבני: נסיים את זה כך, אלא אם כן מישהו ממש יתנגד נואשות למה שאני אומרת עכשיו: בהליך הראשון הדירקטור הראשון יודיע, יצהיר, יעיד על כוונתו, שעם קבלת האישור הוא יפעל לרישום עצמו בפנקס.

ציפי לבני: ואם הוא לא עשה את זה?

ציפי לבני: זה לא מטיל עליו חובה נוראית.

ישראל קנטור: כל כך פשוט שנעשה את זה בו-זמנית.

ישראל קנטור: כל התצהירים, כל הנתונים הראשונים - - -

ציפי לבני: עזבו, זה לא נכון.

ציפי לבני: החברה, על-פי החוק, חייבת לנהל פנקס סניף.

ציפי לבני: כל עוד הרשם לא אישר, אין חברה.

ציפי לבני: לכן החובה הזאת תיכנס לתוקף רק אחרי שהחברה הזאת קמה ואושרה כדין.

ציפי לבני: יש כאן ראייה שאומרת: נכניס אנשים למסלול.

ציפי לבני: כל עוד זה לא מטיל עליו חובה, וככל שאני חושבת, אם הוא אומר "אני אפעל לרישום", זה לא מטיל עליו חובה נוראית, אין בצד זה איזה עונש.

ישראל קנטור: אחרי שאמרנו, תעשו מה שאתם חושבים לנכון, בלי להטיל חובות.

ציפי לבני: זה לא חוק.

אליעזר זנדברג: למה הוא צריך להתחייב לרשום את בעלי המניות?

אליעזר זנדברג: למה שמי שמגיש את הבקשה לרישום חברה לא יתחייב לעשות זאת?

דוידה לחמן-מסר: יום אחרי זה הוא נעלם.

ציפי לבני: דידי לחמן-מסר גם מסכימה שכל עוד לא הוקם אורגן מוסמך אחר הוא יפעל לרישום, לרבות בעלי המניות, כי הוא באמת האורגן שצריך לפעול.

ישראל שטראוס: רבותי, גברתי היושבת-ראש, באמת חבל על הזמן.

ישראל שטראוס: אין כללים בחוק איך צריך להיות מרשם.

ישראל שטראוס: מרשם זו פיסת נייר.

ציפי לבני: ישראל שטראוס, גמרנו דיון, יכול להיות ארוך ומייגע על עניין פעוט, אבל סיימנו אותו.

ציפי לבני: למה עכשיו, אחרי שסיימנו, אתה רוצה להעיר שלא היה צריך לקיים אותו, שהיה צריך לסיים אותו קודם?

ציפי לבני: נגמר, בואו נעבור הלאה.

ציפי לבני: לסדר הדיון אני מבקשת ממך, ישראל שטראוס, אם יש לך הערות תוך כדי הדיון, תמיד תקבל את רשות הדיבור.

ציפי לבני: אחרי שגמרנו את הדיון בנושא, אם אתה חולק על התוצאה הסופית, תחלוק עליה - - -

ישראל שטראוס: מה התוצאה הסופית?

ציפי לבני: התוצאה הסופית היא, שתהיה התייחסות בטופס של הדירקטור הראשון מינורית יותר מאשר "אדאג לעדכון".

ישראל שטראוס: יש לי הצעה פרקטית.

ישראל שטראוס: בהצעה הפרקטית הטופס הוא המרשם.

ישראל שטראוס: רבותי, הרי ג'ני ג'יימס אמרה לך שיש לה מחשב, ובמחשב שלה יהיה מדור שייקרא "מרשם דירקטורים" או "מרשם בעלי מניות", אצל מישהו אחר תהיה מחברת בית-ספר, השלישי יקנה את הספר שג'ני הכירה באנגליה לפני 30 שנה.

ישראל שטראוס: אין לזה טופס.

ציפי לבני: דידי לחמן-מסר רוצה לדאוג שהטופס הזה יהיה במשרד הרשום, אז עכשיו במקום זה הוא יחתום שהוא ידאג שהטופס הזה יהיה במשרד הרשום?

ציפי לבני: לא נצא מזה.

ציפי לבני: דידי לחמן-מסר תחשוב על ניסוח מינורי שלא יטיל חובה שאיננה, ומצד שני, תכניס את מי שרושם חברה למודעות שבמשרד הרשום צריך להיות פנקס.

אליעזר זנדברג: דרך אגב, זה כתוב כבר בחוק.

אליעזר זנדברג: אותו היגיון שגורם לך לכתוב את הסעיף הזה הוא אותו היגיון שגורם לך להבין שאין צורך בו.

ציפי לבני: נעבור לסעיף הבא.

ציפי לבני: תקנה 2.

דוידה לחמן-מסר: "הודעות לרשם על הקצאת מניות והעברת מניות, בחברה פרטית, ייערכו לפי טפסים 3 ו4- שבתוספת, לפי העניין; החותם על ההודעה יציין על גבי הטופס כי הפעולה המדווחת נרשמה במרשם בעלי המניות המתנהל בחברה לפי סעיף 130 לחוק.

דוידה לחמן-מסר: " החותם על ההודעה יציין, זה לא שהוא מקבל על עצמו אחריות - - -

ציפי לבני: הוא כן.

ציפי לבני: הוא יציין על הטופס שהוא העביר לחברה את הרישום.

דוידה לחמן-מסר: הוא יציין כי הפעולה המדווחת נרשמה.

דוידה לחמן-מסר: העברת מניות איננה תלויה באישור הרשם, בניגוד לרישום חברה.

דוידה לחמן-מסר: לכן, יכולה חברה לבצע קודם את ההעברה ולרשום את זה בפנקסים, ורק אחר-כך - - -

ציפי לבני: ויכול להיות שלא.

דוידה לחמן-מסר: היא לא יכולה.

דוידה לחמן-מסר: למעשה, הביטוי הראשוני המקורי להעברת המניות הוא במרשם בעלי המניות בחברה, כי הוא זה שמגלם את ההעברה.

דוידה לחמן-מסר: הביטוי המקורי הוא "מסירת שטר המניה", או "יצירת ההתחייבות למסירת שטר המניה".

דוידה לחמן-מסר: יצירת ההתחייבות היא בתחום עולם החוזים, מסירת שטר המניה הוא בתחום עולם הקניין, והקשר שלהם לתחום המשפט המינהלי הוא במרשם החברה.

דוידה לחמן-מסר: לכן, הסיטואציה היא שבו המרשם משקף עד כמה שאפשר, ולא תמיד משקף.

דוידה לחמן-מסר: יש פער גדול.

דוידה לחמן-מסר: אחת הבעיות הגדולות היא, שאנשים לא מתקנים את המרשם, מתחייבים להעביר מניות, או אומרים: אני מעביר לך בזאת - - -

אלישע צידון: אין מרשם.

אלישע צידון: אני לא מדבר על חברות כאלה, אני מדבר על 150,000 חברות אחרות שאין להם מרשם בעלי המניות.

דוידה לחמן-מסר: אמרנו בסך-הכול שהוא יציין, הוא לא אחראי.

דוידה לחמן-מסר: הוא יכתוב: אני מודיע לכם כי הפעולה נרשמה במרשם.

ציפי לבני: איפה רשום על ההודעה של העברת מניות לרשם?

ציפי לבני: איפה הסעיף הזה בחוק?

אליעזר זנדברג: סעיף 140.

דוידה לחמן-מסר: סעיף קטן (5): "הקצאת מניות כאמור בסעיף 292".

דוידה לחמן-מסר: סעיף קטן (6): "העברת מניות כאמור בסעיף 299, ארבעה עשר ימים ממועד ההעברה.

דוידה לחמן-מסר: " יכולנו פחות, אבל בסוף הכנסנו ארבעה עשר יום.

דוידה לחמן-מסר: סעיף 299 זה שינוי המרשם: צו בית המשפט, הסבה של הזכות וכן הלאה.

ציפי לבני: ההודעה יכולה להיות רק של החברה?

דוידה לחמן-מסר: נכון, אבל החותם הוא מי שהוסמך בשם החברה לערוך את ההודעה.

דוידה לחמן-מסר: זה לא כמו הדירקטור.

ציפי לבני: לצורך העניין זה החברה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להציג את הטופס.

דוידה לחמן-מסר: היה לנו הכי קל, ואלישע צידון התחנן שנעשה את העברת המניות תלויה באישור הרשם.

דוידה לחמן-מסר: אבל היינו פוגעים בוודאות, כי זה לא היה קורה, ואז היה זכויות שביושר וכל הבלגן הזה, וזה גם לא נעשה לפי הפקודה היום, ולכן לא שינינו.

דוידה לחמן-מסר: בסך-הכול עשינו קצת סדר.

ציפי לבני: מאחר שממילא רק החברה יכולה להודיע, כי בעל המניות לא יכול לדווח לרשם, ואין לזה שום משמעות, אז זה בסדר.

דוידה לחמן-מסר: מישהו רוצה להעיר לגבי הטופס?

נתי שילה: יש רובריקה של סמל מניה.

נתי שילה: אני לא יודע מה זה.

אלישע צידון: זה סימול פנימי שלנו.

אלישע צידון: זה לשימוש פנימי של הרשם.

נתי שילה: אז תכתוב את זה.

ציפי לבני: שזה לא יהיה באמצע.

ציפי לבני: הטפסים רחבים.

אלישע צידון: מיהרנו מאוד כדי לתת את זה לאנשי המחשב שלנו, אז עשינו במתכונת הזאת.

אלישע צידון: הטופס יעוצב.

ציפי לבני: עד הכניסה לתוקף, כי לעורכי-דין לא נוח לעבוד עם זה.

אלישע צידון: אנחנו עושים מאמצים לשנות את זה.

ישראל שטראוס: בטופס 3 מופיע פעמיים שם המניה, הוא מופיע אצל המעביר וגם אצל המקבל.

ישראל שטראוס: אין פה אפשרויות של אי-התאמה.

ישראל שטראוס: צריך לכתוב איזה מניות מועברות, זה לא צריך להופיע פעמיים.

ציפי לבני: השאלה היא, מה קורה אם יש מעביר אחד לשני מקבלים?

דוידה לחמן-מסר: המעביר יכול להעביר ארבע מניות.

ישראל שטראוס: זה טופס של מעביר אחד למקבל אחד.

דוידה לחמן-מסר: מעביר אחד מעביר לשני אנשים שני סוגי מניות שונים.

אליעזר זנדברג: דידי לחמן-מסר, זה אחד מול אחד.

דוידה לחמן-מסר: לשם מקבל יש כאן שתי רובריקות.

ישראל שטראוס: את לא יודעת מי העביר למי בשיטה הזאת?

ציפי לבני: לפי הטופס הזה מקבל המניות יכול להיות אחד.

ציפי לבני: לעומת זאת, הוא יכול לקבל כמה מניות מסוגים שונים.

דוידה לחמן-מסר: ולא צריך את שם המניה למטה.

נתי שילה: אי-אפשר לעשות פה כמה רובריקות?

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה, כדי לא לסבך, בגלל מה שציפי לבני אמרה, כל מקבל צריך טופס.

ישראל שטראוס: אי-אפשר לדעת מי העביר למי אם זה כמה אנשים.

גד סואן: היא אומרת רק לאחד.

ציפי לבני: מה שמעניין את הרשם זה מקבלי המניות החדשים.

ישראל שטראוס: ציפי לבני, צריך לדעת מי נפרד ממניה ומאיזו, ו"מי קיבל" צריך משהו נפרד.

ישראל שטראוס: לכן, זה מוכרח להיות בשורה אחת.

ציפי לבני: זו נוחות העבודה של הרשם.

ציפי לבני: בואו, נפריד בין הדברים.

ציפי לבני: יש נוחות המעיין ונוחות העבודה של הרשם.

ציפי לבני: נוחות העבודה של הרשם, מי שיכול להעיד על זה, זה הרשם.

ציפי לבני: אני מסכימה אתך שבטופס הזה צריך להיות ברור שיש מעביר, יש מקבל, והמניות שיצאו מיד אחת ונכנסו ליד השנייה.

ציפי לבני: אין אחרות.

ציפי לבני: לגבי נוחות העבודה של הרשם, הרשם צריך להגיד לנו.

ציפי לבני: אני מסכימה שעל פניו הטופס נראה קצת מסורבל.

נתי שילה: אלישע צידון אומר שאין לו בעיה עם זה.

דוידה לחמן-מסר: ההצעה של ישראל שטראוס, שלגבי כל מניות יהיה אחד לאחד, אז יהיו לך ארבעה טפסים.

אליעזר זנדברג: יכולות להיות פה כל מיני תקלות ובלבולים, ומקור לטענות ובלבולים, גם אם לא היו.

אלישע צידון: לכן צריך לחשוב על זה.

ציפי לבני: כל טופס כזה צריך לייצג איקס מניות שעברו מאחד לשני, הן לא התפצלו.

אליעזר זנדברג: מספר זהות גם צריך להיות כתוב אם חברה בעלת המניות שמעבירה או מקבלת.

גלי גרוס: יש למטה הערת שוליים.

ישראל שטראוס: יש לנו כמה הערות בעלות אופי כללי.

ישראל שטראוס: למשל, ההצהרה לפי תקנה 16, צריכה להיות בכל סוגי הטפסים, ולא רק בטופס הזה.

ישראל שטראוס: בכל המקומות צריך להגיד את המספר.

ציפי לבני: אנחנו מסכמים שטופס כזה משקף כמות מניות שיצאה מיד אחת והגיעה ליד שנייה, לא התפצלה בדרך לעוד כמה ידיים.

ציפי לבני: בעיני, היה יותר נוח, שיהיה מעביר, מקבל, ולמטה - איזה מניות עברו.

דוידה לחמן-מסר: מודי זנדברג, לגבי תעודת זהות.

דוידה לחמן-מסר: מספר זהות מוגדר בחוק, ולכן, כשהשתמשנו בביטוי מספר זהות זה הכול.

ציפי לבני: אנחנו עוברים לטופס 4.

ציפי לבני: בטופס 4 שוב מופיע סמל מניה.

דוידה לחמן-מסר: לשימוש הרשם.

ישראל שטראוס: אלישע צידון, סוגי מניות ושם המניה זה אותו דבר.

דוידה לחמן-מסר: נמחק את השם.

אליעזר זנדברג: תשאירי את השם, זו הטרמינולוגיה שאת משתמשת בה בטופס 3.

ג'ניפר ג'יימס: יכול להיות מניות רגילות א'.

ציפי לבני: אז הסוג זה רגילות א'.

דוידה לחמן-מסר: אתם מוכנים שנעשה משהו מאוד חדשני?

דוידה לחמן-מסר: נכתוב שם/סוג המניות, יגידו שם את הכול, וזהו?

ציפי לבני: כן.

ישראל שטראוס: דבר שני בטופס זו הודעה להקצאה, ובצד השני כתוב: "אני מאשר כי העברת המניות נרשמה במרשם".

ישראל שטראוס: אם כבר, צריך לכתוב "אני מאשר כי הקצאת המניות נרשמה במרשם".

ישראל שטראוס: מיותר לציין שצריך שכל הטופס יהיה על עמוד אחד ולא משני צדדים, מכול הנימוקים הטובים שג'ני ג'יימס אמרה, ועוד רבים אחרים.

דוידה לחמן-מסר: הטפסים הגיעו כך לוועדה, כי הטפסים נעשו במשרד שלי, ואנחנו עושים כל מה שאנחנו יודעים.

אלישע צידון: נעשה כל מאמץ שזה יהיה אחרת.

דוידה לחמן-מסר: זה לא תנאי לאישור הוועדה.

ציפי לבני: תעשו מאמצים, אם לא תצליחו, תבואו הנה ותגידו "לא הצלחנו", ואז נחליט אם זה תנאי או לא.

ציפי לבני: כשאת אומרת "זה לא תנאי", זה אומר: לא נשתדל.

דוידה לחמן-מסר: ההיפך.

ציפי לבני: סעיף 292 מדבר על הקצאה שלא תמורת מזומנים.

ציפי לבני: יש לזה התייחסות בסעיף 4?

דוידה לחמן-מסר: כתוב במספר מניות שהוצאו כנגד התשלום - מלא "במזומן", "לא במזומן".

ציפי לבני: אם זה לא במזומן צריך מסמך בכתב, וצריך לצרף את המסמך, אז הטופס צריך לדרוש אותו.

ג'ניפר ג'יימס: כתוב בסוף הטופס.

ציפי לבני: לא ראיתי, כי זה לא באותו עמוד.

דוידה לחמן-מסר: כתוב: "יש לשלוח טופס זה לרשם החברות תוך 14 ימים מיום ההקצאה בפועל, אם הוקצו מניות נפרעות בשלמותן או בחלקן, שלא במזומנים יש לצרף העתק מסמך המפרט את התמורה בעד המניה.

דוידה לחמן-מסר: "

ישראל שטראוס: פה אני מגיע סוף כל סוף גם לרואי החשבון.

ישראל שטראוס: יש שני טפסים, 3 ו4-, ופה לא רוצים אימות חתימה.

ישראל שטראוס: אם לא רוצים אימות חתימה, אני אדיש לזה.

ישראל שטראוס: אבל אם כל כך לא רוצים את סילבסטר סטלונה - - -

דוידה לחמן-מסר: או שהוא בעל תפקיד בחברה והוא ימלא את זה, או שהוא לא בעל תפקיד בחברה והוא לא ימלא את זה.

ציפי לבני: כשאדם הולך להקים חברה הוא יזדקק לשירותי עורך-דין - - -

ישראל שטראוס: אל תתווכחי אתי.

ישראל שטראוס: תראי את תקנה 10.

ישראל שטראוס: כתוב שעל כל אחד מהמסמכים יהיה אימות של החתימה.

ציפי לבני: ככל שהדבר נדרש בטופס.

דוידה לחמן-מסר: וזה לא נדרש.

דוידה לחמן-מסר: כתוב: "מי שהוסמך לכך בחברה יחתום על כל הודעה, דוח וכל טופס המוגש לרשם... ויצהיר כי האמור בו נכון, ככל שהדבר נדרש בטופס".

ציפי לבני: הטעות היא לא בזה שהטופס לא מבטא את תקנה 10, אלא הטעות היא בתקנה 10.

ציפי לבני: לא על כל דבר צריך אימות של עורך-דין.

ציפי לבני: ולכן, כשנגיע לתקנה 10 נטפל בה.

גד סואן: אנחנו מצטרפים לדעתך.

ישראל שטראוס: אתם לא רוצים אישור חתימה על הודעות על הקצאת מניות?

גד סואן: לא על כל דבר צריך לרוץ לעורך-דין.

ישראל שטראוס: אני לא מבקש את זה.

ישראל שטראוס: אני רק שואל.

ישראל שטראוס: הרי היום, בכל דבר הכי קטן, בהודעה על הכתובת אומרים, שזו דוגמת חתימתו של איקס.

ציפי לבני: כשאדם מקים חברה הוא נזקק לעורך-דין, ועובר על הטופסולוגיה הראשונית.

ציפי לבני: מרגע זה, אם הוא ממשיך להיות אורגן של החברה, הוא אחראי על המון דברים: הוא חותם על חוזים בשם החברה בלי שעורך-דין מזהיר אותו ומאמת חתימה, הוא מוציא צ'קים בכל מיני סכומים גדולים.

ציפי לבני: כך גם כשהוא חותם בשם החברה להעברת מניות, הוא צריך להיות אחראי.

ישראל שטראוס: אנחנו מדברים בקווים מקבילים ולא על אותו דבר.

דוידה לחמן-מסר: ישראל שטראוס, אם יבוא מתנדב שלא קשור לחברה וימלא טופס הקצאת מניות סתם כי בא לו, וישלח את זה לרשם, זה הסיכון שאני לוקחת על עצמי.

דוידה לחמן-מסר: ההסתברות שזה יקרה היא לא גדולה.

ישראל שטראוס: בהעברת מניות.

דוידה לחמן-מסר: גם בהעברת מניות.

ישראל שטראוס: יש פה טופס של העברת מניות.

ישראל שטראוס: הרישום אצל הרשם לא מהווה הוכחה שזו באמת הבעלות, אבל זה מהווה כתובת, שרוב בני האדם מקבלים אינפורמציה.

ישראל שטראוס: העבירו את המניות, מודיעים לרשם, מאיפה הרשם יודע מי כתב לו?

ישראל שטראוס: אולי זה מעשה קונדסות, מעשה לצון.

ישראל שטראוס: את מתווכחת אתי על כך שמי שחותם צריך להיות אחראי, אבל את לא תדעי מי חתם.

ישראל שטראוס: אם דבר נחזה על פניו - יצורף לזה, נניח, מכתב לוואי של עורך-דין או של רואה חשבון, או נייר שנחזה על פניו כנייר של חברה אחרת - כל דף נייר שיהיה כתוב שם החברה א"ב בע"מ, מניות אלה ואלה הועברו ממקום למקום, מאדם א' לאדם ב'.

ישראל שטראוס: אם אתם אדישים, אני גם כן אדיש.

ישראל שטראוס: אני מפנה את תשומת הלב לנקודה.

ציפי לבני: ישראל קנטור, שכנעת אותי לפחות בזה שבנושא העברת מניות אולי אנחנו צריכים איזו ודאות.

דוידה לחמן-מסר: אז גם בהקצאה.

גד סואן: בשביל מה על כל דבר צריך לרוץ לעורך-דין?

ציפי לבני: דווקא בגלל מה שדיברנו קודם, על הפנקסים בחברה, אני הולכת, אני אדבר עם מישהו, הוא יתקשר ל171-, מוציאים לו תדפיס, בתדפיס אני מופיעה, הוא מסתמך על זה.

גד סואן: הוא פועל פה בשם בעל תפקיד בחברה.

דוידה לחמן-מסר: הוא מתיימר.

דוידה לחמן-מסר: מצדי שהכול יאושר על-ידי עורך-דין.

גד סואן: זו טעות.

גד סואן: צריך לעשות את זה כמה שיותר פשוט.

דוידה לחמן-מסר: כנראה בישראל יש המון רמאים.

גד סואן: דידי לחמן-מסר, יש כל כך הרבה חברות, יש 150,000 חברות.

גד סואן: אני לא מבין למה כל אחד צריך לרוץ לעורך-דין?

גד סואן: החברה כבר קמה, יש לחברה מנכ"ל או יושב-ראש, הוא שם את החותמת של החברה, ובא לציון גואל.

ציפי לבני: סידור כזה היה בטאבו, עד שלמדו שצריך גם להסתכל עת תעודות זהות ולאמת.

ציפי לבני: יכול להיות שבעניין הזה, למשל, אני לא צריכה ללכת לפי פקודת הראיות.

ציפי לבני: מצדי לתת לשלושה גופים נוספים, שיהיה רואה חשבון - - -

דוידה לחמן-מסר: רואי חשבון לא מאשרים כלום חוץ מדוחות כספיים.

דוידה לחמן-מסר: רואי חשבון לא נותנים אישורי זהות.

ציפי לבני: אני יכולה שרואה החשבון לא יאמת את החתימה, אם רואה החשבון חותם בשם החברה.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא בשם החברה.

ישראל שטראוס: גברתי היושבת-ראש, אנחנו מדברים על החיים או שאנחנו מדברים על תיאוריה?

ישראל שטראוס: בחיי המעשה יש מעל 100,000 חברות פעילות, רשומות 180,000.

אלישע צידון: 140,000-130,000.

ישראל שטראוס: נגיד של100,000- מהחברות יש רואי חשבון.

ישראל שטראוס: אינני יודע אם ל1,000- או ל2,000- מהן יש עורך-דין חברה, אבל הן עומדות בקשר כל הזמן עם רואי החשבון--

אליעזר זנדברג: הוא לא צריך עורך-דין חברה, מה שהוא צריך זה ללכת לעורך-דין הקרוב ביותר, להראות לו תעדות זהות, וזהו.

ישראל שטראוס: --לדוח הניכויים ולדוח השנתי.

דוידה לחמן-מסר: מה עם יועץ המס?...

ישראל שטראוס: ברשותך, אין לו שום מעמד בעניין הזה.

ישראל שטראוס: לחברה יש רואה חשבון מבקר, ואין לה יועץ מס.

ישראל שטראוס: היא יכולה לשכור יועץ מס, והיא יכולה להיעזר ביועץ מס.

ישראל שטראוס: טוב הדבר אם היא תשכור עורך-דין.

ישראל שטראוס: אבל גם אם יהיה לחברה עורך-דין, לעורך-הדין הזה הם הולכים כאשר יש להם בעיות, הוא איננו מלווה את חיי היומיום של החברה.

ישראל שטראוס: האיש שהוא האמין ביותר מבחינה זו, ולא בהכרח יודע, כי גם אותו אפשר לסדר, כי גם שם יכולים להיות סכסוכים בין בעלי המניות.

ציפי לבני: מרואה החשבון של החברה מבקשים לשלוח הודעה לרשם, ש-א' העביר ל-ב' מניות.

ציפי לבני: הוא, כרואה חשבון, ברמה שהוא מזהה את בעלי המניות?

ישראל שטראוס: לא, הוא יחתים.

אליעזר זנדברג: הוא יאשר את החתימה?

אליעזר זנדברג: לפי החוק זה אסור.

דוידה לחמן-מסר: מה אתה רוצה שרואה החשבון יעשה?

ישראל שטראוס: רואה החשבון לא חותם על העברת מניות, רואה החשבון מאשר את הדוח השנתי, שהאיש, שהוא מכיר אותו, שזה האיש שמנהל את החברה, זה האיש מצוי בחיי היומיום, ולא עורך-דין שפעם בשנה או בארבע שנים עומדים אתו בקשר.

ישראל שטראוס: אנחנו לא עובדים בבנק לאומי לישראל ואנחנו לא עובדים בחברות ציבוריות, אנחנו עובדים בלמעלה מ100,000- חברות פרטיות, שאינן עובדות בחיי היומיום בדברים האלה.

דוידה לחמן-מסר: מה אתה רוצה שיהיה כתוב על טופס העברת המניות?

ישראל שטראוס: רואה החשבון פה משמש כדוור וכאיש שמאמת חתימה, והוא מכיר טוב יותר את האנשים, כי אלה האנשים שהוא עומד אתם בקשר יומיומי, וגם אז הוא יכתוב רק: הריני מאשר - - -

אליעזר זנדברג: הוא יכול לאשר שהאיש הזה הוא בעל התפקיד והוא יכול לאשר שהאיש הזה הוא זה שחתם.

אליעזר זנדברג: אני לא יודע לגבי הדבר הראשון אם באמת רואה חשבון מוסמך, לגבי הדבר השני אני משוכנע שהוא לא מוסמך, ואני משוכנע גם שהייתי רוצה שיחתום האדם הנכון על-פי תעודת הזהות ולא דבר אחר.

אליעזר זנדברג: גם אם האדם הנכון חתם, אחר-כך יש כתובת.

אליעזר זנדברג: אומרים: עורך-הדין אישר וראה שהוא עשה את הפעולות האלה.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת לא לשים פה עורך-דין.

דוידה לחמן-מסר: בדוח השנתי, שמיד נעבור עליו, יש תרשים התנועות.

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת, יהיה בסוף צילום המצב, נכון ליום מסוים.

דוידה לחמן-מסר: אם לא אמין דוח הקצאת המניות שנעשה תוך 14 יום, אז יש הדוח השנתי.

דוידה לחמן-מסר: הדוח השנתי כן מאומת.

דוידה לחמן-מסר: הדוח השנתי גם אומר מי הם בעלי המניות.

ציפי לבני: מתי אני רואה אותו?

ציפי לבני: הרשם עכשיו יבדוק בדוח השנתי מול מה שיש אצלו?

דוידה לחמן-מסר: יש לנו סעיף כזה.

דוידה לחמן-מסר: עשינו דבר כזה בחוק ואמרנו, שהרשם שרואה שיש פערים שלא דיווחו עליהם בין דוח שנתי אחד לשני, יהיה רשאי להוציא - - -

אליעזר זנדברג: זה לא פותר את הבעיה שציפי לבני מעלה.

נתי שילה: דווקא בטופס הראשון של הבקשה יש רובריקה מי מוסמך, בשם החברה, לחתום על הודעות לרשם, ושזה יהיה האיש.

ג'ניפר ג'יימס: הוא מתחלף.

נתי שילה: מתחלף, אז יודיעו מי האיש.

דוידה לחמן-מסר: אתם מסכימים שזה יהיה הדירקטור הראשון כל עוד לא הודיע אחרת?

ציפי לבני: לא.

ציפי לבני: מי יבדוק את זה?

נתי שילה: הרשם.

נתי שילה: כשהוא מקבל את הטופס הוא בודק.

אליעזר זנדברג: זה צריך להיות בחוק.

אליעזר זנדברג: אתה לא יכול לעשות את זה.

דוידה לחמן-מסר: אם החברה לא הודיעה לחברה שלו?

נתי שילה: ואם עורך-הדין מת?

דוידה לחמן-מסר: זו תחילת פיתוח של מי שמוסמך בחברה למסור הודעות.

דוידה לחמן-מסר: ג'ניפר ג'יימס אמרה קודם: מזכיר וכן הלאה.

דוידה לחמן-מסר: זה לא מזכיר, אבל מנהל, דירקטור - הוא מוסמך מטעם החברה למסור הודעות לרשם.

ג'ניפר ג'יימס: יש משהו בחוק לגבי מי מוסמך לקבל קנסות.

ג'ניפר ג'יימס: אני מדברת לא בתור מזכירה של בנק לאומי לישראל, אבל בחברות הקטנות, בפרקטיקה, אם נדרוש אישור חתימה על כל הטפסים, זה רק יגרום למצב יותר גרוע מהיום.

ג'ניפר ג'יימס: האם באמת נתקלתם בכל כך הרבה בעיות של אנשים ששלחו דוחות בהעברת מניות?

אלישע צידון: כן.

אלישע צידון: כל שבוע אנשים באים ואומרים: מי שם אותי כבעל מניות, עכשיו מס-הכנסה רודף אחרי?

אלישע צידון: אני אומר: תלכו למשטרה.

נתי שילה: יהיה לך במחשב השם נתי שילה, ואתה רואה אם בחברה איקס נתי שילה מוסמך לפעול.

אלישע צידון: אתם כאן, כולכם חיים בחברות מסודרות, בחברות מכובדות.

אלישע צידון: 100,000 החברות שהוא מדבר עליהן, עכשיו שלחתי 49,900 הודעות לחברות שלא שלחו דוח שנתי.

אלישע צידון: מי שולח דוח שנתי?

אלישע צידון: מי מנהל פנקס בעלי מניות?

נתי שילה: יהיה מישהו שמחויב כלפיך?

אלישע צידון: אין מישהו שמחויב כלפי.

ציפי לבני: האיש הקטן, שצריך להעביר מניות, בדרך כלל הוא כן עושה את זה.

ציפי לבני: העברת מניות היא אקט שאנשים כן הולכים בגינו לעורך-דין כדבר שבשגרה, כי זה אקט קנייני של העברת רכוש של משהו.

ציפי לבני: דבר שני, אותו אחד שעשה את זה בלי עורך-דין, תאמין לי, הוא ממילא לא ידווח, כי הוא בכלל לא יודע על חבות הדיווח.

ציפי לבני: הוא ממילא לא נמצא בתחום שבו אנחנו עוסקים.

ציפי לבני: הייתי מאוד רוצה להקל, ושלא ייקחו עורך-דין.

ציפי לבני: בהתחלה נשאתי נאום שלם לאומה, למה לא צריך לאמת.

ציפי לבני: שאלתי את הרשם, והוא אומר: כן, יש בעיות.

ציפי לבני: היה גם שלב בטאבו בעבר, שלא היה צריך, ובאיזה שלב החמירו, כי יש רמאויות.

ציפי לבני: אחר כך תהיה הסתמכות, נתחיל עם כל מיני תקנות שוק, אם הוא היה צריך לדעת או לא היה צריך לדעת.

ציפי לבני: אדם רוצה לעשות עסקה, הוא מוציא את התמצית מהרשם, זה נחזה בדין על פניו, הוא עשה כבר עסקה, הוא רכש, הוא שילם, ואנחנו לא עשינו את המינימום כדי שהמרשם יהיה נכון.

ציפי לבני: מכאן להגיד על כל הטפסים שצריך אימות עורך-דין, אני חושבת שראוי שנבדוק טופס- טופס ומה ההשלכות.

ציפי לבני: אני חושבת שצריך להעלות עוד שלב, ולהגדיל את רמת הוודאות בטופס.

ציפי לבני: השאלה השנייה שהועלתה על-ידי ישראל שטראוס, מי יכול לאשר ומי לא.

ציפי לבני: אני מסכימה עם מודי זנדברג.

ציפי לבני: לרואה חשבון יש סמכות לאמת חתימה?

ישראל שטראוס: זה עניין טכני.

ישראל שטראוס: כל הטפסים חוץ מרישום חברה זה רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: מה עושה עורך-דין כשהוא מאמת חתימה?

דוידה לחמן-מסר: הוא מזהיר את האדם שהוא צפוי - - -

ציפי לבני: אני רוצה ללכת עוד צעד אחד.

ציפי לבני: השאלה היא, מהי רמת הוודאות שבה אנחנו רוצים את הטופס הזה?

ציפי לבני: בעניין הזה אני מוכנה ללכת למצב שבו, זה לא בהכרח חייב להיות עורך-דין שמזהיר את האדם - - -

אליעזר זנדברג: זה חייב להיות עורך-דין.

דוידה לחמן-מסר: ציפי לבני באה ואומרת, שהוא מוסמך לחייב את החברה.

אליעזר זנדברג: רואה חשבון מוסמך לחייב את החברה?

ישראל שטראוס: אני אמרתי שרואה חשבון יכול לאשר שהוא מוסמך?

ישראל שטראוס: לא.

ישראל שטראוס: אבל גם עורך-דין לא יכול.

ציפי לבני: השאלה היא, האם אנחנו יכולים לתת כמה אופציות?

ציפי לבני: למשל, שבטופס כזה יירשם אם אושרה זהות החותם, ושהוא מוסמך לחייב על-ידי עורך-דין, או לחילופין, ה"עוגה" נמסרה בידי רואה-חשבון או עורך-דין.

דוידה לחמן-מסר: איך הוא ימסור הודעות לרשם החברות?

דוידה לחמן-מסר: זה לא התפקיד שלו.

דוידה לחמן-מסר: זה לא רואה חשבון מבקר.

ישראל שטראוס: דידי לחמן-מסר, עם כל הכבוד, גם באנגליה וגם בישראל ב99%- או ב95%- של החברות, מי שמגיש את הטפסים זה רואה חשבון, זו הפרקטיקה.

דוידה לחמן-מסר: זו אי-התלות של רואה חשבון שערוך לבקר את הדוחות הכספיים של החברה?

ישראל שטראוס: במקורו של הדברים היה שולח.

דוידה לחמן-מסר: זה יכול להיות גם השוער.

דוידה לחמן-מסר: למה רואה חשבון?

ישראל שטראוס: כיוון שרואה חשבון הוא רופא-משפחה של חברה קטנה.

רות שיקלר: הרי גם אצלנו בבנק, מזה שנים, יש אימות חתימות בפתיחת חשבון בבנק וכן הלאה.

רות שיקלר: הורידו את העניין של רואה חשבון, ולמיטב זכרוני זה נובע, כי כללי לשכת רואי החשבון אסרו על רואי החשבון לאמת מי מוסמך לחתום בשם חברה.

ישראל שטראוס: עם כל כבודם של כל עורכי-הדין הנמצאים פה, זה גם לא סמכותו של עורך-דין.

ישראל שטראוס: הרי זה התחיל בבנק, שהוא מונה להגיד שהבקשה לקבלת הלוואה היא בהתאם לתקנות ההתאגדות, וחתימת רואה חשבון או עורך-דין.

ישראל שטראוס: אני פניתי להנהלת הבנק ולרואי החשבון ואמרתי להם: עם כל הכבוד, על סמך מה רואה חשבון צריך להביא פסק דין?

ישראל שטראוס: על סמך מה גם עורך-דין שאיננו ערוך-הדין המלווה את החברה?

אליעזר זנדברג: זה לא מה שהוא עושה.

אליעזר זנדברג: הוא מאשר שהאיש הזה חתם בפניו.

ציפי לבני: חברי הוועדה הזאת לא צנחו הנה מכלום, אנחנו מכירים את החברות.

ציפי לבני: בחוק החברות זה היה יוסף וזוגתו, ועכשיו זה יהיה יוסף בלבד.

ציפי לבני: אנחנו יודעים שהם קיימים, הם היו קיימים ויהיו קיימים.

ציפי לבני: אנחנו הצגנו את הבעיה של אפשרויות מרמה במניות, שזה בעייתי, ואנחנו רוצים להגדיל את רמת הוודאות.

ציפי לבני: אני לפחות הגעתי למסקנה, וכאן יכול להיות שאני אציג כמה אופציות, אני גם לא רוצה לחייב עורך-דין, ועכשיו אני מדברת כעורכת-דין שפתאום דופקים בדלת ומגיעים שניים: עכשיו תאשרי לי שאנחנו מוסמכים.

ציפי לבני: יכולות להיות כמה אופציות: האחת - העורך-דין יצהיר שאלה שחתומים כאן כמעביר ומקבל, זו אכן הזהות שלהם; השנייה - לחילופין הוא יכול להצהיר שמי שחתום כאן בשם החברה, הוא מכיר אותו והוא מוסמך.

ציפי לבני: יכולות להיות הרבה אופציות.

ציפי לבני: יהיה עורך-דין, רק שאנחנו נעשה אופציות שהן נוחות לשימוש.

דוידה לחמן-מסר: הצעתי היא, שהוא צריך להצהיר שפלוני אלמוני הזדהה בפניו והצהיר בפניו כי הוא מוסמך לחייב בשם החברה.

ציפי לבני: מצוין.

ג'ניפר ג'יימס: לא "לחייב", אלא "לחתום בשם החברה".

דוידה לחמן-מסר: את צודקת.

דוידה לחמן-מסר: הוא צריך להצהיר שאני, דידי לחמן, מוסמכת לחתום בשם החברה, ואז הוא לא צריך לבדוק אותו.

דוידה לחמן-מסר: זו ההצהרה שלו.

נתי שילה: למעשה הוא יוכל לתת את הדיווח במקום החברה.

דוידה לחמן-מסר: אופציה אחת היא זו.

דוידה לחמן-מסר: השנייה - אני עורך-דין החברה, ואני מבקש לדווח, ואז הוא לא צריך את עורך-הדין השכן במשרד ליד.

גד סואן: מה היתה האופציה הראשונה?

ציפי לבני: האופציה הראשונה היא עורך-דין שמאשר שהגיע אליו יוסף, והוא הזהיר את יוסף, וזה יוסף.

ציפי לבני: הוא לא יודע אם יוסף מוסמך או לא.

דוידה לחמן-מסר: זה לא מספיק.

ציפי לבני: יוסף הצהיר בפניו שהוא מוסמך לחייב.

דוידה לחמן-מסר: בדיוק.

ציפי לבני: האפשרות השנייה היא, שיש עורך-דין, שגם בזה כבר נתקלנו, אבל זה מגדיל את רמת הוודאות.

ציפי לבני: ישראל שטראוס, הבנתי את ההערה שלך, גם חשבתי באיזה שלב שיש אפשרות לעשות את זה, אבל הבעיות שנוצרות בזה שנכניס רואה חשבון לתחום הזה הן גדולות.

ציפי לבני: הבעייתיות שבזה גדולה מהתועלת.

ציפי לבני: ובזה סיימנו את הדיון על העניין הזה.

ציפי לבני: הובנת, פירטת, נימקת - לא התקבל.

דוידה לחמן-מסר: הטופס הבא, טופס 5, הוא טופס מאוד מאוד חשוב.

דוידה לחמן-מסר: יש בו הרבה מאוד פרטים שחברה פרטית צריכה לשלוח לפי טופס 5.

דוידה לחמן-מסר: זה בעצם סוגר את הכול.

גד סואן: במקום שניתן לוותר על אימותים וחתימות של עורכי-דין, צריך לעשות כל מאמץ.

ציפי לבני: אני בעד.

ציפי לבני: אני עומדת מאחורי הנאום לאומה שנשאתי בהתחלה.

ישראל שטראוס: גברתי, אם מותר לי לבקש - אני לא בטוח שאת מודעת לכך - אני לא אמרתי שעורך-דין לא יחתום, מה אכפת לי?

ישראל שטראוס: אני מדגיש, כשיש עורך-דין חברה, אדרה ואדרבה.

ישראל שטראוס: לפחות ב90%- מהמקרים הדברים נעשים היום, אם הם נעשים, על-ידי גורם חיצוני, הם נעשים על-ידי רואה חשבון ולא על-ידי עורך-דין.

ישראל שטראוס: אצל רואה-חשבון גם לא משלמים על זה במיוחד, כי זה השירות הרב-שנתי הרגיל שרואה חשבון נותן ללקוחו.

ישראל שטראוס: פה, זו הטלת נטל של חובה חדשה על 100,000 חברות, שהיא לא מוטלת עליהם היום, וזה נעשה דרך תקנות.

ציפי לבני: הסברת את זה כל כך טוב וכל כך מפורט, שאפילו אני הבנתי.

ציפי לבני: הישיבה הבאה תהיה ב26- באוקטובר ב13:30-.

ציפי לבני: הישיבה נעולה.