ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 15, פרוטוקול מספר 550, 2003-01-14 13:35

מיכאל איתן: אני פותח את הישיבה.

מיכאל איתן: התכנסנו כאן לדון בעקבות בקשה של שר המשפטים להביא לאישור הוועדה את תקנות רואי החשבון (ניגוד עניינים ואי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר).

מיכאל איתן: הדיון בבקשה של שר המשפטים התחיל כאן לפני מספר חודשים, ותוך כדי הדיון הראשוני התבקשתי להחזיר את התקנות שעמדו אז לפני הוועדה לשר המשפטים, כדי ששר המשפטים והגורמים הנוגעים בדבר יוכלו לשוב ולעיין בנוסח מתוך מגמה לתקן אותו, ולהביא אותו בשנית לאישור הוועדה בצורה מתוקנת.

מיכאל איתן: הנוסח הזה תוקן והוחזר לוועדה, ובמקביל מצאתי שהדיון בתקנות של רואי החשבון בעצם פתח איזשהו צוהר לעולם שעובר כרגע מהפך מחשבתי.

מיכאל איתן: מדובר בהגנה על שוקי ההון, הגנה על משקיעים, הגנה על הציבור ועל נכסי הציבור.

מיכאל איתן: בהקשר זה ביקשתי לקיים את הישיבה של היום, בטרם ניגש לאישור התקנות בסוף היום, תחת הכותרת "מי שומר על השומרים?

מיכאל איתן: " אני רוצה לצטט מדברי השופטת שטרנברג-אליעז בפסק-הדין רייכהרט, ואני מפנה את זה לחברי בית המחוקקים.

מיכאל איתן: היא כותבת שהיא למדה מהמקרה הזה ש"בעלי שליטה ומנהלים הצליחו להונות את ציבור המשקיעים בניירות ערך", והיא מפנה אלינו ואומרת "התופעה הזאת דורשת חשיבה מחודשת מצד המחוקק, בכל הקשור להיקף האחריות המוטלת על רואי-חשבון, המבקרים חברות ציבוריות, ולאמצעי ביקורת יעילים לגילוי הונאות מבעוד מועד.

מיכאל איתן: מרכיב העיתוי חשוב במיוחד לצרכי מניעה וצמצום נזקים בחברות הציבוריות".

מיכאל איתן: במקום אחר היא אומרת: "השאלה מדוע נוטלים בעלי השליטה ונושאי משרה חלק מרכזי במעשה ההונאה לא עמדה במרכז ההתעניינות".

מיכאל איתן: היא מדברת על פרשת אנרון ו"וורלד קום", והתמוטטות של חברות בארצות המערב, והיא מפנה את האצבע לאחר שהיא סקרה וקראה את הספרות גם בארצות חוץ, ואומרת, "השאלה איננה מדוע נוטלים בעלי השליטה ונושאי משרה חלק מרכזי במעשה ההונאה.

מיכאל איתן: זו תופעה שכיחה" – אני אומר, לצערנו – "ויקשה למגרה מן השורש".

מיכאל איתן: כאן בא הדבר המרכזי שצריך להעסיק אותנו: "אולם אמצעי פיקוח יעילים של שומרי החומות, הנאמנים אך ורק לתפקידם ימנעו או ימזערו את התופעה".

מיכאל איתן: מי הם בעצם השומרים?

מיכאל איתן: הנדבך הראשון של השמירה, התא הראשוני של השמירה הוא באמת רואי החשבון שמבצעים את העבודה בשטח ומאשרים תשקיפים ודוחות כספיים.

מיכאל איתן: מעליהם יש אמצעי בקרה נוספים, ובחלקם הם אמצעי בקרה שהמדינה קבעה ומממנת, והם אמצעי בקרה ציבוריים, שנמצאים כאן.

מיכאל איתן: אם אנחנו מדברים על הרשות לניירות ערך, על המפקח על הבנקים, המפקח על הביטוח, ועוד גורמים שהם גורמים ציבוריים שמפקחים ועושים את עבודתם.

מיכאל איתן: אבל אני שאלתי את עצמי: רגע אחד, אלה הם השומרים, אבל מי שומר על השומרים?

מיכאל איתן: כלומר, איפה אנחנו, חברי הכנסת, בשם הציבור?

מיכאל איתן: אנחנו לא השומרים, אנחנו לא בעלי המקצוע, אנחנו לא מתמצאים לא בשמירה ברמה הראשונית ולא בשמירה על השומרים ברמה המשנית.

מיכאל איתן: בכל אופן, האם אנחנו לא צריכים להתערב, להביע דעה או לעשות בקרה?

מיכאל איתן: הסתכלתי מה קורה בעולם, בפרלמנטים במדינות המתקדמות, הנושאים האלה עלו לדיון בארצות-הברית בצורה בולטת מאוד.

מיכאל איתן: שם המחוקק התערב במספר ועדות בקונגרס ובסנט.

מיכאל איתן: יצאו גם דברי חקיקה, ולכן שם באופן טבעי, כמדינה שהיא מרכז כלכלי מוביל בעולם, והמעורבות של שוק ההון מגיעה כמעט לכל בית, הנושאים גם מהבחינה הפוליטית מקבלים סדר עדיפות הרבה יותר גבוה ומודעות ציבורית הרבה יותר גדולה מאשר אצלנו.

מיכאל איתן: אצלנו היה נדמה לי, שאנחנו, כנסת ישראל, לא עוסקים באחד הנושאים החשובים מאוד, ובמיוחד עכשיו לאור פסק-הדין וההפניה אלינו, חשבתי שיש מקום שאנחנו נקיים את יום העיון הזה, ולאחריו נאשר את התקנות.

מיכאל איתן: בשולחן כאן יושבים חברי הוועדה והצוות של הוועדה.

מיכאל איתן: נמצא כאן איתן בר-אדם, שהוא לא חבר קבוע בצוות של הוועדה, אבל הוא עזר לי מאוד בהתנדבות להכין את החומרים, האיר את עיני והשקיע שעות רבות מאוד בעניין הזה, ואני מאוד מודה לו.

מיכאל איתן: נמצאת כאן תמי שהיא היועצת המשפטית של הוועדה, נמצאים פה יושב-ראש הרשות לניירות ערך, יושב-ראש מועצת רואי חשבון.

מיכאל איתן: ישנם כאן אורחים רבים חשובים.

מיכאל איתן: יהיו רבים שיבואו.

מיכאל איתן: כל דובר יוזמן לשבת כאן בזמן שיישא את דבריו, ועד שיישא את דבריו כל אחד יישב במקומו.

מיכאל איתן: כל מקום כאן שווה מבחינת הכבוד והחשיבות.

מיכאל איתן: באנו הנה לעשות עבודה ואני מתנצל מראש אם מישהו מרגיש שאולי הוא היה צריך לשבת במקום אחר.

מיכאל איתן: לא היתה כאן שום כוונה להעלות ולהוריד בכבודו של מישהו על-פי המיקום של מקום הישיבה.

מיכאל איתן: נפתח את הדיון.

מיכאל איתן: יש לכם התכנית.

מיכאל איתן: היא לא תשתנה הרבה.

מיכאל איתן: נמצאים אתנו שני חברי ועדת הכספים, אמנון כהן ואבשלום וילן, וכן חברת הכנסת ענת מאור.

מיכאל איתן: אני מודה לכולם ונתחיל בדברי הפתיחה.

מיכאל איתן: בבקשה, עורכת-הדין דוידה לחמן-מסר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כמה מילות פתיחה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בתחילה אני רוצה לומר שאני קצת מיואשת מהנושא הזה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני קצת מיואשת מהנושא הזה כי מזה שנה ויותר אנחנו מנסים להביא לידי התקנת תקנות של אי-תלות של רואי חשבון, כאשר התחלנו בדיון של האי-תלות עוד בזמן העבודה על חוק החברות, ולא קל להסדיר את סוגיית האי-תלות, כי רבים הם התלויים בסוגיית האי-תלות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להציג בפני חברי הכנסת את התלויים: כולנו תלויים ברואי-החשבון, ורואי-החשבון תלויים באי-תלות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: ככל שהאי-תלות תוגדר בצורה חמורה יותר כך מקצוע ראיית החשבון ילבש ויפשוט צורה בהתאם לתפקידים שאותם ימלא רואה החשבון המבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אבל מי שמתחרה ברואה החשבון יושב כאן ליד השולחן, ולשם הגילוי הנאות אני אסביר, שחברנו איתן בר-אדם, מחברת "אנליטיקה", שאנחנו מאוד מעריכים את עבודתו, איננו בלתי תלוי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא מתחרה ברואי החשבון בתור כלכלן ומעריך שווי, ולכן אין מדובר כאן בהתנדבות לשמה, שבא אדם והתנדב לעזור לוועדה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כולנו מתנדבים, אבל כולנו אינטרסנטים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כולנו אינטרסנטים בזוויות שונות, כאשר אנחנו הצרכנים, אתם חברי הכנסת, והם הספקים של שירותים שלהם נזקקות הפירמות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הפירמות נזקקות לשירותים מסוגים שונים: ראשית, הן נזקקות לשירותי רואה חשבון מבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כי קבענו בחוק החברות, ולכן התחלנו עוד לפני "אנרון", ולא מתוך אמירה שעינינו צרות באלה שמרוויחים כסף, אלא להפך.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מה שחשוב לעינינו זה ציבור הצרכנים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: התחלנו בסוגיית אי-התלות בחוק החברות כאשר נקבע לראשונה פרק שלם על רואה החשבון המבקר, ובמפורש הוא נקרא – ונמצאים כאן נציגי לשכת המבקרים הפנימיים, וגם הם מתווכחים עם רואי החשבון באשר למסגרת התפקידים – ולכן רואה החשבון המבקר נקרא בחוק החברות רואה חשבון מבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למה מוסדר בחוק רואה חשבון?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: חברנו איתן מ"אנלטיקה", שהוא כלכלן ומעריך שווי, לא נזקק לרישיון מהמדינה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: חברנו פלוני אלמוני, שהוא מעריך שווי מהגדולים במשק, גם הוא לא זקוק לרישיון מהמדינה לצורך עבודתו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: רק רואה חשבון צריך רישיון מהמדינה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לא בשביל לבצע הערכות שווי, לא בשביל לעשות ביקורת פנימית, לא בשביל לתת ייעוץ מס.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לא בשביל זה ניתן רישיון לרואה חשבון על-פי חוק רואה חשבון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: ניתן לו רישיון רק בגלל דבר אחד: לשם ביצוע תפקידו כרואה חשבון מבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למה כרואה חשבון מבקר?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כי רעיון האי-תלות בא להבטיח, שרואה חשבון כאשר הוא מבקר את הדוחות הכספיים של הפירמה ואת המאזן, יהיה בלתי תלוי לחברה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא מבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא לא עורך את הדוחות הכספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מי שעורך את הדוחות הכספיים זאת החברה, ולפעמים היא עושה זאת עם רואה חשבון, אבל אז הוא לא רואה חשבון מבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני רוצה שתפרידו ונתחיל ללמוד את הז'רגון המקצועי של המקצוע האנרכיסטי ביותר בעולם.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למה הוא המקצוע האנרכיסטי ביותר בעולם, חברי?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כי הוא לא מוסדר בשום מקום.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: התוכן של מקצוע ראיית החשבון נקבע על ידם.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הם קובעים את החוקים, הם קובעים את הכללים, הם אוכפים את הכללים ואנחנו משתמשים בתוצר של המקצוע האנרכיסטי ביותר בעולם, וזה היופי שלו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מה קורה כאן?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: קודם כול, הפירמה עורכת את הדוחות הכספיים שלה לפי כללי החשבונאות שכיום קובע אותם המוסד לתקינה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: המוסד לתקינה קובע את הכללים לפיהם הפירמות עורכות את הדוחות הכספיים שלהן.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: שוב, גורם חיצוני שאומר איך ייערכו הדוחות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: גורם חיצוני מקצועי לראשונה בהיסטוריה של המקצוע, וחשוב להדגיש זאת.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: עד כאן עושה הפירמה את העבודה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: היא עושה את זה אולי עם רואה חשבון, אבל אז הוא לא מבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא נותן שירותים.

מיכאל איתן: מה המעמד של המוסד לתקינה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: תכף אסביר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הפירמה עורכת את הדוחות הכספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: היא יכולה לערוך את זה עם כלכלן, היא יכולה לערוך עם מנהל כספים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: ה-CFO שלנו, שאנחנו רואים אותם מאוד פעילים, הם עורכי הדוחות הכספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: היא לא צריכה רואה חשבון בשביל לערוך דוחות כספיים, אבל כמובן, אם היא רוצה מי שמתמצא בכללים, לפעמים היא תיקח רואה חשבון, כי הוא למד איך לערוך דוחות כספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אבל גם כלכלנים לפעמים למדו איך לערוך דוחות כספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: עד כאן מדובר באיש פנימי של הפירמה, שעורך עבורה את הדוחות הכספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא תלוי בה, הוא עובד שלה, והוא לא שלנו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא שלה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: שלב ב': הדוחות הכספיים נמסרים לרואה החשבון המבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כאן הרעיון הוא שיהיה גוף חיצוני אובייקטיבי עד כמה שניתן – ותכף נראה למה זה לא מושלם - שהוא בלתי תלוי בפירמה, והוא מבקר כיצד נערכו הדוחות הכספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא מבקר אותם לפי תקני ביקורת.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מי קובע את תקני הביקורת, רבותי?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לשכת רואי חשבון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן כשאני אומרת לכם שזה המקצוע הכי חשוב בעולם והכי אנרכיסטי בעולם, אני בעצם אומרת לכם שזה מקצוע שקובע את החוקים איך ייערכו הדוחות הכספיים - המוסד לתקינה שכולם שותפים בו, ותכף נדבר עליו - ולאחר מכן הוא מבקר אותם לפי תקני הביקורת שלשכת רואי חשבון קבעה לעצמה, בלי מעורבות של אף אחד מהגופים הצרכניים שמשתמשים בדוחות הכספיים האלה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כאשר רואה החשבון המבקר עושה את עבודתו לפי תקני הביקורת, הוא מחויב לפי גילוי דעת 63 – שזה היה תחילת הוויכוחים – לתת את חוות דעת המבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: ואז הוא אומר: אני פלוני אלמוני, אחרי שבדקתי את הדוחות ווידאתי שהם נערכו לפי כללי חשבונאות מקובלים ומשקפים נאמנה את המצב של עסקי התאגיד, אני מאשר אותם, ואז הוא חותם.

ישראל שטראוס: יש שם עוד כמה מילים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לא משנה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זה כמו תפילה, תפילת המבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בתפילת המבקר יש לו גם הסתייגויות, שלא כמו בתפילה: אני יכול להסתייג מ-א', מ-ב', וכו'.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הדוחות הכספיים הללו הם בעצם החמצן שמניע את המערכת הכלכלית.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אתם הולכת הפירמה לבקש הלוואה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אתם היא מנפיקה ניירות ערך לציבור.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מה זה ניירות ערך לציבור?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זה מניות או איגרות חוב או המירים, שציבור המשקיעים קונה בבורסה בהסתמך על הדוחות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הדוחות הכספיים הם עמוד השדרה שעל בסיסו מתבצעת הערכת השווי של החברה, השווי של המניה, המסחר, ההלוואות, העולם.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם אני צריכה היום להסתכל על הגלובליזציה, מה שמאפיין את כל השווקים הגלובליים זה קודם כול הדוחות הכספיים של הפירמה יצטרכו להיות בשפה אחידה, דומה לכולם.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לא מזמן הייתי בצרפת, הייתי בפגישה עם רואי חשבון, ושאלתי: איך יכול להיות שאצלכם לא היה אנרון?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הם אמרו: אצלנו כללי החשבונאות לא אמורים לשקף נאמנה את מצב עסקי התאגיד אלא לשקף באמת את מצב עסקי התאגיד.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כאילו החשבונאות בצרפת שונה מהחשבונאות באמריקה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לא התעמקתי בסוגיה ואני לא יודעת אם זה נכון, אבל אין ספק שצריכה להתפתח שפה גלובלית, כי על בסיסה הפירמה שרוצה להנפיק במספר שוקי הון צריך שהדוחות הכספיים שלה יהיו קריאים לכל רואי החשבון שירצו לבצע הערכת שווי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: שימו לב, תבחינו בין רואה החשבון המבקר, שהוא בעל הרישיון לערוך את הביקורת על הפירמות, לבין כל אלה שלמדו ראיית חשבון באוניברסיטה, וטוב שלמדו, כי הם למדו את הכללים, אבל הם לא בהכרח עוסקים בביקורת.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בביקורת עוסק רק מי שיש לו רישיון לראיית חשבון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אבל כל מי שהוא רואה חשבון יכול לעסוק בהמון מקצועות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אפילו אם הוא למד משפטים הוא יכול להיות רואה חשבון ומשפטן.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: עורך דין לא יכול להיות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: דוחות כספיים הם החמצן של המערכת הכלכלית.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: דוחות כספיים נערכים על-ידי הפירמה לפי כללי חשבונאות מקובלים שקובע המוסד לתקינה, ששותפים בו, נכון להיום, לשכת רואי חשבון והרשות לניירות ערך.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הדוחות הכספיים אמורים להיות וחייבים להיות מבוקרים בידי רואה חשבון מבקר, שבו אנחנו מתמקדים היום בדיון, והם מבוקרים לפי תקני ביקורת שקובעת לשכת רואי החשבון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן הקשר בין מקצוע ראיית חשבון והמדינה הוא רק במספר נקודות השקה מאוד קטנות: קודם כול, בחובה שלכל חברה יהיו דוחות מבוקרים בידי רואה חשבון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת, אנחנו נתנו לגיטימציה לרואה החשבון לבצע את עבודתו כחובה, לא כרשות, על כל חברה פרטית וציבורית כאחת.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נקודת ההשקה השנייה היא עם הרישוי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: המדינה נותנת רישיון באמצעות מועצת רואי חשבון, שמוסדרת על-פי חוק רואי חשבון, ובראשה עומד מנכ"ל משרד המשפטים, שאני מקווה שיבוא אחר הצהריים להשתתף עמנו בדיון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: היא עושה בחינות, חברים בה בעלי תפקידים שונים והרבה חברי לשכת רואי חשבון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הם עושים בחינות ולא צריך תואר אקדמי בשביל להיות רואה חשבון, נכון להיום.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: תכף נראה מה יהיה בעתיד.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כל מי שעובר את הבחינות יכול לקבל תעודת רואה חשבון, הסמכה, ורק מי שיש לו רישיון מוסמך להיות המבקר של הדוחות הכספיים של הפירמה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כל מי שלמד חשבונאות וכל מי שעבר חלק מהבחינות יכול להיות עורך הדוחות, יכול להיות כלכלן, יכול להיות מעריך שווי, יכול להיות כל מה שאתם רוצים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: רואה חשבון מבקר הוא רק אדם שקיבל רישיון, שעבר את המבחנים שפרסמה מועצת רואי חשבון וקיבל רשיון לפי חוק רואה חשבון, והוא המבקר החיצוני של הפירמה.

אבשלום וילן: כלומר, באופן עקרוני מנהל חשבונות ותיק שמכיר את כל המערכת יכול לעבור את המבחנים ולקבל רישיון ולהיות מבקר?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למה לא?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: האם מקצוע ראיית חשבון הוא אקדמי בכל המדינות?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: – כן ולא.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: האם הדברים משתנים היום?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: – כן ולא.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש נטייה לאקדמיזציה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: האם זה רצוי ולא רצוי, ואיך זה יעמוד במבחני חוק חופש העיסוק, אני מציע שלא ניגע בזה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: דרך אגב, אני לא יודעת אם לכנסת יש דוחות כספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שלכנסת אין דוחות כספיים מבוקרים בידי רואה חשבון מבקר.

אבשלום וילן: זה נכון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לפיכך, שאלה גדולה היא מהי הקאונטביליטי של הכנסת על ההוצאות הכספיות שלה לציבור הבוחרים.

מיכאל איתן: מה זאת אומרת שלכנסת אין דוחות כספיים?

מיכאל איתן: בוודאי יש.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אין דוחות כספיים מבוקרים בידי מבקר.

מיכאל איתן: לא מבוקרים, אבל יש דוחות כספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מקצוע ראיית החשבון מוסדר מבחינה משפטית ומצריך רישיון לא בגלל הערכת השווי אלא רק בגלל הביקורת.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם אדם רוצה לעסוק בביקורת הוא צריך רישיון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם אדם לא רוצה לעסוק בביקורת, הוא לא צריך רישיון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן איתן, ידידנו מחברת "אנלטיקה", לא צריך רישיון בשביל לבצע הערכות שווי, נכון להיום, ואילו עופר מנירב, שהוא נשיא הלשכה, והוא רואה חשבון מבקר, צריך רישיון בשביל לעסוק בביקורת אבל לא בשביל שום דבר אחר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בואו נראה איך הגענו עד הלום.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בעקבות חוק יסוד: חופש העיסוק, התוסף סעיף מפורש.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: התעוררה שאלה למה אנחנו מגבילים את המקצוע, הגבלת המקצוע היא מידתית, וכאשר רואי החשבון ביקשו לפתוח את זה לעיסוקים נוספים, נקבעה הוראה בחוק רואי חשבון: "רואה חשבון לא יעסוק בעיסוק נוסף אם עלול להיווצר ניגוד עניינים בין עיסוקו כרואה חשבון לבין העיסוק האחר, או עלולה להיפגע אי-תלותו כרואה חשבון".

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מה זה אי-תלות?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם אמרנו שרואה חשבון צריך להיות מבקר חיצוני, המטרה של הדברים היא שאנשים יוכלו להסתמך על הביקורת שלו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם הם צריכים להסתמך על הביקורת, הוא צריך להיות בלתי תלוי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: האם רואה חשבון הוא בלתי תלוי, זה נושא הדיון שלנו היום.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: קודם כול, בואו נגיד שהוא לא בלתי תלוי כי הוא מרוויח כסף מהפירמה והוא רוצה להמשיך ולעבוד עם הפירמה, כי כך הוא מרוויח כסף.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נפוצץ מיתוס אחד.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא מקבל כסף מהפירמה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כי אחרת מי יממן אותו?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אבל חוץ מלקבל כסף אנחנו מנסים לראות מה עוד נקודות האי-תלות שלו, ולמה בכלל חשוב שיהיה בלתי תלוי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: חשוב שהוא יהיה בלתי תלוי כדי שאנחנו נוכל לסמוך שהביקורת שהוא עשה על אופן עריכת הדוחות הכספיים של החברה היא ביקורת עצמאית ובלתי תלויה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למשל, דוגמא שהיה לנו ויכוח עליה, ואני חושבת שהסכמנו – אם המבקר עשה הערכת שווי לפירמה, ואמר שהפירמה שווה 100, ויומיים אחרי זה הוא עושה את הביקורת ופתאום הוא מגלה שהפירמה לא שווה 100, כי לצורך הביקורת יש לו תקני ביקורת והוא חייב לבדוק את הדוחות לפי תקני הביקורת, אנחנו רואים התנגשות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם רואה החשבון יעשה כדבר שבשגרה הערכות שווי ויבקר את עצמו, יש לנו המבקר מבקר את המבוקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כי יהיה לו קשה להציג את הפער.

אבשלום וילן: אלה שני דברים שונים לחלוטין.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נכון.

אבשלום וילן: הערכת שווי מתייחסת בעיקר לזרמים עתידיים.

אבשלום וילן: ביקורת מתייחסת למצב נוכחי נכון ליום מסוים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נכון, אבל אחד מושפע מהשני.

אבשלום וילן: הכול קשור.

אבשלום וילן: אבל בעיקרון אלה שני דברים לגמרי שונים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש לי כאן שקף שמציג את הפרובלמטיקה של ניגוד העניינים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בואו נניח שרואה החשבון המבקר הוא שמאי מקרקעין, הוא מבצע הערכת שווי של המקרקעין, הוא מבצע ייעוץ משפטי - - - -

אבשלום וילן: שמאי מקרקעין צריך רישיון מהמדינה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כן.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא קיבל.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא יועץ השקעות של הפירמה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא מצלצל אליו כל בוקר ואומר לו "דולר או יורו?" , הוא יועץ מס ועושה את כל הפעולות האלה במהלך השנה השוטפת, ואז בסוף השנה הפירמה הפסידה או הרוויחה, הוא מבקר את עצמו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: האם הייעוץ שלו על ההשקעות היה נכון, האם ייעוץ המס היה נכון, האם הייעוץ המשפטי היה נכון, והאם הנושא של שמאות המקרקעין והערכת השווי היה נכון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הערכת שווי היא לא רק צופה עתיד.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: היא מתבססת על הדוחות הכספיים בהווה – על אופן הצגת הנכס במאזן, על שווי הנכס במאזן, על זרם התקבולים, על הבירורים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: היא לא סתם נולדת יש מאין יום בהיר אחד.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לפיכך אנחנו רואים שבגלל שרואה החשבון הוא כל כך מומחה, הוא יכול לעשות כל כך הרבה דברים חשובים עבור הפירמה, יש לו התמריץ, כמו לכולנו, להרוויח, וצריכים לבוא ולשאול את השאלה עד מתי ובאיזה גבול אנחנו רוצים שלא תעסוק בכל יתר העיסוקים, כדי שהעיקרון של האי-תלות יישמר, וכדי שתרגיש חופשי לבקר את הדוחות הכספיים של הפירמה ולהגיע למסקנה שהפירמה הזאת מפסידה כי היא קיבלה ייעוץ מס לא נכון, או היא מפסידה כי קיבלה ייעוץ השקעות לא נכון, או היא מפסידה כי המנהל היה לא בסדר אבל המנהל הוא זה שנתן לי את כל העבודות האחרות, אז איך אני אגיד שהוא לא היה בסדר?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן אנחנו מנסים לראות מה לעשות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אנחנו מנסים להעביר את התקנות הללו מזה שנה בוויכוחים שונים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: עד להתקנת התקנות אין הוראה בדין שאומרת מה זה אי-תלות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש הוראה בחוק החברות שאומרת, שרואה חשבון יהיה בלתי מבוקר, ויש לנו הוראה חשובה מאוד, שהיא הנחיית רשות לניירות ערך, לגבי חברות ציבוריות, שאומרת לחברות ציבוריות: הדוחות שלכן חייבים להיות מבוקרים בידי רואה חשבון, ורואה החשבון שמבקר את הדוחות הכספיים של החברות הציבוריות חייב שיתקיימו בו בעת הביקורת ובמהלך שנת הביקורת תנאים א', ב', ג', ד'.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן התקנות האלה באות להוסיף על הנחיית רשות ניירות ערך ולא לבטל אותה כמו שדורש איגוד החברות הנסחרות בבורסה.

גד סואן: הוא לא דורש דבר כזה.

גד סואן: הוא דורש שיהיה תיאום ביניהן.

גד סואן: קחי את התקנות האלה ותחילי אותן.

גד סואן: זה מה שביקשנו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יהיו שני דינים: דינים לחברות פרטיות, שהן התקנות הללו, ובנוסף לדינים שחלים מכוח התקנות על חברות פרטיות יחולו גם כל ההוראות של רשות ניירות ערך לעניין אי-תלותו של רואה חשבון בחברה ציבורית, שהן הוראות חשובות ביותר, ושלא היתה שום כוונה לבטל אותן בתקנות אלה.

מיכאל איתן: אני מבקש שתחזרי על זה.

מיכאל איתן: אני רוצה להבין את העניין הזה.

מיכאל איתן: מהם הרבדים שיהיו קיימים?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר קודם את נושא ניגוד העניינים, ואחר-כך אחזור.

אמנון כהן: מה את מציעה, שזה לא יהיה בעתיד?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: חלק מהדברים, ולא הכול, אנחנו מציעים לצמצם.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים להסביר מה עשינו כאן, וזה דיון יותר ממצה, יותר מסובך ואולי גם יותר יורד לפרטים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים להבטיח שרואה חשבון בחברת העולם החדש בע"מ שלנו יהיה רואה חשבון מבקר בלתי תלוי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אנחנו צריכים לשאול את עצמנו מה מהפעילויות הללו צריך למתן ומה מהפעילויות הללו צריך לבצע באמצעות חברה נפרדת, כמו שנעשה בהרבה מאוד פירמות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני מדגישה: 1.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: ייעוץ השקעות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: 2.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: שותפות בנדל"ן.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: שותפות עם הפירמה בעסקים, שזה פרשת אנרון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: 3.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יועצי מס.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: 4.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: שירותים משפטיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: 5.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: שירותי ביקורת.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הכי חשוב לנו לראות ששירותי הביקורת יינתנו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא בעד לשים את הגרזן ולחתוך את כל השירותים האחרים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כי החיים קשים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כי אי-אפשר לעשות מהפכה ביום אחד.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא יודעים גם אם המהפכה נכונה.

מיכאל איתן: מה המצב כיום?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: היום חוץ מהנחיית רשות ניירות ערך לגבי אי-תלות של רואה חשבון בחברות ציבוריות אין ירידה לפרטים מה זה אי-תלות זולת העיקרון הכללי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מועצת רואי חשבון, שחלק מחבריה יושבים כאן, במשך השנים קבעה מספר הוראות אתיות כתוצאה מדינים משמעתיים שונים שהתבררו בפניה, אבל חוץ מזה אין כלום.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם התקנות הללו, שאולי הן לא מושלמות, ואולי צריך לעשות בהן שינויים כאלה ואחרים - - -

מיכאל איתן: למה הן לא מושלמות?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כיוון שאתה אוהב להעביר ביקורת, אני מתארת לעצמי שיש לך ביקורת גם על התקנות.

מיכאל איתן: אם אתם מביאים תקנות ואתם אומרים מראש שהן לא מושלמות, תביאו תקנות שיהיו מושלמות.

אמנון כהן: היא אומרת שאי-אפשר לעשות מהפכה ביום אחד.

מיכאל איתן: זה לא ביום אחד.

ישראל שטראוס: הן לעולם לא יהיו מושלמות, כי אי-תלות זה מצב נפשי וזה לא מצב חוקי.

מיכאל איתן: הבנתי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש שתי גישות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש גישה שאומרת: רק ביקורת ותו לא.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בגישה הזו דוגלים מספר אנשים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש אנשים שאומרים – פרופ' אילן עדן נמצא כאן, ואני רוצה להיתלות באילן גבוה – ואני שוכנעתי מהטיעון הזה, שאם רואי החשבון יעסקו רק בביקורת הם יאבדו חלק מהמיומנות המקצועית שלהם הנדרשת, ולכן כמו בכל דבר אחר בחיים, החיים הם לא שחור-לבן, צריך למצוא את האיזון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שנדרש כאן איזון כדי לאפשר לרואי החשבון להתאים את עצמם למצב חדש, לרכוש מיומנויות שהן אל"ף-בי"ת של ביקורת בעולם גלובלי מסחרי מורכב ומתוחכם.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן אני חושבת שהתקנות הללו מגבשות איזון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יכול להיות שיהיו לגביהן דעות שונות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: קראתי בעיתון אתמול ולכן הבנתי שיש ביקורת.

מיכאל איתן: מה נאמר בעיתון?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: היה כתוב שאתה מבקר את מה שעשינו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: עד להתקנת ההוראות אין דין.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה חשובות וחיוניות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: קיימת הנחיה של רשות ניירות ערך והיא תמשיך לעמוד בתוקפה לצד התקנות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בעתיד אם תתקבלנה התקנות, בנוסח זה או בנוסח אחר, יהיו לנו שלושה רבדים: יהיה הכלל בחקיקה שיקבע את העיקרון, שרואה חשבון יהיה בלתי תלוי במבוקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הכלל הזה עומד בעינו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא קיים בחוק החברות ובחוק רואי חשבון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מתחת לחוק רואי חשבון יהיו תקנות רואי חשבון , אי-תלות ומניעת ניגוד עניינים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הן ייכנסו לפרטי פרטים של מצבים של אי-תלות, ויקבעו, כמו שאנחנו מציעים, חזקות והעברת נטלים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: משחקים בשאלה שאנחנו עושים מתי זה יהיה אי-תלות ותלות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נעבור על זה ביסודיות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לצדן תמשיך לעמוד הנחיית רשות ניירות ערך אשר לא חלה על רואי חשבון ככאלה, אלא חלה על החברות הציבוריות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מאחר וסמכותה של רשות ניירות ערך היא לגבי אופן עריכת הדוחות הכספיים של חברות ציבוריות, היא בסמכות, בזכות וברשות רשאית לבוא ולומר לחברה ציבורית כיצד עליה לערוך את הדוחות הכספיים ובידי מי, ומה צריך להתקיים אצל אותו רואה חשבון שמבקר את הדוחות הכספיים של חברות ציבוריות, ויכול להיות שהדרישות יהיו גדולות יותר מחברות פרטיות, וטוב שכך.

מיכאל איתן: אני רוצה להבין: את אם כך קובעת כאן כלל מהפכני, שבו את אומרת, שתקנות כוחן יהיה יותר חלש מכללים של הרשות לניירות ערך, ועוד אפילו תקנות מאוחרות על פני כללים מוקדמים?

מיכאל איתן: יש כאן שני משפטים בעייתיים: 1.

מיכאל איתן: שכאן יש לנו חקיקה חדשה, שבאה לאחר הכללים.

מיכאל איתן: 2.

מיכאל איתן: שיש תקנות מול כללים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אלה שני מסלולים שונים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: חוק ניירות ערך מסמיך את רשות ניירות ערך לקבוע החלטות, מדיניות, לגבי אופן עריכת דוחות כספיים של חברות ציבוריות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן מזווית אחרת רשאית תמיד רשות ניירות ערך לקבוע לחברות הציבוריות , בין מכוח סעיף 36 ובין שלא, הוראות והנחיות כיצד עליהן לערוך את הדוחות הכספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: חלק מעריכת הדוחות הכספיים היא גם הביקורת על הדוחות הכספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן היתה רשאית רשות ניירות ערך לפני התקנות, כי ההנחיה הזאת היא משנת 1992, לבוא ולומר לחברות הציבוריות: אתן תערכו דוחות מבוקרים בידי רואה חשבון אשר בכל עת ועת יתקיימו בו התנאים שאנחנו, רשות ניירות ערך, חושבים שצריכים להתקיים ברואה חשבון של חברה ציבורית.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הזווית היא, אם כן, הדוחות הכספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הזווית היא הסמכות של רשות ניירות ערך לקבוע כללים לעניין הדוחות הכספיים של חברות ציבוריות והביקורת עליהן.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: במסלול חדש שנפתח מקביל, לא סותר ומשלים - - -

איתן בר-אדם: סותר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: במסלול מקביל לא סותר ומשלים נמצאות תקנות רואי חשבון שחלות על כלל החברות במשק, וגם על החברות הציבוריות.

מיכאל איתן: מה קורה אם יש סתירה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם יש סתירה והחלטת הרשות מחמירה יותר, החלטת הרשות גוברת.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם יש סתירה והתקנות מחמירות יותר, התקנות גוברות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זה פשיטא.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר למה זה פשיטא.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זה כמו במתמטיקה, כאשר שתי רכבות יוצאות מתחנות שונות והן נפגשות מתי?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בעת חתימה על הביקורת, בעת חתימת חוות הדעת של רואה החשבון המבקר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לנו אין גם מניעה להסמיך את רשות ניירות ערך לקבוע הוראות לעניין דוחות ציבוריים מבוקרים ואופן התחולה על רואה חשבון מבקר.

מיכאל איתן: יש לי שאלה לגבי ההשוואה שלנו לעומת מה שקיים היום בארצות-הברית מבחינת הדרישות מרואי החשבון המבקרים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נכון, האחרים לא מעניינים אותנו.

איתן בר-אדם: כי הם לא קיימים בארצות-הברית.

איתן בר-אדם: אין מושג כזה רואה חשבון מבקר באמריקה.

איתן בר-אדם: זו המצאה ישראלית.

מיכאל איתן: מה הדרישות שלנו לעומת הדרישות שם?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אנחנו חידשנו עוד לפני שהאמריקנים חידשו באנרון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אצלנו למשל האספה הכללית ממנה את רואה החשבון ולא הדירקטוריון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: האספה הכללית קובעת את שכרו ולא הדירקטוריון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נקבע אצלנו כבר עכשיו, עוד לפני שנקבע בחקיקה האמריקנית, כי רואה החשבון אחראי כלפי בעלי המניות לאמור בחוות דעתו, ועל בסיס זה אמרה השופטת את מה שאמרה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נקבע כי שכרו של רואה חשבון לא יהיה מותנה בתוצאות עבודת הביקורת או בתנאי המגביל את אופן ביצוע עבודת הביקורת.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זה נקבע כבר בשנת 1990, לפני אנרון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נקבע כי שכרו של רואה החשבון עבור שירותים נוספים – כי קיימים שירותים נוספים ויהיו שירותים נוספים – ייקבע ככלל על-ידי הדירקטוריון וידווח לאספה הכללית.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נקודה מאוד חשובה שהועלתה באנרון – החברה לא תשפה את רואה החשבון בשל חיוב שהוטל עליו עקב הפרת אחריות מקצועית.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כל הדברים האלה כבר קבועים בחוק החברות, אלה לא דברים חדשים.

איתן בר-אדם: יש סנקציה?

מיכאל איתן: אני שואל לגבי ההחמרות בחוק האמריקני שלא קיימות אצלנו.

מיכאל איתן: יש לך הערות לומר בעניין זה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כן.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: סעיף 201 אומר ש"פירמת רואה חשבון, כל הפירמה ולא רק רואה חשבון מבקר, לא תיתן למבוקר בתקופת הביקורת שירותי הנהלת חשבונות או שירותים אחרים" - -

מיכאל איתן: זה קיים גם בארץ?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לא בדיוק.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: " - - שירותי תכנון ויישום מידע פיננסי" - -

מיכאל איתן: זה קיים בארץ?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: "- - הערכות שווי והערכת שווי הוגן".

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זה קיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: "שירותי אקטואריה" – לפי דעתי, קיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: "שירותי ביקורת פנימית" – קיים.

מיכאל איתן: זה קיים או לא קיים?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: קיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: חלק זה חזקה, חלק זה איסור.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: "שירותי ברוקר, דילר או ייעוץ השקעות" – קיים, זולת למקרים פרטיים בחברות פרטיות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: החוק הזה הוא על חברות ציבוריות, לא על חברות פרטיות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני רוצה חוות דעת מקצועית של רואה חשבון אמריקני שיגיד לי, שזה חל על חברות פרטיות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זה לא חל עליהן.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מי שחושב שחברות ציבוריות זה הדבר הכי חשוב במשק טועה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נכון לעכשיו, הכללים שלנו והתקנות שלנו קודם כול חלים על חברות פרטיות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מרבית שוק האשראי במשק זה לאו דווקא החברות הציבוריות, זה החברות הפרטיות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כל יום כמעט יש הצעת רכש וחברה ציבורית נמחקת והופכת להיות חברה פרטית.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אל מול 600 חברות ציבוריות יש לנו למעלה מ-250,000 חברות פרטיות שכל יום יכולות להיסגר, לקחת אשראי וללכת לבנקים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני כמשרד המשפטים רואה חשיבות עליונה לחברות הפרטיות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כי החברות הפרטיות חיות בעולם נפלא שבו אין להן שומרים בכלל.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מפני שוועדת החוקה סירבה לבקשתנו לחייב חברות פרטיות להגיש דוחות מבוקרים לרשם החברות, כדי שכל הציבור יוכל לראות את הדוחות המבוקרים, בשם הפרטיות העסקית והתחרות שדיברו עליהן לשכת רואי חשבון ולשכת עורכי הדין והחברות הפרטיות, בניגוד לאנגליה, חברות פרטיות לא מגישות דוחות לאף אחד, זולת לבנקים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כך שכל הנושים, הספקים והעובדים שרוצים לקבל את הדוחות הכספיים של הפירמות לא יכולים לקבל אותם.

מיכאל איתן: לא ניכנס לזה עכשיו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להדגיש למה חשוב לי שהביקורת תהיה ביקורת נטו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כי לפחות שיהיו דוחות כספיים מבוקרים כדין.

מיכאל איתן: באלו נקודות נוספות החוק האמריקני מחמיר לעומת החוק הישראלי?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני מציע שאחרים ידברו על זה.

מיכאל איתן: אני מציע שתסכמי ולא תסיימי עדיין.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: ההוראות הקבועות אינן מספיקות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לא כל מה שנכון לאמריקה נכון לישראל.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני חוזרת ואומרת את זה לא בגלל שרואי החשבון שלהם טובים יותר מאשר בישראל, יכול להיות שכן.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אבל ישנן תופעות שהיו באמריקה ומעולם לא קרו בישראל.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אנחנו חושבים שבאמצעות התקנות הללו אנחנו מסדירים לראשונה את כל הנושא הזה, ולכן שר המשפטים מציע לעגן אותן בחקיקת משנה שתדור ביחד ובכפיפה אחת עם החלטת רשות ניירות ערך לגבי הביקורת בחברות ציבוריות.

מיכאל איתן: תודה רבה.

מיכאל איתן: אם רוצים התייחסויות, בבקשה.

איתן בר-אדם: אני רוצה לדבר מספר דקות על החקיקה בארצות-הברית ובאירופה.

איתן בר-אדם: לגבי החקיקה בארצות-הברית, אינני יודע לאיזה חוק דידי התייחסה פה, אבל אנחנו יודעים שהחקיקה בארצות-הברית מוסדרת בשתי שכבות:

איתן בר-אדם: שכבה אחת – תקנות של ה-SEC, שכבה שנייה – חקיקה של הקונגרס או של הסנאט.

איתן בר-אדם: זה מה שאנחנו יודעים בארצות-הברית.

איתן בר-אדם: בארצות-הברית נסחרות בבורסה 12,000 חברות.

איתן בר-אדם: בישראל נסחרות בבורסה כ-600 חברות.

איתן בר-אדם: בארצות-הברית אין חמש שכבות של דינים, חוקים, תקנות והנחיות של הרשות לניירות ערך, ואחר-כך יהיה בג"ץ על תוקף ההנחיות של רשות ניירות ערך מול התקנות, פרשנות התקנות כפרשנות מצמצמת או כפרשנות מרחיבה.

איתן בר-אדם: זאת אומרת, אין נורמה כזאת.

איתן בר-אדם: כשבוש אמר אחרי פרשת אנרון, אני רוצה חוק שמסדיר את הנושא של הפעילות בשוק ההון, עשו את זה תוך ארבעה חודשים, אבל עשו חוק.

איתן בר-אדם: החוק היה גם "סרוונס אוקסלי", אבל חוק יותר חשוב מ"סרוונס אוקסלי" הוא חוק שפורסם ב-25.6.02, זאת אומרת, לפני חצי שנה, והחוק הזה נקרא PUBLIC COMPANY ACCOUNTING REFORM INVESTOR PROTECTION ACT OF 2002.

איתן בר-אדם: בחוק הזה יש סעיף מפורש: קודם כול אין שום הבחנה.

איתן בר-אדם: ההבחנות המתוחכמות שיש בדין הישראלי לגבי סוגי רואי חשבון לא מוכרות בכלל בעולם.

איתן בר-אדם: אין באירופה, אין בשוק המשותף, לפי התקנים שם, ואין בשום מקום בעולם הבחנה בין רואה חשבון מטפל, רואה חשבון מבקר, רואה חשבון מסתכל, רואה חשבון שיושב בצד - - -

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אתה מטעה את הוועדה.

איתן בר-אדם: אמרתי שבתקנות יש הבחנה בין סוגים שונים של רואי חשבון, כאשר מה שהתקנות קובעות זה שניגוד עניינים בין רואה חשבון לרואה חשבון מבקר לרואה חשבון מטפל מאותה פירמה הוא לא ניגוד עניינים.

איתן בר-אדם: זה מה שכתוב בתקנות.

איתן בר-אדם: אני קורא לכם בקצרה מהחוק האמריקני, מ-25.6.02, שם כתוב: "PROHIBITED ACTIVITIES ", עיסוקים אסורים.

איתן בר-אדם: זה לא SEC.

איתן בר-אדם: זה לחברות ציבוריות.

איתן בר-אדם: זה חוק.

איתן בר-אדם: נאמר שם: It shall be unlawful for registered public accounting firm” - זאת אומרת, יש רישום בארצות-הברית- that performs of any audit requires by this titles or rules of the commission under this title “", ואז יש רשימה של עיסוקים אסורים, וכתוב בפירוש עיסוקים אסורים, בלי פרשנויות: book keeping or other services related to the accounting records of financial “statements of the audit client, financial information system design, appraisal or evaluation services, finance opinions or contribution in kind reports, actuarial services, internal audit outsourcing services, internal audit outsourcing services”.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אנחנו קיבלנו בדיוק אותו דבר.

איתן בר-אדם: לא אסרתם.

איתן בר-אדם: אני מדבר על החוק האמריקני.

איתן בר-אדם: ויש בהמשך: "Legal services “.

איתן בר-אדם: הבעיה שדידי העלתה, והיא בעיה רצינית ביותר, היא הבעיה שאין תחולה להנחיית הרשות לניירות ערך, שהיא הנחיה נהדרת, מ-1992, עוד לפני שמישהו שמע על אנרון באמריקה, אין תחולה על חברות פרטיות.

איתן בר-אדם: על זה עשה הסנאט ועדה שפרסמה חוות דעת, דוח.

איתן בר-אדם: הסנאט הקים ועדה בשם A committee on governmental affairs, בראשות הסנטור ליברמן, וזו פרסמה דוח שפורסם לפני חודשיים.

איתן בר-אדם: הכותרת היא הכותרת שחבר הכנסת איתן נתן לדיון פה: THE SEC AND PRIVATE SECTOR WATCH DOGS .

איתן בר-אדם: זאת אומרת, כלבי השמירה על ה-SEC ועל הסקטור הפרטי.

איתן בר-אדם: כלבי השמירה על הסקטור הפרטי הם לא רואי החשבון.

איתן בר-אדם: כל עוד לא תעשו חקיקה עונשית, סנקציות פליליות על דירקטורים שסורחים בחברות פרטיות לא תעשו דבר.

איתן בר-אדם: את מסכימה אתי דידי, את יודעת את זה.

מיכאל איתן: אני מבקש שנחזור לדיון.

מיכאל איתן: הגיע אלינו הנגיד ונעשה אתנחתה קלה בוויכוח הספציפי.

מיכאל איתן: דוד קליין ידבר על הנושא שקשור לנושא שלנו, לדעתי, קשר ישיר: חשיבות השווקים והאם השווקים יכולים להתקיים בתנאים של חוסר אמון של ציבור המשקיעים בדבר האופן שבו הוא מקבל את הדוחות הכספיים, התשקיפים וכל האמצעים שבהם אנחנו עוסקים כרגע.

מיכאל איתן: זאת לאחר שהתגלה ביותר מדי מקומות יותר מדי פעמים שאלה היו דברים שאי-אפשר היה לבנות עליהם את האמון הבסיסי כדי שאנשים יוכלו להשקיע כספים בשווקים שאותם אנחנו כל כך רוצים לטפח.

ד"ר דוד קליין: אני רוצה להרחיק אתכם מהנושא שאתם מקדישים לו את יום העבודה הזה, ולדבר על משהו שהיום לוקחים אותו כמובן מאליו, שיש לנו בכלל שווקים.

ד"ר דוד קליין: ברגע שיש שווקים אפשר לדבר על כל הנושאים שאתם מדברים היום.

ד"ר דוד קליין: אני רוצה לתת לכם ממעוף הציפור סקירה קצרה שאומרת איך הגענו לכאן מבחינת קיומם של השווקים, כדי שלא נקבל את הדברים כמובן מאליו וגם כדי שלא נעשה מעשים שיחזירו אותנו אחורנית.

ד"ר דוד קליין: כי הסכנה הזאת בהחלט קיימת.

ד"ר דוד קליין: אם ניצור מציאות שבה השווקים שיצרנו לא יוכלו לתפקד ולא תהיה אמינות לשווקים האלה, אני בהחלט יכול לראות לנגד עיני מציאות שבה יבוא מישהו, אני לא יודע אם זה המחוקק או הרגולטור, ויאמר, אם אלה הדברים, אנחנו צריכים לחזור אחורנית ולראות האם מה שעשינו, מה שיצרנו מבחינת השווקים הפיננסיים היה מעשה נבון.

ד"ר דוד קליין: אני שומע מדי פעם את ההערה, השוק לא יודע להתנהג, ואם הוא יוצר כל מיני תופעות מוזרות, אולי משהו לא בסדר בבסיס המחשבה שלנו על הפתיחות שצריכה לאפיין את השווקים הפיננסיים.

ד"ר דוד קליין: אני רוצה כתזכורת קצרה למלאכה ששקדנו עלינו בחמש-עשרה השנים האחרונות של פתיחת השווקים הפיננסיים, להצביע על הדברים שעשינו במהלך התקופה הזאת, כדי שיהיו שווקים פיננסיים במשק הישראלי.

ד"ר דוד קליין: יש כאן מספר שלבים הלכנו בעקבותיהם, משום שזה גם ההיגיון הפנימי של תהליך הפתיחה של השווקים הפיננסיים.

ד"ר דוד קליין: כשלב ראשון, והשלב הזה התחיל לקראת סוף שנות השמונים, והשתרע על פני חלק משנות התשעים, עשינו מהלך שקראנו לו בשם המקובל בעולם – דה-רגולציה.

ד"ר דוד קליין: בעצם שחררנו את המערכת הבנקאית ממגבלות רבות שהיו מוטלות על הפעילות שלה.

ד"ר דוד קליין: חלק גדול מהפעילות הבנקאית של סוף שנות השמונים היה מוכוון על-ידי הממשלה.

ד"ר דוד קליין: היה אשראי מוכוון שניתן למגזרים מסוימים, היה אשראי שניתן מתוך מקורות שהממשלה הזרימה לבנקים או העמידה לרשות הבנקים.

ד"ר דוד קליין: קראנו לזה אז אשראי מפיקדונות למתן הלוואות.

ד"ר דוד קליין: האשראים האלה מילאו שבעים עד שמונים אחוז ממאזני הבנקים של אותה עת.

ד"ר דוד קליין: במילים אחרות, לבנקים לא היה חופש להחליט למי הם נותנים אשראי, ובוודאי גם לא התנאים שבהם האשראי הזה ניתן.

ד"ר דוד קליין: יתר-על-כן, גם השארית שכאילו נותרה להחלטת המערכת הבנקאית גם היא היתה מוגבלת מאוד, משום שאנחנו בגלל נסיבות שלא אכנס אליהן כרגע, אנחנו, זאת אומרת, בנק ישראל, לקח מהם למעלה משישים אחוז מהמקורות החופשיים שעמדו לרשותם, והותיר להם רק נתח קטנטן לעסקים בנקאיים, שהיום אנחנו מכירים שהם ממלאים את כל המאזן הבנקאי.

ד"ר דוד קליין: מעט מאוד נשאר לדיסקרציה של הבנקים, להחלטה בינם לבין הלקוחות.

ד"ר דוד קליין: את כל מערכת המגבלות האלה שבעצם הלאימה בצורה עקיפה את הפעילות הבנקאית, אנחנו שחררנו בהדרגה במשך כעשר שנים, והבאנו למצב שבו היום אין כמעט שום פעילות בנקאית שמוכוונת על-ידי הממשלה, במובן הזה שהממשלה אומרת לבנק, זה הלקוח, אלה תנאי האשראי, זה המפקיד, אלה תנאי הפיקדון.

ד"ר דוד קליין: היום הכול פתוח להחלטה בין הבנקים, מצד אחד, לבין הלקוחות שלהם, הן באשראים והן בפיקדונות, מצד שני, כפוף להנחיות כלליות של ניהול סיכונים, כפי שהוא מוגדר על-ידי הפיקוח על הבנקים.

ד"ר דוד קליין: המערכת הבנקאית שהיתה חסומה מכל עבר בסוף שנות השמונים - עד סוף שנות השמונים כך היינו רגילים לעבוד – ובראשית שנות התשעים, המערכת הזאת היום פתוחה לחלוטין בלי שום מגבלות של מעורבות ממשלתית ישירה.

ד"ר דוד קליין: התחום השני שנבנה בהדרגה לאחר מכן, וזה לקח לנו את מרבית שנות התשעים, הסתיים רק לפני שבוע.

ד"ר דוד קליין: זה היה התחום של הליברליזציה במטבע חוץ.

ד"ר דוד קליין: לאט לאט הסרנו את כל ההגבלות על פעילות במטבע חוץ של המשק הישראלי.

ד"ר דוד קליין: עשינו את זה לאט מתוך החשש שהיה לרבים מאתנו שאם נלך מהר מדי אנחנו עלולים לקבל תוצאות לא רצויות עבור המשק, ותוך כדי ביטול הפיקוח על מטבע חוץ עשינו עוד דבר אחד שחשוב מאוד לתפקוד המשק הישראלי ולתפקוד השווקים הפיננסיים: יצרנו שוק למטבע חוץ.

ד"ר דוד קליין: לא היה שוק למטבע חוץ קודם לכן.

ד"ר דוד קליין: מי שקבע את שער החליפין היה בנק ישראל.

ד"ר דוד קליין: איך הוא קבע, אל תשאלו אותי.

ד"ר דוד קליין: הוא קבע.

מיכאל איתן: בלילינבלום הוא קבע.

מיכאל איתן: ..

ד"ר דוד קליין: היה גם סניף בלילינבלום אבל זה לא היה הסניף הראשי.

ד"ר דוד קליין: החל מאמצע 1994 – התאריך הוא במקרה יום העצמאות האמריקני, 4 ביולי 1994 – הפסקנו לקבוע את שער החליפין בבנק ישראל ואמרנו לשוק, זה עסק שלכם.

ד"ר דוד קליין: אתם תפתחו שוק ותקבעו את שער החליפין.

ד"ר דוד קליין: השוק הזה, כפי שאתם יודעים, הוא שוק בין מחשבים, בין בנקים, ולא זירה של מסחר, כפי שהיינו רגילים בשוק ניירות הערך, אלא מלכתחילה זה התפתח בשוק בין-בנקאי שעובד במסחר בין מחשבים.

ד"ר דוד קליין: הצטרף לשוק הזה במהלך הזמן גורם חיצוני מסוים, מוסדות פיננסיים זרים, והיום זה שוק גדול מאוד, אחד השווקים הפיננסיים הכי מפותחים שקיימים במשק הישראלי.

ד"ר דוד קליין: שוק שקובע באופן חופשי את שער החליפין לא רק מדי יום אלא גם מדי שעה, מדי עסקה.

ד"ר דוד קליין: כשאמרתי לכם קודם שאת השלב הזה סיימנו רק לפני שבוע התכוונתי שבתהליך של הביטול בשלבים של הפיקוח, בשלב האחרון מה שנותר היה הפיקוח על מה שאנחנו קוראים משקיעים מוסדיים, דהיינו קופות גמל, קרנות פנסיה וחברות ביטוח, שהיתה עליהם הגבלה בהשקעה במטבע חוץ.

ד"ר דוד קליין: מותר היה להם להשקיע עד עשרים אחוז מהנכסים שלהם במטבע חוץ, וההגבלה הזאת הוסרה סופית ב-31 בדצמבר 2002.

ד"ר דוד קליין: החל מ-1 בינואר 2003 השקל הישראלי הוא בר-המרה חופשית, כמו כל המטבעות הרגילים שאנחנו מכירים בעולם.

ד"ר דוד קליין: זה אומר שאפשר לעשות כל דבר במטבע חוץ אם יש לך שקלים.

ד"ר דוד קליין: הופיעה אצלי לפני כשנה משלחת של הלובי היהודי בקונגרס האמריקני ודיברנו על המשק הישראלי, ובסוף אחד מהם שאל את השאלה הבאה: תגיד לי, נניח לרגע שישראלי רוצה לפתוח חשבון בנק בניו-יורק.

ד"ר דוד קליין: אלו אישורים הוא צריך לשם כך?

ד"ר דוד קליין: אמרתי לו: הוא לא זקוק לשום אישור, הוא רק צריך שקלים כדי לקנות את מטבע החוץ.

ד"ר דוד קליין: אם יש לו שקלים, הוא יכול לקנות את מטבע החוץ.

ד"ר דוד קליין: הוא היה מאוד מופתע למרות שהשינוי הזה כבר נעשה שנתיים קודם לכן.

ד"ר דוד קליין: היום יש חופש מלא בהמרת שקלים למטבע חוץ, ולא פחות חשוב לציין, יש חופש מלא בהמרת מטבע חוץ לשקלים.

ד"ר דוד קליין: אצלנו תמיד זה היה נתפס כמשהו מיוחד, שאפשר לקחת שקלים ולקנות מטבע חוץ, אבל תושבי חוץ, והם עושים את זה לא מעט, יכולים לבוא עם מטבע חוץ ולקנות שקלים.

ד"ר דוד קליין: זה חלק חשוב מהפעילות במטבע חוץ במשק הישראלי, וצריך לשים לב לפעילות הזאת גם כן, כי יש לה ההיגיון שלה.

ד"ר דוד קליין: לפעמים ההיגיון הזה טעון תשומת לב מיוחדת.

ד"ר דוד קליין: זה השלב השני, השלב של הליברליזציה במטבע חוץ.

ד"ר דוד קליין: במקביל במשך כל התקופה הזאת, במשך חמש-עשרה השנים האחרונות, עשינו עוד דבר אחד שהוא מאוד חשוב לפיתוח השווקים הפיננסיים: קראנו לזה מסחור החוב הממשלתי.

ד"ר דוד קליין: החוב הממשלתי עד אמצע שנות השמונים לא היה כמעט ממוסחר.

ד"ר דוד קליין: הוא לא היה נסחר בשוק.

ד"ר דוד קליין: היו סידורים שהאוצר ארגן עם כל מיני בעלי מקורות כספיים, בעיקר לטווח ארוך.

ד"ר דוד קליין: הם גייסו את הכסף על-פי כללים שהאוצר קבע, שמו את הכסף באוצר.

ד"ר דוד קליין: בחלק גדול מהמקרים קיבלו נייר שעליו היה כתוב "איגרת חוב", אבל זה לא היה יותר מאשר פיקדון באוצר שניתן בתנאים מסוימים לתקופות ארוכות.

ד"ר דוד קליין: רוב החוב הממשלתי לא היה סחיר.

ד"ר דוד קליין: מה שעשינו בחמש-עשרה השנים האחרונות, העברנו בהדרגה את החוב הממשלתי הלא סחיר לסחירות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.

ד"ר דוד קליין: התחלנו בזה עם תכניות החיסכון בבנקים, שגם הן גובו בפיקדון של הבנקים בממשלה, כלומר, בחשבון הממשלה בבנק ישראל.

ד"ר דוד קליין: הורדנו את הבנקים מהחוב הלא סחיר ואמרנו להם, אתם מגייסים תכניות חיסכון בסדר, תתכסו כפי שאתם מבינים מבחינה מקצועית.

ד"ר דוד קליין: אתם רוצים איגרות חוב ממשלתיות?

ד"ר דוד קליין: יש בורסה.

ד"ר דוד קליין: אתם רוצים לתת אשראי?

ד"ר דוד קליין: בבקשה.

ד"ר דוד קליין: כשגמרנו עם תכניות החיסכון הממשלתיות עברנו לקופות הגמל, ואמרנו לקופות הגמל יותר אין איגרות חוב לא סחירות.

ד"ר דוד קליין: קראנו להן "מיועדות".

ד"ר דוד קליין: אין איגרות חוב מיועדות.

ד"ר דוד קליין: כל אימת שאיגרת חוב מיועדת נפרעת תלכו לשוק.

ד"ר דוד קליין: היום קופות הגמל חופשיות לחלוטין במובן הזה שאין לממשלה התחייבות לספק להן איגרות חוב מיועדות.

ד"ר דוד קליין: הגוף השלישי שהלכנו עליו היה חברות הביטוח.

ד"ר דוד קליין: גם ביטוח חיים במשך תקופה ארוכה מאוד, בעצם מאז שאנחנו זוכרים אותו, היה מכוסה באיגרות חוב מיועדות.

ד"ר דוד קליין: אמרנו לחברות הביטוח ב-1991 – לפני כעשר שנים – אנחנו סוגרים את תכניות הביטוח של אז לעמיתים חדשים, אסור לכם לקבל עמיתים חדשים לתכניות הישנות (קראנו לתכניות האלה תכניות מסוג "חץ" – חיים צמוד), אתם יכולים לפתוח תכניות ביטוח חדשות אבל כל הכיסוי בשוק.

ד"ר דוד קליין: אז נולדו התכניות של השתתפות ברווחים שקיימות ופועלות עד היום.

ד"ר דוד קליין: השארנו לחברות הביטוח את הזכות בגין תכניות "חץ" להמשיך לקבל את איגרות החוב המיועדות של הממשלה.

ד"ר דוד קליין: הגורם המוסדי החשוב האחרון שאליו הגענו, וזה היה ב-1995, היו קרנות הפנסיה.

ד"ר דוד קליין: ב-1995 נעשה עם קרנות הפנסיה הסדר, לצערי, חלקי, בניגוד להמלצה שלנו.

ד"ר דוד קליין: סגרו את קרנות הפנסיה הוותיקות שסבלו ועדיין סובלות מגירעונות אקטואריים לעמיתים חדשים, פתחו קרנות פנסיה חדשות, אבל התירו להן את הזכות להשקיע עד כדי שבעים אחוז מהנכסים שלהן באיגרות חוב מיועדות, ורק שלושים אחוז בשוק.

מיכאל איתן: נושאות ריבית של 5.5%.

ד"ר דוד קליין: הן נושאות ריבית של 5%, או אם לדייק – 5.05% על שבעים אחוז מהתיק שלהן.

ד"ר דוד קליין: שלושים אחוז הן חייבות להשקיע בשוק.

ד"ר דוד קליין: אנחנו יודעים שגם קרנות הפנסיה החדשות אינן מאוזנות אקטוארית למרות שזה היה התנאי לכך שהן תוכלנה לפעול, ויש לנו כאן איזשהו גבנון שבהחלט נצטרך לטפל בו בבוא העת.

ד"ר דוד קליין: אלה המהלכים שנעשו בחמש-עשרה השנים האחרונות בשביל ליצור שווקים פיננסיים חופשיים, שיהיה מקום לדבר על תפקידם של רואי החשבון ושל המבקרים הפנימיים.

ד"ר דוד קליין: אחרת לא היה על מה לדבר בכלל.

ד"ר דוד קליין: הדברים האלה היו נראים שונים לחלוטין.

ד"ר דוד קליין: אני רוצה לומר, לסיום, מה עוד נשאר לנו, כי לא גמרנו את התהליך הזה של פתיחת השווקים הפיננסיים למרות שעשינו כברת דרך ארוכה מאוד, כפי שתימצתתי לכם אותה עכשיו.

ד"ר דוד קליין: הנושא העיקרי שנשאר לא גמור זה הנושא של קרנות הפנסיה.

ד"ר דוד קליין: השוק הוא שוק לא תחרותי.

ד"ר דוד קליין: אנחנו יודעים שיש שם מונופול.

ד"ר דוד קליין: הוא לא סחיר, הוא לא מאוזן אקטוארית והוא לא מכסה את כל המועסקים במשק, וזה לא פחות חשוב מאשר כל הדברים האחרים שהזכרתי.

ד"ר דוד קליין: יש רבים שאינם מבוטחים בפנסיה והדבר הזה יוצר בעיות חברתיות קשות מאוד שאנחנו צריכים להתמודד אתן.

מיכאל איתן: יש כאלה שמקבלים ביטחון יתר ויש כאלה שנמצאים בתת-ביטחון.

ד"ר דוד קליין: אפשר לנסח את זה גם כך, אבל זה הכול בסמכות וברשות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אתה מתכוון למונופול של ההסתדרות?

ד"ר דוד קליין: המונופול הוא של קרן פנסיה מסוימת, הסתדרות או לא הסתדרות, "מבטחים" מכסה למעלה ממחצית המבוטחים בקרנות הפנסיה ההסתדרותיות.

ד"ר דוד קליין: יש עוד קרן אחת, "מקפת", שמכסה כרבע.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אף אחד לא מוכרזת כמונופול.

ד"ר דוד קליין: נדמה לי שהיה ניסיון מצד הממונה על ההגבלים העסקיים לעשות משהו בעניין הזה, אבל אני לא בטוח.

ד"ר דוד קליין: זה נושא אחד שטעון השלמה.

ד"ר דוד קליין: הנושא השני שטעון השלמה זה ההפרדה בין מערכת הבנקאות לבין שוק ההון.

ד"ר דוד קליין: יש למערכת הבנקאות עדיין חסות גדולה מאוד על הפעילות בשוק ההון.

ד"ר דוד קליין: היא כרוכה בסיכון – אני לא אומר שהוא מתממש בפועל – של ניגודי עניינים.

ד"ר דוד קליין: ניסינו לטפל בדברים האלה, ללא הצלחה עד היום, ובהחלט הנושא נשאר פתוח וטעון טיפול, כדי שהתחרות בשוק תהיה טובה יותר למען הצרכן, וגם שהניקיון של הפעילות בשוק – זה חלק מהדברים שאתם עוסקים בהם – יהיה ברור יותר ושקוף יותר לכל אלה שפעילים.

מיכאל איתן: בהקשר שלנו, כאשר מערכת הבנקאות עובדת בשוק ההון באמצעות חברות, חברות בנות, שלוחות, שליטות, יש היגיון מסוים שתהיה הגבלה על פעולות הבקרה בחברות האלה?

מיכאל איתן: הפרדה בבקרה?

מיכאל איתן: או כשאין בעצם הפרדה, חומות סיניות, האם צריכה להיות חומה סינית דווקא בביקורת?

ד"ר דוד קליין: אני חושב שצריך לשים כל מבנה של ביקורת על המערכת כפי שהיא עובדת.

ד"ר דוד קליין: אתה לא יכול להקדים את המאוחר.

ד"ר דוד קליין: אתה בונה מערכת ביקורת, לפי תפיסתי, על מערכת מסוימת, ואם היא לא חופשית או מוגבלת או מבוססת בצורה מסוימת, אין טעם לקיים מערכת ביקורת על משהו שהיינו רוצים שיהיה.

ד"ר דוד קליין: התשתית, לפי דעתי, צריכה להיות פתיחת השווקים, ועל זה צריך לקיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: חבר הכנסת איתן התכוון, שדווקא בהינתן העובדה שניגוד העניינים בתוך שוק ההון של המערכת הבנקאית כל כך גדול, האם ייתכן שיהיה רואה חשבון מבקר אחד שיבקר את הבנק, את קרנות הנאמנות ואת קופות הגמל של אותו בנק?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: היו"ר מיכאל איתן:

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם אתה לא מצליח לעשות את הרפורמה הגדולה, לפחות לעשות רפורמה קטנה?

ד"ר דוד קליין: הטעם האישי שלי, אפילו אם את לא מרחיבה את היריעה עד כדי כך צריך לעשות שינויים.

ד"ר דוד קליין: גם לא סביר בעיני שיהיה אותו רואה חשבון שיבקר את אותו מוסד לנצח.

ד"ר דוד קליין: גם זה לא סביר, וזה די קיים היום.

ד"ר דוד קליין: כאן נדרשים שינויים שבאים להבטיח את הניקיון.

מיכאל איתן: את אמון הציבור.

ד"ר דוד קליין: את אמון הציבור ואת היעדר האינטרסים.

ד"ר דוד קליין: קל וחומר אם אתה מאגד בתוך הקבוצה מספר גופים פיננסיים שיכולים להיות ביניהם ניגודי עניינים עסקיים.

ד"ר דוד קליין: שתי הערות קטנות לצורך סיום, כי אלה נושאים שאנחנו עוסקים בהם לעתים קרובות יחד עם משרד האוצר ורשות ניירות ערך, וחשוב לי להזכיר אותם כי הם התשתית לשווקים הפיננסיים.

ד"ר דוד קליין: דבר אחד זה הפעולה לבניית שוק כספים מחוץ למערכת הבנקאית.

ד"ר דוד קליין: היום אין שום כספים מחוץ למערכת הבנקאות.

ד"ר דוד קליין: מי שרוצה להפקיד פיקדונות לטווחים קצרים יחסית או לקבל אשראים לטווחים קצרים יחסית, מה שיש לו במדינת ישראל זה רק הבנקים.

ד"ר דוד קליין: אין לו השוק החוץ-בנקאי שקיים ומפותח מאוד במדינות אחרות.

ד"ר דוד קליין: אנחנו מכירים את המושג של COMME

ד"ר דוד קליין: RCIAL PAPERS, דיברתי על זה משה טרי מאז שהוא נכנס לתפקידו.

ד"ר דוד קליין: הדבר הזה, לצערי, לא קיים במשק הישראלי, ואני מתכוון בממדים הדרושים.

ד"ר דוד קליין: אפשר תמיד למצוא פה ושם חריגים, אבל זה שוק שלא קיים.

ד"ר דוד קליין: רק לאחר שהוסרה התקרה על המלווה קצר המועד, שהוא התשתית של שוק הכספים בכל מדינה, רק לאחר שהוסרה התקרה הזאת לפני שנה ניתן לנו המכשיר לבנות את התשתית לשוק הכספים.

ד"ר דוד קליין: עשינו את זה בשנה שעברה באינטנסיביות, נעשה את זה גם בעתיד, וזה יהיה אחד המכשירים הכי מרכזיים לניהול המדיניות המוניטרית.

ד"ר דוד קליין: כמכשיר כזה הוא ישרת את התשתית של שוק הכספים.

ד"ר דוד קליין: אבל נדרש בצד השני גם המכשיר של איגרות החוב הקונצרניות לטווח קצר, מה שנקרא COMMERCIAL PAPERS, ושם אני חושב עם קצת טיפול ברגולציה של העניין אפשר בהחלט להשיק את המכשיר הזה בקנה המידה הראוי.

ד"ר דוד קליין: במיוחד אני מוכרח לומר מילה טובה על הרפורמה במס הכנסה שיש עליה מדי פעם ביקורת.

ד"ר דוד קליין: הרפורמה הזאת עושה טוב או אמורה לעשות טוב, אנחנו נראה, בשוק ניירות ערך של חברות, שגם הוא מאוד לא מפותח במשק הישראלי והיינו צריכים לדאוג לו כבר עכשיו.

ד"ר דוד קליין: איגרות חוב פרטיות או איגרות חוב קונצרניות זה מכשיר שנפוץ מאוד במשקים מערביים מפותחים לגיוס הון מחוץ לבנקים, כדי להקטין את התלות של המגזר העסקי בבנקים.

ד"ר דוד קליין: אצלנו הוא מכשיר מנוון.

ד"ר דוד קליין: הוא קיים אבל הוא מנוון וצריך היה לעשות מה שאפשר כדי לאפשר את הפיתוח שלו.

ד"ר דוד קליין: תודה.

שאלה: לא הבנתי למה הרפורמה במס עושה טוב לאיגרות החוב הקונצרניות.

ד"ר דוד קליין: זה מאוד פשוט.

ד"ר דוד קליין: היתה הפליית מס בין, למשל, איגרות החוב הקונצרניות לבין תכניות החיסכון בבנקים.

ד"ר דוד קליין: משקיע שרצה להשקיע בהצמדה לטווח ארוך ושקל, מצד אחד, השקעה באיגרת חוב של חברה שנסחרת בבורסה, ומצד שני, תכנית חיסכון בנקאית, עמד לפני המצב שעל הריבית על איגרת החוב של החברה היה צריך לשלם מס של 35%.

ד"ר דוד קליין: אני מדבר על משקיעים שחל עליהם כלל המס של יחידים, שאלה המשקיעים המוסדיים הגדולים, אלה שעושים את השוק באיגרות החוב של חברות, לא משקיעים שחייבים במס אלא דווקא משקיעים שהיו פטורים ממס.

ד"ר דוד קליין: אלה המשקיעים שעושים את השוק באיגרות החוב של חברות, והם כמובן עמדו בפני הפליית מס וההעדפה שלהם היתה ברורה.

עו"ד גדעון פישר: אני יועץ משפטי חיצוני ללשכת המבקרים הפנימיים ומרכז המגמה המשפטית לביקורת פנים באוניברסיטת בר-אילן.

עו"ד גדעון פישר: נמצאים אתנו כאן נציגים בכירים של לשכת המבקרים הפנימיים, ואני מבקש לומר שמבחינתנו כמבקרים פנימיים התקנות, אם יאושרו כלשונן, ישפכו את התינוק עם המים.

עו"ד גדעון פישר: המצב נכון להיום, אמר איתן, ואני מאוד מכבד את מה שהוא אמר, שבארצות-הברית רואה חשבון שמבקר דוחות כספיים, רואה חשבון חיצוני, לא יכול להתמנות אחר-כך גם כמבקר פנים.

עו"ד גדעון פישר: נכון להיום המצב הוא שהתקנות למעשה מאשרות למשרד רואה חשבון שנותן ביקורת בשנה מסוימת, אם יש תקופת צינון שנה אחת בלבד לאחר מכן הרי שאין שום בעיה שלאחר שנה הוא יתמנה כמבקר פנים.

עו"ד גדעון פישר: אנחנו חושבים שהעניין הזה הוא קטסטרופלי, ואני רוצה להסביר את הקטסטרופה.

מיכאל איתן: אין צורך, הדבר מובן.

מיכאל איתן: הדברים מדברים בעד עצמם.

עו"ד גדעון פישר: אם הקטסטרופה הזאת מובנת, אני רוצה לומר שגם במדינת ישראל כבר מ-1992 אנחנו חוגגים עשור של מצב שבו שמשרדי רואי חשבון נותנים ביקורת פנימית אסורה על-פי חוק.

עו"ד גדעון פישר: וכל זאת למה?

עו"ד גדעון פישר: נקבע בחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992, בסעיף 3, תחת הכותרת "התאמה", מי רשאי לתת ביקורת פנים.

עו"ד גדעון פישר: נקבע: יחיד, תושב ישראל, שלא הורשע בעבירה שיש עמה קלון וכו'.

עו"ד גדעון פישר: באו משרדי רואי החשבון ועשו פרשנות יצירתית.

עו"ד גדעון פישר: הנה הארגון, צריך למלא בו מבקר פנים.

עו"ד גדעון פישר: מה הפרשנות היצירתית?

עו"ד גדעון פישר: אמרו, יחיד אין בעיה, מטעם משרד רואי החשבון יש כל מיני יחידים.

עו"ד גדעון פישר: נשלח יחיד.

עו"ד גדעון פישר: הוא יעשה את החשבון עם הארגון והוא מתמנה כמבקר פנים.

מיכאל איתן: מה הבעיה?

עו"ד גדעון פישר: מכיוון שהדברים האלה נוסו על-ידי רואי החשבון עוד לפני שנחקק החוק – לא מדובר על התקנות – חוק הביקורת הפנימית מ-1992, והדעה לא נתקבלה ונקבע מפורשות "יחיד", כלשון יחיד.

עו"ד גדעון פישר: היינו, הרעיון הוא לצקת תוכן לתוך הרעיון הזה של מבקר פנים, שמבקר הפנים בתוך הארגון יהיה יחיד.

עו"ד גדעון פישר: אם הוא חיצוני, גם הוא עדיין יהיה חיצוני ולא משרד רואי חשבון שישלח כל מיני נציגים שיעשו את החוזה.

עו"ד גדעון פישר: אם הדעה הזאת של לשכת המבקרים הפנימיים מתקבלת, אזי כשמנסים פה בתקנות לאשר לרואי חשבון להיות גם מבקרי פנים, צריך לקחת בחשבון שזה לא צריך להיות במסגרת התקנות האלה.

עו"ד גדעון פישר: כי למשרדי רואי חשבון שנותנים ביקורת חיצונית, ביקורת של ספרים - - -

מיכאל איתן: נגיע לזה.

מיכאל איתן: אתה נכנס כבר לתקנות עצמן.

עו"ד גדעון פישר: אני אומר שהתקנה כפי שהיא, אם היא מאושרת והיא מאשרת למשרד רואי חשבון לתת ביקורת חיצונית, ביקורת רגילה שזו המהות שלשמה ניתן הרישיון של רואה החשבון, ולפתע חולפת שנה ומגיע אותו רואה חשבון ורוצה להיות מבקר פנים - אני רוצה לחדד את הנקודה – ליקויים שהיו צריכים להתגלות לא התגלו.

עו"ד גדעון פישר: אנחנו לא יכולים לצפות ממשרד רואי החשבון שימצא ליקויים כנגד עצמו מלפני שנתיים, כי עכשיו הוא מבקר פנים ולפני שנתיים הוא היה רואה חשבון.

עו"ד גדעון פישר: יש לנו עוד הרבה נקודות, אבל נעלה אותם במהלך היום, אני רוצה רק להעלות נקודה שמאוד חשובה לנו: במהלך חוק החברות נקבעו איסורים על מבקר פנים ועל רואה חשבון.

עו"ד גדעון פישר: האיסורים האלה לא הוכנסו לאיסורים אחרים.

עו"ד גדעון פישר: הדברים הללו מפורטים בנייר עמדה שאני רוצה לחלק לכם, שכולל שלושה עמודים שמדברים בעד עצמם.

מיכאל איתן: אתה יכול לחלק את נייר העמדה שלכם.

גד סואן: לא הייתי מעיר עכשיו את ההערות לולא דידי תקפה את איגוד חברות הציבוריות וקצת השתלחה כלשונה החדה.

מיכאל איתן: בתקן של דידי זו לא היתה השתלחות.

מיכאל איתן: ..

גד סואן: ההערות ששלחנו לוועדה בעת הדיון הקודם לא התייחסו למהות העניין.

גד סואן: ברור לנו שצריך להיות גילוי נאות, ברור לנו שצריכה להיות אי-תלות.

גד סואן: זה היה ברור לנו עוד לפני פרשת אנרון וורלד קום.

גד סואן: מ-1992 קיימים כללים של רשות ניירות ערך והחברות הציבוריות ממלאות אחריהם, ולו פצו פה וצפצפו.

גד סואן: אנחנו דיברנו על דבר פשוט שאני לא מבין בכלל למה הוא עורר זעם וכעס, וזה העניין של אחידות, שלא יהיו כללים שונים לרשות ניירות ערך, ותקנות שונות על-פי חוק רואי חשבון, ותקנות אחרות שאני מקווה שיוציאו, על-פי חוק החברות, שכולם מתייחסים לנושא אי-התלות.

גד סואן: לו דידי היתה אומרת, התנאים שאנחנו קובעים פה הם רק לחברות פרטיות, אין בכלל ויכוח.

גד סואן: אני בהחלט מסכים שצריך להחיל את זה גם על חברות פרטיות.

גד סואן: אבל זה לא קשור לענייננו.

גד סואן: צריכה להיות מערכת אחידה לפחות לגבי החברות הציבוריות.

גד סואן: שתהיה אחידה, שתהיינה הגדרות שוות.

מיכאל איתן: איפה ההבחנה?

גד סואן: שלחנו אליכם כל מיני דוגמאות לשוני בין הכללים של רשות ניירות ערך - - -

מיכאל איתן: בנקודות מסוימות?

גד סואן: כן.

מיכאל איתן: נעבור על זה אחר-כך.

גד סואן: אני רק מעיר הערה כללית.

גד סואן: למה לא יכולות להיות הגדרות אחידות?

גד סואן: למה לא יכולים להיות כללים אחידים?

גד סואן: למה דידי לא יכולה לשבת עם רשות ניירות ערך ולשכת רואי חשבון ולקבוע כלל אחיד, שחברות ציבוריות יידעו שההגדרות הן אחידות, שקרוב זה קרוב גם לפי החוק הזה וגם לפי הכללים האלה?

גד סואן: לדידי, אלה יכולות להיות התקנות שקבעה רשות ניירות ערך, אבל שיהיה כלל אחיד.

גד סואן: במקום סרבול ובלבול אנחנו ביקשנו אחידות.

גד סואן: אני שוב רוצה להזכיר, החברות הציבוריות פועלות כבר עשור לפי כללים של רשות ניירות ערך.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: שהם נחותים בהרבה.

גד סואן: יכול להיות שהם נחותים, אז תקבעו כלל אחיד לגבי הכול, גם לגבי הרשות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הם נחותים בנורמות, לא במעמד.

לייזה חיימוביץ: הם לא נחותים בנורמות.

גד סואן: הנה, אתה רואה שפורץ כאן ויכוח.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מכוח סמכותו של שר המשפטים הותקנו תקנות לגבי אי-תלות של מקצוע ראיית החשבון, שחלות על כלל החברות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אנחנו בדעה שרשות ניירות ערך רשאית להוסיף ולהחמיר.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זה הרף התחתון וממנו אי-אפשר לרדת.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זאת הנקודה שאצלנו היא עקרונית בעניין הזה.

מיכאל איתן: גם כתוב, נדמה לי, באחת התקנות, שתקנות אלה באות להוסיף.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נכון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש לנו דוגמאות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש משפט בהנחיית רשות ניירות ערך שהוא משפט סתמי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם המשפט הזה נכנס לפרטי פרטים בתקנות שלנו, הן מהוות את הנורמה התחתונה, הן באות להוסיף על הכלל של רשות ניירות ערך.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מקום שרשות ניירות ערך תשנה את הכללים שלה, והיא צריכה לשנות אותם יותר באופן דינמי, היא רשאית לשנות את ההחלטות שלה והן תמיד יחולו בנוסף לכללים האלה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן אין בעיה, וכמו שאדון גד סואן עובד עם חוק החברות ועם חוק ניירות ערך, שמדברים בשפה לפעמים שונה, כך הוא יכול גם לעבוד עם הנורמות האלה, וכך נוצרת הרמוניה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מה דינה של חברה פרטית שהיא חברת בת של חברה ציבורית?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אלו כללים יחולו על רואה החשבון המבקר של הדוחות המאוחדים של החברה הציבורית, כשהוא גם רואה חשבון של החברה הציבורית וגם רואה חשבון של החברה הפרטית?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן אם תבוא ותאמר, שרשות ניירות ערך יכולה לקבוע רק לגבי חברות ציבוריות, הרי שחייב להיות דין שידון על חברה פרטית שהיא חברת בת של חברה ציבורית.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: באותה מידה חייב להיות בסיס משותף לחברה הציבורית ולחברה הפרטית.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: את הבסיס המשותף אנחנו קובעים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: את ההחמרות קובעת רשות ניירות ערך.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זאת עמדתנ9ו.

גד סואן: ובלבד שתהיה נורמה אחידה לכל החברות על-פי כל החוקים השונים ולא יתחילו להגדיר – זה קרוב משפחה לפי זה, וזה קרוב משפחה לפי זה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מה הבעיה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אין לכם עורכי דין שיסבירו איך זה חל?

גד סואן: אנחנו לא רוצים לסרבל.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זה לא סרבול.

גד סואן: אנחנו רוצים כלל אחיד.

גד סואן: אני לא מבין מה הרע בכך.

גד סואן: תסבירי לי מה לא טוב בכך.

גד סואן: אנחנו רוצים כלל אחיד.

גד סואן: תעשי אותו חמור, אבל תעשו אותו אחיד.

גד סואן: תשבי עם לשכת רואי חשבון, תשבי עם הרשות, אני בטוח שכולם יהיו מוכנים .

ד"ר אייל סוגלניק: רציתי לומר בהתייחסות ישירה למה שאמרה כרגע דידי את הנקודה הבאה:

ד"ר אייל סוגלניק: מקום שבו יש חברה ציבורית ומתחת יש חברה בת, והחברה הבת היא פרטית והיא מבוקרת על-ידי רואה חשבון אחר, ההנחיות של רשות ניירות ערך מ-1992, חלות על המכלול שזה המאזן המאוחד.

ד"ר אייל סוגלניק: לכן הן מסדירות את הנקודה הזאת.

ד"ר אייל סוגלניק: אין ואקום.

ד"ר אייל סוגלניק: ההנחיה של רשות ניירות ערך, בלי להתייחס כרגע לכל השאלות שעומדות פתוחות, מבחינתנו מספקת נורמה ראויה, והיא גם פותרת את כל הבעיות שיכולות להתעורר בדרך.

מיכאל איתן: בבקשה, משה טרי, יושב-ראש הרשות לניירות ערך.

משה טרי: בוודאי אחזור על כמה דברים שאמרתי בכנס של לשכת רואי חשבון, לכן חברי שהיו שם יסלחו לי.

משה טרי: אני רוצה להתחיל דווקא בכל מה שקורה בשוק.

משה טרי: אין זה סוד היום ששוק ההון נמצא במשבר, משבר שבעצם מורכב ממשבר אמון ומשבר כלכלי.

משה טרי: משבר האמון הוא בראש וראשונה עולמי, וכמובן שלכך יש השלכות לגבי פתרונות שצריך להתמודד אתם.

משה טרי: אבל ברקע המשבר אנחנו רואים את המשבר שפוקד את ארצות-הברית, ובעקבותיו את כל אלה שקשורים אליו.

משה טרי: בהקשר זה אנחנו צריכים לזכור שתהליך הגלובליזציה, שהוא כשלעצמו בהחלט מבורך ויש לו יתרונות, כי הוא מאפשר להביא הון, ידע ועוד כל מיני דברים, הוא גם יבואן של משברים.

משה טרי: כדי להתגונן בפני המשברים האלה צריך ללמוד מה קורה בעולם, ולפחות ללמוד את העקרונות ונסות לראות איך אפשר לטפל בדברים כאן.

משה טרי: בעיני זאת אולי הנקודה שצריך להדגיש במיוחד, שהמשמעות שלה היא שאנחנו לא יכולים להתייחס למשק הישראלי כאל אי בודד, ולאמץ נורמות שונות, ובוודאי לא נחותות ממה שקיים בעולם.

משה טרי: אם בתחום אי-התלות – שזה סיבת ההתכנסות שלנו כאן – נפל דבר בעולם, אנחנו לא יכולים להקל בדרישות שלנו, ששנים רבות היו נהוגות.

משה טרי: בהמשך אתייחס ביתר פירוט להנחיות שלנו מ-1992.

משה טרי: אני רוצה להבהיר, שככל שעוסקים בחברות ציבוריות, לא רק שאין לגרוע ואין למעט מההנחיות, אלא חשוב לשמור עליהן כנורמות.

משה טרי: זה נושא שמבחינתנו הוא משמעותי.

משה טרי: כאשר מדברים על הנושאים האלה אי-אפשר לא להתייחס למה שקרה בארצות-הברית.

משה טרי: ההתחלה היתה עם אנרון, שחשבו שזה תפוח רקוב בודד שאינו מעיד על הכלל.

משה טרי: כמובן זו נטייה טבעית לחשוב כך.

משה טרי: אבל כאשר בא גל שערוריות בחברות הציבוריות בשוקי ההון בארצות-הברית, הדבר לא הותיר ספק כי אנרון היתה רק יריית הפתיחה, והיא חשפה כשלים מערכתיים, ושערוריות אלה, כמובן, היו חסרות תקדים בהיקפן.

משה טרי: החשש שהדבר הזה בעיקר בתחום האמון , הניע את הרגולטור בארצות-הברית להיכנס למהלך דרמטי, שבא בסופו של דבר בדמות החוק של "סרוונס אוקסלי", שבו מיוחד פרק שמדבר על אי-התלות של המבקר.

משה טרי: צריך לזכור שהחשש הזה מפני אובדן האמון של המשקיעים היה קיים עוד בטרם מה שקרה עם אנרון.

משה טרי: הוא השתקף גם במחקרים וסקרים שבוצעו בארצות-הברית במהלך שנות התשעים, וגם בהתבטאויות של שחקנים מרכזיים בשוק ההון האמריקני.

משה טרי: לכן אנרון היתה הסערה המושלמת שבעצם הניעה את כל הגורמים להתעמת עכשיו חזיתית עם הכשלים.

משה טרי: אם אנחנו משווים את מה שקרה בישראל, נכון ששנות התשעים בישראל לא התברכו באותה גיאות שהיתה בארצות-הברית בכלל, ובשוק ההון בפרט.

משה טרי: המיתון הכלכלי שהגיע לאחר מכן לא חשף אצלנו, תודה לאל, גל גדול של שערוריות בחברות ציבוריות באותו קנה-מידה שהיה בארצות-הברית ולווה בהפתעה.

משה טרי: פה בהחלט ניתן להסביר זאת בכך שהמערכות שלנו בחברות הציבוריות, בגופי הביקורת, בגופי הפיקוח, וגם מערך החוקים בישראל, שונים מאלה שקיימים בארצות-הברית.

משה טרי: גם התמריצים לעשות את כל ההונאות, את "ניהול הרווחים", שונים.

משה טרי: לכן אין ספק כי גם מטעם זה, כמו גם מאלמנט הגלובליזציה שהזכרתי קודם, אנחנו צריכים להפיק לקחים ולנסות לבחון את הצעדים שימנעו הישנות מקרים כאלה, או לפחות ישפרו את רמת השקיפות, הפיקוח והבקרה בשוק ההון.

משה טרי: זה אולי הדבר המרכזי שצריך לעשות.

משה טרי: כאשר נכנסתי לתפקיד לפני מספר חודשים בעצם גיבשנו ברשות אסטרטגיה שפועלת בשני מישורים: 1.

משה טרי: צעדים להגברת הפעילות בשוק ההון.

משה טרי: במסגרת זאת נפגשתי עם הנגיד ועם גורמים נוספים.

משה טרי: 2.

משה טרי: איך עושים אכיפה יעילה, חדשנית, מתוחכמת, שבעיקר תשיב את אמון המשקיעים בשוק ההון.

משה טרי: שילוב המסלולים האלה תוך פתרון המשבר, צריך להתחיל בטיפול בתחום ההיצע והביקוש של ניירות ערך, עבור דרך שכלול השוק, שיטות הדיווח, המסחר.

משה טרי: אבל התנאי ההכרחי, שהוא הכי חשוב, שעליו אין בכלל להתפשר זה איכות הדיווח, הקפדה על הגילוי הנאות, על המסחר ההוגן, כל אלה שבעצם יביאו לשיקום האמון בשוק ההון.

משה טרי: אני רוצה להתייחס לצד הרגולטורי של האסטרטגיה הזאת.

משה טרי: לאחר שישבנו ברשות ובחנו את תכנית הפעולה שאנחנו צריכים לפעול בה, מצאנו כי יצירת הסביבה של שקיפות, הגינות, גילוי נאות, מחייבת שיתקיימו מספר תנאים, חלקם בסמכותנו, חלקם לא בסמכותנו.

משה טרי: חלקם מתקיימים, חלקם לא מתקיימים.

משה טרי: אני רוצה למנות את התנאים שאנחנו חושבים שצריכים להתקיים, ואני מדגיש, שהאחריות לחלק מהדברים איננה במגרשה של הרשות אלא במקומות אחרים.

משה טרי: הדברים שצריכים להיות, לדעתנו, הם קודם כול השלמת המסגרת המתחייבת של תקני ביקורת.

משה טרי: צריך לפעול נמרצות להשלמת הכללים בדבר ביצוע ביקורת חשבונאית, בקרת איכות, אתיקה, עצמאות וסטנדרטים אחרים, שלא נעשו הרבה זמן.

משה טרי: אני כאן מוכרח לציין, שחברי, רואה החשבון עופר מנירב, התחיל לאחרונה לעשות דברים שבאו לידי ביטוי, ואני רוצה לברך אותו.

משה טרי: התחילו באמת להחיש משמעותית את התהליך.

משה טרי: אני רוצה מכאן לחזק את ידיך, ואני מקווה שתוך תקופה לא ארוכה תגיע הלשכה ליצירת קודקס מלא של תקני ביקורת.

משה טרי: ידוע לי, שלפחות לגבי משרדים שמחוברים לפירמות הבינלאומיות הגדולות, הם מאמצים את גישת הביקורת המתקדמת, שמבוססת על הסטנדרטים האמריקנים המחמירים.

משה טרי: הרשות רואה בחיוב אימוץ תקני הביקורת האלה, אבל אנחנו סבורים שאין להסתפק באימוץ וולונטרי.

מיכאל איתן: יש מוסד לתקינה אמריקני שמקביל למוסד שלנו?

מיכאל איתן: מה המעמד החוקי ?

מרדכי שפיגל: לשכת רואי החשבון האמריקנית היא המתקינה את תקני הביקורת.

ישראל שטראוס: אלה שני דברים שונים, וזה נעשה בכל העולם - - -

מיכאל איתן: תסבירו לי את זה אחר-כך.

משה טרי: דבר שני, אנו חושבים שצריכים להיות תקני ביקורת איכותיים.

משה טרי: יש לקבוע תקנים שמתאימים למציאות הכלכלית שמתעדכנת חדשות לבקרים.

משה טרי: הדוחות הכספיים צריכים אולי להיות הכלי החזק ביותר למימוש עיקרון הגילוי הנאות, שהוא עקרון-על בפיקוח על שוק ההון.

משה טרי: הדוחות האלה שנקבעים על-פי כללי החשבונאות באים מבית היוצר של המוסד לתקינה חשבונאית.

משה טרי: לכן אנחנו חושבים שהמוסד צריך להיות מוסד איכותי, שפועל נמרצות, ואני לא רוצה להיכנס כאן לתיאוריה איך בונים מוסדות ואיך מעגנים אותם בחוק.

משה טרי: אבל מבחינתנו, המוסד צריך להיות מוסד חזק שמאויש על-ידי מקצוענים מהשורה הראשונה, בעל מקובלות רחבה בציבור, שמאמץ תקנים בינלאומיים בחשבונאות.

משה טרי: אני רוצה לנצל את ההזדמנות הזאת ולהביע הערכה רבה מאוד לפרופ' אלי אמיר, יושב-ראש הוועדה המקצועית של המסד, ולחברי הוועדה שעושים עבודה יוצאת מן הכלל, ואני מוסיף, בתנאים ובעיתוי קשים במיוחד.

משה טרי: על זה אנחנו מברכים אתכם.

משה טרי: דבר נוסף שאנחנו רואים בו חשיבות רבה זה ביקורת פנים תאגידית.

משה טרי: אנחנו חושבים שדירקטוריונים חזקים שבקיאים ומיומנים בנושאים הרלוונטיים, שמפקחים על עבודת ההנהלה ורואי החשבון, על סביבה כזו להבטיח בקרה פנימית נאותה.

משה טרי: אם ניגע קצת במה שקרה בארצות-הברית, מתוך כל רצף האירועים, מה שאנחנו רואים זה שבעצם הדירקטוריון לא הצליח לפקח על פעולות ההנהלה והקשר עם רואה החשבון המבקר.

משה טרי: גם ועדת הביקורת כשלה ולא פיקחה על הפעילות של מערכות הבקרה הפנימיות והחשבונאיות.

משה טרי: חמור מכך, החבר'ה לא רק שלא הבינו, להערכתנו, גם לא ניסו להבין.

משה טרי: בישראל, על-פי חוק החברות, אחד מתפקידיהם המפורשים של הדירקטוריון וועדת הביקורת זה לעמוד על הליקויים במערכות הבקרה הפנימיות והחשבונאיות בתאגיד.

משה טרי: ייתכן, ואני אומר את זה כאן בזהירות, שנקודות כשל כאלה קיימות גם בחברות בישראל.

משה טרי: דבר נוסף שאנחנו חושבים שצריך להיות זה עצמאות של רואה החשבון.

משה טרי: אנחנו בהחלט חושבים שיש להקפיד במיוחד על אי-תלותם של רואי החשבון.

משה טרי: בנושא זה ארחיב בהמשך.

משה טרי: דבר נוסף.

משה טרי: אנחנו חושבים שצריכה להיות אכיפה אפקטיבית ומרתיעה נגד רואי החשבון הנגועים באי-תלות.

משה טרי: לגורמי האכיפה צריכה להיות סמכות לבצע ביקורות כאלה, וכן סמכות לנהל חקירה או הליכי משמעת כנגד רואי חשבון שעברו על החוק.

משה טרי: אני לא רוצה להרחיב את הדיבור, אבל אני סבור שנושא זה ראוי לטיפול.

משה טרי: אני חושב שהרשות צריכה להיות יוזמת באכיפה, וזה מה שאנחנו עושים היום.

משה טרי: כל הנושא של הגילוי שאנחנו דורשים בדוחות הכספיים היום, על זה ד"ר אייל סולגניק, שהוא החשבונאי הראשי של הרשות, ירחיב בהמשך.

משה טרי: רק אציין שאנחנו עובדים היום על כל החברות בשיטות חדשות, מגוונות, מתוחכמות, שאייל הוא בהחלט אחד המובילים בהן, ונועדו בעיקר להרחיב את היקף הגילוי הנאות בחברות הציבוריות.

משה טרי: אני רוצה להתייחס למה שאמרה דידי.

משה טרי: אני חושב שהאנליסטים מעריכי השווי הם גורם חשוב מאוד, שהוא גם חלק מהגורמים שיכולים לעשות את האכיפה, וצריך להסדיר אותם.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הם מוסדרים באמריקה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: באמריקה יש רישיון לאנליסטים?

מיכאל איתן: אין רישיון לאנליסטים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הם לא מוסדרים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: למה להסדיר כל דבר שזז?

משה טרי: אני חושב שלהם יש תפקיד חשוב.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בוא נסדיר כלכלנים, אנליסטים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בוא נסדיר כל מי שעומד לקבל רישיון לעסוק במקצוע שהוא למד.

משה טרי: אני אומר מה שאנחנו חושבים.

משה טרי: אני חושב שאנליסטים, מעריכי שווי, זה כלי שיכול לגרום לאכיפה יעילה לא פחות מהרבה גורמים.

משה טרי: הם, כמובן, צריכים לפעול ללא משוא פנים ושלא יהיו ניגוד עניינים ושיקולים זרים.

ד"ר אייל סולגניק: ושיפויים.

משה טרי: ודאי.

משה טרי: אני חושב שאכיפה אפקטיבית גם צריכה לבוא מצד התובענות הייצוגיות.

משה טרי: אנחנו ברשות מעודדים את זה.

משה טרי: זה כלי שמפותח מאוד בארצות-הברית.

משה טרי: אני חושב שבנושא האי-תלות נפל לאחרונה דבר בשוק ההון.

משה טרי: בא לעולם פסק-הדין של רייכהרט, תודה לאל.

משה טרי: כל מה שאני אומר עכשיו, רבותי, זה מתוך פסק-הדין.

משה טרי: אני מוציא מתוך פסק-הדין של השופטת את ה-high lights, משום שהשופטת פונה גם למחוקק, גם לרשות, עם קביעות שצריך להתייחס אליהן.

משה טרי: בעצם בית-המשפט קבע כהנחת יסוד, כי קיים קשר בין אמינות הדיווח הכספי לבין שכלול שוק ההון, וכי האחד מהווה תנאי הכרחי לקיומו של השני ורואה אותם כהנחת יסוד.

משה טרי: אני מצטט מדברי השופטת, האומרת "שבלעדי אמון הציבור בדוחות הכספיים אין תקומה לשוק ההון".

משה טרי: ציבור המשתמשים בדוחות הכספיים סומך על אמינות הדיווח, ובהתאם לזה הוא מניח, כמובן, שהם נעשים ביושר ובאובייקטיביות.

משה טרי: אם הדבר הזה לא יתבצע בעצם שוק ההון ייפגע בצורה חמורה.

משה טרי: דווקא בעניין של אמינות הדיווח פורש בית-המשפט תמונה עגומה של כישלון טוטלי של הביקורת החיצונית של רואה החשבון על הדוחות הכספיים, וכישלון של הבקרה הפנימית של החברה על רואה החשבון, שביחד למעשה קעקעו לחלוטין את אמינות הדיווח הכספי.

משה טרי: כפי שאנחנו מבינים מפסק-הדין, אחת הקביעות החשובות של בית-המשפט היא, שאין מדובר במעידה חד-פעמית של רואי החשבון או מנהלי החברה אלא בכשל מערכתי.

משה טרי: כשל שנוצר כאשר נולדות בשוק נורמות התנהגות מקובלות שמכירות ומשלימות עם הפרות של אי-תלות של רואה החשבון, וכאשר רשויות הפיקוח לא מבטיחות תגמול שלילי או סנקציה על הפרת דרישות האי-תלות.

משה טרי: השופטת אומרת, ששתיקת השוק ורשויות האכיפה מולידות ומנציחות את נורמות ההתנהגות השלילית, הקלות הבלתי נסבלת שבה הצליחו הנתבעים להונות את ציבור המשקיעים בניירות ערך.

משה טרי: לשיטת בית-המשפט, לב לבו של כשל השוק הוא בניגוד העניינים המובנה שבו מצויים רואי החשבון של רבות מן החברות המדווחות.

משה טרי: ניגוד העניינים יוצר מעורבות או הזדהות של רואה החשבון עם החברה המבוקרת, שבעצם מעקרות את עקרון העצמאות.

משה טרי: בית-המשפט בעצם לא חסך בניתוח מעמיק מאוד של נושא אי-התלות של רואה החשבון, ומקריאה מדוקדקת של פסק-הדין אנחנו רואים שעמדת בית-המשפט היא, שמעורבות או הזדהות של רואה החשבון נוצרות בכל אחד מהמקרים האלה: 1.

משה טרי: כאשר תנאי השכר של רואה החשבון נקבעים על-ידי החברה.

משה טרי: זה הכשל המובנה שמציינת השופטת.

משה טרי: אני מצטט את דבריה.

משה טרי: 2.

משה טרי: כאשר רואי החשבון נותנים לחברה שירותים נוספים בשכר, ושירותים אלה מניבים להם הכנסה מהותית.

משה טרי: 3.

משה טרי: כאשר רואי החשבון נותנים לחברה שירותים נוספים בשכר, ושירותים אלה כרוכים במתן ייעוץ לחברה בקשר לעסקיה, כך שבסופו של יום מבקר רואה החשבון עסקות שהוא היה שותף לתכנונן.

משה טרי: 4.

משה טרי: כאשר רואי החשבון נותנים שירותים לבעלי השליטה בחברה.

משה טרי: 5.

משה טרי: כאשר אין רוטציה בין משרדי רואי החשבון – זה מה שאומרת השופטת, וגם הנגיד אמר זאת.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הנגיד אמר את זה על בנקים, לא על כל החברות הציבוריות.

משה טרי: זה לא משנה.

משה טרי: גם בנושא הבנקים.

קריאה: זה לא קיים בעולם.

משה טרי: זה לא משנה.

משה טרי: אני מצטט מהשופטת.

משה טרי: 6.

משה טרי: כאשר רואי החשבון נוטים להאמין כי גורם ההרתעה האפקטיבי היחיד שיש להתחשב בו זה הנהלת החברה ולא בעלי המניות או רשויות האכיפה.

משה טרי: השופטת קובעת, כי "עצמאות רואה החשבון אינה יכולה להתקיים מקום שמתקיים ניגוד עניינים מובנה.

משה טרי: היא קריטית כי היא המובילה למסקנה אליה מגיע בית-המשפט, שנדרשת מעורבות רשויות האכיפה.

משה טרי: תפקידן של רשויות האכיפה הוא לקבוע את נורמות ההתנהגות הראויות ולהכחיד התנהגויות פסולות באמצעי ענישה, ולפעול להשגת אקלים שבו לא יהיה עוד מקום לאותה קלות בלתי נסבלת בה הונו רואי החשבון" – אני מדגיש ההם, אינני רוצה להטיל דופי, חס וחלילה, בכולם.

משה טרי: אני רוצה לסכם, שפסק-הדין שניתן בארצות-הברית בעצם הטמיע את חשיבותו של עקרון אי-התלות בהוראות החוק החדש.

משה טרי: החוק הזה אמור לשנות את כללי המשחק ולכפות נורמות התנהגות אחרות לגמרי, חדשות, על מנהלי החברות, על רואי החשבון ושאר הגורמים שמעורבים בקשר בין המשקיעים בפירמות העסקיות, כל זה כדי למנוע את מעשי ההונאה ולהשיב את אמון המשקיעים.

משה טרי: כחלק מהרפורמה הכללית שמנהיג החוק הזה, שעוסקת בעצם בהקמת גוף חדש לפיקוח על רואה החשבון והחמרת הענישה, הוחלט להחריף מאוד את דרישת אי-התלות, וזאת על מנת לבסס ולחזק באופן מהותי את מעמדו הבלתי תלוי של רואה החשבון בפירמה המבוקרת.

משה טרי: בימים האחרונים אף פורסמו תקנות של ה-SEC שיוצקות תוכן קונקרטי להוראות האי-תלות שקבועות בחוק.

משה טרי: אני רוצה להזכיר בקצרה את ההוראות האלה.

משה טרי: הם הגדירו סוגי שירותים שפוגמים באי-התלות של המבקר.

משה טרי: לא אמנה אותם, זו רשימה ארוכה.

משה טרי: גם הם מדברים על ביצוע רוטציה, אמנם של שותפים בפירמה.

משה טרי: הם מדברים על דיווח מפורט של רואה החשבון לוועדת הביקורת, על מדיניות חשבונאית קריטית.

משה טרי: הם מדברים על ניגודי העניינים.

משה טרי: הם מדברים על רוטציה בביקורת בין פירמות רואי החשבון.

משה טרי: הם מדברים על שכר רואי החשבון.

משה טרי: על הגילוי בדוחות השנתיים על היקפי השירותים הנלווים.

משה טרי: זה בקצרה.

משה טרי: כמובן, אנחנו ברשות עוקבים אחר כל השינויים שנעשים בארצות-הברית.

משה טרי: כפי שהדגשתי בראשית דברי ובהזדמנויות שונות בהן דיברתי בנושא הזה, אנחנו לומדים היטב את פסק-הדין הזה.

משה טרי: הוא בעינינו פסק-דין מאוד חשוב ואנחנו מפיקים ממנו את הלקחים.

משה טרי: אני מניח שבעתיד הקרוב ננקוט את הצעדים המתחייבים.

משה טרי: אבל עד אז אני רוצה לומר, שאנחנו רואים בהנחיות של רשות ניירות ערך מ-1992 בעניין אי-התלות כקובעות נורמות יסוד בסיסיות שלא ניתן לוותר עליהן בשום מקרה.

משה טרי: אני קורא לכולם להקפיד על הכללים האלה.

משה טרי: מבחינתי, דידי וחברי המשפטנים ברשות, אמרתי שאם אנחנו יכולים לעגן את ההנחיות האלה בחוק או בתקנות, אני חי עם זה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: התקנות שלנו?

משה טרי: כן.

משה טרי: גם ידידי עופר מנירב, מבחינתו אפשר לחיות עם ההנחיות מ-1992.

משה טרי: אם אפשר למצוא את הדרך שבה ההנחיות האלה יעוגנו בחוק, אנחנו בעד.

משה טרי: אבל הפרשנויות שאני מקבל יוצרות כאן בלבול.

משה טרי: יכול להיות שמה שאמרת הדברים ייבחנו.

משה טרי: אבל כרגע ההנחיה שלנו, אני מדגיש, היא בתוקף.

משה טרי: כי בכנס של לשכת רואי החשבון הבנתי ממה שאמרה עורכת-הדין גלי גרוס וממה שאמר ירון הרמן, שבעצם התקנות שהולכות להיכנס לתוקף גוברות על ההנחיות שלנו.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: חבר הכנסת איתן שהוא מבחינתי האזרח הסביר אומר, שהתקנות באות להוסיף על כל דין.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אני סבורה כעמדת משרד המשפטים לעניין הזה, שההנחיות שלכם הן בתוקף היום והן דין, כי הן הוצאו מכוח סמכות.

משה טרי: יושבת פה היועצת המשפטית של הרשות שמלווה אותי ואני הולך אתה.

משה טרי: תשמעי מה היא אומרת.

מיכאל איתן: נגיע עוד לזה.

משה טרי: אני רוצה לסכם במשפט אחד.

משה טרי: הצגתי תמונה גדולה, עקרונית, מערכתית.

משה טרי: הצגתי גם את האסטרטגיה של הרשות.

משה טרי: המסר שלנו הוא חד-משמעי, הרשות תעשה כל שתידרש תוך הפעלה של מכלול סמכויותיה החוקיות וכוחה הערכי והמוסרי, כדי להשיב את האמון לשוק.

משה טרי: אני חושב שאלה שישתפו פעולה אתנו אנחנו נכבד אותם, נסייע להם, ומי שיעמוד בדרכנו נשתמש בכל האמצעים לאכוף את צעדינו.

מיכאל איתן: רציתי לשאול לגבי ועדת ברנע.

משה טרי: אני מבקש שד"ר אייל סולגניק יתייחס לזה.

מיכאל איתן: דיברת על עניין האכיפה.

מיכאל איתן: זה מתייחס גם לתקנות?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש שני מוקדי אכיפה שונים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הם אוכפים ואנחנו אוכפים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אלה שתי צורות אכיפה שונות.

מיכאל איתן: אבל אין סנקציה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: חברה שמגישה דוחות שלא מקיימים, לגישתי, את הוראות התקנות ואת הנחיית הרשות, רשאית רשות ניירות ערך לא לאשר את הדוחות ולראות בזה דוחות שלא הוגשו כדין.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זאת הסנקציה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: דבר שני, יש מועצת רואי החשבון, שאם תוגש תלונה כנגד רואה חשבון על כך שהוא הפר את התקנות הוא יעמוד לדין משמעתי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת, יש לנו שני כלי אכיפה מאוד חשובים.

מיכאל איתן: למה זה מאוד חשוב?

מיכאל איתן: למה זה נראה לי כלי אכיפה מספיק?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: בשביל מה עושים רישיון?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לכן אמרתי מה המשמעות להגיד שכל מקצוע טעון רישוי?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: המשמעות היא אכיפה אתית.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לשכת עורכי הדין, מועצת רואי חשבון, אוכפים את הפרת הנורמות של המקצוע בדרך של דין משמעתי.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אפשר לשלול רשיון, כמובן.

מיכאל איתן: אבל ציינת קודם שאת הכללים הם קובעים?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אלה כללים?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כללי עריכת הדוחות הכספיים?

מיכאל איתן: כן.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: את זה קובע המוסד לתקינה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הם קובעים את תקני הביקורת.

מיכאל איתן: אנחנו מדברים כאן על תקנות למשל של ניגוד עניינים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נכון.

מיכאל איתן: תקנות של ניגוד עניינים זה לא קביעות שבאות מהם.

מיכאל איתן: אלה קביעות שבאות מהממלכה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: נכון.

מיכאל איתן: עבירות על הוראות הממלכה לא צריכות להיות בעבירות משמעתיות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: עבירות על הוראות הממלכה בתקנות האלה שמוצאות מכוח חוק רואי חשבון, משמעותן כפולה: 1.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יכולות להביא לשלילת רשיון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זאת הסנקציה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: 2.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: המדינה נותנת רישיון לפי חוק רואי חשבון ואומרת, מי שמקבל רישיון חייב לקבל את הוראות התקנות.

מיכאל איתן: מי ישלול את הרישיון?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: מועצת רואי חשבון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זו לא הלשכה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: זה גוף סטטוטורי.

איתן בר-אדם: אני רוצה לשאול את משה טרי.

איתן בר-אדם: בתחילת דבריך אמרת שגופים שונים אחראים לאכיפה או להסדרה או לרגולציה של נושאים שונים בתחום החברות הנסחרות.

איתן בר-אדם: אני רוצה לשאול שאלה שהיא טיפה עדינה, אבל אני רוצה לשאול אותה בצורה ברורה וחד-משמעית: מי אחראי לאכיפת החוק למשל בנושא של פרט מטעה בדוחות כספיים על חברות ביטוח ועל בנקים?

איתן בר-אדם: האם רשות ניירות ערך?

איתן בר-אדם: האם המפקח על הביטוח?

איתן בר-אדם: האם המפקח על הבנקים?

איתן בר-אדם: או אולי בית-המשפט?

איתן בר-אדם: מישהו צריך להיות אחראי על האכיפה.

ד"ר אייל סולגניק: השאלה הזאת מסיטה את הדיון.

איתן בר-אדם: זה מופיע בסדר היום.

עופר מנירב: אתה שם את הדיון עכשיו על נושא פרטי שלך.

איתן בר-אדם: זה לא דיון פרטי שלי.

איתן בר-אדם: זה מופיע בסדר היום.

איתן בר-אדם: תראו את סדר היום.

עופר מנירב: את סדר היום אתה קבעת.

איתן בר-אדם: שאלתי שאלה, אני רוצה לקבל תשובה.

איתן בר-אדם: מה קרה?

איתן בר-אדם: מה שאלתי?

איתן בר-אדם: מה אתם נסערים.

מיכאל איתן: אני מבקש שתחזור על שאלתך.

איתן בר-אדם: שאלתי פשוטה: יש בישראל שלוש רשויות שאמורות לאכוף נורמות התנהגות - - -

עו"ד דוידה לחמן-מסר: ארבע, כולל המשטרה.

איתן בר-אדם: נכון.

איתן בר-אדם: יש בישראל שלוש רשויות שאמורות לאכוף נורמות התנהגות של הפירמות שנמצאות בלב שוק ההון.

איתן בר-אדם: לב שוק ההון זה הבנקים וחברות הביטוח.

איתן בר-אדם: כך זה בכל העולם וכך זה בישראל.

מיכאל איתן: מה השאלה?

איתן בר-אדם: השאלה שלי פשוטה: מי אחראי על האכיפה?

איתן בר-אדם: מי אחראי על בדיקת פרטים מטעים בתשקיף או בדוח כספי של בנק?

איתן בר-אדם: – רשות ניירות ערך?

איתן בר-אדם: בנק ישראל?

איתן בר-אדם: המשטרה?

איתן בר-אדם: יח"א?

איתן בר-אדם: מי אחראי לבדיקה הזאת?

משה טרי: אנחנו עוסקים בתשקיפים, בוודאי שאנחנו אחראים על זה.

איתן בר-אדם: ובדוחות הכספיים?

מיכאל איתן: המפקח על הבנקים מטפל בדוחות של הבנקים או אתם מטפלים?

איתן בר-אדם: יש דעה שהרשות היא הגוף העליון שאחראי לאכיפה גלובלית על כל החברות הציבוריות.

איתן בר-אדם: אין "הפליה" בין חברה ציבורית שהיא חברת ביטוח או בנק - - -

מיכאל איתן: אני רוצה להבין את הסוגיה.

מיכאל איתן: האם כשאנחנו מדברים על פיקוח על הבנקים זאת ההתנגשות בין הפיקוח על הבנקים, שהוא הגורם הספציפי לחברות שהן חברות שעוסקות בבנקאות על-פי ההיתרים שניתנו לחברות לעסוק בבנקאות, ואז השאלה היא האם יש שם אמצעי אכיפה או לא?

איתן בר-אדם: אין אמצעי אכיפה על פרט מטעה בדוחות כספיים של בנקים לבנק ישראל.

מיכאל איתן: המפקח על הבנקים.

איתן בר-אדם: אין סמכויות.

מיכאל איתן: איך יכול להיות שאין סמכויות?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: איתן מעלה סוגיה אחרת שלא קשורה לראיית חשבון ולנושא האי-תלות.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הוא מעורר את השאלה שיש איזו חלוקת סמכויות בין המפקח על הבנקים, רשות ניירות ערך והמפקח על שוק ההון.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: לגבי הסוגיה של פרט מטעה בדוחות כספיים - לגבי פרט מטעה בתשקיף, לרשות ניירות ערך יש סמכויות לגבי כולם.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: הבעיה היא בדוחות הכספיים.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: כאן יש איזושהי התנגשות בין המפקח על הבנקים, המפקח על הביטוח ורשות ניירות ערך.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש לה הסדרים שונים בעניין הזה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אם אתה רוצה, אפשר להיכנס לזה.

עו"ד דוידה לחמן-מסר: אבל זה לא שייך, למזלם של רואי החשבון.

מיכאל איתן: הגענו עד הנה, אז שלפחות אני אשמע.

מיכאל איתן: מי יכול להאיר את עינינו בנקודה הזאת?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: יש קצת חושך בנושא הזה.

מיכאל איתן: מישהו מכל הנוכחים כאן רוצה להתייחס לזה?

עו"ד דוידה לחמן-מסר: סגן המפקח על הבנקים נמצא כאן והוא יכול לענות.

מרדכי שפיגל: בשעה אחת ועשרים יהיה כאן המפקח על הבנקים והוא יוכל בוודאי להתייחס לנושא.

מרדכי שפיגל: אבל ברגע זה יש כאילו רושם שיש בעיה באכיפה של הוראות לדיווח הכספי של הבנקים.

מרדכי שפיגל: אני לא חושב שזה קיים.

מרדכי שפיגל: למפקח על הבנקים ישנה תכנית עבודה שלה לבדיקת דוחות כספיים של בנקים, והוא מבצע אותה לפי אילוצים, לפי יעדים, לפי נושאים שהוא קובע.

מיכאל איתן: לא הבנתי עדיין את השאלה.

מרדכי שפיגל: לא אני שאלתי את השאלה.

מיכאל איתן: איך אתה הבנת את השאלה?

מיכאל איתן: אני הבנתי שמול חברות ציבוריות שאינן בנקים לרשות ניירות ערך יש אמצעי אכיפה של ההוראות שהיא מטילה והוראות החוק.

מיכאל איתן: אם הבנתי נכון, השאלה היא האם לגבי ההוראות שקיימות במישור הבנקאי יש אמצעי אכיפה.

איתן בר-אדם: לא במישור הבנקאי.

איתן בר-אדם: שאלתי האם הרשות לניירות ערך מוסמכת?

מרדכי שפיגל: בוודאי.

מרדכי שפיגל: כתוב בחוק.

איתן בר-אדם: האם בנק ישראל מוסמך לעשות אכיפה, למשל לגבי פרט מטעה בדוחות כספיים.

איתן בר-אדם: אתם רשאים?

מרדכי שפיגל: ודאי.

איתן בר-אדם: יש סנקציות פליליות אצלכם?

מרדכי שפיגל: אני לא יודע.

איתן בר-אדם: אני אומר לך שאין.

איתן בר-אדם: אני בדקתי ואני אומר שיש.

מרדכי שפיגל: מר בר-אדם, אם אתה שואל אותי לנושא המשפטי ולסמכויות המשפטיות, לא אני היש.

מרדכי שפיגל: אם אתה שואל אותי להלכה האם אנחנו מפקחים לגבי נושא של פרט מטעה בדוחות כספיים, בוודאי ובוודאי.

אדיר ענבר: אני לא מדבר כרגע כרואה חשבון, אבל החוק שאני מכיר אותו איננו ממעט מסמכויות רשות ניירות ערך לאכיפה על דיווח כספי של גופים מסוג כזה או אחר.

אדיר ענבר: למיטב ידיעתי.

משה טרי: אדיר, אתה מבנק ישראל?

משה טרי: אתה מהרשות?

משה טרי: מכוח מה אתה אומר את זה?

אדיר ענבר: נשאלה שאלה.

אדיר ענבר: אני לא חושב שזה נושא שלא קיים.

אדיר ענבר: בפועל מתעסקים בזה הגופים הייעודיים.

אדיר ענבר: אבל ישנן סמכויות בחוק.

מיכאל איתן: לגבי מסירת פרט מטעה בדוחות כספיים של בנק, המפקח היה אמור לראות את הדוח, נכון?

איתן בר-אדם: נניח שתקן 15 יתקבל.

איתן בר-אדם: אם תקן 15 יתקבל, והבנקים לא יעשו הפחתה למשל - - -

מרדכי שפיגל: מה זאת אומרת אם הבנקים לא יעשו הפחתה?

מיכאל איתן: עזוב דבר קונקרטי.

מיכאל איתן: נגיד שנתנו הערכה שנעשתה שלא כהלכה.

איתן בר-אדם: לדוגמא, הדוחות הכספיים של דיסקונט שמחזיקה בבינלאומי - --

מיכאל איתן: אל תתייחס ספציפית.

איתן בר-אדם: אבל זה ספציפי, כי זה מוסד ציבורי, זה גוף שנסחר בבורסה.

איתן בר-אדם: הרשות לניירות ערך אחראית לאכיפת הכללים שלה.

איתן בר-אדם: בנק דיסקונט מחזיק בבנק הבינלאומי.

איתן בר-אדם: אני שואל שאלה בפורום הזה ואני מבקש שמישהו ישיב לי עליה, מי בדק באיזה ערך לפני תקן 15 – לא צריך את תקן 15 לצורך העניין הזה – רשומה אחזקה של בנק דיסקונט בבנק הבינלאומי?

איתן בר-אדם: האם לפי שווי שוק?

איתן בר-אדם: האם לפי שווי של הערכה?

מיכאל איתן: למה זה נוגע לענייננו?

איתן בר-אדם: מכיוון שיושבים פה רואי חשבון שלוקחים את המסמכים האלה, ומחר בבוקר אני מרחם עליהם, הם ילכו לבית-סוהר, כי אם ייכנס תקן 15 והם יקחו את הערכת השווי הזאת ויצמידו אותה לדוח הכספי - - -

מיכאל איתן: אבל בינתיים תקן 15 לא קיים.

איתן בר-אדם: את הערכות השווי האלה שחררו לשוק על הדוחות של ה-30.9.02.

איתן בר-אדם: יש הערכות שווי שנמצאות בבורסה על דוחות 30.9.02.

איתן בר-אדם: הן רשומות במאזנים של חברות נסחרות.

איתן בר-אדם: אני מדגיש, מאזנים של חברות נסחרות.

איתן בר-אדם: יש חברה שאני אנקוב עכשיו בשמה, כולם מכירים אותה, כולם מדברים עליה, אני מעלה את זה לאוויר העולם למרות שזה נושא שמרתיח את המערכת; אני מזכיר את זה כדי שזה יהיה באוויר, כדי שיזכרו את זה.

איתן בר-אדם: יש חברה שנקראת אי.

איתן בר-אדם: די.

איתן בר-אדם: בי.

איתן בר-אדם: אחזקות, ויש חברה שנקראת תעשיות מלח.

איתן בר-אדם: אני רואה שאייל כועס עלי - - -

ד"ר אייל סוגלניק: חברות שאינן כאן לא ראוי לדבר עליהן.

איתן בר-אדם: למה לא ראוי לדבר עליהן?

ד"ר אייל סוגלניק: כי לא ראוי לדבר על מי שאינו נמצא.

איתן בר-אדם: אבל הוא חברה ציבורית.

איתן בר-אדם: עשו להם "הירינג" בעצם זה שהם חברה ציבורית.

מיכאל איתן: אולי זה יותר נוגע לדיון כשיהיה כאן המפקח על הבנקים?

איתן בר-אדם: לא.

איתן בר-אדם: יש חברה ציבורית שנקראת חברת תעשיות מלח.

איתן בר-אדם: החברה הזאת רשמה בדוחות הכספיים שלה שווי של אחזקות בבנק הפועלים של 1.5 מיליארד ₪.

עופר מנירב: מה זה רלוונטי?

איתן בר-אדם: זה רלוונטי.

איתן בר-אדם: יושב פה יושב-ראש רשות ניירות ערך.

איתן בר-אדם: איתן, דבר בניחותא.

איתן בר-אדם: אני חייב לנתב את הדיון למקום שבו אנחנו נמצאים.

איתן בר-אדם: כי אני לא רואה בדיוק את ההקשר.

איתן בר-אדם: אתן לך תכף להסביר את מה שאתה רוצה, אבל אני מבקש שתסביר לי באיזו נישה אנחנו נמצאים בכלל, לאן אתה מוביל אותנו.

איתן בר-אדם: יש לנו כאן יום ארוך, אם אתה רוצה תכניס כל דבר שאתה רוצה אבל במקום שלו.

איתן בר-אדם: התחלנו לדבר על ראיית המצב דרך המשקפיים של הרשות לניירות ערך, ומשה דיבר על מספר צעדים שלדעת הרשות לניירות ערך צריכים להינקט כדי שכל התהליכים של אמון הציבור במה שמתרחש בשוק ההון, שכל מערך הדיווחים, כל מערך הנתונים, יעבור בצורה יותר הולמת את המציאות.

איתן בר-אדם: הוא דיבר על כל מיני צעדים – חיזוק הדירקטורים המפקחים, אי-תלות של רואי חשבון, ודיבר גם על אמצעי אכיפה שצריך להכניס.

איתן בר-אדם: כשהוא סיים את דבריו הצגת שאלה.

איתן בר-אדם: אמרת, יש לנו מוסדות בנקאיים, יש לנו רשות ניירות ערך, וביקשת לדעת האם קיימים אמצעי אכיפה זהים לאמצעי האכיפה הקיימים היום שיש בידי הרשות לניירות ערך אל מול חברות ציבוריות בידי המפקח על הבנקים מול המערכת הבנקאית.

איתן בר-אדם: עכשיו הלכנו עוד צעד קדימה.

איתן בר-אדם: מה אתה רוצה?

איתן בר-אדם: מה הנקודה שאתה רוצה להעלות?

איתן בר-אדם: אני אחלק לכם תכף מאמר שנכתב על-ידי ארתור לויט.

איתן בר-אדם: זו הרצאה שהוא נתן ב-1998, והיא נקראת THE NUMBERS GAME.

איתן בר-אדם: המסמך הזה הוא מסמך מפתח.

משה טרי: זה ארתור לויט שהיה יושב-ראש ה-SEC?

איתן בר-אדם: כן.

איתן בר-אדם: ארתור לויט האחד והיחיד.

מיכאל איתן: הגורו.

עופר מנירב: איפה הוא היום?

איתן בר-אדם: הוא עובד בחברה פרטית.

איתן בר-אדם: במסמך הזה הוא מדבר, בין היתר, על MARK TO MARKETS, זאת אומרת על השאלה שהעליתי פה קודם.

משה טרי: זה כבר לא רלוונטי.

איתן בר-אדם: אני חייב להבין: אני טוען שאני לא מבין מי מטפל בדיווחים של בנקים ותאגידים שמחזיקים בבנקים.

איתן בר-אדם: אני לא מצליח להבין.

אבי פרידמן: ניסית לפנות במכתב למפקח על הבנקים?

איתן בר-אדם: אתה רוצה שאני אתכתב עם המפקח על הבנקים?

איתן בר-אדם: לכן אנחנו נמצאים בפורום הזה.

מיכאל איתן: אני רוצה להבין את השאלה.

מיכאל איתן: נניח דוגמא היפותטית, שחברה מסוימת מציגה נתונים - - -

איתן בר-אדם: נתונים בדוח כספי שאיננו תואם את השווי השוק של אחזקותיה בחברה בנקאית.

אבי זיגלמן: יש כללים חשבונאים שלא אומרים להציג לפי שווי שוק.

אבי זיגלמן: אתה מטעה את הנוכחים.

איתן בר-אדם: אני לא מטעה את הוועדה.

אבי זיגלמן: אתה יוצר את הרושם שכאילו צריך להציג לפי שווי שוק.

איתן בר-אדם: תנוח דעתך.

איתן בר-אדם: אני אשלח מכתב ליושב-ראש רשות ניירות ערך ולא למפקח על הבנקים, ואבקש ממנו לבדוק למה לא רושמים באופן נאות את שווי השוק של חברה מסוימת בדוחות הכספיים שלה.

איתן בר-אדם: זה הרבה יותר פשוט.

איתן בר-אדם: למה לכתוב למפקח?

עופר מנירב: תשלח.

עופר מנירב: נראה לי שאתה דן פה על מקרה פרטי.

עופר מנירב: זה לא המקום לדיון על מקרה פרטי.

מיכאל איתן: אנחנו יודעים שאם אנחנו קונים מניות של בנק בבורסה, השווי של המניות האלה הוא שווי הרכישה שלנו, וביום המכירה של המניות זה השווי שנותנים לנו.

מיכאל איתן: אם נבוא לבנק ונגיד לו, תשמע, תן לנו פי שניים על המניות האלה, יגידו לנו, אתם חייזרים.

אבי זיגלמן: תקרא את גילוי דעת סעיף 52.

מיכאל איתן: קראתי את כל גילויי הדעת, אני מכיר אותם.

אבי זיגלמן: אתה לא מכיר אותו - - -

מיכאל איתן: אם אני אביא לאותו בנק את הערכת השווי שהוא נתן, או קיבל הערכת שווי, ואגיד לו, אני בא עם אותו נתון בדיוק, תן לי הלוואה על זה, הוא יקח את זה כביטחון?

מיכאל איתן: הוא לא מתייחס לזה כאל ביטחון.

אבי זיגלמן: התשובה היא שצריך לבדוק כל מקרה לגופו של עניין.

אבי זיגלמן: בוא נסתכל על העסקה האחרונה שנעשתה במשק הישראל – רכישת הפניקס.

אבי זיגלמן: מחיר הרכישה היה פי כמה וכמה יותר גבוה מהמחיר בבורסה.

אבי זיגלמן: לפי מה שמציג אדון בר-אדם, דקה אחרי שמי שקנה את הפניקס שילם את מה ששילם, ונניח שהשער בבורסה הוא 10 והוא שילם 30, כי אלה הפרופורציות, דקה אחרי זה הוא צריך לרשום את הפסד ולמחוק את זה.

איתן בר-אדם: לא אמרתי דקה אחרי זה.

אבי זיגלמן: שלושה חודשים.

אבי זיגלמן: הוא צריך למחוק את זה מ-30 ל-10.

איתן בר-אדם: למה אתה מדבר על הפניקס?

איתן בר-אדם: יש לי דוגמא שהיא לא הפניקס, דוגמא ידועה.

איתן בר-אדם: אני מצטט מהעיתונים.

איתן בר-אדם: זו הדרך היחידה שלי להגיע למידע הזה.

איתן בר-אדם: חברת תעשיות מלח מחזיקה 11.6% בבנק הפועלים.

איתן בר-אדם: שווי השוק של האחזקות שלה הוא 800-900 מיליון שקל.

איתן בר-אדם: השווי של האחזקות רשום בספרי החברה בסכום של 1.6 מיליארד שקל.

איתן בר-אדם: אף אחד לא עושה כלום בעניין הזה, לא רשות ניירות ערך ולא שום גוף אכיפתי אחר.

מיכאל איתן: מה צריך לעשות?

איתן בר-אדם: אם מפחיתים את זה לשווי השוק, והיא המציאה הערכת שווי, היא צריכה להימחק מהמסחר בבורסה לעזאזל.

איתן בר-אדם: אתם מבינים על מה אתם מדברים?

איתן בר-אדם: הרי אם בנק לאומי לוקח היום את המניות האלה ומממש אותן - - -

מיכאל איתן: תסלח לי, תדבר במתינות, כי אני לא מבין אותך.

מיכאל איתן: לא באת כאן להתרגז אלא להסביר.

מיכאל איתן: אל תזרקו דברים.

מיכאל איתן: אני רוצה להבין.

מיכאל איתן: מה הטענה שלך?

מיכאל איתן: יש חברה מסוימת שההון העצמי שלה על-פי הערכות הוא 1.6 מיליארד שקל.

מיכאל איתן: בבורסה היא נסחרת ב-800 מיליון שקל.

מיכאל איתן: אתה טוען שאותה חברה מנהלת עסקים – נדמה לי שאותה חברה גם רוצה לרכוש בנק עכשיו - - -

איתן בר-אדם: אחד מבעלי מניותיה רוצה לרכוש בנק.

מיכאל איתן: לא חשוב.

מיכאל איתן: אתה אומר, מי הגוף שאליו צריך לפנות כדי שכאשר התרחשויות כאלה קורות הוא יקום ויגיד, רבותי, אסור לתת להם, או למחוק אותם מהמסחר?

איתן בר-אדם: שלא נחזור - - -

מיכאל איתן: אבל נותנים לך כאן תשובה.

מיכאל איתן: לא יכול להיות שעל-פי קוניונקטורה שיכולה להיות פעם כך ופעם כך, יתחילו להרוג.

מיכאל איתן: זה בעצם כאילו שאתה אומר להרוג, ללא יכולת תקומה.

איתן בר-אדם: כמו בגילוי הדעת.

אבי זיגלמן: זה לא רלוונטי.

מיכאל איתן: כבר הגענו.

מיכאל איתן: אני מבקש שמשה טרי יענה.

מיכאל איתן: אני חוזר ומציג את השאלה.

מיכאל איתן: הוא נתן דוגמא – אינני בקיא עד כדי כך שאני יכול לחוות דעה – קונקרטית היום בשוק ההון בישראל, של חברה שהיא בהון עצמי של 1.6 מיליארד שקל, נסחרת כשנה בערך מניות של 800 אלף שקל, החברה הזאת היא בעלת ממניות בבנק אחד.

מיכאל איתן: עכשיו היא הולכת לקבל הלוואות נוספות מבנק לאומי כדי לרכוש אולי בנק שני, כאשר החברה הזאת לפי כללים שהוא מציע בכלל היתה צריכה להימחק מהמסחר.

איתן בר-אדם: היא היתה צריכה לקבל אזהרה.

מיכאל איתן: כי אין לה הון עצמי.

מיכאל איתן: אותי לא מעניינת הוועדה.

מיכאל איתן: אותי מעניין דבר אחד: לאן הוא צריך ללכת להתלונן?

מיכאל איתן: יש כתובת?

מיכאל איתן: אין כתובת?

משה טרי: איתן, אתה זורק כאן דברים בצורה בלתי אחראית.

איתן בר-אדם: אני מתנצל.

משה טרי: רשות ניירות ערך, אני יכול להגיד באחריות, עושה כל מה שצריך כדי לתת גילוי נאות.

משה טרי: אני לא הולך להיכנס עכשיו לפרטים מה אנחנו עושים עם חברה פלונית או אלמונית.

משה טרי: אני לא אכנס לזה.

משה טרי: אבל אנחנו עושים הכול ואנחנו מופקדים על הגילוי הנאות, ואת זה אנחנו עושים כל יום.

משה טרי: אל תזרוק דברים.

ענת מאור: למה האזרחים לא שקטים שזה אכן כך?

משה טרי: כי יש עוד גורמים שצריכים לפעול.

משה טרי: לנו אין כוח בלתי מוגבל.

משה טרי: אני מצטער שלא היית כאן קודם, אבל אם היית שומעת מה אנחנו חושבים שצריך לעשות, היית מקבלת תמונה אחרת.

משה טרי: אבל בהחלט אחד מהדברים שעל סדר היום שלנו זה לתת לציבור את ההרגשה, להשיב להם את האמון בשוק, וזאת משימה לא מבוטלת.

איתן בר-אדם: יש לי שאלה נוספת.

איתן בר-אדם: יש חברה שידוע שהיא התמוטטה כבר.

מיכאל איתן: אותי מעניין עכשיו לא הבירור עצמו אלא השאלה מי הכתובת לבירורים.

מיכאל איתן: אני רוצה לדעת אל מי צריך לפנות בתלונה?

משה טרי: יש ברשות לניירות ערך היחידה לפניות הציבור, שאליה מגיעים מכתבים ותלונות מכל המדינה.

משה טרי: אני יכול להבטיח לך שכל תלונה, כל מכתב, נבדקים ומגיעים גם אלי.

מיכאל איתן: אני לא רוצה תשובה כאן, אני רק שואל האם נושאים כאלה אתה אומר, כן, זה באחריותי, תפנו אלי, אני אבדוק, אני אטפל ואתן תשובה?

משה טרי: בוודאי.

משה טרי: יש נושאים מגוונים.

מיכאל איתן: הנושא שהוא העלה הוא באחריותך?

משה טרי: כל נושא שמגיע אלינו ייבדק.

מיכאל איתן: לא כל נושא.

משה טרי: כל נושא נבדק.

מיכאל איתן: זו לא תשובה.

מיכאל איתן: אני לא רוצה בירור כאן, אבל אני רוצה לצאת מפה בידיעה מי הכתובת, מי יטפל בבעיה כזאת.

מיכאל איתן: אתה תגיד לי, מיקי, זה באחריותי, אני לא בדקתי, אני לא נותן שום דבר, אבל אני אבדוק, ואם זה רלוונטי אני אטפל.

מיכאל איתן: אם אתה אומר, אני מטפל בכל דבר, זו לא תשובה.

מיכאל איתן: אם תגיד לי, זה בתחום האחריות שלנו, נבדוק אם יש בסיס לעשות משהו, נעשה.

מיכאל איתן: אם אין בסיס, נזרוק את זה ונגיד שלא צריכים להתערב.

משה טרי: רשות ניירות ערך ממונה על הגילוי הנאות.

משה טרי: כל הפרטים שאנחנו חושבים שהציבור צריך לדעת אנחנו נדאג שהציבור יידע.

מיכאל איתן: תודה.

פרופ' אלי אמיר: יש לי הערה קצרה.

פרופ' אלי אמיר: הטענה מי מפקח על דוחות כספיים של חברת ביטוח היא טענה שבתחום המשפטי, וזו טענה לגבי מי אחראי על רגולציה.

פרופ' אלי אמיר: אבל לא זאת היתה הטענה שלך.

פרופ' אלי אמיר: הטענה שלך היתה שהדוחות הכספיים כוללים פרטים מטעים ואתה טעית.

פרופ' אלי אמיר: שנינו יודעים שאתה טעית.

פרופ' אלי אמיר: לא ייתכן שתרמוז שיש פרט מטעה בדוח כספי של חברה כלשהי בעוד שהדוחות הכספיים של החברה הזאת ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים ואין שום כלל מקובל בעולם, ולא בישראל כיום, לרדת בהשקעות מסוימות לשווי שוק.

פרופ' אלי אמיר: אף-על-פי שייתכן שאנחנו יכולים לטעון שכך הדבר.

פרופ' אלי אמיר: אם אתה טוען שכללי החשבונאות המקובלים אינם טובים, הגוף שאמור בישראל לטפל בבעיות האלה באמצעות הגופים המרכיבים אותו זה המוסד לתקינה חשבונאית.

פרופ' אלי אמיר: אתה יכול לפנות לרשות ניירות ערך וללשכת רואי חשבון ולבקש לדון בנושא, ואם הם ימצאו לנכון הם ישימו את השאלה.

פרופ' אלי אמיר: זאת הדרך הנכונה.

מיכאל איתן: אם כבר נכנסת ואתה עונה לעניין עצמו, אתה תדבר גם אחר-כך, מה אתה אומר לגופו של עניין?

מיכאל איתן: השאלה היא כזאת, נעזוב את הדוגמא: יש חברה שאומרת אנחנו עם הון עצמי של X כסף.

מיכאל איתן: חברת האחזקות מחזיקה מניות.

מיכאל איתן: על זה היא בונה את ההון העצמי שלה.

מיכאל איתן: זה מה שיש לה.

מיכאל איתן: לפי ערך המניות היא במחצית או ברבע מההון העצמי.

פרופ' אלי אמיר: התשובות הן רבות.

פרופ' אלי אמיר: אבל אחת התשובות הפשוטות שאפשר לתת היא שפרמיית שליטה והשפעה מהותית לא נסחרת בבורסה.

פרופ' אלי אמיר: היכולת של חברה להוציא רווחים ולקבל הטבות כלכליות מההשקעה שלה לטווח ארוך לא נסחרת בבורסה.

פרופ' אלי אמיר: לא תמיד שווי השוק הוא הפרמטר היחיד.

פרופ' אלי אמיר: הוא בוודאי לא היחיד, והוא לא תמיד גם הפרמטר העיקרי.

פרופ' אלי אמיר: לכן ההצגה של שווי שוק היא מטעה.

פרופ' אלי אמיר: היא פרט מטעה.

מיכאל איתן: אבל אז השאלה היא אחרת.

מיכאל איתן: השאלה היא האם אתה חושב שהתקן להערכות הקיים היום הוא אכן התקן האופטימלי שאתו אנחנו צריכים להתמודד?

פרופ' אלי אמיר: כנראה שלא.

פרופ' אלי אמיר: מי שצריך לענות על השאלה שלך זה אלה שהעריכו את השווי.

פרופ' אלי אמיר: הם צריכים לתת דין על העבודה שלהם.

מיכאל איתן: אל תתייחס קונקרטית כעת.

פרופ' אלי אמיר: אם אתה לא כל כך מרוצה ממה שהשוק מראה, או הדוחות הכספיים, זכותך למכור את המניות.

פרופ' אלי אמיר: הרי יש שוק בשביל זה.

פרופ' אלי אמיר: יש כל מיני פרמטרים וכל מיני דרכים להתגבר על הבעיה שלך.

עו"ד חגי טיומקין: וינסטון צ'רצ'יל פעם היה שר אוצר באנגליה, והוא אמר שכל פעם שהוא ביקש חוות דעת מארבעה כלכלנים על נושא מסוים הוא קיבל חמש דעות.

עו"ד חגי טיומקין: התשובה היא מה שטרי אמר.

עו"ד חגי טיומקין: זה בכלל לא משנה.

עו"ד חגי טיומקין: מה, משה טרי יותר חכם מהכלכלן שעשה את הערכת השווי?

עו"ד חגי טיומקין: לטרי יש תפקיד אחד, לדאוג שיהיה גילוי נאות והציבור יקרא איך נעשה החישוב.

עו"ד חגי טיומקין: אם הציבור חושב אחרת, הוא יתאים את הפרמטרים ולפי זה יקבעו את ערך המניה.

מיכאל איתן: עם כל הכבוד, הנוסחה הזאת עלולה להוביל אותנו למצבים שבפרשנויות ובתחכומים נגיע בסוף לחוסר תקשורת מובהק, שמה שהציבור יבין שזאת חברה איתנה, חסינה ובעלת הון, יסתבר בסוף כבור שאין לו תחתית.

מיכאל איתן: זאת הבעיה שלנו, של חמש דעות.

מיכאל איתן: בדיוק הבעיה.

מיכאל איתן: כל דעה היא אמיתית, כל דעה היא נכונה, בסוף התיאור של המצב הוא רק אחד.

מיכאל איתן: המצב הריאלי הוא אחד.

מיכאל איתן: הדעות הן שונות.

עו"ד חגי טיומקין: אתה רק צריך לדעת כמשקיע במניה שהשווי המאזני יחושב לפי מסלול א', ואתה כמו כל מי שרוצה להשקיע - - -

מיכאל איתן: שווי מאזני בנוי מפרמטרים שהם בסופו של דבר תוצר של איזושהי תקינה, ואתה צריך לקבל את זה במושגים שאתה יכול לייצר תקשורת ולהעביר אותם.

מיכאל איתן: השאלה אם התקינה משקפת או לא משקפת ואיך רואה החשבון צריך לכתוב.

מיכאל איתן: על כל הדברים האלה אנחנו דנים עכשיו.

עו"ד חגי טיומקין: אתה צודק, אבל התקשורת נוצרת בזה שיש גילוי נאות.

עו"ד חגי טיומקין: כל מי שהולך להשקיע במניות - - -

מיכאל איתן: אבל הביטוי "גילוי נאות" הוא תוצר של דרישות מסוימות ממי שכותב את המסמך.

משה טרי: גילוי נאות במסגרת כללים חשבונאיים ועקרונות מקובלים.

מיכאל איתן: השאלה אם הכללים החשבונאיים באמת מייצרים יכולת להבין - - -

משה טרי: אייל סולגניק הוא בדיוק האיש שיכול לענות על השאלה הזאת.

ד"ר אייל סולגניק: אני אנסה להוריד קצת את ההתלהטות כאן, את הפרופיל.

ד"ר אייל סולגניק: היתה לי הרצאה פרובוקטיבית, גנזתי אותה, עכשיו נדבר בהרצאה הרבה יותר חביבה ונעימה.

מיכאל איתן: סליחה, הבטחתי לחברת הכנסת ענת מאור שתדבר קודם.

ענת מאור: אני מצטערת, אבל זה יהיה לך עוד סיוע שיהיה פחות פרובוקטיבי.

ענת מאור: אני רוצה להעיר שתי הערות, אחת לנוהל ואחת למהות.

ענת מאור: אדוני היושב-ראש, בקשר לנוהל, אני חושבת שרעיון של סמינריון כזה מרוכז ביום הוא רעיון מאוד יצירתי ומאוד מקורי, ואני מברכת על כך.

ענת מאור: עם זאת, אני מבקשת שאם תהיה הסכמה בין משרד המשפטים וכל הנציגים, תסיים את זה על דעת כולם.

ענת מאור: אם לא, אני מבקשת להתחשב במערכת הבחירות ולא להצביע היום.

ענת מאור: זה לגבי הנוהל.

ענת מאור: לגבי המהות, אני מוכרחה לומר לכם בתור מי שיושבת בהרבה ישיבות ושומעת את הציבור כל הזמן, שיש לנו מספר בעיות שנדמה לי שהדיון לא חושף אותן ולא מקדם אותן מספיק.

ענת מאור: הדבר העיקרי הוא שאנחנו מוגבלים גם כמחוקקים וגם בתקנות.

ענת מאור: אין אמון שיש אתיקה בסיסית.

ענת מאור: הייתי מחזירה את כולנו לפילוסופיה היוונית ואומרת, שאין אמון בבסיס, התשתית.

ענת מאור: אגב, אתם לא מקוריים בזה.

ענת מאור: אי-האמון מתחיל, פעמים רבות בצדק, מאתנו, הפוליטיקאים.

ענת מאור: אני לא אומרת כולנו אשמים, אני מתייחסת במפורש למקרים שיש מעשים שמשחיתים את המידות, ואני חושבת שהנושא הזה של האתיקה הבסיסית, שאני רוצה להצמיד לה את המילה הוגנות, זה מה שחסר.

ענת מאור: אם את זה רואי החשבון והבנקים, ואני לא מדברת כבר על הפוליטיקאים, לא ייצרו, כמו שמערכת המשפט יוצרת, למה יש לציבור אמון במערכת המשפט?

ענת מאור: כי מרגישים שיש מכנה משותף של חיפוש ורדיפה אחרי צדק והוגנות.

ענת מאור: את זה מוכרחים להרגיש גם במערכת הבנקאית וגם במערכת של רואי החשבון, ובוודאי במערכת הפוליטית.

ענת מאור: הערה שנייה.

ענת מאור: אני רוצה לומר לרואי החשבון, כמו גם לעוד סקטורים במשק, שהתחושה היא שהרווח הוא ערך עליון, קדוש, ובשמו מותר ועושים הרבה מאוד דברים.

ענת מאור: אני לא אירגע גם אחרי התקנות.

ענת מאור: אני אומרת לכם את זה כאזרחית, אם לא נדע שעל יד הרווח – ומותר להרוויח, ומותר לעשות עסקים, וצריך להיות יועצים, וצריך להיות עורכי דין ורואי חשבון – אבל אם לא נדע שזה מוגבל בסוף, כי זה בעצם מה שהתמוטט בארצות-הברית, וזו התחושה שזה יכול לקרות וזה קורה גם פה אצלנו.

ענת מאור: הערה שלישית היא בנושא המורכבות.

ענת מאור: החיים מאוד מורכבים, ובוודאי המקצוע שלכם.

ענת מאור: אדוני היושב-ראש, אני פונה אלינו, אם לא נשכיל למצוא אמצעי פיקוח יעילים – כי אנחנו עושים את התקנות, עושים את החוקים, אבל אחר-כך אין אכיפה ואין יכולת פיקוח – יש תחושה שהכלבים נובחים והשיירה ממשיכה ללכת.

ענת מאור: אני חושבת שבמערכת הפיקוח יש חורים במסננת.

ענת מאור: הדבר הבא זה המומחיות.

ענת מאור: אנחנו האזרחיות והאזרחים מרגישים שאנחנו תלויים – ואני מדברת עכשיו על רואי החשבון, ואותו הדבר הייתי אומרת על עורכי הדין – מעל ומעבר למה שהיינו רוצים.

ענת מאור: בונים עולם מורכב ואחר-כך יש לנו מידת תלות נורא גבוהה.

ענת מאור: זה מוביל אותי לנושא הבא: הידידותיות.

ענת מאור: אדוני היושב-ראש, באינטרנט כל הזמן מדברים על זה.

ענת מאור: אני רוצה שאת אותו העיקרון באינטרנט נעביר גם לרואי החשבון.

ענת מאור: אם השקיפות לא תהיה ידידותית כך שאני אבין אותה, שום דבר לא עוזר לי.

ענת מאור: אני מרגישה שיוצרים מצב שמרוב עצים לא רואים את היער.

ענת מאור: אני רוצה להדגיש את זה ולומר את זה לכם כאזרחית.

ענת מאור: אני הרי חברת קיבוץ ושנים לא ידעתי מה זה בנק.

ענת מאור: מאז שנכנסתי לבנק כל הזמן שולחים לי אינפורמציות.

ענת מאור: בכלל, אפשר להפסיק לעבוד ורק להסתכל באינפורמציות.

ענת מאור: מרוב אינפורמציות לא מבינים כלום.

ענת מאור: המידע צריך להיות בהיר, ידידותי ולחשוף את הסיכונים, ולא כל כך הרבה עמודים וכל כך הרבה ניירות, ובסוף זה חלק מההטעיה.

ענת מאור: אני לא יודעת אם אני בהירה בדברי, אבל הדברים האלה חשובים לי מאוד.

משה טרי: רשות ניירות ערך יוצאת השנה במערכת דיווח אלקטרונית שתשנה מהותית ותתייחס בעיקר למה שאמרת, שתהיה שקיפות, הגינות, בזמן אמת - - -

ענת מאור: ידידותית וחושפת בעיות.

ענת מאור: אני רוצה לסכם ולומר, המסר העיקרי שלמדתי כל החיים שלי, שאנחנו צריכים כנראה להביא פילוסופים.

ענת מאור: בלי אתיקה, בלי הוגנות ובלי מוסר בסיסי שום חוק ושום תקנה לא יעזרו, ובתוך זה בלי רווח מכסימלי.

ענת מאור: דבר אחרון, הפיקוח, השקיפות והידידותיות הם חלק מהדברים, ולא תקנות יפתרו זאת אלא מסרים תרבותיים חברתיים.

מיכאל איתן: תודה רבה, ענת, על תרומתך.

מיכאל איתן: אני רוצה לתקן דבר אחד: יש כאן תחושה מהבוקר, כאילו רואי החשבון הם פה על ספסל הנאשמים.

מיכאל איתן: זה בכלל לא הגיוני.

מיכאל איתן: אין לזה שום בסיס.

מיכאל איתן: הם לא צד.

מיכאל איתן: הם יכולים להיות משני צדי הוויכוח הזה.

מיכאל איתן: זה לא רואה חשבון כרואה חשבון, ולא רק ענף רואי החשבון.

מיכאל איתן: כדאי שנביא את הדברים האלה ונמחק את זה, כי יש רואי חשבון בכל כיוון.

מיכאל איתן: יש כאן ויכוחים ויש תקנות, ואפשר להגיד כך ואפשר להגיד אחרת, אבל זה לא קשור בכלל לאיזושהי התייחסות ספציפית והכללתית לגבי מקצוע ראיית החשבון.

מיכאל איתן: בבקשה, אייל סולגניק.

ד"ר אייל סולגניק: שם ההרצאה שלי הוא לא "מידע רך" אלא הערות על המצב, כאשר אגב זה אני כמובן אתייחס לסוגיה של מידע רך.

ד"ר אייל סולגניק: אני רוצה להתחיל באמירה, שהחשבונאות נמצאת בתקופה קשה, קשה מאוד, אבל אני חושב שבמידה רבה מאוד היא מצויה בתקופה הקשה הזאת לא באשמתה.

ד"ר אייל סולגניק: אני חושב שחלק מהדברים שאנחנו רואים כאן, וחלק מהדברים שאנחנו רואים במקומות אחרים, חלק משורה ארוכה של מאבקים שמתרחשים, הם מאבקים שבעצם לאו דווקא נובעים מבעיות של אתיקה, אם כי גם כאלה ראינו שיש בארצות-הברית, אלא במידה רבה מאוד כתוצאה מהתמודדות בין תפיסות ערכיות.

ד"ר אייל סולגניק: אני ארצה ללבן את זה אתך היום, אדוני היושב-ראש - - -

מיכאל איתן: ועם כולם.

ד"ר אייל סולגניק: עם כולם בוודאי.

ד"ר אייל סולגניק: חלק מכירים את התזות, לכן אתה היחיד שאתה היחיד שעוד לא נחשפת להן במלואן.

ד"ר אייל סולגניק: ארצה להתחיל במשהו שחלק מהאנשים כאן שמעו אותו ומכירים אותו.

ד"ר אייל סולגניק: החשבונאות המודרנית כפי שאנחנו מכירים אותה היא חשבונאות שנוסדה בשנת 1494.

ד"ר אייל סולגניק: היא נוסדה על-ידי אדם בשם לוקה פצ'יולי.

ד"ר אייל סולגניק: יש לו שם של מאפיונר איטלקי אבל הוא היה נזיר, מתמטיקאי וגיאומטר, והוא פיתח את החשבונאות הכפולה.

ד"ר אייל סולגניק: כל מי שלמד קצת חשבונאות כפולה, כל מי שעבר את המכינה, בשלב הראשון כשהוא עוד היה צעיר והיו לו שערות, הוא תלש אותן.

ד"ר אייל סולגניק: מדוע הוא תלש אותן?

ד"ר אייל סולגניק: משום שאתה מסתכל על החשבונאות ואתה אומר, למה זה עקום?

ד"ר אייל סולגניק: למה יש חובה ולמה יש זכות?

ד"ר אייל סולגניק: למה אי-אפשר להשתמש בפלוס ומינוס?

ד"ר אייל סולגניק: וההסבר הוא מאוד פשוט: באותן שנים במאה ה-15 היתה התנגדות מאוד גדולה לשימוש במספרים שליליים.

ד"ר אייל סולגניק: כדי לעקוף את הצורך בשימוש במספרים שליליים הלכו לפטנט הזה שנקרא חובה וזכות.

ד"ר אייל סולגניק: עכשיו תראה איפה אנחנו עומדים.

ד"ר אייל סולגניק: אנחנו עומדים עם כלי שנוצר ב-1494, כלי שנוצר, כפי שהוא נוצר, בין היתר, מתוך חשש משימוש במספרים שליליים.

ד"ר אייל סולגניק: כלי שאנחנו צריכים היום, בשנת 2003, לחיות אתו.

ד"ר אייל סולגניק: כלי שנוצר לפני שהיה המחשב, לפני שהיה החשמל, לפני שהיו שווקים משוכללים, כלי שנוצר לפני הכול.

ד"ר אייל סולגניק: כל המוסדות שהיו כבר מאז קרסו מזמן.

ד"ר אייל סולגניק: אין מה להתפלא שהמוסד הזה שנקרא חשבונאות בכללותו מצוי בבעיות, וצריך לטפל בו.

ד"ר אייל סולגניק: לא צריך להרוג אותו.

ד"ר אייל סולגניק: צריך לטפל בו, וצריך לטפל בו נכון, וצריך לשקם אותו וצריך להפוך אותו לכלי חשוב כפי שהוא באמת.

ד"ר אייל סולגניק: עכשיו אני רוצה לדבר על החשיבות של הכלי, עוד לפני שאני נכנס למכלול גדול של דברים.

ד"ר אייל סולגניק: מידע, ואין מי שחולק על כך סביב השולחן הזה, כולם יודעים שהוא נשמת אפם של שוקי הון ושל שווקים כלכליים.

ד"ר אייל סולגניק: בלי מידע לא נגיע לשום מקום.

ד"ר אייל סולגניק: איך נוצר מידע?

ד"ר אייל סולגניק: מידע נוצר בכל מיני צורות.

ד"ר אייל סולגניק: בין היתר הוא נוצר על-ידי שימוש בחשבונאות.

ד"ר אייל סולגניק: הרבה פעמים אנשים שואלים את עצמם, ואנחנו רואים את זה במאבקים סביב תקן 15, וראינו את זה בפרשת האינפלציה, ונראה את זה בעוד הרבה מאוד מאבקים, לרבות כאלה שהיו בארצות-הברית, שואלים את עצמם: הרי אפשר למדוד את הדברים קצת יותר טוב.

ד"ר אייל סולגניק: אולי אפשר למדוד את זה בשיטתו של איתן בר-אדם?

ד"ר אייל סולגניק: יכול להיות.

ד"ר אייל סולגניק: אבל לחשבונאות יש כוח שהוא כוח יוצא דופן, והכוח הזה לא הודגש ולא הובלט במהלך הדיון הזה.

ד"ר אייל סולגניק: הכוח הזה של החשבונאות הוא הכוח של היותה שפה.

ד"ר אייל סולגניק: הסטנדרטיזציה שלה.

ד"ר אייל סולגניק: אגיע לזה בהמשך, כי את האלמנט הקריטי הזה חייבים להבין.

ד"ר אייל סולגניק: הכוח הגדול של החשבונאות על פני כל מיני מתודות אחרות, לרבות מתודות שבאות מהחשבונאות הניהולית, הכוח של החשבונאות מעבר לכל הדברים האלה הוא בהיותה שפה, שפה סטנדרטית שכולם מבינים אותה ושכולם מבינים שכולם מבינים אותה, כפי שתכף אפרט והסביר.

ד"ר אייל סולגניק: את הכוח הזה אסור לנו לשפוך.

ד"ר אייל סולגניק: אסור לנו עכשיו להציע כל מיני תחליפים לחשבונאות, שבעצם יאיינו את היותה שפה.

ד"ר אייל סולגניק: זאת נקודה מספר אחת שצריכה להיות בסיס לכל הדיון הזה.

ד"ר אייל סולגניק: תכף אדבר על הכשלים הספציפיים של החשבונאות.

ד"ר אייל סולגניק: אבל עוד לפני זה אני רוצה, ברשותך, לתת כאן דוגמא מאלפת, אני מקווה שאצליח להעביר אותה.

ד"ר אייל סולגניק: היא קצת "טריקית" להבנה בזמן קצר, בפורום כזה, בלי ציורים, אבל בכל זאת אנסה.

ד"ר אייל סולגניק: אני רוצה להסביר מה זה מידע.

ד"ר אייל סולגניק: נחשוב על הדוגמא הבא: זו חידה שהסתובבה במאה ה-19 באירופה, שיגעה את אירופה.

ד"ר אייל סולגניק: אני מביא וריאנט של החידה, אני לא מביא את החידה עצמה, כי אותה לא נבין.

ד"ר אייל סולגניק: אבל נביא משהו ליד.

ד"ר אייל סולגניק: בכפר מסוים היו, לשם הפשטות, עשר נשים ועשרה גברים, וכולם עסקו שם בבגידות, וכולם חיו בשלום.

ד"ר אייל סולגניק: כולם ידעו שכולם בוגדים כי כולם עסקו בזה.

ד"ר אייל סולגניק: אין אחד שלא עסק בזה.

ד"ר אייל סולגניק: יום אחד הגיע לכפר כומר, רב, נזיר – כל אחד בוחר לפי הדת המתאימה לו – ובצדקנות רבה אמר, בכפר הזה יש בוגדים.

ד"ר אייל סולגניק: בכפר הזה היה נוהג ששונה מהנוהג שמקובל במקומותינו, שאישה שיודעת שבעלה בוגד בה יורה בו.

ד"ר אייל סולגניק: השאלה היא מה קורה.

ד"ר אייל סולגניק: אחרי עשרה ימים בדיוק עשר נשים ירו בעשרת הגברים שלהם.

ד"ר אייל סולגניק: אתה שואל את עצמך מה קרה: בא כומר, עלה לבמה, אמר משהו שכולם ידעו.

ד"ר אייל סולגניק: בכל זאת, עצם העובדה שהוא אמר את זה, חוללה תהליך שקשה להבין אותו.

ד"ר אייל סולגניק: אסביר את התהליך הזה.

ד"ר אייל סולגניק: נניח שהיו בכפר הזה רק שני גברים ושתי נשים.

ד"ר אייל סולגניק: האישה הזאת אומרת, אני יודעת שבעלי בסדר כי אני מתעסקת אתו.

ד"ר אייל סולגניק: האישה הזאת אומרת, אני יודעת שבעלי בסדר כי אני מתעסקת אתו.

ד"ר אייל סולגניק: לאחר יומיים, כשזאת ראתה שזאת לא ירתה בבעלה, הן שתיהן הבינו שלשתיהן יש בעיה.

ד"ר אייל סולגניק: זה כוחו שלמידע.

ד"ר אייל סולגניק: לפעמים מידע שידוע לכולם, ברגע שהוא נאמר, כמו בכלי של דוחות כספיים, באותו רגע הוא מחולל תהליכים.

ד"ר אייל סולגניק: לכן החשיבות של דוחות כספיים כל כך גדולה.

ד"ר אייל סולגניק: יש הרבה מאוד אינפורמציה שידועה להרבה מאוד פרטים בתהליך הכלכלי.

ד"ר אייל סולגניק: ההשמה של האינפורמציה הזאת בכלי של דוחות כספיים יוצרת ערך חדש למידע, ערך שמחולל תהליכים.

ד"ר אייל סולגניק: לכן טענות כמו הטענות שאפשר להחליף את הדוחות הכספיים במידע שמצוי ממילא, הן טענות לא נכונות.

ד"ר אייל סולגניק: יש כאן רמות אחרות של ידיעה שנוצרות כתוצאה מהתהליך של המידע.

ד"ר אייל סולגניק: לא נפרט יותר.

ד"ר אייל סולגניק: זה עמוק מאוד, זה יורד ללב תורת המשחקים.

ד"ר אייל סולגניק: נשאיר את זה בצריך עיון.

ד"ר אייל סולגניק: עכשיו בואו נדבר על איפה החשבונאות תקועה בבעיה היום, למה היא תקועה בבעיה.

ד"ר אייל סולגניק: אני מיפיתי את העניין.

ד"ר אייל סולגניק: לא אתן כאן רשימה מלאה, אבל אתן רשימה חלקית.

ד"ר אייל סולגניק: הבעיה הכי כבדה של החשבונאות בעיני, אם כי היא כבר מעט פחות כבדה נכון לשנייה הזאת, היא הבעיה של הנכסים הרכים.

ד"ר אייל סולגניק: יושב כאן פרופ' אלי אמיר שכתב על זה מחקרים מאוד משמעותיים ברמה האקדמית.

ד"ר אייל סולגניק: נכסים רכים בעצם באים ואומרים שהחשבונאות מתעלמת ברישום שלה מנכסי מוניטין, מנכסי מחקר ופיתוח, מקשרים שיש לפירמה עם לקוחות, מהרבה מאוד דברים.

ד"ר אייל סולגניק: היא לא יודעת להתמודד עם הדברים, ומיד אסביר מדוע היא לא יודעת.

ד"ר אייל סולגניק: מה הכוונה?

ד"ר אייל סולגניק: נניח שיש חברה בשם "מרק".

ד"ר אייל סולגניק: היא היתה מעורבת בשערורייה, אבל לא נורא גדולה.

ד"ר אייל סולגניק: לחברה הזו יש ים של הון אנושי, יש לה ים של פיתוחים רפואיים כאלה ואחרים.

ד"ר אייל סולגניק: היא רושמת כל השקעה שלה בפיתוח רפואי כהוצאה מיידית.

ד"ר אייל סולגניק: לעומת זאת, אם אני ואתה נקים מחר חברה, נקרא לה "היפוכונדר בע"מ", נפתח תרופה, אותו טיפול חשבונאי יהיה בדיוק גם בחברה שלי ושלך.

ד"ר אייל סולגניק: כלומר, אותו טיפול ננקוט גם ב"מרק" הגדולה, עתירת הקשרים, וגם בחברה שלי ושלך.

ד"ר אייל סולגניק: זאת בעיה.

ד"ר אייל סולגניק: מאין נובעת הבעיה הזאת?

ד"ר אייל סולגניק: מכך שהחשבונאות לא השכילה עדיין לפתח מתודה של התמודדות עם נכסים רכים, עם נכסי מוניטין, עם נכסים לא מוחשיים.

ד"ר אייל סולגניק: למה היא לא השכילה?

ד"ר אייל סולגניק: כאן אנחנו יורדים למשהו קצת יותר עמוק.

ד"ר אייל סולגניק: זה הרובד העמוק יותר.

ד"ר אייל סולגניק: החשבונאות אומרת שהמטרה שלה היא לייצר מידע שימושי.

ד"ר אייל סולגניק: מידע שימוש צריך שתהיינה בו שלוש תכונות: שהוא יהיה מהימן, שהוא יהיה רלוונטי ושהוא יהיה השוואתי.

ד"ר אייל סולגניק: למרבה הצער, כמו הרבה פעמים בחיים, אי-אפשר להשיג בו-זמנית את שלוש התכונות.

ד"ר אייל סולגניק: לכן החשבונאות התמקדה במשך הרבה מאוד שנים בצד של המהימנות.

ד"ר אייל סולגניק: היא אמרה, בכל מחיר נקדש את המהימנות על פני הרלוונטיות.

ד"ר אייל סולגניק: חלק גדול מאוד מהקרבות שאנחנו רואים היום סביב תקן 15 וסביב אין סוף דברים אחרים, הם בדיוק בשאלה לאן המחוג זז, האם הוא זז עד קצה הרלוונטיות, ואז נציג את זה אולי לפי ערך X, או שהוא נשאר במהימנות, ואז נציג את זה לפי ערך העלות, שזה הערך היחיד שאפשר לסמוך עליו, ולא על הערכות שווי.

ד"ר אייל סולגניק: כל הקרבות הם בדיוק סביב השאלה העמוקה הזאת – מהימנות, רלוונטיות והשוואתיות.

ד"ר אייל סולגניק: מיקום מרכז הכובד במשולש הזה הוא זה שיקבע את צורתה של החשבונאות.

ד"ר אייל סולגניק: חלק גדול מאוד מהתנועות שאתה רואה בכללי החשבונאות, המריבות, הפוליטיקה וה"לובינג", במובן החיובי של המילה, זה בדיוק סביב השאלה של איך נקבע את מרכז הכובד.

ד"ר אייל סולגניק: בעיה שנייה שיש לנו, שמסבירה את הבעיות של הדיווח הכספי היא בעיה שמוכרת כאן לכולם היטב, היא הבעיה של עיקרון העלות.

ד"ר אייל סולגניק: החשבונאות עדיין עובדת לפי עיקרון העלות.

ד"ר אייל סולגניק: לא אגע בזה.

ד"ר אייל סולגניק: ניהול רווחים.

ד"ר אייל סולגניק: ציטט קודם איתן את הנאום המפורסם של ארתור לויט, נאום מ-1998, שהוא נשא באוניברסיטת ניו-יורק.

ד"ר אייל סולגניק: הנאום הזה כונה על ידו THE NUMBERS GAME, והוא היה נאום מאוד מעניין.

ד"ר אייל סולגניק: קראתי אותו יותר מעשרים פעם, וגם כתבתי חלקים ממנו במאמרים אחרים.

ד"ר אייל סולגניק: ארתור לויט בעצם הצביע על כך, שחלק גדול מאוד מהדוחות הכספיים בארצות-הברית היו כפופים וחשופים לניהול רווחים.

ד"ר אייל סולגניק: הוא מנה שורה ארוכה של שיטות.

ד"ר אייל סולגניק: לא נדבר על זה, אבל אני מאזכר את זה.

ד"ר אייל סולגניק: בעיות נוספות בכללים.

ד"ר אייל סולגניק: יש בעיות בתפקוד של מוסדות לתקינה בעולם בכלל.

ד"ר אייל סולגניק: חלילה, אינני מתכוון למוסד של אלי אמיר, שבעיני הוא מוסד טוב.

ד"ר אייל סולגניק: אני מתכוון לבעיות תפקוד במוסדות לתקינה בעולם, ואתן דוגמא.

ד"ר אייל סולגניק: בארצות-הברית יש מוסד מפואר.

ד"ר אייל סולגניק: המוסד הוקם בשנת 1973, ומכונה ה-FESB.

ד"ר אייל סולגניק: הוא בא בתהליך מאוד דומה למה שקרה בישראל.

ד"ר אייל סולגניק: הוא קם על גבם של מוסדות קודמים, רובם לשכתיים, של לשכת רואי חשבון.

ד"ר אייל סולגניק: לאחרונה, בעקבות פרשת אנרון נפלו במוסד לתקינה האמריקני שני דברים שהם דרמטיים בעיני: דבר אחד, וזה דבר שאתה כפרלמנטר תדע להעריך, שונה כלל ההכרעה לצורך העברת תקנים.

ד"ר אייל סולגניק: בעוד שבעבר כדי להעביר תקן חשבונאות היו צריכים להצביע עבורו חמישה אנשים מתוך שעה, עכשיו הורידו את זה לארבעה מתוך שבעה.

ד"ר אייל סולגניק: אתה שואל אתך עצמך, או.

ד"ר אייל סולגניק: קיי.

ד"ר אייל סולגניק: , מה ה"ביג דיל" כאן, וה"ביג דיל" הוא גדול מאוד.

ד"ר אייל סולגניק: משום שבדיוק בהחלטה הזאת יש טרייד-אוף מרתק בין שני דברים: טרייד-אוף שהוא בין מהירות של תקינה, תקינה שהיא מהירה כדי שתשיג את המאורעות שמתגלגלים ולא תביא לידי מצב שהמאורעות מתגלגלים והתקינה מפגרת אי-שם מאחור, זה מצד אחד.

ד"ר אייל סולגניק: אבל מצד שני יש ויתור על מקובלות.

ד"ר אייל סולגניק: משום שאם ארבעה מצביעים ולא חמישה, ובארבעה מול שלושה יש פגיעה מקובלות, ולמעלה מכך, פגיעה בסיכוי לדיוק.

ד"ר אייל סולגניק: משום שאם יושבים חמישה אנשים ומצביעים על משהו, או ארבעה משהו, יש סיכוי שנפלה טעות.

ד"ר אייל סולגניק: זאת נקודה קריטית.

ד"ר אייל סולגניק: זה מה שקרה בארצות-הברית.

ד"ר אייל סולגניק: אם תרצה, אוכל להציג לך פעם אנליזה מדויקת של הנושא הזה.

ד"ר אייל סולגניק: זה למשל שינוי אחד שנעשה שם היום.

ד"ר אייל סולגניק: שינוי שני שרצו לעשות שם ודחו אותו, וזה גם מעניין, רצו לצמצם את מספר חברי הוועדה משבעה לחמישה.

ד"ר אייל סולגניק: בסוף החליטו להשאיר שבעה.

ד"ר אייל סולגניק: שינוי שלישי שעשו שם זה בדרך העבודה, ועל דרך העבודה אני רוצה לדבר עכשיו.

ד"ר אייל סולגניק: מערכות הכללים שאנחנו עובדים אתן היום, ושהן מערכות שכמעט נגזרות מהחשיבה האנושית – אני מדבר על ארצות-הברית, לא על ישראל - - -

מיכאל איתן: סליחה שאני קוטע אותך.

מיכאל איתן: אני רוצה להיות קצת יותר קונקרטי.

מיכאל איתן: אם אתה כבר מדבר על ארצות-הברית, הסוגיה שאנחנו מדברים עליה כרגע היא אופן הטיפול במידע רך, והגדרת את הבעיה הזאת להפליא.

מיכאל איתן: אני מבקש שתעשה השוואה בין ארצות-הברית אלינו, כששם תשעים אחוז מהבעיות היו סביב המידע הרך.

ד"ר אייל סולגניק: זה לא היה סביב המידע הרך.

ד"ר אייל סולגניק: אסביר בדיוק את העניין.

מיכאל איתן: אני שואל לגבי המידע הרך מה המצב בארצות-הברית ומה המצב בישראל, האם יש הבחנה.

ד"ר אייל סולגניק: אסביר מה קרה בפרשת אנרון.

מיכאל איתן: אני לא רוצה לגבי פרשת אנרון.

מיכאל איתן: אני רוצה הסבר לגבי סוגיית המידע הרך.

מיכאל איתן: אם אתה יכול לתת לי כהדיוט הסבר, האם יש הבחנה באופן הטיפול בהגדרות של מידע רך, היום בעידן הפוסט-אנרוני בארצות-הברית, לעומת המצב במדינת ישראל.

ד"ר אייל סולגניק: אני אנסה להתייחס לזה.

ד"ר אייל סולגניק: זו לא שאלה פשוטה, כי היא מאוד לא מוגדרת בגלל הנסיבות החשבונאיות.

מיכאל איתן: אגדיר את זה עוד פעם.

מיכאל איתן: על-פי מה שאתה מגדיר כמידע רך, מה שניסית להסביר קודם, האם בעקבות הפקת הלקחים בארצות-הברית היתה איזושהי התייחסות לעניין המידע הרך, או שהם אמרו, אלה לא היו בעיות של מידע רך, נעזוב את זה, לא נטפל בזה בכלל, מה שהיה הוא שיהיה.

מיכאל איתן: או שהם עשו את הפקת הלקחים, אמרו, יש לנו בעיה עם מידע רך, בהזדמנות הזאת נשנה, נגדיר, נחדד, וקבעו כללים לטיפול במידע הרך.

מיכאל איתן: ואחר-כך, האם בישראל אנחנו נמצאים באותה נקודה.

ד"ר אייל סולגניק: ככל שהדברים נוגעים לתקינה חשבונאית, מה בעצם היה המשחק בארצות-הברית לפני אנרון ומה המשחק שהולך להיות בארצות-הברית אחרי אנרון?

ד"ר אייל סולגניק: זה בעצם לב השאלה שלך.

ד"ר אייל סולגניק: לפני אנרון המערכת האמריקנית היתה מערכת שקראנו לה "צ'ק ובוקס מנטליטי".

ד"ר אייל סולגניק: מה הכוונה?

ד"ר אייל סולגניק: היתה לרואי החשבון, לחברות ולכל מי שהיה מעורב בתהליך של עריכת הדוחות הכספיים או הביקורת שלהם רשימת תיוג, והוא היה עושה שם "וי", האם אני מחזיק למעלה מעשרים אחוז בחברה ?

ד"ר אייל סולגניק: – כן.

ד"ר אייל סולגניק: האם טיפלתי בשווי מאזני?

ד"ר אייל סולגניק: – כן.

ד"ר אייל סולגניק: האם אני מחזיק מעל 3% ב-special purpose entity, לב העניין של אנרון?

ד"ר אייל סולגניק: – כן.

ד"ר אייל סולגניק: אם לא, אני צריך לטפל כך.

ד"ר אייל סולגניק: הכללים בארצות-הברית היו כללים קשיחים, נומריים.

ד"ר אייל סולגניק: אם היית מעל מספר נומרי מסוים, היית צריך לטפל בדרך א'.

ד"ר אייל סולגניק: אם היית מתחת למספר, היית צריך לטפל בדרך ב'.

ד"ר אייל סולגניק: מה הבעיה של כללים כאלה?

ד"ר אייל סולגניק: כל אחד כאן אם הוא לא יושב וחושב על זה לעומק יגיד שאלה כללים מצוינים.

ד"ר אייל סולגניק: מכיוון שאם אני וחגי טיומקין נמצאים באותה סיטואציה דיווחית, יש כללים ברורים, אנחנו יודעים מה לעשות.

ד"ר אייל סולגניק: מה הבעיה בכללים האלה?

ד"ר אייל סולגניק: שהכללים האלה הם חשופים, הם פגיעים למה שאנחנו קוראים financial engineering.

ד"ר אייל סולגניק: אם אתה יודע שיש כלל שאומר, אם ככה אז ככה ואם ככה אז ככה, אתה תיקח מהות כלכלית מסוימת, תסובב אותה מעט, תלביש לחתול אוזניים של כלב והוא ייראה אחרת.

ד"ר אייל סולגניק: לכן האמריקנים קלטו שיש בעיה אמיתית בכללים שהם מאוד מאוד קשיחים, והם החליטו לעבור למשטר חדש.

ד"ר אייל סולגניק: איך המשטר החדש הזה נקרא?

ד"ר אייל סולגניק: וזה משטר שדיברו עליו כבר מ-1986, זה משטר שנקרא principal based rules, כללים עקרוניים.

ד"ר אייל סולגניק: זה מתחבר גם למה שאמרה חברת הכנסת מאור, כללים פשוטים.

ד"ר אייל סולגניק: האמריקנים אמרו, מעתה ואילך לא תהיה מערכת מסובכת של כללים שבכל נושא יש שבעת אלפים הסתעפויות, שלושת אלפים חריגים ושלוש מאות מצבים שצריך לטפל בהם, אלא ייקבע עיקרון.

ד"ר אייל סולגניק: העיקרון יהיה שצריך לשקף באופן נאות השקעות בחברות שמוצגות על-פי שווי מאזני.

ד"ר אייל סולגניק: או צריך לשקף באופן נאות מלאי.

ד"ר אייל סולגניק: או צריך לשקף באופן נאות רכוש קבוע.

ד"ר אייל סולגניק: לא תהיה אמירה כזאת – אם קנית את הרכוש הקבוע מהולנד והוא הגיע באונייה, זה יהיה לפי שער דולר כזה, ואם הוא הגיע במטוס, זה יהיה לפי שער דולר כזה.

ד"ר אייל סולגניק: נגמר.

ד"ר אייל סולגניק: השינוי הזה שנשמע נורא מרענן ונורא נחמד, יש לי כאן דוחות מאלפים שקיבלתי מכל מיני אנליסטים מאוד חשובים בחו"ל שמראים כמה הוא קשה ליישום.

ד"ר אייל סולגניק: הוא בעצם מצריך שינוי תרבותי ורפורמה משפטית ענקית.

מיכאל איתן: עדיין לא הבנתי אבל השבת לי על השאלה?

ד"ר אייל סולגניק: כן.

מיכאל איתן: יש לי סיכוי לקבל תשובה?

ד"ר אייל סולגניק: כן.

מיכאל איתן: יותר קונקרטית?

ד"ר אייל סולגניק: על מידע רך?

מיכאל איתן: כן.

מיכאל איתן: אתה יכול לתת כמה דוגמאות והמחשות לגבי ישראל?

ד"ר אייל סולגניק: בוודאי.

ד"ר אייל סולגניק: בישראל מאז ומתמיד עבדנו כאן לפי מערכת כללים שהרבה יותר קרובה בעיני למערכת של ה- בוודאי.

ד"ר אייל סולגניק: בישראל מאז ומתמיד עבדנו כאן לפי מערכת כללים שהרבה יותר קרובה בעיני למערכת של ה-principal based rules.

ד"ר אייל סולגניק: בעיני השינוי שקורה היום בארצות-הברית הוא שינוי שמבחינתי אנחנו לא צריכים להתרגש ממנו בדרך שבה הם מתרגשים ממנו.

ד"ר אייל סולגניק: בארצות-הברית הכללים היו תמיד קשיחים.

ד"ר אייל סולגניק: אנשים שעוסקים בחשבונאות הרבה שנים, ואתן לך דוגמא, זוכרים את התקינה שעסקה בליסינג.

ד"ר אייל סולגניק: התקינה שעסקה בליסינג התחילה ב-FESB 13 - - -

מיכאל איתן: בוא נדבר על דברים ישראליים, על ועדת ברנע.

מיכאל איתן: יישמו את מסקנות ועדת ברנע?

ד"ר אייל סולגניק: זה בתהליך חקיקה.

משה טרי: זה בתהליך חקיקה.

משה טרי: ברגע שנעבור את התהליך הזה ניישם אותו.

מיכאל איתן: אם מיישמים היום את ועדת ברנע שהיא ממרס 2001, אם ועדת ברנע היתה צריכה לפרסם את הדוח שלה - --

ד"ר אייל סולגניק: הוא לא היה משתנה.

ד"ר אייל סולגניק: אנחנו יושבים על ועדת ברנע ברשות באופן עדכני.

ד"ר אייל סולגניק: צוותים של הרשות בודקים את ועדת ברנע והעבירו את המסקנות למתכונת של תקנות וחוק.

ד"ר אייל סולגניק: במהלך התהליך של ההעברה אנחנו מסתכלים על הדברים.

ד"ר אייל סולגניק: פרשת אנרון זו פרשה שנחקרה אצלנו ברשות לעומק, קוימו על זה צוותי חשיבה, ולא מצאנו לראוי לעשות שינויים של ממש בוועדת ברנע.

ד"ר אייל סולגניק: זה קודם כול.

ד"ר אייל סולגניק: ועדת ברנע, עם כל הכבוד – ואני יודע שמיד איתן בר-אדם יאמר שהיא בנויה על המודל של ועדת ג'נקינס משנת 1994, תאמין לי שאני מכיר את זה - - -

מיכאל איתן: אתה לא מתווכח עם איתן עכשיו.

ד"ר אייל סולגניק: אני רואה מה הוא הולך להגיד.

ד"ר אייל סולגניק: ועדת ברנע היא ועדה עדכנית, רלוונטית, ואני מקווה שבקרוב מאוד תהליך החקיקה שלה יושלם, והוא יתן מענה לדברים נוספים שהיום מטרידים אותנו, כמו שבדוחות הכספיים יובא מידע הרבה יותר רב באופן שוטף בלי צורך להמתין לתשקיפים, יובא הרבה יותר מידע רך לגבי הון אנושי ודברים נוספים.

ד"ר אייל סולגניק: אם תרצה, אוכל לתת פירוט של הדברים שהם נשוא ועדת ברנע, נושאים מאוד מעניינים.

ד"ר אייל סולגניק: הוועדה הזאת היא לא סתם ועדה.

ד"ר אייל סולגניק: זו ועדה שהיה בה משקל ציבורי גדול מאוד והיא באמת הגיעה לזה אחרי הרבה דיונים והתלבטויות.

מיכאל איתן: תודה רבה.

מיכאל איתן: מישהו רוצה להעיר או להתייחס?

איתן בר-אדם: אני לא יודע מה הרשות עושה.

איתן בר-אדם: אני קורא את הדוח של ברנע.

איתן בר-אדם: קראתי אותו בעיון רב.

איתן בר-אדם: אני רוצה לדבר על עניין אחד ספציפי.

איתן בר-אדם: לא לקרוא את כל הדוחות של הוועדות שהתפרסמו אחרי כן בארצות-הברית ובאנגליה, והם כן שינו את ג'נקינס, וזה לא נזכר בוועדת ברנע.

איתן בר-אדם: זו דעתי, זה לא נזכר בברנע.

איתן בר-אדם: יש נושא שהוא מאוד אקוטי היום והוא קשור לנושא של המידע הרך, וזה הנושא של safe harbor, חוף מבטחים.

איתן בר-אדם: safe harbor זו הגנה שיש למי שכותב חוות דעת שנכללות בתשקיפים מפני תביעות מסוימות עם פרוצדורות מסוימות וכו'.

איתן בר-אדם: ההגנה של safe harbor בארצות-הברית צומצמה בצורה משמעותית ביותר על-ידי ה-SEC ברגולציה שהיתה בחצי השנה האחרונה.

איתן בר-אדם: אין הגנה על safe harbor בארצות-הברית, כי safe harbor מחזיר אותנו חזרה לאותה שאלה.

איתן בר-אדם: אם כולם יכתבו ניירות שבהם ייכתב שיש מידע - - -

מיכאל איתן: איתן, בלי הרצאות.

מיכאל איתן: הנקודה ברורה.

ד"ר אייל סולגניק: נכון להיום, בישראל אין בכלל safe harbor.

ד"ר אייל סולגניק: כחלק מוועדת ברנע הולכים להתקין safe harbor.

ד"ר אייל סולגניק: ה-safe harbor מותאם לדין הישראלי, ותאמין לי שלא תהיה בו פגיעה, ולו מינימלית, באיכות הדיווח, אלא להפך.

ד"ר אייל סולגניק: הוא יגדיל את הדיווח הרלוונטי כי הוא יאפשר לאנשים להיפתח.

ד"ר אייל סולגניק: אמינות ואיכות הדיווחים החשבונאיים של הבנקים בישראל לאור החלטות והמלצות ה- Basel Committee וה- BIS (Bank of International Settlements)

יצחק טל: צהרים טובים.

יצחק טל: התבקשתי לדבר על הדיווחים החשבונאים של הבנקים בישראל לאור ההחלטות וההמלצות של ה- B.I.S וועדת בזל.

יצחק טל: נדמה לי שצריך לדבר גם על דברים מסביב, ואני אנסה לתת רקע ורק אחר כך לעבור לעניין הרישומים, כיוון שלהסתכל רק על הצד הרישומי יחטיא, במידה מסוימת, את המטרה.

יצחק טל: קודם כל, מה זה ה-B.I.S, ומה זאת ועדת בזל.

יצחק טל: B.I.S הוא הבנק הבינלאומי לתשלומים.

יצחק טל: הוא היום, במובן מסוים, המועדון של הבנקים המרכזיים, או של הבנקאים המרכזיים.

יצחק טל: הוא מארח ועידות שונות בנושאים שקשורים לפעילות של הבנקים המרכזיים: מדיניות מוניטרית, פיקוח על בנקים ונושאים דומים, והוא גם ספונסר של יוזמות שונות.

יצחק טל: הבנק הזה התחיל כבנק שיש לו מניות בידי הציבור.

יצחק טל: הוא הוקם אחרי מלחמת העולם הראשונה, כשמטרתו הייתה לדאוג לחלק את כספי הפיצויים שהושתו על גרמניה.

יצחק טל: במשך השנים הוא פיתח לעצמו פעילויות נוספות, אבל עד לזמן האחרון ממש עדיין היו לו בעלי מניות מהציבור, והוא היה צריך להביא בחשבון שיקולים של רווח, דיבידנד וכו'.

יצחק טל: זה לא התאים למעמד ולעיסוקים החדשים שהוא צבר במשך השנים, ובתקופה האחרונה הוא עושה פעולות – אני לא יודע אם הוא כבר השלים אותן או לא – לרכוש את המניות מהציבור, ולנתק את עצמו מהם.

יצחק טל: ועדת בזל היא ועדה על יד ה-B.I.S.

יצחק טל: הפעולות שלה נעשות במסגרת ה B.I.S, אבל היא בעצם ועדה שהוקמה על ידי ה-G10: עשר המדינות התעשייתיות המפותחות ביותר.

יצחק טל: הדבר הראשון בו הוועדה עסקה, באמצע ובסוף שנות ה-80, היה בקביעת נורמות לגבי הון שראוי שבנקים יחזיקו.

יצחק טל: המלצות ועדת בזל לא מחייבות, לכאורה, אף אחד, אפילו לא את המדינות שהרכיבו את הוועדה הזו, ארצות הברית למשל.

יצחק טל: יש אפילו דוגמאות שבהן ארצות הברית סוטה מהמלצות ועדת בזל בעניין כזה או אחר, אבל זה יותר לצורך הקוריוז מאשר משמעות ממשית.

יצחק טל: למעשה, במשך השנים המלצות בזל, לפחות בתחום של הלימות הון לבנקים, הפכו להיות סטנדרט בינלאומי שלא יעלה על הדעת להפר אותו.

יצחק טל: אין שום מנגנון אכיפה, או מנגנון מחייב, אבל שום בנק שמכבד את עצמו לא יעשה עסקים עם בנק שלא עומד בדרישות של ועדת בזל.

יצחק טל: וכך, במובן מסוים, באמצעות כוחות השוק, הפכה בזל להיות הגורם הדומיננטי ביותר בתחום הזה.

יצחק טל: הוועדה התחילה בנושא של קביעת נורמות לגבי הון, והיא קבעה שבנקים חייבים להחזיק הון מזערי של לפחות 8% מנכסי הסיכון שלהם.

יצחק טל: במשך השנים הוועדה לקחה לעצמה תפקידים נוספים, אחרי שהיא צברה יוקרה עצומה.

יצחק טל: כצעד של ניצול ההצלחה בתחום הזה, עברה הוועדה לטפל בתחומים שונים שקשורים לפיקוח על בנקים.

יצחק טל: היום הוועדה הזו עוסקת במתן המלצות כמעט בכל התחומים שקשורים לפיקוח על בנקים.

יצחק טל: בין היתר, לפני כמה שנים, קבעה ועדת בזל עקרונות לניהול בנקאי תקין, שקרויים "עקרונות הליבה של בזל".

יצחק טל: ישנם 26 עקרונות, או 31 עקרונות, תלוי איך סופרים את זה כי יש עיקרון אחד שמתפצל לכמה אחרים.

יצחק טל: יש עוד מאות עקרונות משנה שוועדת בזל מטפלת בהם.

יצחק טל: עקרונות אלה עוגנו במסמכים שוועדת בזל הוציאה לציבור, והעבודה שלה שואבת מניסיון של בנקים בכל העולם, בעיקר הבנקים הבינלאומיים הגדולים והחזקים.

יצחק טל: יש לה משאבים מרובים, הן מפני שהמדינות המפותחות עומדות מאחוריה, והן מפני שהבנק הבינלאומי לתשלומים צבר במשך השנים עושר רב.

יצחק טל: הם יכולים לממן יוזמות שונות, להזמין מומחים, וכל מה שכרוך בהוצאת הוראות.

יצחק טל: הפיקוח על הבנקים בישראל, כמו בחלק גדול ממדינות העולם, עוקב אחרי המלצות ועדת בזל, ומיישם כמעט באופן אוטומטי כל תיקון, או הוראה חדשה שיוצאת.

יצחק טל: לפעמים נדרשות התאמות שונות בגלל הסביבה החוקית והחשבונאית בישראל, אבל בעיקרון ההוראות האלה מאומצות בלי שינויים גדולים.

יצחק טל: דווקא בנושא של הוצאת הוראות חשבונאיות לבנקים ועדת בזל עוסקת באופן יחסי מעט.

יצחק טל: יותר מכך, המלצות הוועדה הן מאוד כלליות.

מיכאל איתן: הייתה ועדת בזל ראשונה וועדת בזל שניה?

יצחק טל: זה לעניין הלימות הון.

יצחק טל: ועדת בזל זה דבר קבוע שקיים ועוסק לא רק בתחום של הלימות הון, יש לו גם תת ועדות.

יצחק טל: תת ועדה אחת, המפורסמת ביותר, עוסקת באמת בענייני הון.

יצחק טל: הם הוציאו הוראות באמצע שנות ה-80, ועכשיו עושים רביזיה של ההוראות האלה, מה שנקרא "בזל 2".

יצחק טל: ההמלצות עדיין לא יצאו לציבור, למרות שטיוטות שונות כבר יצאו מזמן.

מיכאל איתן: אבל המגמה היא להעלות את שיעור הלימות ההון?

יצחק טל: לא באופן פורמלי, ההתייחסות היא אחרת לגמרי.

יצחק טל: יש הרבה מאוד ביקורת על הנוסח הראשון של הוראות בזל.

יצחק טל: עיקר הביקורת הושמעה אחרי האירועים של שנת 1998, המשברים בדרום מזרח אסיה, ונטען שבחסות ההוראות של ועדת בזל ניתן היה לעשות כל מיני דברים .

מיכאל איתן: ניסיון לסתום פרצות.

יצחק טל: זה לא סתם ניסיון, זו גם תפישה אחרת לגמרי.

יצחק טל: ועדת בזל הראשונה הוציאה הוראות שאפשר לקרוא להן סטנדרטיות, לכל הבנקים: one size fits all.

יצחק טל: כל הבנקים חייבים לעמוד באותן הוראות, שהן די מכניות.

יצחק טל: נכסי סיכון מוגדרים בדרך מסוימת, לכל אחד מהם ניתן משקל מסוים, השכלול נעשה בדרך מסוימת, בטחונות אפשר להביא בחשבון רק אם הם מסוג מסוים, ערבות בנקאית וכו'.

יצחק טל: ועדת בזל 2 שמה דגש על הניהול הפנימי של הבנקים.

יצחק טל: היא מעבירה הרבה מאוד כוח לבנקים.

יצחק טל: היא מחלקת את הבנקים לשניים: סוג אחד הם בנקים לא מתוחכמים, אין להם משאבים, הם לא יכולים לבנות מודלים מתוחכמים לניהול בעצמם, בעיקר של סיכוני אשראי, והם נדרשים לעמוד בסט של הוראות סטנדרטיות, שדי דומות להוראות המקוריות עם כמה שינויים במשקלות ובהגדרות.

יצחק טל: החידוש הגדול הוא בזה שלבנקים ניתנה אפשרות לעמוד גם בקריטריונים אחרים, שמבוססים על המודלים הפנימיים שלהם.

יצחק טל: בנושאים חשבונאים ההמלצות של בזל הן מאוד כלליות, וקשה לפרוט אותן לדברים ספציפיים.

יצחק טל: אתה יכול לבדוק את עצמך מול עקרונות בזל ולשאול את עצמך אם אתה עומד בעקרונות, אבל מה בדיוק לעשות במקרה א' או ב' – בניגוד לתחומים האחרים בהם יורדים לפרטי פרטים – אתה לא יכול להסתמך על זה ומוכרח ללכת בדרכים אחרות.

יצחק טל: העיסוק של ועדת בזל בנושאים החשבונאים התחיל רק בשנים האחרונות.

יצחק טל: אנחנו רואים ניירות משמעותיים שלהם ב-4 השנים האחרים.

יצחק טל: הפיקוח על הבנקים היה צריך להוציא הוראות לגבי דיווח כספי לבנקים לפני שנים רבות, עוד לפני שוועדת בזל הייתה קיימת ורכשה את המעמד שלה.

יצחק טל: היינו צריכים להיתלות באילנות אחרים.

יצחק טל: חלק מההוראות שלנו הן הוראות כחול לבן.

יצחק טל: הקימו ועדות, חשבו ועשו דברים בסיסיים.

יצחק טל: אבל החל מנקודת זמן מסוימת התברר שהדרך הזאת לא יעילה, היא דורשת הרבה מאוד משאבים, ולמה אנחנו חושבים שאנחנו כל כך מיוחדים.

יצחק טל: יש עוד מדינות בעלם, גם הן עושות דברים.

יצחק טל: במקום שאנחנו סוטים ממה שמקובל במקומות אחרים אנחנו צריכים תמיד להצדיק את זה, והרבה מאוד פעמים אנחנו רואים שאין שום הצדקה, כי באופן כללי אנחנו כן דומים לאחרים.

יצחק טל: החל מנקודת זמן מסוימת אנחנו נצמדים להוראות הקיימות בארצות הברית.

יצחק טל: ארצות הברית הייתה – ואני חושב שם היום – המדינה בה חשבונאות היא המפותחת ביותר בעולם, וזה היה מודל שהיה טוב להיתלות עליו.

יצחק טל: כך נהגנו שנים רבות, והרבה פעמים חשבונאים, או מנהלים, מהבנקים הזרים המעטים שנמצאים בישראל, אומרים לי שההסתגלות לסביבה הישראלית הייתה לגביהם קלה באופן יחסי, כי הסביבה החשבונאית מוכרת להם.

יצחק טל: אנחנו הרבה פעמים מעתיקים הוראות, מגיירים אותן לפעמים על ידי שינויים, הרבה פעמים העתקנו קטעים שלמים מההוראות שקיימות בארצות הברית בלי לעשות התאמות.

יצחק טל: התהליך הזה, לדעתי, יהיה חייב להסתיים בנקודה מסוימת בעתיד, מכיוון שהיום הולכים ומתפתחים תקנים בינלאומיים.

יצחק טל: מדינה שרוצה להיראות מדינה עצמאית, ולא מדינה נוספת של ארצות הברית, קשה לה להרשות לעצמה להיצמד למדינה מסוימת כשיש תקנים בינלאומיים שחלק מהמדינות מאמצות.

יצחק טל: הסיבה השניה היא, שההוראות בארצות הברית, בכמה נושאים מרכזיים, לדוגמה בנושא נגזרים, הפכו להיות מאוד מסובכות והעדכונים שהאמריקאים עושים הם מאוד תכופים.

יצחק טל: קשה לנו מאוד אפילו לעקוב אחרי השינויים שנעשים בארצות הברית.

יצחק טל: עוד יתרון שהיה להיצמדות לארצות הברית הוא שיש המון בנקים שמספקים לנו דוגמאות ליישום ההוראות.

יצחק טל: אם יש לנו ספק מה בדיוק אומרת האות היבשה אנחנו מסתכלים על הבנקים הגדולים בארצות הברית, וגם במדינות אחרות, שהולכים על פי אותה שיטה, ואנחנו יכולים לראות איך הדברים האלה מיושמים.

יצחק טל: כאמור, זה נעשה יותר ויותר קשה, ומה שאולי יותר בעייתי מזה הוא שהמוסד לתקינה חשבונאית היום מאמץ – עד כמה שאפשר - את התקנים הבינלאומיים, ולא את התקנים האמריקאיים.

יצחק טל: הולך ונוצר פער מסוים בין רגולציה שקשורה לבנקים לבין הרגולציה הכללית.

יצחק טל: ועדת בזל הוציאה כמה הוראות שבכל זאת מתייחסות לבנקים, בעיקר בנושא גילוי, לא מדידה והשפעה על חשבונות רווח והפסד של פעולות מסוימות, אלא איך צריך לגלות דברים.

יצחק טל: אחרי המשבר ב-98', התפתחה יוזמה של הבנק העולמי ושל קרן המטבע לבדיקה מה מצב היציבות הפיננסית של מדינות בעולם.

יצחק טל: זה שייך לא רק לפיקוח על בנקים, אלא גם לשוקי ניירות ערך ולשוקי הון באופן כללי.

יצחק טל: הם שולחים משלחות למדינות שונות בעולם כדי לבדוק אם הנושאים השונים מוסדרים בהתאם לרמה נדרשת, לקריטריונים בינלאומיים.

יצחק טל: המשלחות האלה היו כבר ב-60 מדינות עד היום.

יצחק טל: הם היו אצלנו בשלב מוקדם באופן יחסי, לפני שנתיים, והם בדקו את הפיקוח על הבנקים, את רשות ניירות הערך, את אגף שוק ההון באוצר, והוציאו דו"ח על העמידה שלנו בקריטריונים אלה.

מיכאל איתן: אולי ניקח את זה כדוגמה, זו דוגמה יפה.

מיכאל איתן: מגוף שבגלל עוצמתו מכתיב את הסטנדרטים, למרות שאין לו כוח פורמלי, יוצאות משלחות לראות עד כמה מיישמים את הסטנדרטים בעולם, על מנת שהוא יוכל לתקשר אתם ולקבל מידע שמשקף מציאות אחת, ומובן בצורה ברורה על ידי שני הצדדים.

מיכאל איתן: האם אתה, כמפקח על הבנקים, שולח משלחות לכל המערכת הבנקאית בישראל, והאם אתה מרוצה מהדו"חות שאתה מקבל שמשקפים את המציאות הריאלית של מה שקורה שם?

יצחק טל: לשאלה הזו יש כמה חלקים.

יצחק טל: ישנו הצד של ההוראות עצמן, האם ההוראות בישראל מתאימות למקובל בעולם?

יצחק טל: אני מחזיק כאן למשל פרסום של פיץ', שהיא חברת דירוג שמתמחה בדרוג בנקים.

יצחק טל: הם בדקו את ההוראות שלנו בתחום הבנקאים.

יצחק טל: משלחת קרן המטבע נתנה ציונים בכל תחום.

יצחק טל: ישנו עיקרון מיוחד ל-counting בבנקים.

יצחק טל: בסעיף הזה קבלנו את הציון הגבוה ביותר.

יצחק טל: גם חברת פיץ' כותבת – אני מחזיק טיוטה מפברואר 2002, אני מקווה שהיא פורסמה – כך:

יצחק טל: "the supervisor of bank provisions regarding the format of the financial statements, which banks must publish, are among the most advanced in the world".

יצחק טל: גם המשלחת של קרן המטבע והבנק העולמי אמרה לנו שמבחינת היקף הגילוי שנדרש בהוראות שלנו, אין לזה תקדים בעולם.

יצחק טל: אני לא בטוח עד הסוף שזה היה מחמאה, ולא הייתה שם גם ביקורת.

מיכאל איתן: זה מבחינת הדרישות, השאלה היא אם גם בפועל אתה מרוצה מהיישום.

יצחק טל: אמרתי שיש כמה חלקים לשאלה שלך.

יצחק טל: מבחינת ההוראות אני חושב שבאופן ברור, ההוראות שלנו עומדות ברמה מאוד גבוהה.

יצחק טל: מבחינת היישום שלהן, השאלה היא מורכבת.

יצחק טל: הוצאנו הוראה שאומרת שצריך לתת גילוי על אשראי לפי גודל הווה.

יצחק טל: האם הבנקים באמת מגלים את הדברים האלה?

יצחק טל: התשובה היא כן, עם סטיות, כמו כל דבר אחר, תמיד אפשר למצוא ליקויים.

מיכאל איתן: אנחנו חיים כאן מדברים שקורים.

מיכאל איתן: הייתה לא מזמן דוגמה של מישהו שהצליח יפה מאוד לעקוף את ההגבלות של לווה אחד, על ידי שרשור של מערכות ובנקאים.

יצחק טל: גם זה משהו בקטגוריה קצת שונה, כי זה לא שייך לדיווחים החשבונאים.

יצחק טל: זה שייך להוראות המהותיות שאנחנו מוציאים.

יצחק טל: אתה מדבר על פלד גבעוני, נדמה לי.

יצחק טל: הייתה שם תופעה שהם עמדו בהוראות היבשות שלנו, הם לא סטו מהן, אבל בכל זאת הייתה בעיה.

יצחק טל: מצב תקין לא נוצר רק על ידי זה שמוציאים הוראות מתאימות.

יצחק טל: מצב תקין נוצר על ידי זה שכל הגורמים במערכת מסורים לדיווח נכון ומהימן.

יצחק טל: דברתי קודם יותר על הצדדים הטכניים: האם באמת מפרסמים מה שההוראות דורשות לפרסם.

יצחק טל: באופן כללי, כן.

יצחק טל: ישנה שאלה הרבה יותר יסודית ומהותית: האם הדיווח בדו"חות הכספיים, במובן המהותי, משקף באופן מלא את מצב התאגיד הבנקאי.

יצחק טל: מי שאחראי שהדברים האלה יתבצעו הם ההנהלה, הדירקטוריון, שחותמים על הדו"חות הכספיים, ורואי החשבון של הבנקים שבודקים אותם, ואם יש להם הערות הם מעירים על הדו"חות.

יצחק טל: צריך להבין שכדי שהדברים יתנהלו בצורה תקינה לא מספיק להסתכל על האות המתה.

יצחק טל: ההוראות של הפיקח על הבנקים, גם במקומות אחרים בעולם, הן הוראות מינימום.

יצחק טל: הן לא משחררות אף אחד מהצורך לחשוב.

יצחק טל: אם מגיעים לווים שהם כן קבוצת לווים, אבל ההוראות של בנק ישראל לא מגדירות אותם כקבוצת לווים, זה בשום אופן לא משחרר את ההנהלות מהצורך לטפל בזה כקבוצת סיכון אחת, אם מזהים את הקשרים שקיימים ביניהם.

יצחק טל: אני לא רוצה להיכנס למקרה הספציפי שמדובר עליו.

יצחק טל: גם באופן אנלוגי, בדו"חות הכספיים של הבנקים, כדי שהדו"חות יהיו טובים וישקפו באמת את מצב העסק של הבנק, צריכים הגורמים השונים להתמסר לדיווח נכון.

מיכאל איתן: אולי נתמקד כאן בשאלה אם גם אתה, כמפקח על הבנקים, כאשר אתה מקבל את הדו"חות, צריך לסמוך על מה שאתה מקבל.

מיכאל איתן: אתה לא יכול לנבור תמיד בחומרים מהם מורכבים הדו"חות.

מיכאל איתן: האם אתה לא חושב שאם אתה מקבל דו"ח משרד רואה חשבון, שכל כולו עובד עבור בנק אחד גדול, והוא מייצג אותו גם לעניין הזה - -

ישראל שטראוס: אין דבר כזה.

ישראל שטראוס: הוראות אי תלות של רשות ניירות הערך, וגם הכללים האחרים, שלא דובר עליהם, אוסרים מצב כזה.

ישראל שטראוס: לפי הכללים של רשות ניירות הערך, אסור שיותר מ-15% מהכנסותיו של משרד רואי חשבון יהיה מקונצרן אחד.

מיכאל איתן: אני מודה על ההערה, אבל אותו רואה חשבון יכול להיות גם מבקר של קרן נאמנות של הבנק, או לא?

ישראל שטראוס: זה באותה קבוצה.

מיכאל איתן: יש מצב של בנק וקרן נאמנות.

מיכאל איתן: אני רוצה לכוון אותך לבעיות הקונקרטיות שלנו, אדוני המפקח.

יצחק טל: זה גם שייך למשהו ששאלת קודם, לסבב הביקורות שאנחנו עושים.

יצחק טל: אנחנו מסתמכים ולא מסתמכים, בשני מובנים.

יצחק טל: כשאנחנו צריכים להעריך מצבו של בנק, יש לכל קבוצה בנקאית יחידה שמטפלת בו, והם צריכים להעריך את מצבו.

יצחק טל: הנחת האפס היא שהדו"חות הכספיים של הבנקים משקפים את מצבו.

יצחק טל: כשמנתחים את מצב הבנק, מנתחים אותו לאור הדו"חות הכספיים ומידע נוסף שיש לנו מכל מני תחומים.

יצחק טל: אבל כשאנחנו נכנסים לביקורת אנחנו לא מניחים שום דבר.

יצחק טל: אנחנו לא מניחים שהדו"חות משקפים, לא רק בעניין של דו"חות כספיים.

יצחק טל: כשאנחנו בודקים נאותות של חובות מסופקים, אנחנו לא מניחים שום דבר.

יצחק טל: אנחנו בעצמנו מנסים לראות מה צריכות להיות ההפרשות, ואחר כך משווים אותן למה שהבנק עשה.

יצחק טל: אם יש פערים גדולים הבנק זוכה מאתנו למקלחת קרה.

יצחק טל: הנושא האקוטי ביותר שמדברים עליו בהקשרים האלה הוא נושא האשראי.

יצחק טל: גם ההוראות המעטות של בזל שיש בתחום הגילוי מתרכזות בנושא האשראי.

יצחק טל: בנושא זה גם ההוראות שלנו - , לא החשבונאיות דווקא אלא האחרות, הוראות ניהול בנקאי תקין - חלק גדול מהן מתייחס לנושא האשראי.

יצחק טל: זה נושא מאוד חשוב אצלנו.

יצחק טל: כשאנחנו נכנסים לבנקים לביקורת אשראי, לפעמים מגלים הבדלים בין מה שאנחנו חושבים שצריכות להיות ההפרשות לבין מה שהבנק עושה.

יצחק טל: במובן הזה, אפשר להגיד שיש לפעמים הבדל בין מה שמתפרסם בדו"חות הכספיים, באותה נקודת זמן בה עשינו ביקורת לגבי איכות הנכסים, לבין מה שאנחנו רואים.

מיכאל איתן: האם ניתן לשפר באמצעות קביעת כללים, או שזו בעיה שכנראה תהיה לעולם קיימת.

יצחק טל: הבעיה, בעיקרה, תהיה קיימת לעולם, כי בנושא הפרשות לחובות מסופקים אי אפשר להוציא סט של הוראות שהוא מדריך מדויק מה בדיוק עושים בכל מקרה.

יצחק טל: יש כאן הרבה עניין של שיקול דעת כמה להפריש, ובודאי לגבי העיתוי.

יצחק טל: יש כאן הערכה על מצב העסק שהבנק נתן לו אשראי.

יצחק טל: בשנים האחרונות אנחנו נמצאים במצב כלכלי מאוד גרוע, בבעיות ביטחוניות שמשפיעות על סקטורים מסוימים באופן חזק מסקטורים אחרים.

יצחק טל: צריך לעשות הערכה כמה זמן המצב הזה יימשך.

יצחק טל: למשל, מלונאות.

יצחק טל: איך יודעים אם האשראי שניתן למלונות בסדר, האם ההפרשות הן בסדר או לא בסדר.

יצחק טל: מה שאנחנו נוהגים לעשות זה מצד אחד לקחת את האשראי, ומצד שני מנסים להשוות אותו לזרם התקבולים – תשלומים פחות הוצאות – של בתי המלון על פני אינסוף תקופות.

יצחק טל: איך אנחנו יודעים מה הזרם העתידי?

יצחק טל: בלית ברירה, אם אין אינפורמציה אחרת, אנחנו לוקחים את העבר.

יצחק טל: איזה עבר רלוונטי כאן?

יצחק טל: העבר של שנת 2000 ולפני שנת 2000, כשהמשך שגשג, או המציאות של השנתיים האחרונות?

יצחק טל: קבענו לעצמנו כלל, שלגבי העתיד אנחנו מניחים שתהיינה עוד שנתיים קשות שמיוצגות על ידי השנתיים האחרונות.

יצחק טל: אחרי השנתיים האלה אנחנו מניחים שהעניינים ישובו לקדמותם, ואת הזרם העתידי אז מייצגים הזרמים שלפני 1999.

יצחק טל: כשאנחנו עושים את הקלקולציה הזאת, אנחנו מגיעים למסקנות כמה הפרשות צריך וכמה לא.

יצחק טל: אני מתאר את זה, כי מכאן ברור שיש המון הנחות והערכות, ויש מי שיגיד ששיעור ההיוון צריך להיות כזה או אחר, התקופה צריכה להיות אחרת, צריך להביא בחשבון כל מיני דברים.

יצחק טל: אין כאן מדע מדויק.

יצחק טל: בייחוד העיתוי של ביצוע הפרשות – קשה מאוד לשים את האצבע מתי זה צריך להיות.

יצחק טל: אם עושים משהו רבעון או שניים יותר מאוחר, לפעמים זה בסדר, זה במסגרת הרחבה שלגביה עדיין אפשר להגיד שעומדים במוסכמות.

יצחק טל: אני חושב שאם מסתכלים על השנתיים האחרונות, בנקודה מסוימת – לפני שנה וחצי – חשבנו שחל מפנה יסודי במשק, ושהדברים אינם עומדים להיפתר בזמן הקרוב, ואת ההנחות העתידיות צריך לסגל למציאות הזאת.

יצחק טל: לבנקים היה מאוד קשה להפנים את זה, והיו לנו מאבקים קשים אתם.

יצחק טל: היו גם מאבקים קשים עם חברי כנסת, נקראנו לוועדת הכספים, נאמר לנו שבפעולות שלנו נעלה את הריביות לשמים ונהרוס סקטורים מסוימים, ובסופו של דבר הייתה יוזמה של חברי כנסת לפגוע בסמכות לקביעת חובות מופקים מידי המפקח על הבנקים.

יצחק טל: חתמו על ההצעה 15 חברי כנסת, והיא נפלה בסופו של דבר בוועדת שרים לענייני חוקה.

יצחק טל: היום, נדמה לי, כולם יודעים שהדברים האלה היו מתחייבים.

יצחק טל: גם היום, ההרגשה שלנו היא שההסתמכות עלינו היא יותר מידיי גדולה.

יצחק טל: לא צריך לחכות שנבוא לבנק ונעשה ביקורת, לא צריך לחכות ליוזמות שלנו בעניין הפרשות כלליות.

יצחק טל: אני כמובן לא מדבר על כולם, אלא על מקרים מסוימים בהם אנחנו נתקלים בבעיות בתחום הזה.

יצחק טל: אנחנו מעירים על הדברים האלה, ואני חושב שאנחנו צריכים לסגל לעצמנו סנקציות יותר גדולות ממה שהפעלנו עד עכשיו לגבי אותם מקרים בהם אנחנו רואים הבדלים משמעותיים.

מיכאל איתן: אתה מדבר הרבה, באופן טבעי, על הצדדים שלך: הפרשה לחובות מסופקים, מדיניות, הטלת יתר שיקול דעת ואחריות על הבנקים עצמם בעת קבלת ההחלטות.

מיכאל איתן: אם אתה מסתכל על הנושא בו אנו עוסקים, האם אתה חושב שעל ידי מתן הנחיות מסוימות לשומרים – לרואי החשבון – ברמה הכללית: לעשות כך או אחרת, לא להיות מעורבים בניהול עסקי, לא להיות מעורבים בשירותים נלווים, זה מפריע או לא.

מיכאל איתן: אתה אחד מאלה שמקבלים שירותים, איך תישן יותר בשקט, או שאתה ישן כבר בשקט, ואין לך בעיה כבר היום.

יצחק טל: השאלות האלה הטרידו אותנו והיו על השולחן בכל העולם, בעיקר בארצות הברית, שאנחנו לטוב ולרע הולכים אחריהם.

יצחק טל: לפני זמן מסוים נדרשנו לשאלת הרוטציה של רואי החשבון של הבנקים.

יצחק טל: כשטיפלנו בזה הנושא היה בדיון בכל העולם: באנגליה, ארצות הברית, קנדה.

יצחק טל: בכל זאת רצינו לעשות צעד ביניים.

יצחק טל: חשבנו שיכולה להיות בעיה מסוימת שקשורה לריכוזיות של רואי החשבון בבנקים הישראלים.

יצחק טל: חלק גדול מהבנקים, הבנקים הגדולים, מבוקרים על ידי אותו רואה חשבון, אם כי בכל הבנקים הגדולים לא מדובר ברואה חשבון אחד, יש תמיד שני משרדים, ולכן הבעיה מרוככת במידה מסוימת.

יצחק טל: חשבנו שנמתין לראות איך הנושא הזה יתפתח בארצות הברית, אבל עשינו צעד ביניים שאמר שיש צורך להחליף לפחות שותף אחד מבין רואי החשבון כל 5 שנים.

יצחק טל: הבהרנו שזה צעד ביניים ושהנושא נמצא בדיון, וכשתתקבלנה החלטות במקומות אחרים נעקוב אחרי הדברים וניישם אותם.

יצחק טל: יש מקומות בעולם שההנחיות בנושא בנקים הן הרבה יותר מפותחות.

יצחק טל: למשל, בסינגפור, שם לא מדברים על רוטציה של אחד השותפים, אלא על רוטציה מוחלטת.

יצחק טל: סינגפור היא מדינה שמבחינת רגולציה ופיתוח ראוי להסתכל עליהם.

יצחק טל: הם נחשבים לאחת מ-4 רשויות הפיקוח החזקות בעולם.

יצחק טל: זה עמד לנגד עינינו, אבל בכל זאת הלכנו אחרי האמריקאים.

יצחק טל: ההוראות שלנו דומות לשלהם, היו דומות לשלהם.

יצחק טל: השינויים שעשינו היו רק לפני כמה חודשים.

יצחק טל: עשינו גם שינויים לפני כן.

יצחק טל: דרשנו לגלות בדו"חות הכספיים של הבנקים גם את אותם חלקים בשכרם של רואי החשבון שקשורים לביקורת וייעוץ, כדי שאפשר יהיה לראות אם לא מתעוררת בעיה של תלות, אבל אני בהחלט חושב שהעבודה לא נשלמה.

מיכאל איתן: יש לי 3 שאלות, אני ארכז אותן ותענה בקצרה.

מיכאל איתן: אני חבר כנסת ותיק, משנת 84', עברתי הרבה מפקחים על הבנקים, ופעם שאלתי את עצמי אם הכנסת - עם כל המגרעות שלה, היא הגוף המפקח ברמה הכללית ביותר מטעם הציבור - לא צריכה להיות גורם שמפקח גם על המפקח על הבנקים?

מיכאל איתן: האם זה רצוי?

מיכאל איתן: מה אתה חושב?

מיכאל איתן: אתם חלק מהרשות המבצעת, אמנם יש לכם מעמד עצמאי, אבל הכנסת הרי מפקחת גם על השב"כ.

מיכאל איתן: שאלה שניה נוגעת להלימות ההון.

מיכאל איתן: דברת על בזל, שקבע רף תחתון של 8%, אבל באופן מעשי המדינות המפותחות כבר עלו הרבה מעל ה-8%, במיוחד על רקע הבעיות האחרונות.

מיכאל איתן: ישראל נמצאת – נדמה לי – ב-9%.

מיכאל איתן: האם אתה מרוצה מהמצב הזה, האם זה נראה לך בסדר?

מיכאל איתן: השאלה השלישית, על רקע הסוגיה שאנחנו מדברים עליה, הפרשיות של הבנק למסחר והבנק לפיתוח התעשייה, האם אתה מרוצה משיטת הדיווח שאפשרה את כל הדברים האלה, או אם היו אפשרויות דיווח אחרות, יכול להיות שהיינו מאתרים את הבעיות מבעוד מועד.

יצחק טל: לשתי השאלות האחרונות יותר קל לי להתייחס.

יצחק טל: השאלה האמצעית התייחסה להלימות ההון.

יצחק טל: אמרת שבמדינות המפותחות יש יותר הון, גם במדינות המתפתחות יש יותר הון מאשר במדינת ישראל, ויהיה צורך בסופו של דבר להביא את הבנקים לרמת הון גבוהה יותר.

יצחק טל: ישנה תמיד שאלה של עיתוי.

יצחק טל: אנחנו באמצע מיתון, יש כאלה שאומרים שהוא החמור ביותר שהיה, זה הזמן המתאים עכשיו לדרוש מהבנקים להגדיל את ההון שלהם?

יצחק טל: הרי המשמעות של זה היא פחות אשראי, כבר כך נטען שיש מצוקת אשראי.

יצחק טל: אנחנו חושבים שלא, שהדרך לעשות את זה תהיה יחד עם אימוץ המלצות בזל 2, שנותנות הרבה משקל להחלטות של מפקחים בעולם.

יצחק טל: זה, באופן כללי, צריך יותר, ייעשה יותר, זה ייעשה בצורה הדרגתית.

יצחק טל: בנק לפיתוח תעשייה ובנק למסחר, אין הרבה קשר לדברים האלה ולדיווחים בדו"חות הכספיים.

יצחק טל: בבנק למסחר מישהי גנבה את הבנק, והמשטרה חוקרת אם המישהי הזאת פעלה לבד, אם מישהו בתוך הבנק סייע לה או לא.

יצחק טל: אני מקווה שפעם גם נדע את התשובה לשאלה הזו.

יצחק טל: אין לזה קשר לדיווח בדו"חות הכספיים.

יצחק טל: ברור שהדו"חות הכספיים היו שקריים, אבל מקור הבעיה הוא לא ההוראות אלא שמישהו גנב ורימה.

יצחק טל: אפשר להוציא איזה הוראות שרוצים, זה לא היה פותר את הבעיות האלה.

מיכאל איתן: מבחינה מבנית, הרי כאן לא דין פרוטה כדין מאה, לכמות יש בסוף השלכה גם על האיכות.

מיכאל איתן: השאלה אם אי אפשר ליצור מנגנוני בקרה יותר חזקים שדברים כאלה לא יקרו, ומנגנוני דיווח שמתוכם אפשר יהיה לאתר תופעות כאלה, בהיקפים כל כך גדולים.

יצחק טל: זה לא כל כך קשור לדו"חות הכספיים של הבנקים.

יצחק טל: זה קשור לדברים אחרים.

יצחק טל: יהיה מצחיק להגיד שלא צריך ללמוד שום לקח ממה שקרה, ברור שצריך.

יצחק טל: ברור שאפשר לחזק בקרות.

יצחק טל: גם בבנק לפיתוח התעשייה הדברים לא קשורים לנושאי דיווח.

יצחק טל: להפך, אני חושב שאולי הדיווחים שם העצימו את הבעיות.

יצחק טל: היו דיווחים על מצב האשראי של הבנק שהסתמכו על דו"ח של בנק ישראל.

יצחק טל: דו"ח שבנק ישראל שלח לבנק, אנשים שם הדליפו על ימין ועל שמאל, הם הדליפו ממצאים של דו"ח ביקורת, מה שבשלב מסוים עורר ריגושים.

יצחק טל: זה היה התחלת התהליך.

יצחק טל: הבעיות היותר גדולות התפתחו מאוחר יותר, כשהתפתחו בעיות נזילות בנק, וכשהבנק התחיל לגלוש מיחס ההון שלו.

יצחק טל: הבנק נדרש להחזיק יחס הון של 14.5%, והוא ירד ל-11.5% אחרי כל המחזורים של בדיקות שנעשו על ידי הבנקים עצמם, שזה עדיין גבוה יותר ממה שהחזיקו בפועל בנק לאומי, בנק הפועלים ובנקים אחרים.

יצחק טל: אבל הסטייה מיחס ההון, והצורך לתת עליה גילוי יצרו מצב שבו בציבור העניש את הבנקים בצורה מאוד חמורה, כי זה נתפס כירידה מיחס ההון.

יצחק טל: זה שוב מתקשר לעניין של בזל.

יצחק טל: מישהו קבע יחס הון מזערי, אתה גולש מיחס ההון הזה – הציבור מעניש אותך.

יצחק טל: ההענשה כאן הייתה הענשת יתר.

יצחק טל: החשיבות שיחסו לעמידה בהוראות שמלכתחילה היו הרבה יותר מחמירות ממה שחל על בנקים אחרים, בסופו של דבר העצימה מאוד את הבעיות.

יצחק טל: היו גם בעיות אחרות, אי אפשר על רגל אחת.

יצחק טל: שאלת אותי לגבי פיקוח של הכנסת, צריך לחשוב על הנושא הזה, הוא לא עלה אצלנו עד עכשיו ואין לי תשובה מוכנה מהשרוול.

מיכאל איתן: תודה רבה.

מיכאל איתן: גברת לחמן-מסר, בבקשה.

דוידה לחמן-מסר: הנגיד התייחס לריכוזיות שקיימת בשוק ההון מבחינת מעמדם של הבנקים והשליטה שלהם בגורמים המוסדיים, בקרנות נאמנות, קופות גמל.

דוידה לחמן-מסר: האם יש התייחסות לא רק לסוגיית ריכוזיות רואי חשבון , מספר מצומצם של רואי חשבון שמבקר את כלל הבנקים, אלא עד כמה הם עושים שירותי ביקורת לתאגידים הריאליים ולגופים המוסדיים שבשליטת הבנקים, והאם יש לכם הנחיות בנושא הזה.

דוידה לחמן-מסר: האם יכול להיות מצב שרואה חשבון אחד שמבקר בנק, יבקר גם את קופות הגמל שבשליטת הבנק, את קרנות הנאמנות, חברות הניהול.

דוידה לחמן-מסר: הוא התייחס לסוגיה של רואה חשבון אחד למספר בנקים.

דוידה לחמן-מסר: אני אומרת: לרוחב ולאורך.

מיכאל איתן: לשאלה הזאת יתייחס סגן המפקח על הבנקים עוד דקה, אחרי שד"ר טל יסיים.

איתן ב-אדם: בזל עשה רגולציה ב-99' על קשרים של בנקים עם תאגידים ממונפים מאוד.

יצחק טל: אני לא בטוח שאני יודע למה בדיוק אתה מתכוון.

יצחק טל: אתה מדבר על הוראות מהותיות.

איתן בר-אדם: הגנה על חשיפה של הבנק להתמוטטות של תאגידים ממונפים.

יצחק טל: אני לא יכול לענות כלאחר יד ספציפית, אבל יש לנו הוראה שהוצאנו ביולי 1998, ותיקנו אותה ב-99', ולפני חודשיים או שלושה עשינו תיקון נוסף.

יצחק טל: הוראה זו מתייחסת לרכישות ממונפות של אמצעים.

יצחק טל: במקור היא קבעה הגדרה מסוימת מה זה רכישה ממונפת, וקבעה שסך כל האשראי למימון הרכישות האלה לא יעלה על 100% מהון הבנק.

יצחק טל: החמרנו את זה לאחרונה, וקבענו שזה לא יעלה על 70% מהון הבנק.

איתן בר-אדם: חה"כ איתן הזכיר את נושא הבנק לפיתוח תעשייה.

איתן בר-אדם: זה בנק מבוקר, אני רוצה להגיד משהו כללי.

איתן בר-אדם: המפקח על הבנקים, לפי הבנתי, הוא לא פקיד של הדירקטורים ורואי החשבון שבא לפשפש בניירות ולראות אם ביקרו נכון או לא.

איתן בר-אדם: המפקח על הבנקים, כך אני מבין, צריך לקרוא את הדו"חות הכספיים וזהו.

איתן בר-אדם: הפיקוח צריך לקרוא דו"חות כספיים, ודו"חות כספיים פותרים עם דירקטורים, ומבקרים רואי חשבון.

איתן בר-אדם: ה-ב-31 במרץ, לא ראיתי בדו"חות הכספיים של הבנק לפיתוח שום אזהרת עסק חי של רואי החשבון.

איתן בר-אדם: ב-30 ביוני, נדמה לי שגם לא ראיתי אזהרת עסק חי של רואי החשבון, רק בדו"ח של 30.9 הייתה אזהרה רטרו-אקטיבית על עסק חי.

איתן בר-אדם: אני אומר משהו כללי, שהוא חצי שאלה וחצי אמירה.

איתן בר-אדם: בגלל כל הפעילות והלחץ הציבורי על המפקח על הבנקים בנושא הבנק התעשייה והבנק למסחר המפקח על הבנקים הוא לא משטרה.

מיכאל איתן: השאלה איך זה קרה.

איתן בר-אדם: לא יעלה על הדעת שבנק יתמוטט שלושה חודשים אחרי שבדו"חות הכספיים שלו אין שום אזהרת עסק חי של רואי החשבון.

איתן בר-אדם: אחר כך באים למפקח על הבנקים ואומרים לו: אתה אשם בהתמוטטות של הבנק.

יצחק טל: אני יכול להתייחס בקצרה, כי זה עדיין בנק וחלות עליו מגבלות של סודיות בנקאית.

מיכאל איתן: תדבר ברמה העקרונית.

יצחק טל: אני לא מקבל את ההנחה שלך – היה לי יותר קל אתה – שאנחנו צריכים רק לקרוא דו"חות כספיים.

יצחק טל: אנחנו עושים הרבה יותר מזה, אנחנו עושים ביקורות, בודקים בנק.

יצחק טל: האם יכול להיות שיקרה לבנק משהו תוך שלושה חודשים?

יצחק טל: התשובה היא בהחלט כן.

מיכאל איתן: אני בקשתי רק שאלות למפקח, ויכוח נעשה אחר כך, אני קצת לחוץ עם לוח הזמנים.

אלי אמיר: בארצות הברית יש הרבה בנקים, הרבה רואי חשבון.

אלי אמיר: בנקים מחליפים רואי חשבון גם בגלל הסיבה שלפעמים לא מסכימים עם רואי החשבון.

אלי אמיר: האם בארץ קרו מקרים כאלה של תחלופה של רואי החשבון על ידי בנקים?

יצחק טל: אני חושב שכן.

יצחק טל: באחד משני הבנקים הגדולים זה קרה.

מרדכי שפיגל: בשניים מתוך חמשת הגדולים היו חילופים של רואי חשבון.

מיכאל איתן: תודה רבה.

מיכאל איתן: ד"ר טל, אתה מוזמן להישאר בזמן שנעביר את שרביט הדיבור לסגנך.

מיכאל איתן: הסדרים להבטחת אי תלות רואי החשבון המבקרים ומניעת ניגודי עניינים כדי לשמר/לשפר אמינות ואיכות הדו"חות הכספיים

מרדכי שפיגל: אני מודה על ההזדמנות להופיע בפני הפורום הזה, בסוגיה החשובה של אי התלות.

מרדכי שפיגל: אני מתנצל, אני אדבר רק על נושא אי התלות, לא אדבר על בעיות של העולם, ואשתדל להיות פחות פרובוקטיבי ממה שכתבתי.

מרדכי שפיגל: אני גם מתנצל שלא היה לי סיפק להביא את הדברים שאומר לעיון פנימי בפורומים של בנק ישראל, כי קבלתי את התקנות רק לאחרונה, וגם זה בחלקים: תחילה התקנות ואחרי שבוע דברי הסבר.

מרדכי שפיגל: רוב הדברים שאומר אמרתי וכתבתי גם למועצת רואי החשבון.

מרדכי שפיגל: היות ונאמרו דברים על הלשכה, ויכולה להתפרש מהדברים שאנחנו אומרים פה ביקורת על הלשכה, אני רוצה בתחילת דבריי לחלק מחמאה גדולה ללשכה על שיתוף הפעולה שלה, באמצעות ועדת הקשר, עם המפקח על הבנקים.

מרדכי שפיגל: זה נושא שנמשך כבר עשרות שנים.

מרדכי שפיגל: שלא תהיה אשליה שתמיד יש שם תמימות דעים.

מרדכי שפיגל: יש דיון, שומעים אחד את השני, ובסופו של יום, כשאין תמימות דעים, יש הכרעה, וההכרעה היא של המפקח, וברגע שהמפקח הכריע זה הופך להיות כלל.

מרדכי שפיגל: לענייננו.

מרדכי שפיגל: הנושא של אי תלות הוא הבסיס החשוב ביותר לעבודתו של רואה החשבון.

מרדכי שפיגל: אני רוצה להזכיר שמבחינה חשבונאית אי תלות זה state of mind מצב מחשבתי או נפשי.

מרדכי שפיגל: לא העזתי להגיד מצב נפשי כי אין לי כלים לבדוק את המצב הנפשי של רואה החשבון בזמן שהוא בדק וחתם על חוות הדעת.

מרדכי שפיגל: הדרך היחידה שעומדת בפניי היא להסתכל על עבודת רואה החשבון דרך החוק, או התקנות.

מרדכי שפיגל: אם רואה החשבון קיים את מה שנראה כחוק ותקנות הרי שהיה במצב נפשי שאינו קשור בפגיעה באי תלות.

מרדכי שפיגל: יש בראיית חשבון שני מרכיבים שרק אליהם אתייחס.

מרדכי שפיגל: מצד אחד, ראיית חשבון זה תפקיד מעין שיפוטי והוא שונה מהתפקידים האחרים שמדברים עליהם יחד עם רואי חשבון.

מרדכי שפיגל: רואה חשבון אומר: לאחר שבדקתי את הדו"חות, לפי כללים שאני יודע לבדוק, לפי הכללים שחלים על העריכה של הדו"חות, אני אומר שהדו"חות נערכו כדין.

מרדכי שפיגל: זאת קביעה עם משמעות מעין שיפוטית.

מרדכי שפיגל: אבל מצד שני, ראיית חשבון בעולם כולו, וגם בישראל, זה עסק פרטי.

מרדכי שפיגל: השילוב של תפקיד מעין שיפוטי בתוך עסק של הסקטור הפרטי יוצר בתוכו מניה וביה בעיות שצריך ליישב, ואני אקרא לכל הנושא הזה תלות.

מרדכי שפיגל: האמצעים באמצעותם ניתן לשמר ולשפר את רמת האי תלות של רואי החשבון:

מרדכי שפיגל: המחוקק בישראל אזכר את נושא אי התלות במשפטים ספורים בחקיקה הראשית, אבל אין בחקיקה הראשית בישראל הלכה מפורטת ומפורשת לגבי סוגיית אי התלות.

אדיר ענבר: יש בחוק החברות החדש חובה מפורשת בחוק.

מרדכי שפיגל: שמעתי את ההרצאה לגבי חוק החברות, אבל מה שיש שם זה מילה וחצי לעומת מה שיש התקנות של המדינות בנושא של האי תלות.

מרדכי שפיגל: באמריקה זה כתוב בחוק ניירות הערך בעצמו.

אבי זיגלמן: אתה מתייחס למכלול שחל גם על אנליסטים.

מרדכי שפיגל: אני מבין שכולכם יודעים את הנושא עליו אני מדבר, אבל תרשו לי להשלים את הדברים.

מרדכי שפיגל: בישראל קיימים היום שני מסמכים ארוכים בנושא של האי תלות.

מרדכי שפיגל: אחד, של לשכת רואי החשבון שפורסם ב-1989 שנקרא "הנחיות בדבר אי תלות".

מרדכי שפיגל: המסמך הזה, בשעה שפורסם לא התאים לחברות הציבוריות ולא לחברות המפוקחות, אלא התאים לאוכלוסייה מסוימת של עסקים.

מרדכי שפיגל: ב-1992 התפרסם המסמך השני של הנחיות הרשות, ואז – ואולי גם היום – הוא למעשה ה- state of heart לגבי הנושא של אי תלות.

מרדכי שפיגל: יש מאז כמה התפתחויות בעולם שלא נכללו במסמכים של אז, אבל הוא עד היום ה-state of heart של כל המקצוע.

מרדכי שפיגל: ההוראה הזאת חלה על הבנקים.

מרדכי שפיגל: גברת לחמן-מסר, זו הפעם הראשונה ששמעתי שההנחיה של הרשות חלה רק על החברות, ולא חלה על רואי החשבון שלהם.

מרדכי שפיגל: חשבתי לתומי, שהיא חלה גם על רואי החשבון שלהן, כי אנחנו החלנו אותה גם על רואי החשבון של תאגידים לא ציבוריים.

דוידה לחמן-מסר: היא חלה גם.

מרדכי שפיגל: אם היא חלה גם על רואי חשבון נרגעתי.

מרדכי שפיגל: השאלה היא מה זה דרך הדו"חות.

מרדכי שפיגל: יש בעיה קשה מאוד שהייתה אז, ב-1992 כשניתנה ההנחיה של הרשות, והיא ניתנה כך בגלל בעיות שקשורות בפרשנויות לגבי סמכות.

אדיר ענבר: אני הייתי אז, ואני נמצא גם היום, ואין לי שום צל של ספק שזה חל על רואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר: זה חל על רואי החשבון שבמסגרת הרשות.

מרדכי שפיגל: מר ענבר, כאשר לא היית פה שמעתי במו אוזניי את הדברים של משרד המשרדים, ונאמר שההנחיות חלות על התאגיד ולא על רואי החשבון שלו.

מרדכי שפיגל: יכול להיות שלא שמעתי טוב – אז אני נורא שמח.

ישראל שטראוס: כי הדו"ח שלו לא נחשב כמבוקר, זה אוטומטי.

ישראל שטראוס: בדלת האחורית זה זורק את רואי חשבון החוצה.

מרדכי שפיגל: בישראל, ונדמה לי שבישראל בלבד, הנושא של אי תלות הוא סוגיה של תקינה משמעתית.

מרדכי שפיגל: באמריקה, ב- Sarbanes Oxly עכשיו, בעיות האי תלות הן שורות ספציפיות שמתייחסות לסוגיה בחוק ניירות הערך עצמו.

מרדכי שפיגל: למה בישראל צריך להיות כך ושם אחרת, לא הבנתי.

מרדכי שפיגל: לגבי האמצעים לשימור ושיפור אי התלות, האמצעי הראשון להבטחת אי תלות הוא הסדרת הנושא בחקיקה הראשית, במקום הסדרה באמצעות הליך משמעתי של תקנות רואי חשבון.

מיכאל איתן: הבעיה שלך זה לא חקיקה, הבעיה שלך היא סנקציות.

מרדכי שפיגל: הבעיה שלי היא דבר ראשון חקיקה, ואני מקווה שכשיש חקיקה לא יהיה צורך בסנקציות, כי זו מערכת אחרת.

מיכאל איתן: אני מנסה פשוט להבין מה אתה אומר.

מיכאל איתן: אתה אומר שמצד אחד אתה רוצה חקיקה, ומצד שני זה לא בסדר שיש תקנות והליך משמעתי.

מיכאל איתן: אם תהיה חקיקה והליך משמעתי?

מרדכי שפיגל: אני חושב שצריכה להיות חקיקה ראשית וסנקציות חוקיות שקשורות בפגיעה - -

מיכאל איתן: סנקציות פליליות שקבועות בחוק.

מרדכי שפיגל: אני לא יודע, פליליות - -

מיכאל איתן: זה לא מילה בוטה, גם עבירת תנועה זה סנקציה פלילית.

מיכאל איתן: הסנקציות יהיו עונש.

דוידה לחמן-מסר: דין משמעתי זו סנקציה מאוד חמורה, אם הוא מביא לאיסור על עיסוק במקצוע.

מיכאל איתן: גם את, בהרבה מקרים תבעת סנקציות בחוק בל מיני נושאים.

מיכאל איתן: יכול להיות שבעניין הזה את חושבת שלא, והוא חושב כן.

מיכאל איתן: זה לא דבר בלתי הגיוני.

מרדכי שפיגל: בארצות הברית ב- Sarbanes Oxly, שזו הדוגמה האחרונה להתעסקות מפורשת בנושא יש רשימה חדה – וזה שינוי בכללים שלהם – של דברים שאסור לעשות.

מרדכי שפיגל: בעבר, ליד הדברים שאסור לעשות היו "אבל", "אולי", "לא מהותי", "תאגיד קטן" והיה מותר לעשות עם זה דברים מסוימים.

מרדכי שפיגל: היום בחקיקה הראשית של רשות ניירות הערך האמריקאית ובתקינה הנוספת של רשות ניירות הערך האמריקאית, כל הנושאים האלה של loop holes שאומרים: אסור להיות מבקר פנים אבל אם ככה זה מותר, הכל נמחק.

מרדכי שפיגל: בישראל, בתקנות המוצעות, להבדיל מהתקנות הקודמות, בהרבה מאוד נושאים נוספו loop holes כאלה שאומרים שאסור לתת הערכת שווי, אבל אם זה אקראי ולא מהותי, וזה נכס או התחייבות, אז יש הוראות מיוחדות.

מרדכי שפיגל: רבותיי, לפתח חטאת רובץ.

מרדכי שפיגל: האמצעי השני להבטחת אי תלות הוא הסדרת הסוגייה על ידי הוראות חד משמעותיות, וביטול עיקרי הסייגים שהוכנסו בין הגרסה הקודמת לגרסה הנוכחית של התקנות.

מרדכי שפיגל: האם רמת אי התלות של התקנות המוצעות מתאימה לראיית החשבון של חברות ציבוריות?

מרדכי שפיגל: האם היא מתאימה לרואי החשבון של תאגידים מפוקחים כמו בנקים, חברות ביטוח ותאגידים אחרים?

מרדכי שפיגל: האם היא מתאימה לרמת אי התלות שאנחנו דורשים מחברות פרטיות ענקיות?

מרדכי שפיגל: דובר הרבה על מצב שבו חברה ציבורית שולטת בחברה פרטית ושולחת רק אליה מלמעלה למטה.

מרדכי שפיגל: אבל יש לנו גם הרבה מקרים הפוכים: שפרטית ענקית שולטת בציבורית.

מרדכי שפיגל: יש בהוראות החדשות המוצעות הבחנה בין שני העניינים האלה.

מרדכי שפיגל: האם ההבחנה הזאת תשפר ותחזק את אי התלות?

מרדכי שפיגל: קראתי את התקנות, אני לא מכיר כל כך טוב את מה שקורה במשק הישראלי בנושא של ראיית חשבון, אני חושב שאני מכיר קצת יותר טוב את מה שקורה בראיית חשבון של הבנקים.

מרדכי שפיגל: זימנתי אליי התייעצות עם רואי חשבון של בנקים, לא מתוקף תפקידם כרואי חשבון של בנקים, אלא מתוקף היותם קשורים לתקינה האמריקאית.

מרדכי שפיגל: כל אחד מהם נושא שם של פירמה בינלאומית, ואנחנו מייחסים לה בדרך כלל את ההשפעה האמריקאית.

מרדכי שפיגל: כל אחד מהם מכיר היטב את ההוויה בישראל.

מרדכי שפיגל: רציתי לשמוע מהם הסברים לנושאים שהתקנות מתייחסות אליהם.

מרדכי שפיגל: האם סיטואציות כאלה מוכרות להם והם יכולים להסביר לי את זה.

מרדכי שפיגל: אגב, אני תמה מאוד שבדיון הזה כל אותם רואי חשבון, וכל אותן פירמות ישראליות שקשורות לפירמות הבינלאומיות לא נמצאים כאן.

מרדכי שפיגל: האם בישראל, באותן פירמות שהיו אצלי ודברתי איתן, קיימת רמת אי תלות אחת שמפעילים לחברות ציבוריות, ורמת אי תלות שניה – יותר נמוכה לטעמי – שמפעילים לחברות פרטיות?

מרדכי שפיגל: התשובה הייתה לא, הם אומרים שאין דבר כזה אצלם.

מרדכי שפיגל: האם בארצות הברית יש דבר כזה?

מרדכי שפיגל: אמרו לי שלא.

מרדכי שפיגל: יש בשוליים איזה שהם תנאים מיוחדים.

דוידה לחמן-מסר: ה- Sarbanes Oxly לא חל על חברות פרטיות בכלל.

מרדכי שפיגל: תאמיני לי שאני יודע, אבל הטעות לומר שהוא לא חל על חברות פרטיות נובעת מכך שאומרים שהוא חל למפרע וכו', והם מפעילים את אותם סטנדרטים.

דוידה לחמן-מסר: זה גם פה יהיה.

מרדכי שפיגל: לא, פה זה לא יהיה.

עופר מנירב: יש עוד עשרות אלפי פירמות בעולם.

עופר מנירב: מה, כולן לא קיימות מר שפיגל?

מרדכי שפיגל: חיכיתי, ואולי אפילו חשבתי שמגיע לי, שהתקנות יסדירו את הסוגיה של ראיית החשבון בישראל.

עופר מנירב: של הבנקים.

מרדכי שפיגל: לא, של כלל ראיית החשבון.

מרדכי שפיגל: אדוני הנשיא, לראיית החשבון בבנקים אל תדאג.

עופר מנירב: אם אתה מכיר את הבנקים ודואג להם, אז זה בסדר.

מרדכי שפיגל: לראיית החשבון של הבנקים אני לא דואג.

מרדכי שפיגל: עד כמה שניתן על ידי רגולציה להשפיע על ראיית החשבון בבנקים, עשינו את זה, ואם תרצה גם אתייחס לחלק מהדברים.

מרדכי שפיגל: דברתי על ראיית החשבון בישראל, ואמרתי במפורש שכפי שראיית החשבון בישראל מיושמת על ידי הפירמות הגדולות, זה שונה מאוד ממה שיוצא מהתקנות.

מרדכי שפיגל: שאלתי את אותם רואי חשבון אם מוכרת להם תופעה של שכר טרחה לשירותים כלשהם לפי התוצאות של העבודה.

מרדכי שפיגל: בתקנות יש התייחסות לסוגיה, לא בביקורת של הבנק אלא בביקורת של משהו אחר.

מרדכי שפיגל: אמרו לי אנשים אלה, שמכירים טוב את מה שנעשה בישראל, שלא מקובל דבר כזה בישראל, או שאולי הם לא יודעים.

מרדכי שפיגל: לא מדובר בביקורת, בנושאים אחרים.

ישראל שטראוס: זה מה שאמרו לך?

ישראל שטראוס: זה בסדר ב- wishful thinking.

מרדכי שפיגל: יותר מכך.

מרדכי שפיגל: בתקנות החדשות יש דבר חדש.

מרדכי שפיגל: הסוגיה של תיווך מסחרי.

מרדכי שפיגל: שאלתי אם המשרדים שלהם עוסקים בתיווך מסחרי, והם אמרו לי שלא.

אהוד אלפסי: זה היה פשוט אסור בחוק עד עכשיו.

אהוד אלפסי: כיון שזה נפתח עכשיו בחוק, צריך להסדיר גם את הסוגיה הזאת.

מרדכי שפיגל: אני מסכים אתך, אבל להסדיר הפוך.

מרדכי שפיגל: החוק קבע שאסור, ועכשיו החוק התיר.

מרדכי שפיגל: אני לא משפטן , אני רוצה רק להגיד ברורות שאם הסוגיה של אי תלות עומדת אל מול הסוגיה של חופש העיסוק, האי תלות, לטעמי, גובר.

מרדכי שפיגל: המחוקק לא קבע שרואי החשבון של "טבע" – שם אין בעיה כי הוא עובד לפי כללים אמריקאיים – אבל רואי חשבון לא של טבע" שעובד לפי כללים ישראליים, יוכל לעסוק באיזושהי דרך בתיווך מסחרי.

מרדכי שפיגל: בשום דרך לא צריך.

מרדכי שפיגל: אם התקנות היו אומרות שבשם חופש העיסוק יש להתיר את זה, הייתי אולי מבין.

מרדכי שפיגל: לא נראה לי.

מרדכי שפיגל: אבל באמירת אגב באיזשהו סעיף מכניסים גם את הסוגיה הזאת?

עופר מנירב: איזה אמירת אגב?

עופר מנירב: כתוב בפירוש שמותר.

עופר מנירב: כתוב במפורש שבוטל האיסור שהיה קודם לעסוק בתיווך מסחרי.

מיכאל איתן: השאלה היא אחרת.

מיכאל איתן: מותר לרואה חשבון לעסוק בתיווך מסחרי, האם מותר לרואה חשבון לעסוק בתיווך מסחרי של אותו קליינט שהוא מבקר אותו?

עופר מנירב: במגבלות שכתובות בתקנות.

מיכאל איתן: מר שפיגל אומר את דעתו, כדי שעיקרון האי תלות יישמר, היה צריך לומר לא עם אל"ף רבתי.

אהוד אלפסי: הוא פשוט אומר שמשרדים גדולים אמרו לו שאין דבר כזה.

אהוד אלפסי: ברור שאין דבר כזה, כי עד עכשיו היה אסור.

מרדכי שפיגל: ראוי שרואה החשבון המבקר לא ייתן שום תיווך מסחרי לאף אחד מהקבוצה המבוקרת, לא מלמעלה ולא מלמטה.

מרדכי שפיגל: זו היא דעתי.

מרדכי שפיגל: ישנן עוד סוגיות שנזכרות בתקנות.

מרדכי שפיגל: בדברי ההסבר מצאתי הסבר למה לרואה חשבון של פיאט מותר לנסוע – אפילו אם הוא רואה חשבון המנהל את הביקורת – בספינת הדגל של פיאט, שאולי רק 2 מאותן מכוניות נוסעות בארץ.

מרדכי שפיגל: מסבירים לי למה זה אי תלות.

מרדכי שפיגל: אני מצטער, אני חושב שרואה החשבון של פיאט – שאינני יודע מי הוא – וכל הצוות שקשור לביקורת של סוכנות פיאט –

עופר מנירב: ורואה החשבון של חברת החשמל מה יעשה?

דוידה לחמן-מסר: אסור לרואה החשבון שמבקר את פיאט לנסוע בפיאט.

דוידה לחמן-מסר: בסדר.

דוידה לחמן-מסר: הנשיא אמר על החשמל.

עופר מנירב: מר שפיגל, לך אסור לפתוח חשבון בנק.

עופר מנירב: צר לי, אתה המפקח על הבנקים.

עופר מנירב: אסור לך לפתוח חשבון באף בנק על פי הקריטריונים שלך.

מיכאל איתן: אנחנו צריכים לצאת להפסקה, כדי לאפשר לאנשים לאכול לפני סגירת המזנון.

מיכאל איתן: אני אתן לך, מר שפיגל, עוד 5 דקות.

מיכאל איתן: אני מקווה שאתה נשאר אתנו לקריאת התקנות, על מנת שתוכל להביע את דעתך בהמשך לגבי נקודות שלא תעלה עכשיו.

דוידה לחמן-מסר: לא הצגנו עדיין את התקנות, לא הסברנו את הרציונאל ואנחנו כבר מקבלים את הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: הכלל שנקבע בחקיקה על האיסור עומד בעינו.

דוידה לחמן-מסר: התקנות קובעות מצבים של חזקות שקיימת בהן תלות.

דוידה לחמן-מסר: זה לא אומר שבכל אותם מצבים לא נפגעת האי תלות.

דוידה לחמן-מסר: זה ניסיון לפסוע בשטח חדש, זה הכל.

דוידה לחמן-מסר: לכן אני מוכנה לענות לביקורת.

מרדכי שפיגל: זו בדיוק הבעיה שלי, שפעם אחת עשית ככה, ופעם אחרת.

ישראל שטראוס: התקנות האלה הן לא הכל.

ישראל שטראוס: החוק גובר.

דוידה לחמן-מסר: זה מה שאמרתי.

ישראל שטראוס: לכן אמרתי שזה דוגמאות, במצבים האלה יש חזקה.

ישראל שטראוס: זה לא אומר שבמצבים אחרים אין חזקה לכאורה.

ישראל שטראוס: החוק הוא מוחלט.

מיכאל איתן: הנקודה נאמרה ומובנת.

מרדכי שפיגל: התחלנו עם הנושא של תיווך מסחרי בזה שהייתה דאגה כנה של נשיא הלשכה לרואי החשבון של חברת החשמל שיצטרכו לחיות עם עששית נפט, יש לי את הקטע מה"גלובס" שם הוא דיבר.

מרדכי שפיגל: תראו מאין באנו ולאן אנחנו הולכים.

מרדכי שפיגל: התחלנו עם עששית הנפט, וגמרנו עם מצב שבו רואה חשבון מבקר יכול, אליבא דחלק מהפרשנים – שמענו שמשרד המשפטים אומר אחרת – לעסוק בתיווך מסחרי.

מרדכי שפיגל: יכול להיות שלא עם המבוקר, אבל עם מישהו שהוא חלק מהלקוח, ומבוקר על ידי מישהו אחר.

מרדכי שפיגל: רבותיי, את הדבר הזה צריך להוציא מהתקנות.

מרדכי שפיגל: רואה חשבון, לטעמי, לא יכול לעסוק בתיווך מסחרי, עם כל מה שקשור לביקורת.

מרדכי שפיגל: האם יש לזה אח ורע באיזשהו מקום אחר?

מרדכי שפיגל: ב- Sarbanes Oxly לא מצאתי דברים כאלה.

מרדכי שפיגל: בארצות הברית, באנגליה ואולי גם במקומות אחרים, יש אמצעי חשוב כדי להעביר את הסוגיה של אי תלות לכל השוק, וזה הנושא של גילוי שכר הטרחה.

מרדכי שפיגל: ה- Sarbanes Oxly עכשיו הרחיב את זה וחידד את זה מאוד.

מרדכי שפיגל: הוא קבע שיש לתת גילוי לשכר הטרחה מפורק ל-4 מרכיבים, שאחד מהם זה השירותים האחרים שעליהם נסבו התקנות.

מרדכי שפיגל: למה לא יהיה דבר כזה גם בישראל?

אדיר ענבר: כי זה נפרד מתפקידי ועדת הביקורת.

אדיר ענבר: ב- Sarbanes Oxly ועדת הביקורת היא זו שממנה את המבקר וקובעת את שכר הטרחה שלו.

מרדכי שפיגל: האמצעי השלישי להבטחת אי התלות הוא קביעת מתכונת מחייבת של גילוי שכר הטרחה.

מרדכי שפיגל: אפשר לפטור מזה כל תאגיד שיצהיר בדו"ח שלו שהתשלום שהוא קיבל עבור שירותים אחרים, אותם "שירותי ליווי", הוא אחוז אחד משכר הטרחה.

מרדכי שפיגל: בזה זה נגמר.

דוידה לחמן-מסר: יש את זה.

מרדכי שפיגל: לא, אין את זה.

מרדכי שפיגל: זה צריך להגיע ל- 39% כדי שלא יהיה גילוי, אבל אם זה 41% יש גילוי.

מרדכי שפיגל: הסף הזה לא מובן ולא הגיוני.

מיכאל איתן: אנחנו יוצאים להפסקה.

מיכאל איתן: נמשיך בשעה 15:15.

מיכאל איתן: אחזקות צולבות בתאגידים פיננסיים (בנקים, חברות ביטוח וחברו ת אחזקה פיננסיות) והשפעתם על החשיפה של שוק ההון לאמינות ולאיכות הדיווחים החשבונאיים של תאגידים אלה

מיכאל איתן: אני מחדש את הישיבה.

מיכאל איתן: אני מודה למר שטרום שלמרות הלחץ בו הוא נתון נענה להפצרותיי והגיע.

מיכאל איתן: הנושא רשום לפניכם.

מיכאל איתן: אנחנו רוצים לאשר היום את התקנות של רואי החשבון – אי תלות וניגוד אינטרסים.

מיכאל איתן: חשבתי שתוכל להתייחס גם לנושא הכללי של אחזקות צולבות, אבל השלכה על העניין במושגים של ניגוד אינטרסים ואי תלות, שבו עומדות תופעות של ריכוזיות גדולה של משרדי רואי חשבון בעולם, וגם בממד הישראלי.

מיכאל איתן: עד כמה התופעות האלה, מבחינת הראייה שלך, יכולות להסתדר יותר טוב אם יהיו תקנות יותר משמעותיות בכל המגבלות שיוטלו על אי תלות וניגודי אינטרסים.

מיכאל איתן: ברור שככל שאתה יותר ליברלי בנושא ניגוד אינטרסים, אתה נותן לקבוצות יותר קטנות להשתלט על חלקים יותר נכבדים מהשוק.

מיכאל איתן: ככל שיש יותר מצבים של ניגודי אינטרסים, בלית ברירה, יותר מועמדים מתמודדים על אותן פונקציות שקיימות בשוק.

מיכאל איתן: כך אני מבין את זה.

דרור שטרום: שלום לכולם.

דרור שטרום: חשבתי שמן הראוי שאתייחס לסוגיה הזו רק מן הטעם שאחרי עיון ובדיקה שבצעתי אצלנו אני קצת חושש ממצב בו פרשיות כמו פרשית אנרון, עם כל ההשלכות שלה, יובילו כמו בתנועת מטוטלת להקצנה לכיוונים שלא לגמרי קשורים לעניין.

דרור שטרום: אחרי שבדקנו והסתכלנו אמפירית על מיזוגים ועל גידול של כוח של גורמים כלכליים בעלי עוצמה במשק הישראלי בכלל - כי אנחנו לא עוסקים היום רק בבנקים ובשוק ההון, אנחנו עוסקים בעוד דברים - ההתרשמות שלי היא שאין קשר ישיר בין הסוגיה של אנרון ואיכות הדיווחים החשבונאיים לבין הסוגיה של ריכוזיות, ואני אנסה להגיד בכמה מילים למה.

דרור שטרום: חשוב לדעת שאף אחד בארצות הברית לא טוען שפרשת אנרון קרתה על רקע כשל שוק תחרותי בשווקי הון האמריקאיים, או בשווקי ראית החשבון האמריקאיים.

דרור שטרום: לכאורה, יש לנו כאן אקזמפלר מצוין למצב בו יש מדינה שיש בה תחרות רבה מאוד, בוודאי בין פירמות ראית החשבון שנמצאות בה, וגם בשווקי ההון האמריקאים – אגב, לדעתם, יש בהם ליקויים: מספר הבנקים לא מספיק והתחרות לא מספקת – יש מודל הרבה יותר תחרותי ופחות ריכוזי מאשר אצלנו, ובכל זאת פרשית אנרון קרתה.

דרור שטרום: אני חושב שזה מעניין למה.

דרור שטרום: היא קרתה בעיקר משום שהמוטיב העיקרי שלה היה מוטיב של שחיתות.

דרור שטרום: שחיתות קשה מאוד למנוע על ידי פתרון של בעיות ריכוזיות, אפשר למנוע את זה בחלק, אבל זה לגמרי לא מושלם.

דרור שטרום: בכלל, כשמדברים על ריכוזיות באיזה שהם שווקים, ובעיקר בשוקי ההון, חשוב מאוד לזכור שיש 3 אינטרסים נפרדים לגמרי, שלכל אחד מהם יש רשות אחרת שמפקחת עליו.

דרור שטרום: האינטרס האחד זה היציבות של הגורמים בשווקי ההון.

דרור שטרום: זה אינטרס ראשון במעלה, משום שחוסר יציבות של הגורמים בשווקים האלה פוגע בצורה קשה בטובת הציבור.

דרור שטרום: האינטרס השני זו התחרות, רוצים שתהיה תחרות בשווקי ההון משום ששווקי ההון מייצרים הזדמנויות עסקיות, וברגע שיש תחרות, מחיר המימון של ההזדמנויות העסקיות האלה קטן.

דרור שטרום: האינטרס השלישי הוא שקיפות וגילוי נאות.

דרור שטרום: בכל מה שקשור לשקיפות וגילוי נאות ידוע לנו מי מפקח על זה, יש את רשות ניירות הערך, היא עוסקת בזה.

דרור שטרום: בכל מה שקשור ביציבות יש את המפקח על הבנקים, בכל מה שקשור בתחרות יש את רשות ההגבלים העסקיים.

דרור שטרום: נדמה לי שהאינטרס המרכזי של המחוקק,

דרור שטרום: שבא לידי ביטוי בתקנות שעומדות כאן על השולחן, זה לראות שהציבור לא נופל בין הכיסאות, משום שכאשר יש הרבה גופים רגולטורים שמפקחים, כל אחד לכאורה באינטרס הצר שלו, מאוד יכול להיות שהציבור ייפול בין הכיסאות האלה.

דרור שטרום: אם איני טועה, נדמה לי שזו, פחות או יותר, מטרת הדיון.

דרור שטרום: שוק ההון אצלנו, אין ספק, הוא שוק ריכוזי מאוד.

דרור שטרום: יחד עם זה צריך לשאול את עצמנו אם בעיית הריכוזיות בשוק ההון באמת רלוונטית לבעיית אנרון.

דרור שטרום: אם נסתכל על שוק ההון, או ניקח את הבנקאות כדוגמה, נראה תופעה פשוטה: התחרותיות בין הבנקים על הלקוחות העסקיים רבה ביותר, אפשר להגיד ששם השוק נפתח בצורה יותר מהירה, האינטרס של הבנקים להתחרות בו ברור ביותר.

דרור שטרום: אפשר להגיד אפילו שניתן אשראי נדיב בצורה שאולי לא היו נותנים כמותה היום, על ידי גורמים בנקאיים.

דרור שטרום: שם אין בעיית תחרותיות.

דרור שטרום: כל אותם גורמים שרלוונטיים לפרשית אנרון – אם תיקח לקוח כמו אנרון בישראל, שהיה מבקש מימון מבנקים אני לא חושב שהיה נתקל בבעיה של ריכוזיות או אי תחרות מצד הבנקים, להפך.

דרור שטרום: הם היו רודפים אחריו, כמעט עד חרמה, כדי להעניק לו אשראי.

דרור שטרום: הריכוזיות פוגעת בצורה משמעותית ביותר במשקי הבית.

דרור שטרום: משקי הבית הם לא ה"אנרונים", הם אולי בעלי המניות, במקרה הטוב, של אנרון ושל כמותם.

דרור שטרום: משקי הבית היא הבעיה המרכזית שמעסיקה אותי, והיא בעיה יותר בהיבט של הגנת הצרכן, כלומר איך לקוחות שכוח המיקוח שלהם הוא יחסית חלש נושאים בנטל עיקרי של עלויות ומרווחי הבנקים בעד תחרות במקטע של הלקוחות העסקיים.

דרור שטרום: לכן אני לא חושב שיש קשר ממשי בין סוגיית הריכוזיות בשוק ההון לבין סוגיית אנרון, אני כן חושב שיש קשר ל-3 פקטורים מרכזיים.

דרור שטרום: אני מעמיד את זה לדיון, כי ראיתי את התקנות ועיינתי בהן, ואינני בטוח שיש בהן כדי לתת מענה לחששות האלה של ניגודי עניינים של רואי חשבון, או תלות כזו שיכולה להוביל לדיווחים לקויים.

דרור שטרום: לדעתי, הגורם הראשון במעלה זה כללים מאוד ברורים, מהותיים, של הרשות המפקחת.

דרור שטרום: צריך לזכור שפעם, בעידן הישן, ראו בעורכי דין וברואי חשבון מעין officers של הרשויות.

דרור שטרום: על עורך דין היו אומרים שהוא officer of the court, יש לו איזו חובת נאמנות שעולה על חובתו ללקוח.

דרור שטרום: את רואי החשבון עדיין רואים כך, אולי בגלל שאנחנו עדיין נאיביים, או שעורכי הדין תמיד מקדימים אותנו בצעד.

דרור שטרום: אני חושב שהגיע הזמן להתפכח מהתפיסה הזאת.

דרור שטרום: כמו שאף אחד היום לא חושב באמת שעורך הדין הוא officer of the court, ברור לגמרי שעורך הין מייצג אינטרס נקי של הלקוח שלו.

דרור שטרום: באותה מידה, יש להסתכל במידה רבה יותר של ריאליזם על העמידות שכלבי השמירה האלה נותנים לך כמחוקק.

דרור שטרום: איזה מידה של ביטחון הם נותנים לך שמה שהם קובעים שם באמת משקף מה שקורה בתוך התאגיד.

דרור שטרום: הפקטור הראשון במעלה הוא לא לשמור על רואי החשבון שלא יהיו בניגוד עניינים.

דרור שטרום: הם היו בניגוד עניינים לפני התקנות האלה, ואני מרשה לעצמי להעז והגיד שהם יהיו בניגודי עניינים גם אחרי התקנות האלה.

דרור שטרום: השאלה הראשונה היא מה הרשות עושה בעניין הזה.

דרור שטרום: אני חושב שהרשויות המפקחות היום צריכות להיפתח הרבה יותר לקהיליה העסקית.

דרור שטרום: אנחנו מנסים לעשות את זה אצלנו, לדעתי גם ברשות לניירות ערך נעשה ניסיון כזה, במס הכנסה נעשה ניסיון כזה שלא עלה יפה.

דרור שטרום: כל הנושא של שאילתות עסקיות, של מתן הכוונה, של פרה רולינג אנונימי חייב להיות הרבה יותר מוצק.

דרור שטרום: צריך לזכור את פסיקת בית המשפט העליון שניתנה לא מזמן בחלק מהפרשיות, שבהן ניתנה חסינות לגורמים שהתייעצו עם עורכי דין ורואי חשבון.

דרור שטרום: זה כבר מגיע לרמה כזאת שאם מישהו חטא באי גילוי נאות, אבל הייתה לו חוות דעת של רואה חשבון או עורך דין מומחה בתחום, הוא חסין מאחריות פלילית שהייתה מוטלת עליו לולא חוק ניירות ערך.

דרור שטרום: בעולם הזה של מעבר מרכז הכובד מהעצמאות של רואי חשבון ועורכי דין לעבר תלות בלקוח, אני חושב שזה יהיה קצת נאיבי לחשוב שעם הנשק הזה של תקנות אנחנו באמת נלחמים בתופעה.

דרור שטרום: אף אחד לא אומר שהתופעה של התקנות האלה מיותרת.

דרור שטרום: עשיתי בירור בהפסקה, אם למשל, אותה הנחייה שיש ברשות ניירות ערך על כך שכאשר חלק מהותי מהכנסות של רואה חשבון באות מלקוח אחד, האם זה כלול בתקנות שמוצעות היום על ידי משרד המשפטים, וגיליתי שהיא לא כלולה.

דרור שטרום: אני שואל שאלה פשוטה, אם עושים היום קונסולידציה, או קודיפיקציה של הכללים שבעל פה, למה לא לכלול את הכלל שהכי מבטא את הזיקה שיש בה ללמד על ניגוד עניינים.

דרור שטרום: אם 33% מההכנסות באות מלקוח אחד, לא צריך להיות מדען גרעין כדי להבין שאותו רואה חשבון עשוי להיתפס בקלקלתו.

דרור שטרום: פה יש שאלה שהמחוקק צריך לתת עליה את הדעת, והוועדה הנכבדה הזאת בוודאי, מדוע לא לכלול את ההנחיה הזאת בתוך התקנות האלה.

דרור שטרום: אני מניח שרשות ניירות הערך לא תגבה שיעור גבוה מידיי על הכללתו של העניין הזה כאן.

דרור שטרום: כאן אני מגיע לעניין השלישי, שהוא התחרות במקטע ראיית החשבון.

דרור שטרום: בחנו את העניין הזה בשני מיזוגים שהיו לנו בשנתיים האחרונות בענף ראיית החשבון.

דרור שטרום: בדקנו מה שיכולנו ללמוד מנתונים שיש לנו סמכויות חוקיות לקבל, וקבלנו, מה מידת התחרותיות בפירמות ראיית החשבון.

דרור שטרום: התעוררו שתי שאלות מעניינות, האחת היא אם אפשר לראות את כל משרדי רואי החשבון כנכללים בתוך שוק אחד.

דרור שטרום: זאת אומרת האם הפירמה הבינונית שמונה 4, 5 רואי חשבון אכן מתחרה ב-big five שהיום הפכו ל-big four.

דרור שטרום: אם אומרים שכן, אז יש תחרות רבה, כיוון שיש מתחרים רבים, ולכן אין בכלל בעיה תחרותית, ומחר כל לקוח יכול לעבור מאחד לשני.

דרור שטרום: השאלה האחרת הייתה, בהינתן זה שזה לא שוק אחד, ומפלחים את השוק רק לאותן פירמות ראיית חשבון גדולות במיוחד, מה אז המצב: האם יש תחרות או אין תחרות?

דרור שטרום: אנחנו לקחנו את ההנחה המחמירה, כלומר שאותן פירמות שהן הגדולות יותר, הן עבור חלק מהחברות הציבוריות הגדולות, ועבור חלק מהבנקים, ועבור חלק מהמילייה הזה, מהוות קהל התייחסות נפרד.

דרור שטרום: חברה ציבורית גדולה, או בנק, לא ילך לפירמה קטנה של רואי חשבון שתיתן לו את הדו"חות שלו, מטעמים של יוקרה, ממכלול גדול של טעמים.

דרור שטרום: אז נשארה השאלה הקשה באמת - כי תמיד נוח להכריע בדברים כאלה כשיש 80 מתחרים ואומרים שאין בעיה תחרותית – האם בין אותן 4, 5 פירמות גדולות יש תחרות כזאת שהלקוח יכול ליהנות ממנה, או שיש להן כוח כזה שהן מחזיקות את הלקוח בצורה כזאת שאין לו באמת מפלט מאחת לשניה.

דרור שטרום: התשובה בקצרה – כי אי אפשר להיכנס, יש חוות דעת עבת כרס שמחזיקה 50 עמודים, ומדדנו פקטורים רבים: מחיר, מידת ההקצאה של כוח אדם, התמחות בנישות: high-tech לעומת low-tech וכו' – והדעה שלנו הייתה, במיזוג האחרון שנעשה בענף הזה, שרמת התחרות בארץ בסקטור הזה של ראיית חשבון היא רמת תחרות גבוהה.

דרור שטרום: לכן, איני מעריך שקושי יכול לצאת מהכיוון הזה שיש איזו מונופוליזציה של ענף ראיית החשבון.

דרור שטרום: לא נראה שזאת הדינמיקה של הענף הזה.

דרור שטרום: השאלה האחרונה שצריך לשאול, ולשים אותה בגילוי לב על השולחן, זה האם דווקא תחרות רבתי בשוק ראיית החשבון גורמת להגברת האמינות של הכלים החשבונאים ולהגברת השקיפות שלהם, או לא.

דרור שטרום: יכול מאוד להיות כשרואה חשבון שפועל בשוק מאוד תחרותי, וסגמנט מסוים של הפעילות נתון בידיים של שוק לא תחרותי מצד הלקוחות, דווקא אז, בשם התחרות, כדי לתת מוצר יותר קולע לטעמו של הלקוח, התחרות תגרום לסחיפה בפרמטרים הדיווחים האובייקטיביים.

דרור שטרום: לכן, אני לא חושב שהפתרון לסוגייה של ניגוד עניינים או תלות, תלוי ברמת התחרות בשוק ראיית החשבון.

דרור שטרום: אני חושב שזה תלוי בשני דברים, כמו בנדנדה, אחד, רמת התחרות בשוק ראיית החשבון, אבל מולה מפת התחרות באותן שווקים בהם פועלות החברות הציבוריות הגדולות.

דרור שטרום: התלות היא תלות של רואי החשבון, כלומר אנחנו לא מדברים כאן על תלות של הלקוח ברואה החשבון.

דרור שטרום: לכן, השאלה היסודית היא איזה פלח פעילות מכלל הפעילות של רואה החשבון תופס אותו לקוח.

דרור שטרום: אני חוזר שוב לנקודה המרכזית, שלדעתי, שם צריך להניח מרכז הכובד: לקחת את התקנה שמדברת על 15% או 20% מכלל פעילותו של אותו רואה חשבון ולהפוך אותה לתקנות, כשאני שם לב שהמודל שמציע משרד המשפטים הוא לא קונקלוסיבי.

דרור שטרום: הוא לא אומר שכל פעם שיש 20% בידי לקוח אחד, הדו"ח פסול, אלא יש חזקה כזאת.

דרור שטרום: הוא מעמיד פרזומציה בעולם המציאות שיש לה בסיס.

דרור שטרום: אם שואלים אותי כיצד להגביר את האפקטיביות של התקנות האלה, התשובה היחידה שהייתי נותן היא לעגן את אותה תקנה.

מיכאל איתן: זה יכול להיות מצב הפוך פתאום.

מיכאל איתן: אם ניקח בנק, למשל, שזה עסק ענק, והוא צריך לקחת משרד רואי חשבון, אבל המשרד הזה צריך להיות כזה שהבנק הוא רק 25% מהיקף העסקה, סגרת מיד את המועמדים להתמודד על התפקיד.

דרור שטרום: זה לא מהיקף העסקה, זה מהיקף ההכנסות של רואה החשבון.

מיכאל איתן: נכון.

מיכאל איתן: הוא צריך פי 4 הכנסות כדי לתת שירות לבנק.

מיכאל איתן: זה סוגר את השוק לכיוון השני.

דרור שטרום: זו שאלה אנליטית מעניינת.

דרור שטרום: לדעתי, כשבאים לתרגם את זה למציאות של היום, כמו שאני רואה אותה בשוק משרדי רואי החשבון הגדולים, זו אינה בעיה.

דרור שטרום: בסך הכל מדובר באותו שוק נפרד של הפירמות הגדולות מאוד בראיית החשבון.

מיכאל איתן: כמה כאלה יש?

דרור שטרום: היום יש 4 ממש גדולות, וב- middle market יש עוד 10, 12.

דרור שטרום: זה הניתוח שלנו.

מיכאל איתן: יוצא בעצם שאתה מנציח שה-4 האלה יהיו תמיד, אף אחד לא יוכל להתמודד על זה.

דרור שטרום: אז בוא נשאל שאלה פשוטה: האם אנחנו מעדיפים שבנק כזה, או חברה ציבורית גדולה כזאת, תהיה נתונה בידיים של רואה חשבון שהבנק, או החברה הציבורית, היא 80% מכלל הכנסותיו, או לא.

דרור שטרום: התשובה היא: לא.

דרור שטרום: לא בשם הריכוזיות והגברת התחרות.

דרור שטרום: היית רוצה שאותו רואה חשבון יהיה בעל standing עצמאי.

דרור שטרום: לכן, דבר אחד מוביל לשני, אתה צודק.

דרור שטרום: עדיין, הערך החשוב ביותר הוא אי תלות של רואה החשבון.

מיכאל איתן: הכיוון, אם כבר, היה צריך להיות כלפי מטה, לא כלפי מעלה.

דרור שטרום: כיצד?

דרור שטרום: לפצל את הבנק?

מיכאל איתן: לא, שהאחוז יהיה יותר קטן.

מיכאל איתן: אם אתה מעלה אחוזים, אתה מוסיף עוד רואי חשבון שיוכלו להתמודד, נכון?

מיכאל איתן: ככל שאתה מוריד את האחוזים, אתה מקטין את שוק רואי החשבון שיכולים להתמודד.

דרור שטרום: נכון, אז אתה יכול להגביה את האחוז, לא לקחת 15% כמו שזה מופיע בהנחיה, אלא לקחת מקדם ביטחון ולהפוך את זה ל-25%.

דרור שטרום: אפשר לעשות את זה גם מול סקטור מסוים, אבל אז יש בעיה לעשות את זה בחקיקה.

דרור שטרום: כדי לסכם את העניין: אני בכוונה נמנע מלדון היום במצב הריכוזיות בשוק ההון, מכיוון שכמו שאני קורא את הסוגייה, הוא לא כל כך רלוונטי לסוגייה של אמינות הדיווחים החשבונאים.

דרור שטרום: להפך, יכול מאוד להיות שבויכוח בין יציבות לבין תחרות, הדיווחים היציבים הטובים יותר הם דווקא בשוק לא תחרותי.

דרור שטרום: צריך לשים את הדברים האלה על השולחן.

דרור שטרום: לא תמיד כשיש תחרות בין רואי חשבון, זה בהכרח יגביר את האמינות של הדיווח החשבונאי, כלפי אותם לקוחות גדולים.

מיכאל איתן: עלינו על הבעיה בכיוון אחר.

מיכאל איתן: אמרנו שאם, כמו שאתה מציג, רואה החשבון תלוי באחוזים גבוהים מאוד באותו בנק, הוא גם רואה חשבון של עסקים ריאליים שקשורים לבעלי אחזקה בבנק, אז אנחנו שוב מגיעים למצב שיש ניגודי אינטרסים כבדים מאוד.

מיכאל איתן: יכול להיות שהדיווחים לא יהיו יותר טובים, אלא הרבה יותר גרועים.

דרור שטרום: באיזה מצב?

מיכאל איתן: במצב בו אתה לוקח משרד גדול, הגדולה שלו נובעת מזה שהוא רואה חשבון של אותו בנק עליו אתה מדבר, של חברת האחזקות שמחזיקה בבנק, של תאגידים ריאליים של אותה חברת אחזקות.

דרור שטרום: זה בדיוק מה שאני מציע למנוע.

דרור שטרום: אני אומר לתת לו להיות רק עד 20% מהכנסותיו של אותו רואה חשבון שבאות מאותו בנק ואשכול העסקים שלו.

דרור שטרום: זה צריך להיות הפתרון כדי להבטיח את האמינות.

איתן בר-אדם: גם חברות האחזקה?

דרור שטרום: במפורש, משום שאותו רואה חשבון מסתכל כמו כל איש עסקים מה המשמעות של תוחלת ההשפעה של הבנק עליו, או של החברה הציבורית.

דרור שטרום: אם יש אשכול של חברות קשורות, הוא אומר שהוא חייב לשים רגל בכל אחד מהעסקים של האשכול.

דרור שטרום: אם ייתן דיווח אובייקטיבי מידיי ימנעו את הגישה הזאת ממנו.

איתן בר-אדם: מה לגבי בעלי עניין?

איתן בר-אדם: רואה חשבון הוא רואה חשבון של הפירמה ושל בעל העניין.

דרור שטרום: זה דבר, שלדעתי, צריך לאסור אותו לחלוטין.

דרור שטרום: אחד האינטרסים החשובים שדברנו עליהם בהתחלה זה הנושא של האמינות והשקיפות.

דרור שטרום: אם לדעתי יש איזושהי רעה חולה היום בשוק הישראלי at large היא לא דווקא בתחרות ולא ביציבות, היא דווקא בעסקאות בעלי עניין.

דרור שטרום: אחד התחומים הכי פחות מבוקרים זה הנושא של עסקאות בעלי עניין.

דרור שטרום: אפשר לקחת דוגמאות אפילו מדפי העיתונים האחרונים, אבל זה כמעט ידוע היום, כשכמה אנשים קונים ביחד חברה, כל אחד מהם יכול לאחר מכן לרכוש באמצעות החברה הנרכשת החדשה את עסקיו הקודמים באיזשהו מחיר.

דרור שטרום: הוא כמובן מביא הערכת שווי.

דרור שטרום: על השוק הזה אני חושב שרבים מאתנו כבר שמעו עד כמה הוא וולטילי.

דרור שטרום: מה שקורה אז זה שיש מין שמור לי ואשמור לך.

דרור שטרום: את העסק שלך נכניס, אתה מנוע בהצבעה הזו לפי הכללים, אבל אני יכול להצביע בעד.

דרור שטרום: מצד שני אני יודע שכעבור שבוע אני אביא את העסק שלי במחיר יותר גבוה מכפי שוויו האמיתי ואתה תרים את ידך בעד.

דרור שטרום: הדברים האלה קרו וקורים כל העת.

דרור שטרום: לכן אני חושב שבכל מה שקשור לביקורת על עסקאות בעלי עניין, זה אחד התחומים בהם צריך לעשות את האכיפה האפקטיבית והקשה ביותר.

אלי אמיר: מה תפקיד הביקורת בעסקה כזאת?

דרור שטרום: נדמה לי שלפי התקנות ש אפשרות לקבל הערכת שווי עד לגובה מסוים, מאותו רואה חשבון.

דרור שטרום: בעסקאות כאלה בכלל, ראוי לקבל כמה הערכות שווי, וראוי גם לשקול - דבר שגם הוא שנוי במחלוקת היום - האם כאשר מספר בעלי שליטה קונים ביחד, והם בגדר דבוקת שליטה, האם מותר לאחד מהם להצביע בעסקת בעל עניין של האחר.

אהוד אלפסי: זה לא קשור לעניין הביקורת, זה קשור לאיך מותר להצביע בדירקטוריון.

דרור שטרום: זה קשור בהחלט בביקורת, משום שהבעיה השלובה היא שהביקורת והערכות השווי לא נעשים כמו שצריך בשלב א', מה שמאפשר להכניס עסק בשווי לא ריאלי לאותה חברה.

דרור שטרום: מנגנון ההצבעות מפורש היום, לדעתי, בצורה לא מכרעת בכללים השונים.

דרור שטרום: אני יודע שיש עמדה מסוימת ברשות ניירות ערך, יש עמדות אחרות בשוק, אני לא מודע לכך שיש עמדה מכרעת לגבי הצבעה בדבוקת שליטה, ואז המנגנון המשלים הזה מאפשר לאשר את זה.

דרור שטרום: אני לא טוען שמדובר באותו שלב.

דרור שטרום: אלה שני שלבים משלימים של אותה רעה חולה, זו הטענה שלי.

אלי אמיר: האם לא תפקיד השוק לראות מהו שווי ריאלי ומהו שווי לא ריאלי.

דרור שטרום: לא, כל העניין של ביקורת בחברות ציבוריות נועד לפתור כשל שוק.

דרור שטרום: יכולת לומר באותה מידה למה בכלל צריך לפקח על תאגידים ציבוריים, בואו נשאיר לשוק לתמחר אותם.

אלי אמיר: בארצות הברית עדיין יש חובת ביקורת על חברות ציבוריות, והביקורת מקבלת משמעות רצינית מאוד, והשוק שם הוא משוכלל ויעיל.

אלי אמיר: אני לא חושב שתפקיד הביקורת הוא לטפל בכשלי שוק.

אלי אמיר: לא ראיתי אף מסמך שמצביע על דבר כזה.

דרור שטרום: תפקיד הביקורת הוא בין היתר, לאפשר שקיפות טובה לבעלי המניות מהציבור, כי לדעת מה קורה בחברה שבה הם מיעוט.

דרור שטרום: כך אני רואה את זה, אני לא מודע לכך שרואים את זה אחרת.

דרור שטרום: נדמה לי שזה חלק מהותי מתפקידה של הביקורת בחברה ציבורית.

אלי אמיר: איך מדדתם ריכוזיות?

דרור שטרום: לפי נתח שוק במספר פרמטרים.

דרור שטרום: חלק מהם היו תקבולים, חלק היה סגמנטים של לקוחות בגדלים מסוימים.

דרור שטרום: עשינו מדד שמורכב מבין חברות בריבוד מסוים.

יורם עדן: אני רצה להעלות רובד נוסף שלא דברו עליו.

יורם עדן: אני איש אקדמיה, עמדתי שנים בראש ההתמחות לחשבונאות, עכשיו אני דיקן בית ספר שיש לו את ההתמחות בחשבונאות הכי גדולה בארץ.

יורם עדן: אנחנו רואים תופעה מסוכנת של בריחת הון אנושי שהיא כפולה: א' פחות סטודנטים טובים רוצים ללמוד חשבונאות, וב', אלה שלומדים חשבונאות לא רוצים להתקרב לביקורת.

יורם עדן: הם רוצים לעסוק במסים, לעבוד במחלקה המקצועית, להתעסק בהערכות שווי.

יורם עדן: הם לא רוצים לעשות ביקורת.

יורם עדן: אני חושב שיש לזה הסבר ברור.

יורם עדן: אחד, הלקוחות להם עושים את הביקורת לא רואים בביקורת פעילות שתורמת להם ערך.

יורם עדן: בייעוץ במסים, בניהול, בייעוץ הכלכלי הלקוחות רואים ערך גדול והם גם מוכנים לשלם על זה.

יורם עדן: הביקורת נתפסת כפעולה לא קונסטרוקטיבית לפירמה, שנכפתה עליה.

יורם עדן: הלקוחות לא רוצים לשלם עבורה.

יורם עדן: תן לי לקבל את אותה ביקורת בפחות כסף, אני אקח אותה.

מיכאל איתן: יש גם יותר גרוע: תן לי לקבל קצת פחות ביקורת בקצת יותר כסף.

יורם עדן: זה היה המקרה באנרון, אבל חה"כ איתן זה לא הכלל, זה היוצא מן הכלל.

מיכאל איתן: אתה לבד מצביע על הבעיה, וזה טבעי, כולנו מבינים את זה.

מיכאל איתן: זה חלק מהחיים.

יורם עדן: ככל שנטיל יותר הגבלות, אנשים לא ילמדו חשבונאות.

יורם עדן: איכות הביקורת תרד, אולי תהיה לנו אי תלות במובן האידיאלי שאתה מתאר, אבל מי יעשה את הביקורת?

יורם עדן: חלק גדול מהכשלים קרו בגלל רואי חשבון לא מיומנים.

יורם עדן: בנק ברקליס באנגליה התמוטט משום שרואי החשבון לא הצליחו להבין פעולות במכשירים נגזרים.

יורם עדן: גם חלק גדול מהשערוריות בארצות הברית – לא אנרון – קרו בגלל שרואי החשבון לא ראו והבינו פעולות של רישום הוצאות כנכסים.

יורם עדן: ככל שרואה החשבון מנותק מהמציאות העסקית, לא יודע מה קורה, הוא יעשה ביקורת גרועה.

יורם עדן: אביא דוגמה.

יורם עדן: קח למשל רופא עיניים שצריך לתת אישור לנהגים, אם הם צריכים משקפיים או לא.

יורם עדן: כיוון שזה דיני נפשות, תגיד לו שהוא יהיה בלתי תלוי לחלוטין, לא יעשה שום דבר אחר: לא יטפל בבתי חולים – באותו לקוח – לא ימכור לו משקפיים.

יורם עדן: רק ישב ויפסוק אם הוא רשאי לנהוג בלי משקפיים או לא.

יורם עדן: אחרי 5 שנים, מה תהיה רמתו המקצועית?

יורם עדן: לכן אני מציע לא לשפוך את התינוק עם המים.

יורם עדן: אני חושב שבתקנות שהוצגו יש איזון נכון.

דוידה לחמן-מסר: הביקורת שלך על עסקאות בעלי עניין באה מנקודת מבט של שמור לי ואשמור לך.

דוידה לחמן-מסר: למעשה הנושא של עניין אישי בחוק החברות לא מוגדר, ולא בכדי.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא מוגדר כי ברגע שתשים גבול, אז מישהו אחר יפרוץ מחר את הגבול.

דוידה לחמן-מסר: לכן לקחנו את ההגדרה הרחבה של עניין אישי.

דוידה לחמן-מסר: בעצם ביקרת את מקצוע ראיית החשבון ואמרת שתקני הביקורת לגבי איך הם מפרשים עסקה של בעל עניין מצומצם יותר מאשר לשון החוק שיכולה לקבל פרשנות רחבה יותר.

דוידה לחמן-מסר: הפרשנות הרחבה של לשון חוק החברות לעסקה – עניין אישי, וגם תקנות רשות ניירות ערך לא אומרות שעניין אישי הוא עניין אקראי, אלא הן מחייבות את הפירמה לזהות את העניין האישי כאשר היא באה לאשר.

דוידה לחמן-מסר: יכול להיות שתקני הביקורת שנקבעים על ידי לשכת רואי חשבון עדיין לא התאימו את עצמן למציאות החדשה שיצר חוק החברות.

דוידה לחמן-מסר: כל זה עוסק בשאלה של תקני הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא עוסק יותר בשאלה של האי תלות, אלא אם תאמר לי, שרואה חשבון שמבקר פירמה בעסקה שבה עניין אישי, צריך לגלות האם הוא גם רואה חשבון מבקר, או יועץ של מי מהגופים שביצעו את העסקאות עם הפירמה שאותה הוא מבקר.

דוידה לחמן-מסר: בדבר הזה ניסינו לטפל בצורה מסוימת בתקנות, וזה דבר שצריך לטפל תוך כדי תנועה.

דוידה לחמן-מסר: הטיפול צריך להיות בשני מישורים: במישור תקן הביקורת, שאין לגביו היום הסדרה מדויקת, והוא צריך להיות מוסדר בסוגייה של האי תלות, כמו שאתה מציע, על דרך של גילוי, במידה שאותו רואה חשבון מבקר משמש כרואה חשבון, או יועץ, למי מהמתקשרים בעסקה.

דוידה לחמן-מסר: האם אתה מסכים לניתוח הזה, או שיש לך הצעות אחרות.

דוידה לחמן-מסר: אם כן, יכול להיות שבמהלך הזמן ניתן לטפל בזה.

דוידה לחמן-מסר: לאחרונה ניתנה חוות דעת, אני מבינה מר טרי, שזו הייתה חוות דעת שלך, שעניין אישי זה שכל ישר, ולפיכך אין לקבוע מסמרות לגבי עסקה מסוימת, כזו או אחרת.

דוידה לחמן-מסר: קראתי את זה בעיתון.

דוידה לחמן-מסר: אבל זה לא מונע מתקני הביקורת לראות בעסקה - שלמרות שלצורך חוק החברות לא תחשב כעניין אישי כי יש חוות דעת של עורך דין שאומר שזה לא עניין אישי - לראות את הדברים אחרת.

דוידה לחמן-מסר: השאלה שלי היא האם הלשכה סבורה שהיא מתכוונת לטפל בסוגיות האלה, וכיצד היא מטפלת ועונה על צורכי השוק שהולכים ומתכווצים לטובת קבוצות ריכוזי שליטה בקונצרנים מסוימים.

דרור שטרום: בעצם את שואלת שתי שאלות.

דרור שטרום: האחת, היא שאלה ששאלת אותה, אבל מאחר שיש לי תשובה טובה אני אעשה ממנה שאלה.

דרור שטרום: אני חושב שיש לנו כמדינה, כמחוקק, אחריות כלפי הקהיליה העסקית, ואני מודע היטב לכך שלא תמיד הקהיליה העסקית חושבת שיש לה אותה אחריות בכיוון ההפוך.

דרור שטרום: האחריות שלנו היא היכן שאנחנו חושבים שיש עמימות, עניין לא ברור, ואנחנו רוצים להסתפק בנוסחאות מאוד רחבות – מי כמוני יודע את זה, כי בחוק ההגבלים העסקיים יש נוסחאות מאוד רחבות – אבל כשאנחנו חושבים שיש צומת שבה מצטברים ספקות, כמו למשל נושא רגיש ועדין של עסקאות בעל עניין, אני חושב שזו חובתנו להגדיר ברמה מחייבת שעסקאות כאלה, כמו שעושים אותן היום, הן לא חוקיות.

דרור שטרום: אני לא חושב שזה יהיה נבון לשים אפילו את רואי החשבון במבחן של האם הם יפרשו את החוק באמצעות עורך דין אחר כדבר נכון או לא.

דרור שטרום: אני חושב שצריכה להיות אמירה ספציפית, מפורשת, שכאשר חברי דבוקת שליטה מצביעים אחד בעד השני בעסקה של חלק מבעלי העניין זה עניין אישי, ולא צריכים לשים איזשהו אדם, יהא רואה חשבון, עורך דין או אפילו לשכה, במבחן הזה.

דרור שטרום: אני לא חושב שאנחנו יכולים לאפשר לעצמנו עמימות בבעיה שהיא בעיה מהותית על כל המשק.

מיכאל איתן: אני מבין, אבל זה מקרה פרטי של כללים שיש בצדם סנקציות פליליות.

דרור שטרום: זו לא סנקציה פלילית.

מיכאל איתן: מה זאת אומרת, אני לא מפר חובת נאמנות?

מיכאל איתן: כשאני עושה עסקה, יוצר קשר עם שלושה אנשים, שאני אמכור עסק שלי לחברה בהערכת שווי מוגזמת, תמורת זה הוא יעשה אותו דבר, אין כאן עבירה פלילית?

מיכאל איתן: ברור שיש כאן עבירה פלילית.

דרור שטרום: אם אתה עושה את זה כבר עם הערכת שווי מוגזמת, עצם העובדה שזו הערכת שווי מוגזמת היא עבירה פלילית.

דוידה לחמן-מסר: מה שמר שטרום התכוון זה לא שמישהו נותן מראש הערכה מוגזמת.

מיכאל איתן: אתם מדברים במישור האזרחי, אבל להתנהגויות האלה צריכה להיות, כשהם עוברים מידה מסוימת, סנקציה פלילית.

מיכאל איתן: כשמגיעים לסנקציה פלילית הדברים מוכרחים להיות ברורים ומפורשים.

מיכאל איתן: אי אפשר לקחת התנהגות מסוימת ובדיעבד להגיד זה היה כך או אחרת.

דוידה לחמן-מסר: הנושא של האכיפה הפלילית בחברות ציבוריות נעשה באמצעות חוק ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: אתה נתת דוגמה אחרת, אתה בעצם מדבר על קבלת דבר במרמה.

דוידה לחמן-מסר: הפרת חובת אמונים של מנהל בתאגיד, מידת התחקור של המשטרה עד כמה היה פה דבר כזה אפסי לחלוטין, חה"כ איתן.

דוידה לחמן-מסר: לכן אנחנו כן מצפים ממקצוע ראיית החשבון, וייתכן גם ממקצוע עריכת הדין, לרמה גדולה יותר של מחויבות לקביעת כללים חמורים שמטרתם להגן על המשתמשים ועל המשקיעים, מאשר הנורמה הקיימת בשוק.

מיכאל איתן: את בדיוק דורשת מה שהוא אמר שהוא בלתי אפשרי.

דרור שטרום: זו בדיוק הנקודה.

דרור שטרום: יש לי ויכוח אתך בעניין הזה.

מיכאל איתן: אם אדם הוא רואה חשבון או עורך דין, הרי הם באים להתייעץ אתו איך לעשות את זה.

דרור שטרום: הוא מקבל נקודות על להכשיר להם את זה.

דרור שטרום: הוא עומד בלחצים גדולים, והשאלה היא כמה אנחנו מצפים ממנו.

מיכאל איתן: את רוצה שהוא ידווח על זה שזה לא בסדר?

מיכאל איתן: יגיד להם אל תעשו?

מיכאל איתן: ילכו לעורך דין אחר.

דוידה לחמן-מסר: יש להבחין בין עורך דין לרואה חשבון מבקר.

דוידה לחמן-מסר: רואה החשבון המבקר, כשהוא רואה את העסקה שביצעה הפירמה הציבורית במשך שנה, והוא רואה שרשרת של עסקאות עם אותם אנשים, - -

מיכאל איתן: מה הוא יעשה, ילך למשטרה?

איריס שטרק: הנהלת החברה, דרך ועדת הביקורת, יש לה מנגנוני בקרה לאישור עסקאות עם בעלי עניין.

איריס שטרק: זה תפקיד מוגדר בחוק של הנהלת החברה.

איריס שטרק: רואה החשבון צריך לתת גילוי.

איריס שטרק: יש לנו תקן מאוד ברור בעניין הזה.

איריס שטרק: יש לנו גם בחלק החשבונאי וגם בחלק של הביקורת יש לנו חובת גילוי לעסקאות כאלה, שקיפות מלאה.

איריס שטרק: אז הרגולטורים יקבעו אם הדברים נעשו כן לפי החוק או לא, אבל זה לא תפקידנו להכריע בעסקאות כאלה.

דוידה לחמן-מסר: את מבינה מה שאומר מר שטרום, שזה לא נחשב כעסקה עם בעל עניין?

דרור שטרום: זה נעשה כך כל הזמן.

דרור שטרום: חברי דבוקת שליטה עושים עסקאות עם בעלי עניין, מכניסים נכסים לא בשווי ריאלי, וזה נעשה מתחת לאפינו כל הזמן.

דרור שטרום: לא צריך לייפות את המציאות.

דרור שטרום: אני טוען שצריך פשוט לקבוע כללים קונקרטיים כדי שהדבר הזה יהיה ברור, ולא להסתמך על פרשנות כללית.

איריס שטרק: לא צריך להטיל על רואי החשבון את התפקיד של הנהלות של חברות.

דוידה לחמן-מסר: מה שקורה כאן זה מאיפה רואה החשבון מקבל את האינפורמציה על ההצגה.

דוידה לחמן-מסר: רואי החשבון אומרים שהם באים להנהלת החברה.

דוידה לחמן-מסר: הנהלת החברה באה עם חוות דעת של עורך הדין, ועם הערכת שווי - -

מיכאל איתן: הערכת שווי שאנחנו נתנו.

דוידה לחמן-מסר: לא תמיד.

דוידה לחמן-מסר: נניח שבאים עם הערכת שווי של רואה חשבון אחר, בכוונה אני עושה את המקרה הנקי.

דוידה לחמן-מסר: ההנהלה אומרת שיש לה חוות דעת שזה לא עניין אישי.

דוידה לחמן-מסר: רואה החשבון המבקר לא יכול להציג את זה כעניין אישי.

דוידה לחמן-מסר: אני שואלת האם תקני הביקורת חייבים להיות משולבים בחוות הדעת המקצועיות של עורכי הדין שיכולים לבוא מזווית אחרת מזו של רואה החשבון המבקר.

דוידה לחמן-מסר: למה אתם מסתמכים, לצורך הגדרה מה זו עסקה עם עניין אישי, על חוות דעת של עורך דין שאומר: עניין אישי זה שכל ישר.

דוידה לחמן-מסר: זה יכול להיות לגיטימי לצורך הנהלת החברה, אבל זה לא לגיטימי לכם.

דוידה לחמן-מסר: זו השאלה שלי.

אבי זיגלמן: מה האלטרנטיבה?

אבי זיגלמן: להתקשר אלייך ולשאול אם זה עניין אישי או לא?

דוידה לחמן-מסר: לא.

דוידה לחמן-מסר: אם אתם רואים שרשרת של עסקאות כאלה על פני שנה, אתם יכולים להגיד שיש פה חוות דעת של עורך דין שאומר שאין פה עניין אישי, אבל אנחנו מביאים לתשומת לב שנעשתה שרשרת עסקאות עם חברי דבוקת שליטה במשך שנה, שכולן נעשו על בסיס של הערכות שווי.

אבי זיגלמן: חייבים לתת לזה גילוי בדו"חות הכספיים.

אבי זיגלמן: יש גילוי דעת על עסקאות עם צדדים קשורים, כל ה שאמרת נופל במסגרת עסקאות עם צדדים קשורים.

אבי זיגלמן: אין לזה שום קשר להצגת הדו"חות הכספיים לעניין אישור העסקאות במוסדות של החברה, בוועדת הביקורת, בדירקטוריון ובאסיפה הכללית.

אבי זיגלמן: דברים שלא קשורים לחלוטין אחד לשני.

יורם עדן: המנגנון של עסקאות כאלה עובר את מוסדות החברה.

יורם עדן: דיווח לפי חוק ניירות ערך.

יורם עדן: ברשות זה מוגדר כעסקת ניגוד.

יורם עדן: הרשות מקבלת לפרסום, וברגע שזה עובר את הרשות רואה החשבון לא מחווה דעה על העסקה, על גובה המחירים, ולא שום דבר.

יורם עדן: הפעם הבאה שהוא נתקל בה זה בדו"ח התקופתי, כשהעסקה כבר בוצעה.

יורם עדן: אז זה רק עניין של גילוי, וכמו שנאמר פה בצדק, יש חובה לגלות את זה כעסקה עם צדדים קשורים.

יורם עדן: בכל מקרה זו עסקה עם צדדים קשורים.

דרור שטרום: נדמה לי שאפשר לראות פה שתי גישות.

דרור שטרום: האחת מציגה מה המצב הנתון, ואומרת שרואה החשבון לא עובר דרך העסקאות האלה, למעט הגילוי הנאות, בשל העובדה שזו עסקה עם צדדים קשורים.

דרור שטרום: השאלה היא, ללא קשר לעובדה שהתיאור שלך מדויק, לא מה המציאות כמו שהיא היום, אלא האם אתה מסתפק בתפקיד הזה, דווקא לאור מה שאמרת על חוסר המהותיות שאנשים מייחסים למקצוע הביקורת.

דרור שטרום: השאלה היא אם לא צריך לתת לו נפח יותר מהותי מכפי שניתן לו היום.

דרור שטרום: על זה מבקשים את דעתך.

אלי אמיר: ייתכן שיש פה בלבול קטן בין אי תלות לבין איכות ביקורת.

אלי אמיר: בארצות הברית מחקרים אמפיריים מראים ששירותי ביקורת נמכרים ב- low balling כלומר יש פה אי תלות מובנית, כי שירותים נמכרים במחיר נמוך ממחיר השוק על מנת להשיג שירותים מעל מחיר השוק.

אלי אמיר: זה דבר שקיים בארצות הברית, ואין שום סיבה להניח שהוא לא קיים גם בישראל.

אלי אמיר: המטרה להפריד בין עיסוקים אחרים היא לטפל בעניין של תלות.

אלי אמיר: הנושא שדובר בו כאן, עסקאות בעלי שליטה, עסקאות בעלי עניין, נוגע יותר לאיכות הביקורת ולתקני הביקורת.

אלי אמיר: ניתן לטפל בנושא הזה דרך תקני ביקורת.

אבי זיגלמן: כל מי שלמד כלכלה יודע שיש שני סוגי מוצרים: מוצר פרטי ומוצר ציבורי.

אבי זיגלמן: במוצר פרטי תחרות משוכללת מביאה לפתרון הכי טוב.

אבי זיגלמן: המחיר בתחרות משוכללת מביא את הכלכלה למה שנקרא: אופטימום פרטו, של הקצאת המקורות.

אבי זיגלמן: במוצר הציבורי המחיר שנקבע בתחרות משוכללת לא מביא להקצאה נכונה של המקורות.

אבי זיגלמן: כלומר, מחיר הביקורת נקבע כפונקציה של הביקוש וההיצע, ולא כפונקציה של הצורך של המשקיעים, של הרשויות.

אבי זיגלמן: מבחינת חלק מהמבוקרים, חלק מההנהלות, הביקורת היא סרח עודף.

אבי זיגלמן: זה משרת את הרשויות, את המשקיעים, אבל ההנהלות הן אלה שצריכות לשלם על זה, ולא המשקיעים.

אבי זיגלמן: לכן תחרות משוכללת לא בהכרח תביא לפתרון הנכון שמר שטרום אמר, לגבי רמת הביקורת המכסימלית.

דרור שטרום: אמרתי כבר בפתח הדברים שהיא לא תביא.

אבי זיגלמן: היא לא תביא כי זה מוצר ציבורי.

אבי זיגלמן: מי שנהנה ממנו זה לא מי שמשלם עליו.

אבי זיגלמן: דבר שני, אם תסתכלו על חוות הדעת של רואי החשבון, כתוב שם שהביקורת מטרתה להביא לביטחון סביר שאין הצגה מטעה מהותית.

אבי זיגלמן: צריך להבין את זה.

אבי זיגלמן: כמון שהצבא לא מונע 100% פיגועים, וכמו שהמשטרה לא מונעת 100% פיגועים, וכמו שהרפואה לא מונעת מאנשים למות בבית חולים, גם אם נשפר את אי התלות – וצריך לשפר את אי התלות ולהגן על כל המערכות – לא יפתרו בעיות שוק הון.

אבי זיגלמן: עבודת הביקורת מבוססת על מדגם, לא על בדיקה של 100% מהעסקאות.

אבי זיגלמן: כדי לבדוק 100% מהעסקאות צריך שכולם יהיו רואי חשבון.

אבי זיגלמן: לכן, יש כאן בעיה מבנית שצריך לתת עליה את הדעת.

מיכאל איתן: אתה מרמז על דברים מרחיקי לכת.

מיכאל איתן: גם השופטת ברייכהארט ציינה, המילה הראשונה שלה הייתה: "קיים ניגוד אינטרסים מבני, א' כי המבקר מקבל שכר מהמבוקר".

מיכאל איתן: הפתרון הוא הבעיה, לא להצביע על הבעיה.

עופר מנירב: המדינה תשלם עבור הביקורת.

מיכאל איתן: אז יהיה בלגן, לא תהיה פעילות עסקית בכלל.

מיכאל איתן: הפקיד יצטרך לעשות ביקורת והעסק לא יעבוד, היו כל היום עסוקים עם זה.

דוידה לחמן-מסר: נדמה לי שמה שמר זיגלמן ניסה לומר זה שיש בעיות שיכול להיות שאין להן פתרון.

אבי זיגלמן: אני רוצה להגיד שצריך לבחור את הרע במיעוטו, לכל פתרון שיציעו אפשר להצביע בו על הבעיות.

אבי זיגלמן: הרע במיעוטו זה להגביר את אי התלות, לחזק את המנגנונים הפנימיים בחברה, להגדיל את הפיקוח על בתי ההשקעות והאנליסטים - כמו בארצות הברית - על כל הגורמים שמרכיבים את שוק ההון.

אבי זיגלמן: אי אפשר לטפל רק בחלק מהמרכיבים ולצפות שהכל יבריא.

אבי זיגלמן: זה כמו שאם לאדם חולה תיתן אקמול, יעבור לו הכאב ראש, אבל הבעיה היסודית לא תיפתר.

מיכאל איתן: אתה יודע מה יכול להיות הפתרון?

מיכאל איתן: הייתה לנו היום דוגמה טובה כאן.

מיכאל איתן: דיברו על בזל ונתנו לנו דוגמה של משהו שנקבע בלי שום אמצעי אכיפה, שום דבר פורמלי, לא מונה אף אחד לעסוק בזה.

מיכאל איתן: נוצר מצב שמי שלא עומד בסטנדרט הזה לא יכול לעשות עסקים בשוק.

אלי אמיר: מרבית התקינה החשבונאית בעולם עובדת כך.

מיכאל איתן: ההקבלה, אם הייתה יותר מודעות לעניין של הביקורת והיה נוצר מצב שמי שמצטייר בשוק כלוקח מבקרים לא רציניים, יוצא out of business.

מיכאל איתן: התוצאה הייתה שהכל היה מסתדר בלי כפיה.

מיכאל איתן: אם עסקים היו אומרים שהם לוקחים רואה חשבון והביקורת שלהם היא על ידי בעלי מקצוע אמינים וטובים, וזה היה נותן משהו במוניטין שלהם, כנראה שזה היה מסתדר.

אבי זיגלמן: אתה צודק, אבל המצב אינו כך.

אדיר ענבר: אני חושב שהנקודה שחה"כ איתן העלה עכשיו היא הנקודה החשובה שמבחינתי אופפת את כל הדיון פה.

אדיר ענבר: הדיון היום מתקיים על תקנות שנוגעות לדרך עבודתם, או אי תלותם, של רואי חשבון, אבל האמת היא שהתוצאה הכוללת של מה שאנחנו רוצים להשיג, והתרומה לשוק ההון שרואי החשבון יהיו בלתי תלויים ושהביקורת תהיה טובה, ובסך הכל שהאינפורמציה תהיה יותר אמינה, ואמון הציבור יגדל.

אדיר ענבר: זה לא מתחיל ברואי החשבון.

אדיר ענבר: רואה החשבון הוא אחד הכלים, הוא מתחיל בדיוק באותו מקום שהזכרת, שזה החברה עצמה, הדירקטוריון עצמו.

אדיר ענבר: הדבר הראשון שהאמריקאים עשו עוד לפני Sarbanes Oxly וגם במסגרתו, הם קודם כל מטפלים בדירקטוריון בחברה, ופרק אחד מטפל בנושא רואי החשבון.

אדיר ענבר: האווירה שהייתה קיימת בארצות הברית לפני כן הייתה פחות גרועה, אני מוכן אפילו לומר שהאווירה אצלנו היא או באותה רמה כמו שהייתה או אפילו יותר גרועה, מבחינת החשיבות של הדיווח הכספי כפי שאנשים רואים אותו.

אדיר ענבר: מדוע שאנשים ייקחו רואה חשבון טוב, הרי זה לא רק מוצר ציבורי , אני אצטט את ה-ACC משנת 1988, הם דנו בערך באותם דברים שאנחנו דנים עכשיו, והיו"ר דאז אמר - הוא דיבר על מוצר ציבורי - שזה מוצר כפוי, למה ששוק ינהל אותו נכון מבחינת היצע וביקוש, הוא לא ינהל אותו נכון.

אדיר ענבר: זה מוצר כפוי, זה שצריך לשלם בשבילו.

אדיר ענבר: הגורם שהפרוצדורה צריכה לחול עליו, לא רוצה אותו.

אדיר ענבר: הוא מוכן היה לקנות אותו אם חוות הדעת הייתה נשארת רק אצלו בכיס, והוא יעשה אתה מה שהוא רוצה, אבל זה מתפרסם לכל העולם ולכן השוק לא מנהל את זה.

אדיר ענבר: לסיכום, אנחנו צריכים לזכור שאנחנו מטפלים כאן רק בפן הצר יחסית של העניין של רואי החשבון.

אדיר ענבר: נקבע איזה כללים שנקבע, הכי מחמירים שיהיו לגבי רואי החשבון, אין סיכוי שהעניין הזה ייתן את התוצאה שאנחנו רוצים שזה ייתן אם לא נטפל במערכת כולה.

אדיר ענבר: הטיפול בארצות הברית התחיל במערכת כולה, והצעד הראשון שעשה ה-ACC בנושא אנרון, עוד לפני שהיו כל התהליכים של היום היה לחייב את המנהלים של 1,000 החברות הגדולות להישבע על הדו"חות, כי התהליך של השבועה יוצר סנקציה יותר גבוהה.

אדיר ענבר: אני מסופק איפה הדברים האלה נמצאים אצלנו.

מיכאל איתן: מר טרי אמר שזו אחת המגמות של הרשות לניירות ערך.

אדיר ענבר: הלוואי שכך יהיה, ואז זה ישתלב עם התהליכים האחרים שאנחנו עושים כאן.

אדיר ענבר: דבר אחרון, שקשור למה שאמר מר זיגלמן.

אדיר ענבר: צריך לומר שהשוק שמנהל היום את ראיית החשבון בארץ בתהליכי שוק, שהם בלתי מתאימים כפי שהוסבר, וגם ה- ACC אמר את זה מזמן, לא מסוגל להביא – לא מבחינת אי תלות אלא גם הרמה של הביקורת, כי אנחנו רוצים תוצאה כוללת – לקיום המטרה הזאת.

אדיר ענבר: במחירים בהם השוק עובד היום – ואולי חלק מזה באשמתם של רואי החשבון – הדבר בלתי פתיר.

דוידה לחמן-מסר: לשכת רואי החשבון ביקשה שיכנס כלל, מר שטרום יודע את זה, שיש חובה לשלם שכר הוגן לרואה חשבון מבקר.

דוידה לחמן-מסר: פנינו למר שטרום ושאלנו אם הוא מקבל את הכלל הזה, והוא התנגד, לכן הכלל הזה ירד.

דוידה לחמן-מסר: אולי אתה מוכן, מאחר שאני צופה שזאת הערה שתעלה, להסביר מדוע התנגדת, ומדוע אין קום לקבוע כלל של חובת תשלום שכר הוגן על עבודת הביקורת.

דרור שטרום: קודם כל משום שמדובר בשוק, וההתרשמות שלנו היא שהשוק הוא תחרותי.

דרור שטרום: בשוק תחרותי אין מקום ל-price fixing בדרך של חקיקה, זה הטעם המרכזי.

דרור שטרום: ב', היכן שזה היה: שמאים, עורכי דין וכל מיני מקצועות אחרים, יש ניסיון נצבר של הרבה שנים עם הכללים האלה.

דרור שטרום: הם לרוב משמשים לכך שהמקצוע כולו כגילדה, יקבע איזה שהוא שכר אחיד שאיננו שכר תחרותי, ולזה אנחנו מתנגדים.

דוידה לחמן-מסר: זה לא סותר את מה שאמרת קודם?

מיכאל איתן: זה סותר.

מיכאל איתן: אם אתה קובע שהתחרות לא יכולה לקבוע את המחיר - -

דרור שטרום: אף פעם לא אמרתי את זה.

דרור שטרום: זה שזה מוצר ציבורי לא אומר שהשוק לא קובע את השכר שלו.

דרור שטרום: הקצאה יעילה יש רק בספרי הכלכלה.

דרור שטרום: בכל מני שווקים יש התערבויות מכל מיני סוגים.

דרור שטרום: כיוון שהשוק הזה הוא שוק של מוצר ציבורי יש התערבויות, לכן יש כללי רגולציה שקובעים סטנדרטים מקצועיים, והרגולציה בסך הכל מיטיבה עם הלקוח בגבולות מסוימים.

דרור שטרום: הרגולציה הזאת היא בדיוק אותן תקנות שאנחנו היום שוקדים על התקנתן.

דרור שטרום: זו ההתערבות.

דרור שטרום: יכולת לומר: למה צריך להתערב בחופש העיסוק של רואי החשבון?

דרור שטרום: זו בדיוק ההתערבות, אבל בקביעת שכר אחיד – לא.

מיכאל איתן: הם לא אמרו את זה.

דרור שטרום: זה משמש בדיוק לזה.

דרור שטרום: יש ניסיון בלשכת עורכי הדין, באיגוד השמאים.

דרור שטרום: אם זו התוצאה שאתם רוצים, כדי ליצור קרטל מחירים אופקי – זה נחמד, אבל אני לא רואה שרואי החשבון היום פושטם את הרגל בגלל העובדה שאין כלל כזה.

מיכאל איתן: אתה שומע כאן דיקן של בית ספר להכשרת אנשים למקצוע, והוא אומר לך שבגלל שענף הביקורת במקצוע ראיית החשבון הופך להיות דחוי, בזוי, משולם פחות, יהיו פחות אנשים והעסק ירד.

מיכאל איתן: השאלה אם לא צריכה להיות אמירה שקובעים שכר מינימלי.

דרור שטרום: היום משד המשפטים שוקד על ניסיון לביטול כללי התעריף המינימלי של לשכת עורכי הדין, משום שהניסיון המצטבר, אמפירי מהשטח, מלמד שבענפים שונים נקבע שכר טרחה בתעריף גבוה לאין שיעור, שחייבים רבים נושאים בו, למשל בלשכות ההוצאה לפועל, ושהוא מופקע לגמרי.

מיכאל איתן: כאן יש תופעה הפוכה.

מיכאל איתן: יש פחות אנשים בענף הביקורת ויותר אנשים בכל התחומים האחרים.

מיכאל איתן: אתה מדבר היום על מחירי מינימום, כיוון שהענף הזה היה עם מעט עורכי דין פעם, והיום יש שוק עם הרבה עורכי דין.

מיכאל איתן: אני לא חושב שזה מה שהוא, הוא לא אמר את המילים under paid, הוא אמר שהרבה יותר מעניין לאנשים לעסוק בהערכות שווי, בייעוץ אסטרטגי ב-consulting מאשר בביקורת.

מיכאל איתן: הוא אומר שבביקורת מקבלים פחות כסף, והמגמה הטבעית שזה ילך וירד, כי אין לאף אחד עניין לתת להם שכר הולם תמורת עבודה שהיא בעיה בשביל מי שמזמין אותה.

מרדכי שפיגל: אם אנחנו חושבים שלאורך זמן אפשר להחיל על המקצוע הזה עוד ועוד סטנדרטים אמריקאיים ואירופאים, וכללי תלות, ולהשאיר את השכר של הביקורת לתחרות – לא תהיה ביקורת.

מרדכי שפיגל: צריך לדבר למרכז.

מרדכי שפיגל: אני מציע להוסיף לתקנות התייחסות לנושא של השכר ההוגן.

מרדכי שפיגל: יכול להיות שצריך למצוא ניסוח יותר טוב מהמילים האלה.

מיכאל איתן: אנחנו לא נלך כרגע להחלטות בתחום כזה.

מיכאל איתן: זה נושא, ללא ספק, פרובלמטי.

מיכאל איתן: אני חושב שטוב שהאירו את הבעיה מכל היבטיה.

מיכאל איתן: עוד יחשבו על זה.

מיכאל איתן: אני מאוד מודה לך מר שטרום.

מיכאל איתן: אחרי כן רשמה אירית שלהבת

מיכאל איתן: --- בתחום ספציפי של הבנקאות ונושא דיווחים ומידע.

מיכאל איתן: האורחים שלנו הם מר זאב נהרי מבנק לאומי, מר ישראל כגן מבנק הפועלים ומר אהוד קופמן מבנק דיסקונט.

מיכאל איתן: מר כגן נמצא איתנו כבר מהבוקר והוא יודע על מה אנחנו מתמקדים בעיקר.

מיכאל איתן: אמנם ביקשו מכם לדבר על נושאים מסוימים אבל הפוקוס צריך להיות סביב השאלה האם לדעתכם הסוגיות של ניגוד אינטרסים ואי-תלות של רואי חשבון, קביעת כללים, יכול להשפיע על התחומים שעליהם אתם צריכים לדבר.

מיכאל איתן: מה לדעת

מיכאל איתן: כם היה צריך לעשות על מנת לשפר את האמינות ואת האיכות של המידע שעובר?

מיכאל איתן: בבקשה.

זאב נהרי: אני הוזמנתי להרצאה אחרת לגמרי.

מיכאל איתן: היית אמור לדבר על אמינות המידע החשבונאי המוצג על-ידי המערכת הבנקאית בישראל ואיכותו, והשלכותיהם על חשיפת המערכת הבנקאית להורדת דירוג האשראי.

זאב נהרי: אדבר על חשיפת המערכת הבנקאית.

זאב נהרי: אשתדל איכשהו להתאים את עצמי תוך כדי תנועה.

זאב נהרי: תוך כדי ההרצאה של מר דרור שטרום העליתי קצת חיוך.

זאב נהרי: כשהייתי סטודנט לפני 35 שנים, בשיעורי ביקורת המורה שלי התלבט האם רואי החשבון הם כלבי שמירה או כלבי צייד.

זאב נהרי: אני רואה שהסוגייה הזאת לא נפתרה עד היום.

זאב נהרי: כנראה שהחלק הראשון נשאר.

קריאה: כולם הפכו להיות שועלים.

זאב נהרי: מכל מקום, באשר לנושא החשיפה של המערכת לדירוג האשראי, רק בעשור האחרון למעשה החלו חברות דירוג האשראי לדרג את הבנקים באופן פומבי.

זאב נהרי: עד אז הדירוגים באופן פומבי נעשו על-ידי הבנקים שהיו בקשרים עם בנקים בישראל.

זאב נהרי: רק בעשור האחרון החלו חברות הדירוג לדרג את הבנקים, מאז שהשווקים נפתחו פנימה והחוצה, והגלובליזציה, הליברליזציה, כל הדברים האלה גרמו לכך שהיתה התעניינות במערכת הבנקאית ונוצר צורך בדירוג הבנקים.

זאב נהרי: הדירוג הזה משמש לצורך גיוס כספים מבנקים בארץ ובחוץ-לארץ.

זאב נהרי: הדירוג משמש לצורך הפקדה של פקדונות הציבור בבנקים, בעיקר של גופים מוסדיים שיש להם מגבלות באשר לדירוג הבנק שבו מותר להם להפקיד וסכומים שמותר להם להפקיד.

זאב נהרי: הדירוג משפיע כמובן על הרצון להשקיע במניות של הבנקים, הרצון לקנות מכשירים הוניים שהבנקים מנפיקים כהון משני, הון שלישוני וכך הלאה.

זאב נהרי: הדירוג משפיע על קווי האשראי לגבי מסגרות אשראי, לגבי פעילות בנגזרים, וכמובן לצורך מתן ערבויות ללקוחות וכך הלאה.

זאב נהרי: כלומר, אין ספק שנושא דירוג האשראי הוא קריטי מבחינת המערכת הבנקאית ויש לו חשיבות עליונה.

זאב נהרי: יחד עם זה, צריך לזכור שדירוג הבנקים קשור קשר הדוק בדירוג המדינה.

זאב נהרי: בכל סוכנויות הדירוג שאנחנו מכירים מקובל שדירוג הבנקים לא יכול להיות גבוה יותר מדירוג המדינה, כך שהתנאי כדי שלבנקים יהיה דירוג גבוה הוא שקודם כל הדירוג של המדינה יהיה גבוה.

זאב נהרי: לאורך השנים הדירוג של המדינה עלה, משנות ה-80 ועד היום, ונרשם שיפור מתמיד, כאשר רק לאחרונה חברות דירוג האשראי הורידו את הדירוג של האשראי.

זאב נהרי: אם אנחנו מסתכלים על הדירוג של "סטנדרד אנד פור" הרי שדירוג האשראי החיצוני של ישראל הוא היום A-, כאשר קיים מדד חוץ מאשר הדירוג, וזה ה-outlook, כלומר התחזית לדירוג העתידי שיש לה שלוש דרגות: שלילי, יציב וחיובי.

זאב נהרי: אנחנו היינו עד 1996 בדירוג יציב, והחל מאפריל 2002 עברנו לשלילי.

זאב נהרי: המדרגים החיצוניים כמובן עשו הפרדה בין הדירוג לחוב הפנימי ולחוב החיצוני.

זאב נהרי: לצערי, או לצערנו, לדעת נגיד בנק ישראל אין הבדל בין השניים.

זאב נהרי: כלומר, המשמעות מבחינת הנגיד, אם המדרגים יתחשבו בכך, היא שיש להוריד את הדירוג החיצוני של המדינה יותר מאשר הוא הורד.

זאב נהרי: אם אנחנו מסתכלים על הדירוג של הבנקים, הבנקים הגדולים בעולם מדורגים בדרך כלל AA, A , AA-, וכמובן שהמערכת הבנקאית בישראל מדורגת נמוך בכמה דרגות לעומת הבנקים הגדולים בעולם.

זאב נהרי: לפי בדיקה שעשתה לא מזמן חברת בית ההשקעות "לימן ברדרז" המרווח בין תשואות האג"ח - אם נסתכל על אג"ח ל-5 שנים - בין חברות שמדורגות High grade לבין חברות המדורגות, למשל כמונו, BBB, המרווח הוא כ-1.2% לפחות.

זאב נהרי: כמובן שאם אנחנו משווים את הדירוג של הבנקים בישראל לדירוג של ה-emerging markets אז אנחנו רואים פערים אחרים.

זאב נהרי: הפער היום בין אגרות חוב של ממשלת ישראל לבין אגרות חוב של ממשלת ארצות-הברית הוא למעלה מ-2 נקודות האחוז.

זאב נהרי: אם אצלנו הריבית ל-7 שנים על אגרות חוב של ממשלת ישראל היא 5% הרי שאגרות חוב של ממשלת ארצות-הברית הן בקצת פחות מ-4%, ואם זה לתקופה ארוכה יותר הפער הוא כמובן עוד יותר גבוה.

מיכאל איתן: אולי תקצר קצת כי אנחנו יצאנו מהפוקוס בכלל.

זאב נהרי: אני מבין שזה לא בדיוק נושא הדיון אבל אני עכשיו אשתדל לצמצם.

זאב נהרי: בהשוואה לשווקים המתעוררים, רק כדי לסבר את האוזן, אם ישראל היא A- אז זה דומה לפולניה, למלזיה ולדרום אפריקה.

זאב נהרי: הפער בריביות הוא כ-2%.

זאב נהרי: אם אנחנו שואלים את עצמנו מה הם הסיכונים להורדת הדירוג של הבנקים אנחנו כמובן צריכים להסתכל מה הם הפרמטרים שעל-פיהם חברות דירוג האשראי בודקות.

זאב נהרי: אני אעשה את זה בקיצור.

זאב נהרי: הן בודקות את הסיכון הכלכלי והענפי.

זאב נהרי: בזה כמובן מסתכלים על הדירוג של המדינה.

זאב נהרי: אגב, מבחינת היפכא מסתברא, האירועים של הבנק למסחר והבנק לפיתוח תעשייה - שיש להם היבטים שליליים גם בנושא שעליו מדובר - המדרגים דווקא ראו בהם דבר חיובי.

זאב נהרי: הם כותבים בחוות הדעת שלהם שהם רואים את המדינה כעומדת מאחורי הבנקים.

זאב נהרי: ההיסטוריה בישראל מלמדת שכל אימת שהבנקים נכנסו לקשיים, הרשויות והמדינה עמדו מאחוריהם.

זאב נהרי: המדרגים כתבו במפורש שהם מסתמכים על כך שהניסיון בישראל מלמד שהמדינה עומדת מאחורי הבנקים, ובהיבט הזה לפחות זה נקודה חיובית.

זאב נהרי: הם כמובן מסתכלים על המבנה העסקי של הבנקים, על הפריסה, על קווי העסקים, על הגיוון במוצרים, נתח השוק וכך הלאה, על האסטרטגיה הניהולית ועל האסטרטגיה העסקית.

זאב נהרי: הם כמובן מתייחסים לנושא ההפרטה.

זאב נהרי: בנקים בבעלות ממשלתית לא מוסיפים בריאות, כמובן.

זאב נהרי: הם מסתכלים על המבנים הארגוניים, הם מסתכלים על איכות הניהול, על רמת הטכנולוגיה.

זאב נהרי: הם בודקים את נושא סיכוני האשראי.

זאב נהרי: לאחר מכן אנחנו נשמע הרצאה בנושא ההפרשות, אבל אין ספק שסיכוני האשראי ותיק האשראי ואיכותו, הריכוזיות של תיק האשראי, הן לענפים, הן לפי גודל, נושא החובות הבעייתיים - הם פרמטרים מאוד חשובים בנושא של דירוג הבנקים.

זאב נהרי: הם בוחנים את סיכוני השוק, הסיכונים התפעוליים והסיכונים האחרים, איך מודדים אותם, איך מיישמים מודלים וכלים סטטיסטיים למדידת רמת הסיכון.

זאב נהרי: הם מסתכלים כמובן גם כל רמת הנזילות של המערכת הבנקאית, יחסי אלימות ההון, הרווחיות וכן אמינות הדוחות הכספיים ואיכותם, שזה אולי באמת קשור קשר חד-חד ערכי למה שאנחנו מדברים כאן.

זאב נהרי: לדעתי החשבונאות בכלל מפגרת מאוד אחר ההתפתחות העסקית והכלכלית בעולם.

זאב נהרי: ההנדסה הפיננסית בעולם היום היא מאוד מתוחכמת, והמכשירים הפיננסיים מתוחכמים מאוד.

זאב נהרי: החשבונאות פשוט לא מצליחה להדביק את הקצב של מתן פתרונות חשבונאיים ולא יודעת בדיוק איך להציג את העסקות האלה בדוחות הכספיים.

זאב נהרי: לדעתי החשבונאות בכלל בפירמות בארץ מפגרת עוד יותר, וכמובן שגם הבנקים.

זאב נהרי: יחד עם זה אני חייב לומר שמתוך הניסיון שלי והמפגשים שהיו לי עם אנליסטים, המערכת הבנקאית בישראל מאוד מוערכת בקהילה העסקית אצל האנליסטים ואצל מדרגי האשראי.

זאב נהרי: אני חושב שמתייחסים בהערכה רבה לרמת החשבונאות ובמיוחד לרמת הגילוי של המערכת הבנקאית.

זאב נהרי: על זה אני רוצה להגיד בהזדמנות הזאת יישר כוח למפקח על הבנקים.

זאב נהרי: בדרך כלל אנחנו לא אומרים את זה אבל אין ספק שהמפקח על הבנקים, ומר מוטי שפיגל שיושב פה, שהוא נושא הדגל, תרמו רבות לשיפור איכות הדיווח הכספי בבנקים ולתהליך הגילוי.

זאב נהרי: רק לאחרונה הדירוג של המערכת הבנקאית הורד, והסיבה להורדת הדירוג כפי שציינו המדרגים לא היתה קשורה באיכות הדוחות או בדברים הקשורים לכך אלא במצב הכלכלי של המדינה.

זאב נהרי: כך שאם אנחנו מסתכלים לעתיד, הסכנה הכי גדולה להורדת הדירוג כנראה תבוא לא מאיכות הדוחות או מרמת הגילוי של הדוחות בבנקים אלא מהמצב הכלכלי של המשק.

ישראל כגן: אני אמשיך קצת באינטרמצו.

ישראל כגן: אני בא מהצד העסקי, פחות מהצד של ראיית החשבון.

ישראל כגן: אנסה להראות מה הולך בנושא של הפרשה לחובות מסופקים במערכת הבנקאית.

ישראל כגן: אביא קצת סטטיסטיקה ואציין קצת תהליכים.

ישראל כגן: לגבי היקף ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים: אפשר לראות בגרף הזה שבשנתיים האחרונות, 2001-2002, יש עלייה.

ישראל כגן: כמובן זה תמונת ראי של המיתון במשק שמתמשך כבר מספר שנים.

ישראל כגן: יחד עם זה, כאחוז מהאשראי לציבור גם רואים בשנתיים האחרונות עלייה מרמה של 0.5% לרמה של 1%.

ישראל כגן: אפשר לראות בצד השמאלי של הגרף שבשנת 1992 היה היקף גבוה יחסית, של 1.5%.

ישראל כגן: זה עוד שארית של המשברים בהתיישבות, ב"סולל בונה" וב"כור".

ישראל כגן: זה סך הכל ההסתכלות על המערכת הבנקאית כפי שהיתה.

ישראל כגן: יש שתי גישות בסיסיות - ובנושא הזה רואי החשבון מבינים הרבה יותר טוב ממני - לקביעת היקף הפרשות.

ישראל כגן: הגישה הראשונה, היקף ההפרשה הוא הפער בין האשראי לבין השווי הנובע מהיוון תזרים המזומנים.

ישראל כגן: פה יש את כל הנושא של עד כמה הערכות שווי הן נכונות או לא נכונות.

מיכאל איתן: זה הנושא שלנו.

ישראל כגן: בזה הבנקים עושים הערכות שלהם, ואחר-כך נדבר מה עושים רואי החשבון.

ישראל כגן: היתרונות של הגישה הזאת, שיש פה בחינה פרטנית של כל חוב.

ישראל כגן: זה מתאים בעיקר לחובות של לקוחות גדולים.

ישראל כגן: היתרון שלה, שאתה מכיר בחוב הגרוע ברגע שאתה יודע אותו, ולא לפני.

ישראל כגן: הגישה השנייה, הפרשה שמסתמכת על סטטיסטיקה של העבר.

ישראל כגן: זה מתאים בעיקר לחובות בעלי מכנה משותף כגון כרטיסי אשראי, משכנתאות או לפי דירוגים.

ישראל כגן: לצורך זה נדרשים בסיס נתונים בעל עומק היסטורי, על מנת שתהיה סטטיסטיקה, לדעת מהי הערכת הפרמטרים של המצב הנוכחי, מהם נהלי החיתום של ההלוואות שמשפיעים על יכולת הגבייה ומה הם המאפיינים הייחודיים של הקבוצה שקבעת לה את שיעור ההפרשה, שגם הם משפיעים על יכולת הגבייה.

ישראל כגן: היתרונות של הגישה הזאת: מאוד פשוט, אחיד ומסתמך על ניסיון העבר.

ישראל כגן: כמו כן, חישוב ההפרשה נעשה סמוך למועד יצירת החוב, מתי שנותנים את ההלוואה ויש סיכוי טוב להצגה של שווי המימוש כבר במועד מתן ההלוואה.

ישראל כגן: החיסרון הוא, בתמונת ראי, שאתה מכיר בחוב גרוע עוד לפני שאתה יודע מה המציאות ויכול להיות שזה בכלל לא יקרה.

ישראל כגן: יש גישה שלישית שמקובלת במאזני בנקים שהיא שילוב של שתי השיטות האלה, גם הפרשה ספציפית וגם הפרשה כללית.

ישראל כגן: ההפרשה הספציפית היא בגין הפסדים בתיק האשראי, של בחינה פרטנית של חובות, וההפרשה הכללית - שבארץ יש לה כל מיני שמות: כללית, נוספת, מיוחדת - היא על בסיס איכות תיק האשראי.

ישראל כגן: בודקים פרמטרים שונים כמו ריכוזיות יתר לפי ענפי משק, לווים, קבוצות לווים, גרעיני שליטה, חבויות של אנשים קשורים והיעדר מידע מספיק בתיקי לווים.

ישראל כגן: למטה יש טבלה.

ישראל כגן: אני אתן דוגמאות מה הם כללי בנק ישראל.

ישראל כגן: למשל בחוב שסימנת בהשגחה מיוחדת - רק תדעו שהוא קצת בעייתי - אתה צריך לתת הפרשה של 1%; בחוב שארגנת מחדש, עשית תנאים חדשים לחוב - 3% הפרשה.

ישראל כגן: אתה עדיין חושב שתיגבה את החוב אבל מכיוון שעשית ארגון מחדש אתה צריך להפריש 3% כי אתה מעריך שטמון סיכון בתיק; ריכוזיות ענפית - זה נע בין 3%-8%.

ישראל כגן: למשל בסקטור הבנייה בשנים עבָרו במרבית הבנקים היתה הפרשה על ריכוזיות ענפית כי זה חרג מ-20%.

ישראל כגן: בואו נראה את היקף החובות הבעייתיים במערכת חמש הקבוצות הבנקאיות.

ישראל כגן: רואים שהיתה ירידה מ-17% מהיקף האשראי לרמה של 8%.

ישראל כגן: זה נבע משני תהליכים מקבילים: (1) כל הנושא של ההתיישבות התחיל לרדת, והיו משברים מול הרשויות; (2) גידול רב מאוד בתיק האשראי שנחשב לטוב, ולכן זו היתה תנועת מספריים שהקטינו את השיעור.

ישראל כגן: בשנתיים האחרונות רואים שהתהליך שינה כיוון ויש גידול מ-8.1% ל-10.7% בספטמבר 2002.

ישראל כגן: כלומר, הבנקים כבר מסמנים שהתיק יותר מסוכן.

ישראל כגן: קצת קשה לראות אבל יש פה השוואה בין בנקים.

ישראל כגן: חובות בעייתיים כאחוז מאשראי לציבור בבנקים השונים: אפשר לראות כמעט בכל הבנקים גידול די גבוה בתוך שנתיים.

ישראל כגן: בנק הפועלים ובל"ל באזור ה-10%-11%, דיסקונט יותר גבוה מכולם - 12.5%, והמזרחי והבינלאומי עדיין בשיעורים נמוכים של 8.7%.

ישראל כגן: היקף ההפרשה - את הגרף הזה ראינו.

ישראל כגן: בואו נראה איך זה במערכת הבנקאית, מה קרה לאורך שלוש השנים האחרונות לפי בנקים.

ישראל כגן: אפשר לראות את הגידול הגדול בבנק הפועלים, מ-0.45% ל-0.9% השנה; בבל"ל גם גידול מ-0.44% ל-0.96%; דיסקונט עקבי לאורך השנים, באזור ה-1%; המזרחי נמוך מכולם - 0.4%; והבינלאומי דילג על מדרגות מ-0.27% ל-1.83% השנה.

ישראל כגן: זה על בסיס 9 חודשים ולא ברור מה יהיה במינוח השנתי.

ישראל כגן: כלומר, יש גידול בהפרשות הספציפיות בכל הבנקים השנה, וראינו את זה גם בממוצע.

ישראל כגן: ההפרשה הכללית והפרשה נוספת כאחוז מאשראי לציבור: רואים פה תהליך של ירידה בשיעור.

מיכאל איתן: לא נעים לי, אבל כל הנושא הזה הוא לא כל-כך ענייננו.

מיכאל איתן: הדבר היחידי שמתקשר לעניין שלנו הוא נושא ההערכות.

איתן בר-אדם: מי מחליט על חובות מסופקים?

ישראל כגן: תיכף אני אגיד מי מחליט על חובות מסופקים בתהליכים.

ישראל כגן: אני רק רוצה להראות האם אנחנו שונים ממדינות אחרות.

מיכאל איתן: הנתונים באמת לא כל-כך מעניינים בהיבט הזה.

זאב נהרי: כאשר הוא מציג את הנתונים האלה הוא מראה מה קורה במשק.

זאב נהרי: במשק שיש בו מיתון מתמשך, זה מה שקורה.

קריאה: אנחנו רואים שנשארים שיעורים נמוכים.

מיכאל איתן: אבל הדיון שלנו היום הוא לא על מצב המשק.

ישראל כגן: השאלה היא האם הדוחות אמינים לא אמינים.

זאב נהרי: גם אם הדוחות אמינים, אנחנו שואלים האם השוק יכול לתת ---

מיכאל איתן: לא כל דבר אפשר לקשר עם כל דבר.

מיכאל איתן: אני לא רוצה לפגוע אבל באמת, אולי זאת אשמתי שלא הייתי ער לכך קודם ולא הסברתי מה אנחנו פחות או יותר רוצים.

מיכאל איתן: אני גם מודה על כל הנתונים אבל פשוט זה לא מתקשר לנושא שלנו עכשיו.

ישראל כגן: אני אקצר.

ישראל כגן: רק השוואה בין המערכת הבנקאית בישראל לבין המערכת הבנקאית בחוץ-לארץ, לגבי הפרשה ספציפית בבנקים בחוץ-לארץ ובישראל.

ישראל כגן: אפשר לראות שיש פחות או יותר אותן רמות ושאנחנו לא שונים.

ישראל כגן: גם ההפרשה הנוספת פחות או יותר באותן רמות, 0.6%.

ישראל כגן: מה הם המנגנונים שקובעים את ההפרשות או מנחים כיצד להפריש וכמה, ומה הן הבקרות שישנן?

ישראל כגן: יש נהלי אשראי בבנקים שמנחים את כל הדרגים.

ישראל כגן: אל"ף, הם תואמים את מדיניות הפיקוח על הבנקים שדיברו עליה; בי"ת, יש בקרה שוטפת; גימ"ל, יש דוחות חריגים.

ישראל כגן: אני אלך לסעיף ה"א, יש מדרג סמכויות.

ישראל כגן: יש הרבה עיניים במערכת הבנקאית שבוחנות כל בקשה או כל לקח או כל חוב, האם צריך להפריש וכמה.

ישראל כגן: זה תלוי בהיקף האשראי אבל זה מטופל על-ידי מי שמטפל ישירות בלקוח, אחר-כך על-ידי צוות אשראי של הנהלה, אחר-כך חלקם מגיעים להחלטת הדירקטוריון, ובסוף זה הולך אפילו לוועדת מאזן לראות את שיעורי ההפרשות.

ישראל כגן: יש יחידה שנקראת "בקרת אשראי" שנדרשת על-פי נוהל בנקאי תקין לבחון לפחות 45% מהאובליגו כל שלוש שנים.

ישראל כגן: בנוסף, ברוב הבנקים מקובל סבב מהיר יותר לתיקים בעייתיים; יש ביקורת פנימית שבודקת באופן בלתי תלוי את תיקי הלקוחות, את תהליכי העבודה ואת היקף ההפרשות, אם נדרש; יש את רואי החשבון, שגם הם בודקים את התיקים הבעייתיים.

ישראל כגן: הם לוקחים מדגם ועושים ניתוח בלתי תלוי - לפעמים הם משתמשים ביועצים חיצוניים ולא בהערכות של הבנקים - על מנת להעריך אם רמת ההפרשות היא כמו שנדרש.

ישראל כגן: התדירות היא רבעונית; יש ביקורת של הפיקוח על הבנקים, מה שציין מר צבי טל.

ישראל כגן: בסבב של בערך אחת ל-3-4 שנים הם מתיישבים בבנק, בוחנים את התיקים שהם חושבים לבדוק ועושים ביקורת מאוד מקיפה.

ישראל כגן: בנוסף, יש להם ביקורת שוטפת של כל מיני לקוחות ונושאים שעולים בכותרות.

ישראל כגן: כלומר, יש מערכת שלמה של בקרות לגבי רמת ההפרשות, שהיא גם בלתי תלויה בבנק, האם היא מספיקה והאם הדוחות הכספיים של הבנק באמת משקפים את רמת ההפרשות.

ישראל כגן: מה היא כרית הביטחון שמגינה בפני המשקיעים אם יש בעיות?

ישראל כגן: כרית הביטחון זה ההון העצמי של הבנק, וההפרשה הכללית ונוספת.

ישראל כגן: היא נדרשת בעיקר לתקופות שיש חריגה, שיש תנודתיות.

ישראל כגן: כשההפרשה היא ממוצעת, הבנקים מתמחרים את זה במחיר, בריבית שניתנת ללקוח ובעמלות ולא אמורה להיות הבעיה.

ישראל כגן: הבעיה היא בתנודתיות, ולצורך זה יש את כרית הביטחון.

ישראל כגן: בשקף השלישי אפשר לראות שהיקף כרית הביטחון הוא פי 13 משיעור ההפרשה הספציפית שיש כיום בדוחות הכספיים.

ישראל כגן: כלומר, יש כרית ביטחון מאוד גדולה ביחס להפרשה.

ישראל כגן: גם אם יוכפלו ההפרשות הספציפיות בבנקים עדיין אני לא רואה סכנה לבנקים במובן הזה.

איתן בר-אדם: כמה ההפרשה הספציפית עכשיו לשלושת הבנקים?

ישראל כגן: זה הופיע באחד השקפים הראשונים, נדמה לי כ-5.5 מיליארד שקל לחמש הקבוצות הבנקאיות.

ישראל כגן: זה לא כולל את הבנקים הקטנים, אבל הם זניחים.

ישראל כגן: זה רוב השוק.

זאב נהרי: הדוחות הכספיים גם מציינים מה השווי במונחים של הפרשה ספציפית, של ההפרשה הכללית והנוספת.

זאב נהרי: אתם תראו שמדובר על מיליארדים רבים של שקלים במונחים של הפרשה ספציפית, וזה מופיע בדוחות הכספיים.

איתן בר-אדם: אנחנו רואים את הדוחות הכספיים אבל אנחנו רואים גם דברים אחרים.

זאב נהרי: יש שם נתון שמדבר על הפרשה כללית וספציפית.

איתן בר-אדם: אנחנו יודעים את ההבדל בין הפרשה כללית לספציפית.

איתן בר-אדם: אנחנו רק לא מבינים.

איתן בר-אדם: אני אשאל שאלה קונקרטית.

איתן בר-אדם: מר כגן, אתה מבנק הפועלים?

איתן בר-אדם: אשאל ספציפית על בנק הפועלים כי אתה בקיא בזה יותר מכולם פה.

איתן בר-אדם: ההון העצמי של בנק הפועלים ב-30.9 היה 13.7 מיליארד שקל.

ישראל כגן: זה הון ראשוני.

ישראל כגן: סך כל ההון לרכיבי סיכון, מה שנקרא אלימות הון, הוא 22 מיליארד שקל.

איתן בר-אדם: ההון לרכיבי סיכון היה 22 מיליארד שקל.

איתן בר-אדם: סיכון אשראי ללווים בעייתיים היה 21 מיליארד שקל.

איתן בר-אדם: הון ראשוני, משני ושלישוני היה 22 מיליארד שקל.

איתן בר-אדם: זה מספר מדהים.

איתן בר-אדם: אתן נתון נוסף על בנק הפועלים.

איתן בר-אדם: הרווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים היה 4.6 מיליארד שקל ב-9 החודשים הראשונים של 2002.

איתן בר-אדם: ההפרשה לחובות מסופקים (חומ"סים) היתה 1.3 מיליארד שקל.

איתן בר-אדם: 28%, קרוב ל-30% מהרווח מפעילות מימונית הלך להפרשה לחובות מסופקים.

איתן בר-אדם: ואתם באים לומר שאתם עושים קריטריונים להפרשה לחובות מסופקים, כאשר ההון העצמי הראשוני, שניוני ושלישוני - כאשר השניוני זה הפרשה כללית לחובות מסופקים - זהה לסיכון בגין אשראי קיים?

איתן בר-אדם: אגב, זה לא רק אצלכם.

איתן בר-אדם: כשאני מסתכל על מה שקרה בבנק לאומי אני רואה אותה תוצאה: 35%.

ישראל כגן: יש פה מספר של 116%, של כריות הביטחון ביחס לחובות בעיתיים.

איתן בר-אדם: הבנתי ששאלו פה מי קובע איך עושים הפרשה לחובות מסופקים.

איתן בר-אדם: האם אתה לוקח את הערבון שלך ובודק כמה הוא שווה, כמו שהציע מישהו ביום חמישי שעבר, לוקח את האשראי שיש ועושה את ההפרש ביניהם כהפרשה לחוב מסופק?

איתן בר-אדם: או שאתה אומר, אני מאמין באלוהים והערבון שלי רק יצמח כל הזמן; או, הירידה של הערבון שלי היא זמנית והוא יצמח בעוד 3 שנים בעזרת השם?

איתן בר-אדם: אני מסביר כדי שתבינו את הרקע.

איתן בר-אדם: כשבבנק הפועלים ובבנק לאומי - אני לא מדבר על בנק דיסקונט - היקף הטיפול בחובות בעייתיים הוא כ-12-13 מיליארד שקל בכל אחד מהם, אתה בא לומר לי שרואי החשבון המסכנים - סליחה שאני אומר מסכנים, הם אנשים נפלאים (ואגב, בסוגריים, כן צריכים שכר הוגן) - יילכו לבדוק את התיקים שלכם ויעשו הפרשה לחובות מסופקים אצלכם במקום הדירקטוריון, והם יהיו אחראים לדבר הזה?

איתן בר-אדם: זאת השאלה ששאלו פה.

איתן בר-אדם: הרי אם תקן 15 יעבור, מחר תצטרכו להפריש 20 מיליארד שקל.

אבי זיגלמן: זה לא נכון.

אבי זיגלמן: אתה לא מכיר את תקן 15, אני מצטער.

אבי זיגלמן: תקן 15 אומר מתי צריך לבדוק.

אבי זיגלמן: הוא לא אומר שצריך אוטומטית להפריש.

אבי זיגלמן: אני במקרה חבר הוועדה המקצועית של המוסד שמתקין את תקן 15.

איתן בר-אדם: הם לא יפרישו.

אלי אמיר: זה גם לא חל על חובות מסופקים.

איתן בר-אדם: סליחה, אני חוזר בי, לא ניקח הפרשה לירידת ערך.

איתן בר-אדם: בבנק הפועלים, לפי הדיווחים בדוחות הכספיים שלו, סיכון האשראי הכולל בגין לווים בעייתיים ב-30.9 היה 22 מיליארד שקל.

איתן בר-אדם: ההון העצמי של הבנק, ראשוני משני ושלישוני, כאשר המשני זה "חרטא" (סליחה על הביטוי) מכיוון שהוא סופר את ההפרשה הכללית, אבל נגיד שזה נספר, הוא 20 מיליארד שקל.

איתן בר-אדם: תסבירו לי מה קורה פה.

ישראל כגן: אני רוצה להסביר שני דברים.

ישראל כגן: ראשית, כשמסווג חוב בעייתי, השאלה מה אתה מסווג.

ישראל כגן: יכול להיות שלקחתי לקוח שהיה חייב לי 100.

ישראל כגן: הפרשתי כי חשבתי שאני צריך להפריש 50, ואת יתרת ה-50 שאני מעריך שסיכויי הגבייה מאוד טובים אני מסווג כחוב בעייתי.

ישראל כגן: אני מפריש היום כל מה שאני חושב שאני לא אגבה.

ישראל כגן: בחוב הבעייתי יש סכום מאוד גדול, מעל 50% - אני לא יודע אם זה כך בכל הבנקים, אני משער שבערך 50% זה מה שנקרא 'השגחה מיוחדת', חלקה מסומנת וחלקה לא מסומנת.

ישראל כגן: כל החובות האלה זה אחרי שהפרשת בגינם מה שאתה חושב להפריש.

ישראל כגן: זה נקודה אחת.

איתן בר-אדם: זה 1.2 מיליארד שקל מתוך 20 מיליארד.

איתן בר-אדם: אני רואה את המספרים.

איתן בר-אדם: אתה הפרשת ולי יש פה סיכום אשראי כולל.

ישראל כגן: לא.

ישראל כגן: אני כבר הפרשתי.

ישראל כגן: אני מדבר על יתרת חוב בעייתית, בכרית הביטחון.

זאב נהרי: זה לא 1.2 מילירד שהפריש השנה.

זאב נהרי: זה רק ה-12 מיליארד שהפריש במשך 5 השנים האחרונות.

זאב נהרי: היתרה של הלקוחות האלה עדיין ב-21 מיליארד.

זאב נהרי: זאת אומרת, אתה לא צריך להסתכל רק על מה שקרה ב-9 חודשים.

אבי זיגלמן: השאלה היא מה יקרה לחברת ביטוח אם יתממשו כל הסיכונים בכל הפוליסות שלה בו-זמנית.

אבי זיגלמן: אם זה מה שיקרה, כל חברות הביטוח יפשטו את הרגל.

אבי זיגלמן: זאת בדיוק התשובה העקרונית לשאלה שלך.

אבי זיגלמן: אם כל האירועים יקרו ביחד, זה מה שיקרה.

מיכאל איתן: רבותי, אני רוצה להזכיר לכולנו, אנחנו דנים בניגוד אינטרסים ובאי-תלות של רואי חשבון, אז לפחות תנסו בעדינות לקשר את זה לנושא.

איריס שטרק: איפה זה קשור בדיוק?

איריס שטרק: אנחנו סוטים לחלוטין מנושא הדיון.

איתן בר-אדם: אם רואי החשבון שעוסקים בביקורת יצטרכו להתעסק בשאלה כמה חוב מסופק לעשות בכל בנק, אז באמת לא צריך לקבוע להם רק שכר הוגן אלא צריך לקבוע להם שכר הוגן כפול שתיים.

ישראל כגן: הם עושים מדגם ובודקים.

איריס שטרק: רואי החשבון ועוד איך עושים ביקורת על חובות מסופקים.

איריס שטרק: ההנהלות מספקות להם אינפורמציה והם עושים ביקורת לפי נהלי ביקורת, ויש להם דרכים לבדוק.

איריס שטרק: יש הרבה מאוד נהלי ביקורת, אבל אני חושבת שזה לא נושא הדיון שלנו.

מיכאל איתן: אם את יכולה לתת הסבר, אני אשמח לשמוע.

איריס שטרק: אני לא חושבת שאנחנו צריכים להיכנס לזה.

איריס שטרק: יש נהלי ביקורת בסעיפים רבים.

איריס שטרק: למה דווקא הסעיף הזה?

מיכאל איתן: אני אציג לך שאלה.

מיכאל איתן: ניקח את המקרה הפרטי של הפרשה לחובות מסופקים ונשאל: מה מעמדו של רואה חשבון שמקבל פרנסה מהבנק, ושצריך לעשות בקרה על ההפרשה לחובות מסופקים, כשיש כאן כנראה אינטרסים נוגדים לחלוטין?

ישראל כגן: אתה חוזר לשאלה הקודמת שנוגעת לכל סעיף בדוחות כספיים - זה שהוא מקבל כסף מהבנק.

ישראל כגן: זה לא סעיף שונה.

ישראל כגן: הוא עושה את המדגם ובוחן את זה.

דורון דבי: אנסה להתייחס לשאלה שלך.

דורון דבי: כרואי חשבון אנחנו לא מחליפים את שיקול הדעת הניהולי בקביעת ההפרשה.

דורון דבי: אנחנו לא מכירים את הלקוח טוב יותר.

דורון דבי: הביקורת שלנו על תהליך ההפרשות היא בדיוק אותה ביקורת כמו שהוזכר כאן.

דורון דבי: אנחנו באים כמבקרים ומוודאים שמקיימים את הנהלים, שיש מערכת, שיש דוחות חריגים, שמישהו מסתכל עליהם, שמדרג הסמכויות שהוא דיבר עליו קיים בבנק, שהיחידה של בקרת אשראי אכן פועלת ומגיעה ליעדים שלה, שהביקורת הפנימית עושה את עבודתה.

דורון דבי: אנחנו באים ורואים שהתהליכים האלה קיימים ומבוצעים.

דורון דבי: כדי לראות שהם באמת קיימים ומבוצעים אנחנו לוקחים איזה מדגם של לווים ורואים שהם אכן עוברים את כל התהליך זה.

דורון דבי: אבל בפירוש, כדי להימנע מאותו ניגוד אינטרסים שצויר אנחנו לא מחליפים את שיקול הדעת של ההנהלה, אנחנו לא מתיימרים להכיר את הלקוח טוב יותר מההנהלה, כי אז באמת אנחנו גם נצטרך לקבוע את ההפרשה ואחר-כך גם לבקר אותה.

איתן בר-אדם: אז בבנק לפיתוח תעשייה לא היתה ביקורת טובה?

איתן בר-אדם: בדקו את מדרג הסמכויות, בדקו את הוועדה הזאת, בדקו את הוועדה האחרת, ובסופו של דבר בבנק לפיתוח פתאום הכל התפוצץ בעניין חובות מסופקים?

ישראל כגן: אתה מתבלבל.

ישראל כגן: גם בבנק "צ'ייס מנהטן", אם היום יבואו המפקידים וימשכו את הכסף ---

איתן בר-אדם: זה לא רלוונטי.

איתן בר-אדם: אני מדבר על הדוחות של הבנק לפיתוח.

ישראל כגן: בדוחות של הבנק לפיתוח יש גילוי מלא ונאות לכל הדברים לפי כללי חשבונאות מקובלים.

איתן בר-אדם: לא דיברתי על גילוי.

איתן בר-אדם: אני מדבר על כך שבבנק לפיתוח התעשייה ב-30.9.2001 למשל ההפרשה לחובות מסופקים היתה 55 מיליון שקל, ושנה אחרי כן היא היתה 237 מיליון שקל.

איתן בר-אדם: אני שואל מה קרה בין 30.3 ל-30.9?

איתן בר-אדם: הרי אם רואי החשבון בודקים את מערכות הבקרה הפנימיות של הלקוח, של הבנק, וכך צריך להיות, כדי לראות שיש מנגנון נאות לסריקה, ל-scoring של תיק האשראי וביצוע הפרשה לחובות מסופקים, הרי מן הסתם התקנים או הנהלים של ביצוע הסריקה הזאת הם מספיק טובים כדי שלא יתפוצץ חוב מסופק כזה במשך 3 חודשים.

איתן בר-אדם: באירוע הזה של הנפילה הגלובלית הרי לא כל הלקוחות של הבנק לפיתוח התעשייה, חוץ מהממשלה וחברת חשמל, התמוטטו ב-3 החודשים האלה.

איתן בר-אדם: מה קרה פתאום שכל הסיפור הזה צף למעלה?

איתן בר-אדם: אם נעשית בקרה תקינה, אם אתם משאירים את זה לשיקול דעתם ואומרים: ה-credit scoring שלכם עובד נכון - מה שהוא לא נכון, אגב, כי אנחנו יודעים שאין credit scoring אמיתי כפי שבאזל דורש באף בנק בישראל, לא בבנק הפועלים, לא בבנק לאומי ולא בבנק דיסקונט ---

אהוד קופמן: באזל עוד לא דורש, ויש scoring, ובנק לפיתוח תעשייה לא קרס.

אהוד קופמן: היה גידול בהפרשה לחובות מסופקים, גידול דרמטי, הכפלה.

אהוד קופמן: הוא לא נשאר חדל הון, ובסוף מה שמוטט אותו זה ההיסוס.

אהוד קופמן: אני לא מבנק לפיתוח תעשייה אבל הקביעות שלך הן פשוט מופרכות.

איתן בר-אדם: למה "מופרכות"?

איתן בר-אדם: בנק לפיתוח תעשייה עבר מרווח להפסד.

איתן בר-אדם: אז מה קרה?

אהוד קופמן: גם "קוקה-קולה" עברה מרווח להפסד, מ-100 מיליון ל-200 מיליון.

אהוד קופמן: זה קורה.

איתן בר-אדם: "זה קורה" - זאת תשובה?

איתן בר-אדם: ואם זה יקרה מחר בבנק הפועלים, גם אז תגיד לי "זה קורה"?

איתן בר-אדם: או שזה בנק מספיק גדול כדי שזה לא יקרה בו?

אהוד קופמן: אין ספק שהגודל של הבנק גם קובע.

אהוד קופמן: ניקח לדוגמה את מה שקרה בכבלים.

אהוד קופמן: יום אחד פתאום "תבל" נכנסה להקפאת הליכים.

אהוד קופמן: רואי החשבון across the board הגדילו את החובות הבעייתיים במערכת במיליארדים, חובות שלא יצרו שום קושי תזרימי, שום בעיה.

אהוד קופמן: לא עלה על דעת אף אחד - ואתה יודע מה, עניינית-כלכלית גם לא היה עניין.

אהוד קופמן: אבל ברגע שהוכתם הסקטור הזה, אז סיווגו את כולם.

אבי זיגלמן: מה לעשות שהחיים והכלכלה הם דבר דינמי.

דוידה לחמן-מסר: בחברות הכבלים הכל התחיל בגלל ש-UPC פשטה את הרגל.

דוידה לחמן-מסר: אלולא UPC היתה פושטת את הרגל זה לא היה קורה ב"תבל".

אבי זיגלמן: קורה גם שאדם מקבל לפעמים דום לב ברגע אחד.

אבי זיגלמן: הכלכלה היא דינמית, המצב העסקי דינמי.

אבי זיגלמן: ככל שהמיתון מעמיק, הסיכוי שיקרו דברים כאלה הוא יותר גדול.

איריס שטרק: מר אבי זיגלמן, הוא טוען שהיית צריך לצפות את זה.

מרדכי שפיגל: מר בר-אדם, איפה בעולם יש כללים מתי צריך לתת אזעקה, אזהרת עסק חי?

מרדכי שפיגל: תראה לי אותם.

איתן בר-אדם: במדינת ישראל.

מרדכי שפיגל: אין בשום מקום בעולם.

מרדכי שפיגל: חיפשתי.

מרדכי שפיגל: תראה לי.

אבי זיגלמן: מר בר-אדם, אפנה אותך לגילוי דעת 58 של לשכת רואי חשבון שמדבר על העסק החי וקובע פרמטרים.

אבי זיגלמן: עכשיו תלך לבדוק אם עבדו לפי הפרמטרים.

איתן בר-אדם: ממתי סופרים, מהשנה האחרונה?

מיכאל איתן: אני מודה למר ישראל כגן.

מיכאל איתן: מר אהוד קופמן, אתה לפחות כבר יודע איפה אתה נמצא.

מיכאל איתן: אבקש שתתרום את חלקך.

אהוד קופמן: אני כבר התאמתי את עצמי.

אהוד קופמן: גם באתי בלי שקפים אז אני לא מחויב לשום גרפיקה.

אהוד קופמן: שמעתי פה קודם איך אנחנו נשפר, שיהיו מבקרים יותר טובים ומעריכי שווי יותר טובים.

אהוד קופמן: זה מזכיר לי שבצעירותי כשהייתי שחקן כדורסל היה פרשן כדורסל, מר ישראל פז, שבפרשנות הספורט שלו תמיד אמר שאם אחוזי הקליעה ישתפרו וההגנה תחוזק התוצאה תהיה יותר טובה.

אבי פרידמן: הוא הלך לעולמו לפני ארבעה חודשים.

אהוד קופמן: איש יקר.

אהוד קופמן: אני אנסה לדבר על מתן אשראי עסקי על רקע האמינות של הדיווחים, ואנסה להתייחס לשאלה איך המערכת הבנקאית מתמודדת עם הסוגייה של אמינות הדיווחים החשבונאיים על רקע האפשרות של ניגוד עניינים.

אהוד קופמן: השאלה שהמערכת הבנקאית עוסקת בה היא אמינות דיווח, נקודה.

אהוד קופמן: במידה ויש סממנים שנובעים מכך שהדיווח אולי איננו אמין מספיק בגלל שיש ניגוד עניינים עם ספק מקור המידע שנוגע לדיווח, אז במציאות שלנו זה בעיה אחת מיני בעיות רבות מאוד והרבה יותר כוללות.

אהוד קופמן: תיכף אכנס פה לשאלה באילו מקרים אנחנו יותר נשענים על הדיווחים האלה ובאילו מקרים פחות.

אהוד קופמן: בגדול, נותני אשראי נשענים על מצגים של החברה.

אהוד קופמן: הדוחות הכספיים של רואה החשבון הם איזה מקור מידע שנותן אינדיקציה אם באמת המצגים של החברה היו נכונים.

אהוד קופמן: יש מצגים שניתנים באופן שוטף כאשר המערכת בנקאית, המממנים עוקבים אחריהם במסגרת מה שנקרא האשראי ה-cooperate, כשאתה מממן תאגידים בפעילותם השוטפת.

אהוד קופמן: שם הערכות השווי פחות קשורות לעניין של ניגוד עניינים בין המעריך ובין המבקרים.

אהוד קופמן: אם אנחנו בודקים שווי של נכסים שוטפים או שווי של ציוד, בעניינים האלה אני חושב שהטכניקות להערכות השווי הן מאוד-מאוד סטנדרדיות.

אהוד קופמן: יש לבנקים טכניקה מאוד פשטנית כדי להתמודד עם האפשרות שהדיווח הוא לא כל-כך אמין - זה מקדמי הביטחון.

אהוד קופמן: אם בנק נשען על דיווח בצורה מרחיקת לכת אז הוא יתפשר על-פי הסטנדרטים השמרניים שלו.

אהוד קופמן: מקדמי הביטחון מאפשרים לבנק שלא להישען בצורה קיצונית מדי על מצגי החברה.

אהוד קופמן: הדוחות הכספיים הם אינדיקציה כלשהי לאמינות מצגי החברה, והאפשרות של ניגוד עניינים היא אחת האפשרויות, והלא בולטת ביניהן, שבהן מתעורר איזה ספק בקשר לאמינות הנתונים שהחברה נותנת לבנקים באופן שוטף.

אהוד קופמן: אנסה להיכנס עכשיו לקטגוריות קצת יותר ספציפיות.

אהוד קופמן: הוזכרו פה עסקאות בעלי עניין.

אהוד קופמן: עסקאות בעלי עניין זה בעיה שהיא עתיקת יומין.

אהוד קופמן: מאז ומעולם יש בעיות עם עסקאות בעלי עניין.

אהוד קופמן: זה מעניין את הבנקים גם בהקשר לעסקאות של רכישת אמצעי שליטה, וגם בהקשר למימון רכישת אמצעי שליטה.

אהוד קופמן: זה מעניין את הבנקים גם בהקשר לאמינות הדיווח על מצבה של החברה כי ברור שבעלים של חברה, של בעלי העניין, יכולים לפגוע בשווי שלה על מנת לשרת אינטרס שלהם שאיננו אינטרס של החברה.

אהוד קופמן: הבנקים כפרוצדורה סטנדרדית עוקבים אחרי הדבר הזה.

אהוד קופמן: כל דבר שיעשה את המתכונות של הדיווח יותר נקיות, יותר אמינות - זה רק לטובה.

אהוד קופמן: אבל שוב, בכל מקרה אנחנו אף פעם לא סומכים על זה.

אהוד קופמן: אני רוצה להגיד לכם, יש המון חברות פרטיות שהבעלים בהן הם הדירקטורים, והם יושבי-ראש הדירקטוריון, והם הכל, והם בעלי העניין, והם עושים את העסקאות עם עצמם.

אהוד קופמן: אבל אם יש אמות מידה, ויש מוסריות, ויש איזה מכובדות, ויש איזה מחויבות לרקורד ולשם הטוב שחברה בנתה, לעתים זה הרבה יותר טוב מהדוחות הכספיים.

אהוד קופמן: יש פרקטיקה בנקאית האומרת: אנחנו ניקח ערבויות אישיות על מנת לוודא שלפחות הוא לא ירמה.

אהוד קופמן: אז גם אם יש פער בין יכולת התשלום האישית שלו והחוב של החברה, אם הוא ירמה אז הוא לכוד, ואפשר לחייב אותו.

אהוד קופמן: הטכניקות של בנקים לוודא שדיווח שנותנים להם הוא אמין ושהוא עומד במבחן הזמן הן מגוונות.

אהוד קופמן: ושוב, אם הוועדה הזאת תשפר את המצב ובאמת תהיה איזה קלאסה של מעריכים שהם בלתי תלויים באף אחד, והם מתוגמלים ביד נדיבה, והם לא מושפעים מרואי חשבון, והם איזה גוף עצמאי, ויש הפרדה בין הייעוץ ובין הביקורת - אנחנו לא נתלונן על כך, זה לא יפריע לנו לתת אשראי.

אהוד קופמן: יכול להיות שזה יהיה יותר טוב.

אהוד קופמן: אני לא יכול להעריך כמה זה יהיה יותר טוב.

אהוד קופמן: זאת אומרת, אנחנו לא משחררים את עצמנו מאחריות לבדוק את הדברים לבד, לוודא אותם עד כמה שניתן ואחרי זה לקחת את מקדמי הביטחון.

אהוד קופמן: דובר פה קודם על הריכוזיות במשק כדבר פרובלמטי.

אהוד קופמן: כיוון שרשויות הפיקוח, ורואי החשבון בעקבות זה, מחויבים על מעקב אחרי מצבן של קבוצות לווים גדולות, כיוון שאנחנו גם מוגבלים מבחינה רגולטורית על האופן וההיקפים שבהם אנחנו עושים איתם עסקים, ובדרך כלל לקבוצות לווים יש רואי חשבון מאותה פירמה או מאותה קבוצת פירמות, הם לא נוהגים לפצל, אז ברור שזה דבר שזוכה לתשומת לב שלנו, של הפיקוח ושל רואי החשבון של הבנק, תשומת לב כפולה ומכופלת.

אהוד קופמן: גם פה אנחנו רואים את עצמנו אחראים לבדיקת האמינות של הדיווח.

אהוד קופמן: ברור שככל שהקבוצה גדולה יותר ופחות מגוונת בעסקיה - הגיוון יוצר איזה balance פנימי בתוך החברה שממתן את הסיכון שלה להיכשל - וככל שההיקפים יותר גדולים, שברור שקריסה של קבוצה יכולה לערער יציבות של מוסד בנקאי - אנחנו בודקים את זה בצורה יותר הדוקה.

אהוד קופמן: אנחנו לוקחים מעריכים שלנו ובודקים את זה באופן בלתי תלוי.

אהוד קופמן: ככל שהמצב בבנקאות קשה והמצב במשק קשה, והפרמטרים המקרו-כלכליים מבשרים על הרעה במצב, הבנקים כפרוצדורה סטנדרדית מבקרים את האיתנות של הקבוצות האלה על כל מרכיביהן בצורה יותר תכופה ועצמאית.

אהוד קופמן: אנחנו לא מסתמכים, בהקשר של קבוצות גדולות, במוקדי סיכון גדולים בתוך הקבוצות האלה על ההערכות שהחברה מנפקת לנו, גם אם הן הערכת שווי שנעשות על-ידי גורם בלתי תלוי.

אהוד קופמן: התלות הגדולה שאנחנו רואים פה, אדוני היושב-ראש, היא בין המעריך ומזמין ההערכה.

אהוד קופמן: לא כל-כך חשוב מי רואי החשבון שעושים את הביקורת.

אהוד קופמן: יכול להיות מעריך שהוא בכלל לא בנק השקעות והוא לא קשור למקצוע ראיית החשבון, ומזמינים אצלו את ההערכה.

אהוד קופמן: הוא מבין למה מזמינים אותה, הוא מבין מה הצרכים של הלקוח, וזה בדרך כלל מוקד הסיכון הגדול.

אהוד קופמן: לא כל-כך ניגוד עניינים בין המבקרים ובין המעריכים.

אהוד קופמן: אנחנו הרי יושבים בתוך עמנו, אנחנו מכירים את השחקנים, אנחנו יודעים מי נותן הערכות נדיבות.

אהוד קופמן: יש אפילו כללי אצבע, של איזה discount עושים להערכות של מעריכים מסוימים.

אהוד קופמן: זה איזה פרקטיקה שבתוכה אנחנו חיים.

אהוד קופמן: רכישת אמצעי שליטה - זה יהיה הדבר האחרון שאני אתייחס אליו, ואם תהיינה שאלות אני כמובן אשמח לענות - זה סוג של עסקאות שזכה לכיסוי עיתונאי מאוד נרחב.

אהוד קופמן: זה הוגדר כאחד המוקדים של התנהגות חסרת אחריות במערכת.

אהוד קופמן: אנחנו יודעים שהמערכת הבנקאית, או זאת שמממנת את רכישת אמצעי השליטה היא שתלויה הכי הרבה בהערכות השווי, היא שתלויה בסבירותן של תכניות עסקיות וביכולת לבצע אותן.

אהוד קופמן: אני יכול להגיד באופן כללי שהעסקאות האלה לא היו עסקאות בעייתיות, הן לא הסבו נזק, והן קיבלו לדעתי עיתונות רעה יותר ממה שהגיע להן.

אהוד קופמן: להוציא עסקה אחת גדולה שגרמה נזקים למערכת, שאני חושב שאיננה אפילו ראויה לסיווג של 'רכישת אמצעי שליטה', אני חושב שבגדול התיק הזה הוא תיק שהמערכת הבנקאית הרוויחה ממנו טוב ולא התחרטה על העסקאות שהיא עשתה.

אהוד קופמן: למרות שאני יכול לדבר על עסקת אפריקה-ישראל שנעשתה בבנק הפועלים.

אהוד קופמן: השווי לצורך העסקה היה אז כ-400 מיליון דולר ושווי השוק היה 270 מיליון דולר.

אהוד קופמן: הערכת השווי בפירוש היתה צריכה להסביר את ההפרש הזה.

אהוד קופמן: התכנית העסקית היתה צריכה לנמק את זה ולשכנע למה הבנק נותן מימון ארוך טווח על תכנית עסקית כזאת.

אהוד קופמן: אני חושב שבדיעבד התכנית העסקית הוכיחה את עצמה כמחזיקת מים, הערכת השווי הוכיחה את עצמה כמחזיקת מים, והבנק שביצע את זה לא מצטער על העסקה שהוא ביצע.

אהוד קופמן: בסך הכל אני חושב שזה גם מביא את החברה הנרכשת לפעילות בהחלט יפה.

אהוד קופמן: אני לא בוחר אותה כעסקה יוצאת דופן.

אהוד קופמן: אם אני מסתכל על התיק הזה, ואני מכיר אותו די טוב, וגם מכיר את הנושא הזה בכל המערכת הבנקאית, אני סבור שזה לא תיק שהמערכת כשלה בו בגלל הערכות שווי שנגועות בניגוד עניינים או שנגועות במתירנות מקצועית.

אהוד קופמן: נכון שפה זה באמת הקשר.

אהוד קופמן: פה בנקים מאוד מאוד תלויים בהערכות שווי ובתכניות עסקיות שמוצגות להם, והם בודקים אותן.

אהוד קופמן: אני יכול להגיד לכם באופן כללי שהניסיון המצטבר במערכת, בעיקר בגלל מספר השנים האחרונות בהן המצב הכלכלי קשה, הוא שבתחזיות ארוכות טווח כמעט ואי אפשר להאשים את המעריך או את המבקר.

אהוד קופמן: הן מבוססות על הנחות, על performance של הכלכלה, ו-performance של ענפים מסוימים, ורווחיות שחברה יכולה לייצר.

אהוד קופמן: אם הבנקאי מסתמך על ההנחות האלה כהנחות סבירות אז הוא לא יכול לבוא אחר-כך בטענות, לא למעריך ולא לרואה החשבון שלו.

אהוד קופמן: תודה.

דוידה לחמן-מסר: מר קופמן, וגם חלק מהדוברים האחרים, התייחסת בדבריך בעיקר על ההסתמכות שלכם על מעריכי שווי, ועל הערכות שווי לצורך מתן אשראי.

דוידה לחמן-מסר: הייתי רוצה לדעת יותר מה ההסתמכות שלכם על דוחות כספיים מבוקרים של הפירמה והפערים - כמו שציינת לגבי העסקה האחרונה - ביניהם לבין הערכת השווי, ואולי תוך הדגשת היחס בין חברות פרטיות לחברות ציבוריות לעניין היקפי אשראי.

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת, עד כמה המערכת הבנקאית נותנת אשראי לסקטור הפרטי, לחברות פרטיות, לעומת החברות הציבוריות?

דוידה לחמן-מסר: כידוע לך, החידוש בכללים הללו הוא בעיקר בתחולתם לגבי רואי חשבון שמבקרים דוחות כספיים של חברות פרטיות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים להדגיש, למרות שכל הבוקר דובר הרבה על שוק ההון הרי שאנחנו במשרד המשפטים רואים חשיבות רבה לאמינות הדוחות הכספיים של חברות פרטיות.

דוידה לחמן-מסר: חשוב לי לדעת מה היקפי האשראי של מערכת הבנקאות - והבנק שלכם - למימון החברות הפרטיות לעומת ההיקפים בחברות הציבוריות, ועד כמה לצורך מתן אשראי לחברות הפרטיות יש חשיבות לדוחות כספיים של אותן חברות פרטיות לעומת מקדמי ביטחון אחרים שאתם לוקחים כמו שציינת.

אהוד קופמן: אל"ף, יש בארץ חברות פרטיות גדולות, והן צרכניות אשראי גדולות.

אהוד קופמן: המערכת הבנקאית מממנת אותן כמו שהיא מממנת את כולם.

אהוד קופמן: אני רוצה להסב תשומת לבכם לכך שבעולם רוב הבנקים לא עושים את רוב הדברים, ואילו בישראל כל הבנקים עושים הכל.

דוידה לחמן-מסר: אתה מתכוון לקופות גמל, קרנות פנסיה וכדומה?

אהוד קופמן: הבנקים בארץ עושים מימון לטווח ארוך, הם עושים מימון לרכישת אמצעי שליטה, הם עושים מימון תשתיות, הם עושים מימון ספנות, ותעופה, והכל.

אהוד קופמן: זאת אומרת, הם סופרמרקט של הכל.

אהוד קופמן: כל מה שכל בנק בעולם עושה - הם עושים.

אהוד קופמן: בעולם רוב הבנקים, גם אם הם לא בנקים יחודיים, יש הרבה פעילויות שהם פשוט לא עושים, כמדיניות.

אהוד קופמן: אצלנו בבנקאות הישראלית כולם עושים הכל.

אהוד קופמן: חברה פרטית נהיית לווה גדולה אחרי שהיא בשטח הרבה זמן ואחרי שהיא מן הסתם עשתה כמה עסקים טובים, אחרת היא לא ממשיכה להיות לווה הרבה זמן.

אהוד קופמן: אם היא לווה קטן והיא לווה טוב אז גם את העסק הקטן שלה היא מנהלת טוב.

אהוד קופמן: אני יכול להגיד באופן כללי, באופן לא מדעי ולא בדוק מקצועית, אנחנו מסתמכים בראש ובראשונה על המצגים של בעלי החברה ומנהלי החברה שיוצרים קשר מאוד-מאוד הדוק עם הבנקאי שלהם.

אהוד קופמן: הבנקאי שלהם חשוב להם, ויש להם עניין גדול להמשיך ולדווח לו אמת.

אהוד קופמן: הוא לפעמים יודע דברים לפרטי-פרטים, על אירועים משפחתיים, על מצב בריאות של בעלי תפקידים, וזה אינפורמציה שאפילו לא נמצאת בדוחות הכספיים.

אהוד קופמן: אנחנו מסתכלים על הדוחות הכספיים ומחפשים את התמונה שמוכרת לנו ממילא מהקשר היום-יומי איתם, ומקווים שלא בגלל החובה החוקית לכתוב אמת בדוחות הכספיים צצה איזה אמת שלא ידענו עליה.

אהוד קופמן: אנחנו גם מסתכלים איך הם מציגים את עצמם לקריאה לצדדים שלישיים, איך זה שונה מהשיח היותר אינטימי שהם מנהלים עם הבנקאי שלהם.

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת שזה סרגל בקרה.

אהוד קופמן: כן, בעיקר סרגל בקרה.

אהוד קופמן: אם צץ משהו, אם הם פתאום נכנסים לקשיים, הניסיון שלי אומר שבדרך כלל הדוחות הכספיים הם לא נורית אדומה לקטסטרופה שמתרחשת פתאום.

איריס שטרק: אבל אי-המצאת הדוחות הכספיים זה נורית אדומה.

איריס שטרק: כלומר הכלי הזה של דוחות כספיים הוא כלי עצום אצלכם, גם בהמשך לשיעורי האשראי וגם בקריטריונים.

איריס שטרק: נכון שהוא לא מראש, כי הוא היסטורי, אבל אתה לא יכול להתעלם - וזאת נקודה חשובה.

איריס שטרק: מס הכנסה ואתם הצרכנים שדוחות כספיים הכי חשובים להם, ולא רק בחברות ענק פרטיות אלא גם בחברות הקטנות.

איריס שטרק: הרי כל הבנקים מחפשים היום דווקא את הלקוחות הקטנים, וביניהם גם את החברות הקטנות.

איריס שטרק: כך שאני חושבת שהראשונים שצריכים לשים לב גם היום לנושא שלנו - וזאת הרלוונטיות לנושא שלנו - זה אתם, הבנקים.

איריס שטרק: אם היום התקנות האלה לא יעברו, אנחנו נהיה בחלל ריק.

איריס שטרק: חוק-יסוד: חופש העיסוק מאפשר היום לרואה חשבון לתת שירותים נרחבים.

איריס שטרק: אם לא נסגור את הפירצה היום, נהיה במצב שרואה חשבון ומבקר, בחברות הפרטיות שמעניינות אתכם כל-כך, יהיה במצב שמותרים לו המון דברים שאסור להרשות.

איריס שטרק: לכן גם אם התקנות האלה לא מושלמות צריך לסגור את הפירצה הזאת, קודם כל כדי לא לאפשר לחלל הריק הזה להישאר, בגלל אותם צרכנים חשובים.

איריס שטרק: זה החובה שלנו היום, ואולי זה המסר העיקרי מהדברים המעניינים שאמרת.

אהוד קופמן: לא בדיוק הבנתי.

איריס שטרק: אמרת את זה לגבי חברות פרטיות ולגבי הבנקים.

חגי טיומקין: הוא אמר שלא מעניין אותו.

חגי טיומקין: הוא אמר שזה בקרה נוספת לכל הקשר.

אהוד קופמן: מר טיומקין, לא אמרתי שזה לא מעניין אותי.

זאב נהרי: יש תקנות של הפיקוח על הבנקים, שאלמלא ממציאים את הדוחות האלה אי אפשר להמשיך לתת אשראי.

אהוד קופמן: הפיגור במתן דוחות - שאני לא יודע איך הוא מתקשר לתקנות - היה דבר שגרם לבנקים לנהוג בצורה בעייתית, והפיקוח פשוט סתם את זה.

אהוד קופמן: זאת אומרת יש פה קנס.

אהוד קופמן: היום בנק שנשען על דוחות כספיים שאינם מעודכנים על-פי הדרישות של הפיקוח, נקנס בהפרשה מיוחדת לצורך הטיפול הזה.

איריס שטרק: למה זה כל-כך חשוב?

אהוד קופמן: כי הפיקוח לא רוצה שהבנקים יהיו גמישים עם הלקוחות ויסמכו על מידע שאיננו מבוקר.

איריס שטרק: זה אומר משהו.

אהוד קופמן: זה נכון בהחלט.

אהוד קופמן: אם זה הנקודה, אני בהחלט יכול לחזק אותה.

אהוד קופמן: הפיקוח משית כללים מחמירים בנושא הפרשות, ומתודולוגיה של הפרשה, כאשר הבנקאי מסתמך על דוחות שאינם מבוקרים.

אהוד קופמן: הוא מקפיד על זה, וזה חלק מהחוזרים שלו, מהתכתובות שלו ומהבקרה שלו, ואם זה לא מטופל אז מוטלות סנקציות.

אהוד קופמן: זה בהחלט נקודה נכונה.

איתן בר-אדם: המשנה ליועץ המשפטי לממשלה שָאַלה שְאֵלה מאוד ברורה: מה היחס בין האשראי שניתן לחברות פרטיות לבין האשראי שניתן לחברות ציבוריות במערכת הבנקאית בישראל בכלל, אם אתה יודע, או בבנק שלכם.

איתן בר-אדם: מה היחס.

איתן בר-אדם: האם זה 10% לציבוריות ו-90% לפרטיות, או להיפך?

איתן בר-אדם: יש שמועות שרוב האשראי ניתן לחברות פרטיות ולא לחברות ציבוריות.

איתן בר-אדם: בסך הכל תיק האשראי של הבנקים מורכב מאשראי לעוסקים פרטיים ולא חברות ציבוריות.

איתן בר-אדם: מר שפיגל הזכיר כמה חברות פרטיות גדולות מאוד שהן בהיקף של חברות ציבוריות ויותר מזה.

איתן בר-אדם: השאלה היא האם זה חשוב.

אהוד קופמן: תגיד לי את מי הוא הזכיר.

איתן בר-אדם: הוא לא ציין שמות.

איתן בר-אדם: חשוב מאוד להבין את הנקודה הזאת.

איתן בר-אדם: אם התקנות באות בעצם לעשות אכיפה של נורמה על טיפול בחברות פרטיות, ואתם במשך שנים חיים מפי הסיפורים או ההסברים של בעלי העניין, ובסופו של דבר הדוחות הכספיים הם השורה האחרונה, הם ה-bottom line, זה הסרגל נניח לצורך העניין, אז חשוב לדעת מה היחס.

איתן בר-אדם: האם אף אחד כאן לא יודע מה היחס, כמה אשראי מקבלות חברות פרטיות וכמה חברות ציבוריות?

דוידה לחמן-מסר: תגידו בערך.

דוידה לחמן-מסר: זה 20%-80%, 50%-50%?

אהוד קופמן: אני אתן לכם מדדים אחרים.

אהוד קופמן: אני עונה לשאלה אבל אני לא בטוח כמה זה רלוונטי לדיון.

אהוד קופמן: אני חושב שאצל כל הבנקים חברת החשמל היא בין ששת הלווים הגדולים - יש קטגוריה כזאת בפיקוח - התעשייה האווירית היא בין ששת הגדולים, "בזק" היא בין ששת הגדולים.

אהוד קופמן: זה לא חברות שהן מי יודע מה פרטיות.

אהוד קופמן: יש את קבוצת עופר שבתוכה ---

דוידה לחמן-מסר: התעשייה האווירית היא חברה פרטית במובן ציבורי.

דוידה לחמן-מסר: אני מנסה להבין מה יחס האשראי בערך, 50%-50%?

דוידה לחמן-מסר: 20%-80%?

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר מדוע.

דוידה לחמן-מסר: מרבית הדיון היום היה על חשיבות דוחות כספיים בשוק ההון.

דוידה לחמן-מסר: משרד המשפטים חושב שיש גם חשיבות רבה לדיווחים של חברות פרטיות.

דוידה לחמן-מסר: השאלה אם חברות פרטיות מהוות נדבך מרכזי רלוונטי, גדול יחסית או קטן יחסית, בשוק האשראי היא שאלה רלוונטית.

אהוד קופמן: אם זה רק 20% - אז זה לא מעניין?

אהוד קופמן: 20% יכולים לקעקע מערכת.

אהוד קופמן: אני אפול על הרבה פחות מזה.

אהוד קופמן: 20% זה גם הרבה.

חגי טיומקין: בחברות פרטיות, במיוחד קטנות, האם תקפיד יותר על בטחונות אישיים, ערבויות אישיות ובטחונות חיצוניים?

איריס שטרק: תלוי מה יש לאיש.

ישראל כגן: נכון שאנחנו נשמח שהדיווחים יהיו הרבה יותר טובים אבל אל תשכחו שזה הביזנס של הבנקאות.

ישראל כגן: אנחנו כבר חיים שנים עם לקוחות, עם חלקם מצליחים יותר ועם חלקם מצליחים פחות.

ישראל כגן: אנחנו מעריכים סיכונים.

ישראל כגן: אנחנו כמו ביטוח.

ישראל כגן: זה הביזנס שלנו.

ישראל כגן: אם הדוחות הם כך או אחרת, אנחנו עדיין צריכים להעריך את ההערכות שלנו, גם אם זה על סמך הדיווחים של רואה החשבון.

ישראל כגן: אנחנו נשמח שהדיווחים יהיו יותר טובים.

אהוד קופמן: קבוצת האחים עופר היא קבוצה פרטית שבבעלותה החברה לישראל שהיא ציבורית, וכימיקלים לישראל שהיא חברה ציבורית, ובז"ן שאת תקראי לה חברה פרטית אבל הכל זה public record.

אהוד קופמן: כשמסתכלים על הדברים האלה, אין משמעות גדולה לקטגוריזציה הזאת.

דוידה לחמן-מסר: זאת אומרת שמבחינתך שוק ההון הוא לא מה שאנחנו נוהגים לקרוא לו שוק ההון.

דוידה לחמן-מסר: זה מה שאתה אומר, וזה חשוב.

אהוד קופמן: תסבירי לי למה לדעתך זה מה שאמרתי.

ישראל כגן: הלקוחות שלנו זה כל השוק.

דוידה לחמן-מסר: כל השוק הוא רלוונטי?

אהוד קופמן: כן, בוודאי.

אהוד קופמן: עניתי לך?

אהוד קופמן: הבאתי את קבוצת האחים עופר רק כדוגמה כי היא ידועה כקבוצה גדולה.

אלי אמיר: אני מבקש לשאול שלוש שאלות.

אלי אמיר: שאלה ראשונה, האם אתם מתייחסים באופן דומה, או שונה, לבקשות אשראי של חברות שמבוקרות על-ידי רואי החשבון של הבנק לעומת כאלה שמבוקרות על-ידי רואי חשבון אחרים?

אלי אמיר: שאלה שנייה, האם אתה יכול להסביר לאור הניתוח ששמענו פה, כולל הניתוח הכמותי, מדוע הבנקים בישראל נסחרים במכפיל הון ממוצע של 0.5, דבר שמצביע על תשואה ממוצעת על ההון של אפס בחמש השנים הבאות?

אלי אמיר: ושאלה שלישית, האם אתם באמת חושבים שהעניין כל-כך מצחיק?

דוידה לחמן-מסר: זה חזרה על מה שנאמר כאן הבוקר.

קריאה: אתה חוזר לשאלה על שוק ההון בישראל.

אלי אמיר: מאז שהתחילו לשאול את השאלה על החברות הפרטיות אתם שניכם כל הזמן מגחכים.

אהוד קופמן: התשובה לשאלה הראשונה היא לאו מוחלט.

אהוד קופמן: אני רוצה להגיד לכם, המדינה הזאת היא מדינה קטנה.

אהוד קופמן: ניגודי עניינים הם פה לחם חוק של כולם, בכל דבר, בכל תחום.

אהוד קופמן: תאמין לי שהחלק של ניגוד עניינים בתחום ראיית החשבון הוא מאוד מינורי במציאות העסקית הישראלית.

אהוד קופמן: לי יש שני רואי חשבון.

אהוד קופמן: אני לא אתחיל לבחון אם הדוחות המבוקרים הם אצל רואה חשבון זה או אצל רואה חשבון אחר, אני לא אוכל לעשות את הסלקציה הזאת.

אהוד קופמן: זה לגמרי לא חשוב.

אהוד קופמן: אני יכול גם להגיד שבוועדות האשראי, בהן מתקבלות ההחלטות, מדוּוחות התוצאות העסקיות על-ידי האנליסטים הפנימיים אך לא מדווח מי רואה החשבון, זה לא פרמטר בהחלטה.

אהוד קופמן: מה קרה שהשוק לא מעריך את מניות הבנקים כמו שהוא העריך אותן בעבר?

אהוד קופמן: אני חושב שאל"ף, הבנקים הם לא לבד במציאות הזה.

אהוד קופמן: בי"ת, אני חושב שהיה פה איזה זעזוע ציבורי, ובהחלט יכול להיות שיהיה impact לטווח ארוך על עלות הגיוס של בנקים בעתיד.

אהוד קופמן: הציבור חשב את הבנקים לאיזה מין צורה אחרת של אגרות חוב ממשלתיות, פלוס-מינוס.

אורי קציר: כמו לפני 1983.

אהוד קופמן: יורד, עולה, יורד, עולה, ונותן תשואות מתקבלות על הדעת - השקעה סולידית.

אהוד קופמן: לא מתעשרים מזה אבל זה נזיל ולא מתרוששים.

אהוד קופמן: אני חושב שהדיווחים על הפרשות ניכרות ונרחבות של המערכת הבנקאית - אני לא כל-כך חושב שהבנק לפיתוח תעשייה והבנק למסחר הם דוגמאות - ועיתונות מאוד מאוד ביקורתית לגבי האופן שבו הבנקים מעריכים את הסיכון, ואיך הם מתייחסים ללווים, והאם הם נותנים באמת הערכות אמינות - אני חושב שהציבור בסופו של דבר הגיב לזה.

אהוד קופמן: בגשטלט הכולל, כשהמצב הוא באמת קשה בכל-כך הרבה מובנים, הרבה מעבר לשוק ההון, אני חושב שבסך הכל זה תגובה שאני מבין אותה.

אהוד קופמן: אבל אני לא חושב שהיא משקפת באמת, שהשוק היום הוא המדד.

אהוד קופמן: אין לי תחושה כזאת.

אהוד קופמן: אני לא מומחה לשוק ההון, אין לי פה דיעת מומחה, ואני לא מגן על המערכת הבנקאית אבל לגבי רוב המניות שהן מתחת לשווי ה-equity שלהן היום, אני חושב שהשוק טועה בהערכה שלהן.

אהוד קופמן: רובן, לא כולן.

חגי טיומקין: באיזה מידת חשיבות היית מדרג את הדוחות הכספיים כאינדיקציה מבחינת מתן האשראי של הבנקים, אחרי או לפני הערבויות האישיות, הניתוח, ההכרות האישית, השנים וכדומה?

אהוד קופמן: את רוב האשראי אנחנו נותנים ללווים שאנחנו מכירים כבר המון שנים.

אהוד קופמן: גם אם בא לקוח חדש לבנק, או אדם מבקש בקשת אשראי חדשה, הוא לא חדש בחיים, הוא לא חדש במשק, הוא לא חדש באשראי.

אהוד קופמן: אז אנחנו רואים מה הוא עשה עד כה, אנחנו רואים מה מצבו העסקי כפי שהוא הציג את עצמו ואנחנו רואים איך הדוחות משקפים את זה.

אהוד קופמן: כמו שמר ישראל כגן אמר, אם מבחינתנו זה החלטה בעלת משמעות אז אנחנו בודקים במסגרת הבדיקות העצמאיות שלנו.

אהוד קופמן: מה שאני יכול להעיר לרואי החשבון, אני לא בטוח שרואי החשבון בודקים טוב-טוב את ההתחייבויות שיש להם למערכת הבנקאית ולמממנים בדרך כלל, ונותנים עליהם גילוי מספיק, בשביל לדעת מה המשמעות מבחינת המגבלות שיש על חברה שיש לה התחייבויות פיננסיות הקשורות בהסכמים פיננסיים מחייבים.

אהוד קופמן: אמנם אני לא רואה בזה מיומנות מספקת מהבחינה הזאת, כי זה דבר שאני יודע ולכן אני לא צריך את זה, אבל לפעמים אני מסתכל על הדוחות ואני אומר: איפה הדיווחים?

אהוד קופמן: הם לא מדווחים.

אהוד קופמן: זה חברות ציבוריות והם לא מדווחים מה המשמעות של ההתחייבויות שהחברה לקחה על עצמה; מה המשמעויות של דברים שהיא עשתה בלי לקבל אישור מהמממנים שלה למרות שלפי הסכמי ההלוואה היא חייבת לקבל אישור; מה המשמעות של default.

אהוד קופמן: אני חושב שרואי החשבון - ואני לא אומר את זה בביקורת - הם לא מספיק מיומנים בביזנס הזה.

אהוד קופמן: הם תלויים במצגים של החברה כלפיהם.

אהוד קופמן: פה אני רואה את הדיווח לוקה בחסר.

קריאה: ---

אהוד קופמן: בעניין הזה אני self reliant, אני תלוי בעצמי.

אהוד קופמן: בדרך כלל אם זה חברה גדולה אז יש לה הסכמים בין-בנקאיים והידע הזה הוא די זמין לנו.

איתן בר-אדם: מה דעתך על מימון של החזקות בתאגידים פיננסיים, מימון רכישות של בנקים, בנק שמממן רכישה של בנק אחר?

ישראל כגן: אנחנו מוגבלים כמעט לגמרי מלעשות את זה.

ישראל כגן: אין אפשרות.

ישראל כגן: על-פי כללי בנק ישראל החדשים מותר מימון עד 5% מההון של הבנק, הנמוך מבין הנרכש והרוכש.

ישראל כגן: זה מוגבל.

איתן בר-אדם: האם בנק אחד לא יכול לממן רכישה של בנק אחר?

ישראל כגן: רק חלק מאוד קטן ומצומצם.

ישראל כגן: אני יודע שאנחנו כבנק לא יכולים לתת אשראי אלא עד 5% מההון של הבנק הנרכש, החלק הנמוך ביניהם.

מיכאל איתן: היה פה המפקח על הבנקים.

מיכאל איתן: יכולנו לשאול אותו.

אהוד קופמן: אני יכול להגיד לך מה המגבלה.

אהוד קופמן: המגבלה על בנק היא עד 5% מההון.

אהוד קופמן: זה סכום נמוך.

ישראל כגן: המממן או הנרכש - הנמוך מבין השניים.

איתן בר-אדם: בואו נצא מתוך הנחה, לצורך הפשטות, ששניהם עם אותו הון.

איתן בר-אדם: אז זה 5% מההון העצמי של הבנק?

אהוד קופמן: כן.

אהוד קופמן: המגבלה שחלה עלי היא מגבלה כבנק, ולא מגבלה כחברת החזקות של חברות פיננסיות.

אהוד קופמן: אני ומרכנתיל יכולים למממן כל אחד לפי ההון העצמי שלו.

אהוד קופמן: יש לי הון עצמי של בנק דיסקונט, לא של קבוצת דיסקונט.

מיכאל איתן: אני מודה מאוד לנציגי הבנקים.

מיכאל איתן: תודה רבה.

מיכאל איתן: אתם יכולים להישאר איתנו.

מיכאל איתן: אנחנו עוברים כעת לדוברים הבאים.

מיכאל איתן: יש לי הצעת ייעול.

מיכאל איתן: אולי נהפוך את סדר הדוברים וניתן לפרופ' אלי אמיר לדבר לפני מנכ"ל משרד המשפטים ונשיא לשכת רואי החשבון.

מיכאל איתן: אגיד לכם למה, כי אחר-כך יש לנו עוד דברים.

מיכאל איתן: האם שניהם ישארו איתנו כאן לדיון על התקנות?

מיכאל איתן: בסדר, אז נשאיר את סדר הדוברים כפי שנקבע מראש.

מיכאל איתן: בבקשה מר אברומוביץ.

אהרון אברומוביץ: ביקשתי להתייחס לנושא שאנחנו דנים בו היום, נושא התקנות, דווקא מזוית קצת אחרת, להתייחס לחשיפה של מדינת ישראל לעניינים הבין-לאומיים, לגלובליזציה ולראות איך אנחנו במקצוע ראיית חשבון, בנושא הספציפי של התקנות שבפנינו, משתלבים במכלול הזה.

אהרון אברומוביץ: לאחר מכן, בסוף דבריי אתייחס קצת יותר ספציפית לתקנות ואיך הגענו לנוסח התקנות כפי שמוצגות היום.

אהרון אברומוביץ: אין ספק שאנחנו צריכים להתאים את מדינת ישראל, את החקיקה שלה ומעשים שנעשים בארץ לסביבה הבין-לאומית שאנחנו חיים בה, שהיא סביבה שמחייבת אותנו בהרבה מאוד מהפעילות שלנו.

אהרון אברומוביץ: אנחנו צריכים לפעול בסטנדרטים בין-לאומיים שמתגבשים בכל מיני פורומים.

אהרון אברומוביץ: חלק מהם אנחנו לוקחים על עצמנו בצורה וולונטרית, וחלק מהם לפעמים בלית ברירה נגזר עלינו לקבל בגלל שמתחילים תהליכים של לחצים בין-לאומיים ולפעמים אכיפה בין-לאומית.

אהרון אברומוביץ: אנחנו מתאימים עצמנו לסביבה הבין-לאומית בחלק מהמקרים באמצעות הרמוניזציה, כלומר קבלת הדין הבין-לאומי מתוך רצון ומתוך שאיפה של ישראל להשתלב בסביבה בין-לאומית עסקית בתחום שלנו של ראיית חשבון; ובחלק מהמקרים אנחנו מקבלים את הסביבה הבין-לאומית בעקבות לחצים בין-לאומיים שמופעלים עלינו, ולפעמים בשל אמצעי כפייה בין-לאומיים ואמצעים אחרים שהסביבה הבין-לאומית אוכפת עלינו כדי שנקבל על עצמנו כללים בין-לאומיים.

אהרון אברומוביץ: בסוף דבריי אתייחס לדוגמאות גם מהסוג הזה, על אכיפה בין-לאומית כלכלית שחלה על מדינת ישראל.

אהרון אברומוביץ: בסך הכל מקצוע ראיית חשבון הוא מקצוע מתקדם מבחינת הסטנדרטים הבין-לאומיים.

אהרון אברומוביץ: יש לנו רואי חשבון שהם בעלי מקצוע ברמה מאוד גבוהה, והמקצוע עומד בסטנדרטים בין-לאומיים גבוהים.

אהרון אברומוביץ: בעשייה המקצועית שלנו בראיית חשבון במדינת ישראל אנחנו לא נמצאים בתחום שהוא בעייתי יחסית לסביבה הבין-לאומית.

אהרון אברומוביץ: למרות זה, אני חושב שאנחנו צריכים להסתכל קדימה לכיוון הסביבה הבין-לאומית.

אהרון אברומוביץ: עלינו לראות את העשייה שלנו בראייה הרחבה יותר של אותם כללים וסטנדרטים שמתגבשים בסביבה הבין-לאומית כדי להתאים את עצמנו בעשייה השוטפת שלנו.

אהרון אברומוביץ: הכוונה לא להיום ובטח לא לשנה הקרובה, כי אנחנו לא נמצאים באזור הזה, אבל אם לא נעשה היום פעולות מוקדמות ונכונות נמצא את עצמנו בעוד 5-7 שנים, או בעוד 10 שנים בסביבה בין-לאומית שאומרת לנו: אם לא תעשו כך וכך אז ינקטו צעדים כאלה ואחרים כלפי מדינת ישראל.

אהרון אברומוביץ: כאשר אנחנו מדברים על הרמוניזציה וולונטרית, שישראל מקבלת על עצמה כללים בין-לאומיים בצורה וולונטרית, הכוונה להתאמה של החקיקה הישראלית, וסטנדרטים של עשיית תקנות, וכללים של לשכת רואי חשבון וגופים אחרים, התאמה לנורמות ולחקיקה בין-לאומית שקיימת בסביבה הבין-לאומית.

אהרון אברומוביץ: אנחנו עושים את זה, כפי שאמרתי, וולונטרית.

אהרון אברומוביץ: מדוע אנחנו עושים את זה?

אהרון אברומוביץ: כי אנחנו רוצים לעודד סחר בין-לאומי.

אהרון אברומוביץ: חוקים ותקנות שקיימים במדינות שונות הם חסמי סחר מובהקים.

אהרון אברומוביץ: לכן אנחנו מתאימים את החקיקה שלנו לחקיקה, ברמה ובסטנדרטים שהופכים אותנו לחלק מהקהילייה הבין-לאומית.

אהרון אברומוביץ: אנחנו מתאימים את עצמנו על-ידי כך לנורמות שמאפשרות לנו לעשות עסקים באותה סביבה שמצפה מאיתנו לעשות את העסקים באותם סטנדרטים וכללים מחייבים.

אהרון אברומוביץ: מדובר על תחומים רבים של עשייה, וביניהם גם על מקצועות חופשיים כמו עריכת דין וכמו ראיית חשבון.

אהרון אברומוביץ: בראיית חשבון הנושא הזה הופך להיות מובהק יותר ויותר כיוון שהדרישה בראיית חשבון ומעבר האינפורמציה בין ארצות הם בולטים יותר מאשר במקצועות חופשיים אחרים.

אהרון אברומוביץ: דוחות כספיים שמוכנים בארץ צריכים להיות מוצגים מעת לעת בפני פורומים או בפני חברות בחוץ-לארץ.

אהרון אברומוביץ: הרמה של כללים ושיטות שאנחנו מצפים מרואה החשבון הישראלי קובעת את המעמד שלו, את איכות הדוח שלו ואת אמינות הדוח שלו באותו פורום או באותו מקום בין-לאומי שבו הדוח שלו נבחן.

אהרון אברומוביץ: כמובן שהדברים הם גם ברמה הרבה יותר רחבה.

אהרון אברומוביץ: מצפים ממדינת ישראל להיות מדינה מתוקנת, שהכללים שחלים בה, חוץ מהכללים המקצועיים, הם כללים ראויים.

אהרון אברומוביץ: אנחנו צריכים לתת תהליך משפטי הוגן, צריכים לתת שקיפות ותהליכים מנהליים הגונים.

אהרון אברומוביץ: על כל הדברים האלה אנחנו צריכים לעבוד במקביל ובתיאום, ולקדם את כל הכללים ואת העשייה שלנו, בתחומים רבים של עשייה, באופן כזה שאנחנו נעמוד באותם סטנדרטים.

אהרון אברומוביץ: כך שכאשר אנחנו מדברים על התקדמות אנחנו מדברים על התקדמות בתחומים רבים, ובמקביל, וצריך לעשות את זה בצורה שאנחנו עושים את זה, צעד אחר צעד, כדי לקדם תחומים שונים ולהגיע לסביבה ולרמה שמצפים מאיתנו במדינות המתוקנות במערב - בארצות-הברית, באירופה ובמקומות אחרים.

אהרון אברומוביץ: אנחנו חייבים לעשות את זה קודם כל כי אנחנו רוצים להיות שותפים בסחר הבין-לאומי ובעשייה הבין-לאומית, אבל אנחנו עושים את זה גם כיוון שאם לא נעשה את זה נמצא את עצמנו במערכת לחצים, גם לחצים כלכליים, גם לחצים מסחריים וגם לחצים של מדינות בעולם שאומרות לנו: אם לא תעשו כך או אחרת נתחיל לנקוט כלפיכם בסוג כזה או אחר של סנקציות.

אהרון אברומוביץ: חוץ מהדרך הוולונטרית, שאנו לוקחים על עצמנו לעשות חקיקה, לקבוע כללים ולקבוע סטנדרטים בצורה וולונטרית - כמו שאנחנו עושים היום למעשה בנושא של רואי החשבון, אנחנו יושבים פה לקבוע וולונטרית כללים שאף אחד לא אוכף עלינו - מדינת ישראל גם חותמת על אמנות שונות בעולם ומקבלת על עצמה את הכללים של האמנות ואת הסטנדרטים שהאמנה מחייבת.

אהרון אברומוביץ: כיום בחלק מהאמנות - וזה מתחזק והולך - ישנם כללי אכיפה של פורומים בין-לאומיים, שהם פורומים שיפוטיים או מעין שיפוטיים, בוררויות כאלה או אחרות שבפניהן אנחנו צריכים להיבחן בשאלה האם ישראל עומדת באותם כללים וסטנדרטים של אמנות שהיא חתמה עליהן.

אהרון אברומוביץ: בעניין הזה הסביבה הבין-לאומית היום היא שונה לחלוטין.

אהרון אברומוביץ: אין דומות אמנות שנחתמות היום לאמנות שנחתמו לפני 30-40 שנה.

אהרון אברומוביץ: כאשר היום אנחנו חותמים על אמנה אנחנו צריכים להסתכל בשבע עיניים האם אנחנו יכולים אכן לעמוד במה שחתמנו ולאכוף אותו בארץ.

אהרון אברומוביץ: אם לא נעמוד או לא נאכוף אותו בארץ אנחנו נידרש לפעמים לתת על כך את הדין באותם פורומים ששופטים אותנו בנושא האמנות.

אהרון אברומוביץ: אין ספק ששירותי ראיית החשבון הם חלק אינטגרלי מאותה תמונה כוללת של ראיית מדינת ישראל בסביבה הבין-לאומית, בוודאי בסביבה הבין-לאומית המסחרית.

אהרון אברומוביץ: הסביבה הבין-לאומית בוחנת מי הוא רואה החשבון הישראלי, האם רואה החשבון הישראלי קיבל הכשרה מתאימה, האם הוא עומד בסטנדרטים מסוימים, האם יש כללים מתאימים שמפעילים אותו, והאם הוא רואה חשבון אמין והדוחות שהוא חתום עליהם הם דוחות אמינים.

אהרון אברומוביץ: אין ספק שאם הרמוניזציה כזאת תלך ותגבר היא תאפשר לתת שירות ללקוחות ממדינות שונות.

אהרון אברומוביץ: רואה חשבון ישראלי יוכל לתת שירות, כמו שהוא נותן בהרבה מקרים היום אבל ימשיך לתת, גם ללקוחות ממדינות אחרות.

אהרון אברומוביץ: מי שירצה להשקיע בארץ, או משקיע היום בארץ, יוכל לסמוך על אותם דוחות שהוכנו בארץ כיוון שהדוחות יתאימו לסטנדרטים הבין-לאומיים.

מיכאל איתן: איזה גופים בין-לאומיים מטפלים בנושאים האלה?

אהרון אברומוביץ: אנחנו רואים כבר שהגוש האירופאי אימץ כללי חשבונאות בין-לאומיים וקבע סטנדרטים מסוימים שהם סטנדרטים בין-לאומיים.

אהרון אברומוביץ: לשאלתך אדוני היושב-ראש, אילו גופים פועלים בתחום הזה: גוף ראשון שפועל בתחום הזה הוא 'המועצה לכללים חשבונאיים בין-לאומיים של רואי החשבון' (International accounting standard board); גוף שני, שחלק מהאנשים פה חברים בו ומשתתפים בדיונים שלו, הוא ה-IFAC (international federation of accountants) שהוא גוף בין-לאומי שלשכות רואי חשבון חברות בו.

אהרון אברומוביץ: ה- International accounting standard board הוקם על-ידי משרדי רואי החשבון בעבר אבל הוא הפך להיות פורום, שהוא אמנם וולונטרי אבל ההשפעה שלו הולכת וגוברת בסביבה הבין-לאומית.

אהרון אברומוביץ: רגולטורים ממדינות שונות מתחילים להכפיף עצמם אל הסטנדרטים שהפורום הזה קבע לעצמו ולקבל אותם.

אהרון אברומוביץ: הם קבעו שורה של כללים שנקראים "IAS" - סטנדרטים בין-לאומיים לראיית חשבון (International accounting standards).

אהרון אברומוביץ: הכללים האלה התקבלו על-ידי חלק מהמדינות, ומספרן הולך וגדל.

אהרון אברומוביץ: בחודש יוני 2002 האיחוד האירופאי חוקק תקנה המחייבת את החברות הרשומות באיחוד האירופאי להחיל אותם כללים על הדוחות הפיננסיים שיגישו החל משנת 2005, בראייה צופה לעתיד שצריך לעשות את ההתאמות הפנימיות לקראת שנת 2005.

אהרון אברומוביץ: דבר דומה קורא ב-IFAC.

אהרון אברומוביץ: פרופ' יורם עדן שחזר עכשיו מפורום של IFAC פנה אלינו במועצת רואי החשבון עם שורה של כללים וסטנדרטים ש-IFAC עומד להחיל בתאריך היעד שהוא קבע לעצמו, ב-1.1.2005, לגבי נושאים ספציפיים ש-IFAC לקח על עצמו לטפל בהם.

אהרון אברומוביץ: פרופ' יורם עדן פנה אלינו במועצת רואי החשבון ואמר: רבותי, אתם צריכים להתכונן להחלה של אותם סטנדרטים בין-לאומיים, ואכן לקחנו על עצמנו שמועצת רואי החשבון תיכנס לדיון ספציפי באותם כללים ש-IFAC רוצה להחיל.

אהרון אברומוביץ: הכללים בתחום הספציפי שלגביו היתה הפנייה, חלק גדול מהם דן בנושא של הכשרה מקצועית של רואה חשבון, מי הוא האדם שיכול להיות רואה חשבון, איזה הכשרה מקצועית הוא צריך לקבל.

אהרון אברומוביץ: האם הוא צריך לקבל הכשרה כמו שאנחנו נותנים בארץ, שהכשרה אקדמאית היא אופציה אבל אפשר להיות רואה חשבון גם לא במסלול אקדמאי, או כפי שהסטנדרד הבין-לאומי היום קובע, לרואה החשבון צריכה להיות השכלה אקדמאית.

אהרון אברומוביץ: אנחנו נצטרך לבחון את זה ולראות מה אנחנו עושים.

אהרון אברומוביץ: עולה פה שאלה - שעולה לכל אורך הדיון היום - לגבי אי-תלות, השאלה של חופש העיסוק.

אהרון אברומוביץ: ברגע שאנחנו קובעים שמישהו יכול להיות רואה חשבון רק אם הוא רכש השכלה אקדמאית, יש פה מגבלה מסוימת על חופש העיסוק.

אהרון אברומוביץ: אנחנו באיזון נצטרך לדון ולראות האם אנחנו אכן מקבלים על עצמנו את הכלל הזה, או שאנחנו לא מקבלים.

אהרון אברומוביץ: ואם אנחנו לא מקבלים, אם אנחנו מסתכלים בראייה ארוכת טווח, שב-2005 רוב המדינות סביר להניח יקבלו את הכללים האלה, איפה אנחנו נמצא את עצמנו בסביבה הבין-לאומית ואיך ייראו רואי החשבון הישראלים אם אנחנו לא עומדים בסטנדרד שהתקבל באותם פורומים?

אהרון אברומוביץ: שני הגופים שהזכרתי - הפדרציה של רואי חשבון ו-IFAC - הם למעשה גופים וולונטריים שלאט-לאט הכללים שהם קובעים הופכים להיות סטנדרטים מחייבים.

אהרון אברומוביץ: פרט להם ישנם גופים שהם כבר גופים בעלי אופי אכיפתי.

אהרון אברומוביץ: אציין לפחות שלושה פורומים שישראל מחויבת אליהם בדרך כזאת או אחרת, שהם גופים שיש להם כבר אופי בעל אלמנט שהוא אכיפתי: 1) הבנק העולמי; 2) קרן המטבע הבין-לאומית (IMF); 3) והסכמי גאט"ט, שישראל חתמה עליהם, שיוצרים סטנדרטים מסוימים, כללים ודיסציפלינות שאנחנו מחויבים אליהם.

אהרון אברומוביץ: עוד גוף שאני אתייחס אליו בסוף דברי זה ה-FATF, הגוף הבין-לאומי שעוסק באיסור הלבנת הון, שגם הוא קובע סטנדרטים למקצוע ראיית החשבון.

אהרון אברומוביץ: רק לאחרונה עברנו ביקורת של ה-IMF על כללים של ה-FATF בנושא מקצוע ראיית החשבון.

אהרון אברומוביץ: כלומר, ה-IMF, הגוף שהוא מעין אכיפתי, בדק את הכללים של ה-FATF, בחן איך במדינת ישראל מתמודדים עם זה והאם אנחנו עומדים בסטנדרטים האלה בשורה ארוכה של נושאים, אבל ספציפית גם במקצוע ראיית החשבון.

אהרון אברומוביץ: איך ה-IMF פועל?

אהרון אברומוביץ: באמצעות דוחות שהוא עורך.

אהרון אברומוביץ: יש דוחות שקוראים להם ROSC (Reports on observance and standards of codes).

אהרון אברומוביץ: לאחר שנקבע סטנדרד מסוים שעל-פיו צריך לבחון את העשייה של גוף מסוים או מדינה מסוימת או תחום מסוים, הם באים כדי לבחון את העשייה שלנו באותו תחום.

אהרון אברומוביץ: באה משלחת לארץ לבדוק אותנו, ולאחר מכן יוצא דוח שלהם.

אהרון אברומוביץ: הדוח משקף בסופו של דבר את היציבות הפיננסית של מדינת ישראל.

אהרון אברומוביץ: סך כל הדוחות שמצטברים ב-IMF דנים ביציבות הפיננסית של מדינת ישראל, ולאחר מכן מעמדנו הבין-לאומי נקבע בין היתר על סמך הדוחות האלה (דוחות ה-ROSC) שמכין ה-IMF.

אהרון אברומוביץ: בשנת 1999 הוחלט כי הבנק העולמי יוסמך, בין היתר, לערוך את דוחות ה-ROSC בנושא ראיית חשבון.

אהרון אברומוביץ: הם עושים את זה מעת לעת על מדינות שונות.

אהרון אברומוביץ: אנחנו לא יודעים כיום מתי והאם הם ירצו לעסוק במדינת ישראל.

אהרון אברומוביץ: רק לאחרונה הם סיימו IMF וביקורת בשני תחומים במדינת ישראל.

אהרון אברומוביץ: יכול להיות שבשל כך לא יעשו בזמן הקרוב דוח בנושא ראיית חשבון, אבל אנחנו צריכים להניח שיום אחד יבוא ה-IMF ויאמר לנו: אנחנו רוצים לבדוק איך מדינת ישראל עומדת באותם סטנדרטים בין-לאומיים בנושא ראיית חשבון.

אהרון אברומוביץ: דבר דומה קיים בהסכמי הגאט"ט, שם ישראל קיבלה על עצמה מחוייבויות שיש להן תוקף משפטי מחייב.

אהרון אברומוביץ: בתחום ראיית חשבון הכללים שם נועדו להבטיח שדרישות והליכים בנוגע לתקנים, הכשרה וכישורים מקצועיים, ודרישות רישוי ותקינה הם בעלי סטנדרד מסוים שהגאט"ט דורש.

אהרון אברומוביץ: הדיסציפלינות של הגאט"ט עדיין לא מחייבות במדינת ישראל אבל אם אנחנו מסתכלים לטווח עליו דיברתי, מעבר לגבעה הקרובה, נצטרך להתייחס גם לזה ולטפל בזה.

אהרון אברומוביץ: האחרון אליו אתייחס בנושא אותה חשיפה בין-לאומית זה ה-FATF.

אהרון אברומוביץ: ה-FATF גמר את הטיפול במדינת ישראל ואנחנו סיימנו את יציאתה של מדינת ישראל מהרשימה השחורה רק לפני כחצי שנה.

אהרון אברומוביץ: צריך לזכור, הפורום הזה של ה-FATF הוא למעשה פורום וולונטרי של שורת מדינות שישבו בינן לבין עצמן וקבעו שורה של כללים באיסור הלבנת הון, כולל דרך אגב כללים בנושא ראיית חשבון, שהם כללים חדשים שעדיין לא יושמו והם בבחינה.

אהרון אברומוביץ: אם מדינה רוצה, היא לוקחת על עצמה את הסטנדרטים האלה.

אהרון אברומוביץ: היא לא חייבת, אבל אם היא לא לוקחת את הסטנדרטים האלה על עצמה המשמעות היא שלאט-לאט מתחילים לנתק איתה מגע, הופכים אותה למצורעת ולא עושים איתה עסקים.

אהרון אברומוביץ: אנחנו במאמץ רב אכן יצאנו מאותה רשימה שחורה.

אהרון אברומוביץ: היום אנחנו בודקים את אותם כללים, הן על נושא מקצוע עריכת דין והן על מקצוע ראיית חשבון, כיוון שה-FATF עומד להחיל כללים בנושא זה.

אהרון אברומוביץ: אכן בביקורת של ה-IMF שהיתה בארץ לאחרונה היתה פגישה עם לשכת רואי החשבון כדי לראות את התאמת הדינים הישראליים לאותם כללים שנקבעו.

אהרון אברומוביץ: עד כאן נגעתי בנושאים שאליהם אנחנו מחויבים כדי להתאים עצמנו לסביבה הבין-לאומית וכדי להתקדם אל עבר אותם יעדים שחשוב שנשיג כדי שנהיה שותפים וחברים באותה סביבה בין-לאומית לאורך זמן.

אהרון אברומוביץ: כמה מילים לגבי התקנות, ולמה הגענו לתקנות כפי שהן.

אהרון אברומוביץ: עוד פעם, אני מדבר רק בראייה הרחבה והכוללת ביותר.

אהרון אברומוביץ: אני לא אתייחס לכללים ספציפיים.

אהרון אברומוביץ: אני מניח שמר עופר מנירב שידבר אחרי ייגע בדברים ברמה קצת יותר מפורטת.

אהרון אברומוביץ: השיקול המרכזי ששקלנו בתקנות האלה, היינו צריכים להסתובב במתח בין שלושה קודקודים, מוקדי משיכה שעמדו בפנינו: 1) עיקרון חופש העיסוק, כלומר אנחנו צריכים עד כמה שפחות לפגוע בחופש העיסוק; 2) אנחנו נכנסים עם כללים חדשים למקצוע ורצינו בגיבוש הכללים האלה לא ליצור מצב שאנחנו הולכים צעד אחד רחוק מדי באופן שמגיע עד כדי פגיעה במקצוע, ובעיקר במשרדים הקטנים.

אהרון אברומוביץ: נאמר לנו בהרבה מפגשים שיש חשש שאם נלך בתחום הזה רחוק מדי יכול להיות שתהיה פגיעה מיידית בחלק ממשרדי רואי החשבון, ואת זה לא רצינו.

מיכאל איתן: בארגונים הבין-לאומיים שהזכרת, איך הם רואים את הדברים האלה?

אהרון אברומוביץ: אני אתייחס לשאלתך בהמשך.

אהרון אברומוביץ: 3) הכללים האלה דנים בקביעת ניגוד עניינים ואי-תלות.

אהרון אברומוביץ: אנחנו רצינו גם לשמור על איסור ניגוד עניינים ובמקביל לא לפגוע באי-תלות.

אהרון אברומוביץ: כלומר, בין שלושת הקודקודים האלה היינו צריכים להגיע לכללים.

אהרון אברומוביץ: הגענו לאותם כללים שנמצאים בפניכם היום.

אהרון אברומוביץ: האם זה סוף הדרך?

אהרון אברומוביץ: התשובה שלי כאן ועכשיו היא שאני לא חושב שזה סוף הדרך, כמו ששום חקיקה ושום כללים הם לא סוף הדרך, אבל זה צעד לכיוון אותם אינטרסים בין-לאומיים שאמרתי שאנחנו רוצים להשיג.

אהרון אברומוביץ: אנחנו בדקנו ומצאנו שגם בנושא הזה אנחנו נמצאים בכיוון הנכון.

אהרון אברומוביץ: האם אחד לאחד הגענו?

אהרון אברומוביץ: אני לא חושב שאחד לאחד הגענו, ואני לא חושב שכיום זו המטרה, להשוות את עצמנו אחד לאחד.

אהרון אברומוביץ: יש לנו בעיות בכל מיני תחומים מורכבים.

אהרון אברומוביץ: דיברתי לפני כמה דקות על הנושא של הכשרה מקצועית של רואי החשבון.

אהרון אברומוביץ: גם בנושא הזה אנחנו כרגע לא עומדים באותם סטנדרטים, אבל חשוב שנתקדם במקביל בכמה תחומים ונעשה את ההתקדמות בשלבים ובמקביל.

אהרון אברומוביץ: נתקדם גם בתחום הזה.

אהרון אברומוביץ: אנחנו כבר נדון במועצת רואי החשבון בחודש-חודשיים הקרובים בנושא ההתאמה שלנו לכללי IFAC, נזוז בעניין הזה צעד קדימה, ולאחר מכן נחזור לעניין הזה ונטפל בו, ונחזור לעניינים האחרים ונטפל בהם, באופן שבסופו של דבר יהיה לנו מקצוע ראיית חשבון שעונה לאותם סטנדרטים בין-לאומיים שאנחנו רוצים להגיע אליהם.

אהרון אברומוביץ: לדבר הזה יש היבטים בתחום ההכשרה של רואי חשבון, של בחינות שאנחנו מעמידים בהן את רואי החשבון, של הסנקציות שאנחנו מפעילים כמועצת רואי החשבון, כאותו גוף שאמור לשמור על יישום הכללים.

אהרון אברומוביץ: בסופו של דבר, אם יש כללים טובים ויפים אבל לא אוכפים אותם אז מה עשינו?

אהרון אברומוביץ: לכן חשוב לשפר גם את האכיפה ושתהיה תחושה במקצוע ראיית חשבון, ובציבור הכללי, שמועצת רואי החשבון אכן אוכפת את הכללים שנקבעו ושנקבעים.

אהרון אברומוביץ: מר דרור שטרום העלה פה את השאלה של Pre-ruling.

אהרון אברומוביץ: דיברתי לפני כחודש בפני לשכת רואי חשבון והעלינו מחשבות ראשוניות בנושא Pre-ruling.

אהרון אברומוביץ: זה עניין מורכב אבל אנחנו צריכים לחשוב עליו.

אהרון אברומוביץ: אנחנו נכנסים לתחום של תקנות מורכבות.

אהרון אברומוביץ: יכול להיות שכדאי שיהיה Pre-ruling.

אהרון אברומוביץ: הבעיה שלנו היא שה- Pre-ruling פה זה לא כמו במס הכנסה.

אהרון אברומוביץ: מס הכנסה קובע Pre-ruling לכללים שהוא קובע.

אהרון אברומוביץ: לאחר מכן, אם הוא נתן Pre-ruling אז הוא מאשר שמה שנעשה - נעשה בדרך נכונה.

אהרון אברומוביץ: לעומת זה, אם אנחנו ניתן לרואה החשבון Pre-ruling זה במישור העסקים שלו עם אדם שלישי, ואז אנחנו כמועצת רואי החשבון נמצאים בקונפליקט, שיכול להיות שנתנו Pre-ruling על דבר שלאחר מכן מישהו מן הציבור תוקף אותו, או יתקוף אותו, ואז אנחנו נימצא במצב שיכול להיות שלא נוכל להגן על נושא מסוים בפני ערכאות.

אהרון אברומוביץ: לכן אנחנו צריכים לבדוק היטב איך אנחנו עושים את זה, ואם אנחנו יכולים לעשות את זה.

אהרון אברומוביץ: אם אנחנו מסתכלים על החזון שלנו ועל היעד שלנו, אנחנו רוצים להגיע למקצוע ראיית חשבון שהוא מודרני, שעומד בסטנדרטים בין-לאומיים ושהוא מקצוע אמין.

אהרון אברומוביץ: כדי להגיע לזה אנחנו צריכים ללכת בצורה מדורגת ובשלבים אבל לא להרפות, לעשות את זה כל הזמן.

אהרון אברומוביץ: אני חושב שהתקנות האלה הן צעד אחד בכיוון נכון.

אהרון אברומוביץ: זה עדיין לא ממצה את מה שאנחנו צריכים.

אהרון אברומוביץ: אנחנו צריכים לעשות במקביל עוד דברים, ולחזור לתקנות האלה לאחר שהן ייספגו.

אהרון אברומוביץ: יהיה תהליך ספיגה של התקנות האלה במקצוע ראיית החשבון, ומייד כשתהיה הספיגה אנחנו צריכים לחזור ולבחון שוב את התקנות האלה, לשפר ולשנות באופן כזה שהן תענינה על צרכי השוק.

אהרון אברומוביץ: תודה רבה.

עופר מנירב: בחוק חופש-העיסוק שהתקבל בכנסת ב-15.1.2002, קרי: בדיוק לפני שנה, הוטל כידוע האיסור על רואה החשבון לעסוק במקצועות או בעיסוקים נוספים שדובר עליהם כמו מסחר, תיווך מסחרי, עריכת דין וכיוצא בזה, וזה כמובן כל עוד לא נפגעת אי-התלות שלו כמבקר.

עופר מנירב: החוק קבע כי שר המשפטים, באישור הוועדה, יקבע תוך שישה חודשים - היום אנחנו כבר שנים-עשר חודשים לאחר מכן - תקנות אשר יקבעו באילו נסיבות עלולה להיפגע אי-התלות של רואה החשבון המבקר כתוצאה מעיסוק בעיסוקים נלווים.

עופר מנירב: סמוך לפרסום החוק התפוצצה פרשת "אנרון" שהעלתה את מקצוע ראיית החשבון לכותרות, ולדאבוני, ואני מקווה שלדאבון כולנו, לא באופן שהיינו רוצים שהמקצוע יעלה לכותרות.

עופר מנירב: כמובן שאני לא מתכוון להיכנס פה עכשיו לניתוח המקרה שהיה ב"אנרון", כמו שגם ביקשתי לא להתייחס לאותם מקרים ספציפיים שקרו בארץ שביקשו ממני לדון עליהם נקודתית.

עופר מנירב: ברור שבמקרה של "אנרון" מדובר היה ברמאות של מנהלי החברה, רמאות לה היה שותף ככל הנראה רואה החשבון.

עופר מנירב: כל מערכת חוקים שנעשה, וכמה שלא נקפיד, לא נוכל למנוע מצב שיהיו עבריינים שיעברו על החוק ויעבדו בניגוד להוראות.

עופר מנירב: יחד עם זה, קשה לי מאוד לראות כיצד מקרה כמו "אנרון" יכול לקרות אצלנו, ודובר על כך גם קודם לכן, כאשר הפיקוח אצלנו מקדים את מה שישנו בארצות-הברית הרבה מאוד.

עופר מנירב: אצלנו קיימת מועצת רואי חשבון.

עופר מנירב: משום מה חלק מהיושבים על-ידך זלזלו במועצת רואי חשבון.

מיכאל איתן: לא שמעתי.

עופר מנירב: אני שמעתי, לא חשוב.

עופר מנירב: כשהתייחסו קודם למועצת רואי החשבון אמרו: 'טוב, זה מועצת רואי החשבון, זה לא ...'.

עופר מנירב: אני חושב שמועצת רואי החשבון עושה עבודת קודש, עושה עבודה כמו שצריך.

עופר מנירב: בארצות-הברית למשל ממליצים עכשיו להקים גוף כדוגמת מועצת רואי החשבון שלנו, כאשר אצלנו זה קיים כבר עידן ועידנים.

עופר מנירב: יתרה מזו, בניגוד למה שנטען בלהט על הקטסטרופה בנושא הביקורת הפנימית, אצלנו קיים כבר איסור מפורש, שלא היה בארצות-הברית בנושא של "אנרון", בנושא של עיסוק, ואיסור העיסוק במקביל בביקורת חיצונית ובביקורת פנימית.

עופר מנירב: יתרה מזו, הטעו אותנו קודם ואמרו לנו שיש תקופת צינון רק של שנה.

עופר מנירב: אני לא ראיתי שבארצות-הברית קבעו בכלל תקופת צינון.

עופר מנירב: עכשיו בתקנות המחמירות החדשות לא קבעו תקופת צינון אחרי שאדם גומר לעשות ביקורת חיצונית ולפני שהוא מתחיל לעשות ביקורת פנימית.

מיכאל איתן: אתה מציע שגם אנחנו לא נקבע תקופת צינון?

מיכאל איתן: אתה אומר שאנחנו מחמירים יותר מארצות-הברית, שאצלנו יש תקופת צינון ואילו שם גם את זה אין.

עופר מנירב: אתה לא רוצה שתהיה תקופת צינון?

עופר מנירב: שלא תהיה תקופת צינון.

עופר מנירב: אבל אני מחויב למה שסיכמתי עם היועץ המשפטי.

עופר מנירב: אני לא רוצה להפר הסכמים שהתחייבתי עליהם.

מיכאל איתן: גם אם הם יסכימו?

עופר מנירב: גם אם הם יסכימו.

עופר מנירב: אתה יודע מה, אני בוחר לא להתייחס כרגע להערות ציניות, ותרשה לי להמשיך ברוח הדברים.

מיכאל איתן: או שזה הערות ציוניות ...

עופר מנירב: אני לא מסוגל להתחרות איתך בדיבור.

עופר מנירב: אני לא מנסה אפילו.

קריאה: אמריקה זה ציוני?

מיכאל איתן: בשביל מה באנו הנה, לעשות כאן אמריקה ...

עופר מנירב: לדאבוני המקרה של "אנרון" לא היה יחיד אלא ראשון בשרשרת של אירועים שקרו, כמו שאמר ידידי מר משה טרי, ואשר הביאו בין היתר לקריסת פירמת ראיית החשבון "ארתור אנדרסן", אירוע שתואר על-ידי רבים כאירוע השני בעוצמתו בשנים האחרונות לאחר הפיגוע במגדלי התאומים.

עופר מנירב: בל נשכח, מדובר על פירמה של 10,000 רואי חשבון שקרסה כמעט ביום אחד ויותר לא קיימת.

עופר מנירב: נכון, הדבר הביא לפגיעה קשה בתדמית, באמינות של רואי החשבון, וחבל מאוד שכמה תפוחים רקובים גרמו לפגיעה כה קשה, שלא בצדק, במטע כולו.

מיכאל איתן: זה מוכר לי מאיזה מקום.

מיכאל איתן: אמרתי את זה כמה פעמים בטלוויזיה.

עופר מנירב: אם כך, אז נתליתי באילן גבוה.

עופר מנירב: המצב הגיע עד כדי כך שהפגיעה ברואי החשבון הופכת לספורט לאומי.

עופר מנירב: לא בכדי התמקדה האסיפה הכללי של IFAC בה השתתפתי לפני כחודשיים בזעזועים שעוברים על המקצוע, כאשר לאורך כל האסיפה ליוו אותנו שני גרפים: הגרף של חשיפת המקצוע לתקשורת, שעולה ונוסק מעלה מעלה; והגרף של האמינות המקצועית, שנוחת מטה מטה.

עופר מנירב: הציפיות מרואי החשבון, שהיו גדולות עוד קודם לכן, הולכות וגדלות.

עופר מנירב: היטיב לתאר את זה חברי למקצוע וחבר הוועד המרכזי שלנו, מר נדב הכהן, שכבר בשנת 1995, לפני 8 שנים, בבטאון רואי החשבון כתב, ואני מצטט: "בחוק רואי החשבון, תשט"ו-1955, נקבעו שלושה תנאים לקבלת רישיון רואה חשבון, ואלו הם: 1) הוא בן 23 ומעלה (תוקן מאז ל-18); 2) עמד בבחינות הנערכות מטעם מועצת רואי חשבון, כולן או מקצתן אם פטרה אותו המועצה מבחינות מסוימות, או שהוכיח למועצה את הכשרתו בראיית חשבון; 3) התמחה בראיית חשבון שנתיים לפחות, בין בישראל ובין מחוץ לה, בתנאים כאלה או אחרים.

עופר מנירב: " והוסיף חברי מר נדב הכהן כבר לפני שמונה שנים: "אנו סבורים כי יפה השעה לרענן את הדרישות שיש לעמוד בהן לקבלת הרישיון על-ידי הוספת שני סעיפים נוספים: 1) התברך על-ידי השכינה בתבונה אין-סופית ובחתירה בלתי נשלטת לשלמות; 2) הינו בעל ידע מוכח לחיזוי מוקדם של ההתפתחויות העסקיות, הן במשק הלאומי והן במשק הבין-לאומי, לתקופה של חמש שנים לפחות".

עופר מנירב: ומסיים חברי מר נדב הכהן: "הרינו מעיזים לקבוע כי מי שלא ניחן בתכונות הללו דומה שלא יהיה מסוגל להתמודד כהלכה עם הדרישות שהמציאות המודרנית מציבה ככל הנראה בפני המקצוע".

עופר מנירב: אלה דברים שצריך לחשוב עליהם.

עופר מנירב: מקרים כמו "אנרון" ודומיהם מביאים לכך שעולות שאלות רבות לגבי תחום עיסוקם של רואי חשבון, הפרדת עיסוקים נלווים או חלקם מהביקורת, ובנושא זה בדיוק עוסקות התקנות שלנו היום.

עופר מנירב: אני משוכנע כי לא אחדש לכם דבר אם אספר כי בכל מקרה, או אם לדייק - כמעט בכל מקרה בו מוגשת תביעה היא מוגשת קודם כל כנגד רואה החשבון.

עופר מנירב: קודם כל הכיס העמוק, תביעה נגד רואה החשבון.

קריאה: כיס עמוק שאין לו שיפוי.

עופר מנירב: דבר זה מביא כמובן לעלייה גדולה בפרמיית ביטוח האחריות המקצועית, ולא רחוק היום שבו חלק ניכר מהכנסות הפירמה ייוחד לתשלום עבור ביטוח, או אף יותר גרוע, שרואה החשבון לא יוכל לשלם ביטוח ואז לא יהיה ביטוח, ואז הכיס העמוק יהפוך לכיס קרוע.

עופר מנירב: לא בכדי בחודשים האחרונים קיימה הלשכה משא ומתן קשה וארוך עם אותה סוכנות ביטוח איתה קבענו כבר לפני שלוש שנים הסכם לחמש שנים, והביטוח עסק בעיקרו בנושא של שירותים נלווים.

עופר מנירב: רק בקושי הצלחנו לסכם על עלייה של 40% בפרמיית הביטוח, וגם זה רק בגלל שההסכם שלנו הוא כבר הסכם ישן ועמדנו בתוקף על קיום ההסכם.

עופר מנירב: אמרתי כבר בהזדמנויות רבות בעבר, ואני רוצה לחזור ולומר גם פה, אפילו שהדבר לא פופולרי והוא אולי לא מתאים לרוח הנושבת פה, יש לדעתי להגביל את אחריות רואי החשבון בכל הנוגע לשיפוי כספי לסכומים הגיוניים.

עופר מנירב: לדוגמה, פי 50 מגובה שכר הטרחה בחברה פרטית, או פי 100 מגובה שכר הטרחה בחברה ציבורית, אבל שתהיה הגבלה שכן אם לא נדע לתחום את אחריות רואי החשבון מהר מאוד נגיע למצב שנשפוך את התינוק יחד עם המים.

עופר מנירב: למען הסדר הטוב, ברור שההגבלה היא רק בתחום האזרחי ואסור, ולא צריך שתהיה הגבלה בתחום הפלילי.

עופר מנירב: אם רואה חשבון עבר עבירה בתחום הפלילי בוודאי שאני לא רוצה להגביל את האחריות שלו.

עופר מנירב: פרשות "אנרון", "וורלדקום" ואחרות ריחפו כמובן כעננה על עבודת המחוקק בבואו להתקין תקנות, כאשר טיוטת התקנות הראשונה היתה מחמירה ביותר ועמדה לעניות דעתי בניגוד לרָצְיוֹ שעמד ביסודו של חוק-יסוד: חופש העיסוק.

עופר מנירב: במהלך החודשים האחרונים קיימנו דיונים רבים וארוכים עם משרד המשפטים, עם המשנה ליועץ המשפטי לממשלה ועם מועצת רואי חשבון, כאשר בדיונים במועצת רואי חשבון הושמעו דיעות של רשות ניירות ערך, הפיקוח על הבנקים, אגף המכס ומע"מ ואחרים.

עופר מנירב: הדיונים ידעו עליות ומורדות, שחלקם התגלו גם בדיון המוקדם שהיה בוועדת החוקה, חוק ומשפט לפני כמה חודשים, והביאו בסופו של יום לגיבוש תקנות מוסכמות אשר אמורות להיות מאושרות היום, לאחר שכבר לפני כחודשיים נחתמו על-ידי שר המשפטים.

מיכאל איתן: יש לי שאלת תם.

מיכאל איתן: לקח לכם כל-כך הרבה זמן לגבש, להסכים, לדון, ועוד פעם לדון.

מיכאל איתן: למה אתה חושב שאני מסוגל לעשות את זה בשעתיים?

עופר מנירב: אני מוכן לתת לך תשובה על כך, והתשובה תהיה מתוך דבריך.

עופר מנירב: אני אצטט מהפרוטוקול דברים שאמרת בסיום הישיבה האחרונה: "בשבילי זה היה פרק מבוא שיקדים את המאבקים המקומיים שבוודאי יהיו סוערים פי כמה בהמשך.

עופר מנירב: אני מקווה שתחסכו מאיתנו אותם אם תבואו בהסכמה".

עופר מנירב: בהמשך הוספת ואמרת: "אבל אני לא מאמין שזה כך יהיה".

עופר מנירב: והנה, באנו בהסכמה.

עופר מנירב: שלחת אותנו לגבש תקנות ולבוא בהסכמה.

מיכאל איתן: אם יש כאן הסכמה - לא תהיה שום בעיה.

עופר מנירב: אני חושב שיש הסכמה משום שכל הגופים, גם כאלה שמתנגדים היום, הביעו את עמדתם, דעתם נשמעה.

מיכאל איתן: גם אם תהיה הסכמה אני חייב לבדוק, אבל יהיה לי הרבה יותר קל אם תהיה הסכמה.

עופר מנירב: תגובה קצרה על דבריו של ידידי מר מוטי שפיגל, איפה שאין הסכמה.

עופר מנירב: מר מוטי שפיגל, היית שותף מלא לדיונים במועצת רואי החשבון.

עופר מנירב: גם אתה אמרת את זה בעצמך בדברים שלך, לא הסתרת.

מיכאל איתן: לא משנה כעת.

מיכאל איתן: תמשיך בדרכך.

מיכאל איתן: אחר-כך תוכל להגיב לדבריו של מר שפיגל, כשהוא יגיד.

עופר מנירב: הוא אמר קודם, אבל כשהרמתי את היד וביקשתי להגיב על הדברים שלו לא נתת לי לדבר.

מיכאל איתן: זה יעלה בוודאי בדיון המפורט על התקנות.

עופר מנירב: נראה לי כי התקנות בדבר ניגוד העניינים ופגיעה באי-התלות כתוצאה מעיסוק אחר, כפי שגובשו כאמור במשותף בין משרד המשפטים, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, מועצת רואי החשבון ולשכת רואי החשבון, הינן תקנות מאוזנות, נכונות ומגדירות בצורה טובה וברורה היכן עלול להיווצר מצב של ניגוד עניינים או פגיעה באי-תלות, כאשר היום אין הגדרה כזאת.

עופר מנירב: יש משהו כללי, אתה יכול לטעות ולא לדעת, אתה יכול לעבור על החוק בלי לדעת.

עופר מנירב: כאן לפחות מוגדר בדיוק מה מותר ומה אסור.

עופר מנירב: בל נשכח כי התקנות לא חלות רק על משרדים גדולים אלא גם, ובעיקר אפילו הייתי אומר, על משרדים קטנים, כאשר לגביהם במיוחד יש בתקנות משום הכבדה גדולה מאוד.

עופר מנירב: הגידו לי: למה אנחנו מסכימים להכבדה הגדולה מאוד הזאת?

עופר מנירב: משום שאנחנו חושבים שנכון יהיה לתחום את הדברים ושהם יהיו ברורים, גם במחיר של הכבדה.

עופר מנירב: יהיה כמובן מי שיאמר שניתן היה להגיע לתקנות טובות יותר, אך האויב של הטוב הוא הטוב מאוד.

עופר מנירב: התקנות הנוכחיות הינן פשרה מאוזנת וטובה, ותמיד ניתן יהיה בעתיד, לאחד שנפנים את התקנות, לשפר וליעל אם נמצא שיש צורך בכך.

עופר מנירב: הייתי רוצה להודות, בלי קשר לשאלה אם התקנות יאושרו היום או יעלו להצבעה, לשר המשפטים, למנכ"ל משרדו וליועץ המשפטי של משרד המשפטים על תרומתם לגיבוש התקנות בכך שעשו ימים ולילות.

עופר מנירב: תודה לא פחות למשנה ליועץ המשפטי לממשלה ולעו"ד גלי גרוס ממשרד המשפטים שהיו למעשה הכוח מאחורי התקנות.

עופר מנירב: ולא אשכח את ידידי עו"ד אהוד (אודי) אלפסי שעזר לי הרבה.

עופר מנירב: לא בכדי בכנס שקיימנו בחודש דצמבר האחרון בירושלים - שהתייחסו אליו קודם - עסקו בנושא הזה כאחד הנושאים המרכזיים והחשובים.

עופר מנירב: במהלך הדיון התייחסו חלק ממשתתפי הפנל לדבריה של כבוד השופטת רות שטרנברג- אליעז בפסק-דינה בעניין רייכרד, בו במסגרת הערת אגב היא עוסקת בהרחבה בנושא תפקודם של רואי חשבון בכלל, ומתייחסת בין היתר לגובה שכר הטרחה של רואה החשבון, עיסוקיו במתן שירותים נוספים ועוד.

עופר מנירב: בל יתפרשו דבריי כאילו אני מקל ראש בדבריה של השופטת הנכבדה, ובוודאי שיהיו כאלה שלמשמע דבריי יגידו שאני אינטרסנט, שהרי בסחף הקיים היום כל מי שמדבר בגנות רואי חשבון יבורך.

עופר מנירב: אך יחד עם זה, אני מוצא את עצמי שואל הכיצד, שכן קראתי, ולא פעם אחת, בעיון את פסק-הדין, וכמה שחיפשתי לא מצאתי קשר בין העבירה נשוא התביעה לבין נושא אי-התלות בכלל, וגובה שכר הטרחה של רואה החשבון או עיסוקיו בשירותים נלווים שניתנו לחברה, אם ניתנו, בפרט.

עופר מנירב: אין קשר.

עופר מנירב: חרף העובדה שאין כל קשר, כאמור, מצאו לנכון חלק ממשתתפי הפנל, וגם בכנס בירושלים לפני כחודש, להעלות את פסק-הדין בדיון שעסק בנושא שלנו, וזאת כחלק מהספורט הלאומי שהפך את מקצוע ראיית החשבון בכלל, ורואי החשבון, לשק חבטות.

מיכאל איתן: אתה טוען שאין קשר בין פסק-הדין לבין הנושא שבו אנחנו מדברים?

עופר מנירב: חד-משמעית, אין קשר לנושא של אי-תלות.

עופר מנירב: יש שם עבירה, עברו על החוק - יתנו את הדין.

עופר מנירב: לא בגלל אי-תלות.

עופר מנירב: אין בפסק-הדין שום טענה של אי-תלות.

עופר מנירב: רואה החשבון לא מואשם שם, ולו ברמז, בפגיעה באי-תלות.

עופר מנירב: בפסק-דין רייכרד נאמר: 'לא עשה את העבודה נאמנה ולכן מגיע לו כך וכך'.

מיכאל איתן: זה לא רלוונטי.

עופר מנירב: למיטב הבנתי אנחנו דנים כאן היום באי-תלות, או שאולי טעיתי.

מיכאל איתן: השופטת כותבת: "השאלה מדוע נוטלים בעלי השליטה ...

מיכאל איתן: תופעה זאת שכיחה אולם אמצעי פיקוח יעילים של שומרי החומות הנאמנים אך ורק לתפקידם ימנעו או ימזערו את התופעה".

עופר מנירב: יפה, אבל לא של אי-תלות.

מיכאל איתן: מה זה "הנאמנים אך ורק לתפקידם"?

מיכאל איתן: זה יהופיץ?

עופר מנירב: אני לא יודע מה אמרה השופטת.

עופר מנירב: אני קראתי את כל החומר ואני משוכנע שבמקרה של רייכרד לא היתה שום טענה על פגיעה באי-תלות.

מיכאל איתן: השופטת כתבה: "חשיבה מחודשת מצד המחוקק בכל הקשור להיקף האחריות המוטל על רואי החשבון המבקרים חברות ציבוריות וממצאי הביקורת מביאים לגילוי הונאות מבעוד מועד".

עופר מנירב: יפה, אבל שוב זה לא אי-תלות.

עופר מנירב: לגילוי של מקרים, אבל לא אי-תלות.

מיכאל איתן: אולי אחד האמצעים לגילוי הונאות מבעוד מועד יהיה הנושא של האיתור.

מיכאל איתן: יש קשר.

עופר מנירב: אולי.

עופר מנירב: במקרה של רייכרד לא היתה טענה על פגיעה באי-תלות.

מיכאל איתן: "הנאמנים אך ורק לתפקידם" - זה מרמז על עצמאות, אי-תלות, חוסר אינטרסים.

עופר מנירב: אם אדוני מכיר את פסק-דין רייכרד יותר טוב ממני אז יכול להיות, אני לא יודע.

עופר מנירב: אני רק קראתי את כל החומר.

מיכאל איתן: אני מצטט.

מיכאל איתן: אני קורא לך מתוך פסק-הדין.

עופר מנירב: אתה קורא רק קטע.

עופר מנירב: אני קראתי הכל.

גלי גרוס: היא לא דנה בעובדות לגבי מה שעשה רואה החשבון, כי לגבי רואה החשבון הגיעו לפשרה.

גלי גרוס: לכן היא מדברת רק באופן כללי, והיא אומרת שהיא לא יכולה שלא לדבר על כך.

עופר מנירב: היא מדברת על דבר היפותטי, לא מתוך המקרה בכלל.

גלי גרוס: היא מדברת באופן כללי לגבי רואי החשבון כי לגבי העובדות הספציפיות הגיעו לפשרה.

עופר מנירב: אני אומר לכל המקטרגים שדווקא בימים אלה מוטב יהיה אם תחזקו את רואי החשבון, שכן בלי רואי חשבון נגיע כולנו לאנדרלמוסיה מוחלטת.

עופר מנירב: ועוד פעם אני חוזר, אבוי לנו אם נביא לכך שכמה תפוחים רקובים יגרמו לאובדן המטע כולו.

עופר מנירב: יתרה מזה, לא מצאתי בפסק-דינה של השופטת כל התייחסות למחקר שעשתה השופטת, או מי מטעמה, בטרם קבעה את מה שקבעה לגבי ציבור רואי החשבון בכללותו.

עופר מנירב: כשאתה בא לקבוע לגבי ציבור שלם עליך לעשות איזה מחקר, לבדוק.

עופר מנירב: לא לקחת ממקרה פרטי ולעשות הכללה.

עופר מנירב: הבעתי את דעתי בהזדמנויות רבות בעבר כי לא רק שאין הדבר חיסרון אלא שאני רואה דווקא יתרון בכך שרואה חשבון נותן גם שירותים נלווים לחברה, ואמר את זה גם חברי וידידי מר יורם עדן, והכל כמובן במגבלות, במסגרת תקנות, שכן באמצעות שירותים אלה נחשף רואה החשבון לפעילות החברה, דבר המסייע לו אחר-כך בבואו לבקר את ספרֵיה.

עופר מנירב: מה אנחנו רוצים?

עופר מנירב: האם אנחנו רוצים שרואה החשבון לא יוכל לתת שום דבר, לא יידע מה קורה בחברה, יבוא פתאום תלוש בסופו של היום לעשות ביקורת מבלי להכיר די את החברה?

עופר מנירב: האם אז הביקורת תהיה יותר טובה?

מיכאל איתן: כשהוא יעשה איתם גם עסקים - אז הוא יבין עוד יותר טוב ...

מיכאל איתן: גם עושה עסקים, גם רושם אותם, גם מבקר אותם וגם מנהל אותם.

מיכאל איתן: אז הוא יבין הכי טוב ולא יצטרך אפילו להתייעץ עם אף אחד.

מיכאל איתן: לא חשוב, אני חושב שזה פשוט מרחיק לכת.

עופר מנירב: מה מרחיק לכת?

עופר מנירב: שצריך לתת גם שירותים נלווים?

מיכאל איתן: אולי חלק כן, אולי חלק לא.

עופר מנירב: אמרתי: במגבלת התקנות ובמסגרתן.

מיכאל איתן: נדון בזה.

עופר מנירב: באשר לחשש לפיו ככל ששכר טרחת רואה החשבון גבוה יותר, כמו שאומרת כבוד השופטת, גוברת תלותו במבוקר הרי שנראה לי שההיפך הוא הנכון.

עופר מנירב: הייתי מוטרד יותר אם רואה החשבון היה מבקש שכר הנמוך מהמקובל והסביר שכן אז היתה מתעוררת הדאגה שמא עבודת הביקורת לא תיעשה במלואה.

עופר מנירב: ציינה כבר עו"ד דוידה לחמן מסר שהצעתנו לא התקבלה בנושא הזה אבל אנחנו ביקשנו לקבוע שקביעת שכר טרחה מתחת לסביר למקצוע תיחשב כפגיעה באי-תלות.

מרדכי שפיגל: אפשר להסכים איתך?

עופר מנירב: אפשר להסכים איתי.

עופר מנירב: גם הסכמת איתי בישיבת המועצה אז.

קריאה: זה דבר שקיים במסגרת התקנות הנוכחיות, אלה שהיו קודם.

מרדכי שפיגל: 10% ממה שקיבל רואה החשבון הקודם זה לא סביר.

מרדכי שפיגל: תקרא ב"גלובס" ותמצא את כל הדוגמאות.

עופר מנירב: יחד עם זה, כבר היום מתחיל תהליך של עלייה במחיר שירותי הביקורת, תהליך שימשיך לדעתי בעתיד הקרוב שכן סכומי הביקורת בארץ היום הם מהנמוכים בעולם גם כך.

עופר מנירב: אין שום סיבה הגיונית להמשך קיום המשוואה של 1 שקל = 1 דולר = 1 לירה שטרלינג.

עופר מנירב: קרי, שעבור אותה עבודה רואה חשבון בארץ מקבל 10,000 שקל, יקבל 10,000 דולר בארצות-הברית, ו-10,000 לירות שטרלינג באנגליה.

עופר מנירב: אני חדור אמונה כי הטלטלה שהביאו בעקבותיהם "אנרון", "וורלדקום" ואחרים תביא עד מהרה דווקא להגדלת ההכרה בחשיבותה של הביקורת.

עופר מנירב: כולי תקווה שחברות יבינו שהביקורת אינה הכרח בל יגונה, כמו שחלק מהחברות סוברות היום, ושהיא באה להגן לא רק על ציבור המשקיעים ובעלי המניות אלא גם על המנהלים והאורגנים בחברה.

עופר מנירב: הרשו לי מונולוג קצר.

עופר מנירב: אומרים כי בורר אמיתי יודע שעשה מלאכתו נאמנה כאשר כל הצדדים כועסים עליו.

עופר מנירב: בהתאם לקריטריון הזה רשאי רואה החשבון בפרקטיקה להשתבח כיום שהינו עושה מלאכת מחשבת ממש שכן נראה כי כל העולם מתרעם עליו: משקיעים, לקוחות, רשויות, מנהלים, אנליסטים ונושים, שלא לדבר על מומחים שונים מאקדמיה שאין כמותם יודעים להסביר מדוע הדוחות הכספיים אינם רלוונטיים.

עופר מנירב: אין צורך כמדומני לחזור ולציין כי תפוחים רקובים עלולים להימצא מדי פעם בכל ערימה, ובמקרים שכאלה יש לפעול בכל חומרת הדין, וזאת כמובן רק לאחר בירור המקרה עד תום ולא על רגל אחת כמו שיבקשו ממני להגיב על מקרים שנמצאים היום בבירור.

עופר מנירב: זאת ועוד, ביקורת קונסטרוקטיבית מקובלת, ואפילו רצויה.

עופר מנירב: וכראיה לכך אעיר, כמה מהנושאים הפרובלמטיים, לרבות כאלה שקיבלו ביטוי בדברים נשמעו פה היום יבואו על תיקונם בעתיד הקרוב ביותר, וזאת באמצעות פרסומם הצפוי של כעשרה תקני ביקורת, שכמה מהם בעלי השפעה מקצועית מרחיקת לכת במהלך שנת 2003 שעליה הכרזנו בלשכת רואי החשבון כשנת הביקורת.

משה טרי: חבר הכנסת איתן, מה שנאמר עכשיו הוא נקודת ציון, ללא ספק.

עופר מנירב: מורי ורבותי, הרשו לי להזכירכם כי רואה החשבון בפרקטיקה הינו משרתם הנאמן של כמה וכמה אדונים.

עופר מנירב: הינו חשוף לביקורת מקצועית, וכן לביקורת שיפוטית דרך קבע, ובנוסף לכך מוטלת עליו המשימה הכבדה, שבשנים האחרונות הפכה לכבדה מנשוא, של שילוב אספקטים כלכליים ועסקיים מסוימים בדוחות הכספיים, שכידוע נערכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, והכל בכפוף למיטב שיקול הדעת של המשתמש הסביר בדוחות.

עופר מנירב: לא קמתי פה על מנת לבקש עבורי ועבור חבריי רואי החשבון הקלות כלשהן או מחילות כלשהן.

עופר מנירב: יחד עם זה - ופה אני חוזר על דברים שאמר ידידי מר אבי זיגלמן - בל נשכח כולנו כי לא כל פעם שחולה מת הרופא אשם, ולא כל פעם שקורה חלילה אירוע בטחוני מפכ"ל המשטרה אשם, אך לדאבוני יש כאלה שאומרים שכל פעם שקורה משהו בפירמה קודם כל רואה החשבון אשם.

עופר מנירב: המקצוע שאני מייצג בפניכם היום בשעה לא קלה זו מודע היטב למטלות ולסוגיות השונות שהדינמיקה הכלכלית מציגה בפניו, הן בארץ והן בעולם.

עופר מנירב: יתרה מזה, לשכת רואי החשבון פועלת ללא לאות, ובשיתוף פעולה הדוק עם הארגונים המקצועיים המובילים בעולם כדי להפנים ולאמץ את התקנים המקצועיים הבין-לאומיים, בין אם המדובר בתקני ביקורת ובין אם המדובר בתקני החשבונאות והדיווח בהם מטפל המוסד לתקינה וחשבונאות.

עופר מנירב: לסיום, אבקש להפנות את תשומת הלב לתפקידו ולמשקלו הסגולי הייחודי של רואה החשבון בקהילה העסקית, שככל הנראה אין לו תחליף.

עופר מנירב: למיטב הבנתי תפקידנו לפעול במשותף ובאופן קונסטרוקטיבי על מנת שמעמד מקצועי ציבורי ייחודי זה לא זו בלבד שלא יפגע אלא אף יתחזק ויכה שורשים בציבוריות הישראלית, כפי שהדבר מתחייב בכל מדינה מודרנית.

עופר מנירב: ומה יותר טוב מזה אם יאושרו היום התקנות ונמשיך צעד אחד קדימה.

עופר מנירב: תודה.

מיכאל איתן: יש תחושה שכל מי שאומר שצריך לתמוך בחוסר תלות ובביטול ניגוד האינטרסים מתייחסים אליו כאילו הוא מדבר נגד רואי החשבון.

מיכאל איתן: אני כל הזמן שואל את עצמי: רגע, מה בדיוק קורה פה?

מיכאל איתן: הרי יכול להיות שזה דווקא בעד רואי החשבון.

מיכאל איתן: אם יהיה מצב של ביטול ניגוד אינטרסים, אמצעים יותר חריפים, ועצמאות של רואי החשבון מול המעסיק - אז תהיה יותר עבודה ליותר רואי חשבון.

מיכאל איתן: הלא כך?

מיכאל איתן: אולי זה טוב דווקא לציבור כלל רואי החשבון.

מיכאל איתן: יהיו גם פירמות יותר קטנות, יהיו חבר'ה מעיירות פיתוח שפתחו שם משרדים והיום אין להם שום נגישות, והשוק יהיה יותר רחב ויותר פלורליסטי.

עופר מנירב: לפי דבריך אנחנו רוצים להגיע למצב שהפירמות הגדולות יפסיקו לעשות ביקורת, ואותם משרדים מעיירות פיתוח יעשו מחר ביקורת של בנק לאומי משום שפירמה גדולה לא תרצה לעשות שם.

עופר מנירב: לזה אנחנו רוצים להגיע?

מיכאל איתן: בין השאר שאלתי אם אתה מייצג עכשיו גם את רואי החשבון מעיירות הפיתוח.

עופר מנירב: אני מייצג את כולם.

עופר מנירב: אמרתי לך שהתקנות הן בעיקר למשרדים הקטנים.

מיכאל איתן: הרגע הסברת את זה בנימה די שלילית.

מיכאל איתן: אמרת: מה יהיה, ההוא מעיירות הפיתוח יתחיל לייצג את בנק לאומי?

מיכאל איתן: אז הוא לא ייצג את בנק לאומי אבל אולי הוא יתחיל לתת לו חלק מהשירותים.

מיכאל איתן: היום את הכל עושות חברות רואי החשבון שאינן מגיעות מעיירות פיתוח.

מיכאל איתן: התכוונתי לפתיחת הענף, למתן יותר הזדמנויות, למוביליות.

מיכאל איתן: חשבתי שאולי זה לא בעיה של כל רואי החשבון, אולי זה בעיה רק של חלק מהפירמות.

מיכאל איתן: אני אומר את זה באמת בידיים נקיות לגמרי, לא בציניות.

מיכאל איתן: אני פשוט חושב על כל מיני אפשרויות.

עופר מנירב: אם העניין הוא פתיחת הענף כדי שלמר איתן בר-אדם תהיה יותר עבודה, זה נכון.

עופר מנירב: רואה חשבון לא יוכל לעשות הערכות שווי, לא יוכל לעשות שום דבר ואז למר איתן בר-אדם תהיה יותר עבודה.

מיכאל איתן: לא אמרנו שרואה החשבון יעשה הערכות שווי.

מיכאל איתן: אמרנו שאותו רואה חשבון לא יעשה גם הערכות שווי.

עופר מנירב: זה גם פה אסור.

מיכאל איתן: בסדר, אז אין לנו התנגדות.

מיכאל איתן: אחרי כל יום הדיונים הזה אנחנו מתחילים מהתחלה?

עופר מנירב: העניין הוא המידתיות, ואמרו את זה הרבה לפניי.

עופר מנירב: יש דברים שצריך ונכון לאסור על רואי החשבון משום שהם פוגעים באי-התלות, ואני תומך ומחזק שיש לאסור איפה שיש פגיעה באי-התלות.

עופר מנירב: העניין הוא שיש הסתכלות שונה איפה יש פגיעה באי-התלות ואיפה אין פגיעה.

עופר מנירב: יש האומרים שמבחינתם כל דבר פרט לביקורת זה פגיעה באי-התלות, ואני אומר - לא.

מיכאל איתן: אתה לא עונה על השאלה שלי.

מיכאל איתן: נניח שיש היום X עבודות בהיקף כספי של כך וכך.

מיכאל איתן: אני לא רוצה לקחת אגורה אחת של עבודות מכלל רואי החשבון, הכל ישאר במשפחה שלך, שאתה הנשיא שלה, רק החלוקה הפנימית תהיה יותר רחבה.

עופר מנירב: החלוקה הפנימית רחבה ונכונה גם היום.

מיכאל איתן: אבל ברור שאם יהיו כללים לפיהם חלק לא יוכלו לעשות, אז אחרים יעשו את זה.

עופר מנירב: אבל אז הביקורת לא תהיה יותר טובה, אדוני.

עופר מנירב: יעשו את זה אחרים אבל זה יפגע בביקורת.

עופר מנירב: אני אומר שלמשל אם רואה החשבון לא יעסוק בייעוץ מס זה יפגע באיכות הביקורת שלו.

עופר מנירב: חלק מהשירותים שרואה חשבון נותן עוזרים לביקורת אחר-כך.

עופר מנירב: אמרתי את זה גם קודם.

מיכאל איתן: התשובה שלך היא שאנחנו יכולים להרוויח קצת מוביליות אבל אז נשלם באיכות הביקורת.

אדיר ענבר: אנחנו צריכים להבין שבמרבית החברות הפרטיות הקטנות שמעסיקות את רואי החשבון הקטנים, לא צריכים 4 אנשים אלא צריכים רואה חשבון אחד, שגם יטפל בייעוץ המס, ולפעמים גם ינהל להם את החשבונות, ולפעמים גם יעשה את הביקורת.

אדיר ענבר: מרבית המשרדים הקטנים עושים את זה.

אדיר ענבר: אם אתה תאסור על כך, אתה לא תגדיל את המוביליות בשוק אלא אתה תפגע מיד בכל המשרדים הקטנים.

אדיר ענבר: אותו מינימרקט כהן שבמקרה מאוגד כחברה לא יעסיק אחד שינהל את לו את החשבונות ואחד שיהיה יועץ המס שלו ואחד שיעשה לו את הביקורת, והוא גם לא ישלם לשלושה אנשים שונים.

אדיר ענבר: דרך אגב, אתה בוודאי יודע שבפוליטיקה של לשכת רואי החשבון ההתנגדות הכי גדולה לתקנות היא של המשרדים הקטנים, לא של המשרדים הגדולים.

אדיר ענבר: הופעל לחץ על נשיא הלשכה דווקא על-ידי המשרדים הקטנים שחשים מאוימים על-ידי התקנות האלה.

אדיר ענבר: הנימוק של המוביליות הוא לא טוב במקרה הזה.

מיכאל איתן: אז יכול להיות שהגיוני לקבוע סף מסוים לגבי היקפים מסוימים שלגביהם זה חל, ולגבי היקפים אחרים אולי זה לא יחול.

אדיר ענבר: זה יכול להיות.

אדיר ענבר: רציתי להוסיף ולהדגיש את מה שמר עופר מנירב כבר ענה לך, מדוע התהליך הזה יפגע באיכות הביקורת.

אדיר ענבר: אני לא חולק כהוא זה על שצריך לשמור על אי-תלות ועל מניעת ניגוד אינטרסים.

אדיר ענבר: אני בסך הכל חושב, וחשבתי תמיד, וגם אמרתי תמיד לכל חבריי שאני כרואה חשבון מתפרנס מאי-תלות, זה מקור הפרנסה שלי, כך ולא אחרת.

אדיר ענבר: אבל אני רוצה להסביר, בהמשך למה שנאמר בחלק הקודם של הדיון, מה התהליך שקורה.

אדיר ענבר: הזכיר קודם פרופ' יורם עדן את הבעיות באיכות האנשים החדשים שנכנסים למקצוע, שבאים דרך המכללות ודרך האוניברסיטאות.

אדיר ענבר: תראה מה קורה לנו היום במקצוע שמוכר ביקורת, שאמור להתעסק בביקורת: התמורות נקבעות על-ידי איזה שוק מאוד לא משוכלל - ודיברנו על כך קודם, האם זה מוצר ציבורי או מוצר כפוי.

אדיר ענבר: השוק לא נותן תמורה, והתמורות האלה עוד נמצאות בירידה.

אדיר ענבר: אני אומר לך כשותף בכיר בפירמה גדולה שאנחנו מודאגים מאוד מהאיכות היחסית של אנשים שמגיעים למקצוע.

אדיר ענבר: אנחנו חוששים שבשנים הבאות האיכות תלך ותפחת כי המקצוע לא מעניין אנשים שהם בעלי רמה גבוהה.

אדיר ענבר: המקצוע הזה יורד ברמה ומתחיל לעניין רק אנשים שהם ברמה נמוכה יותר, או שהיכולת שלהם נמוכה יותר, ואני אסביר מדוע.

אדיר ענבר: ברגע שאתה מגביל ותוחם את המקצוע אך ורק לדל"ת האמות המאוד מאוד מרובעות של ביקורת פר-סה, שזה הרבה פחות מעניין ונותן הרבה פחות אופקים, ומצד שני מגביר מאוד את החובות ואת הסיכונים ויוצר הרבה מאוד סנקציות, אתה לא מזרים כוח נכון למקצוע ואתה לא יכול לצפות לרמה גבוהה.

מיכאל איתן: דיברנו על זה.

מרדכי שפיגל: גם בדברים שמר אדיר ענבר אמר וגם בדברים שמר אלי אמיר אמר יש למעשה הסתכלות על העולם בפיגור של חמש שנים, אולי שבע שנים.

מרדכי שפיגל: הטיעונים שאומר עכשיו מר אדיר ענבר היו מקובלים מאוד בארצות-הברית ובכל מקום שיש לו השפעה לפני 6-7 שנים.

מרדכי שפיגל: היום הפירמות הגדולות האמריקאיות, כולל הפירמה של מר אדיר ענבר, התרחקו מכל מה שקשור לשירותים אחרים.

מרדכי שפיגל: הם מתעסקים בעיקר בשירותי ביקורת ובשירותי מס.

מרדכי שפיגל: למר אלי אמיר, המחקרים שאתה מצטט הם מחקרים של העידן הקודם כאשר הפירמות של ראיית החשבון נתנו את חוות הדעת בתור קופה(?).

מרדכי שפיגל: היום המצב אחר.

מרדכי שפיגל: אם בישראל רוצים היום לתמוך בתהליך שנעצר בעולם, וחוזרים על השגיאות שאחרים כבר למדו מהן, אז לדעתי זאת לא דרך נכונה.

מרדכי שפיגל: בעיקר לא טוב לצטט דברים שהיו בעולם אחר, פרופ' אמיר.

מרדכי שנבל: אני סגן נשיא לשכת המבקרים הפנימיים.

מרדכי שנבל: נשיא לשכת רואי החשבון אמר שהדברים נעשו מתוך הסכמה.

מרדכי שנבל: מתוך רשימת המקצועות שישנם כשירותים נלווים ישנו המקצוע של הביקורת הפנימית.

מרדכי שנבל: עם לשכת המבקרים הפנימיים לא נעשה שום דיון, שום התייחסות, שום דבר - אין תיאום.

מרדכי שנבל: אני מתייחס ספציפית למקצוע הזה של ביקורת פנימית משום שהוא לא שירות נלווה ספציפי אלא הוא מקצוע העומד בפני עצמו.

מיכאל איתן: האם אתכם מעצבן שרואה חשבון יהיה גם מבקר פנימי?

עופר מנירב: זה אסור לו.

מיכאל איתן: למה אסור לו?

מרדכי שנבל: מפני שזה ניגוד עניינים.

מיכאל איתן: רבותי, השאלה שלי אולי לא הובנה.

מיכאל איתן: יש פירמה מסוימת ויש לה רואה חשבון.

מיכאל איתן: עכשיו היא לוקחת רואה חשבון אחר שיהיה מבקר פנים.

מיכאל איתן: אין לך התנגדות.

מרדכי שנבל: אדם בעל הכשרה של רואה חשבון יכול לשמש מבקר פנים אם יש לו תנאים נוספים של הכשרה בביקורת פנימית כמקצוע לכל דבר.

מיכאל איתן: לפי התקנות והכללים וכל מה שאתם קובעים, האם רואה חשבון יכול להיות באותו מקום גם רואה חשבון וגם מבקר פנימי?

קריאות: לא.

מיכאל איתן: אז אין בעיה.

דוידה לחמן-מסר: לא זו אף זו, יש גם תקופת צינון.

דוידה לחמן-מסר: אתם לא רוצים תקופת צינון?

מיכאל איתן: אולי תדבר על זה שהם מסתננים בתור יחידים למרות שהם חברה.

מרדכי שנבל: מבקר פנים רשאי בעבודה שלו לבקר את עבודת רואה החשבון כאחד מבעלי התפקידים בפירמה, ולהיפך.

מיכאל איתן: גמרנו, אין על כך ויכוח.

דוידה לחמן-מסר: זה לא נכון.

דוידה לחמן-מסר: רואה חשבון מבקר הוא לא בעל תפקיד בפירמה.

דוידה לחמן-מסר: הוא מבקר חיצוני.

דוידה לחמן-מסר: לפיכך המבקר הפנימי לא יכול לבקר את המבקר החיצוני.

מרדכי שנבל: הוא יכול לבקר אותו.

מרדכי שנבל: אבל לא ניכנס לפרשנות.

מרדכי שנבל: הטענה שלנו היא שתקופת הצינון שמודגשת פה, של שנה מאז שהוא היה מבקר חיצוני ועד שהוא מתמנה להיות מבקר פנימי, היא קצרה מדי.

מרדכי שנבל: אנחנו טוענים שצריכה להיות תקופה ארוכה יותר של צינון לתפקיד הזה.

אלי אמיר: לפחות 17 שנה.

מרדכי שנבל: 7 שנים של התיישנות.

עופר מנירב: מה תקופת ההתיישנות בארצות-הברית עכשיו?

מרדכי שפיגל: אני לא יודע מה בארצות-הברית.

מרדכי שפיגל: אני אזרח ישראל.

מרדכי שפיגל: למה אתה לא שואל אותי מה קורה במיקרונזיה?

מיכאל איתן: מר עופר מנירב, אני מתחיל להשתכנע שנעתיק הכל מארצות-הברית.

מיכאל איתן: אל תגיד את זה כל הזמן.

עופר מנירב: כל הזמן שאלת מה קורה בארצות-הברית.

מיכאל איתן: נכון, אבל אתם לא מסכימים אז כבר התייאשתי מזה.

גלי גרוס: זה לא מדויק.

גלי גרוס: תקופת הצינון היא הפוכה.

גלי גרוס: היא לא: כמה זמן אחרי שהוא רואה חשבון מבקר הוא יכול להיות מבקר פנימי, אלא הוא לא יכול להיות רואה חשבון מבקר אם שנה קודם לכן הוא היה מבקר פנימי של החברה.

שמואל גרינבוים: הוא בדק לפני שנה, ואז הוא יבדוק עכשיו כמבקר פנימי?

שמואל גרינבוים: הרי זה אבסורד.

דוידה לחמן-מסר: זה דו-כיווני.

דוידה לחמן-מסר: מבקר פנים לא יכול להיות רואה חשבון מבקר, ורואה חשבון מבקר לא יכול להיות מבקר פנים.

דוידה לחמן-מסר: מי שהיה מבקר פנים בפירמה לא יכול במהלך השנה אחרי שסיים את תקופת הביקורת הפנימית ועוד שנה אחרי זה להיות רואה חשבון מבקר של אותה פירמה.

מיכאל איתן: ואם הוא היה רואה חשבון מבקר, הוא יכול להיות מבקר פנים בלי צינון?

קריאה: אין בעיה.

מיכאל איתן: אתה רואה, כמו באמריקה.

דוידה לחמן-מסר: יש פה הגדרה על מי זה המבקר ומי זה המבוקר.

גלי גרוס: הוא לא יכול להיות מבקר גם של בעל השליטה.

גלי גרוס: אותו צינון שדיברנו עליו חל גם לגביו.

אלי אמיר: ואם הוא מפסיק לשלם אגרה ללשכת רואי חשבון אז הוא יכול להיות מבקר פנים?

עופר מנירב: אם הוא אקדמאי - הוא יכול ...

מיכאל איתן: אנחנו מגיעים עכשיו לנושא שלדעתי היה צריך לעלות לפני שני הדוברים האחרונים.

מיכאל איתן: אני חושב שזה אחד הנושאים החשובים ביותר, והוא אחרון חביב לפני שאנחנו דנים בתקנות עצמן.

מיכאל איתן: אני מבקש שבדבריך תתייחס גם לקנקן וגם למה שיש בו.

מיכאל איתן: אני מתכוון, גם לתכנים אבל גם למוסד, ומה לדעתך צריך לעשות אם רוצים לחזק את המוסד, את קביעותיו, והאם אתה רואה בזה חשיבות.

מיכאל איתן: אני מניח שכן.

אלי אמיר: קודם כל, תודה רבה שהזמנת אותי.

אלי אמיר: אני מודה לך על ההזדמנות.

אלי אמיר: ההערות שלי אולי ייראו לכם בהתחלה בלתי קשורות אבל אני מקווה שבהמשך הן יתקשרו למיקשה אחת.

אלי אמיר: כפי שאני רואה את הדיון כאן, אמנם התוצאה הסופית שלו תהיה אני מניח אישור תקנות, מהסיבה הפשוטה שלא כל יום מושגת הסכמה מקיר לקיר בין לשכת רואי חשבון, רשות ניירות ערך והמשנה ליועץ המשפטי לממשלה כך שמדובר פה באירוע יוצא דופן, אבל אני חושב שהדיון כאן נסב למעשה על שוק ההון בכללותו, ועל אמינות הדוחות הכספיים בשוק ההון.

אלי אמיר: כדי ששוק ההון יהיה שוק הון פעיל וסחיר שאנשים מכל שכבות העם ירצו להשתתף בו, לא רק על-ידי קניית אג"ח אלא גם על-ידי מניות ומכשירים אחרים, שוק ההון צריך להיות אמין.

אלי אמיר: אני מציין שאני מייצג פה את דיעותי ואני משוכנע שחבריי כאן לפעמים חולקים עלי, אבל זה בסדר.

אלי אמיר: האמינות של שוק ההון מושגת למעשה על-ידי חמישה המרכיבים הבאים: 1) תקינה חשבונאית-פיננסית, שמושגת על-ידי אימוץ תקני חשבונאות שגורמים לדוחות הכספיים לכלול מידע רלוונטי ומהימן לשימוש המשקיעים ונותני האשראי.

אלי אמיר: 2) ביקורת בראיית חשבון, שכוללת גם את תחום הביקורת עצמו ואת תקני הביקורת, והיא כוללת גם את פעילותו של רואה החשבון והקשר בין רואה החשבון לגופים המבוקרים, קרי: השחקנים בשוק ההון, החברות.

אלי אמיר: 3) אכיפה על-ידי רשות, על-ידי רגולטור.

אלי אמיר: קיומה של רשות ניירות ערך וקיומה של אכיפה על-ידי רשות ניירות ערך - אין ספק שהם גורם מאוד חשוב בשוק ההון.

אלי אמיר: 4) אכיפת השוק עצמו: קיומו של השוק עצמו הוא למעשה העונש המרכזי והיקר ביותר לשחקנים בו בשל פעילות לא נכונה ובשל עשיית מעשים שאינם יאים.

אלי אמיר: כדי להבטיח את אכיפת השוק כמובן צריך סחירות, צריך שמשקיעים יפעלו בשוק ההון - מיזוגים, רכישות, פיצולים וכל העסקאות האלה.

אלי אמיר: אני מניח שחלק גדול מהנוכחים כאן יטען שהשוק בישראל לא פעיל ולא סחיר, הדברים האלה נטענים חדשות לבקרים.

אלי אמיר: אני לא חושב כך.

אלי אמיר: אני חושב שהשוק בישראל אמנם יכול להיות הרבה יותר סחיר אבל בל נשכח, בכל זאת יש פה ממוצע יומי של מסחר של רבע מיליארד שקל - פעם היה שם הרבה יותר, ואולי בשנים הבאות נחזור לשיעורים הגבוהים יותר.

אלי אמיר: 5) אכיפה על-ידי בתי-משפט, על-ידי חקיקה, על-ידי תקנות ועל-ידי ענישה של בתי-משפט.

אלי אמיר: אלה גורמי האכיפה בשוק ההון.

אלי אמיר: כדי שיתקיים שוק הון אמין בכל מדינה, ובוודאי בישראל, צריכים להתקיים חמישה הגורמים הללו.

אלי אמיר: התקנות שקיימות כאן מכוונות לתחום קטן מאוד, רק לאחד מבין חמשת הגורמים האלה, קרי: לתחום הביקורת, על מנת להגביר את אמינות הביקורת.

אלי אמיר: דיברו כאן על אי-תלות.

אלי אמיר: כשאני מנסה לחשוב בצורה רציונלית מה זה למעשה "אי-תלות", הייתי אומר שאם תבחרו רנדומלית שני רואי חשבון שיעשו ביקורת על הדוחות הכספיים, אם הם יגיעו פחות או יותר לתוצאה דומה סימן שהם בלתי תלויים בגוף המבוקר כי הם נבחרו רנדומלית.

אלי אמיר: אי-תלות היא מרכיב חשוב ביותר ביצירת אמינות של רואה חשבון.

אלי אמיר: קרי: אחד מאותם חמשת מרכיבים ליצירת אמינות בשוק ההון.

אלי אמיר: ללא אי-תלות יכול כל שוק ההון לסבול מכה קשה.

אלי אמיר: בעולם מדברים הרבה על נושא של אי-תלות.

אלי אמיר: בארצות-הברית בעיקר מתקיימים דיונים חדשות לבקרים.

אלי אמיר: שניים מהרעיונות שמנסים ליישם בארצות-הברית הם הפרדה בין ייעוץ לביקורת; וקיומה של רוטציה בין משרדי רואי חשבון בגופים המבוקרים.

אלי אמיר: ידוע שבארצות-הברית הנושא הזה של "פִּי-רִוְויוּ" של משרדי רואי חשבון זה בזה נכשל כישלון חרוץ.

אלי אמיר: הנושא הזה, של משרדים גדולים שמבקרים משרדים אחרים כמנגנון להגברת האי-תלות ולהגברת האיכות המקצועית של הביקורת, נכשל כישלון חרוץ.

מיכאל איתן: תסביר לי, אני לא מבין למה כוונתך.

אלי אמיר: בארצות-הברית היה נהוג שמשרדים גדולים של רואי חשבון נכנסו כמבקרים למשרדי רואי חשבון אחרים כדי לבקר את תהליכי הביקורת.

אלי אמיר: דוחות הביקורת הטובים ביותר נתקבלו על משרד "אנדרסן" על-ידי המשרדים האחרים.

אלי אמיר: התהליך הזה נכשל.

אלי אמיר: הזכיר נשיא לשכת רואי חשבון את מקרה "אנרון".

אלי אמיר: אין ספק שמקרה "אנרון" הוא מקרה קיצוני והוא הביא בתחילה לתגובות מאוד קשות בשוק ההון האמריקאי.

אלי אמיר: אחת התוצאות של מקרה "אנרון" היא חוק סרבנס-אוקסלי.

אלי אמיר: כתוצאה מחוק סרבנס-אוקסלי הוחלט בארצות-הברית להקים גוף שמפקח על תעשיית רואי החשבון.

אלי אמיר: מקרה "אנרון" בתחילה נחשב ככישלון של רואי החשבון אבל כיום ידוע, חוקרים באקדמיה בהארוורד ובמוסדות אחרים - ואני יכול כמובן להביא דוגמאות - שבחנו את הנושא הזה מודעים היום לכך שהכישלון היה הרבה יותר רציני מאשר רק של רואי החשבון.

אלי אמיר: רואי החשבון היו חלק קטן מהבעיה.

אלי אמיר: העבודה של הדירקטוריון ושל ועדת הביקורת בתוך החברה נחשבת כיום כמובן לכשל העיקרי, יותר מאשר הכשל של רואי החשבון.

אלי אמיר: בארצות-הברית במקרים של פשעים רציניים מופעל לפעמים capital punishment.

אלי אמיר: בשנה האחרונה אני חוזר ואומר שפירמת "אנדרסון" הוצאה להורג על-ידי רשות ניירות ערך בארצות-הברית ועל-ידי משרד המשפטים האמריקאי על פשע שלא יכול להיות כמותו במשרד רואה חשבון, גריסת מסמכים וכדומה.

אלי אמיר: נחזור לאותו גוף שמציעים להקים בארצות-הברית, שכבר הוקם.

אלי אמיר: היושב-ראש הראשון שלו אמנם התפטר כתוצאה מלחץ ציבורי אבל הגוף הזה, שאמור לפקח על תעשיית רואי החשבון, אינו יודע למעשה מה לעשות.

מיכאל איתן: מי היה היושב-ראש הראשון שלו?

אלי אמיר: מר ויליאם וובסטר.

אלי אמיר: הוא היה פעם יועץ לביטחון לאומי, והוא התפטר כתוצאה משערוריות שנתגלו ומשך יחד איתו את ראש ה-ACC, ועכשיו אמור להתמנות יושב-ראש ACC חדש.

אלי אמיר: בכל מקרה, מטרתו של הגוף הזה לפקח על תעשיית ראיית החשבון בארצות-הברית.

אלי אמיר: אני בטוח שלגוף הזה יש צ'רטר - אני לא ראיתי אותו - אבל הוא למעשה לא יודע מה לעשות.

אלי אמיר: כיום אנשי האקדמיה נתבקשו, גם על-ידי העיתונות בארצות-הברית וגם על-ידי הקונגרס האמריקאי, לחוות את דעתם מה צריך לעשות אותו גוף.

אלי אמיר: אנשי האקדמיה, ביניהם אחד שאני מכיר מקרוב, פרופ' ברוך לב, נתבקשו לחוות דיעה מה צריך להיות התפקיד של אותו גוף.

אלי אמיר: אנחנו דיברנו על זה הרבה.

אלי אמיר: פרופ' ברוך לב ואני הגענו למסקנה שהתפקיד העיקרי של אותו גוף פיקוחי על תעשיית ראיית החשבון הוא יצירה של repository of information, כלומר מאגר מידע על כל הנושא של תהליך הביקורת בארצות-הברית.

אלי אמיר: אחד הרעיונות הוא שהגוף הזה יתחיל לרכז אינפורמציה מכל הגופים שמבצעים ביקורת, למשל כמה שינויים חשבונאיים היו בכל גוף מבוקר, מתי היתה החלפת רואי חשבון, מה הם סיכוני הביקורת, מה הם הטריגרים לסיכוני ביקורת - מאגר מידע אדיר שירכז את כל הנושא הזה וישמש בסיס לקבלת החלטות.

אלי אמיר: בשלב שני הגוף הזה אמור, או לפחות מוצע לו, להיכנס בצורה פעילה לתחום הביקורת על-ידי משלוח נציגים לביקורת בצורה רנדומלית.

אלי אמיר: ובשלב השלישי, לשלוח זרועות, כמו תמנון, לכל חמשת המרכיבים בשוק ההון - גם לשוק עצמו, גם לתקינה החשבונאית כמשקיפים, גם לנושא של רגולציה וגם לנושא של הביקורת עצמה.

אלי אמיר: זה מה שהגוף הזה אמור לעשות.

אלי אמיר: מה זה אומר לגבי מדינת ישראל?

אלי אמיר: אני בדיעה שקיומה של תלות בין רואי החשבון - אני מסכים עם מה שנאמר קודם - היא מובנית בשוק הישראלי.

אלי אמיר: המשק הישראלי הוא קטן בצורה כזאת שלא יתכן שלא תהיה בו תלות.

אלי אמיר: הרי ברור שיש בו תלות.

אלי אמיר: אני יכול להביא דוגמאות.

אלי אמיר: יושבים פה חברי ועדה של המוסד לתקינה שהם גם שותפים במשרד רואה חשבון, גם מבקרים של חברות מרכזיות במשק, והם גם אנשי מחלקה מקצועית מן סתם שמשתתפים בכל מיני תהליכים, לא רק בביקורת.

אלי אמיר: תמיד יש פה תלות.

אלי אמיר: אותם אנשים שיכולים בבוקר להצביע על תקן חשבונאי חדש הם אלה שצריכים להסביר לכולם כיצד ליישם אותו, והם אלה שצריכים אחרי זה גם לבקר אותו.

אלי אמיר: הדבר הזה נגרם בין היתר מחוסר משאבים קיצוני.

אלי אמיר: אנחנו לא נמצאים באמריקה.

אלי אמיר: אין לנו עשרות אנשים.

אלי אמיר: דרך אגב, אנחנו ניסינו לחשב מה העלות של שעות העבודה של כל הדיון הזה.

אלי אמיר: תחשבו שישבו פה 20-30 איש, שכל אחד יש לו שכר נאה לשעה, במשך 10 שעות - אז תבינו כמה כסף הדיון הזה שווה במונחים של התנדבות.

איריס שטרק: שכר הוגן או לא הוגן?

אלי אמיר: שכר הוגן.

אלי אמיר: אני לא חושב שניתן לתקן את האי-תלות מדרך עבודתו של רואה החשבון.

אלי אמיר: היא תמיד תהיה שם.

אלי אמיר: אי-תלות צריכה להיות מוגדרת בצורה מנטלית.

אלי אמיר: אפשר לבחון בדיעבד אם רואה החשבון היה בלתי תלוי או תלוי על-פי התוצאות אבל כדי שיקרה דבר כזה, בתקנות לא מספיק רק למנות מקרים בהם חזקה שקיימת אי-תלות אלא צריך לדעתי לעשות שני דברים נוספים.

אלי אמיר: אחד, וכאן אני תומך במה שמר מוטי שפיגל אמר, דיווח בדוחות הכספיים הרבעוניים על התשלומים ששולמו לרואי החשבון עבור ביקורת ושירותים נוספים.

מרדכי שפיגל: באמריקה זה רק שנתי ולא רבעוני.

אלי אמיר: אנחנו מחמירים.

אדיר ענבר: לְמה זה עוזר?

אלי אמיר: שניים, יצירת מערכת דיווח בתקנות.

אלי אמיר: זה יכול להיות דיווח לאותה מועצת רואי חשבון שקיימת.

אלי אמיר: אם תשאלו כל רואה חשבון רנדומלי בשוק מה עושה מועצת רואי חשבון הוא יגיד שהיא אחראית על הבחינות.

אלי אמיר: הרבה יותר מזה לא תשמעו.

אלי אמיר: היא גם עושה את הרישוי, היא רושמת מי שילם את האגרה ומי לא.

אלי אמיר: אז אולי כדאי ליצוק תוכן לאותה מועצת רואי חשבון ולתכנן מערכת דיווח, טופס או טפסים כפי שנעשה בארצות-הברית.

אלי אמיר: כל קרן פנסיה בארצות-הברית מדווחת למשרד העבודה על מה שהיא עשתה, שלא נדבר על 10K ו-10Q ודיווחים לרשות, אלה דברים מקובלים.

אלי אמיר: למעשה כל משרד ממשלתי בארצות-הברית מקבל דיווחים מהגורמים הכפופים לו.

אלי אמיר: למשל המרכז למניעת מחלות מקבל דיווחים מכל מיני גורמים.

אלי אמיר: רשויות ממשלתיות מקבלות כל הזמן דיווחים.

אלי אמיר: התפקיד של הגוף הזה, של מועצת רואי החשבון, כדי לאכוף אי-תלות הוא צריך ליצור מערכת של דיווח שבה רואי החשבון ידווחו בצורה שיטתית על כל מבוקר: מה קרה, מה הסיכונים המרכזיים.

אלי אמיר: זה לא צריך להיות יקר מדי, הדבר הזה יכול להיעשות, הוא יגביר את אי-התלות בצורה קיצונית.

אלי אמיר: כלומר, התרופה בשוק ההון תמיד צריכה להיות גילוי נאות, וגם במקרה הזה אפשר לעשות אותו דבר.

אדיר ענבר: גילוי נאות של מה?

אלי אמיר: של מספר פרמטרים שעלו בזמן הביקורת: אם זה כתוצאה מטריגרים שגרמו להגברת ביקורת, תיאור קצר של תהליך הביקורת ובעיות שעלו בזמן הביקורת, ואפשר גם לחשוב על פרמטרים כמותיים שעלו בזמן הביקורת.

אדיר ענבר: בעולם כולו ללא שום הבדל, בכל המדינות - קנדה, ארצות-הברית, אנגליה, אוסטרליה, ניו-זילנד - אוסרים איסור חמור על רואי החשבון לדווח דברים כאלה שכן זה מאפיל על המסקנה החותכת שצריכה להיות בחוות הדעת.

אדיר ענבר: או שהדוחות נכונים, או שהם לא נכונים ויש בהם טעות.

אדיר ענבר: אל תבלבל לי את המוח, אומר המקצוע חד-משמעית מאז ומתמיד.

אדיר ענבר: אם היית רואה חשבון בפרקטיקה מן הסתם היית מכיר את זה.

אדיר ענבר: אסור לך לתת שום מסר נוסף מעבר למסר של חוות הדעת, באיסור נחרץ.

מרדכי שפיגל: יש גם אנשים שהם לא בפרקטיקה שיודעים משהו.

אדיר ענבר: אני מניח שפרופ' אלי אמיר לא חותם על חוות דעת.

אדיר ענבר: הוא עוסק בחשבונאות.

אדיר ענבר: לא בביקורת.

מרדכי שפיגל: איך אתה יודע מה הוא עושה?

אדיר ענבר: אני אמור לדעת מה הוא עושה.

אדיר ענבר: אני יודע שהוא לא רואה חשבון בפרקטיקה.

אדיר ענבר: אני אומר שהמקצוע שלי אוסר עלי מאז ומתמיד - והיום באופן עוד יותר נחרץ - לספר סיפורים שישאירו את הקורא מבולבל האם חוות הדעת היא כן חוות דעת או לא חוות דעת.

אדיר ענבר: אם תאמר: 'הדוחות הכספיים נכונים אבל היו לי בעיות כאלה', אז מה תכלס?

אדיר ענבר: זה בסדר או לא בסדר?

אדיר ענבר: לכן אסור לעשות את זה.

אדיר ענבר: לא שזה לא חובה אלא זה אסור, פשוט אסור באיסור נחרץ.

אלי אמיר: איפה זה אסור?

אדיר ענבר: בכל תקני ביקורת בארצות-הברית מאז ומתמיד.

אלי אמיר: ומי קבע את תקני הביקורת?

אדיר ענבר: אתה מציע שינוי של הנורמות העולמיות?

אדיר ענבר: תיגש ל-ACC, תשכנע אותם, ואז נשתכנע גם אנחנו.

אלי אמיר: אני חושב שאני כאן קולע לדעת רבים.

אלי אמיר: אתה תמצא את עצמך בעוד שנה יושב ומסתכל על מערכת כזאת שתהיה קיימת בארצות-הברית.

אדיר ענבר: בכל הכבוד, אני חושב שאני מכיר את המקצוע של הביקורת בארצות-הברית ובעולם כולו.

אדיר ענבר: אני חושב שנכון להיום - אלא אם כן תיקבענה נורמות עולמיות חדשות, ולא משום אינטרסים של טובת הציבור - המקצוע אוסר את זה.

זאב נהרי: אני מבקש לענות על חלק מהשאלות שהעלית.

זאב נהרי: לא אחת הלשכה עמדה בפני שאלה האם נכון לאשר תקן או עדיף להשאיר חלל.

זאב נהרי: אדוני היושב-ראש, שאלת קודם מה יקרה אם התקנות לא תאושרנה עכשיו, הרי חלל הוא טוב לציבור החשבונאות.

מיכאל איתן: אתמול שאלתי.

מיכאל איתן: לא היום.

זאב נהרי: גם היום העלית את העניין ואמרת שאם התקנות לא יאושרו אז אולי לציבור רואי החשבון טוב שיהיה חלל.

זאב נהרי: אני רוצה לומר חד-משמעית, בכל פעם ששקלנו אם להעביר תקן שלא היה קל מבחינת המשמעויות וההשלכות, למשל גילוי דעת 58 - עסק חי, הגענו למסקנה שלהשאיר חלל פירושו לא לגדר את הסיכונים ולא להבהיר לכולם - למשתמשים, למכיני הדוחות ולציבור רואי החשבון - כיצד לנהוג.

זאב נהרי: אני חושב שחלל הוא בעייתי ולראיה, ישנו דבר חכם מאוד שאני מציע לכל אחד לקרוא - משפט הבנקאים.

זאב נהרי: במשפט הבנקאים היה חלל.

זאב נהרי: תקראו מה אמרו כבוד השופטים במשפט הבנקאים.

זאב נהרי: אני רוצה לומר לך דבר שממנו אין חזרה: לא היה תקן שעסק בוויסות מניות הבנקים, ולמרות שלא היה תקן השופטים קיבלו את המסקנות כמעט פה אחד (רק אחד היה בדעת מיעוט).

זאב נהרי: מה אני רוצה לומר?

זאב נהרי: מתי עולה השאלה של אי-תלות או צורך בתקנות כאלה או אחרות?

זאב נהרי: כשמתעוררת בעיה.

זאב נהרי: כשמתעוררת בעיה אז עולה השאלה איך נהג רואה החשבון, האם הוא נהג כרואה חשבון סביר או לא.

זאב נהרי: כשהבעיה הזאת עולה, זה כבר מאוחר מדי.

זאב נהרי: אז למעשה בנושא עדין כזה כמו אי-תלות ישנם הרבה מאוד דברים שהם לא בהירים כל-כך לכל ציבור רואי החשבון.

זאב נהרי: אני חושב שמי שצריך את התקנות האלה זה דווקא ציבור המשתמשים.

זאב נהרי: בתקופה שבה מקצוע ראיית החשבון ספג חבטות, אני חושב שציבור המשתמשים וכל אלה שהדוחות הכספיים משמשים אותם מצפים לתקנות של האי-תלות, גם מבחינת גידור הסיכון.

זאב נהרי: אני חושב שאחת ולתמיד צריך לצאת לדרך כי אם לא נצא לדרך - אנחנו עומדים לפני בחירות, אני לא יודע מה יהיה בקדנציה הבאה של הכנסת, אני לא יודע כיצד הדבר ימשיך הלאה - אני חושש מאוד שהעבודה הרבה שנעשתה כאן תרד לטמיון.

זאב נהרי: נעשתה פה עבודה אדירה מצד כל הגופים.

מיכאל איתן: יש חוק.

אלי אמיר: אני אחזור על דבריו של אדם חכם: לא חשוב כמה עבודה נעשתה.

אלי אמיר: חשוב אם היום צריך לאשר את זה.

זאב נהרי: תנו לי בבקשה לסיים את דבריי.

זאב נהרי: אני חושב שזה הזמן לצאת לדרך.

זאב נהרי: גם אם יתברר שישנם תיקונים כאלה או אחרים שצריך בוודאי לעשות, הערות - מר מוטי שפיגל ציין מספר הערות, ופרופ' אלי אמיר חושב שצריך להוסיף מספר דברים - אני חושב שעדיף לצאת לדרך עם דבר שהוא מוסכם על כל הגופים, ולאחר תקופה מסוימת לבחון ולראות האם צריך לתקן דבר כזה או אחר.

זאב נהרי: לכן אני מבקש לאשר את התקנות.

מיכאל איתן: פרופ' אלי אמיר, לא דיברת על המוסד לתקינה חשבונאית.

אלי אמיר: לא איכפת לי להמשיך לדבר על המוסד לתקינה אבל אני חושב שזה לא קשור ישירות לנושא הדיון.

מיכאל איתן: זה קשור ולא קשור.

מיכאל איתן: אותי מעניין לדעת מדוע המוסד הזה לא מעוגן בחוק.

אלי אמיר: יש ויכוח על חקיקה בנושא הזה.

משה טרי: התשובה היא שזה נכנס כעת להליך מזורז של חקיקה.

מיכאל איתן: פרופ' אלי אמיר כנראה יודע שיש הליך.

מיכאל איתן: הוא כנראה לא שלם איתו במאה אחוז.

אלי אמיר: לא שאני לא שלם עם הליך החקיקה.

אלי אמיר: כמובן שתלוי מה יהיה כתוב באותו חוק.

אלי אמיר: אני רק רוצה להזכיר, נאמרו כאן דברים על ה-International accounting standards board.

אלי אמיר: הוא לא שואב את כוחו משום חוק.

אלי אמיר: הוא שואב את כוחו מכך שרוב השחקנים בשוקי ההון, לרבות רשויות ניירות ערך בכל העולם הגיעו למסקנה שאלה כללים טובים שיש לאמץ אותם.

אלי אמיר: ה-FESB שואב את כוחו בארצות-הברית מהדלגציה שניתנה לו על-ידי ה-ACC האמריקאי בהתאם לחוק ה-security act של 33 ו-34.

אלי אמיר: גם ה-FESB לא הוקם על-פי חוק.

אלי אמיר: הוא הוקם על-ידי כך שהוקמה איזה קרן שמגייסת לו משאבים.

אלי אמיר: אני חושב שבארץ המצב הוא שונה.

אלי אמיר: אף פעם לא היה ברור תפקידו של מי לייצר כללי חשבונאות.

אלי אמיר: יש הטוענים שלשכת רואי חשבון היתה המוסמכת, יש הטוענים שלא.

מיכאל איתן: אתה יודע מה יקרה אם לא יהיה חוק?

דוידה לחמן-מסר: אנחנו הולכים במשותף לקראת חקיקה, לעיגון המוסד לתקינה חשבונאית בחקיקה.

מיכאל איתן: לרבות תקן חשבונאי?

דוידה לחמן-מסר: עיגון המוסד כבעל סמכות לקבוע תקני חשבונאות.

דוידה לחמן-מסר: כשפרופ' אלי אמיר מדבר על תקני חשבונאות, הוא מתכוון לאותם כללי חשבונאות לפיהם נערכים הדוחות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו עוד לא התחלנו לדון בשאלה מי קובע את תקני הביקורת של הדוחות הכספיים.

דוידה לחמן-מסר: נכון להיום קובעת את זה לשכת רואי החשבון, ובעולם קיימת חשיבה מחודשת גם על הסוגייה, האם נכון להותיר למבקר לקבוע את כללי הביקורת שלפיהם הוא יפעל ואת קצב התאמתם לשינויים שמתרחשים בעולם.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מקווים תוך פרק זמן קצר להסדיר את המוסד לתקינה חשבונאית בחקיקה מסודרת - יש קצת שאלות, כמו מי ישלם עליו וכיוצא בזה - להביא חקיקה מוסכמת לכנסת, שתאושר כמובן על-ידי הממשלה, חקיקה ממשלתית לעיגון של המוסד לתקינה חשבונאית.

מיכאל איתן: בדרך כלל הממשלה נוטה להתערב בדברים אף הרבה פחות חשובים מזה.

מיכאל איתן: איך קרה שזה נשאר מחוץ להתערבות הממשלה?

דוידה לחמן-מסר: זה סוגייה סוציולוגית מאוד יפה אבל אני לא חושבת שכעת הזמן לדון בה.

דוידה לחמן-מסר: היא נוגעת לעובדה שאני חושבת שזה לא נכון שהממשלה תקבע כללי פיקוח.

מיכאל איתן: לא אמרתי אם זה נכון או לא נכון.

מיכאל איתן: אני מסכים איתך שהממשלה צריכה להתערב כמה שפחות, אבל בכל אופן הממשלה שלנו במיוחד מתערבת בהרבה מאוד תחומים.

מיכאל איתן: את הזכרת לי קודם למשל שהממשלה מתערבת בתחום המתווכים.

דוידה לחמן-מסר: אני אומרת שוב, זה סוגייה סוציולוגית.

דוידה לחמן-מסר: במרבית מדינות העולם - אני לא יודעת מה קורה עכשיו בצרפת - יש שינויים גם ב-OACD, גם בדירקטיבות האירופאיות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לומדים אותם.

דוידה לחמן-מסר: תמיד זה היה מוסדר על-ידי המקצוע עצמו כי הוא היה הכי חדשני, הכי דינמי, הכי התאים את עצמו, והכי הכיר את המקצוע.

דוידה לחמן-מסר: אני לא חושבת שפקידים צריכים לקבוע לפירמות איך לערוך את הדוחות הכספיים.

דוידה לחמן-מסר: אני עדיין משוכנעת שהממשלה לא צריכה להתערב במהות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו בסך הכל רוצים לעגן את המוסד לתקינה חשבונאית - ואני לא רוצה להכניס אותך לכל הוויכוחים.

דוידה לחמן-מסר: לא סתם אמר פרופ' אלי אמיר שיש לנו יום נדיר של הסכמות.

דוידה לחמן-מסר: המוסד לתקינה חשבונאית מעוגן כעת בדרך שאנחנו חושבים שרצוי לעגן אותה בחקיקה.

דוידה לחמן-מסר: את המוסד, את התהליך של המבנה, הארגון שלו - אבל לא את הכללים.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שכללים לא צריכים להיקבע על-ידי שרים או משרדי ממשלה או פקידים.

דוידה לחמן-מסר: הכללים צריכים להיקבע על-ידי אנשי המקצוע הבלתי תלויים, בפורום הכי גדול שאפשר, מרוחק ממעורבות פוליטית, מרוחק ממינויים פוליטיים.

דוידה לחמן-מסר: אני אומרת בגדול שזה לא תפקידה של הממשלה.

דוידה לחמן-מסר: זה גוף שהשוק צריך להצמיח ולא גוף של הממשלה.

דניאלה גורני: בהימנעות מהתערבות הכוונה היא לא שזה מעשה מודע.

דניאלה גורני: ברגע שהתעוררה בעיה הממשלה התערבה, ועכשיו זה הולך להיות מוסדר בחקיקה.

אדיר ענבר: אחד התהליכים הקשים והמורכבים ביותר בדירקטיבות האירופאיות במשך 10-15 השנים האחרונות היה לנתק את אותן מדינות שנכנסו לשוק, ואצלן כן היתה התערבות של ממשלה וכל הנושא היה מוסדר במסגרת חקיקה, לעשות חקיקת נגד - דה-רגולציה - שמוציאה את זה מהתערבות המדינה.

אדיר ענבר: הדוגמה הבולטת היא גרמניה, שם הכל היה חקוק ועל-פי הדירקטיבות של השוק האירופאי נעשה תהליך מאוד קשה, שהושלם רק לפני 3-4 שנים, ניכו את זה מהחקיקה כדי שלא תהיה חקיקה, כדי שלא תהיה שום מעורבות פוליטית או ממלכתית אחרת בנושא.

אלי אמיר: מר אדיר ענבר צודק.

מיכאל איתן: נצא להפסקה של 5 דקות ולאחר מכן נקרא את התקנות.

מיכאל איתן: (הישיבה הופסקה בין 19:12-19:25) תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר), התשס"ב-2002

דוידה לחמן-מסר: לפני שנתחיל לקרוא את התקנות אני רוצה להגדיר את המעגלים.

דוידה לחמן-מסר: יש לנו למעשה שלושה סוגי אוכלוסיות שמטופלים ברובד שונה מבחינת החומרות שחלות עליהם.

דוידה לחמן-מסר: ראשית, יש את רואה החשבון המטפל במבוקר; שנית, יש את רואה החשבון המבקר, שזה רואה החשבון האחראי על רואה החשבון המטפל; ושלישית, יש את משרד רואה החשבון.

דוידה לחמן-מסר: המגבלות הולכות כמו מניפה, מרואה החשבון המטפל, ולפעמים מורחבות עד למשרד רואה החשבון.

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה בנויות על בסיס חזקות.

דוידה לחמן-מסר: אחרי דיונים רבים קיבלנו את העמדה שמאחר שמדובר במהלך חדשני, והכלל האוסר אי-תלות קבוע בחקיקה, אנחנו בשלב הראשון אומרים: חזקה שקיים ניגוד עניינים ו/או אי-תלות - וזה לא אותו דבר - במקרים ובמצבים מסוימים.

דוידה לחמן-מסר: מה משמעות החזקה?

דוידה לחמן-מסר: שאם רואה חשבון כן עושה את הפעולה שחזקה שהיא מפרה את האי-תלות או את ניגוד העניינים, הנטל יכול שיעבור אליו.

דוידה לחמן-מסר: דבר שני, יש שאלה מי הוא המבוקר.

דוידה לחמן-מסר: לפעמים אנחנו יורדים לרמת חברת האם כאשר מתייחסים אל המבוקר בהיבטים שונים, ואנחנו נתייחס לזה בסעיפים שונים.

דוידה לחמן-מסר: אלה שתי אמירות כלליות.

דוידה לחמן-מסר: לכן המבוקר יכול שיהיה הפירמה שדוחותיה מבוקרים, ויכול שיהיה גם בעל השליטה במבוקר.

מיכאל איתן: את תעדכני אותי כל פעם.

גלי גרוס: ההבחנה בעצם היא בין המילה "מבוקר" לבין המילה "לקוח".

גלי גרוס: כשמשת

גלי גרוס: משים במילה "לקוח" בתקנות הכוונה היא למבוקר עצמו או לבעל השליטה במבוקר, ובמקרים חריגים גם למי שנשלט על-ידי המבוקר.

גלי גרוס: אם רואה החשבון המבקר של המבוקר שמאחד את הדוחות נדרש לעשות ביקורת נוספת לגבי הדוחות שלמטה, אז ההגדרה גם כוללת את חברת-הבת.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לומר עוד הערה לפרוטוקול.

דוידה לחמן-מסר: התקנות הללו באות להוסיף על כל דין.

מיכאל איתן: למה לפרוטוקול?

מיכאל איתן: זה הרי כתוב בתקנה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה לחזור על זה כאמירה, שאין בתקנות האלה כדי לגרוע, ולו כהוא זה, מהנחיית רשות ניירות ערך שתמשיך ותעמוד בתוקפה לגבי החברות.

מיכאל איתן: אי אפשר לכתוב את זה במפורש בתקנות?

דוידה לחמן-מסר: זה כתוב במפורש בתקנות.

מיכאל איתן: אז למה אני צריך את זה בפרוטוקול?

דוידה לחמן-מסר: כי ההנחיה היא של רשות ניירות ערך, היא הנחיה, ואילו אנחנו קראנו לה דין.

דוידה לחמן-מסר: זה העניין.

גלי גרוס: כי אין התייחסות מפורשת דווקא להנחיה הספציפית.

גלי גרוס: יש התייחסות כללית אבל לא נוקטים במילים הספציפיות.

גד סואן: אני מבין שמתחילים עכשיו לקרוא תקנה-תקנה.

גד סואן: יש לי הערה אחת, שכבר אמרתי אותה ואני רוצה לחזור עליה.

גד סואן: לפני למעלה מחצי שנה התקיים דיון סוער מאוד, וטיפסו פה לכל מיני אילנות גבוהים.

גד סואן: אני שמח מאוד שמשרד המשפטים, לשכת רואי החשבון ורשות ניירות ערך ישבו עד שיצא עשן לבן, הגיעו להסכמות ויישרו את כל ההדורים.

גד סואן: אנחנו לא מתכוונים להעלות שום הרהור ושום ערעור לעצם המהות של הדברים.

גד סואן: אני מבקש רק שהיושב-ראש יקרא לגופים האלה, אחרי שיאשרו היום את התקנות, לשבת שוב ולדאוג שתהיה באמת מערכת כללים אחידה, לפחות לגבי החברות הציבוריות.

גד סואן: שלא תהיינה על-פי החוק שלפנינו הגדרות כאלה, ועל-פי הכללים של רשות ניירות ערך הנחיות אחרות, ומחר יוציאו על-פי חוק החברות עוד תקנות ויהיו שוב הנחיות אחרות.

גד סואן: שתהיה בכולם אחידות וששלושת הגופים יעשו את זה אחרי הישיבה הזאת.

מיכאל איתן: אתה רוצה לעשות דבר שאף משפטן לא ייתן לו יד, לחסוך עבודה מעורכי-דין.

גד סואן: אם אדוני היושב-ראש יקרא לזה, זה ייעשה.

מיכאל איתן: ממה יתפרנסו עורכי-הדין?

מיכאל איתן: כאן יש רואי חשבון, אבל יש גם עורכי-דין.

מיכאל איתן: עורכי-דין יודעים: כאן יש חוק כזה, וכאן יש חוק כזה, וכאן יש חוק כזה.

מיכאל איתן: אם הכל היה בחוק אחד, לשם מה היו צריכים אותם?

גד סואן: בישיבה שהתקיימה לפני חצי שנה הרי היתה פה כמעט התפוצצות, שלא נדבר על הצרחות והצווחות.

גד סואן: אתה זוכר את זה היטב.

גד סואן: אם את זה הצליחו להרגיע אז דבר הרבה יותר פשוט הוא להגיע לתיאום לאחר קבלת התקנות.

מיכאל איתן: עכשיו אני אגיד קצת יותר ברצינות, זה דבר שבשיגרה בספר החוקים שלצורך עניין מסוים אתה מוצא פתרונות בשניים-שלושה מקומות.

גד סואן: אבל פה הכל מדובר על אי-תלות.

דוידה לחמן-מסר: זה לא נכון.

מיכאל איתן: מושג מתפרש בכל מקום באופן אחר.

מיכאל איתן: עכשיו למשל היתה לנו דוגמה אקטואלית: מניעה של אדם להתמודד בבחירות לכנסת בגלל שריצה מאסר של למעלה מ-3 חודשים בתקופה של פחות מ-7 שנים בעבירה שיש עימה קלון.

מיכאל איתן: נו, אז מה זה "עבירה שיש עימה קלון"?

מיכאל איתן: בכל מקום זה אחרת, בכל נסיבות זה דבר אחר.

מיכאל איתן: כאן יכול להיות כך, ושם יכול להיות כך.

דוידה לחמן-מסר: התקנות חלות על רואי חשבון.

דוידה לחמן-מסר: הנחיית רשות ניירות ערך, נקודת המוצא שלה היא החברה הציבורית שהדוחות הכספיים שלה חייבים להיות מוגשים לרשות.

דוידה לחמן-מסר: לכן הנחיית הרשות חלה על הדוחות הכספיים, ומהם על רואי החשבון.

דוידה לחמן-מסר: זה מה שהסברתי.

דוידה לחמן-מסר: היא חלה על דוחות כספיים שמבוקרים בידי רואי חשבון, ומשום כך רואה חשבון שמתקיימים בו פסולים שנקבעו בהנחייה כאסורים, הדוחות של הפירמה לא יתקבלו בידי הרשות.

דוידה לחמן-מסר: עדיין יכול לצורך התקנות שלנו שהוא לא יעבור עבירה אתית.

דוידה לחמן-מסר: זה בעצם ההבדל שיכול להיות.

דוידה לחמן-מסר: אבל הדוחות של הפירמה, רשות ניירות ערך רשאית ומוסמכת לראות בהם דוחות שלא בוקרו כדין בידי רואה חשבון מבקר.

דוידה לחמן-מסר: זאת ההסכמה בינינו, והיא חשובה לנו מאוד לצורך שתי הרַכָּבות שיוצאות ונפגשות בדרך כלל באותו מקום.

משה טרי: ויותר מזה, גם אם יתגלעו חילוקי דיעות ונגיע לבית-משפט, היועץ המשפטי לממשלה יתייצב יחד איתנו.

דוידה לחמן-מסר: אני מקווה.

דוידה לחמן-מסר: זאת תהיה המלצתי.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נתייצב ונציג את העמדה הזאת בכל מקום.

גד סואן: כלומר יכול להיות מצב שמה שעו"ד לחמן-מסר תגדיר שהוא לא עבירה על האי-תלות תגדיר רשות נירות ערך שהוא כן עבירה על האי-תלות.

דוידה לחמן-מסר: נכון מאוד, וכך זה צריך להיות.

גד סואן: אז גברת לחמן-מסר לא תתייצב מאחורי הקביעה ותגן עליה.

דוידה לחמן-מסר: אני כן אתייצב להגן עליהם.

דוידה לחמן-מסר: הסברתי שאני, כאחראית במשרד המשפטים הן על חוק ניירות ערך והן על הדברים הללו, אמליץ בפני היועץ המשפטי לממשלה להתייצב מאחוריהם.

דוידה לחמן-מסר: אם יהיה ויכוח משפטי בין חברה ציבורית שדוחותיה סורבו על-ידי הרשות לבין רשות ניירות ערך, אני אמליץ ליועץ המשפטי לממשלה להתייצב ולהגיד שרשות ניירות ערך בסמכות וברשות לא קיבלה את הדוחות.

מיכאל איתן: עם כל הכבוד, זה לא עניין של יועץ משפטי לממשלה.

מיכאל איתן: זה עניין של בית-משפט להחליט.

דוידה לחמן-מסר: אבל היועץ המשפטי לממשלה יתייצב, ואני אציע לו פרשנות.

דוידה לחמן-מסר: יש הליך שנקרא "פקודת התייצבות היועץ המשפטי לממשלה", שהיועץ המשפטי לממשלה רשאי להתייצב בכל הליך ולהציג עמדה משפטית.

דוידה לחמן-מסר: בית-המשפט יכול שלא לקבל את עמדת היועץ המשפטי לממשלה.

מיכאל איתן: אני יודע שיש פקודה, אבל מה הוא יגיד שם?

מיכאל איתן: שהחוק אומר כך או החוק אומר אחרת?

מיכאל איתן: שזה אומר כך וזה אומר אחרת?

מיכאל איתן: בזה יכריע בית-המשפט, זה תפקידו.

משה טרי: הכוונה שלנו היא לעגן את ההנחיות שלנו באמצעות תקנות בחוק ניירות ערך, אך בפרק הזמן עד שזה יקרה - זה המצב.

מיכאל איתן: אני לא עורך-דין ואני לא יודע מה המשמעות המשפטית אבל יש עקרונות שאני כן יודע, שאני חי איתם.

מיכאל איתן: אתה נמצא בזירה שבה כל ההסברים לא שווים הרבה.

מיכאל איתן: אם יש סתירה מבנית כלשהי, שחוק אחד גובר על חוק אחר - מה שאתם מתכוונים עכשיו כבר לא משנה.

מיכאל איתן: יכולים לבוא מאה אנשים ולהגיד, אך זה לא משחק תפקיד.

מיכאל איתן: אצל השופט הכל נפתח מהתחלה, הוא מסתכל ומחליט.

מיכאל איתן: גם אם עו"ד דוידה לחמן-מסר תבוא, ויבוא היועץ המשפטי לממשלה, ואני אבוא, וכולנו נבוא השופט יכול להגיד: כך אתם חשבתם, היום המצב הוא אחר, כפי שאני רואה אותו ומפרש את החוק.

מיכאל איתן: כך שכל העניינים האלה הם נחמדים אבל אין להם שום ערך.

לייזה חיימוביץ: הכל על בסיס הסכמה בינינו.

משה טרי: ההנחיות שלנו מקובלות על לשכת רואי החשבון ועל משרד המשפטים.

משה טרי: אנחנו הולכים להגיש לשר האוצר הצעת חוק שתעגן את ההנחיות, ולשכת רואי החשבון ומשרד המשפטים לא יתנגדו.

משה טרי: זה מכלול שלם של הסכמות, לא רק על הקטע הזה.

מיכאל איתן: זה עניינים שלכם, בסדר, מקובל עלי.

מיכאל איתן: אני מאוד שמח שיש הסכמות.

מיכאל איתן: אני מציע שנתחיל לקרוא את התקנות.

מיכאל איתן: אני רוצה לומר עוד הערה אחת לפרוטוקול.

מיכאל איתן: היועצת המשפטית של הוועדה שיושבת לידי, עו"ד תמי סלע, שהיא העוזרת ליועצת המשפטית הקבועה של הוועדה, הסבה תשומת לבי לכך שמאחר ושתיהן, גם היא וגם עו"ד סיגל קוגוט היו עסוקות בחקיקה אחרת שבה הוועדה עסקה בימים האחרונים, בהשלמת חוק הפשע המאורגן, לא היה סיפק בידן להתכונן כראוי לצורך הצגת עמדת היועצים המשפטיים של הוועדה לדיון כאן.

מיכאל איתן: בכל אופן היא הכינה טבלת השוואה בין הנוסח שהיה מוכן בישיבה הקודמת לנוסח שמוגש עכשיו.

מיכאל איתן: על-פי ההתרשמות שלה יש שינויים די משמעותיים, רובם בכיוון אחד, של הליכה לקראת העמדה שהביעה לשכת רואי החשבון.

מיכאל איתן: למרות זה, אני אקרא את התקנות.

מיכאל איתן: אם תהיה הסכמה, אנחנו נעביר את התקנות; אם יהיה ויכוח שאני אראה שהוא לא כל-כך משמעותי, גם אז אני אלחץ; אם יהיה ויכוח שייראה בעיני כוויכוח משמעותי, אז אני לא אקבל החלטה היום.

מיכאל איתן: זה הכיוון שבו אני רוצה ללכת.

מיכאל איתן: בואו נתחיל.

דוידה לחמן-מסר: לנו חשוב שהתקנות האלה יחולו לגבי תקופת הביקורת שמתחילה ב-1 בינואר.

דוידה לחמן-מסר: מאוד חשוב לנו שכבר במהלך השנה הזאת יהיה ברור מה חזקה שאסור.

תמי סלע: "בתוקף סמכותי לפי סעיפים 10, 11 ו-17 לחוק רואי חשבון, התשט"ו-1955 (להלן - החוק) בהתייעצות עם לשכת רואי חשבון בישראל ומועצת רואי חשבון, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תקנה 1 - הגדרות "בתקנות אלה - "ביקורת" - כמשמעותה בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג- 1973;"

דוידה לחמן-מסר: בהגדרה "בן משפחה" שכחנו את המילה "צאצא".

דוידה לחמן-מסר: על דעת כולם אנחנו מבקשים להכניס את זה.

תמי סלע: אז זה יהיה כמו בנוסח שהוגש בחודש יולי.

תמי סלע: " "בן משפחה" - צאצא, בן-זוג, אח, אחות, הורה, ובן-זוגו של כל אחד מאלה;

תמי סלע: "חברה פרטית", "חברה ציבורית", "נושא משרה", "נייר ערך" - כמשמעותם בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - חוק החברות);" לעומת הנוסח הקודם שהוגש, הוספה פה הגדרה של "נייר ערך" שקודם לא היתה.

תמי סלע: " "לקוח" - המבוקר, ומי ששולט במבוקר; נערכו למבוקר דוחות מאוחדים כמשמעותם בכללי חשבונאות מקובלים - גם כל תאגיד אחר המאוחד באותם דוחות מאוחדים אשר לגבי דוחותיו נערכת ביקורת על ידי רואה החשבון המבקר;" זאת ההגדרה היותר רחבה שכוללת גם את המבוקר, גם את השולט בו, ובמקרה של דוחות מאוחדים - גם כל תאגיד אחר מאוחד.

תמי סלע: " "מבוקר" - מי שרואה חשבון מבקר מבצע ביקורת על הדוחות הכספיים שלו; "משרד רואי חשבון" - רואה חשבון מבקר וכן רואי החשבון המועסקים על ידו או על ידי תאגיד רואי החשבון שבו הוא שותף או חבר; "עיסוק אחר" - לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתו של רואה חשבון מבקר; לעניין זה - "שליטה" - לרבות החזקה כי מי שמחזיק 25% מאמצעי השליטה בתאגיד ובידו היכולת למנוע קבלת החלטות עסקיות, בתאגיד - שולט בתאגיד; "קרוב" - בן משפחה שמקום מגוריו עם האדם, מי שפרנסתו על אותו אדם, מי שפרנסת אותו אדם עליו וכן תאגיד בשליטת כל אחד מהם או נאמן לטובת כל אחד מהם; "רואה חשבון מבקר" - רואה חשבון שמונה לערוך ביקורת במבוקר מסוים, לרבות רואי החשבון השותפים, החברים או בעלי המניות בתאגיד רואי החשבון שבו הוא מועסק, שותף, חבר או בעל מניה וכן מי שעוסק בביקורת המבוקר מטעמו ולרבות רואי החשבון המועסקים בברית פיקוח כמשמעותה בסעיף 20 לפקודת האגודות השיתופיות; והכל, למעט מי שפועל מחוץ לישראל דרך קבע; "רואה חשבון מטפל" - רואה חשבון מבקר העוסק בפועל בביקורת המבוקר; "תאגיד רואי חשבון" - חברת רואי חשבון או שותפות רואי חשבון; "תקופת ביקורת" - התקופה השוטפת שלגביה נערכת הביקורת לרבות פרק הזמן עד למועד שבו ניתנת חוות דעת רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת.

תמי סלע: "

מיכאל איתן: האם יש הערות כלשהן?

מיכאל איתן: אין.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו אנחנו נתחיל ליישם כל הגדרה במקום שלה.

תמי סלע: תקנה 2 - נסיבות של ניגוד עניינים אפשרי או פגיעה באי תלות יש פה חזקה כללית, בתקנת משנה (א), ואחר-כך עוד מקרים יותר ספציפיים.

תמי סלע: כלומר, את חוות הדעת או את הערכת השווי הוא נתן במסגרת עיסוק אחר, או עסק, או עסקה שיש לו עניין אישי בהם.

גלי גרוס: העסקה - זה כבר לא קשור לחוות דעת.

תמי סלע: זה דבר שהוא נדרש לבקר.

תמי סלע: אני חושבת שצריך להבהיר פה קצת את הנוסח.

מיכאל איתן: למה החרגתם "חוות דעת כלכלית שנתן לפני"?

מיכאל איתן: הרי הוא מבקר את עצמו.

מיכאל איתן: ניגוד האינטרסים הוא לא רק בגלל שהוא עבד או לא עבד.

מיכאל איתן: ניגוד האינטרסים הוא בעובדה שהוא צריך לבקר את עצמו.

זאב נהרי: אם הוא עשה תכנית עסקית לפני שנתמנה כרואה חשבון של החברה, ולאחר מכן הוא מונה כרואה חשבון, והוא מעולם לא היה לפני כן רואה חשבון של החברה - אז אין בעיה.

מיכאל איתן: אבל ניגוד האינטרסים מתבטא באלמנט שהוא מבקר את עצמו.

עופר מנירב: ניתן להגדיר את העניין בשתי מילים כעניין של due diligence.

עופר מנירב: כשאתה בא היום לבקש מרואה חשבון שיעשה עבורך כמשקיע due diligence חברה שאתה רוצה מחר לרכוש אותה ---

מיכאל איתן: הרי זה רק חזקה.

עופר מנירב: אני אומר שבמקרה כזה, זה השוק.

עופר מנירב: כשאתה רוצה לקנות חברה, אתה אומר לרואה חשבון שאתה מאמין בו: אנא תעשה due diligence על החברה.

עופר מנירב: אם לא תהיה כתובה פה החרגה אז אותו רואה חשבון לא יוכל אחר-כך להיות מבקר.

עופר מנירב: כל שוק פועל בצורה כזאת.

עופר מנירב: אחרת, אתה הולך בניגוד לכל מה שקורה בשוק.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להגיד איזו סיטואציה החרגנו.

דוידה לחמן-מסר: כאן קוראים לזה "חוות דעת כלכלית" אבל לא איכפת לי לקרוא לזה בסוגריים "סיטואציה של due diligence".

קריאה: אולי כדאי לסייג את זה, שזה יקלע בדיוק לסיטואציה הזאת.

דוידה לחמן-מסר: אבל אין לזה מילה בעברית ואנחנו כותבים תקנות בעברית.

דוידה לחמן-מסר: אולי "בדיקת נאוֹתוּת".

אהוד אלפסי: אני חושב שהסיפור היה יותר רחב: כאשר רואה החשבון עושה את חוות הדעת הכלכלית שלו, והוא לא יודע שהוא הולך להיות רואה חשבון מבקר.

מיכאל איתן: זה לא משנה.

מיכאל איתן: אבל אחר-כך הוא עושה את הביקורת.

עופר מנירב: למה זה צריך למנוע ממנו?

עופר מנירב: הוא עשה חוות דעת כלכלית על החברה עצמה, כמה היא שווה, כאשר מישהו קנה אותה.

עופר מנירב: כשהוא עושה אחר-כך ביקורת, הוא עושה ביקורת על ספרי החברה ולא על השווי של החברה.

עופר מנירב: הוא לא מכיר את השווי יותר אלא הוא בודק את הדוחות של החברה.

עופר מנירב: קודם כל הוא אמר למשקיע: תשקיע, או לא תשקיע - והמשקיע נכנס להשקעה או לא נכנס להשקעה; אחר-כך אותו משקיע שסומך על אותו רואה חשבון יבקש ממנו להיות גם רואה החשבון שלו.

עופר מנירב: האם נמנע ממנו את זה?

עופר מנירב: אז אנשים לא יעשו חוות דעת.

מיכאל איתן: למה שלא יעשו?

עופר מנירב: אתה בא לרואה חשבון שאתה מאמין בו.

עופר מנירב: האם עכשיו תאמר שאתה לא יכול להאמין בו יותר הלאה?

מיכאל איתן: מה העניין כאן?

מיכאל איתן: הוא נתן חוות דעת כלכלית.

עופר מנירב: הוא נתן חוות דעת כלכלית.

עופר מנירב: הוא לא רואה חשבון של החברה, לא כלום.

עופר מנירב: נתן חוות דעת כלכלית, ולימים הוחלט למנות אותו כרואה חשבון.

עופר מנירב: למה לא?

דוידה לחמן-מסר: רצינו להחריג סיטואציה מאוד ספציפית.

דוידה לחמן-מסר: בואו ניקח את עסקת IDB כדוגמה.

תמי סלע: אולי תהיה הסכמה על ניסוח.

דוידה לחמן-מסר: הם רוצים להרחיב במעט.

מיכאל איתן: עזבי, אם ננהל דיון על כל פרט אנחנו לא נגמור לעולם.

דוידה לחמן-מסר: שאלת, אנחנו עונים.

מיכאל איתן: אני אשאיר את זה כך.

זאב נהרי: מקובל על כולם שיש להשאיר את זה ככה.

תמי סלע: "חוות דעת כלכלית לצורך רכישה".

דוידה לחמן-מסר: מר עופר מנירב, היועצת המשפטית שואלת האם אתה מסכים לנוסח "חוות דעת כלכלית לצורך רכישה".

מיכאל איתן: לא הוא צריך להסכים.

מיכאל איתן: אני צריך להסכים.

דוידה לחמן-מסר: ניסינו לדבר על הסכמות.

דוידה לחמן-מסר: אני לא חורגת מההסכמות.

עופר מנירב: אם הוא נתן חוות דעת שהיא לא לצורך רכישה, ואחר-כך החליט לרכוש, אז מה?

עופר מנירב: אז חוות הדעת היתה לצורך רכישה או לא היתה לצורך רכישה?

עופר מנירב: איך אני יכול לדעת דבר כזה?

דוידה לחמן-מסר: גברת תמי סלע, זה התשובה.

דוידה לחמן-מסר: יום אחד בבוקר אני מתקשרת לרואה החשבון שלי בפירמה שלי ואומרת לו: תעשה הערכת שווי של העסק של X.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יודעת למה, אני רוצה שתעשה הערכת שווי.

דוידה לחמן-מסר: יכול להיות שאני אקנה ויכול להיות שלא.

דוידה לחמן-מסר: בעת ביצוע הערכת השווי עוד לא היה ברור.

דוידה לחמן-מסר: לכן הם מבקשים שהנוסח ישאר כפי שהוא, "אם חוות הדעת הכלכלית נעשתה לפני שהוא מונה לרואה חשבון מבקר".

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שאפשר לקבל את זה.

מיכאל איתן: יש לי בקשה ממך, תקראי למשפט שאמרת כרגע X, כי את תגידי אותו עוד עשרים פעם, אז שלא תתאמצי.

מיכאל איתן: כל פעם תגידי "X" ואז אני אדע שאת מתכוונת לזה.

תמי סלע: "(ב) בנוסף לאמור בתקנת משנה (א), חזקה כי פעולה של רואה חשבון מבקר, במסגרת עיסוקו האחר, היא פעולה בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם התקיים אחד מאלה:

תמי סלע: כל הסיפה של ה"למעט הכנסות מותנות שנתקבלו מבעל השליטה במבוקר ..." זה תוספת שלא היתה בתקנות המקוריות.

תמי סלע: רציתי לשאול, האם זה לא בעייתי שהשכר, ההתחייבות לשכר או ההטבה האחרת מותנים בתוצאות של הטיפול בלי שזה יהיה מותנה גם בשיעור הנגזר מהתוצאה הכספית?

גלי גרוס: אנחנו השתמשנו כאן בתיבה הרחבה, בתיבה של "הלקוח".

גלי גרוס: הכוונה שהוא לא יכול, נכון לרגע זה, לקבל שכר מותנה בתוצאות מבעל שליטה או ממי שמבקר אותו.

תמי סלע: הוא יכול לקבל שכר מותנה בתוצאות כל עוד זה לא ---

גלי גרוס: הסייג שקבענו פה הוא לא לגבי המבוקר.

גלי גרוס: מהמבוקר אסור לו אף פעם לקבל שכר מותנה בתוצאות.

גלי גרוס: הוא יכול, בסייגים מסוימים, לקבל שכר מותנה בתוצאות מבעל השליטה במבוקר, שהוא לא המבוקר.

גלי גרוס: לכן קבענו את הסייג הזה.

מיכאל איתן: כתוב כאן "הוא קיבל מהלקוח".

מיכאל איתן: "הלקוח" זה גם המבוקר.

גלי גרוס: "הלקוח" זה המבוקר ובעל השליטה במבוקר.

מיכאל איתן: הוא קיבל מהלקוח התחייבות לשכר או הטבה אחרת המותנים בתוצאות.

גלי גרוס: אתם שואלים למה אנחנו עושים נגזר מהשיעור של התוצאה הכספית?

תמי סלע: למה זה לא בעייתי כבר כשזה מותנה בתוצאות הטיפול?

מרדכי שפיגל: הוא צריך לקבל את זה במשך השנה.

מרדכי שפיגל: אם הוא קיבל את זה אחרי השנה - אז הכל נופל.

מרדכי שפיגל: כתוב "קיבל במהלך תקופת הביקורת".

מרדכי שפיגל: אם כבר, צריך לכתוב "במהלך תקופות הביקורת", כי אם מדובר על שכר שהוא יקבל בשנה הבאה זה לא נכלל פה.

איריס שטרק: זה עד למועד מתן חוות הדעת.

קריאה: זה התחייבות לשכר.

מיכאל איתן: מה משמעות הביטוי "תקופת הביקורת"?

איריס שטרק: עד שניתנה חוות הדעת.

איריס שטרק: יש לזה הגדרה.

אהוד אלפסי: זה שנה פלוס.

מרדכי שפיגל: יש בעיה עם ההגדרה של "שיעור".

מרדכי שפיגל: אם זה מותנה בשיעור - זה אסור; אבל אם זה "לָפּ-סָם"(?) שבנוי על שיעור - זה מותר?

גלי גרוס: לא.

גלי גרוס: כי זה עדיין שיעור ש---

מרדכי שפיגל: לא, לא.

מרדכי שפיגל: כתוב למשל 5,444 דולר.

מרדכי שפיגל: זה לא שיעור מכלום.

מרדכי שפיגל: אבל בראש של מי שתכנן את זה ---

גלי גרוס: אתה מתכוון שזה שכר, או אתה מתכוון שמראש הם אומרים ---

מרדכי שפיגל: כדי להתחמק מהמגבלה שאוסרת את זה.

מרדכי שפיגל: והדבר הכי קשה, רבותי, התקנות מכשירות פה תופעה שלא מותרת.

מרדכי שפיגל: האם בעלי השליטה נותנים לרואי החשבון של הקבוצה שכר לפי תוצאות?

דוידה לחמן-מסר: על הערכת שווי?

דוידה לחמן-מסר: על ייעוץ מס?

דוידה לחמן-מסר: בואו נלך על ייעוץ מס.

דוידה לחמן-מסר: בישראל מקבלים שכר על ייעוץ מס מותנה בתוצאות.

דוידה לחמן-מסר: מי לא קיבל שכר על ייעוץ מס מותנה בתוצאות, שיירים יד.

מרדכי שפיגל: לא מדובר על עורכי דין.

מרדכי שפיגל: אנחנו מדברים על רואי חשבון.

דוידה לחמן-מסר: על רואי חשבון.

דוידה לחמן-מסר: לא רואי חשבון מבקרים, קודם כל.

מרדכי שפיגל: מדברים פה על רואי חשבון מבקרים.

מרדכי שפיגל: אם זה לא מבקרים - אין לי בעיה.

מרדכי שפיגל: אם רואה החשבון עוסק בכל מיני דברים אחרים במקום שהוא לא מבקר, יש לי בעיה אבל אני כבר הורדתי את הראש.

עופר מנירב: אתה יודע בדיוק כמוני שרואה חשבון שמצליח לפתור לחברה בעיה בעניין מס הכנסה מקבל על כך בונוס, וזה לגיטימי.

עופר מנירב: אם הוא פתר את הבעיה הוא מקבל תמורת זה 20,000 שקל או 50,000 שקל.

עופר מנירב: בואו לא ניתמם, זה קיים, וזה לגיטימי.

עופר מנירב: אין שום בעיה עם זה.

מרדכי שפיגל: אז תכתוב את זה בעברית.

מרדכי שפיגל: לדעתי זה לא קיים, לפי מה שאני יודע.

עופר מנירב: זה קיים חד-משמעית.

דוידה לחמן-מסר: כשאני אמרתי את מה שאתה אמרת אז אמרו לי: איפה את חיה?

דוידה לחמן-מסר: אחרי שהסבירו לי איפה אני חיה אז כתבתי בהתאם למקום שבו אני חיה.

עופר מנירב: אתן לך דוגמא נוספת.

עופר מנירב: אם רואה חשבון ישיג עכשיו ללקוח אישור של מרכז ההשקעות למפעל מאושר, ותמורת זה יקבל 20,000 שקל.

עופר מנירב: אסור לו?

מרדכי שפיגל: לא.

מרדכי שפיגל: אם הוא הרואה חשבון המבקר - אסור לו.

עופר מנירב: למה אסור לו?

עופר מנירב: במה זה פוגע בריכוז שלו?

עופר מנירב: במה זה פוגע בביקורת שלו?

עופר מנירב: זה לא פוגע בכלום.

מרדכי שפיגל: יותר מכך, התקנות האלה אומרות שהוא יכול לקבל שכר בגובה שכר טרחה של הביקורת.

מרדכי שפיגל: זה לא פגיעה באי-תלות?

מרדכי שפיגל: אם הייתם אומרים 10% משכר הטרחה של הביקורת, אני מבין, זה משהו קטן.

עופר מנירב: אתה עושה היום ביקורת ב-5,000 דולר.

עופר מנירב: האם תעשה תיקון מיוחד: "לא תוכל לקבל 5,000 דולר"?

עופר מנירב: על מה אנחנו מדברים?

מרדכי שפיגל: סליחה, הכרעת השופטים ב-1992 לא היתה על --- בכלל.

דוידה לחמן-מסר: זה לא אסור.

מיכאל איתן: מר שפיגל, הבנתי במהלך יום העיון הזה שצריך דווקא לעשות להיפך, לעגן את זה בחוק, שהשכר שהוא מקבל בביקורת יהיה שווה לשכר הזה.

מרדכי שפיגל: אולי תשירו לי: 'מוטי, מוטי, לך הביתה', ואז זה יגמר.

עופר מנירב: אתה יכול להישאר פה, אבל כידוע לך היום אנחנו עושים סיבוב נוסף.

דוידה לחמן-מסר: אמרו לי שרואה חשבון שלא עושה את זה הוא רואה חשבון לא טוב, ולא כדאי שיהיה רואה חשבון מבקר.

מיכאל איתן: מה זה "ובלבד שהיקפן במהלך שנת הביקורת אינו עולה על היקף ההכנסות מביקורת המבוקר באותה שנה"?

דוידה לחמן-מסר: זה הרף.

מיכאל איתן: אמרנו שזה הגובה המרבי של הסכום שהוא יכול לקבל.

דוידה לחמן-מסר: מה שעשינו כאן - ואני רוצה לומר לזכות הלשכה בעניין הזה - הסכמנו שפי עשר משכר הביקורת לא יכול להיות, וגם לא פי שתיים.

דוידה לחמן-מסר: אם אתה מקבל את התזה של מר יורם עדן, שנכון שרואה החשבון המבוקר יעשה שירותים נוספים כדי שהוא גם ילמד את החיים מכל הכיוונים, אז המגבלה של 100% לפחות גורמת לדברים להיות יותר מאוזנים.

דוידה לחמן-מסר: לא מושלמים אבל מאוזנים.

גלי גרוס: לבעל שליטה מותר הכנסות מותנות, ובלבד שלא יעלו על הסכום שנקבע.

איתן בר-אדם: אנחנו מדברים על מניפולציה, גם אם מישהו הסכים לזה.

איתן בר-אדם: בעל שליטה יכול לשלם שכר ולקבל שירותים אחרים אבל בגובה שכר הטרחה שהחברה ---.

איתן בר-אדם: גברת דוידה לחמן-מסר, ברצינות, כמה זמן לקח לנסח את זה?

איתן בר-אדם: זה ממש אקרובטיקה סמנטית, עם כל הכבוד, באמת.

דוידה לחמן-מסר: נכון.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו גם חושבים כך.

איתן בר-אדם: אנחנו מדברים בעברית צחה.

איתן בר-אדם: זאת ממש אקרובטיקה.

איתן בר-אדם: מה זה?

דוידה לחמן-מסר: אנחנו חושבים ללכת לקרקס בזמן הקרוב …

איתן בר-אדם: גברת דוידה לחמן-מסר, אני אומר לך שאם התקנות האלה יאושרו ככה אני אגיש בג"ץ, כי זה נוגד את מה שכתוב בחוק.

עופר מנירב: אתה מייעץ לכל אורך הדיון הזה ואילו כעת אתה אומר שתפנה לבג"ץ?

עופר מנירב: אל תאיים עלינו.

איתן בר-אדם: אני לא מאיים.

עופר מנירב: כל המעורבות שלך בדיון הזה היא בעייתית.

איתן בר-אדם: אדון עופר מנירב, אתה לא מייצג פה אף אחד מלבד לשכת רואי החשבון.

עופר מנירב: אני מייצג.

עופר מנירב: אתה לא מייצג.

עופר מנירב: אתה הודעת שאתה אינטרסנט.

איתן בר-אדם: תעתיק את החוק האמריקאי ואל תעשה אקרובטיקה סמנטית.

עופר מנירב: למה לא את החוק הצרפתי?

עופר מנירב: למה את החוק האמריקאי?

עופר מנירב: משום שנוח לך החוק האמריקאי בשביל האינטרסים שלך?

איתן בר-אדם: בית-המשפט יפרש את החוק.

איתן בר-אדם: לא אתם תפרשו.

איתן בר-אדם: יש חוק.

אבי זיגלמן: מר איתן בר-אדם, אתה יודע מה המחוקק האמריקאי קבע בקשר לבתי השקעות ואנליסטים?

אבי זיגלמן: קודם כל מתקנים את זה ל-1.4 מיליארד דולר לגילוי נאות ומלחמה בניגודי עניינים.

איתן בר-אדם: שיעתיקו את כל החוק האמריקאי כמו שהוא, אני אשמח מאוד.

אבי זיגלמן: צריך לפקח על כל הגורמים בשוק ההון.

עופר מנירב: מר איתן בר-אדם, האם דיווחת לוועדה שהשותף שלך למד ראיית חשבון ולא גמר?

עופר מנירב: למה לא דיווחת שמוטי למד ראיית חשבון ולא גמר?

עופר מנירב: הוא היה פה בישיבה הקודמת.

עופר מנירב: אולי תדווח לוועדה, גילוי נאות.

דוידה לחמן-מסר: בעל השליטה במבוקר יכול להיות אדם ויכול להיות תאגיד.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יכולה לקבל את ההנחה של מר איתן בר-אדם שבכל מקרה מדובר במניפולציה.

דוידה לחמן-מסר: יכול בהחלט להיות שמדובר ברואה חשבון מצוין, והוא עושה ביקורת לחברה וזהו.

תמי סלע: יש לי עוד שאלה בהקשר הזה.

תמי סלע: בסעיף 166 לחוק החברות נאמר: "חברה לא תתנה תשלום שכר טרחתו של רואה חשבון מבקר בתנאים המגבילים את אופן ביצוע פעולת הביקורת, או הקושרים בין תוצאת הביקורת לבין שכר הטרחה".

גלי גרוס: אין פה עניין של שכר טרחה עבור ביקורת.

גלי גרוס: שכר טרחה עבור ביקורת הוא לא מותנה.

גלי גרוס: הכוונה היא לשכר עבור השירותים הנוספים לבעל השליטה.

גלי גרוס: בשום פנים ואופן לא שכר עבור ביקורת.

תמי סלע: אולי צריך להבהיר את זה.

מיכאל איתן: כתוב כאן ברישה של תקנת משנה 2(ב): "במסגרת עיסוקו האחר".

גלי גרוס: אם את רוצה להבהיר, אין בעיה, אבל זאת הכוונה.

תמי סלע: "(2) הוא התנה את עיסוקו בביקורת בהעסקתו במסגרת עיסוק אחר; (3) הוא או קרובו קיימו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתם, קשר כלכלי עם הלקוח, במהלך תקופת הביקורת או בשנה שקדמה לה; לעניין זה, "קשר כלכלי עם הלקוח" - לרבות קשרי ספק-לקוח, קשרי נותן שירות - מקבל שירות, השכרת נכסים, שותפות בעסקים, עסקאות משותפות, שותפות בנכסים וכיוצא באלה, וכן קבלת הלוואות מהלקוח או מתן הלוואות ללקוח, והכל, למעט עסקה או הלוואה בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל; לעניין זה - לא יראו בקבלת שכר מהלקוח - קשר כלכלי;"

איתן בר-אדם: מה זה אומר?

איתן בר-אדם: 1.5 מיליון דולר בלי --- זה בסדר?

גלי גרוס: גם עבור ביקורת יש שכר.

גלי גרוס: לכן עצם קבלת השכר היא לא קשר כלכלי.

גלי גרוס: גובה השכר לא משנה.

גלי גרוס: השאלה היא עבור מה הוא ניתן.

תמי סלע: רציתי להצביע על השינויים ביחס לנוסח הקודם.

תמי סלע: אחד הדברים שנמנים במסגרת "קשר כלכלי עם הלקוח" הוא "קבלת הלוואות מהלקוח או מתן הלוואות ללקוח", ולפני כן נכתב "קבלת הלוואות מהמבוקר או מתן הלוואות למבוקר".

תמי סלע: עכשיו זה יותר רחב.

תמי סלע: הדבר השני, היתה פסקה שהדגימה מה זה "עסקה או הלוואה בתנאיי שוק ובמהלך העסקים הרגיל", ונאמר שם "ובכלל זה קניית מוצר או שירות".

תמי סלע: זה הורד, אני מניחה שבגלל שברור מאליו שזה נכלל.

מרדכי שפיגל: אז נשארו הלוואות?

מרדכי שפיגל: מותר לתת הלוואות?

גלי גרוס: אסור לתת הלוואות אלא אם זה בתנאיי שוק.

מרדכי שפיגל: שלא נצטרך להחליט מה הלוואה בתנאיי שוק ומה לא.

מרדכי שפיגל: בהלוואות אין דבר כזה.

מיכאל איתן: אין דבר כזה.

מיכאל איתן: מה זה?

מיכאל איתן: הוא ייתן לו הלוואות?

מיכאל איתן: מה, אתם השתגעתם?

עופר מנירב: באותם תנאים שאתה תוכל לקבל הלוואה מהבנק.

דוידה לחמן-מסר: בנק רשאי לתת הלוואה לרואה החשבון שלו?

מרדכי שפיגל: תכתוב בתקנות שרואה החשבון המבקר יוכל לקבל הלוואות מהבנק בתנאים שעובד בנק ישראל מקבל?

מיכאל איתן: אתם אומרים שהוא ייתן ללקוח הלוואות, ייקח ממנו הלוואות ויעשה איתו עסקים?

מיכאל איתן: אתם יודעים מה, תמחקו את כל הסעיף.

מיכאל איתן: למה צריך את הסעיף הזה?

עופר מנירב: משום שמותר לו לקבל.

מיכאל איתן: זאת אומרת, תכתבו פה רק שאסור לו לקבל שוחד.

מיכאל איתן: זה הדבר היחיד שנשאר.

מיכאל איתן: אתם אומרים כך: אסור לו לקיים קשר כלכלי אבל מותר לו בתנאים רגילים.

מיכאל איתן: משמע, אתם אומרים שאסור לו לקבל שוחד.

גלי גרוס: במהלך העסקים הרגיל.

מיכאל איתן: מה זה "במהלך העסקים הרגיל"?

אהוד אלפסי: קודם כל, שותפות בעסקים - אסור.

אהוד אלפסי: חבר הכנסת איתן, אסור להיות שותף איתו, אסור לעשות עסק איתו.

מיכאל איתן: אין היגיון בסעיף.

מיכאל איתן: אני מוכן שהדברים האלה יהיו כתובים אבל שזה יהיה כתוב בעברית.

מיכאל איתן: לא להגיד: אסור, אסור, אסור אבל בסוף מותר, מותר, מותר.

מיכאל איתן: תכתבו כמו שזה.

מיכאל איתן: אל תעשו התעמלות למען הקורא.

מיכאל איתן: אני מבקש שיהיה כתוב כאן בפירוש: "מותר לעשות עסקים כלכליים בתנאיי שוק ובמהלך עסקים רגיל".

מיכאל איתן: תכתבו את זה.

מיכאל איתן: אל תסבכו עניינים.

מיכאל איתן: שיהיה כתוב, וכולנו נדע.

מיכאל איתן: "ואסור בתנאי שוחד", תכתבו גם את זה.

עופר מנירב: ואם שוחד זה מהלך העסקים הרגיל, אז מותר?

עופר מנירב: ...

מיכאל איתן: מה האקרובטיקה הזאת?

מיכאל איתן: אני מדבר על הניסוח של הסעיף.

מיכאל איתן: אני לא מדבר על התוכן.

אבי זיגלמן: אם אני התארחתי בבית-מלון כאשר לא הייתי מבקר, ושנה אחרי זה קיבלתי את הביקורת של אותו בית-מלון?

מיכאל איתן: לא על זה מדובר.

אבי זיגלמן: בוודאי שעל זה מדובר.

אבי זיגלמן: או שהתארחתי אפילו כמבקר בתנאיי שוק.

אבי זיגלמן: אז מה הבעיה?

עופר מנירב: אתה משלם את המחיר כמו כל אחד.

עופר מנירב: מה הבעיה?

מיכאל איתן: למה אתם צריכים את הסעיף הזה?

אבי זיגלמן: כי אם זה לא בתנאיי שוק - זה אסור.

מיכאל איתן: אם זה לא בתנאיי שוק, זה שוחד.

עופר מנירב: לא נכון.

עופר מנירב: הנחה גדולה יותר היא לא בהכרח שוחד.

מרדכי שפיגל: בתקנות ניירות ערך מ-1992 יש טיפול בנושא הזה, שהיום הוא גלאט כשר.

מרדכי שפיגל: מה הבעיה?

מרדכי שפיגל: תעתיקו לכאן את הטיפול שנעשה בתקנות ניירות ערך, את ההנחיות של הרשות.

איתן בר-אדם: אבל זה יחול גם על חברות פרטיות.

איתן בר-אדם: תכתוב שאתה יכול לקחת הלוואות מבנק.

איתן בר-אדם: באמת, נו.

תמי סלע: אם עסקה יכולה לכלול שותפות וקשרי ספק-לקוח ---

מיכאל איתן: אני רוצה לראות מה הבעיות.

מיכאל איתן: נתקדם.

מיכאל איתן: לא נגמור לדון בתקנות אם נתחיל לנסח עכשיו מחדש.

מיכאל איתן: נראה מה המאזן המצטבר ואז נחליט מה לעשות.

מיכאל איתן: אולי נחזור לזה אחר-כך.

תמי סלע: "(4) הוא או קרובו מחזיקים בניירות ערך של הלקוח בשיעור כלשהו; (5) בן משפחתו שאינו קרובו מחזיק בניירות ערך בשיעור של 20% ומעלה בלקוח, למעט אם המבוקר הוא חברה פרטית, אשר כל בעלי מניותיה הסכימו ביודעין לעריכת הביקורת על ידי רואה החשבון המבקר;"

גלי גרוס: הקרוב זה מי שפרנסתו עליו או שהוא מתגורר עימו.

דוידה לחמן-מסר: נניח שלבן שלי יש חברת היי-טק פרטית.

דוידה לחמן-מסר: אני רואת חשבון והבן שלי מסכים שאני אהיה רואה חשבון של החברה שלו.

מרדכי שפיגל: לא מספיק שהוא יסכים.

מרדכי שפיגל: הבנק צריך להסכים.

מיכאל איתן: מה זה "קרובו"?

מיכאל איתן: אני לא מבין.

תמי סלע: "קרוב" זה מי שגר איתו, שפרנסתו עליו.

תמי סלע: היו צריכים להגדיר את זה "קרוב תלוי".

איתן בר-אדם: אני מנסה לפרש מה שאומר מר מרדכי שפיגל: מי שמסתמך על הדוחות הכספיים זה לא רק בעלי המניות.

איתן בר-אדם: זה גם צדדים שלישיים.

איתן בר-אדם: לא רק אותו קרוב שמחזיק 20% אלא גם אותם 80%.

דוידה לחמן-מסר: יש גילוי על זה.

דוידה לחמן-מסר: תסתכל בתקנה 4(א)(4).

מרדכי שפיגל: אין גילוי.

מרדכי שפיגל: כשנגיע לגילוי, נדבר עליו.

מיכאל איתן: "קרובו" זה מי שנסמך על שולחנו.

מיכאל איתן: בפרקטיקה של החיים שלנו זה מתחת לגיל 18.

מיכאל איתן: כל בן שהתחתן וגר בזכות עצמו הוא כבר לא "קרובו", כל זוג שהתגרש - הוא כבר לא "קרובו".

תמי סלע: נניח שהבן, בן 22, מחזיק.

דוידה לחמן-מסר: אמרנו שיש על זה גילוי.

מיכאל איתן: "למעט אם המבוקר הוא חברה פרטית אשר כל בעלי מניותיה הסכימו ביודעין לעריכת הביקורת על ידי רואה החשבון המבקר".

דוידה לחמן-מסר: שהוא בן משפחה.

תמי סלע: הם אומרים שהבעיה היא שלא מסתמכים על זה רק בעלי המניות אלא גם כל מיני צדדים שלישיים.

עופר מנירב: זה בא לעזור למשרד רואה חשבון קטן בעיירת פיתוח, כדי שיוכל לעשות את הביקורת.

מרדכי שפיגל: אין בעיה, תכתוב את זה בתקנות: "משרד רואה חשבון קטן".

גלי גרוס: אציין שבמקביל לעניין הזה, לפי תקנה 4(א)(4) כל החזקה של מעל ל-5% בחברה פרטית טעונה גילוי.

מרדכי שפיגל: אם יש גילוי - קוראים את זה רק בחוות הדעת.

מרדכי שפיגל: לא בדוח הדירקטוריון, לא בהערת שוליים ולא בשום מקום אחר.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו חשבנו שחוות דעת המבקר - זה גילוי דעת 63, לנו אמרו שזה התנ"ך.

דוידה לחמן-מסר: אז זהו, גמרנו.

מיכאל איתן: מה זה "הסכימו ביודעין"?

גלי גרוס: הם ידעו למה הם מסכימים.

גלי גרוס: הם ידעו שהוא בן משפחה.

מיכאל איתן: "יודעין" זה מושג מתחום המשפט הפלילי.

דוידה לחמן-מסר: אין לנו בעיה שייאמר: "הסכימו בכתב".

עופר מנירב: אין לנו בעיה עם הנוסח "הסכימו בכתב".

גלי גרוס: החשש היה שהם אולי הסכימו לכך שמישהו יהיה רואה החשבון המבקר אבל הם לא ידעו שהוא בן משפחה בזמן שהם הסכימו.

דוידה לחמן-מסר: "הסכימו לכך בכתב".

קריאה: ממה שאנחנו יודעים, לפעמים היחסים עם קרובי משפחה הם די רחוקים.

תמי סלע: "(6) רואה החשבון המטפל או מי שהיה מעורב בדרך כלשהי בדיונים הנוגעים לביקורת המבוקר, לרבות דיונים בין השותפים במשרד רואי החשבון, הוא עובד או מועסק או היה עובד של אותו לקוח או מועסק באופן אחר על ידי הלקוח, והתקיימו יחסי עובד מעביד בין הלקוח לבין רואה החשבון האמור, במהלך תקופת הביקורת או בשנה שקדמה לה;"

דוידה לחמן-מסר: זה בעיה ידועה שקיימת בשוק, שבה אדם הוא CFO בחברה המבוקרת והוא עובר להיות רואה חשבון בצוות המטפל בביקורת.

דוידה לחמן-מסר: כלומר, קיימת ניידוּת.

גלי גרוס: לגבי מי שהיה עובד במבוקר או בבעל השליטה במבוקר - קבענו לו צינון של שנה לפני שהוא יוכל להשתתף בדיונים שנוגעים לביקורת של אותו גוף שבו הוא עבד.

דוידה לחמן-מסר: הצינון הוא לפני ולא אחרי.

תמי סלע: "(7) אדם ממשרד רואי החשבון השתתף או משתתף בפועל, במהלך תקופת הביקורת, בקבלת החלטות ניהוליות עבור הלקוח.

תמי סלע: "

איתן בר-אדם: ואם לפני תקופת הביקורת?

איתן בר-אדם: אם שנה לפני כן הוא השתתף בקבלת החלטות ניהוליות?

איתן בר-אדם: זה הצד השני של פסקה (6).

גלי גרוס: זה לא הצד השני של פסקה (6).

איתן בר-אדם: אז הוא אמור להיות הצד השני של פסקה (6).

גלי גרוס: בפסקה (7) הכוונה היא לכל אחד מרואי החשבון שנמצאים במשרד, בכל דרך שהיא.

איתן בר-אדם: בפסקה (7) יש בעיה כי מדובר על החלטות ניהוליות רק בזמן תקופת הביקורת.

איתן בר-אדם: ומה עם החלטה ניהולית שהתקבלה לפני כן ויכולה להשפיע על תוצאות הפעילות העסקית של הפירמה?

גלי גרוס: זה יכול להיכלל באיסור הכללי של תקנה 2.

גלי גרוס: כאן הכוונה למשהו מאוד ספציפי, שבמהלך תקופת הביקורת אחד מרואי החשבון לא השתתף בקבלת החלטות ניהוליות עבור הלקוח.

איתן בר-אדם: אם זה נכלל באיסור הכללי, אז אל תכתבי את זה.

דוידה לחמן-מסר: האיסור הכללי הוא state of mind.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא יכולים לעשות קודקס שיפרט את האיסור הכללי לפרטי פרטים.

דוידה לחמן-מסר: למה שנה?

דוידה לחמן-מסר: למה לא שנה וחצי?

דוידה לחמן-מסר: למה לא שנתיים?

דוידה לחמן-מסר: יש גבולות.

דוידה לחמן-מסר: אז לקחנו את המקרים החמורים ביותר, המקרים הקיצוניים.

תמי סלע: תקנה 3 - עיסוקים מיוחדים "מבלי לגרוע מכלליות האמור בתקנה 2, חזקה שרואה חשבון מבקר מצוי בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר, אם הוא עסק או עוסק במהלך תקופת הביקורת או בשנה שקדמה לה, בעיסוק אחר כמפורט להלן:"

מרדכי שפיגל: מה זה "עיסוקים מיוחדים"?

מרדכי שפיגל: הכותרת צריכה להיות "עיסוקים אחרים".

גלי גרוס: "עיסוקים אחרים" זה משהו מוגדר.

גלי גרוס: "עיסוקים אחרים" זה כל עיסוק שהוא לא ביקורת.

גלי גרוס: בתקנה 2 יש מגבלות שחלות באופן כללי, שלא נוגעות לעיסוק ספציפי דווקא.

גלי גרוס: תקנה 3 מדברת על עיסוקים פרטניים: עורך-דין, מבקר פנים, כל מיני מקצועות ספציפיים.

גלי גרוס: לכן זה נקרא "עיסוקים מיוחדים".

מרדכי שנבל: אני רוצה להתייחס לעניין המרווח של שנה למי שהיה קודם מבקר פנים.

מיכאל איתן: עוד לא הגענו לזה.

תמי סלע: "(1) עריכת דין כמשמעותה בחוק לשכת עורכי הדין, התשכ"א-1961 עבור הלקוח, למעט פעולות שנוהג לעשותן רואה חשבון;"

מיכאל איתן: הכוונה היא לייעוץ מס למשל, נכון?

גלי גרוס: יש פעולות מסוימות שגם עורך-דין וגם רואה חשבון יכולים לעשות, לדוגמה ייצוג בפני מס הכנסה.

גלי גרוס: כשרואה החשבון מבצע את הפעולה הזאת, מין הסתם הוא לא ביצע פעולה של עורך-דין ולכן אי אפשר להגיד שבגלל זה הוא לא יכול לעסוק בביקורת.

מיכאל איתן: אבל זה בדיוק מה שאסרתם קודם.

דוידה לחמן-מסר: לא אסרנו לייצג בפני שלטונות המס.

דוידה לחמן-מסר: אמרנו כך: מה שמותר היום לרואה חשבון לעסוק כאשר הוא רואה חשבון, יהיה מותר לו לעשות גם מחר למרות שחלק מהפעולות מותר גם לעורך-דין לעשות.

דוידה לחמן-מסר: במילים אחרות, זה אותו מכנה משותף שקיים היום בין עורך-דין ורואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: לא פרצנו את גבולות מקצוע עריכת הדין.

גלי גרוס: עריכת דין מוגדרת כדברים מאוד ספציפיים.

גלי גרוס: בנוסף, היא אומרת שיש מקצועות נוספים, למרות שאלה המקצועות שיוחדו לעורך-דין, שבעל מקצוע אחר גם מוסמך לעשות אותם לפי דין.

גלי גרוס: אבל זה כן חלק מהגדרת "עריכת דין" ולכן יש חשש שאם אנחנו לא נחריג את העניין הזה אז יכולה להיות פרשנות שאינה ברורה.

גלי גרוס: זה רק כדי להבהיר.

תמי סלע: אלה דברים שהם קבועים בדין, שמותר לו לעשות?

מיכאל איתן: זה עניין של עובדה, לא עניין של דין.

מיכאל איתן: בואו נתקדם.

מיכאל איתן: זה גם לא כל-כך דרמטי.

אדיר ענבר: למשל הוא נוהג לתת אישור שזכויות החתימה על-פי הפרוטוקול הם של אנשים אלה ואלה.

אדיר ענבר: זה שטויות כאלה.

אדיר ענבר: זה לא משהו רציני.

תמי סלע: "(2) אדם ממשרד רואי החשבון משמש מפרק, כונס נכסים, מנהל עזבון או נאמן של הלקוח, למעט נאמנות שבה מבצע הנאמן הוראות לעניין נכסי הנאמנות ללא קבלת החלטות ניהוליות; (3) מתן חוות דעת על דוח כספי של הלקוח, כאשר הדוח כולל פרטים המבוססים על חוות דעת של מי ממשרד רואי החשבון, למעט חוות דעת אקראית העוסקת בנכס או התחייבות לא מהותיים לעסקי התאגיד, באחד או יותר מאלה:"

מרדכי שפיגל: אני רוצה להעיר על "למעט חוות דעת אקראית ...".

מרדכי שפיגל: נניח שבדרך לביקורת רואה החשבון ראה איזה נכס של המבוקר ונתן חוות דעת אקראית.

מרדכי שפיגל: אם ניקח לדוגמה את IDB - IDB היא חברה ציבורית אז יש לנו ברוך השם את הרשות, אבל אם יש לנו חברה כמו IDB אבל פרטית, לך תתווכח אחר-כך מה זה "חוות דעת אקראית" או מה זה "לא מהותי".

מרדכי שפיגל: איזה רגולטור יכול לעמוד בזה?

מרדכי שפיגל: אתם רוצים לעזור למשק או לחבל בו?

מיכאל איתן: נכון.

מיכאל איתן: זה סתם.

עופר מנירב: אם למישהו יש נניח 100,000 שקל, הוא יילך עכשיו לרואה חשבון אחר שייתן לו חוות דעת לגבי 1,000 שקל בגלל שאתה אומר שאסור שזה יהיה פה?

מרדכי שפיגל: אני לא יודע מה זה 1,000 שקל.

מרדכי שפיגל: אתה לא כתבת 1,000 שקל.

עופר מנירב: 1,000 שקל זה שקל ועוד שקל ועוד שקל, אלף פעמים.

איריס שטרק: המונח "לא מהותי" הוא מונח ידוע ומקובל.

מרדכי שפיגל: המונח "לא מהותי" הוא לא מונח ידוע והוא לא מונח מקובל.

מרדכי שפיגל: הוא לא מוגדר בשום מקום בתקינה.

עופר מנירב: אתה יודע מה, אז תהיה עבודה לעורכי-דין.

עופר מנירב: זה בסדר, דיברנו על זה כבר קודם.

מרדכי שפיגל: אם עורכי-דין רוצים עבודה, שייקחו את תקן 10, יש להם שם מספיק עבודה.

עופר מנירב: חכה, תן להם לגמור את תקן 15 קודם.

עופר מנירב: למה אתה כבר רץ לתקן 10?

מיכאל איתן: אני לא מבין מה זה "עסקי התאגיד" פתאום.

מיכאל איתן: מאיפה קפץ עניין עסקי התאגיד?

מיכאל איתן: איך הגענו לביטוי החדש הזה "עסקי התאגיד"?

עופר מנירב: מה זה "מהותית"?

עופר מנירב: מהותי למי?

עופר מנירב: מהותי לתאגיד.

עופר מנירב: מהותית יחסית לְמָה?

עופר מנירב: לא יחסית לדבר ערטילאי.

עופר מנירב: מהותי לתאגיד עצמו.

דוידה לחמן-מסר: זה הצד השני של המטבע.

דוידה לחמן-מסר: התחייבות לא מהותית לעסקי התאגיד המבוקר.

קריאה: אז תגידו: "המבוקר".

עופר מנירב: אולי נאמר: "עסקי הלקוח".

מרדכי שפיגל: לדעתי יש למחוק את השורה החל מהמילים "למעט".

מרדכי שפיגל: אי אפשר לכתוב בהתחלה משפטים ארוכים שמסבירים מה אסור, ואחר-כך להוציא את זה באמצעות "למעט" כזה.

אהוד אלפסי: אתה אומר שמותר רק לאסור, ואסור להגיד שדברים הם בסדר?

אהוד אלפסי: זה מה שהבנתי ממך.

דוידה לחמן-מסר: אם המיקום של המשפט מפריע למר מרדכי שפיגל, אפשר לשנות את הסדר.

מרדכי שפיגל: הבעיה היא לא במיקום.

מרדכי שפיגל: אחר-כך יש עוד פעם "מהותית" בפסקת משנה (ה).

מרדכי שפיגל: פעם אחת בכל התקנות מותר להשתמש במילה "מהותית" אבל לא בכל שורה.

מרדכי שפיגל: יש מגבלה.

עופר מנירב: מר מרדכי שפיגל, יש גם מגבלה על מספר ההערות שאתה יכול להעיר.

מרדכי שפיגל: אני היחידי שמגיע לו 7.5 דקות מהכנסת.

עופר מנירב: אבל כבר ניצלת כפול.

עופר מנירב: גמרנו.

מיכאל איתן: בואו נקרא את התקנה כמו שצריך.

מיכאל איתן: "(3) מתן חוות דעת על דוח כספי של הלקוח, כאשר הדוח כולל פרטים המבוססים על חוות דעת של מי ממשרד רואי החשבון, למעט חוות דעת אקראית העוסקת בנכס או התחייבות לא מהותיים לעסקי התאגיד, באחד או יותר מאלה: (א) הערכת שווי ערכם הכלכלי של נכסים, לרבות שמאות רכב ושמאות מקרקעין;" כלומר, מתן חוות דעת על דוח כספי של הלקוח כאשר נותן חוות הדעת גם כתב את הערכת השווי הכלכלי של הנכסים.

אדיר ענבר: שעליה הפריטים האלה מבוססים.

גלי גרוס: זה לא רק נותן חוות הדעת אלא גם כל אחד ממשרדו.

מיכאל איתן: זה יהיה אסור, אלא אם כן זה היה אקראי ולא מהותי.

מיכאל איתן: מה זה "אקראי ולא מהותי"?

מרדכי שפיגל: "מהותי" אני יודע.

מרדכי שפיגל: "אקראי" - אני לא מבין מה זה.

עופר מנירב: אם אתה רוצה להוריד את ה"אקראי", אפשר להוריד את זה.

עופר מנירב: "אקראי" מצמצם עוד יותר.

עופר מנירב: "אקראי" אומר שלא תיתן עכשיו על הרבה הרבה נכסים לא מהותיים כי אז זה יהיה כבר ממש מהותי.

עופר מנירב: לכן אומרים: זה לא מהותי וגם אקראי.

עופר מנירב: זה לא שבאופן סיסטמטי נותנים את זה.

עופר מנירב: להיפך, ה"אקראי" מצמצם את זה עוד יותר, הוא לא מרחיב.

גלי גרוס: יכולה להיות חוות דעת שהיא לא מהותית לעסקי התאגיד.

גלי גרוס: אם אחד מרואי החשבון במשרד נתן חוות דעת כזאת, שהיא אקראית ולא מהותית, זה לא יפסול את הביקורת על-ידי המשרד כולו.

גלי גרוס: זה המשמעות של הסייג.

מרדכי שפיגל: אולי זה כתוב באנגלית ב"סרבנס-אוקסלי" הזה?

עופר מנירב: מקרים חריגים מהסוג הזה הם המקרים שבהם מותר, גם ב"סרבנס-אוקסלי".

מרדכי שפיגל: אין דבר כזה ב"סרבנס-אוקסלי".

מיכאל איתן: אבל זה נשמע הגיוני.

דוידה לחמן-מסר: נגיד: "ובלבד שלא עשה את זה המטפל".

דוידה לחמן-מסר: אומר חבר הכנסת איתן כך: במשרד רואי חשבון גדול יש צוות שעוסק בביקורת.

דוידה לחמן-מסר: מישהו אחר במשרד נתן חוות דעת אקראית ולא מהותית.

דוידה לחמן-מסר: האם בגלל זה צריך לפסול את הביקורת?

דוידה לחמן-מסר: לפי דעתי - לא, אבל בלבד שנגיד שנותן חוות הדעת לא היה רואה החשבון המטפל, שזה באמת יהיה מישהו אחר במשרד.

מיכאל איתן: אגיד לך מה הבעיה.

מיכאל איתן: כאשר את מתחילה לצמצם כאן את היקף הנותנים אז הפרשנות מרחיבה אחר-כך את מה שמותר לאחרים.

עופר מנירב: את רוצה לעשות חריג לאקראי?

עופר מנירב: אנחנו מדברים בזוטות.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה שאת כל המשפט של "למעט ..." נוריד לסוף הסעיף, וייאמר שם שאם מישהו מהמשרד שלא עוסק בביקורת נתן את חוות הדעת האקראית לא יהיה בזה כדי לפסול את הביקורת.

עופר מנירב: "למעט אם חוות הדעת ניתנה על-ידי רואה החשבון המטפל" - אין לי בעיה עם זה.

דוידה לחמן-מסר: "ובלבד שכל חוות הדעת לא יהיו מהותיות לעסקי התאגיד".

דוידה לחמן-מסר: מר איתן בר-אדם שאל על אגרגציה.

דוידה לחמן-מסר: מר עופר מנירב אמר שאקראי ועוד אקראי ועוד אקראי הופך להיות מהותי.

מיכאל איתן: את טועה.

מיכאל איתן: זה שני מבחנים שונים.

מיכאל איתן: גם אקראי לא יכול להיות מהותי.

דוידה לחמן-מסר: מה שהוא אומר לוגית הוא: אם כל אקראי לא יכול להיות מהותי, גם שני אקראיים לא יכולים להיות מהותיים.

מיכאל איתן: אני אומר ששני לא מהותיים, או ארבעה לא מהותיים הם לא אקראיים.

דוידה לחמן-מסר: נכון, גם זה וגם זה.

מיכאל איתן: ואחד מהותי הוא פסול גם אם הוא אקראי.

אהוד אלפסי: אבל כך זה כתוב.

דוידה לחמן-מסר: ה"למעט" יירד למטה.

דוידה לחמן-מסר: נסדר את זה.

דוידה לחמן-מסר: ברור למה התכוונו.

תמי סלע: "(ב) הערכת שווי ערכן הכלכלי של התחייבויות; (ג) קיומן של זכויות בנכסים או קיומן של התחייבויות; (ד) הערכת מצבם בפועל של נכסים; (ה) הכנת תכנית עסקית המשפיעה מהותית על חיי העסק;"

מיכאל איתן: פסקת משנה (ה) היא לא הגיונית.

מיכאל איתן: עכשיו זה כן מהותי.

דוידה לחמן-מסר: זה מה שאסור.

דוידה לחמן-מסר: זה חזקה שאסור.

איתן בר-אדם: מה זה "מהותי"?

איתן בר-אדם: תכנית עסקית שמשפיעה מהותית - זה לא ברור.

איתן בר-אדם: היא אולי לא משפיעה על כל תכנית עסקית אבל היא משפיעה על חיי העסק.

איתן בר-אדם: האם יש תכנית שלא משפיעה על חיי עסק?

דוידה לחמן-מסר: הוא מבקש להוריד את המילה "מהותית".

מרדכי שפיגל: ב-"סרבנס" מותר להם לעשות תכנית עסקית שלא קשורה לדוחות הכספיים.

מרדכי שפיגל: אם היא לא קשורה לדוחות הכספיים, מותר להם גם פה.

מרדכי שפיגל: לא צריך להעניש אותם.

מרדכי שפיגל: צריך להוריד רק את המילה "מהותית".

עופר מנירב: אם יש תכנית עסקית על דבר קטן - אתה רוצה שנחזור לזה, אם זה מהותי, בסוף הדיון?

מרדכי שפיגל: בסדר.

דוידה לחמן-מסר: לא.

דוידה לחמן-מסר: אל תגיד שהכל הוא לא מהותי.

עופר מנירב: אז נשאיר את זה ככה.

עופר מנירב: אני לא ביקשתי לשנות.

דוידה לחמן-מסר: אם יש תכנית עסקית קטנה אקראית ולא מהותית - היא תיכנס ב"למעט".

דוידה לחמן-מסר: אז תוריד פה את ה"מהותי".

עופר מנירב: תכנית עסקית היא לא לגבי נכס או התחייבות, אני נורא מצטער.

דוידה לחמן-מסר: איך אתה יודע?

דוידה לחמן-מסר: אולי כן.

עופר מנירב: אבל אולי לא.

דוידה לחמן-מסר: אם היא לא, אז זה יכנס ל"חוות דעת כלכלית אקראית ולא מהותית".

עופר מנירב: אם תכתבי גם למעלה "למעט חוות דעת אקראית העוסקת בנכס או בהתחייבות או בתכנית עסקית" - אז לא איכפת לי, בבקשה.

עופר מנירב: אבל את לא יכולה להוריד את זה גם פה וגם שם.

דוידה לחמן-מסר: חבר הכנסת איתן, אי אפשר להתכנס למשהו ברוח הדברים שאמרת.

דוידה לחמן-מסר: אני מבינה שאתה עושה עכשיו רישום של מלאי הבעיות שאתה רואה בתקנות ובהמשך תחליט מה אתה עושה איתן.

מיכאל איתן: אחר-כך נעשה את כל הדיון הזה - כן, לא, נוריד את זה, נוסיף את ההוא.

מיכאל איתן: את המקח וממכר נעשה אחר-כך.

תמי סלע: "(4) הערכת שווי של המבוקר אלא אם כן היא הערכת שווי שמתקיימים בה כל אלה במצטבר:

תמי סלע: "

דוידה לחמן-מסר: ואז היא מותרת כאילו.

תמי סלע: "(א) היא נערכה לפני תקופת הביקורת; (ב) היא נערכה עבור מי שלא היה בעל השליטה במבוקר; (ג) היא לא נערכה עבור המבוקר.

תמי סלע: "

גלי גרוס: הכוונה היתה זו: יכול להיות מישהו שרוצה להשקיע בחברה.

גלי גרוס: יכול להיות שהוא רוכש את השליטה, ויכול להיות שהוא רוכש אחוז קטן יותר משליטה.

גלי גרוס: לפני שהוא בא להשקיע בחברה הוא מבקש מרואה החשבון שלו לתת לו הערכת שווי, כמה שווה המבוקר.

גלי גרוס: בעקבות הערכת השווי הזאת הוא רוכש מניות במבוקר, 20%-25%, וכתוצאה מזה הוא גם ממנה את רואה החשבון שלו, שהוא מאוד-מאוד סומך עליו.

איתן בר-אדם: לפי הכלל הקודם שלהם שמרשה לבעלי עניין למנות את רואה החשבון שלהם.

גלי גרוס: אין לנו כלל כזה, אבל זה אותו רציונל.

אבי זיגלמן: בעלי מניות ממנים רואי חשבון, אלא אם כן רוצים לשנות את זה.

אבי זיגלמן: אסיפה כללית זה בעלי מניות.

מיכאל איתן: יש לי הצעה סגנונית.

מיכאל איתן: למה צריך שני סעיפים?

מיכאל איתן: למה אי אפשר לומר "היא נערכה עבור מי שלא היה לקוח"?

דוידה לחמן-מסר: כי לא מספיק שהוא לא היה לקוח.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים לוודא שזה היה לפני תקופת הביקורת.

מיכאל איתן: לפני תקופת הביקורת - זה בסדר, אבל אפשר לאחד את (ב) ו-(ג).

מיכאל איתן: יש לנו בהגדרות מושג של "מבוקר" ו"בעל שליטה" ביחד - קוראים לו "לקוח" בשפתנו.

גלי גרוס: "בעל השליטה במבוקר", הכוונה היא שבזמן שהוא הזמין את חוות הדעת הוא לא היה בעל שליטה במבוקר.

גלי גרוס: המבוקר - זה בכל הזמן.

גלי גרוס: הגורם שהזמין את הערכת השווי לא היה באותו מועד בעל שליטה במבוקר.

מיכאל איתן: איפה את קוראת את זה?

מיכאל איתן: איפה זה כתוב פה?

גלי גרוס: "היא נערכה עבור מי שלא היה בעל השליטה במבוקר".

גלי גרוס: יכול להיות שבינתיים הוא רכש.

איתן בר-אדם: רואה החשבון שעושה למשל הערכת שווי לבנק דיסקונט, ואחר-כך הוא רואה חשבון של IDB החזקות, יכול לכלול ---

דוידה לחמן-מסר: זה לא שייך לכאן.

מיכאל איתן: זה שייך לבעל שליטה.

איתן בר-אדם: אני לא מבין, רואה חשבון יכול לכלול בדוח הכספי שלו התייחסות להערכת שווי של עצמו אם הוא עשה את זה יום לפני שהוא התמנה כרואה חשבון של המבוקר?

אהוד אלפסי: הוא לא כולל את זה בדוח הכספי שלו.

דוידה לחמן-מסר: הוא לא כולל את זה.

דוידה לחמן-מסר: הערכת השווי נעשתה עבור מישהו אחר.

דוידה לחמן-מסר: מר נוחי דנקנר למשל רוצה לרכוש את IDB.

דוידה לחמן-מסר: הוא פונה אלי כרואת חשבון ואני מבצעת את הערכת השווי עבורו לצורך רכישת השליטה של IDB.

דוידה לחמן-מסר: על בסיס הערכת השווי שלי - שלא מהווה בסיס לדוחות הכספיים של IDB, בכלל אין ביני ובין IDB שום קשר זולת ביצוע הערכת השווי - הוא רוכש את IDB.

דוידה לחמן-מסר: אחרי שהוא רוכש את IDB אני עושה ביקורת על הדוחות הכספיים של IDB, בלי קשר.

דוידה לחמן-מסר: אני לא עושה ביקורת על הערכת השווי שלי.

איתן בר-אדם: ובדוחות הכספיים את מסתמכת על הערכת השווי?

דוידה לחמן-מסר: לא.

דוידה לחמן-מסר: אני שואלת אותך, איך אני יכולה להסתמך בדוחות הכספיים על מצב עסקי התאגיד על הערכת השווי שעשיתי עבור צד ג'?

דוידה לחמן-מסר: אין לזה קשר.

איתן בר-אדם: למה לא?

איתן בר-אדם: אני יכול לעבוד דרך IDB.

אהוד אלפסי: חוץ מכך שזה כתוב כבר בפסקה (3).

אהוד אלפסי: זה אסור לפי פסקה (3).

מרדכי שפיגל: פה אתם מבקרים את עו"ד דוידה לחמן-מסר על לא עוול בכפה.

מרדכי שפיגל: אם אתם רוצים רוטציה של רואי חשבון - זאת הדרך; אם אתם לא רוצים רוטציה - מחקו את סעיף 4.

גלי גרוס: יש פה הרחבה, כמו שהסברתי קודם.

גלי גרוס: יכול להיות שהוא ירכוש את השליטה; יכול להיות אותו מקרה כמו שתיארנו, שהוא ירכוש 20%.

גלי גרוס: זה סיטואציה מאוד דומה, שהיא לא רכישת שליטה אלא רכישת אחוז נמוך יותר, אבל עדיין זה לצורך ההשקעה הזאת.

תמי סלע: "(5) עיסוק כמבקר פנימי של הלקוח או מטעם המבקר הפנימי, במסגרת תפקידו כמבקר פנימי של הלקוח;"

מרדכי שנבל: מדובר על מבקר פנים שאחר-כך נהיה רואה חשבון חיצוני.

מרדכי שנבל: לדעתי צריך להיות מרחק שנים יותר גדול.

מרדכי שנבל: מבקר פנים הוא חלק מתוך הארגון שבו הוא עובד.

מרדכי שנבל: חלק מהפעולות של ביקורת פנים כוללות נושאים שמטפל בהם רואה חשבון, כולל הנהלת חשבונות, ניהול כספים ונכסים.

מרדכי שנבל: המרחק ביניהם צריך להיות להשקפתי יותר גדול משנה אחת.

מרדכי שנבל: שנה היא תקופה קצרה מדי.

אבי זיגלמן: מבקר פנים זה יותר חשוב מרמטכ"ל.

אבי זיגלמן: כדי להיות שר ביטחון ולבקר את מה שעשית כרמטכ"ל - מספיק צינון של חצי שנה; אבל למבקר הפנים שהופך להיות רואה חשבון - צריך צינון של שנה.

מרדכי שנבל: כיוון שלא שאלו אותי על רמטכ"ל, לא הגבתי.

מרדכי שנבל: יש עוד תפקידים, למשל מנכ"ל הוא יכול להיות אחרי שנה.

אדיר ענבר: בן אדם היה מבקר פנים.

אדיר ענבר: הוא לא היה מנהל אלא הוא היה צריך לבקר את המנהל בקטע של מבקר פנים.

אדיר ענבר: הוא היה מבקר פנים ובמשך שנה הוא לא יכול לעשות כלום.

אדיר ענבר: האם הוא לא יכול לבקר אחר-כך באופן חיצוני?

אדיר ענבר: מה קרה?

שמואל גרינבוים: זה פחות משנה: במהלך תקופת הביקורת ובשנה שקדמה לה.

שמואל גרינבוים: למעשה אין אפילו שנה.

אהוד אלפסי: זה יותר משנה אפילו: שנה עד תחילת תקופת הביקורת, וגם אז לא ממנים את המבקר מיד.

מיכאל איתן: זה "או" שהוא "ו".

מיכאל איתן: אם הוא היה או כאן או כאן, זה גם כאן וגם כאן.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר את הרציונל של הכלל.

דוידה לחמן-מסר: בעוד שמבקר פנים שהוא שכיר של הארגון לא יכול להיות רואה חשבון חיצוני אחרי שנה, אם הוא היה רואה חשבון חיצוני הוא לא שכיר של הארגון במובן הרגיל של המילה ולכן הוא כן יכול להפוך להיות מבקר פנים.

מרדכי שנבל: העובדה שהוא שכיר או לא שכיר, לא משנה הרבה.

דוידה לחמן-מסר: אם אתה שכיר אתה חלק מהארגון.

גלי גרוס: אנחנו לא רוצים שרואה החשבון יעסוק גם מטעם המבקר הפנימי, ושהמבקר הפנימי יטיל עליו עבודות של הביקורת הפנימית בזמן שהוא רואה חשבון מבקר.

גלי גרוס: אבל יכול להיות קשר אחר בין רואה החשבון המבקר לבין המבקר הפנימי של אותה חברה שלא במסגרת העובדה שהוא המבקר הפנימי של החברה.

מיכאל איתן: אז הוא לא יהיה.

מיכאל איתן: תפסיקו כבר עם הדקדקנות הזאת, אי אפשר.

גלי גרוס: במצב הזה שהוא סתם עובד עבורם בעבודות שהן בכלל לא קשורות למקצוע ---

מיכאל איתן: שלא יעבוד, גמרנו.

מיכאל איתן: אי אפשר לחשוב על כל דבר עד הקצה.

מיכאל איתן: מה שכתוב פה גם מאוד לא מובן.

מרדכי שנבל: זה מובן מאוד.

מרדכי שנבל: ישנם מקרים שהמבקר הפנימי לא עוסק במשרה מלאה בביקורת פנימית.

מרדכי שנבל: יכול שהוא המבקר הפנימי, ובנוסף על כך הוא עוסק בעוד משהו בתאגיד.

מרדכי שנבל: אם במסגרת העיסוק שלו בדבר האחר באותו תאגיד הוא מטיל עבודה כלשהי על רואה החשבון, זה לא כלול בתקנה הזאת.

תמי סלע: זה ייחשב מטעם המבקר הפנימי?

תמי סלע: כשאתה אומר שזה מטעם המבקר הפנימי זה במסגרת התפקיד.

אהוד אלפסי: יכול להיות שהוא מבקר פנימי בשתי חברות.

גלי גרוס: נניח שהמבקר הפנימי הוא גם רואה חשבון.

גלי גרוס: בתפקיד שלו כרואה חשבון, שבכלל לא קשור לחברה שבה הוא מבקר פנימי, הוא נעזר ברואה חשבון פלוני לעשות עבודות כלשהן.

גלי גרוס: העובדה שהוא נעזר בו לא פוגעת ביכולת של רואה החשבון החיצוני ההוא להיות גם רואה חשבון מבקר.

מיכאל איתן: כתוב כאן: "עיסוק כמבקר פנימי של הלקוח או מטעם המבקר הפנימי".

גלי גרוס: יוצא שהמבקר הפנימי מעסיק את רואה החשבון לעשות עבודות עבורו.

גלי גרוס: אבל אילו עבודות?

גלי גרוס: עבודות שלא במסגרת התפקיד שלו כמבקר פנימי.

גלי גרוס: אם הוא מעסיק אותו בעבודות שהן בכלל לא במסגרת עבודתו ---

מיכאל איתן: מה זה משנה?

מיכאל איתן: למה את צריכה את זה?

גלי גרוס: כי אחרת יש בזה הגבלה.

מיכאל איתן: אבל לא כתוב כאן.

מיכאל איתן: אז הוא יגיד שהוא לא עסק בביקורת.

מיכאל איתן: מה את רוצה?

מיכאל איתן: בשביל מה אתם צריכים את כל זה?

מיכאל איתן: זה פשוט לא ייאמן.

מיכאל איתן: תכתבו כאן גם שהוא לא היה חולה באותה תקופה.

מיכאל איתן: מה זה משנה?

אהוד אלפסי: אני יכול לתת דוגמה.

אהוד אלפסי: יכול להיות שזה קצת מכעיס.

אהוד אלפסי: יכול להיות אדם שהוא מבקר פנימי בשתי חברות.

אהוד אלפסי: בחברה אחת יש רואה חשבון מבקר שהוא המבקר של החברה; בחברה השנייה, שלרואה החשבון המבקר אין שום קשר אליה, המבקר הפנימי רוצה להעסיק אותו בעבודות ביקורת פנימית באותה חברה.

אהוד אלפסי: מה זה פוגע בראית חשבון לחברה הזאת?

תמי סלע: אז תכתבו: "או מטעם המבקר הפנימי של הלקוח".

מרדכי שנבל: כתוב " עיסוק כמבקר פנימי".

מרדכי שנבל: לא כנותן שירות למבקר פנימי.

מיכאל איתן: אני לא מבין את התוספת.

מיכאל איתן: אנחנו אומרים שאסור לו - "אם הוא עסק כמבקר פנימי של הלקוח".

מרדכי שנבל: "או מטעם המבקר הפנימי".

אהוד אלפסי: משרד המשפטים רצה להוסיף את המילים "או מטעם", אז הוספנו את ההבהרה הזאת.

עופר מנירב: תשאיר "מבקר הפנימי של הלקוח", נקודה - אין לנו בעיה.

מרדכי שנבל: יש לנו בעיה.

מרדכי שנבל: צריך לאסור עליו לעבוד מטעם המבקר הפנימי.

מרדכי שנבל: המבקר הפנימי לא יכול לעסוק כרואה חשבון בשום מצב.

עופר מנירב: אני בעד להשאיר את זה.

עופר מנירב: לא לשנות שום דבר.

איריס שטרק: אפשר להגיד: "או מטעם המבקר הפנימי של הלקוח".

גלי גרוס: מר אהוד אלפסי הסביר עכשיו שיכול להיות שלמבקר הפנימי של הלקוח יש עוד עיסוקים, ובמסגרת העיסוקים האחרים שלו, שבכלל לא קשורים למבוקר, הוא מעסיק את רואה החשבון.

איריס שטרק: אפשר לכתוב "מטעם המבקר הפנימי של הלקוח", אין בזה בעיה.

אהוד אלפסי: יש עם זה בעיה.

גלי גרוס: היינו צריכים להבהיר את זה ולכן הוספנו את זה במסגרת התקנות.

אדיר ענבר: אין דבר כזה "המבקר הפנימי של הלקוח".

אדיר ענבר: הלקוח יכול להיות קבוצה של 12 חברות שיש לה 5 סניפים.

גלי גרוס: אז הכוונה לכל אחת מהן.

תמי סלע: "או בביקורת פנימית של הלקוח מטעם המבקר הפנימי".

תמי סלע: "(6) (א) כהונה של אדם ממשרד רואי החשבון כנושא משרה בתאגיד שהוא לקוח; וכן כהונה של קרובו או בן משפחתו של רואה החשבון המבקר אלא אם כן רואה החשבון המבקר לא ידע על כך; לעניין זה, יראו את רואה החשבון כיודע אף אם חשד ונמנע מלברר;"

מרדכי שפיגל: למה המילה "תאגיד"?

מרדכי שפיגל: כדי לייתר מצב שבעל השליטה הוא איש פרטי?

מרדכי שפיגל: אחרת, המילה "תאגיד" מיותרת.

אהוד אלפסי: בזמנו זה היה "נושא משרה במבוקר", לא "נושא משרה בלקוח".

אהוד אלפסי: למה זה "בלקוח"?

גלי גרוס: גם פה כתוב "בלקוח".

מרדכי שפיגל: אלא אם כן רצו לייתר מצב שבעל השליטה הוא איש פרטי.

אהוד אלפסי: אבל מה הבעיה עם זה?

אהוד אלפסי: זה כתוב בצורה מפורשת.

איריס שטרק: "נושא משרה", במהות זה בתאגיד.

דוידה לחמן-מסר: זה חוזר לוויכוח של המבקרים הפנימיים.

אהוד אלפסי: זה סתם עניין של סמנטיקה.

אהוד אלפסי: אני לא יודע למה בכלל צריך להתעכב על זה.

גלי גרוס: אמרנו "בתאגיד שהוא לקוח", ומר מרדכי שפיגל מציע "בלקוח".

גלי גרוס: אמרנו שהלקוח לפעמים הוא לא תאגיד.

גלי גרוס: זה לא משנה.

גלי גרוס: זה עניין ניסוחי.

גלי גרוס: אני חושבת שהוסיפה את זה עליזה, המנסחת מטעם משרד המשפטים, כדי שיהיה ברור שאם הלקוח הוא אדם פרטי - זה עניין ניסוחי לחלוטין.

אהוד אלפסי: הם רוצים שיהיה "לקוח" - בסדר.

אהוד אלפסי: זה נראה לי שולי, חבל לבזבז את הזמן על זה.

גלי גרוס: אני אסביר את הסוף.

גלי גרוס: כל אחד מרואי החשבון במשרד לא יכול לכהן כנושא משרה בלקוח.

גלי גרוס: בנוסף לכך, קרוב או בן משפחה של רואה החשבון המבקר - עכשיו זה לא של כל רואי החשבון אלא רק של רואה החשבון המבקר ---

קריאה: את מדברת על המטפל עכשיו?

גלי גרוס: אני מדברת על המבקר.

קריאה: כלומר, זה כולם.

גלי גרוס: זה השותפים והצוות המטפל, אבל זה לא כל רואי החשבון.

גלי גרוס: גם הם לא יכולים להיות נושאי משרה בלקוח אבל במידה ורואה החשבון המבקר לא ידע על זה, אז הוא לא ידע על זה, אז אין בעיה.

קריאה: הוא תמיד יגיד שהוא לא ידע.

גלי גרוס: לכן הוספנו פה את העניין של עצימת עיניים.

גלי גרוס: כלומר, אם זה היה ברור מאליו, וזה עמד לו מול העיניים, והוא חשד אבל לא בירר - זה גם ייחשב כאילו שהוא ידע.

גלי גרוס: זה המשמעות של הסיפה.

אדיר ענבר: "לא ידע, ולא היה עליו לדעת".

קריאה: אבל זה גם קרובו ובן משפחתו.

קריאה: יכול להיות שהם באמת לא יודעים.

גלי גרוס: יכול להיות מצב שיש שותף אחד, וגיסתו של השותף השני היא נושאת משרה.

דוידה לחמן-מסר: מר עופר מנירב, איפה הדוגמאות שלך על בני הזוג הגרושים?

עופר מנירב: אני יכול לתת אין-ספור דוגמאות.

עופר מנירב: ביקש היושב-ראש להתקדם, כדי שנדע פחות או יותר איפה אנחנו עומדים, אז אני לא מתעכב על כל דבר.

עופר מנירב: הרי בסופו של דבר יצטרכו לקבל החלטה אם לקיים את זה או לא.

עופר מנירב: אם לא מקבלים החלטה, אז חבל להתעכב; אם מקבלים החלטה - אז ניכנס לכל דבר.

עופר מנירב: אין לי בעיה, אני יכול להסביר כל סעיף, אבל שיגידו שתתקבל החלטה היום.

דוידה לחמן-מסר: מר אדיר ענבר אמר: "לא ידע, ולא היה עליו לדעת".

דוידה לחמן-מסר: אם אתם רוצים לקבל את זה, בבקשה.

מרדכי שנבל: האם מרחק שנה - וזה נכון לכל משרה: מנכ"ל, מנהל אגף כספים - מספיק כדי להיות רואה חשבון של אותו תאגיד?

גלי גרוס: כן.

גלי גרוס: אגב, זה לא בדיוק שנה.

גלי גרוס: זה כמעט שנתיים.

דוידה לחמן-מסר: זה יותר ממה שמוטל על הממונה על שוק ההון.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו הולכים לפי כללי הצינון שנוהגים בשירות המדינה - וזה שנה - ואנחנו מחמירים עליהם.

דוידה לחמן-מסר: קבענו שזה תקופת הביקורת ועוד שנה.

דוידה לחמן-מסר: אי אפשר יותר מזה.

מיכאל איתן: כתוב כאן: "כהונה של אדם ממשרד רואי החשבון כנושא משרה בתאגיד שהוא לקוח; וכן כהונה של קרובו או בן משפחתו של רואה החשבון המבקר אלא אם כן רואה החשבון המבקר לא ידע על כך; לעניין זה, יראו את רואה החשבון כיודע אף אם חשד ונמנע מלברר".

דוידה לחמן-מסר: מר אדיר ענבר מציע: "לא ידע, ולא היה עליו לדעת".

מיכאל איתן: נניח שהוא קרא את זה ואמר: לא מעניין אותי, אני שם פס עליכם.

מיכאל איתן: מה עושים לו?

עופר מנירב: יכולים לשלול ממנו את הרישיון.

גלי גרוס: יש חזקה שנפגעה אי-התלות שלו והוא עומד לדין משמעתי על התנהגות שאינה הולמת.

מיכאל איתן: בדין משמעתי חלים כללי המשפט הפלילי, נכון?

דוידה לחמן-מסר: לא.

דוידה לחמן-מסר: זה מה שיפה בדין משמעתי.

מיכאל איתן: לצורך הרשעתו של אדם בדין משמעתי האם לא צריך את הידיעה הפלילית?

דוידה לחמן-מסר: לא צריך 'למעלה מכל ספק סביר'.

דוידה לחמן-מסר: אדוני היושב-ראש, לפי דעתי לא צריך, אבל אני מוכנה תיכף לברר בטלפון ולתת לך תשובה.

דוידה לחמן-מסר: לפי ההיגיון זה צריך להיות שונה מהדין הפלילי.

מיכאל איתן: זה לא יכול להיות שונה כי את הולכת להעמיד אדם לדין משמעתי.

מיכאל איתן: את דורשת ממנו רמת מידע כמו במשפט הפלילי.

מיכאל איתן: צריכה להיות כאן אותה רמה של ידיעה.

מיכאל איתן: זה לא סעיף של רשלנות.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר מה הבעיה.

דוידה לחמן-מסר: במועצת רואי חשבון זה לא נקרא "דין משמעתי" אלא זה נקרא "עבירה אתית".

מיכאל איתן: אז זה עבירה אתית בכלל?

מיכאל איתן: כלומר הם אומרים לו נו-נו-נו, בפעם הבאה תעשה פעמיים?

דוידה לחמן-מסר: לא.

דוידה לחמן-מסר: בבקשה תן לנו שתי דקות להסביר.

דוידה לחמן-מסר: חוק רואי חשבון קובע תקנות, שאם רואה חשבון עשה פעולה שיש בה משום פגיעה בעיקרון אי-תלות, אם מועצת רואי חשבון קיבלה על כך תלונה או אם היא ביררה או אם היא אכפה את זה היא רשאית להעמידו, גם מיוזמתה, לבירור.

מיכאל איתן: מר משה טרי, מה מקבלים אצלכם אם עושים ככה?

דוידה לחמן-מסר: הדוחות לא מתקבלים אצלם.

מרדכי שפיגל: אצלם אין בעיה.

מרדכי שפיגל: יש בירור.

מרדכי שפיגל: אם יש בעיה, רואה החשבון שולח לו מכתב, או התאגיד שולח לו מכתב והוא עונה.

דוידה לחמן-מסר: ואצלנו יש שלילת רישיון.

דוידה לחמן-מסר: זה יותר חמור.

דוידה לחמן-מסר: אדוני היושב-ראש, למרות שהמילה "אתיקה" נתפסת אצלך כמו אתיקה של חברי כנסת, לא כך הדבר.

דוידה לחמן-מסר: "אתיקה" פה פירושה שאם הוא עובר עבירה על כללי המקצוע ---

מיכאל איתן: מי שולל את הרישיון?

גלי גרוס: מועצת רואי החשבון.

קריאה: למה שזה לא יהיה טריבונל אחר?

דוידה לחמן-מסר: זה יהיה טריבונל אחר אם ירצה השם, אבל לא בתקנות האלה.

מיכאל איתן: כמה שללו מאז קום המדינה ועד היום?

מיכאל איתן: מר אברומוביץ, כמה שנים אתה במועצה.

אהרון אברומוביץ: שנה.

מיכאל איתן: ושללת למישהו את הרישיון?

אהרון אברומוביץ: לא.

אהרון אברומוביץ: חבר הכנסת מיכאל איתן, לשאלתך: לא שללנו השנה רישיון לאף אחד.

אהרון אברומוביץ: לפני זה - אני לא יודע.

אהרון אברומוביץ: לא היתה בשנה האחרונה שום תלונה מסוג כזה שמן הראוי היה בגינה לשלול את הרישיון.

אהרון אברומוביץ: אנחנו פועלים לפי תלונות שמגיעות אלינו ולפי מה שאנחנו בודקים.

דוידה לחמן-מסר: תשאל את רשות ניירות ערך כמה דוחות של חברות ציבוריות בשנתיים האחרונות הם סירבו לקבל.

מיכאל איתן: אני לא בא בטענות.

מיכאל איתן: אני רק שמח שעם ישראל שומר על החוקים ועל האתיקה, והכל בסדר.

מיכאל איתן: אני רק אומר לכם שלא שמעתי על כך, פעם ראשונה אני שומע שיש כזה מנגנון.

אבי פרידמן: זה מנגנון הרבה יותר קיצוני מאשר בהרבה גופים אחרים.

אבי פרידמן: זה מנגנון קיצוני מאוד שמאפשר לשלול את פרנסתו של אדם.

גלי גרוס: יש כל מיני סנקציות: אזהרה, קנס, נזיפה, השעיה ושלילה.

מיכאל איתן: כמה תלונות בכלל מבררים?

עופר מנירב: היו שלילות רישיון לרואי חשבון במועצת רואי חשבון בשנים האחרונות.

מיכאל איתן: כמה תלונות היו בשנה האחרונה?

עופר מנירב: 100.

מיכאל איתן: בטח 50 מהן זה רואי חשבון שהתלוננו על ה-50 האחרים ...

עופר מנירב: בתשובה לשאלה הקודמת שלך, מר אהרון אברומוביץ ידידי הוא חדש במועצה.

עופר מנירב: היו שלילות רישיון לרואי חשבון בשנים האחרונות, לא אחת ולא שתיים.

מרדכי שנבל: כמה?

עופר מנירב: לא ספרתי.

אבי זיגלמן: לכמה מבקרים פנימיים שללו את הרישיון?

קריאה: אין להם רישיון עדיין ...

שמואל גרינבוים: לכן אין להם.

שמואל גרינבוים: בהצעת החוק המקורית זה היה כלול.

עופר מנירב: אין להם רישיון, וגם לא יהיה להם.

שמואל גרינבוים: יהיה להם.

מיכאל איתן: אין ביטוי כזה "אם חשד".

מיכאל איתן: מה זה "חשד"?

גלי גרוס: יש ביטוי כזה.

גלי גרוס: זה מועתק מ"עצימת עיניים" בדין הפלילי.

גלי גרוס: אנחנו לא בטוחים שהדין הפלילי וכל הדינים שסובבים אותו באמת חלים בהליך המשמעתי בפני המועצה.

גלי גרוס: לכן הכנסנו את זה כאן.

גלי גרוס: לגבי ה"לא היה עליו לדעת" - זה היה מלכתחילה אבל אז הלשכה שכנעה אותנו שיכול להיות מצב שבו "לא היה עליו לדעת" הוא רחב מדי.

גלי גרוס: רואה החשבון לא ידע מה הפעולות שהוא צריך לבצע לפני שהוא בא - כמו להתקשר בטלפון לכולם, לברר מי נושא משרה, איפה, כמה ולמה - ולכן אי אפשר יהיה להגיד עליו ש"לא היה עליו לדעת".

דוידה לחמן-מסר: אנחנו הצענו להם שיחתימו טופס.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו דנו בעניין הזה במשך שעות רבות.

מיכאל איתן: בעניין הזה הייתי דווקא הולך לקראתם.

מיכאל איתן: זה הגנה על זכויות של בני אדם מפני ענישה, אז אני צריך להוכיח יותר.

דוידה לחמן-מסר: לכן הלכנו לקראתם, זה מה שעשינו.

דוידה לחמן-מסר: נעשה את זה כמו אתיקה של חברי כנסת.

גלי גרוס: לכן הלכנו כאן לעצימת עיניים, כדי לא להקשות עליהם עד כדי כך, ושיצטרכו לבצע את כל הפעולות.

מיכאל איתן: לדעתי מספיק לומר "לא ידע".

דוידה לחמן-מסר: זה יותר גרוע.

דוידה לחמן-מסר: "לא ידע" זה אומר שאף פעם הוא לא יברר.

מיכאל איתן: יש מושג כזה "לא ידע".

מיכאל איתן: עצימת עיניים - זה "ידע".

דוידה לחמן-מסר: לא נכון.

דוידה לחמן-מסר: זה להיפך.

דוידה לחמן-מסר: אם אתה לא אומר "פזיזות", אז "לא ידע" זה לא "ידע" במובן של ידיעה.

תמי סלע: לפחות לא בטוח שככה יפרשו.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים שהוא יעשה מאמץ.

דוידה לחמן-מסר: הסעיף הזה מדבר בשפת בני אדם.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים שמשרדי רואי חשבון יעבירו circular (חוזר) על כל הקרובים שלהם.

אהרון אברומוביץ: אנחנו רוצים שייעשה מאמץ כדי לברר.

מיכאל איתן: יש עבירות, למשל עבירות של חטא, שמחייבות ידיעה, ושם כותבים "ידיעה" ברמה הכללית, שכל ידיעה בסעיפי העונשין דורשת מצב נפשי זהה.

מיכאל איתן: כאן שלילת רישיון זה הרבה יותר חמור מאשר העונש שניתן על עבירה של חטא אבל אתה אומר שצריך פחות ראיות כדי לשלול את הרישיון.

אהרון אברומוביץ: שלילת רישיון זה אחת מהסנקציות הקיימות, היא החמורה מכולן.

אהרון אברומוביץ: יש שורה של סנקציות שאפשר להטיל.

מיכאל איתן: גם בעבירות בהן ניתן להטיל שלוש שנות מאסר, זה "עד שלוש שנות מאסר".

תמי סלע: אבל גם שם אתה יכול להסתפק בעצימת עיניים.

גלי גרוס: עצימת עיניים - זה חל ממילא.

מיכאל איתן: נכון, זה מה שאני אומר.

דוידה לחמן-מסר: לא.

דוידה לחמן-מסר: ברגע שאתה אומר "זולת אם הוא לא ידע על כך" ---

מיכאל איתן: אני אומר שצריכים את אותה רמה של ידיעה לפחות.

גלי גרוס: אבל כאן זה לא חוק פלילי.

מיכאל איתן: אבל זה כן חוק פלילי, כי לוקחים ממנו את הרישיון.

מיכאל איתן: זה הטענה שלי.

מיכאל איתן: הטענה שלי היא שזה עונש כבד.

מיכאל איתן: לקחת מבן אדם רישיון זה יותר מאשר להטיל עליו קנס של 1,500 שקל.

אהרון אברומוביץ: זה נכון, אבל לא בהכרח נשתמש בסנקציה הזאת.

תמי סלע: "(ב) על אף האמור בפסקת משנה (א), במבוקר שהוא חברה פרטית, לא תחול הוראת פסקת משנה (א) לגבי כהונה של קרובו או בן משפחתו של רואה החשבון המבקר כנושא משרה בלקוח ובלבד שכל בעלי המניות במבוקר הסכימו ביודעין לעריכת הביקורת על ידי רואה החשבון המבקר;"

דוידה לחמן-מסר: במקום "ביודעין" נאמר "בכתב".

גלי גרוס: אבל אז לא ברור למה הם הסכימו.

דוידה לחמן-מסר: הסכימו לעריכת הביקורת על ידי רואה החשבון המבקר, שנתקיים בו האמור בסעיף זה.

גלי גרוס: ה"ביודעין" התייחס לעובדה שהם ידעו שהוא בן משפחה, ולא לעצם ההסכמה.

אהוד אלפסי: נראה לי שעדיף להשאיר את "ביודעין".

אהוד אלפסי: זה נראה לי יותר פשוט מאשר להתחיל לנסח מחדש.

גלי גרוס: "שנתקיים בו האמור" - זה צריך להבהיר שצריך לדעת את כל הנסיבות.

תמי סלע: "(7) עיסוק כיועץ השקעות עבור המבוקר, המנהל את השקעותיו של המבוקר או עיסוק כמנהל תיקי השקעות עבור המבוקר; לעניין זה, "יועץ השקעות", "מנהל תיקי השקעות" - כמשמעותם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995;" פה היה שינוי ביחס לנוסח המקורי, היה צמצום מסוים.

תמי סלע: קודם זה היה "עיסוק כיועץ השקעות או עיסוק כמנהל תיקי השקעות עבור המבוקר".

תמי סלע: עכשיו את ה"עיסוק כיועץ השקעות" צמצמו כך שזה "עבור המבוקר המנהל את השקעותיו של המבוקר".

תמי סלע: כלומר, לא כל יועץ השקעות נחשב חזקה שזה יוצר תלות.

גלי גרוס: יועץ השקעות הוא מקצוע שמצריך רישוי במסגרת חוק יועצי השקעות, אבל בחוק יועצי השקעות נקבע שרואה חשבון שאגב תפקידו נותן ייעוץ השקעות אקראי לא יצטרך ברישיון.

גלי גרוס: השאלה היתה כדלקמן: יש לחברה או לאדם רואה חשבון, והוא מתקשר אליו בטלפון ושואל אותו: כדאי לי למכור את הדולרים שלי היום?

גלי גרוס: ורואה החשבון אומר לו: כן.

גלי גרוס: האם באותו רגע הוא הופך להיות יועץ השקעות שלו?

קריאה: הוא יקבל פרס קפלן.

תמי סלע: למה לא לעשות את זה בכיוון של "אקראי ולא מהותי"?

גלי גרוס: מה זה "אקראי"?

גלי גרוס: אם הוא מתקשר אליו בטלפון שלוש פעמים בחודש, זה אקראי או לא אקראי?

גלי גרוס: אמרנו שאם הוא לא מנהל את ההשקעות שלו והוא רק נותן לו ייעוץ השקעות לא משמעותי - אנחנו יכולים לחיות עם זה.

תמי סלע: אבל בין יועץ השקעות ל"לא נותן ייעוץ השקעות משמעותי" - יש עדיין דרגות ביניים רבות.

גלי גרוס: אמרנו שהוא לא מנהל את ההשקעות.

תמי סלע: יכול להיות שהוא נותן ייעוץ משמעותי אבל הוא לא מנהל את ההשקעות, ואז זה בעייתי.

דוידה לחמן-מסר: נכון.

דוידה לחמן-מסר: בחוק יועצי השקעות אמרו מה מותר לעשות.

דוידה לחמן-מסר: לא יכולנו ליצור פה איסור רחב יותר ממה שמותר על-פי הדין ההוא שמסדיר מי רשאי להיות יועץ השקעות.

דוידה לחמן-מסר: חשבנו שתקנות לא יכולות לעמוד בסתירה לחוק יועצי השקעות.

גלי גרוס: זה אומר שרואה חשבון במסגרת תפקידו לא צריך רישיון כשהוא נותן ייעוץ השקעות.

תמי סלע: בכל זאת הוא מתייחס לאותו מבוקר שהוא מבקר אותו.

דוידה לחמן-מסר: זה לא בסתירה.

דוידה לחמן-מסר: לא רצינו להחמיר מעל החוק.

גלי גרוס: הרציונל היה שיש לנו מקצוע מוסדר, מקצוע יועצי ההשקעות.

מיכאל איתן: מה זה "לא להחמיר מעל החוק"?

מיכאל איתן: זה כן מחמיר.

דוידה לחמן-מסר: לא, זה פחות.

אהוד אלפסי: זה לא פחות.

אהוד אלפסי: זה במקביל.

אהוד אלפסי: זה שני דברים נפרדים.

דוידה לחמן-מסר: חוק יועצי השקעות אומר שלרואה חשבון מותר לעשות אל"ף ובי"ת, בלי רישיון להיות יועץ השקעות.

דוידה לחמן-מסר: מכיוון שחוק יועצי השקעות אמר את זה, והתייחס לרואי חשבון, אמר לנו רואה חשבון שטראוס שאנחנו לא יכולים בתקנות לומר שעל אף האמור בחוק יועצי השקעות, לרואה חשבון יהיה אסור לעשות את מה שמותר לו לעשות לפי החוק ההוא.

דוידה לחמן-מסר: ניסינו להתאים את שני הדברים.

גלי גרוס: נכון שזה לא סתירה חזיתית.

מיכאל איתן: אפשר לקבוע שרואה חשבון שנתן ייעוץ השקעות לא יכול להיות רואה חשבון.

אהוד אלפסי: החוק עצמו קובע במפורש שמותר לך כרואה חשבון לתת ייעוץ השקעות אגב פעילותך כרואה חשבון.

אהוד אלפסי: מה זה "פעילות כרואה חשבון"?

אהוד אלפסי: התפקיד של רואה חשבון זה עשיית ביקורת.

אהוד אלפסי: כלומר, החוק עצמו איפשר את זה.

אהוד אלפסי: זה כתוב בחוק רואי חשבון, בהגדרה של "ראיית חשבון".

קריאה: בחוק זה רק מבקר.

איתן בר-אדם: הוא יכול להיות יועץ השקעות של המבוקר עצמו?

גלי גרוס: כשהוא לא מנהל את ההשקעות שלו.

עופר מנירב: אתן לכם דוגמה.

עופר מנירב: בא הלקוח אל רואה החשבון ושואל את דעתו, האם כדאי לו להשקיע בתכנית כזאת או בתכנית אחרת.

עופר מנירב: זה ייעוץ השקעות.

איתן בר-אדם: זה משהו אחר.

עופר מנירב: זה בפירוש ייעוץ השקעות.

עופר מנירב: הוא מייעץ ללקוח אך לא כיועץ.

עופר מנירב: הוא לא משמש עבורו כיועץ השקעות אבל הוא מייעץ.

עופר מנירב: הוא מייעץ בשאלות שהלקוח שואל.

עופר מנירב: זה לא אותו דבר.

גלי גרוס: ניסינו למצוא את הגבול.

דוידה לחמן-מסר: כתוב פה שאסור לו לעסוק כיועץ השקעות עבור המבוקר.

מיכאל איתן: "עיסוק כיועץ השקעות עבור המבוקר, המנהל את השקעותיו של המבוקר".

מיכאל איתן: מי זה "המנהל את השקעותיו"?

דוידה לחמן-מסר: יועץ ההשקעות.

דוידה לחמן-מסר: זה טעות, סליחה.

דוידה לחמן-מסר: במשפט "עיסוק כיועץ השקעות המנהל את השקעותיו של המבוקר" צריך למחוק את המילים "עבור המבוקר".

דוידה לחמן-מסר: אם הוא מנהל את ההשקעות של המבוקר, הוא לא יכול להיות רואה חשבון.

דוידה לחמן-מסר: אם הוא נותן לו ייעוץ השקעות ולא למנהל את השקעותיו, מותר לו.

איתן בר-אדם: ואם הוא מנהל 95% מההשקעות?

אהוד אלפסי: הוא לא יכול לנהל כלום.

אהוד אלפסי: אפס הוא לא יכול לנהל.

אהוד אלפסי: מותר לו רק לתת ייעוץ.

קריאה: מותר לו להגיד: דולר או יורו.

מיכאל איתן: למה אין ביטוי "מנהל השקעות" ויש ביטוי "יועץ השקעות"?

אהוד אלפסי: יש גם ביטוי כזה וגם ביטוי כזה.

מיכאל איתן: כלומר יש שני סוגים: אחד שהוא רק יועץ, והשני שהוא יועץ ומנהל?

דניאלה גורני: לא.

דניאלה גורני: יש או מנהל תיקי השקעות או יועץ.

מיכאל איתן: אז תכתבו "מנהל תיקי השקעות".

דוידה לחמן-מסר: "מנהל את תיק השקעותיו" זה יותר רחב מ"מנהל תיקים".

גלי גרוס: היא חושבת מהותית שיועץ השקעות לא יכול להיות רואה חשבון.

אהוד אלפסי: אני לא מצליח להבין מה הפגיעה באי-תלות אם רואה החשבון אומר שנראה לו שהשקעה בדולר יותר טובה מהשקעה באירו.

מיכאל איתן: למה לא לומר "עיסוק כיועץ השקעות של המבוקר"?

גלי גרוס: כי "יועץ השקעות" זה משהו שהוא מוגדר.

מיכאל איתן: למה צריך את עניין "המנהל את השקעותיו"?

מיכאל איתן: יש לנו "מנהל" אחר-כך - "או עיסוק כמנהל תיקי השקעות".

גלי גרוס: הסברתי קודם ש"ייעוץ השקעות" מוגדר בחוק יועצי השקעות כמשהו מאוד רחב.

מיכאל איתן: את כותבת כאן: "לעניין זה, 'יועץ השקעות' ...

מיכאל איתן: כמשמעותם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות".

גלי גרוס: נכון.

גלי גרוס: ההגדרה בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות היא מאוד רחבה, והיא כוללת כל שיחת טלפון שלי כלקוח.

מיכאל איתן: לפני שאת מגיעה למהות, קודם נברר מה פסול.

מיכאל איתן: אחר-כך תחריגי.

מיכאל איתן: כלומר, עיסוק כיועץ השקעות של המבוקר הוא פסול?

גלי גרוס: כן.

אהוד אלפסי: יועץ השקעות של המבוקר - לא פסול.

אהוד אלפסי: השאלה היא מה זה בדיוק "יועץ השקעות".

גלי גרוס: יועץ השקעת של מי?

מיכאל איתן: יועץ השקעות מותר או אסור?

גלי גרוס: מותר, כל עוד הוא לא מנהל את ההשקעות.

מיכאל איתן: אבל יש כאן שני ביטויים: "יועץ השקעות" ו"מנהל תיקי השקעות".

מיכאל איתן: למה צריך את שניהם?

דניאלה גורני: אלה שני מושגים שונים.

מיכאל איתן: אבל אחד מותר.

מיכאל איתן: למה אתם מכניסים אותו?

מיכאל איתן: אם מותר לו להיות יועץ השקעות אז תנו לו להיות יועץ השקעות.

מיכאל איתן: בתקנה הזאת מופיעים שני מושגים: 1) יועץ השקעות; 2) מנהל תיקי השקעות.

דניאלה גורני: שניהם נובעים מחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות.

דניאלה גורני: אלה שני דברים שונים.

מיכאל איתן: אבל אני שואל מה רוצים לעשות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רצינו שהוא לא יהיה יועץ השקעות בכלל אבל נאמר לנו שעל-פי חוק יועצי השקעות יש דברים שמותרים לרואה חשבון.

דניאלה גורני: אבל זה לא רלוונטי.

מיכאל איתן: אז עכשיו אומרים: מנהל - כן, ויועץ - לא.

עופר מנירב: להיפך: מנהל - לא, ויועץ - כן.

דוידה לחמן-מסר: אני גם לא רוצה שרואה החשבון יהיה יועץ השקעות כללי.

עופר מנירב: תשאירי את זה כך.

עופר מנירב: אני לא רוצה לשנות.

מיכאל איתן: כשיירדו לדקויות זה לא יהיה בדיוק באמצע.

מיכאל איתן: אי אפשר.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רצינו לקחת את המכנה המשותף.

מיכאל איתן: אני לא יכול להבין חקיקה כזאת.

מיכאל איתן: יש פה שני מושגים: "מנהל תיקי השקעות" ו"יועץ השקעות".

דוידה לחמן-מסר: יש עוד מצב, יש עוד מושג שאני ממציאה אותו עכשיו.

מיכאל איתן: אז לא נדקדק למצב הביניים הזה.

מיכאל איתן: אחרת, כל החקיקה לא מובנת.

דוידה לחמן-מסר: אתן לך דוגמה.

דוידה לחמן-מסר: אני מחזיקה את תיק ההשקעות שלי אצל איתן.

דוידה לחמן-מסר: כל בוקר אני מטלפנת לרואה החשבון שלי ואומרת לו איך לנהל את כל ההשקעות שלי, למרות שהתיק מנוהל אצל איתן.

גלי גרוס: יש יועץ השקעות שהוא מנהל תיקים אבל הוא לא נחשב יועץ השקעות.

דוידה לחמן-מסר: יש לי השקעה גדולה שמנוהלת על-ידי מנהל תיקים ששמו איתן.

דוידה לחמן-מסר: תיק ההשקעות שלי מוחזק בידי מנהל תיקים.

דוידה לחמן-מסר: כל בוקר אני מתקשרת בטלפון לרואה החשבון שלי ושואלת אותו מה לעשות עם כל ההשקעות שלי שמנוהלות אצל אדם אחר.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שזה מצב לא נכון.

דוידה לחמן-מסר: לכן אנחנו השתמשנו במינוח קצת יותר רחב.

מיכאל איתן: מה האדם האחר הזה עושה בשבילך?

דוידה לחמן-מסר: כלום.

דוידה לחמן-מסר: מבצע את הפעולות שאני אומרת לו לבצע.

דוידה לחמן-מסר: מנהל התיקים עושה מה שאני עושה, ועושה גם מה שהוא עושה, אבל אני מתייעצת כל יום עם רואה החשבון שלי בקשר לכל ההשקעות שלי.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שזה מצב פסול.

דוידה לחמן-מסר: רציתי למנוע אותו ובחרתי מונח אמצע.

דוידה לחמן-מסר: אז מה מותר לו לעשות?

דוידה לחמן-מסר: מותר לו לתת לי ייעוץ פרטני לגבי השקעה מסוימת.

מיכאל איתן: למה את צריכה את כל זה?

דוידה לחמן-מסר: מצידי, תאסרו על הכל.

דוידה לחמן-מסר: עשיתי פה פשרה.

מיכאל איתן: תעזבי את הפשרה.

דוידה לחמן-מסר: אני לא יכולה לעזוב פשרות.

דוידה לחמן-מסר: אמרת לנו להתפשר, אז חלק מהדברים לא מפריעים לי.

מיכאל איתן: אבל אי אפשר ככה.

מיכאל איתן: או שכן, או שלא.

מיכאל איתן: אי אפשר לעשות כל דבר חצי קפה וחצי תה, זה לא הולך.

מיכאל איתן: יש דברים שלא הולכים.

גלי גרוס: גם קודם היו כל מיני סייגים של "אקראי" ו"מהותי".

מיכאל איתן: אבל כעת אי אפשר להבין מה כתוב כאן.

מיכאל איתן: האם יקראו לך כל פעם וישאלו למה התכוונת?

מיכאל איתן: אנשים יישבו וישברו את הראש.

דוידה לחמן-מסר: אפשר לומר: "המנהל את מרבית השקעותיו".

דוידה לחמן-מסר: התנהל פה ויכוח במשך שנתיים.

דוידה לחמן-מסר: לשכת רואי החשבון נלחמה על כך שרואה חשבון מבקר יוכל לתת ייעוץ השקעות ללקוח.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו חשבנו שזה לא נכון אך התפשרנו על אמצע.

מיכאל איתן: אם אתם חושבים שזה לא נכון - אז לא נכון, גמרנו.

מרדכי שפיגל: כל הדברים האלה אסורים ב-clear cut.

מרדכי שפיגל: שאלת מה היו ההבדלים בין התקינה האמריקאית לתקינה שלנו: פה בדיוק יש הבדל.

מרדכי שפיגל: בארצות-הברית לרואה חשבון אסור להיותbroker או dealer או investment advisor או investment banking services.

מרדכי שפיגל: הכל אסור.

אהוד אלפסי: אם היית קורא את הצעת התקנות של ה-ACC ---

מרדכי שפיגל: סליחה, אני מחזיק אותן כרגע ביד.

אהוד אלפסי: אולי אנחנו קוראים שפה אחרת.

אהוד אלפסי: כתוב שם בהמשך:

אהוד אלפסי: "Making investment decisions on behalf of the audit client or otherwise having discretionary authority over an audit client's investments".

אהוד אלפסי: לא מדובר במישהו שסתם נותן לו עיצה: דולר נראה לי יותר סביר מאשר אירו.

אהוד אלפסי: לא מדובר על זה.

אהוד אלפסי: מדובר במישהו שיש לו סמכות לקבוע בתיק השקעות.

מיכאל איתן: המונח שמשתמשים בו פה, "יועץ השקעות", זה לא אדם שנותן לו מדי פעם הצעה בסגנון של: עדיף דולר על אירו.

אהוד אלפסי: אבל זה כן.

אהוד אלפסי: זאת הבעיה.

מיכאל איתן: כתוב פה: "כמשמעותם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות".

אהוד אלפסי: שם כתוב שזה כל אחד שאתה מדבר איתו.

מיכאל איתן: אם כך כתוב שם אז מה אני יכול לעשות?

מיכאל איתן: כך המדינה שלנו קבעה.

אהוד אלפסי: כשכתבו את החוק הזה אמרו שזה לא יחול על רואי חשבון.

אהוד אלפסי: אמרו שרואי חשבון יכולים לתת ייעוץ השקעות.

עופר מנירב: חבר הכנסת מיכאל איתן, אם יבוא אלי לקוח וישאל אותי שאלה, האם אני לא יכול לייעץ לו שום דבר?

עופר מנירב: זה המשמעות?

עופר מנירב: אם הוא ישאל מה אני מציע, האם להשקיע עכשיו בדולר, בצורה כזאת או בצורה אחרת, או האם לקנות צמוד מדד או צמוד דולר - אני לא אוכל לתת לו תשובה.

עופר מנירב: אם זה לא יהיה כתוב בתקנות אני לא אוכל לתת לו תשובה על כל דבר.

עופר מנירב: לְמה הגענו?

איתן בר-אדם: תכתוב: "למעט ייעוץ אקראי".

עופר מנירב: עוד פעם התחלנו עם "אקראי" עכשיו?

עופר מנירב: אחר-כך נגיד "לא מהותי"?

עופר מנירב: נו, באמת.

אבי זיגלמן: ואם יבואו שני לקוחות, אחד אחרי השני, אז זה כבר לא אקראי?

איתן בר-אדם: אקראי פר לקוח.

איתן בר-אדם: אז תסייג את זה.

עופר מנירב: צריך לתת לחיים לזרום, צריך גם לעבוד.

עופר מנירב: אז תקבע עכשיו שמונה סייגים?

עופר מנירב: באמת, תפסיקו עם צרוּת-העין הזאת, די.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להציע פשרה על פשרה: "עיסוק כיועץ השקעות המנהל את מרבית השקעותיו של המבוקר".

מיכאל איתן: מה פתאום?

מיכאל איתן: ואם יש לו 60% שזה מאות מיליונים?

דניאלה גורני: מה זה "מרבית"?

דניאלה גורני: יום אחד זה חלק כזה, ויום אחר זה חלק אחר.

עופר מנירב: נשאיר את הנוסח כפי שהוסכם.

דוידה לחמן-מסר: חבר הכנסת מיכאל איתן, יש לי שאלה אליך: מי יתלונן פה בכלל?

דוידה לחמן-מסר: אנחנו קובעים פה היום כלל, נורמה שאנחנו רוצים שרואי החשבון ינהגו על-פיה.

דוידה לחמן-מסר: ככל שהנורמה זאת תהיה בלתי מציאותית ולא הולמת את החיים - הרי אין מי שיתלונן.

דוידה לחמן-מסר: מתי המבוקר יתלונן?

דוידה לחמן-מסר: מי יתלונן בכלל?

דוידה לחמן-מסר: מי יידע בכלל שהלקוח מתקשר בטלפון ושואל את רואה החשבון האם להשקיע בדולר או באירו?

מיכאל איתן: נכון, לכן צריך היה להסתפק באמירה שלא יהיה ייעוץ, וזה הכל.

עופר מנירב: אני נותן ללקוח תשובה.

עופר מנירב: אני לא רוצה לעבור על החוק.

מיכאל איתן: בגלל שאתה לא רוצה לעבור על החוק אתה פותח פה פרצה גדולה.

עופר מנירב: אני לא פותח כלום.

עופר מנירב: זה מצומצם מאוד.

עופר מנירב: אני לא יכול להיות מנהל תיקי השקעות.

עופר מנירב: אני יכול רק לתת ללקוח ייעוץ כאשר הוא שואל אותי שאלה כזאת או אחרת.

מיכאל איתן: איפה כתוב כאן מה שאתה אומר?

מיכאל איתן: כתוב כאן: "עיסוק כיועץ השקעות המנהל את השקעותיו של המבוקר" - זה אסור.

מיכאל איתן: אבל אם הוא יועץ השקעות שאינו מנהל את השקעותיו, אז מותר?

עופר מנירב: מה זה יועץ השקעות שאינו מנהל את השקעותיו?

עופר מנירב: משמע שהלקוח שואל אותו שאלות.

מיכאל איתן: לא נכון.

מיכאל איתן: כתוב כאן מה זה "יועץ השקעות", לפי ההגדרה בחוק.

דניאלה גורני: אם הוא לא נותן לו ייעוץ השקעות אז הוא לא יועץ השקעות וזה לא רלוונטי.

מיכאל איתן: כתוב כאן: "עיסוק כיועץ השקעות המנהל את השקעותיו".

מיכאל איתן: "המנהל" - זה מסייג את המילה "יועץ השקעות".

מיכאל איתן: זה לא יועץ השקעות.

מיכאל איתן: יועץ השקעות מותר לו להיות, רק אסור לו להיות יועץ השקעות המנהל את השקעותיו.

מיכאל איתן: אבל אנחנו לא רוצים שיהיה מותר לו להיות יועץ השקעות.

דוידה לחמן-מסר: אתה לא רוצה.

דוידה לחמן-מסר: הם רוצים.

מיכאל איתן: הם גם אומרים שלא.

מיכאל איתן: הם רק אומרים, במקרה שהלקוח ישאל האם עדיף אירו או דולר, שהם יוכלו לתת לו תשובה.

עופר מנירב: ייעוץ - כן, אבל לא לנהל.

מיכאל איתן: החוק קובע את הנורמה אך הם אומרים: תראה, פה יש דבר מה - אז הם פותחים עכשיו את הכל.

תמי סלע: לכן אפשר היה אולי לומר "ייעוץ שיטתי".

מיכאל איתן: עו"ד דוידה לחמן-מסר שאלה, מה יהיה אם הלקוח שאל אותו פעם אחת?

מיכאל איתן: אז פעם אחת הוא שאל אותו.

מיכאל איתן: בגלל זה אנחנו עכשיו מתירים לו לעסוק בייעוץ השקעות?

דוידה לחמן-מסר: מי יתלונן פה?

דוידה לחמן-מסר: הנוסח הזה לא מפריע.

תמי סלע: "ייעוץ שיטתי כיועץ השקעות" - זה מקובל?

דוידה לחמן-מסר: אולי: "עיסוק דרך קבע".

דניאלה גורני: בכל השקעה שהוא נוגע בה יש לו בעיית ניגוד עניינים.

דוידה לחמן-מסר: גם כשהוא מייעץ אם עדיף להשקיע בדולר או באירו יש לו ניגוד עניינים.

קריאה: אפשר לכתוב: "עיסוקו בניהול השקעותיו של המבוקר".

גלי גרוס: אבל אז אין לנו את הייעוץ בכלל.

מיכאל איתן: בניהול השקעות - אין בעיה.

מיכאל איתן: הבעיה היא בייעוץ.

איריס שטרק: אז תגיד: זה לא יכול להיות כי אולי הוא עושה עוד דברים.

גלי גרוס: או "למעט ייעוץ אקראי".

מיכאל איתן: אבל אי אפשר להבין.

מיכאל איתן: התקנה קובעת שזה חל רק לגבי יועץ השקעות שמנהל את השקעותיו של המבוקר; אבל אם הוא לא מנהל אז מותר לו להיות יועץ השקעות.

עופר מנירב: מותר לו לתת ייעוץ השקעות אם הוא לא מנהל את תיק ההשקעות.

מיכאל איתן: אמרתם שהוא יוכל לייעץ רק לגבי אירו או דולר, עכשיו אתם אומרים שמותר לו לתת כל ייעוץ.

עופר מנירב: נכון.

עופר מנירב: נתתי רק דוגמה.

איתן בר-אדם: גברת דניאלה גורני אומרת שזה אסור.

גלי גרוס: היא אומרת שזה מהווה ניגוד עניינים.

דניאלה גורני: מה מותר לפי חוק הייעוץ - זה שאלה אחת; ומה מותר לפי התקנות האלה בעניין אי-התלות - זה דבר אחר.

דניאלה גורני: השאלה, מה מותר לרואה חשבון, צריכה להיות מוכרעת לדעתי לפי תקנות רואי חשבון ולא לפי חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות.

מיכאל איתן: אנחנו סתם מתווכחים כאן.

מיכאל איתן: היו לנו בעיות של סגנון, של ניסוח, והגענו לבעיה של המהות.

מיכאל איתן: הוא אומר שמותר לו להיות יועץ השקעות.

מיכאל איתן: רואי החשבון אומרים שלפי הבנתם בתקנות ובחוק ובכל מקום בעולם הכוונה היא שמותר להם להיות יועץ השקעות, זה הכל.

מיכאל איתן: את אומרת: לא.

מיכאל איתן: את אומרת שאולי לא צריך לאפשר את זה כלל.

דניאלה גורני: לפי חוק הייעוץ - אני מצטטת מהזיכרון כי החוק לא לפני - רואה חשבון שנותן ייעוץ במסגרת עיסוקו כרואה חשבון איננו זקוק לרישיון.

דניאלה גורני: ייעוץ השקעות, כפי שקובע חוק הייעוץ, הוא עיסוק שטעון רישוי.

דניאלה גורני: אבל אין לזה שום נגיעה לשאלה מה אומר המחוקק בחוק רואי חשבון שמותר לו לעניין אי-תלות.

דניאלה גורני: חוק רואי חשבון יכול לומר: אולי הוא לא זקוק לרישיון לפי חוק הייעוץ אבל זה יוצר לו בעיית אי-תלות, ולכן מן הטעם הזה אני לא מתיר לו את זה.

דניאלה גורני: לכן, אסור לערבב בין שני הדברים.

מיכאל איתן: אף אחד לא מערבב.

מיכאל איתן: הוא אומר שמהותית הוא לא מקבל את מה שאת אומרת.

דניאלה גורני: כבודו במקומו מונח.

דניאלה גורני: אני אומרת את דעתי, לא את דעתו.

עופר מנירב: אני לא חולק על מה שאומרת גברת דניאלה גורני.

עופר מנירב: היא אומרת שמותר לרואה חשבון לעסוק בייעוץ השקעות.

דניאלה גורני: את זה החוק אומר, לא אני.

עופר מנירב: אין איסור.

עופר מנירב: החוק אומר שמותר.

דניאלה גורני: אבל אנחנו מדברים על חוק רואי חשבון.

עופר מנירב: אתה רוצה למנוע את זה דרך התקנות.

עופר מנירב: אנחנו חושבים שלא צריך למנוע את זה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא הסכמנו איתם.

דוידה לחמן-מסר: התפשרנו על האמצע.

מיכאל איתן: מה קורה?

מיכאל איתן: במקום להגיד: לא מסכימים, כל אחד מושך לכיוון ניסוח שהוא ירגיש איתו טוב.

מיכאל איתן: אז הם מבסוטים ואומרים: מותר, את אומרת מותר חלקית, והקורא בכלל לא יודע על מה מדובר.

עופר מנירב: פה אם הוא לא מנהל השקעות ---

דוידה לחמן-מסר: לא מנהל תיק.

דוידה לחמן-מסר: מנהל השקעות.

דוידה לחמן-מסר: אם הוא דרך קבע מנהל את השקעותיו של הלקוח ---

עופר מנירב: הוא לא מנהל בכלל, אסור לו לנהל השקעות בכלל.

עופר מנירב: על זה אין ויכוח.

עופר מנירב: הוא יועץ.

דוידה לחמן-מסר: חוק ההשקעות מדבר על מנהל תיקים ועל יועץ השקעות.

דוידה לחמן-מסר: אין דבר כזה "לנהל השקעות".

דוידה לחמן-מסר: המצאנו מונח.

דוידה לחמן-מסר: באים רואי החשבון ואומרים: מותר לנו לתת ייעוץ השקעות למבוקר.

דוידה לחמן-מסר: אמרתי: בסדר, ובלבד שכתוצאה מהייעוץ לא הפכתם להיות מנהלי השקעות, בין אם אתם מנהלים את התיקים ובין אם לאו.

דוידה לחמן-מסר: זה מה שכתוב כאן.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו השאלה היא האם רוצים לחיות עם זה או לא.

דוידה לחמן-מסר: להגיד לך שזה אופטימלי?

דוידה לחמן-מסר: זה לא.

מיכאל איתן: תנסחו את זה כך - אני לא בעד, אני רק אומר, לפחות שיהיה מובן מה כתוב פה: מותר לו להיות יועץ השקעות, אסור לו לנהל תיקים.

מיכאל איתן: תכתבו את זה.

דוידה לחמן-מסר: נגיד מה מותר לו.

דוידה לחמן-מסר: מותר לו להיות יועץ השקעות, ובלבד שלא יפעל כיועץ השקעות לנהל את כל השקעותיו של הלקוח.

מיכאל איתן: מה זה "כל"?

מיכאל איתן: וחלק מותר לו?

דוידה לחמן-מסר: כשאמרתי לך "מרבית" אז שאלת מה זה "מרבית".

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שאם כל יום הלקוח מתקשר ומקבל עצות מרואה החשבון - זה לא בסדר.

מיכאל איתן: האם מותר לו להיות יועץ השקעות של החברה שהוא מבקר?

מיכאל איתן: כן או לא?

מיכאל איתן: קודם נחליט נורמטיבית.

דוידה לחמן-מסר: אם אתה שואל אותי - לא.

עופר מנירב: אבל עושים את זה כל הזמן.

עופר מנירב: כל הזמן אתה מייעץ ללקוח שלך מה לעשות.

תמי סלע: אז תפסיק לייעץ לו.

מיכאל איתן: אני רוצה לדעת.

מיכאל איתן: אני עכשיו מנסח.

מיכאל איתן: תנו לי הוראה.

דוידה לחמן-מסר: תחליט אתה קודם.

אהוד אלפסי: זה ייעוץ שהופך להיות ניהול בפועל.

מיכאל איתן: אני לא מחליט כלום.

מיכאל איתן: אני אחליט כשזה יצטבר.

מיכאל איתן: קודם כל אני רוצה לדעת אם מותר או אסור.

מיכאל איתן: יש להם עמדה ברורה, הם אומרים כן; אתם אומרים לא; וגברת דוידה לחמן-מסר אומרת בואו נחפש פשרה באמצע, תלוי בהיקף.

מרדכי שפיגל: אני אומר לך שמשרדי רואי החשבון לא עוסקים בזה.

עופר מנירב: נו, באמת.

עופר מנירב: אני שואל את המשרד הקטן, לא את המשרד הגדול.

עופר מנירב: רואה החשבון במשרד הקטן עושה את זה כל הזמן.

עופר מנירב: אתה לא מכיר אותו בכלל.

מרדכי שפיגל: אז תכתוב: לרואה החשבון במשרד הקטן מותר לתת יעוץ לחנות המכולת.

עופר מנירב: ואם הוא יועץ לסופרמרקט, מותר לו גם כן?

עופר מנירב: נו, באמת.

תמי סלע: "(8) עיסוק בהנהלת חשבונות עבור מבוקר שהוא - (א) חברה ציבורית; (ב) תאגיד אחר - בידי רואה החשבון המטפל אישית.

תמי סלע: " אם זה עבור תאגיד שהוא לא חברה ציבורית אז אסור שזה ייעשה על-ידי רואה החשבון המטפל אישית, אבל יכול שייעשה על-ידי רואה החשבון המבקר למשל.

זאב נהרי: אסור שאותו רואה חשבון יעשה גם הנהלת חשבונות וגם ביקורת.

מיכאל איתן: אבל מישהו אחר במשרד שלו יכול.

עופר מנירב: רק בחברה פרטית.

עופר מנירב: לא בחברה ציבורית.

מרדכי שפיגל: האם זה לפי הפרקטיקה הקיימת?

מרדכי שפיגל: לטעמי, כאן מרחיבים אותה מאוד.

עופר מנירב: בארצות-הברית חברות קטנות לא צריכות בכלל ביקורת.

דוידה לחמן-מסר: אני מציעה לבטל את זה גם פה.

דוידה לחמן-מסר: אל תתחיל איתי, בסדר?

דוידה לחמן-מסר: אל תגיד לי שזה אסור בארצות-הברית.

דוידה לחמן-מסר: אני גם מוכנה לבטל את הביקורת על דוחות פרטיים.

דוידה לחמן-מסר: בואו נבטל בכלל את דוחות הביקורת.

דוידה לחמן-מסר: אל תגיד לי שבארצות-הברית לא צריך ביקורת.

דוידה לחמן-מסר: גם אני מוכנה לבטל את הביקורת אם היא לא שווה כלום.

עופר מנירב: למה היא לא שווה כלום?

איתן בר-אדם: בארצות-הברית אסור לעשות book keeping בשום פנים ואופן.

גלי גרוס: לגבי חברות ציבוריות.

גלי גרוס: גם פה אסור.

איתן בר-אדם: את חושבת שרואה חשבון שבא לבדוק את הספרים צריך ---?

גלי גרוס: אני חושבת שמי שבודק את הספרים - לא.

איתן בר-אדם: אבל בחדר השני הוא כן יכול?

גלי גרוס: אם מדובר בחברה פרטית קטנה שלא תיקח 80 אנשים, שעובדת עם מפעל אחד, אז מישהו עשה את הנהלת החשבונות וזה מה שהוא ---

דוידה לחמן-מסר: ומה אם זה 10 מיליון שקל?

דוידה לחמן-מסר: ומה אם זה 2 שקלים?

דוידה לחמן-מסר: מי ימדוד את זה?

דוידה לחמן-מסר: מי יבדוק את זה?

דוידה לחמן-מסר: מי יראה את זה?

דוידה לחמן-מסר: אז כתבנו את מה שכתבנו, וזהו.

איתן בר-אדם: יש בנקים שהם חברות פרטיות.

איתן בר-אדם: אז מותר למבקר לעשות?

דוידה לחמן-מסר: שהמפקח על הבנקים יגיד שזה אסור.

מרדכי שפיגל: את הבנקים תעזוב.

מרדכי שפיגל: לבנקים יהיו תקנות אחרות, אל תדאג.

דוידה לחמן-מסר: וגם לחברות ביטוח יהיו תקנות אחרות.

מיכאל איתן: למה לא חשבתם על החברות היותר קטנות, להגדיר את זה לפי היקפים או משהו מעין זה?

דוידה לחמן-מסר: יש לי בעיה להגדיר את זה.

דוידה לחמן-מסר: זה נוגע להון הרשום.

דוידה לחמן-מסר: מה זה היקפים?

דוידה לחמן-מסר: זה מחזור.

דוידה לחמן-מסר: למתי?

דוידה לחמן-מסר: לתקופת הביקורת?

דוידה לחמן-מסר: ליום אחרי?

דוידה לחמן-מסר: האם זה 10,000 שקל או חריגה לפה או לשם?

דוידה לחמן-מסר: מי ימדוד את זה?

דוידה לחמן-מסר: אין לי כלים.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להודיע לפרוטוקול שאם מחר אנחנו נראה שהתקנות האלה לא שוות את הנייר שהן כתובות עליו, נעשה תקנות אחרות לפי חוק החברות.

דוידה לחמן-מסר: מקור החובה, שלכל חברה פרטית יהיה רואה חשבון מבקר, הוא בחוק החברות.

דוידה לחמן-מסר: אם החובה הזאת מניבה ביקורת שהיא אולי לא רלוונטית אז אולי אפשר לוותר עליה.

דוידה לחמן-מסר: או לוותר עליה, או לעשות תקנות כמו שצריך.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו הולכים בדרך שהיא לא דרך מושלמת.

דוידה לחמן-מסר: להגיד לך שאני ישנה איתה בלילה באושר?

דוידה לחמן-מסר: אני לא אגיד את זה.

דוידה לחמן-מסר: אבל אני התפשרתי, כי הורית לי להתפשר.

איתן בר-אדם: מדוע due diligence, בדיקת נְאוֹתוּת, לא מופיע פה ברשימה?

דוידה לחמן-מסר: זה הופיע בהתחלה.

מרדכי שפיגל: מה עם ---T Information?

מרדכי שפיגל: למה מותר לרואי חשבון להתעסק בזה?

מרדכי שפיגל: צריך להיות כתוב שזה אסור.

מרדכי שפיגל: במעבר בין תקנות 3 ו-4, אחרי פסקה 3(8) צריכה לבוא פסקה (9) בה יהיה כתוב שלרואה חשבון מבקר ---

מיכאל איתן: רק זה אסור?

מיכאל איתן: אין עוד דברים אסורים?

מרדכי שפיגל: צריך לאסור גם אקטואריה.

מרדכי שפיגל: אין יותר, רק שני הדברים האלה.

מיכאל איתן: עו"ד דוידה לחמן-מסר אמרה שאקטוריה לא חל.

מרדכי שפיגל: זאת הבעיה.

מרדכי שפיגל: על זה בוכה הנביא.

דוידה לחמן-מסר: איפה מוסדרת האקטואריה?

מיכאל איתן: את הזכרת את זה בשלב כלשהו.

מיכאל איתן: אני את כל דברייך שותה בצמא, הם לא נעלמים.

מיכאל איתן: כמו בור סוד שאינו מאבד טיפה.

דוידה לחמן-מסר: איפה מוסדר בישראל העיסוק באקטואריה?

אהוד אלפסי: יש "חוות דעת כלכלית", ואקטוריה נכללת בזה.

מרדכי שפיגל: לא.

מרדכי שפיגל: אקטואר הוא לא כלכלן.

דוידה לחמן-מסר: יש שני סוגי חברות שהתקנות האלה בוודאי לא מתאימות להם: בנקים וחברות ביטוח.

דוידה לחמן-מסר: בוודאי לא יעלה על הדעת שרואה חשבון מבקר של חברת ביטוח יהיה האקטואר שלה.

מיכאל איתן: חוץ מאקטואריה, מה אתם רוצים מ-IT?

מרדכי שפיגל: הכשלים שראינו באותם מקומות שאתם טוענים שלא קשורים אלינו ---

מיכאל איתן: כתוב כאן שהנהלת חשבונות אסור.

מרדכי שפיגל: אחרי הנהלת חשבונות צריכה לבוא פסקה נוספת, פסקה (9), שרואה חשבון מבקר לא ייתן שירותי IT.

מיכאל איתן: יש לנו סעיף כללי: "פעילות כלכלית".

מרדכי שפיגל: זה לא IT.

מיכאל איתן: מה זה "פעילות כלכלית" אם לא IT?

מיכאל איתן: זה כלכלה חדשה אפילו, זה כפול ומכופל.

מרדכי שפיגל: זה משהו אחר.

מיכאל איתן: אי אפשר להגיד שזה משהו אחר.

מיכאל איתן: אם זה משהו אחר אז יהיו עשרות דברים שהם 'משהו אחר'.

מרדכי שפיגל: זה לא עשרות דברים.

מרדכי שפיגל: אלה שני דברים שצריך להוסיף לאיסורים על רואי חשבון.

מיכאל איתן: למה רק שני אלה?

מיכאל איתן: אני לא מבין.

מרדכי שפיגל: זה מה שאני ראיתי בתקינה האמריקאית.

תמי סלע: תקנה 4 - נסיבות המצריכות גילוי "(א) רואה חשבון מבקר שעוסק בעיסוקים אחרים כמפורט להלן, ולא ניתן לדבר גילוי בדוחות הכספיים או בדוח הדירקטוריון בחברה ציבורית, יינתן גילוי לגביהם בדוח רואה החשבון המבקר שבו נכללת חוות דעתו על הדוחות הכספיים של המבוקר:"

אדיר ענבר: זה נשמע כאילו זה חל רק על חברה ציבורית.

אדיר ענבר: חסר שם איזה פסיק לפני ה"או".

דוידה לחמן-מסר: נאמר "בדוחות הכספיים, או בדוח הדירקטוריון ...".

מיכאל איתן: מותר לו לנהל חשבונות עבור הלקוח?

גלי גרוס: אל"ף, מותר לו בחברה פרטית.

גלי גרוס: בי"ת, לגבי הלקוח ולא לגבי המבוקר.

מיכאל איתן: כאן מדובר על דברים שמותר לרואה החשבון לעשות אלא הוא רק צריך לגלות אותם.

איתן בר-אדם: אסור לו לפי תקנה 3.

מיכאל איתן: אבל תקנה 4 מחריגה את תקנה 3.

איתן בר-אדם: זה לא מחריג את תקנה 3.

גלי גרוס: זה כפוף לכל האיסורים שהיו עד כה.

איתן בר-אדם: זאת אומרת שמותר לעשות ניהול חשבונות או הערכות שווי למרות שבתקנה 3 נאמר שאסור לעשות.

גלי גרוס: לא, בדיוק להיפך.

גלי גרוס: מה שנקבע כאסור בתקנה 3 - אסור.

גלי גרוס: מה שאסור בתקנה 3 אבל עדיין נכנס לכל המעגל הרחב יותר - צריך לגלות, ובכפוף.

אבי פרידמן: אני לא מבין, כל הזמן אתם מדברים עם מר בר-אדם.

אבי פרידמן: זה עסק פרטי שלו?

עופר מנירב: מר איתן בר-אדם, אני לא מבין כיצד יתכן שאתה מנהל את הדיון, ובמקביל אתה אומר שבכל מקרה תלך לבג"ץ.

עופר מנירב: איך יתכן דבר כזה?

מיכאל איתן: רבותי, מר איתן בר-אדם, יכול להיות יש לו אלף אינטרסים, אלפיים אינטרסים אבל הוא השקיע שעות רבות כדי שהישיבה תוכל להתקיים כפי שהיא התקיימה, מהבוקר ועד עכשיו.

מיכאל איתן: אני בטוח, על אף שלא בדקתי, שיש לו אינטרסים אבל גם אתם לא יושבים פה בגלל אהבת ישראל, גם לכם יש אינטרסים.

אבי פרידמן: אבל אנחנו לא מנהלים את הישיבה.

מיכאל איתן: אתם כן מנהלים.

מיכאל איתן: אתם ניהלתם את השר, ניהלתם את משרד המשפטים, ואתם שלחתם לכאן אנשים.

מיכאל איתן: כל הכבוד לכם, זה זכותכם הלגיטימית, רק אל תהיו צדקניים.

מיכאל איתן: עומד כאן אדם אחד בודד.

מיכאל איתן: הוא אחד ואתם מולו עצומים ורבים, מכסים את עין השמש.

מיכאל איתן: ועכשיו אתם באים אליו ואומרים שהוא לא ידבר?

מיכאל איתן: עזבו אותו.

מיכאל איתן: מה אתם רוצים ממנו?

עופר מנירב: הוא כתב מכתב.

מיכאל איתן: כולם כאן שותקים ולא מביעים התנגדות לבקשותיכם.

מיכאל איתן: יש כאן רק שניים שממלמלים, מר שפיגל ומר בר-אדם.

עופר מנירב: מקובל עלי כל מה שאתה אומר אבל לא יכול להיות שמצד אחד הוא ינהל את הדיון, מצד אחד הוא יכין את כל הדיון, ומצד שני הוא מצהיר מראש בישיבה הזאת שאם יאושרו התקנות הוא ילך לבג"ץ.

איתן בר-אדם: זה זכותי.

דוידה לחמן-מסר: זכותו המלאה.

דוידה לחמן-מסר: מותר לו לעשות מה שהוא רוצה.

דוידה לחמן-מסר: גם זכותך ללכת לבג"ץ.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו רוצים שכולם ילכו לבג"ץ.

עופר מנירב: איפה תום הלב?

עופר מנירב: הוא מנחה את הדיון, מכין את הכל, ומאיים מראש?

עופר מנירב: אל תאיים.

עופר מנירב: תעשה.

מיכאל איתן: אין לו כאן שום זכות, שיהיה לך ברור, ואין לי שום זכות להגיד לו משהו.

מיכאל איתן: הוא יכול ללכת לאן שהוא רוצה, לעשות מה שהוא רוצה.

מיכאל איתן: בזה שהוא בא לכאן, הוא לא כבל את זכויותיו.

דוידה לחמן-מסר: זה גם לא חוסר תום לב.

דוידה לחמן-מסר: מותר לו לשאול שאלות.

מיכאל איתן: על אף שאני לא מקבל את כל מה שהוא אומר אני חוזר ואומר, אני מודה לו שהוא הביא לי חומרים, שהוא קרא והראה.

מיכאל איתן: האמן לי שבימים הקשים האלה ישבתי שעות רבות כדי להיות מוכן לדיון הזה.

מיכאל איתן: אין לי מושג ירוק בכל הנושאים הללו, אני נתקל בהם לראשונה.

מיכאל איתן: הייתי צריך להתכונן לדיון, והוא סייע לי.

מיכאל איתן: אבל אני מספיק מנוסה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו לא צריכים להיעלב שלא חשבת לפנות גם למשרד המשפטים ולשאול מה הם עשו.

אבי פרידמן: ואולי גם לעוד כמה מקורות מגמתיים.

דוידה לחמן-מסר: גם אתה מגמתי, וגם הוא.

דוידה לחמן-מסר: כולם מגמתיים.

דוידה לחמן-מסר: תפסיקו להאשים את האחרים כל הזמן.

דוידה לחמן-מסר: האם כולם מגמתיים חוץ מכם?

מיכאל איתן: ישבתי גם אתכם.

מיכאל איתן: אני רוצה להרגיע אתכם.

מיכאל איתן: אין כאן כוחות מאגיים, אין כאן השפעות מסתוריות.

מיכאל איתן: הכל, הכל על השולחן.

מיכאל איתן: כך אנחנו מנהלים את הדיון.

מיכאל איתן: אז אל תכעסו.

אבי זיגלמן: צריך לפקח על כללי האתיקה של כל בעלי המקצועות מסביב לשוק ההון שהם לא רואי חשבון.

אבי זיגלמן: אחרת, יהיה אמון ברואי החשבון אבל זה לא יהיה שווה שום דבר.

דוידה לחמן-מסר: סליחה, יש הבדל גדול בין שני המקצועות.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר את זה.

דוידה לחמן-מסר: הוא כלכלן, הוא לא צריך רישיון, ואין חובה להעסיק כלכלן לשום דבר.

דוידה לחמן-מסר: אתם רואי חשבון, יש חובה להעסיק אתכם בביקורת, ואתם מקבלים רישיון.

אבי זיגלמן: אם הוא עושה הערכת שווי אז גם הוא צריך להיות בלתי תלוי.

דוידה לחמן-מסר: סליחה, אין חוק כזה במדינת ישראל.

מיכאל איתן: האם הוא עומד על הפרק עכשיו?

מיכאל איתן: כשיעלה חוק שמסדיר את הנושא של מעריכי שווי, אתם תבואו באופן טבעי ותשתדלו להקשות, שרק רואי חשבון יעשו את זה.

מיכאל איתן: זה לגיטימי, אבל זה לא עומד כרגע על הפרק.

זאב נהרי: אפשר להסביר את תקנה 4?

זאב נהרי: אני לא מבין את תקנה 4.

מרדכי שפיגל: צריך למחוק אותה.

מיכאל איתן: תקנה 4 היא תוספת לתקנה 3.

מיכאל איתן: מה שלא חל בתקנה 3 עדיין יש דברים שצריכים גילוי.

זאב נהרי: מה שמותר - צריך לתת עליו גילוי.

גלי גרוס: אפשר להבהיר את זה בנוסח, אין בעיה.

תמי סלע: עכשיו אנחנו מגיעים לעיסוקים שלגביהם צריך לתת את הגילוי.

דוידה לחמן-מסר: ולא ניתן גילוי בדוחות הכספיים.

מיכאל איתן: אם זה ניתן - זה ניתן.

דוידה לחמן-מסר: הכלל, כפי שרואי החשבון הסבירו לנו, הוא שהפירמה צריכה לתת את הגילוי.

דוידה לחמן-מסר: החמרנו ושאלנו: ומה אם הפירמה לא נתנה את הגילוי?

דוידה לחמן-מסר: אז, כתוב כאן: "יינתן גילוי לגביהם בדוח רואה החשבון המבקר שבו נכללת חוות דעתו על הדוחות הכספיים של המבוקר".

דוידה לחמן-מסר: ואלה הפעולות שלגביהן צריך שיהיה גילוי, או פה, או שם: ניהול חשבונות עבור הלקוח;

אדיר ענבר: נעבור אחד-אחד.

אדיר ענבר: לדעתי יש לכם פספוס פה.

אדיר ענבר: הכוונה היא למבוקר.

אדיר ענבר: הלקוח זה קבוצה שלמה.

גלי גרוס: זאת בדיוק הכוונה.

גלי גרוס: פסקה (8) בתקנה 3 אומרת מתי אסור לתת הנהלת חשבונות עבור מבוקר.

אדיר ענבר: המבוקר בלבד.

אדיר ענבר: ואם אני לא מבקר את זה?

אדיר ענבר: מה זה משנה?

מיכאל איתן: ומה עם בעל השליטה?

גלי גרוס: פסקה (8) בתקנה 3 אומרת שאסור לנהל חשבונות עבור המבוקר אם הוא חברה ציבורית, או עבור המבוקר אם זה רואה החשבון שמטפל ישירות.

גלי גרוס: זה לגבי המבוקר, ומה אסור.

גלי גרוס: תקנה 4 מרחיבה ואומרת על מה צריך לתת גילוי מעבר למה שאסור.

אדיר ענבר: מה זה משנה אם אני מנהל חשבונות למישהו אחר בקבוצה?

אדיר ענבר: אני חושב שזה טעות שלכם.

דוידה לחמן-מסר: חבר הכנסת מיכאל איתן, עכשיו הם שוב מנסים לצמצם.

אדיר ענבר: סליחה, לא ניסיתי לצמצם שום דבר.

אדיר ענבר: הייתי בטוח שזה פספוס שלכם.

עופר מנירב: גברת דוידה לחמן-מסר, לא מנסים לצמצם שום דבר.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה שיהיה גילוי ודוחות על כל העסקים של הפירמה.

דניאלה גורני: ---

דוידה לחמן-מסר: פרטנר א' מבקר את פרטנר ב', אנחנו יודעים.

דוידה לחמן-מסר: יש השפעה בקבוצה.

מרדכי שפיגל: לא יעלה על הדעת שרשות ניירות ערך תקבל דוח דירקטוריון של חברה ציבורית.

דניאלה גורני: לא נכון.

דניאלה גורני: לא "לא יעלה על הדעת" אלא לא יהיה.

מרדכי שפיגל: לא יהיה.

מרדכי שפיגל: סליחה, אני מצטער, לא יכולתי לדבר בשם רשות ניירות ערך.

מרדכי שפיגל: אז אם "לא יהיה" - תמחקו את זה.

גלי גרוס: למה?

גלי גרוס: לגבי לקוח היא תקבל, כי אין לה מגבלה על לקוח.

גלי גרוס: יש לה מגבלה לגבי מבוקר ולא לגבי ניהול חשבונות לבעל השליטה.

גלי גרוס: לכן בחברה ציבורית כן יכול להיות מצב שבו רואה החשבון המבקר ניהל חשבונות למעלה והוא ידווח על זה, כי זה מותר לפי הכללים שלהם.

מרדכי שפיגל: את צודקת, זה שגיאה בהגדרת "לקוח".

מרדכי שפיגל: מה שאומרים כאן הוא שכאשר חברה פרטית שולטת בחברה ציבורית אז אפשר למעלה גם לעשות monkey business.

דוידה לחמן-מסר: אבל רשות ניירות ערך לא יכולה, עד כמה שאני מבינה, לקבוע כללים עבור חברה פרטית.

דוידה לחמן-מסר: יש גבול גם לכוחה של רשות ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: למרות שאנחנו בעד שהיא תהיה ללא גבול אבל יש לה גבול, והגבול הוא חברה ציבורית.

דוידה לחמן-מסר: לכן רשות ניירות ערך לא יכולה לקבוע כללים לגבי חברה פרטית שמחזיקה בחברה ציבורית, ולכן כן חשוב שיינתן לזה גילוי בדוח הכספי של החברה הציבורית.

מרדכי שפיגל: אם נדרש גילוי, ולדעתי זה גילוי שאיני רוצה להגיד את שמו, אז צריך שכל הגילויים האלה יהיו בחוות הדעת.

מרדכי שפיגל: נקודה.

מרדכי שפיגל: כאשר רואה חשבון חותם על חוות דעת תוך פגיעה באי-תלות -

דוידה לחמן-מסר: מה זה קשור?

מרדכי שפיגל: כי אחרת זה מוחבא, לא יראו את זה.

דוידה לחמן-מסר: יש פה ויכוח על פורמט.

מרדכי שפיגל: לא על פורמט.

מרדכי שפיגל: אני חושב שלא צריך את זה בכלל.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר על מה הוויכוח.

דוידה לחמן-מסר: בהנחה שיש גילוי - וכולם מסכימים שצריך גילוי - השאלה היא איפה הוא ימוקם.

דוידה לחמן-מסר: מאחר שקודם נערכים הדוחות הכספיים, אז יכול להיות שהגילוי ינתן בדוחות הכספיים.

דוידה לחמן-מסר: אומר מר מרדכי שפיגל: גילוי בדוחות הכספיים לא שווה, אני רוצה גילוי בחוות דעת המבקר.

דוידה לחמן-מסר: אומרת לשכת רואי החשבון: לא, לגילוי בחוות דעת המבקר יש נוסח סטנדרטי, זה לא.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נדאג שהחברה תכלול את זה בדוחות הכספיים.

דוידה לחמן-מסר: ואם החברה מסרבת לכלול את זה בדוחות הכספיים, אז קמה עלינו החובה לכלול את זה בחוות דעת המבקר.

דוידה לחמן-מסר: זה הוויכוח שמתנהל פה עכשיו.

מרדכי שפיגל: יש להם עוד פטנט לרואי חשבון האלה, קוראים לזה "הפניה מחוות דעת", פגיעה באי-גילוי.

מיכאל איתן: למה אתה אומר "האלה"?

מיכאל איתן: אתה רואה חשבון?

מרדכי שפיגל: אני לא, ברוך השם.

עופר מנירב: מה זה "ברוך השם" שאתה לא רואה חשבון?

מרדכי שפיגל: הסעיף הזה הוא הכי קשה בכל התקנות.

מרדכי שפיגל: יש פה ניסיון ליצור שיטה שלא מוכרת לי משום מקום אחר, להכשיר מעשים, שקצת לפני כן היתה בעיה להגדיר אותם, על-ידי גילוי.

מיכאל איתן: אגיד לכם מה מטריד אותי ברמת הכלל.

מיכאל איתן: אנחנו קבענו סל מסוים של חזקות.

מיכאל איתן: אם היינו מצמידים את סעיף הגילוי לרשימה הזאת ואומרים: "כל מה שלא נכלל בחזקות האלה והוא כך וכך, תחול עליו חובת גילוי" - זה נראה לי בסדר.

מיכאל איתן: אבל כאן אין התאמה בין סעיף החזקות לבין סעיף הגילוי.

מיכאל איתן: כל מיני מושגים כאן כמו "25%", "תאגידים מאוחדים ולא מאוחדים", והתניות - אני לא יודע לאן אנחנו הולכים עכשיו.

מיכאל איתן: יכול להיות פתאום מצב שמתוך נסיבות המצריכות גילוי אנחנו באמת מצמצמים את חלק מהמקרים שאנחנו סברנו שהכנסנו אותם בחזקות.

איתן בר-אדם: הם מצומצמים כבר.

גלי גרוס: את זה אנחנו יכולים להבהיר מבחינה ניסוחית, שהכל כפוף, וזה רק עיסוקים שהם לא אסורים במפורש במסגרת תקנות 2 ו-3.

תמי סלע: הבעיה היא שיש הוראה כללית לגבי האי-תלות.

תמי סלע: קשה קצת להגדיר את זה כי כל דבר שהוא במצב של תלות יכול להיכנס גם לניהול חשבונות.

דוידה לחמן-מסר: העובדה שניתן גילוי לא הופכת את זה לכשר.

דוידה לחמן-מסר: אולי זה הופך את זה לההיפך מכשר.

מיכאל איתן: תכתבי את זה.

דוידה לחמן-מסר: זה מה שאני משיגה פה.

דוידה לחמן-מסר: תבינו איך זה הולך, זה כמו המקל והגזר.

דוידה לחמן-מסר: באמצעות השיטה הזאת של חובת הגילוי אני יכולה להשיג את התוצאה שהפעולה לא תיעשה.

דוידה לחמן-מסר: בגלל שהגילוי חושף את מה שלא תקין.

איתן בר-אדם: אז תדאגי שהם יעשו.

דוידה לחמן-מסר: כבר הסברתי לך איפה אני חיה.

דוידה לחמן-מסר: אין בתקנות האלה איסור.

דוידה לחמן-מסר: חבר הכנסת איתן, יש פה תחכום מסוים, ואני אגלה לך אותו.

דוידה לחמן-מסר: התקנות התחילו עם איסורים.

דוידה לחמן-מסר: אחר-כך התפשרנו על חזקות.

דוידה לחמן-מסר: יש את העיקרון הכללי שאוסר על קיומה של אי-תלות.

דוידה לחמן-מסר: עכשיו תראה את המתח, את כל מה שהוא לא ברור והוא לא שחור-לבן.

דוידה לחמן-מסר: ברגע שיש עליך חובת גילוי, ואתה חושב שזה בעצם פוגע באי-תלות - אתה לא תעשה את זה מלכתחילה, כי הגילוי לא מכשיר את הפרת הכלל הכללי של אי-התלות.

דוידה לחמן-מסר: לכן חשוב לי שתהיה חובת קיומו של גילוי כי זה אלמנט הרתעתי שיביא לתוצאה שאתה שואף אליה, שהפעולה לא תיעשה כלל וכלל.

דוידה לחמן-מסר: הגילוי מעמת את זה עם האי-תלות הכללי.

דוידה לחמן-מסר: הגילוי לא הופך את זה לכשר.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מטילים חובת גילוי, ואם האי-תלות הופרה, היא הופרה בגילוי.

איתן בר-אדם: אז תגידי שזה לא כשר.

מיכאל איתן: למה חובת הגילוי היא סלקטיבית?

דוידה לחמן-מסר: חובת הגילוי היא סלקטיבית.

דוידה לחמן-מסר: ניסינו לקחת אותם מצבים שנראו לנו מצבי קצה בוויכוח שהיה לנו בשאלה של הפשרה.

דוידה לחמן-מסר: שאלנו: מה בשבילנו הוא הדבר הנורא ביותר שיכול להיות?

דוידה לחמן-מסר: אז אני מודה, מבחינתי ניהול חשבונות, עריכת הדוחות הכספיים והביקורת עליהם אם הם נעשים על-ידי אותו אדם, נראה לי מאוד בעייתי.

דוידה לחמן-מסר: אבל רצו שזה יהיה.

אבי זיגלמן: אם זה המבוקר.

אבי זיגלמן: הרי העיקרון הוא שאני לא אבקר את העבודה שאני עושה; אבל אם אני מנהל את החשבונות לבעל השליטה, מה זה רלוונטי לביקורת של המבוקר?

עופר מנירב: מה זה רלוונטי?

עופר מנירב: זה חברה אחרת.

דניאלה גורני: זה רלוונטי דרך קשר עסקי, אבל אז זה לא רלוונטי לניהול חשבונות.

דוידה לחמן-מסר: לקחנו פה את אותם סמנים אדומים, לדעתנו, ואמרנו: על זה ייהרג ובל יעבור, אתה נותן גילוי.

דוידה לחמן-מסר: אם אתה תחשוב כמו שאני חושבת, שזה פגיעה באי-תלות, לא תעשה את זה מלכתחילה כדי לא לתת לזה גילוי.

דוידה לחמן-מסר: הגילוי לא מכשיר את האי-תלות, שיהיה ברור לכולם.

איתן בר-אדם: אז שיהיה כתוב שזה לא מכשיר.

דוידה לחמן-מסר: סליחה, זה לא יכול להיחשב כדבר שמכשיר אי-תלות.

גלי גרוס: אבל זה לא יכול לגבור על החוק בכל מקרה.

איתן בר-אדם: אז אל תכתבי את זה.

מרדכי שפיגל: לא יהיה גילוי אם את משקיעה 24%.

מרדכי שפיגל: אז אם את רוצה גילוי - שיהיה גילוי בלי מגבלות.

מרדכי שפיגל: לדעתי אסור לעשות את זה.

אהוד אלפסי: לא צריך גילוי על כל דבר.

דניאלה גורני: אבל מה משמעות הגילוי הזה?

דניאלה גורני: זה בסדר או לא בסדר?

מרדכי שפיגל: זה לא בסדר, אבל אנחנו צריכים ללכת הביתה.

אהוד אלפסי: הגילוי לא אומר אם זה בסדר או לא בסדר.

אהוד אלפסי: הוא רק דואג שאנשים יידעו.

דניאלה גורני: אז למה לנו את כל התקנות?

דניאלה גורני: פשוט נכתוב שהוא מחזיק במניות של התאגיד, הוא מנהל החשבונות של התאגיד, הוא הכל.

דוידה לחמן-מסר: הגילוי פה הוא עין השמש שלך, שאתה מדבר עליה כל הזמן.

דוידה לחמן-מסר: זה עין השמש שמונעת מהאנשים לעשות את המעשה.

דוידה לחמן-מסר: אז הוא לא מושלם, מה אני אעשה.

מיכאל איתן: אין ויכוח שהכיוון של הליכה על-ידי גילוי הוא כיוון חיובי.

מיכאל איתן: השאלה היא האם תמורת החיובי הזה אנחנו לא פוגעים בנושאים אחרים.

דוידה לחמן-מסר: מתן הערכת שווי ללקוח בתקופת הביקורת - הוא יגלה אותה, ומישהו יחליט פעם אם זה היה פגיעה באי-תלות או לא.

דניאלה גורני: אז זה נכון לגבי הכל.

דוידה לחמן-מסר: אמרתי שלקחנו את הכל.

מיכאל איתן: אנחנו נוסיף את העניין - אתם תנסחו את זה - שזה מבלי לגרוע מהאיסור הקבוע בחוק על אי-תלות.

מרדכי שפיגל: ולמחוק את ה-"25%" כי זה פתח לעיקום של הכל, כי אז גם לא יהיה גילוי.

דוידה לחמן-מסר: מר מרדכי שפיגל, כשאני אבדוק איך אתם מיישמים את כל הכללים שלכם יום-יום אז אתה תגיד לי על יישום הכללים שלנו.

מרדכי שפיגל: את מוזמנת לבוא ולבדוק כרצונך, כל יום.

דוידה לחמן-מסר: אל תמשוך אותי בלשון.

גלי גרוס: מה שכתוב בתקנה 3 - אסור.

אדיר ענבר: פה את מדברת על הלקוח, כמו למעלה, גם אם הוא לא מבקר.

דוידה לחמן-מסר: אין בתקנות האלה מותר ואסור.

דוידה לחמן-מסר: יש פה חזקות.

תמי סלע: אקרא את הדברים שלגביהם צריך לגלות: "(1) ניהול חשבונות עבור הלקוח; (2) הערכות שווי שנתן רואה החשבון המבקר לתאגיד המאוחד עם המבוקר בדוחות המאוחדים, או לתאגיד הכלול בדוחות המאוחדים, אם החזקותיו של המבוקר בתאגיד האמור מהוות 25% או יותר מההון העצמי של המבוקר; (3) מתן הערכות שווי ללקוח בתקופת הביקורת; (4) החזקת ניירות ערך בלקוח על ידי בן משפחה של רואה חשבון מבקר בשיעור של 5% ומעלה; (5) כהונה של בן משפחתו או קרובו כנושא משרה בלקוח, אם התקיים האמור בתקנה 3(6)(ב).

תמי סלע: "

דוידה לחמן-מסר: "אם היתה הסכמה".

תמי סלע: "בן משפחתו או קרובו של רואה החשבון המבקר".

גלי גרוס: זה מה שכתוב ברישה של תקנה 4, לכן לא חזרנו על כך.

אדיר ענבר: אני מבקש להעיר משהו לגבי תקנה 4.

אדיר ענבר: קודם כל אני רוצה להבהיר מראש, גברת דוידה לחמן-מסר, אני מעוניין שהתקנות האלה תעבורנה.

עופר מנירב: אני מבקש שלא תתערב כעת.

עופר מנירב: לשכת רואי החשבון הגיעה לסיכום.

עופר מנירב: אני לא רוצה שיוכנסו עכשיו התניות.

אדיר ענבר: אני לא מתנֶה על שום סיכום.

עופר מנירב: זה מיותר, תעזוב את זה.

אדיר ענבר: אני חושב שלא יהיו על כך חילוקי דיעות.

אדיר ענבר: מטריד אותי שמה שכתוב בתקנה 4 לעולם לא יתבצע.

אדיר ענבר: אין שום דרך שזה יתבצע, וזאת חובה חלוטה.

אדיר ענבר: אני פשוט רוצה שתבינו על מה מדובר.

גלי גרוס: למה?

אדיר ענבר: לי יש 40 שותפים.

אדיר ענבר: מה שכתוב כאן הוא שעכשיו צריך ללכת לכל אחד מהם וכן לצוות הביקורת, שזה נניח 5 אנשים, כל אחד מהם וקרובו (כלומר, כל מי שגר איתו), אסור להם לגמרי להחזיק בניירות ערך של המבוקר.

דוידה לחמן-מסר: אסור להם להחזיק בשיעור של 5% ומעלה.

אדיר ענבר: אני מציע שתוסיפי פה את המילים "אם לא ידע".

דוידה לחמן-מסר: לא.

אדיר ענבר: אני לא מציע לבטל ולא מתנֶה על שום סיכום.

אדיר ענבר: אני רוצה להסביר לך על מה מדובר.

אדיר ענבר: מחר בבוקר לא אדע בכלל איך לבצע את זה.

אדיר ענבר: מדוע?

אדיר ענבר: מפני שהשותף שלי בחיפה יש לו אח, ולאח יש אישה שהוא התחתן איתה לאחרונה, והיא מחזיקה 5% באיזה מקום.

אדיר ענבר: בתוך כל מבוקר יש כאלה, וזה לגבי כל לקוח, לגבי כל קבוצה של לקוח.

אדיר ענבר: אין לי שום "טוֹפסולוגיה" שאני יכול בכלל להחתים את אשתו של האח של השותף.

אדיר ענבר: איך זה עולה על הדעת?

דוידה לחמן-מסר: נאמר: "אלא אם לא ידע ולא היה עליו לדעת".

מיכאל איתן: האם אין נושאים נוספים שחייבים לציין כאן כדי להרחיב את חובת הגילוי?

מרדכי שפיגל: לא להרחיב.

מיכאל איתן: אני שואל האם אין לך רעיונות להרחבת חובת הגילוי לנושאים בעלי משמעות.

מרדכי שפיגל: אמרתי שיש גילוי על שכר טרחה, ונעבור עליו בתקנת משנה (ב).

תמי סלע: "(ב) יינתן גילוי כאמור בתקנת משנה (א) גם ליחס בין הכנסותיו מעיסוקים אחרים ופעולות מסחריות, לרבות תיווך מסחרי (להלן - שירותים אחרים) עבור אותו לקוח, לעומת הכנסותיו מביקורת וייעוץ מס, אלא אם כן היקף ההכנסות משירותים אחרים אינו עולה על 40% מכלל ההכנסות מאותו לקוח.

תמי סלע: "

איתן בר-אדם: מה זה "עיסוקים אחרים"?

תמי סלע: זה הוגדר קודם.

עופר מנירב: זה 40% מתוך 140%.

מיכאל איתן: למה להגביל?

מיכאל איתן: זה רק חובת גילוי.

גלי גרוס: בהנחיה של רשות ניירות ערך לדוגמה בעניין הזה יש לא בדיוק גילוי אלא איסור, אבל האיסור שם הוא על חצי-חצי.

מיכאל איתן: אבל כאן זה רק גילוי, אז למה זה צריך להיות 40%?

עופר מנירב: כי כל גילוי בדוחות מעורר שאלה למה גילו, אולי משהו לא בסדר, מעורר חשד.

עופר מנירב: לכן אמרנו, אם הסכום קטן יחסית בפרופורציה אז לא צריך אפילו לגלות את זה.

מיכאל איתן: מה מגלים כאן?

עופר מנירב: אתה מגלה שהוא מקבל אחוזים כאלה או אחרים מייעוץ כזה או אחר.

מיכאל איתן: מה רע בזה?

מיכאל איתן: זה לא משהו שמעורר חשד.

עופר מנירב: שום דבר לא רע אבל יש מקום לגילוי רק אם זה מהותי.

מרדכי שפיגל: חבר הכנסת איתן, פה מכשירים פעילות מסחרית, לרבות תיווך מסחרי.

מיכאל איתן: עד 40%.

מרדכי שפיגל: לא, מכשירים את הפעולה עצמה.

עופר מנירב: החוק אישר את זה.

מרדכי שפיגל: החוק לא אישר את זה, אל תספר מעשיות.

דוידה לחמן-מסר: אז אפשר להוריד את זה.

מרדכי שפיגל: אם רוצים להכשיר את זה, צריך לשים את זה בראש התקנות, שלרואה חשבון מותר לעשות פעילות מסחריות.

מרדכי שפיגל: ואז אם הוא יעשה תיווך מסחרי הוא לא צריך --- על הביקורת.

מרדכי שפיגל: הוא ייקח את הנייר ממפעל שמייצר נייר ויעביר אותו למישהו אחר שהוא מבקר אותו.

מרדכי שפיגל: לא ידעתם את זה?

מרדכי שפיגל: לא ידעתם שרואה החשבון לא עורך דוחות ביניים?

דוידה לחמן-מסר: איפה נכתב שמותר לעשות תיווך מסחרי?

מרדכי שפיגל: לא יעלה על הדעת בכלל שיהיה מותר לו לעשות פעולות מסחריות, לרבות תיווך מסחרי.

מרדכי שפיגל: אם זה מותר, אז צריך לכתוב את זה בסעיף 1 לתקנות.

תמי סלע: תקנה 5 - התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע "פעולה של רואה חשבון מבקר בניגוד להוראות תקנות אלה, היא התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע.

תמי סלע: "

דניאלה גורני: בתקנה 5 נכתב בעברית פשוטה שהגילוי - ופה אנחנו חוזרים לתקנה 4 - מרפא את הפגמים.

דניאלה גורני: עו"ד לחמן-מסר אמרה קודם שתקנה 4 אומרת שזה אסור, ואילו תקנה 5 אומרת שהגילוי מרפא את הפגמים.

דניאלה גורני: מי שגילה - לא עבר עבירת משמעת.

דוידה לחמן-מסר: את צודקת.

דוידה לחמן-מסר: זה טעות.

דוידה לחמן-מסר: לא לזה התכוונו.

אהוד אלפסי: מבחינתנו אמרנו שאפשר למחוק את תקנה 5.

אהוד אלפסי: אנחנו לא רצינו את זה גם ככה.

דוידה לחמן-מסר: אפשר למחוק את זה, אין לי בעיה.

דוידה לחמן-מסר: זה פגיעה בעיקרון האי-תלות.

דוידה לחמן-מסר: אני לא צריכה את זה.

גלי גרוס: זה נובע מהחוק, אבל לדעתי בכל מקרה יש פגיעה באי-תלות, גם כשהיא לא קבועה בתקנות האלה.

עופר מנירב: בשביל מה צריך את תקנה 5?

דוידה לחמן-מסר: כאשר אתם אומרים שלא צריך את תקנה 5, אני מתחילה להיות מודאגת.

גלי גרוס: ההגדרה הכללית בחוק של פגיעה באי-תלות - יש לה עבירת משמעת שלה.

גלי גרוס: מי שעבר על הוראה כללית בחוק עשה התנהגות שאינה הולמת.

גלי גרוס: מבלי לגרוע מהוראה כללית בחוק, שכל עברה וכל פגיעה באי-תלות היא התנהגות שאינה הולמת, מי שעובר על הוראות התקנות האלה גם אשם בהתנהגות שאינה הולמת.

דניאלה גורני: זה בסדר, רק שמכך עולה שתקנה 4 זה ---

דוידה לחמן-מסר: "למעט תקנה 4".

אהוד אלפסי: אתם יכולים לכתוב "למעט תקנה 4", או לא לכתוב "למעט תקנה 4".

אהוד אלפסי: זה כתוב בחוק בצורה מפורשת.

אהוד אלפסי: אתם יכולים לעשות את ה"למעט" הזה.

אהוד אלפסי: אני לא מבין למה אתם צריכים את התקנה הזאת בכלל.

עופר מנירב: תורידו את תקנה 5 בכלל.

עופר מנירב: אל תכתבו "למעט".

דוידה לחמן-מסר: השאלה אם אז יש לי איזה סנקציה.

עופר מנירב: יש לך סנקציה, זה כתוב בסעיף 10(ב) בחוק בצורה הכי מפורשת.

דוידה לחמן-מסר: כשאתה אומר משהו, אני ישר מתחילה להיות מודאגת שאני טועה.

דוידה לחמן-מסר: אולי נכתוב כך: "מבלי לגרוע מהעיקרון הקבוע בסעיף ...

דוידה לחמן-מסר: לחוק, פעולה של רואה חשבון מבקר בניגוד להוראות תקנות אלה ...".

גלי גרוס: היא אומרת שאין מה לכתוב בתקנות "מבלי לגרוע" כי זה קבוע במפורש בחוק, שזה מבלי לגרוע.

תמי סלע: סעיף 10(ג) לחוק רואי חשבון אומר: "רואה חשבון שעבר על הוראות סעיף זה אשם בהתנהגות שאינה הולמת".

גלי גרוס: אבל עדיף עדיין לקבוע בתקנות ספציפיות את הסנקציה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו נקדיש לזה עוד מחשבה.

דוידה לחמן-מסר: אני לא כל-כך מסכימה עם גברת דניאלה גורני, שזה כל-כך היסטרי.

דוידה לחמן-מסר: השאלה מה אני מרוויחה ומה אני מפסידה אם אני מוחקת.

גלי גרוס: אם הוא עדיין פעל בתלות אז הוא עדיין מפר את הוראות התקנות.

דניאלה גורני: לא.

דניאלה גורני: זה לא בניגוד לתקנות, כי הוא גילה.

מיכאל איתן: יהיה כתוב בתקנה 4 שהגילוי אינו פוטר מאחריות למה שנקבע בתקנה 3.

גלי גרוס: זה ברור.

גלי גרוס: הם שואלים כרגע האם זה גורע מהאיסור הכללי.

דוידה לחמן-מסר: "אין בגילוי לפי סעיף זה כדי לפגוע בעיקרון אי-התלות".

אבי זיגלמן: אני לא מבין על מה אתם מדברים.

אבי זיגלמן: יש דברי הסבר לתקנה 4.

אבי זיגלמן: זה מראה מה היתה הכוונה.

מיכאל איתן: לא משנה, דברי ההסבר לא רלוונטיים.

דניאלה גורני: תקנה 6 - שמירת הוראות "תקנות אלה באות להוסיף על כל דין והוראות שניתנו - או שנקבעו - לפיו".

דניאלה גורני: עו"ד דוידה לחמן-מסר ואני הסכמנו שנוסיף אחרי המילה "שניתנו" - "או שנקבעו".

דניאלה גורני: זה רק כדי שלא יהיה ספק.

תמי סלע: תקנה 7 - תחולה "האמור בתקנות אלה לעניין עריכת ביקורת יחול גם על עריכת דוחות ביניים סקורים בידי רואה החשבון המבקר".

אדיר ענבר: זה לא נכון עובדתית.

אדיר ענבר: במקום "עריכת דוחות ביניים" זה צריך להיות "סקירת דוחות ביניים", כי רואה חשבון לא עורך את הדוחות.

תמי סלע: תקנה 8 - תיקון תקנות התשכ"ה "בתקנה 1א לתקנות רואי חשבון (התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע), התשכ"ה-1965 - פסקה (6א) - תמחק.

תמי סלע: "

מיכאל איתן: אני מבין שהרשות לניירות ערך מסכימה לאישור התקנות.

דניאלה גורני: אם אנחנו מקבלים את תקנה 6, והיא אושרה עכשיו בוועדה, אז התקנות האלה אינן נוגעות לנו במישרין.

דניאלה גורני: תקנה 6 אומרת שלמעשה התקנות האלה אינן נוגעות לנו במישרין.

דניאלה גורני: אם רואה החשבון גם יכנס למסגרת של אישום משמעתי - בסדר.

מיכאל איתן: אז לכם אין התנגדות.

דניאלה גורני: אנחנו לא תלויים בתקנות האלה כי ההנחיות שלנו נשארות.

עופר מנירב: גברת דניאלה גורני, לא יותר פשוט להגיד "כן"?

מיכאל איתן: האם אין לכם התנגדות לאישור התקנות, או שיש לכם התנגדות?

דניאלה גורני: יש לנו הרבה התנגדות לתקנות האלה אבל רק כמשקיף.

דניאלה גורני: הן לא נוגעות לנו.

גלי גרוס: אין להם הערות קונקרטיות.

מיכאל איתן: אשאל שאלה אחרת.

מיכאל איתן: מר שפיגל ומר בר-אדם, נניח לרגע שאנחנו זורקים את התקנות, לא עושים כלום.

מיכאל איתן: האם מנקודת המבט שלכם המצב יהיה יותר טוב או יותר גרוע?

מיכאל איתן: האם בתקנות הללו אנחנו משפרים במשהו את הכיוון שאליו אתם רוצים להגיע?

מרדכי שפיגל: אם התקנות האלה יתוקנו בשלושה-ארבעה עניינים, בנושאים שלדעתי התקנות מפקששות את הערוץ המרכזי ---

מיכאל איתן: נניח לרגע שאנחנו נתקן את התקנות בשתיים-שלוש נקודות קריטיות מבחינתך, וגם - הרי זה רק תקנות, אנחנו יכולים לשנות אותן - נקבע אותן לשנה ניסיון, ובתום שנה אנחנו נשנה אותן.

מרדכי שפיגל: זה לא סביר.

מרדכי שפיגל: החוק קבע לנו הוראה שנעשה משהו ביולי, והנה אנחנו כבר בינואר.

מרדכי שפיגל: זה לא עובד ככה.

מיכאל איתן: יש שלושה מצבים: מצב אחד, המצב הנתון היום; המצב השני, אישור התקנות כך או אחרת, לא משנה כרגע איך; והמצב השלישי, שינויים מרחיקי לכת, למשל העתקת החוק האמריקאי.

מרדכי שפיגל: אני מסכים להעתיק את החוק האמריקאי.

מיכאל איתן: את זה אני יודע, אבל אתה לא לבד פה.

מיכאל איתן: אני שואל אותך שאלה, נניח שאין חוק אמריקאי.

מיכאל איתן: עכשיו יש לך שתי אפשרויות: לקחת את מה שיש פה, או להשאיר את המצב כפי שהוא היום.

דוידה לחמן-מסר: זה יהיה לשנה.

דוידה לחמן-מסר: אחרי שנה אנחנו נבוא לפה לבקש הארכה.

דוידה לחמן-מסר: זה לא יחול אוטומטית.

דוידה לחמן-מסר: הרעיון הוא שאנחנו לא נותנים עכשיו carte blanche שהתקנות האלה יחולו מעתה ואילך אלא אם נשנה אותן, אלא להיפך.

דוידה לחמן-מסר: תהיה להן תחולה של שנה, ואפשר יהיה להאריכן באישור הוועדה בלבד.

דוידה לחמן-מסר: חשוב שמר שפיגל יבין את זה.

מיכאל איתן: אני רוצה לשאול משהו אחר.

מיכאל איתן: נניח שזה יחול מעכשיו לעולם ועד, לא לשנה.

מיכאל איתן: האם אתה רוצה לחיות לעולם ועד בלי זה, עם המצב כפי שהוא היום, או להגיד: זה אמנם גרוע מאוד אבל לעומת המצב היום זה באחוז אחד יותר טוב, אז אין לי ברירה, אז יהיו התקנות הללו?

מיכאל איתן: מה התשובה?

מרדכי שפיגל: בעולם בו אני חי, עדיף לי בלי זה.

מיכאל איתן: תסביר לי למה.

מרדכי שפיגל: אני חי בעולם של פירמות שמקיימות כללי אי-תלות הרבה יותר נוקשים.

מרדכי שפיגל: ברגע שיותקנו התקנות, זה יסבך את מצבי.

מיכאל איתן: אתה מדבר על הבנקים?

מרדכי שפיגל: לא, אני מדבר על רואי החשבון.

מרדכי שפיגל: רואי החשבון של הבנקים יבואו אלי ויגידו: תשמע, מה אתה רוצה?

מרדכי שפיגל: אתמול המחוקק אמר מה בדיוק נדרש.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להוסיף סעיף לגבי הבנקים וחברות הביטוח.

מיכאל איתן: אני לא שואל אותך על הבנקים, זה לא מעניין אותי.

מיכאל איתן: אתה גם אמרת כאן מקודם: אל תדאגו, בבנקים כבר יטפלו.

דורון דבי: בבנקים הוא אימץ את הכללים של הרשות.

דורון דבי: אנחנו כרואי חשבון של בנקים, בלי קשר לזה, חיים לפי אותם כללים.

דוידה לחמן-מסר: הוא מפחד מהורדת הרף.

דוידה לחמן-מסר: הוא אומר שהיום הנורמות שקיימות בשוק, במשרדים הגדולים, הן נורמות יותר קשוחות מאלה.

דוידה לחמן-מסר: לפיכך, קביעת הרף הזה עשויה להוריד את הרף של הנורמות הקשוחות במשרדים הגדולים.

אדיר ענבר: רק מה, שזה לא נכון.

אבי זיגלמן: זה לא נכון כי אומצו הכללים של רשות ניירות ערך ואנחנו כפופים להם.

מיכאל איתן: עם כל הכבוד, אני לא מאמין שאנשים מתנדבים לקחת עליהם משוכות גבוהות.

מיכאל איתן: אם הם כן מתנדבים, אז הם בטח ימשיכו לקיים את זה בעתיד.

מיכאל איתן: אנחנו לא אוסרים עליהם לקחת עליהם התחייבויות.

מיכאל איתן: האם כתוב כאן שהם צריכים להוריד את המשוכה?

מיכאל איתן: לא כתוב.

מיכאל איתן: אז מה אתם רוצים?

מיכאל איתן: אני לא מבין את ההיגיון מאחורי הטענה הזאת.

מיכאל איתן: לא היה חוק, לא היה כלום.

מיכאל איתן: באו אנשים והרימו משוכה בגובה מסוים, כאשר הרף החוקי הוא בגובה אחר.

מיכאל איתן: אנחנו עכשיו מביאים את הרף גבוה יותר.

מיכאל איתן: למה שהם יירדו?

מיכאל איתן: הם לבדם כבר קפצו לגובה ההוא.

מיכאל איתן: מר שפיגל, לא שכנעת אותי.

מרדכי שפיגל: אני לא מנסה לשכנע.

מרדכי שפיגל: אמרתי את דעתי, ודעתי שונה.

מרדכי שפיגל: יש לי עוד הערה.

מיכאל איתן: אני מתחיל מנקודת מוצא אחת, שעדיף עם זה מאשר בלי זה.

מרדכי שפיגל: אם זה מכשיר פעולות מסחריות, לרבות תיווך מסחרי ---

מיכאל איתן: את זה נוריד.

מיכאל איתן: עכשיו אני רוצה להתקדם.

עופר מנירב: זה קיים בחוק.

מרדכי שפיגל: זה לא קיים בחוק.

מיכאל איתן: עזוב את זה עכשיו, אל תתווכחו.

מיכאל איתן: אני רוצה להתקדם.

מיכאל איתן: האם יש לכם התנגדות שבעוד שנה תהיה רביזיה לעניין הזה?

עופר מנירב: אני לא רוצה לחזור ולקיים את הדיון הזה בעוד שנה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מבקשים את זה.

מיכאל איתן: למה?

מיכאל איתן: אולי התקנות רעות?

עופר מנירב: אם יראו שזה רע, תמיד המחוקק יכול לתקן.

עופר מנירב: למה לקבוע מראש שנה?

מיכאל איתן: המאבק העצום שלכם בעניין הזה מעורר אצלי חשד שיש כאן איזה מציאה שאני לא מודע לה.

עופר מנירב: אז אל תאשר את זה, זכותך לא לאשר את זה.

מיכאל איתן: אני פועל בצורה רציונלית, אבל אני אומר לך גם את הפחדים הלא רציונליים שלי.

מיכאל איתן: אתה כל-כך נלחם, ואתה רוצה שזה יהיה קבוע, ואתה לא מוכן שתהיה רביזיה עוד שנה - אני לא יודע, בטח אתה קורא כאן משהו שאני לא מבין, וגם הם אולי לא מבינים.

עופר מנירב: אני הקדשתי לזה אולי 300 שעות.

עופר מנירב: אני יושב בדיון הזה לבקשתך, ביטלתי נסיעה חשובה מאוד לחוץ-לארץ כדי לגמור את זה אחת ולתמיד.

מיכאל איתן: למה "אחת ולתמיד"?

עופר מנירב: בשביל לגמור את הדיון הזה.

מיכאל איתן: אז שנה.

מיכאל איתן: עופר מנירב: אני לא יודע לכמה זמן.

מיכאל איתן: אם יצטרכו בעוד שנה, יעשו את זה בעוד שנה.

מיכאל איתן: אם לא יצטרכו בעוד שנה, אז לא.

מיכאל איתן: אם קובעים תקנות, אז קובעים תקנות.

מיכאל איתן: למה שנה?

מיכאל איתן: למה לא שלוש שנים או שבע שנים?

אדיר ענבר: כשאומרים "שנה" זה ממילא שלוש שנים.

אדיר ענבר: אני לא יודע אם מישהו שם לב, אם מדברים ברצינות על הנושא של רביזיה בעד שנה הרי שזה לא יכול להיות בכלל.

דוידה לחמן-מסר: למה לא?

אדיר ענבר: כבר הגענו לשנתיים.

אדיר ענבר: במהלך תקופה אחת שאתה עושה ביקורת לא ייצבר שום ניסיון.

עופר מנירב: אנחנו דנים בזה כבר 8 חודשים.

עופר מנירב: לא נגמור עם זה אף פעם.

אהרון אברומוביץ: אני מבקש הפסקה של חמש דקות להתייעצות.

מיכאל איתן: עזוב, יהיו לך עוד כמה דברים להתייעץ עליהם, האמן לי.

מיכאל איתן: זה עוד לא נגמר.

מיכאל איתן: לקראת הסוף נעשה הפסקה להתייעצות.

מיכאל איתן: אני מציע שנעבור במהירות על התקנות.

מיכאל איתן: אני רוצה לשמוע מה הבעיות הרציניות ביותר שדורשות תיקון לטענתכם.

משה טרי: מה שמעניין אותי זה ההנחיות שלנו מ-1992.

משה טרי: כל זמן שהן מעוגנות והן לא נפגעות, לא נפגמות ולא נחותות, אני חי עם זה.

מיכאל איתן: אגיד לך במה שנקרא גילוי נאות, אני לא לוקח אחריות על הניסוח.

מיכאל איתן: יושבת כאן היועצת המשפטית שלך והיא קבעה שהתיקון של תקנה 6 מספק אותה.

מיכאל איתן: אני בוודאי לא אחראי שזה יספק אחר-כך.

מיכאל איתן: אני לא מקבל את מה שאתה אומר לי.

מיכאל איתן: אני כבר אומר לך שיהיה תיקון של תקנה 6, הם הסכימו לכך.

מיכאל איתן: מה המשמעות של כך?

מיכאל איתן: אף אחד כאן לא נתן לך ביטוח שזה מכיל את ההנחיות מ-1992.

דוידה לחמן-מסר: הוא יודע את זה.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להגיד לך מה עוד אנחנו אמרנו, ואני רוצה לוודא שכל הצדדים פה מסכימים לכך.

דוידה לחמן-מסר: מחר רשות ניירות ערך יכולה לתת מעמד של חוק להנחיות שלה לפי חוק ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: אני חושבת שכל הגופים היושבים כאן לא יפעלו נגד התקנות של רשות ניירות ערך כשהיא תבוא להתקין אותן, כמו שלפעמים פעלו נגד טיוטות שלנו בעבר.

מיכאל איתן: מה שווה הצהרה כזאת?

אדיר ענבר: כמו שאמר חבר הכנסת מיכאל איתן קודם, השוק התנהל לפי זה עד היום.

אדיר ענבר: כל מי שיישם את זה בוודאי לא יירד מזה, בטח לא כתוצאה מהתקנת התקנות.

אדיר ענבר: עם כל הכבוד, זה לא יקרה, וגם לא יהיה צורך.

אדיר ענבר: השוק עבד לפי זה עד היום, בין אם היה לזה תוקף ובין אם לא, במשך עשר שנים.

אדיר ענבר: מי יירד מזה היום, כשעוד כתוב כאן הסעיף הזה?

אדיר ענבר: כלומר, זה לא יוצר יותר ספק.

אדיר ענבר: אם כבר, זה יוצר פחות ספק.

מיכאל איתן: נעבור עוד פעם במהירות על התקנות, על הבעיות המרכזיות, נגיע לפשרות כלשהן ונראה אחר-כך איך להתקדם.

מרדכי שפיגל: לגבי תקנה 2(ב)(1): חצי-חצי זה הרבה מעבר לסביר.

מרדכי שפיגל: בעל השליטה ייתן שכר מותנה בגובה של הביקורת על כל לקוח?

מרדכי שפיגל: אם היו אומרים 10%, מילא.

אבי זיגלמן: אבל לא נקבע סף תחתון לביקורת.

אבי זיגלמן: היום עושים ביקורת גם ב-100 שקל.

גלי גרוס: מר מרדכי שפיגל, זה לגבי בעל השליטה.

גלי גרוס: זה לא לגבי המבוקר עצמו.

מרדכי שפיגל: זה לגבי הלקוח, לגבי השכר והכל.

גלי גרוס: זה לא לגבי הלקוח.

גלי גרוס: פה אין שימוש במונח "לקוח" אלא במונח "בעל השליטה".

מרדכי שפיגל: כתוב "הוא קיבל מהלקוח".

גלי גרוס: המבחן של השכר הוא רק לגבי ה"למעט".

מרדכי שפיגל: המבחן הוא לא 50% מהביקורת במבוקר אלא 50% מהלקוח.

גלי גרוס: לא, אני חוזרת ואומרת, יש שני חלקים לפסקה (1).

גלי גרוס: בחלק הראשון נאמר ש"הוא קיבל מהלקוח שכר, התחייבות לשכר, או הטבה אחרת המותנים בתוצאות טיפולו בשיעור הנגזר מהתוצאה הכספית של הטיפול".

גלי גרוס: זה אסור, נקודה, בלי קשר לגובה השיעור הנגזר.

גלי גרוס: לא משנה אם זה היה 100%, 10%, 1% או 0.2%.

גלי גרוס: אבל אם השירות הזה, המותנה בתוצאות, בשיעור הנגזר מהתוצאה הכספית של הטיפול ניתן לבעל השליטה במבוקר, וההיקף שהוא ניתן לבעל השליטה במבוקר - ולא למבוקר - אינו עולה על היקף ההכנסות של המבוקר מהמבוקר עצמו, אז זה בסדר.

גלי גרוס: זה מה שאומר הסעיף הזה.

מרדכי שפיגל: אני חושב שהשיעור הזה הוא לא סביר.

גלי גרוס: רק רציתי להבהיר לך שהכוונה היא לא מכל הלקוח אלא לגבי בעל השליטה.

מרדכי שפיגל: אני חושב שהשיעור הזה לא סביר, שיהיה מותנה בסכום כל-כך גדול.

מרדכי שפיגל: אני חושב שבכלל לא קיים דבר כזה שמותנה, אני לא יודע על כך.

מרדכי שפיגל: אומרים לי שזה ישנו, בסדר.

מרדכי שפיגל: אומרים לי שזה קורה אצל רואי חשבון קטנים, בסדר.

מרדכי שפיגל: אבל תגבילו את זה ליחס מתקבל על הדעת, לא אחד לאחד.

אהוד אלפסי: אני יכול לתת דוגמה על מצב שנשמע לי סביר.

אהוד אלפסי: יכול להיות שתגיד לי שלך זה לא נשמע סביר.

אהוד אלפסי: יש לי בעל שליטה שיש לו עשרות חברות, הוא בעל שליטה מאוד רציני.

אהוד אלפסי: רואה החשבון מבקר את אחת מחברות-הבת.

אהוד אלפסי: התעריף של ביקורת שם הוא למשל 20,000 שקל, סכום לא גבוה.

אהוד אלפסי: אבל הוא נותן לבעל השליטה הזה הרבה שירותים.

אהוד אלפסי: מה שאנחנו אומרים כאן זה שהוא לא יוכל לקבל שירותים מותנים בתוצאות בבעל שליטה יותר ממה שהביקורת אצל חברת הבת הזאת, שיכולה להיות כמעט שום דבר.

מרדכי שפיגל: שכנעת אותי.

מרדכי שפיגל: אז שזה יהיה כתוב בתקנה.

אהוד אלפסי: זה כתוב בדיוק בתקנה.

מרדכי שפיגל: זה לא כתוב בתקנה.

מרדכי שפיגל: בתקנה כתוב על כל דבר.

גלי גרוס: אני מסכימה שזה מה שכתוב בתקנה.

מרדכי שפיגל: לא כתוב שאני עובד עם בעל שליטה, ואני רק מבקר של איזה חברה קטנטונת שלו, ושם אני מקבל 20,000 שקל.

מרדכי שפיגל: בתקנה 2(ב)(3), לגבי הנושא של ההלוואות: אמרתי שלא נראה לי סביר לאפשר "הלוואה בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל".

אדיר ענבר: מה זאת אומרת?

אדיר ענבר: שמי שהוא רואה חשבון של בנק לא יכול לקבל הלוואה בתנאים רגילים?

מרדכי שפיגל: אני חושב שזה מה שאתה עושה היום, שאתה לא מקבל הלוואות מהבנק שאתה רואה החשבון המבקר שלו או המטפל שלו.

עופר מנירב: בוודאי שאתה מקבל.

מרדכי שפיגל: בתקנה 3(3): הפיתרון של להוריד את ה"למעט" מתחת לתקנת משנה (ה) לא משנה בעיני את המצב.

מרדכי שפיגל: רציתי למחוק את ה"למעט".

מרדכי שפיגל: והדבר האחרון, תקנה 4: אמרתי שתקנה 4 זה "טובל ושרץ בידו", זה מה שאתם מכשירים.

מרדכי שפיגל: הגילוי ינתן רק בחוות הדעת, או שהוא לא יינתן בחוות הדעת ואז מחוות הדעת תהיה הפניה לדוחות הכספיים שבהם זה יינתן.

מרדכי שפיגל: אמרתי גם שצריך את כל המגבלות האלה לשנות כי 25% זה לא מתקבל על הדעת.

מרדכי שפיגל: ישנן חברות פרטיות ענקיות שמשקיעות בהרבה חברות בודדות.

מרדכי שפיגל: הוראת הגילוי תחול רק לגבי חברות שזה 25% מהונן.

מרדכי שפיגל: זאת אומרת, גם גילוי לא יהיה.

מרדכי שפיגל: החטא הוא חטא, ורצינו לרפא אותו על-ידי גילוי, אבל גם גילוי לא יהיה.

אלי אמיר: אבל אתה לא נותן שירות למבוקר.

אלי אמיר: אתה נותן שירות לחברה-בת שלו.

מרדכי שפיגל: תקנת משנה 4(ב): זה אבי אבות החטא.

מרדכי שפיגל: אם רוצים להכשיר פעילות מסחרית של רואה חשבון, צריך לכתוב את זה במפורש.

מיכאל איתן: אני אעשה איתך עוד פעם רשימת אינוונטר.

מרדכי שפיגל: בסוף אני אקבל את מה שאתה תחליט.

גלי גרוס: אתה מתכוון לכל תקנה 4(ב) או רק למחוק את ה"לרבות"?

מרדכי שפיגל: שני דברים מפריעים לי בתקנת משנה 4(ב): אחד, ההכשר לתיווך המסחרי, שניתן אגב אורחה.

מרדכי שפיגל: מה זה קשור בכלל?

מיכאל איתן: אני רוצה לדעת על כמה פריטים אנחנו מדברים.

מיכאל איתן: נתחיל מהתחלה: תקנה 2(ב)(1); תקנה 2(ב)(3) - זה יותר רציני;

איתן בר-אדם: הוא מבקש להוריד את המשפט, החל מהמילה "למעט".

מרדכי שפיגל: אני מבקש להוריד את הנושא של ההלוואה.

מרדכי שפיגל: אני חושב שרואה חשבון מבקר לא יכול לקבל הלוואה מ"פיאט", נקודה.

קריאה: אבל הלוואה מ"פיאט" זה לא במהלך העסקים הרגיל.

מיכאל איתן: אנחנו נחזור לזה.

מיכאל איתן: זה עוד לא נגמר.

מיכאל איתן: אני חוזר: תקנה 2(ב)(3); תקנה 3(3).

מרדכי שפיגל: בתקנה 3(3)(ה) הורדנו את המילה "מהותית".

מיכאל איתן: עזוב את זה.

מיכאל איתן: את זה אנחנו נתקן בנפרד.

מיכאל איתן: אחר-כך יש לנו תיקון סמנטי בתקנה 3(7), לתקן את "יועץ השקעות"; הפריט הבא הוא תקנה 4(א) ברישה.

מרדכי שפיגל: "יינתן גילוי לגביהם בדוח רואה החשבון המבקר".

מרדכי שפיגל: לא דירקטוריון, לא דוחות כספיים ולא בטיח.

איתן בר-אדם: ומבלי לגרוע מהאיסור הכללי.

מרדכי שפיגל: זה כבר גרע מהאיסור הכללי, זה לא עוזר.

איתן בר-אדם: זה כן יעזור.

אדיר ענבר: הוא אומר שזה צריך להיות דרך רואה החשבון המבקר ולא יכול להיות בדוח הדירקטוריון או בדוחות הכספיים עצמם.

גלי גרוס: או לכל הפחות שתהיה הפניה.

מיכאל איתן: לא כל מה שהוא אומר אנחנו מקבלים כבר.

מיכאל איתן: אני רק בודק מה הוא אומר.

איתן בר-אדם: שזה לא פוגע באיסור הכללי שבתקנה 3.

מיכאל איתן: אתם רוצים שזה יהיה במקום אחר?

מרדכי שפיגל: אנחנו רוצים שזה יהיה בחוות הדעת, נקודה.

מיכאל איתן: דבר נוסף, בתקנה 4(ב) להוריד את "הפעולות המסחריות" ו"תיווך מסחרי".

מיכאל איתן: בתקנה 4(א)(2) קודם דובר בסך הכל על שירותים נלווים.

תמי סלע: לא, הרבה יותר רחב.

תמי סלע: היו צריכים לגלות את כל השירותים האחרים שהוא נתן.

תמי סלע: זה צומצם להערכות שווי בלבד.

מיכאל איתן: למה צמצמתם?

גלי גרוס: בגלל שהחלטנו ללכת על הדברים המהותיים יותר, הדברים שיותר קריטיים לנו.

מיכאל איתן: זה חובת גילוי.

מיכאל איתן: מה איכפת לך?

מיכאל איתן: אז יגידו.

גלי גרוס: אני רוצה להזכיר לכם שבתקנה 4(א)(2) יש אלמנט מאוד מהותי, הנושא של החברה המאוחדת והחברה הכלולה מהותית.

מיכאל איתן: אני מוותר על ההערות שלי לגבי תקנה 4(א)(2).

מיכאל איתן: נושא נוסף עלה בתקנה 4(4), לגבי תיווך.

מרדכי שפיגל: גם עניין התיווך, וגם עניין ה-40%.

מרדכי שפיגל: במקום "40%" צריך להיות "10%".

מיכאל איתן: "20%" או "25%".

מיכאל איתן: מר עופר מנירב, עכשיו אנחנו רוצים לשמוע אתכם.

עופר מנירב: אני חושב שכל התהליך שנעשה פה הוא שערוריה, ואני אגיד למה.

עופר מנירב: מר מרדכי שפיגל ישב במועצת רואי חשבון, העלה את כל הנקודות שמטרידות אותו אחת לאחת, כל הנקודות שמופיעות פה היום.

עופר מנירב: אחת לאחת, לא כפי שהוא הציג כאילו הוא קרא את זה ברגע האחרון.

עופר מנירב: זה לא נכון.

עופר מנירב: הוא העלה אותן אחת לאחת.

עופר מנירב: אחר-כך הוא ישב עם עו"ד גלי גרוס בנפרד והעלה את הנקודות.

מרדכי שפיגל: אני ישבתי עם עו"ד גרוס?

מרדכי שפיגל: דיברתי איתה פעם אחת.

מרדכי שפיגל: שלא יגיד שדיברתי עם גברת גלי גרוס.

גלי גרוס: בדיון במועצה דיברת איתי, וגם מחוץ לדיון, אבל לא בפגישה נפרדת.

עופר מנירב: צר לי שאני חייב להגיד, מאז ההתמוטטות של הבנק למסחר החליט מר מרדכי שפיגל שהוא חייב להתנגח ברואי החשבון.

עופר מנירב: אני אומר למר מרדכי שפיגל, תבדוק את עצמך קודם לפני שאתה בא לחפש את רואי החשבון.

מיכאל איתן: עזוב את זה, זה לא לעניין.

עופר מנירב: מר מרדכי שפיגל בא לפה היום ואומר: 'אני לא יודע אם זה עמדת הפיקוח על הבנקים, עוד לא הספקתי לדון עם הפיקוח על הבנקים, לא היה לי מספיק זמן, אני מביע עכשיו את דעתי'.

עופר מנירב: אני אומר לך שאני ישבתי עם המפקח על הבנקים בדיון במועצת רואי החשבון לגבי הערות אחרות של מר שפיגל, והמפקח על הבנקים אמר שזה לא העמדה של הפיקוח על הבנקים.

עופר מנירב: לא יתכן לעבוד בצורה כזאת.

מיכאל איתן: יש לך כאן בעיה אחת:

מיכאל איתן: אני אמרתי לו שיגיד את דבריו, זה כאילו שהוא מדבר מגרוני.

מיכאל איתן: הנושאים שהוא מעלה יוצרים לך בעיה איתי, לא איתו.

עופר מנירב: אם הוא מדבר מגרונך, זה בסדר, אז אין לי בעיה בכלל.

עופר מנירב: אתה המחוקק, מצידי תעבירו מה שאתם רוצים.

עופר מנירב: אנחנו ישבנו על זה ימים רבים, שבועות וחודשים, והגענו לדבר מוסכם.

עופר מנירב: עכשיו לפתוח הכל מחדש בישיבה אחת?

עופר מנירב: זה לא יתכן.

מיכאל איתן: אני מבין את התסכול.

עופר מנירב: זה לא תסכול.

עופר מנירב: אני מתרגז על שיטת הסלמי הזאת.

מיכאל איתן: עם כל הכבוד, אני לא חושב שמצבך כל-כך גרוע כפי שאתה מתאר אותו.

עופר מנירב: מצבי לא גרוע בכלל.

עופר מנירב: זה בכלל לא קשור.

מיכאל איתן: התרחש תהליך של התמקחות סביב התקנות האלה.

מיכאל איתן: הן הובאו לוועדת הכנסת במצב הרבה יותר גרוע מבחינת

מיכאל איתן: כם מהמסמך שנמצא לפנינו כעת.

מיכאל איתן: אתם הלכתם - ואני לא אומר את זה לרעה - עשיתם עבודתכם נאמנה ושכנעתם, ומשרד המשפטים הלך לקראתכם בשורה ארוכה של דברים.

מיכאל איתן: אני צריך לבוא עכשיו ולתת לזה את הגושפנקה הסופית.

מיכאל איתן: אני משתדל לעשות משהו שתהיה בו הבנה אחרת מהסטטוס קוו שאליו אתם הגעתם.

מיכאל איתן: עם כל הכבוד, למרות שאני לא עסקתי בזה הרבה, עסקתי בזה קצת, אני חושב שיש לי איזה מעמד ואני יכול לבוא אליכם ולומר לכם: תשמעו, חברים, בואו נבחן עניין-עניין.

מיכאל איתן: אם אתם תשכנעו אותי בהיגיון שיש כאן

מיכאל איתן: דבר שפוגע בכם בצורה שהיא לא מוצדקת ולא הגיונית - תשכנעו אותי.

מיכאל איתן: עזוב את מה שהוא אומר לך.

מיכאל איתן: עומדות כעת על הפרק 7 נקודות.

מיכאל איתן: בואו נעבור עליהן, תשכנעו אותי אחת לאחת.

מיכאל איתן: אולי אני אשכנע אותך.

מיכאל איתן: תבחנו לא מה שנעשה אלא תבחנו בהיגיון מה הנזק שעלול להיגרם לכם.

עופר מנירב: אני לא צריך לשכנע.

עופר מנירב: עו"ד דוידה לחמן-מסר יכולה לשכנע טוב בדיוק כמוני.

מיכאל איתן: מה שאתה מנסה להגיד לא יילך פה.

מיכאל איתן: אתה מנסה להגיד שאתה הגעת להסכמה עם משרד המשפטים.

מיכאל איתן: עם כל הכבוד למשרד המשפטים, החוק קבע שהתקנות צריכות לבוא לכאן לאישור.

מיכאל איתן: כולנו רצינו להתקדם בעניין הזה.

מיכאל איתן: אתה לא יכול לבוא עם ההסכמה שלך עם גברת דוידה לחמן-מסר ולהגיד לי: תקבל את הכל כפי שהוא.

עופר מנירב: שהיא תסביר את זה גם כן, יחד איתי.

עופר מנירב: למה אני צריך להסביר לבד?

עופר מנירב: הדברים נעשו בהבנה.

עופר מנירב: יש פה הרבה דברים שאני לא פתחתי אותם עכשיו.

עופר מנירב: חבר הכנסת מיכאל איתן, זה לא הוגן בשל סיבה מאוד פשוטה, יש המון דברים שאנחנו ויתרנו בהם פה, ואני יושב כמו דג מפני שמבחינתי הסכם זה הסכם, ואני לא פותח אותם, דברים שהם מאוד בעייתיים לנו כרואי חשבון.

מיכאל איתן: אבל גם היא בלעה היום צפרדעים רבות בשביל להגן עליכם, דברים שהיא לא תמכה בהם בכלל.

עופר מנירב: נכון.

עופר מנירב: אז בא מר מרדכי שפיגל מהצד, זה קל לו, ואומר כל מיני דברים.

מיכאל איתן: עזוב, זה לא עניין אישי.

עופר מנירב: אבל יש לי המון דברים אחרים שהתאפקתי ולא העליתי אותם.

מיכאל איתן: מחר בבוקר אנחנו לא נהיה פה.

מיכאל איתן: כל אלפי רואי החשבון והקהילייה העסקית יצטרכו לחיות עם זה.

מיכאל איתן: האם יעניין את מישהו מה אני אמרתי לך ומה אתה אמרת לו?

אהוד אלפסי: מר עופר מנירב אומר שיש עוד דברים שצריך להתייחס אליהם.

עופר מנירב: אני אומר שיש עוד הרבה דברים שלדעתי צריך לתקן, אבל זה כוחה של פשרה.

מיכאל איתן: אבל אתה צריך להתפשר גם איתנו.

עופר מנירב: אני חושב שהמצב הכי טוב, עם כל מה שאמרו פה היום, זה בכל זאת לאשר את התקנות האלה AS IS, ולראות במהלך הזמן מה קורה איתן, ואחר-כך לתקן, אם צריך, מתי שרוצים.

מיכאל איתן: יש כאן דברים שצריך לתקן.

מיכאל איתן: אני כבר אומר לך, AS IS אני לא מביא את זה לאישור.

עופר מנירב: אני מצהיר שבסיטואציה הזאת אין לי בעיה שלא תביא את זה לאישור.

עופר מנירב: אל תאיים עלי שלא תביא את זה לאישור.

עופר מנירב: אתה יכול להביא את זה לאישור על אפי ועל חמתי ולשנות מה שאתה רוצה.

מיכאל איתן: אגיד לך מה מצב.

מיכאל איתן: לי אין סמכות לשנות פה ולו פסיק.

מיכאל איתן: יש לי רק סמכות להגיד: לא מאשר.

מיכאל איתן: כל מה שאני עושה כרגע זה ניסיון להגיד למשרד המשפטים - שהוא שמביא לי את התקנות - שאם הם ישנו, נאשר את זה היום.

מיכאל איתן: אם אתה אומר לי שאתה עומד על קבלת התקנות AS IS - חבל על הזמן.

מיכאל איתן: אז נקום עכשיו ונלך, ונאמר יפה שלום.

מיכאל איתן: בתנאי אחד, שמשרד המשפטים לא יבוא ויגיד לי: עם כל הכבוד למר עופר מנירב --

עופר מנירב: אז תדבר עם משרד המשפטים.

מיכאל איתן: -- אנחנו משרד המשפטים, אנחנו מוכנים לכך ולכך ולכך, ואני אתמקח איתם, הם הכתובת.

מיכאל איתן: אבל מאחר ואתה לפני דקה הסברת שהם מייצגים אותך ושאתה מייצג אותם ---

עופר מנירב: אני לא יודע.

עופר מנירב: צריך לשאול אותם.

עופר מנירב: אני מייצג רק את עצמי.

מיכאל איתן: אני מנסה באיזה אופן להגיע לכך שגם אתה תסכים.

מיכאל איתן: אבל אם לא - אז לא יהיו תקנות.

מיכאל איתן: את האחריות אתה תיקח רק על עצמך.

מיכאל איתן: אם התקנות ישארו AS IS - חבל על הזמן.

אהרון אברומוביץ: יש פה שורה של שינויים שהוצעו.

אהרון אברומוביץ: את השינויים האלה צריך ללמוד, זה לא דבר שאפשר לעשות אותו לצערי כרגע.

אהרון אברומוביץ: אנחנו נלמד את שורת השינויים שהוצעו.

אהרון אברומוביץ: צריך לחזור ולדבר עם לשכת רואי חשבון ועם מועצת רואי חשבון.

מיכאל איתן: אני מוכן להוריד חלק מהשינויים האלה, ובלבד להעביר את זה היום.

מיכאל איתן: אני לא מעורב כאן

מיכאל איתן: בשום דבר אישי אז יותר קל לי.

מיכאל איתן: בכל אופן, זה התקדמות.

מיכאל איתן: אם עכשיו נזרוק את זה, מי יודע מה יקרה בעתיד?

אהרון אברומוביץ: האם אפשר עוד שבוע להיפגש פה?

עופר מנירב: אני דחיתי נסיעה לחוץ-לארץ כדי להיות פה היום.

עופר מנירב: בעוד שבוע יש לנו ישיבה של מועצת רואי החשבון לגבי חלוקת רישיונות, ולאחר מכן אני נוסע לחוץ-לארץ.

אהרון אברומוביץ: אז אפשר בעוד חמישה ימים.

אהרון אברומוביץ: לא יהיה יעיל ואפקטיבי עכשיו לגמור את זה.

אהרון אברומוביץ: תקבע דיון המשך בעוד מספר ימים, ועד אז ננסה להגיע להבנות, ננסה לגמור את הדברים האלה.

עופר מנירב: אני רוצה להבין דבר אחד, האם מר מרדכי שפיגל ייצג פה את הפיקוח על הבנקים או לא?

עופר מנירב: יושב אדם מכובד ומדבר.

עופר מנירב: אני רוצה לדעת את מי הוא מייצג.

מיכאל איתן: אני לא יודע מה הוא ייצג, אבל עזוב את זה.

מרדכי שפיגל: אם היית שולח אלי את התקנות בנובמבר, אז לא היתה בעיה.

עופר מנירב: אתה עושה לי דווקא בגלל שלא שלחתי לך את התקנות?

עופר מנירב: אתה מתנהג כמו ילד.

עופר מנירב: שמת לב למה שאמרת עכשיו?

עופר מנירב: בגלל שלא שלחתי לך תקנות אז אתה עושה לי דווקא.

מרדכי שפיגל: זה לא מה שאמרתי.

עופר מנירב: זה בדיוק מה שאמרת.

עופר מנירב: עכשיו אתה חוזר בך.

מיכאל איתן: חברים, חבל שנגיד עכשיו דברים שאחר-כך נצטער עליהם.

מיכאל איתן: רבותי, אני מאוד מאוד רוצה שנסיים את זה היום.

מיכאל איתן: אם אתם רוצים עוד כמה ימים - אני לא יודע מה להגיד.

מיכאל איתן: אני מציע שתשקלו את העניין עוד 5 דקות.

מיכאל איתן: אם תגידו שאתם רוצים לדחות - נדחה.

מיכאל איתן: מר עופר מנירב, הכל בידיים שלך, כך אני מבין את זה.

מיכאל איתן: תשקלו.

מיכאל איתן: תתייעץ עם החברים שלך.

עופר מנירב: הכל בידיים שלך.

עופר מנירב: לא בידיים שלי.

מיכאל איתן: רשמתי לפני 7 נקודות שנמצאות במחלוקת.

מיכאל איתן: אני מוכן להוריד חלק מהן.

מיכאל איתן: אבל אם הוא אומר לי: 'תעביר את התקנות AS IS ללא כל שינויים, ואם לא - אני לא רוצה בהן', אז חבל על הזמן.

מיכאל איתן: בשביל מה לנו להתמקח?

מיכאל איתן: לא איכפת לי גם שנצמצם כעת ונגיד: את זה, ואחר-כך נגמור, אבל שנרגיש שעשינו משהו.

אהרון אברומוביץ: אני מציע שנצא להפסקה לכמה דקות.

אהרון אברומוביץ: אם אפשר לגמור בדקות האלה - מה טוב, ואם לא - אז נקבע דיון המשך בשבוע הבא.

אהרון אברומוביץ: (הישיבה הופסקה בין 22:35-23:15)

מיכאל איתן: ובכן, הגענו לסיכום שתציג אותו עו"ד גלי גרוס.

גלי גרוס: בתקנה 1, בהגדרה של "בן משפחה" תתווסף המילה "צאצא".

גלי גרוס: בתקנה 2(א), אנחנו נעלה את "או עסקה שיש לו עניין אישי בהם" למעלה כדי שהנוסח של הסעיף יהיה קצת יותר ברור.

גלי גרוס: "הוא נדרש לבקר עסקה שיש לו עניין אישי בה או חוות דעת או הערכת שווי שנתן במסגרת עיסוק אחר או עסק ...".

גלי גרוס: נמצא כבר את הנוסח, אבל נעלה את זה למעלה.

גלי גרוס: לא נשנה פה שום דבר מהותי.

גלי גרוס: בתקנה 2(ב)(3) במשפט "והכל, למעט עסקה או הלוואה ...", המילים "או הלוואה" יימחקו.

גלי גרוס: במשפט "קבלת הלוואות מהלקוח", יהיה כתוב "למעט הלוואה ממוסד בנקאי בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל".

אדיר ענבר: אז מה עשיתם?

אדיר ענבר: זה נשאר אותו דבר.

דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להסביר מה עשינו.

דוידה לחמן-מסר: רואה חשבון מבקר של בנק הוא היחיד שיהיה רשאי לקבל הלוואות מבנק בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל.

דוידה לחמן-מסר: כל הלוואה אחרת של רואה חשבון מבקר מאת המבוקר, אסורה; וכל הלוואה של רואה חשבון מבקר למבוקר, אסורה.

אדיר ענבר: איפה יהיה כתוב העניין עם הבנק, באיזה מקום?

אהוד אלפסי: "למעט הלוואה ממוסד בנקאי בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל".

גלי גרוס: אתה רוצה שזה יחול גם על מתן הלוואות ללקוח.

גלי גרוס: זה יחול על שניהם.

גלי גרוס: אסור לו לתת הלוואות.

גלי גרוס: נאמר שאסורים קבלת הלוואות מהלקוח או מתן הלוואות ללקוח.

דוידה לחמן-מסר: אמרנו שרואה חשבון מבקר בכל הפרנטלות לא נותן הלוואות ללקוח, ולא מקבל הלוואות מהלקוח, אלא אם כן הלקוח הוא מוסד בנקאי ואז רשאי המבקר לקבל ממנו הלוואה אך לא לתת לו הלוואה.

מיכאל איתן: אבל מה עם "עסקה"?

גלי גרוס: "עסקה" נשאר.

מיכאל איתן: אז מה עשינו?

עופר מנירב: "עסקה" זה יכול להיות כלי הרכב שהוא יכול לקנות בתנאי שוק.

דוידה לחמן-מסר: מותר לו לעשות עסקאות בתנאי שוק עם המבוקר אם המבוקר מוכר שירותים מאותו סוג, זה הרעיון.

מיכאל איתן: איפה זה כתוב כאן?

מיכאל איתן: המילה "עסקה" רחבה מדי.

דוידה לחמן-מסר: "עסקה מסוג העסקאות שבהן עוסק אותו המבוקר".

דוידה לחמן-מסר: הוא שואל האם הוא יכול לקנות מהמבוקר נכס.

אהוד אלפסי: בתחילת הדיונים רצינו לפרט את כל מה שקשור בקשר כלכלי, להגיד מה כן ומה לא.

אהוד אלפסי: אמרתם: לא, אנחנו רוצים שזה ישאר משהו יותר רחב.

גלי גרוס: התכוונו למשהו יותר צר.

מיכאל איתן: אבל המילה "עסקה" מייתרת את כל הקשר הכלכלי.

מיכאל איתן: אתה אומר כאן שקשר כלכלי אסור, למעט עסקה בתנאי שוק.

מיכאל איתן: "עסקה בתנאי שוק" זה כל הפעילות הכלכלית האפשרית.

אבי זיגלמן: הכוונה היא שאם אני רואה חשבון של "עלית" מותר לי לקנות מהם "פסק זמן".

דוידה לחמן-מסר: אז בואו נכתוב את זה.

דוידה לחמן-מסר: "למעט עסקה שמטבעה ---"

מיכאל איתן: אבל גם מותר לעשות כל עסקה, לקנות ולמכור, הכל עם "עלית".

מיכאל איתן: למה לא?

אבי זיגלמן: הכל בתנאי השוק ובמהלך העסקים הרגיל של המבוקר.

אבי זיגלמן: מותר לי רק משהו שהוא במהלך העסקים הרגיל של המבוקר, כשאני קונה ממנו שירות כמו שאתה קונה ממנו שירות.

אדיר ענבר: "ובמהלך העסקים הרגיל של המבוקר".

דוידה לחמן-מסר: "עסקה בתנאי שוק שהיא ממהלך עסקיו הרגיל של המבוקר".

איתן בר-אדם: מותר במקרה כזה, למשל אם אתה מבקר של ---, לעשות איתו עסקת קומבינציה?

איתן בר-אדם: זה הרי מהלך העסקים הרגיל איתו.

אבי זיגלמן: לא, כי זה שותפות איתו.

עופר מנירב: לקנות ממנו דירה - כן.

איתן בר-אדם: לקנות דירה - זה ברור.

דוידה לחמן-מסר: אם זה ברור, אז צריך לכתוב את זה.

איתן בר-אדם: האם אתה יכול להיות שותף לעסקה אם זה במהלך העסקים הרגיל?

אדיר ענבר: לא.

אדיר ענבר: שותפות אסורה.

מיכאל איתן: המילה "עסקה" היא רחבה מדי.

דוידה לחמן-מסר: אמרנו: "עסקה בתנאי שוק, שהיא במהלך עסקיו הרגיל של המבוקר".

קריאה: אבל היה נוסח יותר מצומצם.

אדיר ענבר: כתוב אפילו במפורש שאסור שותפות בנכסים.

אדיר ענבר: עסקאות של שותפות בנכסים - זה אסור באיסור מוחלט.

זאב נהרי: עסקה משותפת - כל זה אסור לעשות.

מיכאל איתן: למה אי אפשר לכלול את זה ב'מצב של רכישת שירות או מוצר במהלך העסקי הרגיל'?

דוידה לחמן-מסר: אין בעיה, גמרנו: "רכישת מוצר או שירות שהיא ממהלך עסקיו הרגיל של המבוקר ובתנאי שוק".

עופר מנירב: גם נכס בעצם.

אהוד אלפסי: "נכס, טובין או שירות".

דוידה לחמן-מסר: לא, זה כבר רחב מדי.

עופר מנירב: קודם זה היה עוד יותר רחב.

אדיר ענבר: נכון להגיד "עסקה במהלך עסקו הרגיל של המבוקר", זה בסדר.

דוידה לחמן-מסר: הוא רוצה לצמצם את זה.

אהוד אלפסי: צמצמנו את זה ל"נכס, טובין או שירות".

מיכאל איתן: אגיד לך מה הבעיה, שזה צריך להיות קמעונאי ולא סיטונאי.

דוידה לחמן-מסר: אז אולי נאמר "עסקה צרכנית" או "עסקה כצרכן"?

אהוד אלפסי: אתם חושבים שרואי חשבון קונים כסיטונאים מאיזה סיטונאי ומתחילים לעשות עסקים?

אהוד אלפסי: אני לא מצליח להבין את הסיטואציה שמדובר עליה.

מיכאל איתן: ואם רואה חשבון קונה 10 דירות מהמבוקר?

עופר מנירב: אם במהלך העסקים הרגיל עבור 10 דירות מקבלים הנחה של 10% לדוגמה על כל אחת, אז גם הוא יקבל הנחה של 10%.

אהוד אלפסי: אני לא חושב שההגדרה של "מהלך העסקים הרגיל" זה שבן אדם אחד קונה 10 דירות ממישהו.

אהוד אלפסי: זה לא נשמע לי מהלך העסקים הרגיל של מישהו.

מיכאל איתן: אולי יש לו עסק כזה.

אהוד אלפסי: לרואה החשבון יש עסק כזה של מכירת דירות?

מיכאל איתן: לרואה החשבון יש עסק לשיווק דירות.

עופר מנירב: אז זה כבר ברמה של עסק איתו, אז הוא כבר עושה עסק.

עופר מנירב: פה זה לא עסק, הוא לא קונה את זה כחלק מהעסק שלו.

מיכאל איתן: אז שלא יהיה כתוב "עסק".

דוידה לחמן-מסר: "עסקה שגרתית".

עופר מנירב: שיהיה כתוב: "לא במסגרת עסקיו של רואה החשבון", או "שלא יהיה במסגרת עסק אחר של רואה החשבון".

זאב נהרי: "עסקה שלא למטרת עסק".

מיכאל איתן: לגבי מה שהוא קונה לעצמו, אין בעיה.

עופר מנירב: "קניית נכס, טובין או שירות שלא למטרת עסק".

גלי גרוס: כבר עדיף לכתוב "בתנאי שוק שבמהלך עסקיו הרגיל של המבוקר" מאשר "שלא למטרת עסק".

מיכאל איתן: נניח שהמבוקר הוא קבלן שמוכר דירות.

מיכאל איתן: לרואה חשבון יש גם עסק לשיווק דירות, וזה מותר לו, אבל אסור לו עכשיו לקנות מהמבוקר 10 דירות ולשווק אותן.

מיכאל איתן: מותר לו לקנות 10 דירות ממישהו אחר.

אבי זיגלמן: אם יהיה כתוב "לא למטרת עסק" זה מרחיב גם על המממן, ואת זה אתה לא רוצה לאסור.

אדיר ענבר: העניין פתור כי כתוב למעלה במפורש שאסורים לחלוטין קשרי ספק-לקוח, קשרי נותן שירות - מקבל שירות.

מיכאל איתן: אתה עכשיו מחריג את זה.

אהוד אלפסי: חבר הכנסת איתן, אני חושב שאנחנו מדברים על דבר שהוא באמת תיאורטי לחלוטין.

אדיר ענבר: זה איננו גם היום.

גלי גרוס: אני חושבת ש"רכישת מוצר או שירות בתנאי שוק שבמה

גלי גרוס: לך עסקיו הרגיל של המבוקר", עדיף.

דוידה לחמן-מסר: "רכישת נכס, מוצר או שירות שלא למטרת עסקו של רואה החשבון".

עופר מנירב: לא "שלא למטרת עסקו" אלא "שלא למטרת עסק".

עופר מנירב: אם הוא קנה עכשיו משרד והוא משתמש בו, אז זה לא למטרת עסק.

אדיר ענבר: ואם הוא משווק של מכונות צילום והוא קנה ממנו מכונת צילום למשרד?

עופר מנירב: זה דווקא כן לעסק שלו.

מיכאל איתן: הייתי כותב: "בהיקף לא מסחרי".

דוידה לחמן-מסר: "לשימוש עצמי".

מיכאל איתן: לא "לשימוש עצמי".

מיכאל איתן: הוא יכול לקנות גם שלא לשימוש עצמי.

מיכאל איתן: "בהיקף לא מסחרי".

מיכאל איתן: נניח שהוא קנה דירה אחת.

אבי זיגלמן: אם אני רואה חשבון של חברת החשמל לפי הנוסח שאתה מציע אני יכול לקבל חשמל למשרד.

מיכאל איתן: עזוב, זה לא היקף מסחרי.

עופר מנירב: נאמר: "בהיקף לא מסחרי".

מיכאל איתן: אם אתה קונה מאות אלפי קילו-ואט ומתחיל לשווק, זה היקף מסחרי, אבל כאן זה לצריכה עצמית.

מיכאל איתן: זה צריך להיות משהו בכמויות סבירות, אבל לא רק לצריכה עצמית.

מיכאל איתן: גם אם אתה רוצה לקנות מתנה למישהו, לקנות לבן שלך דירה, זה בסדר, אבל לא 100 דירות ולא 50 דירות.

דוידה לחמן-מסר: "שלא למטרות מסחר".

עופר מנירב: "שלא למטרת מסחר בנכסים".

אבי זיגלמן: "רכישת מוצר או שירות שלא כדי לסחור בהם".

דוידה לחמן-מסר: "רכישת מוצר או שירות שלא כדי לסחור בהם בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל של המבוקר".

גלי גרוס: בתקנה 2(ב)(5), במקום "ביודעין" יבוא "אשר כל בעלי מניותיה הסכימו בכתב לעריכת הביקורת על ידי רואה החשבון המבקר שהתקיים בו האמור".

זאב נהרי: הדגש הוא על "בכתב".

גלי גרוס: בתקנה 3(3) ייכתב: "מתן חוות דעת על דוח כספי של הלקוח, כאשר הדוח כולל פרטים המבוססים על חוות דעת של מי ממשרד רואי החשבון באחד או יותר מאלה:" אחרי זה יבואו (א), (ב), (ג) ו-(ד), ללא שינוי; ב-(ה) תימחק המילה "מהותית"; אחרי (ה) יבוא: "והכל למעט חוות דעת אקראית העוסקת בתכנית עסקית, בנכס או בהתחייבות שאינם מהותיים לעסקי התאגיד, ואשר לא ניתנה על-ידי רואה החשבון המטפל".

גלי גרוס: בתקנה 3(6)(ב), במקום "ביודעין" יבוא מה שעשינו בסעיף הקודם: "בכתב", ו"שהתקיים בו האמור".

קריאה: מה לגבי מה שסוכם קודם לגבי פסקה (6)?

עופר מנירב: זה תוקן גם פה: "המבקר לא ידע ולא היה עליו לדעת".

דוידה לחמן-מסר: חבר הכנסת איתן, רצית להקל פה.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו סבורים שאין טעם, מה שכתוב הוא בסדר.

מיכאל איתן: אני אמרתי "לא ידע", אבל הם אמרו "לא ידע ולא היה עליו לדעת".

דוידה לחמן-מסר: "לא ידע ולא היה עליו לדעת" - זה מחמיר יותר.

עופר מנירב: אני חוזר ואומר, אני לא בעד לתקן.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מבקשים להישאר בנוסח שלנו, שהוא נוסח פשרה.

גלי גרוס: בתקנה 3(7) ייכתב: "עיסוק כיועץ השקעות עבור המבוקר באופן שוטף", או נוסח דומה.

גלי גרוס: ההמשך נשאר.

גלי גרוס: נמחקות רק המילים "המנהל את השקעותיו של המבוקר".

גלי גרוס: בתקנה 4(א), ברישה יבוא: "מבלי לגרוע מעיקרון אי-התלות ומהוראות תקנות 2 ו-3", וההמשך ישאר כפי שהוא; אחרי "בדוחות כספיים" יבוא פסיק.

גלי גרוס: בתקנה 4(א)(4), בסיפה יבוא: "אלא אם לא ידע ולא היה עליו לדעת".

גלי גרוס: בתקנה 4(א)(5) - זה עניין ניסוחי - ייאמר: "כהונה של בן משפחתו או קרובו של רואה החשבון המבקר".

גלי גרוס: בתקנה 4(ב), יימחקו המילים "ופעולות מסחריות, לרבות תיווך מסחרי (להלן - שירותים אחרים)"; ובמקום המספר "40%" יבוא במילים "שליש".

אהוד אלפסי: ובשורה האחרונה את צריכה גם את ה"שירותים אחרים" להפוך ל"עיסוקים אחרים".

גלי גרוס: הניסוח ישתנה בהתאם.

גלי גרוס: לא יהיה יותר את הנושא של "שירותים אחרים" אלא "עיסוקים אחרים".

גלי גרוס: תקנה 5 נשארת כפי שהיא.

גלי גרוס: בתקנה 6 יבוא: "תקנות אלה באות להוסיף על כל דין והוראות שניתנו או שנקבעו לפיו".

גלי גרוס: בתקנה 7 יבוא: "האמור בתקנות אלה לעניין עריכת ביקורת יחול גם על סקירת דוחות ביניים בידי רואה החשבון המבקר".

מרדכי שפיגל: צריך גם בדוח סקירה לתת את כל הדברים האלה?

גלי גרוס: כן.

גלי גרוס: תקנה 5 נשארת כפי שהיא.

גלי גרוס: זה לא מוסיף אבל זה רק כדי לוודא.

גלי גרוס: בחוק זה קיים ב-(ג), האומר: 'מי שעובר על הוראות סעיף זה - זה התנהגות שאינה הולמת'.

מיכאל איתן: למה אתם צריכים את זה?

מיכאל איתן: תמחקו את זה.

גלי גרוס: כי נהוג בתקנות - וכך אנו נוהגים תמיד גם בתקנות אחרות של דין משמעתי - לקבוע את ההוראה העונשית בתקנות עצמן.

גלי גרוס: בטח אין בזה כדי לגרוע מהחוק.

מיכאל איתן: צריך למחוק את זה, אז זה יהיה הכי ברור.

מיכאל איתן: שלא תהיינה אי-הבנות.

אהרון אברומוביץ: עדיף שזה ישאר, ואז הסנקציה ברורה.

גלי גרוס: כך יותר ברור מה אסור לך לעשות.

גלי גרוס: זה בוודאי לא מזיק.

שמואל גרינבוים: למה אתם מוחקים את תקנה 8?

אהוד אלפסי: בתקנה 9 אפשר לכתוב: "התקנות האלה יחולו לגבי שתי תקופות ..."; ואת תקנת משנה (ב) להוריד.

גלי גרוס: חשבנו להגיד: "יחולו עד ליום ...".

אהוד אלפסי: צריך לכתוב ממתי הן חלות.

דוידה לחמן-מסר: "תקנות אלה יחולו לגבי שתי תקופות ביקורת, החל מתקופת ביקורת המתחילה ביום 1.1.2003"; ותקנת משנה (ב) תימחק.

מיכאל איתן: תודה רבה.

מיכאל איתן: נצביע על תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר), התשס"ב-2002.

מיכאל איתן: מי בעד אישור התקנות?

מיכאל איתן: התקנות מאושרות בזה, בכפוף לשינויים בנוסח כפי שסוכמו בישיבה והוקראו לפרוטוקול.

מיכאל איתן: אני מאוד מודה לכולכם.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מאוד מודים לך.