ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 15, פרוטוקול מספר 408, 2001-12-27 10:00

אופיר פינס-פז: שלום לכולכם, אני פותח את הישיבה.

אופיר פינס-פז: נתחיל בצו העיריות – עבירות קנס, תיקון, עירית אור עקיבא.

יפעת רווה: אני אומר באופן כללי – זה צו שמתבקש על ידי העיריות, במקרה זה – אור עקיבא.

יפעת רווה: הצווים התבקשו על ידי המועצות המקומיות השונות.

יפעת רווה: אנחנו עברנו עליהם כדי לנסות להתאים, פחות או יותר, את דרגות הקנס במידת האפשר.

יפעת רווה: זה לא מושלם כי יש עדיין פערים.

יפעת רווה: גם ניסינו להתאים, במידת האפשר, כאשר יש חוק של המדינה באיזה נושא, שלא יהיו פערים גדולים מידי.

אופיר פינס-פז: יש מה להוסיף על הצו הספציפי הזה?

יפעת רווה: לא.

אופיר פינס-פז: לאנשים שבאו לכאן מאור עקיבא יש מה להוסיף?

אליעזר דר: לא.

אופיר פינס-פז: אז קודם כל – בנוגע להבערת קוצים אני לא מסכים לקנס של 490 ₪.

אופיר פינס-פז: תורידו את זה לדרגת הקנס הנמוכה יותר, שהיא 320 ₪, כך נדמה לי.

אופיר פינס-פז: דבר נוסף – סעיף 85 (א) מוזר בעיניי: "הסרה, השחתה, לכלוך, שבירה או קלקול של כל בניין, מיתקן ורכוש או חפץ השייך למועצה.

אופיר פינס-פז: .." ומה בקשר למה שלא שייך למועצה?

אופיר פינס-פז: שזה יהיה או על כולם, או על אף אחד.

יפעת רווה: יש גם סעיף קודם, סעיף 58, שמדבר על דברים שגורמים נזק לרחוב ומפריעים לתנועת הציבור.

אופיר פינס-פז: אני יודע, אבל אלה שני דברים שונים, שתי עבירות שונות.

אופיר פינס-פז: אני מציע שהסעיף הזה ינוסח באופן כולל.

דרור קרידי: האבחנה היא בין רשות הפרט לרשות הציבור.

יפעת רווה: הסעיף כבר קיים.

יפעת רווה: קודם כל – פה זה רק הפיכה של העבירה לעבירת קנס.

יפעת רווה: חוק העזר קיים.

אופיר פינס-פז: החוק לא נראה לי.

אופיר פינס-פז: אני משאיר את זה ברמת משפט, אני לא מסכים שזה יהיה קנס.

אופיר פינס-פז: בנוסף – בסעיף 45 – ניתן קנס של 320 ₪, האם זה נראה לכם?

אופיר פינס-פז: מה זה טיפוס על דשא?

יפעת רווה: הסעיפים האלה קיימים.

יפעת רווה: מכל מקום, זה הניסוח הקיים.

אופיר פינס-פז: אני לא מסכים בכלל לקנס על דריכה על דשא, גם לא קנס קטן יותר.

אליעזר דר: אפשר למחוק את המילה "דשא" אבל צריך להשאיר את הצמחים.

אופיר פינס-פז: אבל נאמר לי שיש חוק, אי אפשר לגעת בו.

אליעזר דר: נכון, אנחנו מתייחסים לחוק העזר העירוני, שקיים.

אופיר פינס-פז: אין לי סמכות לקבוע את החוקים.

אופיר פינס-פז: אני רק יכול להחליט שהם לא עבירת קנס.

אופיר פינס-פז: מי שרוצה – שילך לבית המשפט.

דורית ואג: אנחנו מוחקים את סעיף 45?

אופיר פינס-פז: כן.

יפעת רווה: אפשר לקבוע חלק מהסעיף כעבירת קנס.

אופיר פינס-פז: זה אפשרי.

אופיר פינס-פז: מה זה בסעיף 59 (א) – תליית כבסים?

אופיר פינס-פז: אני מודע לזה שזה לא אסתטי לתלות כביסה בחזית הבית, אבל אני לא חושב שצריך לתת קנס לעקרת הבית.

אליעזר דר: נדמה לי שיש פה חוסר הבנה מסוים.

אליעזר דר: אור עקיבא עד היום תבעה על כל עבירה על חוק העזר בבית המשפט.

אליעזר דר: למעשה זה קיפח את התושב.

אליעזר דר: אנחנו באים מתוך מגמה למען התושב.

אליעזר דר: לא ייתכן שתושב אור עקיבא יקבל בבית המשפט קנס של 1,500 שקל על עבירה שבחדרה משלמים עליה 300 ₪.

יפעת רווה: ואם מורידים את דרגת הקנס?

אופיר פינס-פז: אנחנו בדרגה הנמוכה, ממילא.

אופיר פינס-פז: אני חושב שזה לא לעניין לבוא לעולה חדשה שהיגיעה לאור עקיבא ולקחת אותה לבית המשפט על זה.

אופיר פינס-פז: הרבה יותר קל לקחת 215 ₪ בקנס מאשר 1,500 ₪ בבית המשפט.

אליעזר דר: עדיין לא עבדנו לפי חוק העזר הזה, כלומר- עד היום אנחנו שולחים לבית המשפט.

אליעזר דר: אין לנו ניסיון, עדיין, עם אכיפה של קנס.

יפעת רווה: כמה בית המשפט נותן על זה?

אליעזר דר: גם 600 וגם 700 ₪.

אליעזר דר: הכוונה היא להקל על התושב.

אופיר פינס-פז: הסעיף מנוסח באופן מאד גורף.

אופיר פינס-פז: אם היה מדובר על מקומות ציבוריים – בוודאי שהייתי מסכים.

אופיר פינס-פז: הבעיה היא שזה על הבית הפרטי.

אופיר פינס-פז: בשום פנים ואופן לא.

יפעת רווה: אפשר לקבוע בסעיף 59(א) – תליית כבסים ברחוב, במרפסת, בחלון - - לנסות להפריד את החלק הציבורי מהפרטי.

יפעת רווה: לאשר את הקנס על תליית כבסים ברחוב, ולמחוק את המרפסת.

אופיר פינס-פז: בסדר.

אופיר פינס-פז: נשאיר "ברחוב" זה בהחלט מקובל.

יפעת רווה: אנחנו צריכים לחזור לעבירה של דריכה וטיפוס על הדשא.

יפעת רווה: תגידו אתם איזה חלק אפשר להשאיר.

אליעזר דר: אנחנו רוצים "מדריכה או טיפוס על גדר.

אליעזר דר: ."

אופיר פינס-פז: אבל אני גם לא מסכים ל "הליכה בגן שלא בשבילים".

יפעת רווה: "דריכה או טיפוס על גדר, משוכה, שער או סורג שבתוך גן או הגודרים אותו או שבירה, או השחתה של גדר, משוכה, שער או סורג בתוך גן".

יפעת רווה: עד כאן.

אופיר פינס-פז: כן.

אופיר פינס-פז: "הליכה בגן" – למחוק.

אופיר פינס-פז: מי מנסח את זה עכשיו?

דורית ואג: משרד הפנים מנסח, והייעוץ המשפטי של הוועדה בודק את זה, ואתה חותם.

אופיר פינס-פז: את כל סעיף 6 אני לא מאשר, את כל נושא פתיחת בתי עסק וסגירתם בימי מנוחה.

יפעת רווה: ומה בקשר לשעות מנוחה?

אופיר פינס-פז: אני מדבר על פתיחת בית עסק בימי מנוחה: 4.2 (א).

אופיר פינס-פז: ביום כיפור שום דבר לא יהיה פתוח, זה סתם כיסוי - - -

יפעת רווה: ומה עם יום השואה?

אופיר פינס-פז: מי שרוצה – שילך לבית המשפט ויתבע.

אופיר פינס-פז: החוק נשאר אותו חוק.

אופיר פינס-פז: אני חושב שזה נוהל שצריך להיות נדון בבית משפט.

אופיר פינס-פז: אני, באופן אישי, חושב שביום השואה לא צריך לפתוח שום עסק.

אופיר פינס-פז: אני גם לא אלך לשום בית קפה או סרט בתשעה באב, אבל אני חושב שזה לא צריך להיות במסגרת קנסות.

אליעזר דר: ישנם ערכים שאנחנו צריכים בכל מקרה לכפות על הציבור, אפילו מההיבט החינוכי.

אליעזר דר: נוצר מצב שהציבור מקבל עונשים כבדים יותר מבית המשפט מאשר מאכיפה כזו.

אליעזר דר: מדברים כאן על אוכלוסייה סוציו אקונומית לא כל כך חזקה.

אופיר פינס-פז: כל מה שאתה אומר מנוגד לדעה המקצועית שאתה בא משרד המשפטים ומשרד הפנים לוועדה.

אופיר פינס-פז: לגבי הקנסות המנהליים, לא רק באור עקיבא, אומר בדיוק ההפך – יש עומד בבתי המשפט, כל דבר לוקח שנים, וכן הלאה.

אופיר פינס-פז: רוצים קנסות כדי לגמור את העניין.

אופיר פינס-פז: אתה אומר – שאתה רוצה להקל על האזרח, שלא ישלם כל כך הרבה.

אופיר פינס-פז: זה מנוגד לגישה שאתה באה המדינה לוועדה בשורה ארוכה של דברים.

אליעזר דר: אנחנו, כרשות, מקבלים עדיין שירות, למרות העומס.

אליעזר דר: אם בית המשפט צריך להטריח את עצמו לסעיפים שממילא היו יכולים להיות עבירות קנס – אז חבל.

אופיר פינס-פז: תודה רבה, אישרנו את הצו של אור עקיבא.

אופיר פינס-פז: אנחנו עוברים לצו לגבי עירית נתניה.

מיכל מלמד: אני עורכת דין בלשכה המשפטית בעירית נתניה, וגם שימשתי שנים רבות כתובעת.

מיכל מלמד: הנושא של השווקים התעורר אצלנו יום אחד כאשר התברר שלגבי כל החוקים חל אצלנו צו עבירות הקנס, ואילו לגבי השווקים התברר שלא חל שם צו העיריות, ועבירות קנס שנרשמו לא היו תקפות.

מיכל מלמד: המצוקה בשוק היא מאד גדולה.

מיכל מלמד: מדובר בשמירה מאד קשה של הרשות על הסדר במקום.

מיכל מלמד: יש צורך בשמירה והפעלת הסמכויות של הרשות המקומית במקום.

מיכל מלמד: ברירות הקנס מאפשרות לפעול בצורה מסוימת, בהירה יותר, כנגד הרוכלים במקום.

מיכל מלמד: זו הסיבה שביקשנו להעביר את זה לצו העיריות – עבירות קנס, כי ממילא אנחנו סבורים שלהגיש כתב אישום נגד כל רוכל, כל אדם, על כל פרט קטן כזה, יוצר לנו בעיות קשות.

אופיר פינס-פז: מה קורה מסחר אחרים בנתניה?

מיכל מלמד: יש לנו חוק כללי.

אופיר פינס-פז: למה זה לא קשור לשוק?

מיכל מלמד: לגבי השוק יש כללים שהם קשורים יותר לשמירה.

מיכל מלמד: יש דברים ששייכים לחוק הגדול יותר, המקיף.

מיכל מלמד: לי יש בעיה קודם כל מבחינה משפטית שיש חוק שנוגע לשירותים – אם הוא עומד בסתירה כלשהי לחוק פתיחת העסקים הכללי, לדעתי המשפטית יש בעיה לפעול עם סעיף כללי יותר אם יש חוק ספציפי לעניין.

אופיר פינס-פז: אני מסכים לאשר את זה אם ברירת הקנסות תהיה עד 320 ₪. אושר.

אופיר פינס-פז: צו המועצות המקומיות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"א-2001 – מועצה מקומית מזכרת בתיה

מולי פרת: אנחנו ביצענו רביזיה בכל חוקי העזר שלנו.

מולי פרת: במסגרת הזו, אנחנו גם מביאים את עבירות הקנס, שעד היום לא הגשנו שום תביעה משפטית.

מולי פרת: אנחנו רוצים לעבוד עם עבירות קנס.

אופיר פינס-פז: לגבי סעיף 20 (א) בעמוד 3 – מה גובה הקנס פה?

יפעת רווה: 320 ₪.

אופיר פינס-פז: לפי דעתי אפשר להוריד ל- 215 ₪.

אופיר פינס-פז: בעמוד 3, ב- 6(א) נעלה את סכום הקנס, ואת סעיף 8 (ב), (ג), (ו), ו(ז) נוריד ל- 215 שקלים.

אופיר פינס-פז: הצו מאושר.

אופיר פינס-פז: צו המועצות המקומיות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"א-2001 –

יריב לוין: אני מוכרח להקדים איזושהי אמירה, לפני שאתייחס לגוף הצו.

יריב לוין: אנחנו מדברים על חוק עזר חיוני, ושאכיפתו חיונית לקיום חיים תקינים.

יריב לוין: החקיקה של חוק העזר הזה החלה בשנת 1995.

יריב לוין: כמי שליווה את חוק העזר הזה, שהתקבל בשנת 2000, אני שומר במשרדי קלסר מיוחד לגבי העניין.

יריב לוין: זה הולך ובא.

יריב לוין: אני אומר את זה לא לתפארת המליצה, אלא כי נדמה לי שכל המערכת עובדת במין שיטה כזו שאנחנו, כרשות, עובדים בלי חוק.

אופיר פינס-פז: מי אשם בזה?

יריב לוין: דעתי האישית היא שעסק עובד הפוך.

יריב לוין: במקום שיהיה כלל, שאלה חוקי העזר האחידים בכל המדינה, וכל רשות שרוצה לעשות שינוי כזה או אחר בחוק תבקש ותנמק מדוע צריך לשנות או לבטל הוראה מסוימת אצלה – עובדים הפוך.

יריב לוין: לכל נושא, במקום אחד הקנס הוא כזה ובמקום אחר הקנס הוא אחר.

יריב לוין: אנחנו הולכים רשות-רשות ויושבים מול משרד הפנים ומשרדי הממשלה, עורמים את הניירות הלוך וחזור.

יריב לוין: בסוף גם יוצא מצב שהאזרח לא יודע איפה הוא חי, כי בכל מקום אתה צריך להזמין את חוקי העזר הספציפיים של אותה רשות.

יריב לוין: העדכונים הם לא תמיד בנמצא.

יריב לוין: נדמה לי שכאן זה הפורום הנכון להעלות את הבעיה.

אופיר פינס-פז: ההערה מאד נכונה.

אופיר פינס-פז: האמת היא שאני די מיואש ממשרד הפנים.

אופיר פינס-פז: זה אחד המשרדים הבלתי מתפקדים במדינת ישראל.

אופיר פינס-פז: זה בכלל לא עניין פוליטי, אלא ביורוקרטי.

אופיר פינס-פז: לגבי משרד המשפטים עוד לא איבדתי תקווה.

יפעת רווה: קודם כל – הוא צודק לחלוטין.

יפעת רווה: בעבר, חלק מהבעיה היתה גם עם משרד המשפטים.

יפעת רווה: היום אין בעיה במשרד המשפטים.

אופיר פינס-פז: אז מה עושים?

אופיר פינס-פז: למה אי אפשר לקבוע הלכה לכולם, וכל מי שירצה לנסות יעשה זאת בנפרד?

יפעת רווה: אנחנו מוכנים לזה ומסכימים, אך זה מהלך שהוא בסמכות משרד הפנים, והוא המשרד שצריך להוביל את זה.

יפעת רווה: דיברנו על זה בכמה ישיבות שהיו לנו עם משרד הפנים.

יפעת רווה: אנחנו מוכנים לעזור ככל האפשר, ותומכים בזה.

הילית בר: אני נמצאת במשרד הפנים רק 10 חודשים, אבל אנחנו מודעים לבעיה הזו.

הילית בר: מי שמטפל בחוקי העזר זה עורך הדין חמי אבינרי.

הילית בר: שאלתי אותו את השאלה הזו כשהתחלתי לעבוד.

הילית בר: אנחנו בהחלט מודעים לעניין.

אופיר פינס-פז: האמת היא שזו החלטה שצריכה להתקבל לא בדרג של ייעוץ משפטי, אלא בדרג של מנכ"ל משרד.

יפעת רווה: אבל זה צריך להיות מובל על ידי היועץ המשפטי.

אופיר פינס-פז: כן, אבל ההחלטה צריכה להיות בדרגים אחרים.

אופיר פינס-פז: צריכים שכל הרשויות המקומיות בארץ יסכימו שעומד להיות כלל אחיד לגבי כולם.

דורית ואג: יש איזושהי הצעת חוק של חבר הכנסת אמנון רובינשטיין שקשורה לכל העניין הזה של אישור חוקי העזר.

אופיר פינס-פז: אני מבקש מסיגל קוגוט שתוציא מכתב ליועצת המשפטית של משרד הפנים, עם העתקים אלי ואל שר הפנים ומנכ"ל משרדו, גם למשרד המשפטים.

אופיר פינס-פז: אנחנו מציעים לנקוט ביוזמה הזו.

יריב לוין: אני גם משמש כתובע במקרים של רישוי עסקים, בין השאר, וגם בחוקי העזר, ואני יכול לומר שאכיפה באמצעות בתי המשפט היא לא רק ארוכה אלא גם יקרה מאד.

יריב לוין: לכן אנחנו מבקשים את אישור הצו.

אופיר פינס-פז: אתה לא בטוח שמה שאמר מנכ"ל עירית אור עקיבא - -

יריב לוין: לא, לא, אני חולק עליו לחלוטין.

יריב לוין: על כן אנחנו מבקשים את אישור הצו.

יריב לוין: אנחנו התאמנו פה את הדרגות לפי ההנחיות שאנחנו קיבלנו ממשרד הפנים בעניין הזה, על מנת שהעסק יתקדם ולא נעמוד על קוצו של יוד, ונגיע לסיום הפרשה הזו.

אופיר פינס-פז: השינויים ממה שמבוקש כאן הם: הבערת קוצים – עובר מ-490 ₪ לדרגת קנס של 320 ₪.

אופיר פינס-פז: דבר נוסף – בסעיף 61 – כפי שקבענו לגבי אור עקיבא, זה יובא לבית משפט.

אופיר פינס-פז: בסעיף 16, לדעתי זה צריך להיות 215 ₪.

אופיר פינס-פז: סעיף 32 בעמוד 4 – שוב, "דריכה או טיפוס על דשא, - אנחנו מורידים.

יפעת רווה: ומשאירים לגבי "שער או סורג בגן"?

אופיר פינס-פז: גם גדר.

יפעת רווה: "גדר, שער או סורג בגן".

אופיר פינס-פז: גם סעיף 53 יהיה 215 ₪.

יריב לוין: יש הפרדה בין מקומות ציבוריים למקומות עינוג לאורך כל הקו, מבחינת מה שמותר.

אופיר פינס-פז: מה זה סעיף 45?

אופיר פינס-פז: למה זה נמצא בחוקי עזר עירוניים?

אופיר פינס-פז: יש חוק מדינה ברור.

יפעת רווה: כדי שגם הרשות תוכל לאכוף אותו, כי את חוק המדינה הרשות לא יכולה לאכוף.

אופיר פינס-פז: אבל תקראי את הסעיף: "...

אופיר פינס-פז: למעט עישון במשחק או במופע ספורט..."

יפעת רווה: כיוון שאלה סעיפים קיימים, אנחנו לא יכולים להוסיף.

אופיר פינס-פז: אבל אני לא מבין את הסעיף.

יפעת רווה: זה תקציר שלו.

יפעת רווה: תקרא את הסעיף המקורי, ואז זה יובן.

יפעת רווה: אנחנו לא יכולים להוסיף בצו הזה מה שלא קיים בסעיף הזה.

יפעת רווה: אנחנו מקבלים את הסעיף הקיים כמו שהוא.

יפעת רווה: אפשר לפצל אותו, אבל אי אפשר להוריד סייג שקיים.

יריב לוין: הסעיף המקורי הוא לא אבסורדי כזה.

יריב לוין: מה שכתוב הוא כך: במקום עינוג, באותו חלק שבו מתקיים העינוג, לרבות בשעות ההפסקה, לא יעשן, לא ימכור ולא יכניס אדם, לא יחזיק ולא ירשה למי שפועל מטעמו להכניס או להחזיק בקבוקי זכוכית.

יריב לוין: זו הוראת הסעיף.

אופיר פינס-פז: פה כתוב ההפך.

יריב לוין: הכוונה היא שהנושא של סעיף קטן (3), של הכנסת בקבוקי זכוכית, לא נכנס לגדר הקנס, שהקנס חל רק על הנושא של עישון במקום עינוג אבל לא על עישון במשחק או מופע ספורט.

אופיר פינס-פז: אז נעשה את זה: ".

אופיר פינס-פז: .

אופיר פינס-פז: עישון במקום עינוג באותו חלק שבו מתקיים העינוג, לרבות בשעות ההפסקה".

יפעת רווה: צריך לראות את הסעיף המקורי כדי לדעת אם אפשר לעשות את הפיצול הזה.

יפעת רווה: אם הסעיף אומר "למעט" אי אפשר לעשות מה שלא כלול בסעיף.

יריב לוין: אז למעשה זה מיותר, זה ברור מאליו.

מיכל מלמד: אני רוצה להאיר משהו לגבי נושא העישון.

מיכל מלמד: הוא מוגדר היום בחקיקה ארצית, והרשויות המקומיות נקראו לדגל לאכוף.

מיכל מלמד: יש להן סמכות מכוח החוק לאכוף את זה על פי החוק, כך שמה שאני מניחה שזה לא יעמוד בביקורת של בית המשפט אם הקנס שקבוע פה שונה מהקבוע בחוק הארצי.

אופיר פינס-פז: כמה קבוע בחוק הארצי?

מיכל מלמד: אם אני לא טועה זה 270 ₪ ו – 430 ₪.

אופיר פינס-פז: פה זה 215 ₪.

יפעת רווה: נכון, יש פערים, בגלל שמדרג ההכנסות שונה.

אופיר פינס-פז: הפערים הם לא מאד גדולים.

אופיר פינס-פז: נאשר את הסעיף הזה, עד ה "הפסקה".

יפעת רווה: אז אי אפשר להוריד את ה "למעט".

יפעת רווה: רק 45 (1) מאושר, בעצם.

אופיר פינס-פז: החוק הכוללני היום הוא שאי אפשר לעשן בשום מקום.

אופיר פינס-פז: סעיף 38 בעמוד 4 הוא סעיף מוזר, אבל תשאירו את זה.

אופיר פינס-פז: הצו מאושר.

ז'נט ויסנשטרן: אני היועצת המשפטית של העיריה.

ז'נט ויסנשטרן: החוק הוא חוק שעניינו, במהות, פיקוח וטרינרי בעיקר, ותברואי, על מכירה ושיווק של מוצרי בשר.

ז'נט ויסנשטרן: החוק הזה מחליף חוק קודם, והוא יותר מפורט.

ז'נט ויסנשטרן: החוק הקודם גם קבע עבירות קנס, ודרגות הקנס של העבירות היו דרגה א'.

ז'נט ויסנשטרן: עשינו התאמה של החוק החדש עם הסעיפים החדשים.

אופיר פינס-פז: קבעתם הכל ל- 490- ₪?

ז'נט ויסנשטרן: גם קודם זה היה 490 ₪.

אופיר פינס-פז: מה שיניתם?

ז'נט ויסנשטרן: אני מבקשת לשבץ את החוק החדש כעבירת קנס, במקום החוק הקודם.

ז'נט ויסנשטרן: החוק הקודם היה משנת 85, וזה חוק חדש מ- 99, וקצת שונה מהקודם.

אופיר פינס-פז: הסעיף מאושר.

נורית ברעם: מדובר בתיקונים שאנו מבקשים לשלושה חוקי עזר: חוק עזר לחיפה (שילוט) שנחקק בשנת 95 לפי חוק קודם.

נורית ברעם: ההוראות שלו הן יותר חדשניות ומפורטות מחוק העזר הקודם, וכדי לאכוף אותו היינו צריכים לשנות את הצו הקודם, שהיה על פי חוק העזר הקודם.

נורית ברעם: חוק העזר השני הוא חוק עזר לדוגמה לרשויות מקומיות (פיקוח על כלבים וחתולים), שאנחנו אימצנו.

נורית ברעם: משרד הפנים והחקלאות המליצו על חוק עזר לדוגמה בנושא הזה, אבל הם לא קבעו לו עבירות קנס.

נורית ברעם: כל רשות מקומית צריכה לדאוג לחוקק צו בנושא הזה.

נורית ברעם: החוק הזה מאד פעיל אצלנו.

נורית ברעם: התיקון השלישי שאנחנו מבקשים הוא תיקון טכני, למעשה, בחוק עזר לחיפה (שמירת הסדר והניקיון), שיש לגביו צו מפורט שקיים היום.

נורית ברעם: בשעתו הוצאו סעיפים וניתנו מספרים.

נורית ברעם: כתוצאה מזה נוצר מצב שבסעיף שקודם היה עבירת קנס הוא היום אינו עבירת קנס.

נורית ברעם: ביקשנו לתקן.

אופיר פינס-פז: הדבר היחיד שאני רוצה לשנות הוא בסעיף 5 – חוק עזר לחיפה (שילוט), תחת 10,16, 18(א), 26 –ב במקום 320 ₪ זה יהיה 215 ₪.

אופיר פינס-פז: אני חושב לגבי הדבקת מודעה בלי אישור – או שהיא חד פעמית, או שהיא לא חד פעמית, לגבי בחירות למשל, ולזה יש חוקים לגבי בחירות.

אופיר פינס-פז: דבר נוסף – הקנסות הם יום יומיים וזה מצטבר למאות אלפי שקלים.

נורית ברעם: יש עוד תופעות- שמפרסמים אירועים, ואז תופסים מקום לאלה שרוצים לשמור על החוק.

נורית ברעם: זאת אומרת, שלא רק שהמפרסם מפרסם ללא היתר, ולא משלם אגרה, אלא גם נגרע מקום שמי שרוצה לפרסם בהיתר לא יכול לפרסם

אופיר פינס-פז: לפי דעתי אתם מטפלים בעניין הזה בקלי קלות.

אופיר פינס-פז: כל מי שתולה תופסים אותו או שמכסים לו את המודעות.

אופיר פינס-פז: הקנס הוא רק מקור הכנסה.

סיגל קוגוט: אני רק ביקשתי לבדוק מה גובה האגרה, שלא יקרה מצב שהקנס הוא יותר נמוך מהאגרה, ואז ישתלם למפרסם לשלם את הקנס.

נורית ברעם: זה נקבע לפי גודל, ולפי מספר הימים.

אופיר פינס-פז: אם זה על לוחות רשמיים של המדינה זה לא מחזיק מעמד אפילו שעתיים.

אופיר פינס-פז: אם זה במקומות שאסורים לתליה – זה תלוי ברמת האכיפה של העיריה, אבל זה לא במקום משהו אחר.

אופיר פינס-פז: אני מאשר את הקנס ל- 215 ₪.

אופיר פינס-פז: הצו מאושר.

סיגל קוגוט: רציתי לדעת , לגבי הסעיף הראשון, של הצגת שלט ללא רשיון מראש העיריה – האם לפי חוק העזר בכל מקרה שאדם מציג שלט, בכל מקום, הוא צריך רשיון?

סיגל קוגוט: גם לגבי מודעת אבל?

נורית ברעם: על מודעת אבל אין צורך ברשיון.

נורית ברעם: יש סעיפים בחוק שמפרטים.

נורית ברעם: תקנות העבירות המינהליות (קנס מינהלי – עירית תל אביב-יפו)

יפעת רווה: זה סיום של תהליך די ארוך שהתחיל בפסיקת בית המשפט העליון בחודש מרץ לפני שנתיים.

אופיר פינס-פז: מה אתם מבקשים עכשיו?

יפעת רווה: לבטל לחלוטין את העבירות המינהליות לאור העובדה שעירית תל אביב חוקקה את חוק העזר שהיא התבקשה לחוקק בזמן שהתלנו אותם.

אופיר פינס-פז: אני מבין שהעיריה קיבלה ביטול רטרואקטיבי.

רחל אביד: אני מציעה להפסיק להסתמך על התקשורת בעניין הזה.

רחל אביד: בית המשפט לעניינים מקומיים אמר שלדעתו נכון שסעיף 5 לחוק העונשין מחייב שיטילו על העבירות שנעברו בשנה וחצי האחרונות קנס של 70 שקל.

רחל אביד: זה עדיין בית משפט לעניינים מקומיים, ועדיין לא עבר המועד לערעור.

אופיר פינס-פז: תודה רבה, התקנות אושרו.

דידי לחמן מסר: אני אקדים בהערה כללית לגבי מה שעשינו כאן.

דידי לחמן מסר: יש כמה חידושים בחוק החברות שאין בהרבה מדינות.

דידי לחמן מסר: אחד החידושים המרכזיים הוא בסוגיה של מניות רדומות.

דידי לחמן מסר: פעם שוחחנו על השאלה איך אוכפים את חוק החברות.

דידי לחמן מסר: דרך אכיפה אחת לגבי חלוקה אסורה היא לומר שזו עבירה פלילית.

דידי לחמן מסר: אמרנו שהמשטרה הרי לא תרדוף אחרי אף אחד בעניין הזה.

דידי לחמן מסר: לפיכך הפכנו, בסיטואציות מסוימות של אכיפה, את המניות שנרכשו שלא כדין, למניות רדומות.

דידי לחמן מסר: למשל – בנושא של הצעת רכש, וגם בנושאים אחרים – רכישה אסורה, וכיוצא באלה.

דידי לחמן מסר: לכן, מתעוררת השאלה איך מחלקים דיבידנד, כאשר חלק מהמניות הן רדומות, ולא יודעים של מי המניות הרדומות, כי בעליהן לא רשומים בפנקסי החברה.

דידי לחמן מסר: גם זה חידוש של חוק החברות.

דידי לחמן מסר: על מנת לאפשר את המסחר בבורסה, בעל המניות לא רשום ככזה בספרי החברה.

דידי לחמן מסר: אז מי יודע שהוא בעל מניות?

דידי לחמן מסר: – יודע את זה בעצם, אותו חבר בורסה, שבאמצעותו ניקנו המניות.

דידי לחמן מסר: אם כן – בעל המניות הוא בעל מניות, יש לו זכויות של בעל מניות, אבל אף אחד,

דידי לחמן מסר: זולת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את המניות, לא יודע שאותו אדם הוא בעל מניות.

דידי לחמן מסר: לפיכך, כאשר נרכשות מניות אסורות, והן רדומות, רק חבר הבורסה ובעל אותן מניות יכולים לדעת מי בעלי המניות.

דידי לחמן מסר: כאשר החברה מחליטה לחלק דיבידנד, מולה עומדת כמות של 100 אחוז מניות, והיא לא יודעת בוודאות כמה מתוך המניות הללו הן מניות רדומות וכמה לא, אבל מי שכן צריך לדעת הוא אותו חבר בורסה.

דידי לחמן מסר: לכן עשינו את התקנות, וגם הן חידוש, וחבל שאין לנו הזדמנות להציג את החידושים הללו.

דידי לחמן מסר: עשינו חידוש מסוים, כאשר אפשרנו את חלוקת הדיבידנד, שלמרות שיש מניות רדומות.

דידי לחמן מסר: חלוקת הדיבידנד תתבצע כמו שהיום, דרך מסלקת הבורסה, באותה צורה, אבל יש בתקנות הוראות מסוימות שמאפשרות לחברה לחלק את ה- 100 אחוז, אבל שה- 100 אחוז לא ישולם הלכה למעשה לבעלי המניות הרדומות.

מרים אילני: אני קוראת את התקנות: "בתוקף סמכותי לפי סעיפים 305, 335 ו – 366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן-החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת חוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1.

מרים אילני: בתקנות אלה - "בעל מניה" – כמשמעותו בסעיף 177(1) לחוק; "דיבידנד" – לרבות מניות הטבה; "המועד הקובע" – המועד האמור בסעיף 182(א) לחוק; "חברה" – חברה אשר הון מניותיה כולל מניות רדומות; "יום עסקים" – יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לקהל; "מניות רדומות" – כמשמעותן בסעיף 304, לרבות מניות כאמור בסעיפים 181, 333, ו-340 לחוק.

מרים אילני: "מסלקת הבורסה" – מסלקה של בורסה בישראל 2.

מרים אילני: העברת דיבידנד חברה המחלקת דיבידנד לבעלי מניותיה באמצעות מסלקת הבורסה, תעביר למסלקת הבורסה, באמצעות החברה לרישומים, סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות, ובלבד שהגישה, ביום העסקים הראשון לאחר המועד הקובע, למסלקת הבורסה ולחבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות הרדומות, הודעה בכתב הכוללת פרטים אלה: (1) של חבר הבורסה המחזיק במניות הרדומות; (2) מספר החשבון אצל חבר הבורסה אשר בו מוחזקות המניות הרדומות; (3) כמות המניות הרדומות ביום הקובע בכל חשבון שבו מוחזקות המניות הרדומות;" קיבלנו כאן הערה מאיגוד הבנקים שהם מבקשים שההודעה הזו תועבר גם לחברה לרישומים.

מרים אילני: אין לנו בעיה עם זה.

אופיר פינס-פז: מה זו החברה לרישומים?

דידי לחמן מסר: איך מתבצעת הנפקת מניה, בכלל?

דידי לחמן מסר: – זו גם שיטה ישראלית.

דידי לחמן מסר: מה חברה עושה?

דידי לחמן מסר: – היא לוקחת את כל סכום המניות ורושמת אותן על שם חברה לרישומים.

דידי לחמן מסר: זו בעצם לא חברה, כי אין לה דירקטורים.

דידי לחמן מסר: זו כספת שיש בה תעודה, שאומרת שסך המניות - -

אופיר פינס-פז: זו חברת קש?

דידי לחמן מסר: לא.

דידי לחמן מסר: זו חברה שאין לה פעילות עסקית, לחלוטין.

דידי לחמן מסר: בכספת שלה יש תעודה שאומרת שכל המניות מוקצות.

דידי לחמן מסר: בחוק החברות קבענו שהחברה לרישומים היא אינה בעלת מניות, אך יש לה איזה שהם רישומים, ולכן מבקשים שהודעה כזו תימסר גם לה.

אופיר פינס-פז: סביר.

מוריה הופטמן: השאלה שמתבקשת היא: החברה לרישומים היא התחנה שאליה החברה שמספקת את הדיבידנד מעבירה את הכספים קודם כל, כדי שמשם הם יועברו למסלקת הבורסה, ומשם יופצו לכולם.

מוריה הופטמן: היא בעצם תחנת מעבר מרכזת.

אופיר פינס-פז: זו בקשה סבירה.

מרים אילני: מה שקורה לפי התקנה הזו – מעבירים את כל הפרטים.

מרים אילני: אם לא רוצים לתת את הפרטים, יש את האופציה לפי תקנה 3: "חברה לא תהא חייבת להגיש למסלקת הבורסה ולחבר הבורסה הודעה כאמור בתקנה 2, אם במועד העברת הדיבידנד למסלקת הבורסה, תעביר החברה, באמצעות החברה לרישומים, סכום הכולל דיבידנד לכל בעלי המניות".

אופיר פינס-פז: לא הבנתי.

דידי לחמן מסר: זה אומר בעצם שאם החברה לא יודעת מי הם בעלי המניות הרדומות, או שהיא לא מעונינת לדעת – ואנחנו יוצאים מנקודת הנחה שחברה כן רוצה לדעת, אך אין לנו דרך לכפות עליה – יש כאן איזשהו "באג".

דידי לחמן מסר: למעשה, אם ביצעתי רכישה אסורה, ולא דיווחתי, לא לרשות לניירות ערך ולאף אחד, אז אף אחד לא יידע שהמניות שלי רדומות, גם לא החברה.

דידי לחמן מסר: אם החברה לא יודעת היא לא מסוגלת למסור את הפרטים, לפי תקנה 2.

דידי לחמן מסר: תקנה 2 היא דרך המלך, אבל אנחנו חייבים להתמודד עם המציאות, לפיה החברה לא יודעת מי הם בעלי המניות הרדומות.

דידי לחמן מסר: ואז התוצאה היא שהיא תיתן דיבידנד בעבור 100 אחוז מבעלי המניות, למרות שחלק מהם רכשו שלא כדין אחוז מסוים.

אופיר פינס-פז: אבל מחובתה לברר.

דידי לחמן מסר: היא לא יכולה לברר.

אופיר פינס-פז: איך היא לא יכולה?

אופיר פינס-פז: נניח שהיא לא יודעת מי הם בעלי המניות הרדומות, היא עדיין רואה שיש לה רק אחוז מסוים מכלל בעלי המניות.

דידי לחמן מסר: לא, היא לא רואה, כי בעל המניות הרדומות הוא רמאי.

דידי לחמן מסר: הוא מצביע עם מה שיש לו.

אופיר פינס-פז: האם התקנות האלה נועדו להלבין משהו?

סיגל קוגוט: גם לא כתבתם שהיא לא יודעת, כתבתם: "לא תהא חייבת".

מרים אילני: אם היא לא רוצה למסור את הפרטים, היא לא חייבת.

דידי לחמן מסר: אני מקבלת את ההערה הזו.

דידי לחמן מסר: אני העליתי את העובדה שחברה לא יודעת.

דידי לחמן מסר: יש מציאות, והיא מציאות קשה.

דידי לחמן מסר: אנחנו צריכים לאפשר חלוקת דיבידנד.

דידי לחמן מסר: אנחנו לא רוצים לפגוע ב- 96 אחוז בגלל ש- 4 אחוז לא בסדר.

דידי לחמן מסר: מה אתם אומרים?

דידי לחמן מסר: שהחברה לא יודעת.

דידי לחמן מסר: אני מוכנה לקבל את ההערה של היועצת המשפטית, ולומר : "לא היה ידוע לחברה מי הם בעלי המניות הרדומות.

דידי לחמן מסר: ." – ורק אז היא תוכל ללכת לתקנה 3.

דידי לחמן מסר: ולכן, לא היה ידוע לחברה מי הם בעלי המניות הרדומות, היא לא תהיה חייבת להגיש הודעה כאמור - -

אופיר פינס-פז: זה צריך להיות: לא היה ידוע לה, והיא ניסתה לברר.

מישל אוחיון: דווקא בסעיף 3, שהיא משלמת וזה חוזר אליה, זו הדרך הנוחה מבחינת - -

אופיר פינס-פז: אנחנו נמשיך עם סעיף 4 –שמירת זכויות, אך נחזור אחר כך לדיון.

מרים אילני: "4.

מרים אילני: אין בתקנות אלה משום מתן זכות לקבלת דיבידנד על ידי מי שאינו זכאי לכך על פי כל דין ואין בהם כדי לפגוע בזכות לתבוע השבת דיבידנד ממי שלא היה זכאי לקבלו על פי כל דין".

דידי לחמן מסר: נקודת המוצא בתקנות האלה היא לאפשר חלוקת דיבידנד.

דידי לחמן מסר: לא משהו מהותי.

מרים אילני: סעיף 5 – תחילה: "תחילתן של תקנות אלה שלושים יום מיום פרסומן".

אופיר פינס-פז: האם למישהו יש הערות לסעיף ההגדרות?

מישל אוחיון: ללשכת עורכי הדין יש.

דידי לחמן מסר: אני רוצה להקדים ולומר: אלה הן תקנות.

דידי לחמן מסר: אנחנו הפצנו אותם לכל הגורמים לפני כחודש ימים.

דידי לחמן מסר: עד היום לא קיבלנו הערה אחת מלשכת עורכי הדין.

דידי לחמן מסר: יש נוהל בוועדת חוקה שאם לגורמים כלשהם יש הערות הם מגישים אותם לפני כן.

אופיר פינס-פז: המחאה היא מוצדקת, כי כל הפרוצדורה נועדה להידבר עם המערכות השונות, ולבוא לכאן יותר מתואמים.

אופיר פינס-פז: כך זה היה אמור להיות.

אופיר פינס-פז: מדוע לשכת עורכי הדין לא העבירה השגות במועד?

גד סואן: אנחנו קיבלנו את החומר ב- 20 לדצמבר.

דורית ואג: הישיבה הזו תוכננה למועד של לפני שבועיים, ובוטלה ברגע האחרון.

דורית ואג: אתם קיבלתם את החומר לפני המועד הראשון שנדחה.

דורית ואג: לא השתנה בחומר כלום.

דורית ואג: ב- 20 לדצמבר שלחנו לכם את החומר בפעם השניה, ליתר ביטחון.

מישל אוחיון: לגבי סעיף ההערות – בהגדרה של "דיבידנד" הוסיפו את מניות ההטבה.

מישל אוחיון: אני חושב שזו טעות.

דידי לחמן מסר: הן גם מחולקות לבעלי מניות רדומות.

מישל אוחיון: את התוצאה הבנתי, אבל אני רוצה להתגבר על הרציונל.

מישל אוחיון: השלילה של זכויות שיש להם ממניות שהן מניות רדומות מתייחסת לזכות לדיבידנד ולזכויות ההצבעה.

מרים אלוני: כל הזכויות.

מרים אלוני: "לא תקנה המניה זכויות כלשהן".

אופיר פינס-פז: אני רוצה להבין בדיוק את ההגדרה של "מניות רדומות".

דידי לחמן מסר: אני קוראת מסעיף 308: "לא תקנה המניה זכויות כלשהן כל עוד המניה הרדומה היא בבעלות החברה".

דידי לחמן מסר: כשעוברים להצעות רכש, ההסדר הוא אותו הסדר, כי הוא מפנה לסעיף 308.

דידי לחמן מסר: מדוע?

דידי לחמן מסר: – כי זה נכס אסור, זה הפרי המורעל, ולכן לא יכול להיות שאיזושהי זכות כלשהי תוקנה למי שרכש נכס שלא כדין.

אופיר פינס-פז: כל המושג הזה של מניות רדומות, שאף אחד לא יודע בדיוק של מי הוא, מה ההיקף שלו, מי שולט בו, איפה הוא נמצא - זה נראה לי דבר אבסורדי.

אופיר פינס-פז: אני עד הרגע הזה לא הבנתי למה התופעה הזו לא נשלטת ואי אפשר לטרפד אותה, לטפל אותה או לסיים אותה.

דידי לחמן מסר: יש מקרים שאפשר.

ליזה חיימוביץ: מקרה אי הידיעה הוא המקרה הזניח ביותר של הצעת הרכש.

ליזה חיימוביץ: המקרה השכיח של מניות רדומות הוא מקרה של מניות שהחברה רוכשת, ואז אין מצב של אי ידיעה, כי לא יכולים לומר שהחברה לא יודעת שהיא רכשה.

דידי לחמן מסר: חוק החברות אפשר לחברה לרכוש את המניות של עצמה, ואמר שדין רכישה עצמית של מניות – כדין חלוקת דיבידנד.

דידי לחמן מסר: דיברנו על כך בפעם שעברה.

דידי לחמן מסר: דהיינו – צריכים להתקיים מבחנים.

דידי לחמן מסר: אם החברה רכשה מניות שלא בהתאם למבחנים שנקבעו בחוק, היא ביצעה רכישה אסורה, ולכן אומרים לה: יש דין אחר על המניות האלה.

דידי לחמן מסר: גם כאשר החברה רוכשת רכישה מותרת, הרי מה היא עשתה?

דידי לחמן מסר: – היא רכשה את המניות של עצמה.

דידי לחמן מסר: היה 100 אחוז לציבור, והיא רכשה 20 אחוז- זה נמחק.

דידי לחמן מסר: מתמטית כבר אין 20 אחוזים לציבור, כי הם אצל החברה, ואז המניות צריכות להתבטל.

דידי לחמן מסר: הדבר הכי פשוט היה לבטל אותן.

דידי לחמן מסר: אנחנו רצינו להקל על החברות, ואמרנו : המניות לא תתבטלנה, כדי שהחברה תוכל לשוב ולהציע אותן ללא תשקיף, ועל ידי כך לאפשר סחירות.

דידי לחמן מסר: זו נקודה מאד חשובה, גם בארצות הברית.

דידי לחמן מסר: בואו ניקח דוגמה – החברה יודעת שזה נכס מצוין, היא רוכשת את המניות.

דידי לחמן מסר: אם נקבע לה שאם היא רכשה 5 אחוז היא לא רשאית לשוב ולמכרן אלא בדרך של תשקיף, אנחנו פוגעים בסחירות של הנכס, ומקטינים את הרצון לרכוש אותו.

דרור שליט: אם מותר להעיר משהו, מבחינה כלכלית – אז אחרי ה- 11 לספטמבר אפשרו בארצות הברית לחברות לרכוש אפילו יותר ממה שמותר בארצות הברית - -

מישל אוחיון: לא רק זה, אלא שפטרו אותן מהצגת המניות האלה כמניות בהוצאה.

דרור שליט: זה רק מראה את הרציונל הכלכלי החשוב של הנושא.

דידי לחמן מסר: אלה לא מניות בהוצאה.

דרור שליט: אני רק מדגים את החשיבות הכלכלית.

דידי לחמן מסר: כל הזמן מותר לקנות מניות.

דידי לחמן מסר: החוק הישראלי מאפשר לשוב ולמכרן, ולכן מתעוררת השאלה מה דין המניות האלה בתקופה שהחברה רכשה, ועד שהיא שבה ומכרה.

דידי לחמן מסר: זו הסיטואציה המצויה של רכישת מניות, שאותה באנו להסדיר גם בחלוקת הדיבידנדים.

דידי לחמן מסר: ברור שכאשר חברה מחלקת את הדיבידנד, כאשר 20 אחוז מהמניות הן שלה, אם היא מחלקת לעצמה- זה חסר משמעות.

דידי לחמן מסר: אם, לעומת זאת, היא לא רוצה לחלק את ה- 20 אחוז הנוספים כדי לא להוציא כסף ולהכניס כסף – יש לזה איזשהו ביטוי חשבונאי – אז היא רשאית גם לא לעשות את זה.

דידי לחמן מסר: היא בוודאי יודעת שהיא רכשה 20 אחוז.

דידי לחמן מסר: ואולם, יש עוד סיטואציה, שבה מניות הופכות לרדומות, וזה כאשר מישהו מחליט להשתלט על חברה.

דידי לחמן מסר: חוק החברות קובע הוראות מאד מיוחדות כיצד מותר להשתלט על חברה, בסיטואציות מסוימות, ואומר: אם בוצעה השתלטות שלא בהתאם להוראות החוק, המניות שנרכשו שלא כדין תהיינה רדומות.

דידי לחמן מסר: זו סיטואציה שמי שמאד מתוחכם יכול לעשות את זה עם אחרים, ואז החברה לא תדע.

דידי לחמן מסר: זאת אומרת – בדרך הרגילה של הרכישה המותרת, אין לי בעיה להוסיף, והחברה יודעת.

דידי לחמן מסר: אם יד דיווח לבורסה, והכל תקין, אז בוודאי שהחברה יודעת, ולכן אין בעיה לרשום את זה.

דידי לחמן מסר: אם, לעומת זאת, ביצעת את זה באמצעות אחרים, למרות שהמניות שלך רדומות, לא תגלה שהן רדומות, ואז נוצר פה loop.

נתי שילה: אבל בהטבה, לגבי מניות שיודעים עליהן – מקצים את ההטבה והן מצטרפות למניות הרדומות.

דידי לחמן מסר: חוק החברות הכריע בשאלה הזו, ואמר: מניות רדומות לא זכאיות לכלום.

מישל אוחיון: זו פשוט טעות בהבנה הבסיסית של מה זה "מניות הטבה".

מישל אוחיון: בעולם שבו אנו חיים היום, בחוק החברות, אני יכול ליצור מניות הטבה על ידי split של מניה.

מישל אוחיון: אין לזה שום משמעות.

מישל אוחיון: מניית ההטבה לא עושה שום דבר כלכלי, כלום.

מישל אוחיון: כשאת מקצה 100 אחוז הטבה לחברה, ומנית ההטבה נגררת על המניה הרדומה, לא קורה שום דבר לאחר מכן.

מישל אוחיון: ניקח סיטואציה שיש עכשיו מניה רדומה אחת, והמניה נסחרת בבורסה בשער של 5 שקלים.

מישל אוחיון: חילקתי 100 אחוז הטבה.

מישל אוחיון: יש לי מניה רדומה.

מישל אוחיון: כל המניות בשוק קיבלנו מניה נוספת, כל המחיר של המניות בשוק ל- 2.5 שקלים, המניה הרדומה נמכרת, והשווי הכלכלי שלה עכשיו הוא לא 5 שקלים, אלא – 2.5 שקלים.

דידי לחמן מסר: אני מסכימה אתך, אבל זה לא אומר - -

נתי שילה: אז את מדללת בעצם את המניות הרדומות.

דידי לחמן מסר: אני לא מדללת את המניות הרדומות, אני אומרת כך: כאשר הן רדומות, הן מקבלות את הערך שלהן ככאלה.

דידי לחמן מסר: בפירוש, כאשר החברה חוזרת ומקצה אותן, היא לא רכשה מניות הטבה.

דידי לחמן מסר: להפך.

דידי לחמן מסר: החוק אומר במפורש: כל עוד הן רדומות.

דידי לחמן מסר: ברגע שהן לא רדומות, והחברה החליטה אחרי שהן קמו לתחיה לחלק מניות הטבה - -

מישל אוחיון: אני מדבר על חלוקה כאשר הן היו רדומות.

דידי לחמן מסר: אין.

מישל אוחיון: את מדללת את המניות.

דידי לחמן מסר: ההפך.

דידי לחמן מסר: אני לא מדללת מניות.

דידי לחמן מסר: זה ממש לא נכון.

נתי שילה: כשעושים הטבה, הוא יקבל את ההטבה כאשר הוא יממש את המניות.

ליזה חיימוביץ: אם חלוקת מניות - - ובעלי מניות מהוונים את זה לקרן, בחוק החברות התקיימו על זה דיונים, והוחלט שלא מהוונים את זה.

ליזה חיימוביץ: אבל נראה לי שהדיון לא רלבנטי, כי חוק החברות - -

דידי לחמן מסר: אני חוזרת ומסבירה מה היתה העמדה שלנו.

דידי לחמן מסר: יכולנו לומר שמניות שהחברה רכשה – מתבטלות.

דידי לחמן מסר: מבחינה משפטית, בלי שום קשר לסוגיית המס – ניתן היה.

דידי לחמן מסר: הלכנו על דרך שאמרה – לא, המניות הרדומות נשארות כרדומות, אך הן לא מקנות כל זכות.

דידי לחמן מסר: לכן, מאחר והן לא מקנות כל זכות, הן גם לא מקנות זכות למניית הטבה.

דידי לחמן מסר: זה מה שכתוב כאן.

מישל אוחיון: זו לא ראיה טכנית, לחלוטין.

דידי לחמן מסר: זו ראיה מהותית.

מישל אוחיון: אז תסבירי לי איך יכול להיות שמניה שנרכשה בשווי שוק של 5 שקלים יש 100 אחוז הטבה, את לא מצמידה לה מניה נוספת, היא יוצאת מהקפאה – ערכה 2.5 שקלים.

דידי לחמן מסר: כל המניות הן עכשיו 2.5 שקלים.

נתי שילה: פגעת במי שמחזיק מניות.

דידי לחמן מסר: לא פגעתי.

מרים אילני: המוסד הזה של המניות הרדומות נוסד כדי שהוא לא יצטרך לצאת בתשקיף.

דידי לחמן מסר: מה שהחברה רשאית להציע זה רק את המניות שהיא רכשה.

דידי לחמן מסר: לכן, אם באותה עת שווי המניה הוא 2.5 ₪, זה השווי שבו היא רשאית להציע.

דידי לחמן מסר: אם היא רוצה למכור עוד מניות – שתקצה עוד מניות ותציע לציבור, אף אחד לא מונע את זה.

דידי לחמן מסר: אתה היום רוצה ליהנות מהטבת מס כפולה על חשבון רכישת המניות - -

דרור שליט: צריך להבהיר שההגדרה של "דיבידנד" זה כל סכום שמגיע לחברה.

דידי לחמן מסר: כל זכות שמגיעה לה ממניעת הטבות - -

מישל אוחיון: צריך אולי להסביר שבחלוקת מניות הטבה אפשר להוסיף מניות, ואפשר לקחת מניה לעשות לה split.

מישל אוחיון: זה בדיוק אותו הדבר.

מישל אוחיון: אם הייתי עושה split, כל מה שנאמר כאן לא היה קורה.

דידי לחמן מסר: נכון.

מישל אוחיון: אז למה את מחילה דין שונה?

דידי לחמן מסר: ה- split היא פעולה שבה אתה מחלק מניה קודמת לשני חלקים.

דידי לחמן מסר: מניית הטבה היא הוספת עוד מניה בחינם, שכתוצאה מזה, הערך הכלכלי שהיה למניה הראשונה, מתחלק על שתי מניות, אבל אחת מהן היא חדשה.

קריאה: אבל מבחינה כלכלית זה אותו הדבר.

דידי לחמן מסר: לא, אנחנו עוסקים כאן בהיבטים משפטיים.

דידי לחמן מסר: אם מניה מתחלקת, אין לי מה לעשות נגד זה, אבל ברגע שקבענו בחוק שהיא לא תעניק זכויות כלשהן, אז היא לא יכולה להעניק את אותה זכות שנקראת "מנית הטבה.

אופיר פינס-פז: "העברת דיבידנד".

אופיר פינס-פז: למישהו יש הערות לסעיף 2?

מישל אוחיון: רציתי להעיר משהו לגבי סעיף ההגדרות.

מישל אוחיון: סעיף 181 אינו רלבנטי, כך נדמה לי, כי בחברה שהיא חברה ציבורית המניות חייבות ל- - במלואן.

מרים אילני: יש מקרים, אבל אתה מוכר אותן מתחת לערך הנקוב, ועדיין אתה חייב לחברה - -

מישל אוחיון: בהקצאה לציבור?

מישל אוחיון: אני לא זוכר שהיה מקרה כזה.

מישל אוחיון: יש מקרים שמניות נרשמות שהן לא נסחרות במלואן?

דידי לחמן מסר: אסור?

דידי לחמן מסר: יש איסור בדין לעשות את זה?

מישל אוחיון: בוודאי, בתקנון הבורסה.

מרים אילני: אם אתה מקצה אותן מתחת לערך הנקוב, עדיין יש חבות לחברה, ואז חל 181.

מישל אוחיון: את לא יכולה להקצות מניות שלא נפרעות בבורסה, כי את פוגעת במסחר.

מישל אוחיון: אם מישהו קנה מניה שלא נפרעת במלואה - - -

מרים אילני: היא נפרעת במלואה, רק מתחת לערך הנקוב שלה - -

מישל אוחיון: אם אין, אז התיבה ריקה.

מישל אוחיון: אם מחר יהיה משהו – אז זה ייתפס, כבר דנו בזה.

מרים אילני: אנחנו דנו בזה.

מרים אילני: יש מקרים שזה נכנס, וזה מקרים שזה מתחת לערך הנקוב.

אופיר פינס-פז: מה הנוסח החדש שמוצע לגבי סעיף 3?

דידי לחמן מסר: אני רוצה לקבל את ההערה של היועצת המשפטית, שחברה אשר לא יודעת מי הם בעלי המניות הרדומות, לא תהיה חייבת להגיש.

אופיר פינס-פז: אני מבקש שהיא תעשה ניסיון לדעת.

אופיר פינס-פז: אני מבקש שזה יהיה בחוק.

חגית נאמן: לגבי ההצעה של דידי לחמן מסר לגבי סעיף 3 – לדעתי זה בעייתי, הרי מה זה שהיא לא יודעת?

חגית נאמן: כל חברה לא יודעת, אם יש מישהו שלא דיווח לה.

אופיר פינס-פז: אז אמרתי – היא צריכה להוכיח שהיא מנסה לדעת.

חגית נאמן: אני רוצה לומר מילה כללית, ואחרי כן – לסעיף עצמו.

חגית נאמן: איכשהו נתקענו על הרכישות המיוחדות האלה, כשמישהו לא מגלה שהוא רכש רכישה אסורה.

חגית נאמן: 99 אחוז מהמקרים של התקנות האלה נועדו לפתור את העניין של המניות הרדומות הקלאסיות שמחזיקות החברות עצמן, שיש לנו כל הזמן דיווחים לפי תקנות ניירות ערך, והן יודעות.

חגית נאמן: מה שהתקנות רצו לעשות זה לתת לחברות שתי אופציות: לתת את כל ה- 100 אחוז, בלי להסביר דבר - -

דידי לחמן מסר: זה סותר את הכלל שקבענו בחוק שמניה רדומה לא מקנה דיבידנד.

אופיר פינס-פז: אין לך את זה.

אופיר פינס-פז: זה לא שני ערוצים.

חגית נאמן: להערכתי, עם התיקון של סעיף 3 – לסעיף 2 אין משמעות, כי כל חברה תהיה במצב שהיא לא תרצה לקחת צ'אנס.

חגית נאמן: היא לא תדע אם יש כאלה או אין.

חגית נאמן: היום יש חובה לפי תקנות ניירות הערך לדווח על מניות רדומות.

חגית נאמן: יש חובה כזו.

חגית נאמן: מן הסתם, מי שלא דיווח, עבר על ההוראה בחוק ניירות ערך ולא דיווח – גם אם ינסו לברר אצלו הוא לא יודה.

דידי לחמן מסר: אז יש לך בעיה עם הסיפא של היושב ראש, לא עם הרישא.

דידי לחמן מסר: לא יכול להיות, אחרי ההערה של מישל אוחיון, דבר בלתי חוקי.

דידי לחמן מסר: את אומרת שלחברה יש אופציה לחלק גם לעצמה דיבידנד.

דידי לחמן מסר: מאחר שכאשר היא מחלקת לעצמה דיבידנד, זו העברה מכיס לכיס, אבל זה לא מה שהדין אמר, כי הדין אמר : "לא תקננה שום זכויות" – אני רואה בתקנה 3 את המקרה של למעשה היתר של רכישה אסורה, ופחות של חלוקה.

דידי לחמן מסר: אם החברה יודעת שהיא רכשה 20 אחוז מהמניות של עצמה, היא לא תחלק לעצמה דיבידנד.

דידי לחמן מסר: זה מה שאומר היושב ראש.

אופיר פינס-פז: אני רוצה לשאול שאלה אחרת: מי צריך בכלל את הפטור הזה?

אופיר פינס-פז: למה כולם לא יכולים להיות בתוך 2?

דידי לחמן מסר: כי אני מסבירה לך – הצעת רכש אסורה.

דידי לחמן מסר: החוק אומר:

דידי לחמן מסר: אסור לך לרכוש למעלה מ-25 אחוז או למעלה מ- 45 אחוז אם לא עשית הצעת רכש לכל בעלי המניות.

דידי לחמן מסר: אתה רכשת.

דידי לחמן מסר: המניות שלך, על פי הדין המהותי, הן רדומות.

דידי לחמן מסר: אתה נתת לי זכות להצביע בהן באסיפה הכללית, כדי שאף אחד לא ירגיש בזה.

דידי לחמן מסר: החברה לא יודעת, אף אחד לא יודע.

דידי לחמן מסר: באים לאסיפה הכללית ומצביעים.

דידי לחמן מסר: מתקבלות ההצעות שאותן רצו בעל השליטה וזה שפועל מטעמו.

דידי לחמן מסר: יום אחד מתגלה ההסכם הזה, ומתברר שכל המניות שלך היו צריכות להיות מניות רדומות.

דידי לחמן מסר: יש תביעה לחברה, יש השבה, יש כל מיני מערכות, אבל כל אותה עת החברה לא ידעה שהמניות צריכות להיות מניות רדומות, ולכן היא לא יכולה לדווח, ולכן היא חילקה לי דיבידנד, וקמה זכות ההשבה לחברה וליתר בעלי המניות.

דידי לחמן מסר: לכן אני צריכה את 3.

אופיר פינס-פז: למה?

דידי לחמן מסר: כי היא משלמת 100 אחוז.

אופיר פינס-פז: נו אז מה?

אופיר פינס-פז: עדיין אין לה פטור ממסירת פרטים.

אופיר פינס-פז: היא לא ידעה.

אופיר פינס-פז: שתמסור את מה שהיא יודעת.

אופיר פינס-פז: שתמסור שהיא יודעת אפס.

אופיר פינס-פז: שהיא תמסור, אין לה פטור.

דידי לחמן מסר: אתה אומר שלוגית, 2 מכסה את 3.

אופיר פינס-פז: אני אומר ככה: זה שיש מצבים שהחברה באמת לא יודעת – בסדר גמור.

אופיר פינס-פז: שהיא תצהיר שלמיטב ידיעתה ליום הקובע - -

מרים אילני: היא יודעת שיש מניות רדומות.

אופיר פינס-פז: אז שתצהיר שהיא יודעת שיש, והיא לא יודעת אצל מי.

אופיר פינס-פז: אני מתנגד לפטור.

אופיר פינס-פז: אני מוכן שיהיה כתוב, במסירת הפרטים, שהפרטים לא ידועים.

דידי לחמן מסר: שייאמר – לא ידוע.

דידי לחמן מסר: לכן הוא יכול לחלק את המאה.

דידי לחמן מסר: מאחר והוא לא יודע אצל מי המניות הרדומות - -

אופיר פינס-פז: אבל גם לפני כן אפשר לחלק את המניות.

דידי לחמן מסר: בסעיף 2 אי אפשר.

דידי לחמן מסר: 2 מאפשר לחלק את ה- 80.

אופיר פינס-פז: אבל סעיף 3 מחלק את ה-100.

אופיר פינס-פז: אז אל תקראי ל- 3 פטור.

אופיר פינס-פז: חובת הצהרה שלא יודעים, אבל לא פטור.

מרים אילני: בסדר.

מרים אילני: הצהרה על אי ידיעה.

אופיר פינס-פז: אבל חגית נאמן, מהבורסה, צודקת.

אופיר פינס-פז: היא אומרת שכולם ילכו על סעיף 3.

חגית נאמן: אני חושבת שזה יוביל אותם לאי גילוי כדי לא לקחת אחריות.

חגית נאמן: אם חברה יודעת שרק לה יש מניות רדומות, ובכל מקרה זה חסר משמעות, כי היא לוקחת את זה מכיס אחד שלה ומעבירה לכיס אחר שלה – לצורך מה היא צריכה את כל הדיווחים?

אופיר פינס-פז: כי כך אנחנו דורשים.

אופיר פינס-פז: בעיניי, הרגולטור צריך להיות נוקשה, מדוע?

אופיר פינס-פז: – כי בסופו של דבר אנחנו מגיעים למצב אבסורדי שאנחנו צריכים לחוקק מצב לא חוקי.

אופיר פינס-פז: אנחנו צריכים לתת גושפנקה למניות רדומות שניקנו ולא היו צריכות מנויות, וכן הלאה.

אופיר פינס-פז: כל זאת משום שהרגולטור לא מספיק חזק.

ליזה חיימוביץ: זה משום שיש בעיה בין המועד הקובע לבין היום של הידיעה.

ליזה חיימוביץ: הרגולטור יודע בדיעבד.

ליזה חיימוביץ: הרי בסופו של דבר יודעים מי הוא מציע הרכש.

אופיר פינס-פז: לכן אני אומר שאפילו פילוסופית אני מתנגד לפטורים במצבים כאלה, שהם מצבי ביניים.

אופיר פינס-פז: אני תמיד בעד הצהרות.

אופיר פינס-פז: גם אם אדם לא יודע בעת מתן ההצהרה – שיצהיר על אי ידיעה.

אופיר פינס-פז: אם יתברר אחר כך, בחקירת משטרה או בפירוק חברה שהוא כן ידע – זה בניגוד להצהרה.

דידי לחמן מסר: האם היית מסכים לנוסח הבא: "לא ידעה החברה מי הם בעלי המניות הרדומות, או לא ידעה בידי מי הן מוחזקות, היא לא תהיה חייבת להגיש הודעה כאמור בסעיף 2..." ואז היא רשאית להעביר "...

דידי לחמן מסר: אם צירפה הצהרה בדבר אי ידיעתה, כאמור".

מוריה הופטמן: אני חושבת שאם נגזים עם רמת הידיעה אנחנו יוצרים פה סטנדרט חדש של חובת גילוי של חברה, שהוא מעבר לחיי היום יום של חברות.

מוריה הופטמן: חברות ציבוריות שבהם עסקינן, מקבלות את הידע שלהן אודות מה עשה כל אחד ואחד מהמחזיקים החשובים שלהן, בעלי העניין, מהודעות שבעלי העניין חייבים לתת לפי תקנות ניירות הערך, שעונשן בגינן אם לא דיווחת.

מוריה הופטמן: לחברה, אם היה ידע ברור משלה על הדברים, ודאי שלא יכולה להימלט מאחריות.

מוריה הופטמן: עם זאת, לא ייתכן מצב שבו אם אדם לא עמד בחובת הדיווח זה יחייב את החברה לבלוש, ולהעסיק חוקרים, או לחפש מידע שאין באמצעותה באופן רגיל.

אופיר פינס-פז: את מי את מייצגת?

מוריה הופטמן: את איגוד הבנקים.

מוריה הופטמן: אני מייצגת כאן את הבנקים בתור מחזיקים.

אופיר פינס-פז: אני לא מקבל את ההערה שלך.

דרור שליט: לדעתי הכל נובע, כמובן, מהדבר שאנחנו עובדים בצורה יעילה ועובדים באמצעות החברה לרישומים.

דרור שליט: פשוט, בין תהליך 2 לתהליך 3, תהליך 2 הוא מאד בזבזני מבחינת הדיווח שלו.

דרור שליט: אם עכשיו רוצים לפסול את 3 - -

אופיר פינס-פז: אנחנו לא רוצים לפסול את 3, אנחנו בונים אותו אחרת.

דרור שליט: במקרה הרגיל, תהליך 3 הוא תהליך פשוט ויעיל.

דידי לחמן מסר: דיברנו על זה באריכות ואמרנו – המקרה הוא נכון אם החברה לא יודעת.

דידי לחמן מסר: לא יכול להיות מצב שהחברה רכשה 20 אחוז מהמניות של עצמה, ואז, למרות כל הוויכוח היא תחלק לעצמה דיבידנדים.

דידי לחמן מסר: יש לי בעיה עם "..

דידי לחמן מסר: ולא יכלה היתה לדעת".

דידי לחמן מסר: אולי נאמר: "לא ידעה החברה מי הם בעלי המניות.

דידי לחמן מסר: .." כי היום החברה לא יכולה לברר – "לא ידעה החברה מי הם בעלי המניות הרדומות, או לא ידעה בידי מי הן מוחזקות, לא תהיה חייבת להגיש למסלקת הבורסה.

דידי לחמן מסר: ..

דידי לחמן מסר: אם צירפה הצהרה בדבר אי ידיעתה כאמור".

אופיר פינס-פז: לא, אני לא מסכים.

דידי לחמן מסר: אין לה אפשרות לברר.

דידי לחמן מסר: בחוק האנגלי יש סעיף שאנחנו לא יודעים איך הוא עובד.

דידי לחמן מסר: הוא נקרא סעיף 132 לחוק, מ- 1986, והוא מאפשר לחברה לפנות לכל בעלי המניות כדי לדעת כמה הם מחזיקים.

דידי לחמן מסר: זה סעיף מאד מיוחד שניסינו להכניס לחוק החברות, והיתה לכך התנגדות מאד קשה.

דידי לחמן מסר: עוד לא קיבלנו תשובה מהאנגלים כמה פעמים הוא הופעל, איך הוא הופעל ומה התוצאות.

דידי לחמן מסר: זו בעצם הדרך היחידה של חברה לדעת מי הם המחזיקים שלה.

דידי לחמן מסר: כאן, כפי שאמרה עורכת הדין מוריה הופטמן, החברה היא פסיבית.

דידי לחמן מסר: אין לה אפשרות לפנות לבעלי המניות, אין לה דרך.

דידי לחמן מסר: פנקס החברים לא משקף מי הם בעלי המניות, ווולונטרית הם לא באים לרשום את עצמם.

דידי לחמן מסר: חברי הבורסה לא מחויבים להגיש דיווח לחברה על כל כמות שהיא פחות מ- 5 אחוז, כי מה שקובע כאן זה חוק ניירות ערך.

דידי לחמן מסר: החובה להגיש דיווח היא על המחזיק, אין חובה על החברה.

נתי שילה: יש חובת דיווח רק על בעלי עניין.

נתי שילה: החברה מדווחת.

אופיר פינס-פז: בגלל שמדובר על מצב לא תקין - -

חגית נאמן: לאור ההערות, אני מציעה להוריד בכלל את סעיף 3 ולהישאר עם סעיף 2 בלבד.

חגית נאמן: אני אסביר מדוע.

חגית נאמן: היום יש חובת דיווח לא רק על בעלי עניין.

חגית נאמן: היום יש חובת דיווח על כל מי שמחזיק מניות רדומות.

אופיר פינס-פז: אני מוכן להוריד את סעיף 3.

חגית נאמן: בדיוק.

חגית נאמן: כך עדיף.

חגית נאמן: החברה צריכה לדווח.

דידי לחמן מסר: בתקנה 2, "סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות.

דידי לחמן מסר: .." – אם אנחנו נשארים עם תקנה 2, אין בכלל את הידיעה.

חגית נאמן: היא הולכת למרשם בעלי המניות, ובודקת אם יש מניות רדומות.

דידי לחמן מסר: למרשם בעלי המניות?

חגית נאמן: כן, יש היום תקנות ניירות ערך, שיש דיווח על בעלי המניות.

דידי לחמן מסר: "...

דידי לחמן מסר: סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות".

דידי לחמן מסר: זה לא אומר שהיא צריכה לברר, זה לא אומר שהיא צריכה לדעת, זה לא אומר שום דבר, ואז היא תגיד תמיד את ה- 100 אחוז, כי היא לא יודעת.

דרור שליט: ההצעה שלי היא לא ללכת על 2 או 3, אלא ללכת על 2 ו-3.

דרור שליט: העיקר זה 2.

אופיר פינס-פז: אבל הסברתי שאני לא מוכן - -

דידי לחמן מסר: אלא אם החברה לא עשתה מאמץ סביר לברר.

דידי לחמן מסר: הוא לא מוכן לוותר על זה.

מרים אילני: "סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות.

מרים אילני: .." .

דידי לחמן מסר: ככל שהם ידועים לה.

דורית ואג: אחרי תיקון סעיף 2 מוחקים את 3?

דידי לחמן מסר: כן.

מישל אוחיון: אני חושב שאת סעיף 4 אפשר למחוק עכשיו.

דידי לחמן מסר: לא, אני אסביר לך – מאחר וסעיף 2 מסדיר את הקבלה, ולו במובן הטכני שלה, אנחנו צריכים שזה יהיה ברור שזה לא הכשר.

אופיר פינס-פז: זה יכול להזיק?

אופיר פינס-פז: – לא.

מישל אוחיון: אם הולכים על העיקרון של התיבה הריקה – זה בסדר.

אופיר פינס-פז: תודה, התקנות מאושרות.

אופיר פינס-פז: תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התשס"ב-2001

דידי לחמן מסר: חוק החברות החדש הסדיר את האפשרויות של בעלי המניות מקרב הציבור להשתתף במצבים מסוימים שבהם החברה עושה עסקאות עם בעלי העניין.

דידי לחמן מסר: ההשתתפות הזו מוסדרת על ידי קביעת חובה בסעיף 275 שעסקאות חריגות יבואו לאישור האסיפה הכללית.

דידי לחמן מסר: המסלול הקבוע הוא שעסקאות חריגות מגיעות לאישור האסיפה הכללית, ושם, למרות שיש את בעל השליטה, קבענו קוורום מיוחד שבעלי המניות שאינם בעלי עניין, שאם הוא לא מצביע בעד העסקה, העסקה לא מתאשרת, אלא אם אחוז מסוים מתנגד.

דידי לחמן מסר: קבענו איזשהו מנגנון מאוזן, אחרי הרבה מאד דיונים בחוק החברות.

דידי לחמן מסר: יחד עם זאת טענו החברות שנדרשות ההקלות, שזה לא מכשיר ישים לחיי היום יום.

דידי לחמן מסר: נקבעה סמכות לשר המשפטים לקבוע הקלות, בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך.

דידי לחמן מסר: הרשות לניירות ערך פנתה אלינו, ביחד קבענו שינויים, והקלות בעסקאות עם בעלי העניין, וזה אושר בעבר על ידי ועדת החוקה.

דידי לחמן מסר: עכשיו, לאור פניית הרשות לניירות ערך הציעו לנו לעשות עוד מספר הקלות נוספות.

דידי לחמן מסר: שקלנו, דיברנו, עשינו, וההקלות הנוספות שאנחנו מציעים לעשות מונחות כאן לפניכם.

דידי לחמן מסר: יש רק הכבדה אחת, ואנו נגיע אליה.

דידי לחמן מסר: אין לה מתנגדים.

דידי לחמן מסר: ההקלה היא בתנאים.

מישל אוחיון: אני הכנתי סט של ניירות וחילקתי אותם לחלק מהאנשים, וארצה לחלק אותם.

מרים אילני: אני קוראת את התקנות: "בתוקף סמכותי לפי סעיפים 284 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן-החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה".

מרים אילני: בתקנה המקורית כתוב: "עסקה חריגה של חברה ציבורית, כאמור בסעיף 270 (4) לחוק – לא תהא טעונה את אישור האסיפה הכללית.

מרים אילני: .." ואנחנו רוצים להוסיף: "לפי סעיף 275 (א) (3)".

דידי לחמן מסר: ששם נקבעה חובת האישור.

גד סואן: זו החמרה.

מרים אילני: זו הבהרה מחמירה.

מרים אילני: אני ממשיכה: "…אם נתקיים בה אחד מאלה: (1) היא מאריכה עסקה קיימת (ללן: "עסקה נוספת") ובלבד שהעסקה הקיימת בין אותם הצדדים אושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך (הגבלות בעניין ניגוד עניינים בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה), התשנ"ד-1994 וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה הציבורית אישרו את העסקה הנוספת וקבעו לביה כי לא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה הנוספת וביתר הנסיבות הצריכות לעניין לעומת העסקה הקיימת.

מרים אילני: (2) ועדת הביקורת והדירקטוריון החברה הציבורית אישרו, כי אין בעסקה אלא כדי לזכות את החברה, (3) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל השליטה בה או עם תאגיד בשליטתו…" ואנחנו רוצים לשנות: במקום "תאגיד בשליטתו" שיהיה כתוב: ,אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי.." - -

אופיר פינס-פז: למה לא גם וגם?

מרים אילני: כי זה כבר נכלל בתוכה במילא.

מרים אילני: "תאגיד בשליטתו" זה כבר נכלל.

דידי לחמן מסר: בחוק המשכנתאות, שיגיע הנה, צריך לומר: "אדם למעט תאגיד".

מרים אילני: זו גם התאמה לנוסח שבסעיף 270 (4) לחוק – עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה, או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר, כאשר שלבעל השליטה יש עניין אישי.

מרים אילני: לכן עשינו את התיקון הזה.

מרים אילני: "…ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון אשרו את העסקה.

מרים אילני: .

מרים אילני: " ואז יש הגדרה של "עסקת מסגרת".

מרים אילני: אני ממשיכה בפסקה 4 בתקנה (1), ובה עוד הקלה: " היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל השליטה בה או עם תאגיד בשליטתו.

מרים אילני: ." ואנחנו מחליפים: במקום "תאגיד בשליטתו" – "או עם אדם אחר שלבעל השלטה יש בה עניין אישי".

דידי לחמן מסר: צריך לבוא פסיק אחרי "אדם אחר".

מרים אילני: "…לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם הגשת הצעה משותפת להתקשרות עם גורם אחר, ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסקה וקבעו כי תנאיה לגבי החברה הציבורית אינם שונים באופן מהותי מתנאיה לגבי בעל השליטה או תאגיד בשליטתו, בשים לב לחלקם היחסי בעסקה".

מרים אילני: ואז פסקה (5): "היא עסקה בין חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה, בינן לבין עצמן, או בין החברה הציבורית לבין בעל השליטה בה…" ואנחנו מוסיפים כאן, בנוגע לאותה הערה – "או בין החברה הציבורית לבין אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי".

מרים אילני: יש פה הקלה.

מרים אילני: "ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון במי מהמתקשרים שהוא חברה ציבורית, אישרו, כי ההתקשרות היא בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל וכי אינה פוגעת בטובת החברה".

מרים אילני: הקלות נוספות שאנחנו רוצים להוסיף: "הקלות בעניין התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה שהוא נושא משרה בה או עובד: 1א.

מרים אילני: התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה שהוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה – באשר לתנאי העסקתו בחברה כאמור בסעיף 270 (4) לחוק לא תהא טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 275(א)(3) לחוק, אם נתקיים בהתקשרות אחד מאלה: (1) התנאים האמורים בתקנה 1 (2) …"

דידי לחמן מסר: צריך להוסיף: "אם התמלאו – התנאים האמורים בתקנה 1 (2)".

מרים אילני: "(2) העלות לחברה אינה עולה על עשרת אלפים שקלים חדשים; הקלה לפי פסקה זו יכול שתינתן לבעל שליטה בחברה אחת לשנתיים בלבד, בין באופן חד פעמי ובין לשיעורין, ובלבד שהעלות המצטברת לחברה במהלך שנתיים לא תעלה על האמור בסעיף זה.

מרים אילני: ".

גד סואן: עשרת אלפים לחודש?

גד סואן: לשנה?

מרים אילני: כתוב פה: לשנתיים.

נתי שילה: אז צריך להגיד את זה.

מרים אילני: ההערה שלהם נובעת מנוסח תקנות קודם שהפצתי, ושהיתה בו בטעות פסקה שבלבלה אותם.

מרים אילני: יש סעיף הצמדה לעשרת אלפים ש"ח: "הסכום הקבוע בפסקה זו ישתנה ב- 1 בינואר של כל שנה (להלן- יום השינוי(, לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי;" הקלה נוספת שלא צריכה את האישור: "השכר המשולם לבעל השליטה זהה לגמול המשולם לפי תקנות 4, 5 ו- 7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 לשאר הדירקטורים בחברה ואינו עולה על הסכום המרבי הקבוע בהן".

מרים אילני: הכוונה היא זו – כאשר החברה נותנת לכל הדירקטורים שלה, לכולם, את אותו סכום והסכום הזה הוא בדיוק כמו הטבלאות של הדח"צ, אז אנחנו אומרים שאם היא נותנת את השכר לבעל השליטה, כדירקטור - - ב (4) קיבלנו את ההערה של איגוד החברות הציבוריות : "ההתקשרות הינה באשר לתנאי הביטוח של בעל שליטה שהוא נושא משרה בחברה, ובלבד שתנאי הביטוח זהים לתנאי הביטוח של יתר נושאי המשרה בחברה וההתקשרות איננה עסקה חריגה".

אופיר פינס-פז: מה זה "איננה עסקה חריגה"?

מרים אילני: אם היא לא בתנאי שוק, למשל.

אופיר פינס-פז: הבעיה היא לא שהוא יהיה כמו כולם, אלא – כולם יהיו כמוהו.

מרים אילני: בגלל זה הכנסנו את: "ובלבד שהעסקה אינה חריגה".

מרים אילני: אם זה חריג - -

אופיר פינס-פז: אני לא בעד העניין של הביטוח.

אופיר פינס-פז: הוא נשמע תמים אבל הוא יכול להיות מרחיק לכת.

אופיר פינס-פז: השאלה היא איפה שמים את הרף.

אופיר פינס-פז: יש אדם ששווה לו לתת הכל לדירקטורים, במיוחד שחלק מהדירקטורים הם חבריו הטובים, שלא לומר בני משפחתו.

אופיר פינס-פז: אנחנו לא חיים במדינה אחרת, אנחנו יודעים מה קורה.

אופיר פינס-פז: זו הקלה שיכולה להיות משמעותית ביותר.

דידי לחמן מסר: אני רציתי עין בוחנת, כי לא היינו רוצים שזה יהיה - - זו לא החמרה.

דידי לחמן מסר: אלה תנאים להקלות.

דידי לחמן מסר: אני רוצה להסביר: ב- 1990, הכנסנו את כל הסוגיה של האישורים באסיפות כלליות ואז היתה אפשרות לאחוז אחד להתנגד בסיטואציות מסוימות, שהן גם מוגנות כאן.

דידי לחמן מסר: בא חוק החברות, היה דיון בוועדת החוקה, ואיגוד החברות ביקש לבטל את האפשרות בטענה שיכולים להיות סחטנים שיפגעו.

מרים אילני: לא היה על זה דיון.

דידי לחמן מסר: היה אחוז אחד.

דידי לחמן מסר: הם התנגדו לזה בהקשרים אחרים, והורדנו את זה.

דידי לחמן מסר: היום באה הרשות לניירות ערך וביקשה שאנחנו נאשר לאחוז אחד מבעלי המניות להתנגד לעסקה שבהקלה.

דידי לחמן מסר: אם הם רוצים – תן להם את האופציה להתנגד.

אופיר פינס-פז: רק לגבי ההקלות האלה?

דידי לחמן מסר: כן, לגבי כל הסעיף.

מרים אילני: "1ב.

מרים אילני: (א) ההקלות על פי תקנה 1 ו- 1א לא יחולו על חברה ציבורית אם בעל מנייה אחד או יותר המחזיק אחוז אחד לפחות מההון המנופק או מזכויות ההצבעה בחברה, הודיע על התנגדותו למתן ההקלה כאמור, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר משבעה ימים מהיום שבו הגישה החברה הציבורית דו"ח לפי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה רשומה ובין בעל שליטה בה), …על קבלת ההחלטה".

אופיר פינס-פז: נניח שלי יש אחוז ואני מתנגד שמישהו יקבל את - -

מרים אילני: בשביל זה יש אסיפה כללית.

דידי לחמן מסר: הוא מתנגד לכך שהעסקה תאושר ללא הכללים.

דידי לחמן מסר: אני רוצה להסביר מה עשינו – אם קבענו בחוק שצריך באסיפה הכללית שליש ממניין הבלתי מעונינים שמסכימים לעסקה, או אחוז מקרב המתנגדים, אם שם בחוק אמרנו שאחוז מתנגד חוסם עסקה, אז גם פה זה צריך להיות.

דידי לחמן מסר: בחוק קבענו עוד דבר – באת עם עסקה למכור לבעל השליטה, הבאת אותה לאסיפה, ואחוז מבעלי המניות מתנגד, אז אין עסקה.

קריאה: לא, הפוך: לא היה אחוז שמתנגד, אז יש עסקה.

אופיר פינס-פז: האם יש הערות להקלות?

נתי שילה: יש לנו מספר הערות.

נתי שילה: ברמה הכללית – כל הנושא מוצג כאן כהקלות לגבי הדברים הקיימים.

נתי שילה: הפרשנות שהיתה מקובלת עד היום לגבי כל הנושא הזה של ההקלות, כשנכנסנו לסעיף 280 (4), היתה שההקלה חלה לגבי כל הפריטים שקיימים בסעיף 270 (4) לחוק החברות, דהיינו – גם נושא של עסקה חריגה, וגם תנאי העסקה וכהונה של בעלי שליטה שלגביהם - -.

נתי שילה: המשמעות של ההקלות שמביאים היום היא בעצם החמרה.

נתי שילה: הן אומרות שההגדרות שהיו עד היום לא ראו אותם כחלות על תנאי העסקה וכהונה של בעל שליטה.

דידי לחמן מסר: איך פירשתם עד היום?

דידי לחמן מסר: מאז החוק אתם פירשתם את התקנות כאילו שהן יוצרות הקלות שלא צריך לאשר תנאי כהונה?

נתי שילה: לא, לא שלא צריך לאשר.

נתי שילה: על פי 270 (4).

נתי שילה: יש תנאי אישור, על פי כל הסעיף הזה, כנדרש.

נתי שילה: זה ברמה הכללית.

נתי שילה: בעצם, כאשר באים היום עם ההקלות הספציפיות לגבי כהונה ו - -

אופיר פינס-פז: אז איך אתה מציע לקרוא לתקנות?

נתי שילה: זה לא חשוב איך אנחנו קוראים להם.

נתי שילה: אני אומר שברמה של המכתב שנוסח על ידי שר המשפטים, שבו מדובר על הקלות, הגישה היא שבעצם על ידי ההקלות האלה אומרים - -.

נתי שילה: זה ברמה הקונצפטואלית.

נתי שילה: אחר כך יש לנו הערות ספציפיות לדברים עצמם.

נתי שילה: ראשית, התיקון הראשון שמוצע כאן, להגדיר ולהגביל את ההתייחסות לאסיפה כללית, על פי סעיף 275 (א) (3) – אסיפה כללית מיוחדת.

נתי שילה: היום ההקלות מתייחסות בכלל לפטור מאסיפה כללית, אם ההקלה נכנסת.

נתי שילה: אם מקבלים את התיקון הזה, בעצם מצמצמים את ההקלה ואומרים – לא צריך אסיפה כללית לפי 275 (א) (3), אבל צריך אסיפה כללית רגילה, אם המקרה הוא כזה.

דידי לחמן מסר: זה גם בחוק החברות.

דידי לחמן מסר: לא יודעים מי רוב ומי מיעוט.

נתי שילה: אז יש פה, בעצם ההגבלה הזו, החדשה, תיקון ההקלה הכוללת, גם של הדבר הזה וגם - -.

נתי שילה: אם קודם, הלכתי להוריד משכורת של מנהל או דירקטור, היום אולי אני אהיה פטור מאסיפה כללית לפי 275 (א) (3), אבל אצטרך בכל זאת לעשות אסיפה כללית כדי לאשר את זה.

נתי שילה: אז מה עשינו כאן?

נתי שילה: הלא באים להקל.

נתי שילה: בכל המקרים, היום, הסעיף הזה של עסקאות עם בעלי עניין מוגדר בסעיף 270 לחוק אחר.

נתי שילה: כל הנושא של ההקלות מתואם כאן ל- 270 (4), שמדבר על עסקה חריגה של חברה ציבורית ועל תנאי כהונה והעסקה של בעל שליטה, אבל בסעיף 270 (3) יש גם התקשרויות של חברה עם דירקטור בקשר לתנאי כהונתו.

נתי שילה: ההקלות, לפי אותו הגיון שניתנות ב- 270 (4), צריכות לחול גם על מה שיש ב- 270 (3), כי מדוע אם אני עומד להוריד ממשכורת של דירקטור שאינו בעל שליטה, למה אני צריך להביא את זה לאישור האסיפה הכללית אם אני רוצה להקל?

דידי לחמן מסר: וגם במקרה של להגדיל.

נתי שילה: אז בוודאי אני צריך.

דידי לחמן מסר: ואתה מבקש שכל פעם שמדובר בהקטנה של תנאי כהונה של נושא משרה – לא יהיה צורך באסיפה כללית, נכון?

נתי שילה: כן.

נתי שילה: אם זה מאושר בוועדת הביקורת ובדירקטוריון, ואני מקל, מיטיב עם החברה, אז למה לא?

נתי שילה: הנושא שלא הבנו אותו, עם העשרת אלפים שקל, הוא מגוחך.

נתי שילה: או שבעל השליטה עובד בחברה, ומקבל שכר, מאשרים את זה כמו שצריך וכן הלאה, ואז זה כולל את כל הדברים, או שמה?

נתי שילה: מדובר פה בדברים קטנים, כאשר מדברים על עשרת אלפים שקל לשנתיים.

אופיר פינס-פז: לא, זה לא השכר, זה התוספות.

נתי שילה: אני לא מוכן לקבל את הנושא הזה של ביטוח.

אופיר פינס-פז: אני לא מוכן לקבל.

אופיר פינס-פז: אני חושש מזה.

נתי שילה: אם מדובר פה במקרה רק כשהעסקה היא לא חריגה, אני רוצה לומר מה קורה הלכה למעשה – בכל החברות עושים פוליסות של נושאי משרה ודירקטורים.

נתי שילה: יש דרך איך לאשר את זה בדרכים שנקבעו בחוק החברות.

אופיר פינס-פז: אנחנו לא דיברנו על איזה סכום של ביטוח.

נתי שילה: מדובר על ביטוח של דירקטורים.

אופיר פינס-פז: אולי החברה מחליטה שלדירקטורים שלה, חוץ מהגנה על פי חוק וכן הלאה, היא גם עושה להם ביטוח חיים?

נתי שילה: אז זה כבר חריג.

נתי שילה: אנחנו מדברים על הפוליסה המקובלת.

אופיר פינס-פז: אבל זה יכול להיות.

נתי שילה: בכל מקרה – יעשו אסיפה כללית.

נתי שילה: האסיפה הכללית תאשר את הפוליסה, ורק כדי לכלול את אותו בעל שליטה, דירקטור או נושא משרה, יצטרכו גם את האלמנט של הצבעה מיוחדת, כי הפוליסה תאושר בכללותה.

אופיר פינס-פז: אני מבקש שהדברים האלה ייעשו, אם הם כבר צריכים להיעשות, בנהלים הכי מחמירים.

נתי שילה: לנושא הזה של החזרת האפשרות להתנגד להקלות – אני לא יודע.

נתי שילה: ץ היתה פקודת חברות.

נתי שילה: אנחנו מציעים לא להחזיר את העניין הזה.

נתי שילה: או, כפי שהצענו, על פי סעיף 63 לחוק החברות, שם נותנים 5 אחוז לבעל מניות לכנס אסיפה מיוחדת, שזה ילך לעניין הזה - -

אופיר פינס-פז: אבל זה לא עובר בלי אסיפה, זה בכל מקרה בא לאסיפה.

מרים אילני: לא, היום לא.

אופיר פינס-פז: על פי ההקלות, מדובר כאן שלא יהיה מצב שהאישור נעשה בלי שום וריאציה של אסיפה כללית, אלא שבמקום אסיפה כללית מיוחדת תהיה אסיפה כללית רגילה.

איריס ציבולסקי-חביליו: לא, זה רק בנושא ספציפי של שכר.

איריס ציבולסקי-חביליו: העיקרון הכללי הוא כזה שעסקה חריגה מחייבת אישור של האסיפה הכללית.

איריס ציבולסקי-חביליו: אמרו שזו הכבדה גדולה מידי, ובשנת 96 שינו את התקנות ואמרו ברשימת הנושאים האלה, שאנחנו עוקבים אחריהם עד היום, ניתן להסתפק באישור של ועדת ביקורת ודירקטוריון, בלי אסיפה כללית.

איריס ציבולסקי-חביליו: כל הנושאים שאנו דנים בהם הם ברובם, למעט הנושא של תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים –שזה משהו שהוא יחסית קטן לעסקאות חריגות - -

אופיר פינס-פז: שם אפשר 5 אחוז?

אופיר פינס-פז: אם אתם עושים דיפרנציאציה – תעשו, אם אתם עושים נוהל כולל – תעשו.

אופיר פינס-פז: תחליטו מה אתה עושים.

דידי לחמן מסר: פה זה אחוז שיכול רק לבקש אסיפה כללית.

דידי לחמן מסר: היום, בחוק, יש שתי הוראות: יש הוראה שכל 5 אחוז זכאים לדרוש על כל נושא, אסיפה כללית.

דידי לחמן מסר: יש הוראה בחוק שאומרת שעסקאות חריגות לא תאושרנה אם שיעור המתנגדים עלה על אחוז, דהיינו – אם הוא פחת מאחוז הן תאושרנה אוטומטית גם אם לא היה קוורום.

דידי לחמן מסר: באו הרשות לניירות ערך ואמרו שבאותם מקרים בהם לא צריך בכלל אסיפה כללית לפי ההקלות, הם מבקשים לתת זכות לבעלי מניות לבקש אסיפה כללית.

דידי לחמן מסר: ממילא ל- 5 אחוז יש, אז זה לא נותן כלום.

אופיר פינס-פז: באותם מקומות שלא ביטלתם באופן מוחלט את האסיפה הכללית, אלא ביטלתם את האסיפה הכללית המיוחדת ושיניתם אותה לאסיפה כללית רגילה - -

דידי לחמן מסר: זה לא מיוחדת, זו רגילה.

דידי לחמן מסר: אם אמרתי קודם שתמיד בחוק, כל 5 אחוז רשאים לבקש אסיפה כללית, זו גם התשובה לשאלה – בין במיוחדת, ובין ברגילה.

אופיר פינס-פז: אז אולי נקבע 3 אחוז?

דידי לחמן מסר: לא, יש לזה משמעות.

נתי שילה: אם המחוקק וכל המפקחים יושבים פה ואומרים שאם מורידים שכר לדירקטור, אז אפשר לעשות הקלה, אז בשביל מה לבקש את זה באסיפה?

איריס ציבולסקי-חביליו: אני מודיעה שעל הורדת שכר אני לא מבקשת זכות התנגדות לבעלי מניות.

איריס ציבולסקי-חביליו: עסקה שמזכה את החברה, גם זה בעייתי.

איריס ציבולסקי-חביליו: נניח שאומרים שבעל השליטה נותן לחברה הלוואות בפריים מינום אחד, ואנחנו, הדירקטורים, חושבים שזו עסקה מזכה.

איריס ציבולסקי-חביליו: אולי בעל המניות יחשוב שזו עסקה מאד גרועה?

נתי שילה: בשביל זה יש ועדת ביקורת.

איריס ציבולסקי-חביליו: ואם בעל המניות חולק עליהם?

נתי שילה: יש עוד הערה – בכללים של ההקלות, יש הקלה נוספת והאי לגבי הנושא של עסקאות מתמשכות.

נתי שילה: זה דבר שאושר כדין בכל האסיפות, אושרה משכורת מסוימת, ועברו שלוש שנים ורוצים להאריך את העסקה באותם תנאים.

נתי שילה: היום, לגבי עסקאות חריגות, ההקלה הזו תופסת.

נתי שילה: דנים בזה בוועדת הביקורת, ומאריכים את העסקה בעוד שנתיים.

נתי שילה: לגבי ההתקשרות הזו של תנאי העסקה וכהונה, ההקלה הזו לא קיימת.

נתי שילה: זו אחת מההכבדות הסמויות.

אופיר פינס-פז: אני רוצה להציע עוד הכבדה סמויה –בכל חברה ציבורית שמפסידה, בעלי העניין ובעלי השליטה יצטרכו להוריד שכר.

דידי לחמן מסר: אי אפשר לעשות את זה פה בתקנות.

מישל אוחיון: לפני חדש פורסם סקר כלכלי מפורט, שקבע שבבורסה בתל אביב, מתוך כ- 650 חברות יש כ- 200 חברות שיש להם קיום ממשי כחברה שנסחרת בבורסה.

מישל אוחיון: כך נקבע באותו סקר כלכלי.

מישל אוחיון: המצב שאנו נמצאים בו היום הוא מאד מצער.

מישל אוחיון: חברות לא רוצות להירשם בבורסה לניירות ערך בתל אביב, חברות בורחות אל מחוץ לישראל.

מישל אוחיון: אני, באופן אישי, מקבל אגרות ברכה מחו"ל כי הם רוצים שנגיע אליהם.

מישל אוחיון: אלמלא זו היתה עובדה כלכלית מצערת - -

דידי לחמן מסר: האם זה רק בגלל חוק החברות?

אופיר פינס-פז: זה ברור שיש הרבה חברות פרטיות שרוצות לברוח מהבורסה.

מישל אוחיון: אני, גם כיושב ראש ועדת חקיקה לתאגידים בלשכת עורכי הדין, וגם במסגרות אחרות, החמאתי לחוק החברות, ואני עדיין מחמיא לו.

מישל אוחיון: החוק נכון, אבל זה עדיין לא אומר שהוא מושלם.

מישל אוחיון: הטענה והעמדה שלנו מאד פשוטה: אנחנו חייבים להקל כדי להקל על עצמנו, כדי לגרום לחברות להתקיים,

מישל אוחיון: כדי לגרום לחברות לרצות להיות כאן, כדי לגרום לכמה שיותר חברות להיות ציבוריות ולא להקשות.

מישל אוחיון: אנחנו יושבים כאן ומנהלים דיון מאד רציני בקשר לאחוזים ושברירי אחוזים, ומתעסקים במשהו שמעניין אותנו בפן הרכילותי, בשוליים של העניינים, ולא בגוף העניין.

מישל אוחיון: אני מאלה שבעד להחמיר, במקרים מסוימים, מעבר לתקנות שנמצאות כאן.

מישל אוחיון: אתן דוגמה ספציפית מהתקופה האחרונה.

מישל אוחיון: המערכת הזו של האחוזים היא באמת התעסקות שבשוליים.

מישל אוחיון: אני כבר רואה אנשים שמדברים על עשרת אלפים ₪.

מישל אוחיון: זה פשוט מגוחך ומזיק.

מישל אוחיון: אתן דוגמה איך אתם לוקחים משהו שהוא טיפה חטטני ורכלני, ומתעסקים בו, ולא במהות.

מישל אוחיון: יש עסקה על הפרק, ב- ECIבמסגרת תקנות ההקלה, שבה הולכים להקצות כ- 16-17 אחוזים.

מישל אוחיון: לא צריך אישור של אסיפה הכללית, כי זה נמצא בתקנות ההקלה, אבל אם רוצים להעלות שכר של מישהו ב- 100 שקלים צריך לכנס אסיפה כללית.

מישל אוחיון: יש גם כאלה שהם נגועים – בעלי השליטה.

מישל אוחיון: יש כאלה שלא נגועים.

מישל אוחיון: באים לאסיפות הכלליות וזה חוכא ואיטלולא.

מישל אוחיון: זה לא יכול להתקיים במדינה מתוקנת, תרדו מזה.

מישל אוחיון: יש הסדרים שקיימים במדינות אחרות לעסקאות עם בעלי עניין.

מישל אוחיון: יש הסדרים שהם סבירים.

מישל אוחיון: אני אומר לכם יותר מזה: אתם גורמים למשקיעים המוסדיים לשבת בצד.

מישל אוחיון: הפכתם אותם לפסיביים, כי אתם לא מאפשרים להם אפילו להפעיל שיקול דעת.

מישל אוחיון: יש פורמולות מתמטיות לגבי מתי צריך להגיע לאסיפה ובאיזה רוב, איך בודקים את זה, הרוב נגוע או לא נגוע – מה זה כל הדבר הזה?

אופיר פינס-פז: אתה מציע שאני לא אאשר כלום היום, מהטעם הפשוט שזה איזוטרי?

מישל אוחיון: אני אומר לך מה הן שתי ההצעות שלי: קודם כל, אני מציע שהתקנות האלה לא תתעסקנה בדברים איזוטריים.

מישל אוחיון: אם אני מפחית שכר אני צריך לבוא לאסיפה הכללית?

מישל אוחיון: מה קורה כאן?

מישל אוחיון: נותנים לי הקלה לא לבוא לאסיפה הכללית.

מישל אוחיון: מה זה?

מישל אוחיון: או – כשיש לי תנאי העסקה, והיה מקרה של לקוח שאותם תנאי ההעסקה ממשיכים לגביו.

מישל אוחיון: שוק ההון בנוי על דלת מסתובבת.

מישל אוחיון: יש לך אפשרות לצאת מהחברה מתי שאתה רוצה.

מישל אוחיון: יש לך גילוי.

מישל אוחיון: הרשות לניירות ערך צריכה לדאוג ל- full disclosure, לא רק ל- proper disclosure.

מישל אוחיון: תגלו את השכר, באופן ברור, אבל אם המשקיע יודע שזה מה שיש שם – הוא רוצה להיות בחברה הזו?

מישל אוחיון: – שיהיה.

מישל אוחיון: ממשיכים את תנאי ההעסקה?

מישל אוחיון: מה צריך להתעסק בזה?

מרים אילני: אתה בעצם מבטל את סעיף 270 לחוק החברות.

גד סואן: אני חושב שכל מילה מדבריו של מישל אוחיון היא נכונה.

גד סואן: אנחנו מקבלים טלפונים מכל מיני בעלי חברות.

גד סואן: כשתיקנו לראשונה את חוק החברות, ודיברנו על זה, דובר על סחטנות של כל מיני בעלי מניות שלא ממין העניין.

גד סואן: איך קראה לזה דידי לחמן מסר ?

גד סואן: – "המשקיע הטרדן".

גד סואן: נאמר כבר אז בעת הדיונים שיש כל מיני אנשים שרוצים להכתיב משהו, רוצים שיקנו מהם את המניות, רוצים הטבות, ועושים כל מיני דברים.

גד סואן: מספיק שאותו משקיע בה, והוא מהווה שליש מכלל הנוכחים שם שאינם בעלי עניין, ואז הוא יכול להציג תביעות.

גד סואן: יש לא מעט חברות שנאלצות לשלם כסף רק לדברים האלה.

גד סואן: אלף, צריך למנוע ככל האפשר את התהליך המיוחד הזה.

גד סואן: אחד הדברים הוא הארכת תנאי עסקה, כפי שאמר מישל אוחיון.

גד סואן: העניין כבר עבר דין בוועדת הביקורת, עבר בדירקטוריון, עבר באסיפה המיוחדת עם אחוז בעלי המניות שיכול להביע התנגדות.

גד סואן: למה צריך אחרי שנתיים על אותו דבר, בזמן שעסקאות חריגות אחרות לא צריכות לעבור את זה?

גד סואן: נכון שבדברים האלה, כמו שאנחנו הצענו, נלך ל- 5 אחוז.

אופיר פינס-פז: אבל העניין של 5 אחוז תמיד יש בחוק.

גד סואן: אז שיהיה גם פה 5 אחוז, לא אחוז אחד.

גד סואן: שיהיה 5 אחוז, כמו שעכשיו

גד סואן: זה לא קיים היום.

ליזה חיימוביץ: לא מכבידים, כי ההקלה היתה בטעות.

מרים אילני: דבר ראשון – לגבי ההערה שהכל החמרות, כי הפרשנות של הסעיף מראה אחרת, אני רוצה לקרוא את הסעיף – סעיף 270 (4) "...

מרים אילני: וכן התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה בקשר לתנאי שכר".

מרים אילני: זאת אומרת – הסעיף דן בעסקה חריגה והפסקה השניה של הסעיף זה תנאי שכר גם כשזה לא חריג.

מרים אילני: יש שתי פסקאות.

מרים אילני: באו התקנות ואמרו – ההקלות האלה היו "..

מרים אילני: עסקה חריגה של חברה ציבורית לא תהא טעונה..." – זאת אומרת, שזה חל רק על החלק הראשון של הסעיף.

מרים אילני: זו הפרשנות שלנו, ולכן זה כן הקלות.

מרים אילני: לגבי ההערה על העשרת אלפים והעשרים אלף.

מרים אילני: אנחנו יכולים להעלות את זה לעשרים אלף, אבל אם לא רוצים, נוריד את ההקלה הזו.

אופיר פינס-פז: אנחנו נקבע את זה לעשרים אלף, מצטבר לשנתיים.

ליזה חיימוביץ: תמחקי.

גד סואן: אין משמעות.

איריס ציבולסקי-חביליו: האמת היא שהיה לנו מקרה, נניח, של הארכת אופציות רכישה.

איריס ציבולסקי-חביליו: הם אמרו – כל ההטבה לבעל השליטה זה 3,000 שקל.

איריס ציבולסקי-חביליו: אמרנו שאין - -, אז חשבנו שיש מקום ל - -.

אופיר פינס-פז: טוב, אז נקבע את זה עד 20 אלף שקל לשנתיים.

מרים אילני: לעניין ההערה שכאשר יש הארכה, נעשה את זה כמו בעסקה חריגה.

מרים אילני: עסקה חריגה שיש הארכה לגביה, אז יש הקלה, ולעומת זאת בתנאי שכר אנחנו לא נותנים את ההקלה הזו כשזה הארכה.

נתי שילה: הארכה היא כאשר זה כבר הוחלט ועבר את כל הדברים המחמירים ביותר.

מרים אילני: אנחנו סבורים, וזה גם עולה מהסעיף שעושה את האבחנה בין עסקה חריגה לבין עסקה שגם שהיא לא חריגה, אבל בנוגע לשכר - -.

מרים אילני: אנחנו חושבים שתנאי שכר זה דבר מאד בעייתי, ואין לזה תנאי שוק, ואפשר להשתולל עם זה.

גד סואן: ועסקה חריגה זה לא דבר בעייתי?

נתי שילה: אבל לעסקה חריגה נתת הקלה, זה באותו סעיף.

מרים אילני: בעסקה חריגה - - .

מרים אילני: אתה מוכר בניין, אז אתה יודע כמה היית צריך לקבל וכמה קיבלת.

גד סואן: לפעמים, לא תמיד.

נתי שילה: מכירה זו לא עסקה נמשכת.

נתי שילה: אבל זה כבר עבר אישורים, זה לא בפעם הראשונה.

אופיר פינס-פז: אני רוצה לסכם.

אופיר פינס-פז: קודם כל, אני חושב שההצעה שאתם הבאתם היא הצעה שבאופן יחסי היא איזוטרית.

אופיר פינס-פז: היא נוגעת בדברים שבשוליים, וחבל.

אופיר פינס-פז: בסופו של דבר, כאשר אתם מביאים לכאן דברים, תתעסקו ב "באגים" הגדולים, בבעיות העיקריות.

אופיר פינס-פז: אפשר גם לטפל בדברים כאלה, אך אפשר לעשות את זה בדרך אגב, תוך כדי זה שמטפלים בדברים הרבה יותר גדולים.

נתי שילה: זה נכון גם לגבי הדיבידנד.

דידי לחמן מסר: אני רק רוצה לומר שהנושא של האחוז מבעלי המניות שדורש כינוס אסיפה הוא מאד חשוב.

דידי לחמן מסר: משם אנחנו התחלנו את התיקון.

דידי לחמן מסר: אחר כך היו דרישות מצד איגוד החברות לתיקונים, וכן הלאה, אך מבחינתנו – זה הסעיף שבגללו באנו.

אופיר פינס-פז: במסגרת העניין אני רוצה לקבוע שאני מסרב לאשר את השם "הקלות בעסקאות עם בעלי עניין" ורוצה להציע את השם: "שינויים בעסקאות עם בעלי עניין".

מרים אילני: התקנות המקוריות הן הקלות למה שמופיע בחוק.

מרים אילני: זה השם של התקנות המקוריות.

אופיר פינס-פז: עדיין אני רוצה לשנות.

אופיר פינס-פז: שיהיה: "שינויים בעסקאות עם בעלי עניין".

מרים אילני: אבל אי אפשר לשנות את השם של התקנות.

מרים אילני: הן כבר קיימות.

אופיר פינס-פז: אי אפשר?

אופיר פינס-פז: תמשכו את התקנה.

אופיר פינס-פז: אני חושב שכל עניין ההקלות זה דבר מאד בעייתי.

אופיר פינס-פז: אני מסכים שלפעמים צריך להקל ולפעמים צריך להחמיר.

אופיר פינס-פז: אני מציע שיקראו לסעיף הזה: "שינויים".

אופיר פינס-פז: אם תרצו להחמיר – תוכלו להחמיר.

מרים אילני: אין לנו סמכות להחמיר.

מרים אילני: הסמכות שלנו היא: "השר, לאחר התייעצות עם הרשות לניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות פרק זה לא יחולו על סוגים שונים של עסקאות".

מרים אילני: מזה באו התקנות.

מרים אילני: סעיף זה, סעיף 284, מסמיך את שר המשפטים לקבוע שהפרק שמחייב את כל האסיפות הכלליות לא יחול על עסקאות מסוימות.

אופיר פינס-פז: למה את קוראת לזה "הקלות"?

מרים אילני: זו הקלה לעומת מה שהחוק מחייב.

מרים אילני: החוק מחייב את כל האישורים האלה.

מרים אילני: זה הקלות לעומת החוק.

אופיר פינס-פז: יש על זה ויכוח.

מרים אילני: הוויכוח הוא האם זה לא הקלות לעומת ההקלות הקודמות.

איריס ציבולסקי-חביליו: במקום שתהיה חובת - - אנחנו אומרים: רק בתנאים מסוימים, אם בעל מניות פנה ודרש.

איריס ציבולסקי-חביליו: אי אפשר להחמיר עם חוק.

אופיר פינס-פז: לגבי הסעיף של העשרת אלפים שקל – אומרים שזה לא מעלה ולא מוריד.

אופיר פינס-פז: לגבי סעיף הביטוח אני אומר שאני מתנגד.

איריס ציבולסקי-חביליו: יש לנו את כל החלק הראשון, את תקנה 1.

איריס ציבולסקי-חביליו: היא מכילה את כל ההקלות, לא רק על עסקה עם בעל השליטה בעצמו, אלא גם על עסקה עם אדם אחר, נניח – עם קרובו, כשלבעל השליטה יש עניין, וזה בערך חצי מהעסקאות במשק.

מרים אילני: זו הקלה.

מרים אילני: הרחבנו את מספר העסקאות שההקלות חלות עליהן.

אופיר פינס-פז: אנחנו נאשר את התקנות – את סעיף 1 ואת תקנה 2 - -

מרים אילני: שינינו את העשרים אלף.

אופיר פינס-פז: להוריד את זה.

קריאות: היו חברות שפנו לרשות ניירות הערך.

גד סואן: למה את אומרת - -?

ליזה חיימוביץ: באיגוד החברות הגדולות והעשירות.

ליזה חיימוביץ: יש חברות שבהן הדלתא בשנתיים כן נופלת על הסכומים האלה, אז למה אתה אומר שזה חסר משמעות?

ליזה חיימוביץ: זה מאד משמעותי לחלק מהחברות.

גד סואן: קודם כל, הדברים שלך הם חסרי משמעות, כי איגוד החברות מייצג גם את החברות הקטנות.

ליזה חיימוביץ: אז למה אתה אומר שזה חסר משמעות?

ליזה חיימוביץ: יש חברות שבשבילן זה משמעותי.

גד סואן: אני אומר שעשרת אלפים שקל בשנתיים זה חסר משמעות.

ליזה חיימוביץ: אמרת גם על עשרים אלף שזה חסר משמעות.

ליזה חיימוביץ: יש חברות שזה כן רלבנטי לגביהן.

איריס ציבולסקי-חביליו: במחשבה שניה, אני מסכימה אתך.

איריס ציבולסקי-חביליו: בוא נוריד את זה.

ליזה חיימוביץ: חבל.

אופיר פינס-פז: התקנות מאושרות.

מרים אילני: יש עוד הקלה שהם ביקשו, ואנו מסכימים לה, לגבי הורדת תנאים של דירקטורים.

גד סואן: אנחנו מבקשים שבסעיף 1 (ב) זה יהיה לא עם - - אלא עם - -.

אופיר פינס-פז: לא התקבל.

מישל אוחיון: סעיף 2 נשאר כמו שהוא?

אופיר פינס-פז: כן, בלי סעיף קטן (4).

מישל אוחיון: אני אומר את הדברים בצער – יש חברות שהתנאים האלה כבר יוצרים סחרחורת, מאותם נתונים ואותם תהליכים שצריך לאשר בהם את אותן עסקאות.

מישל אוחיון: אני רוצה לתת על קצה המזלג ולהסביר טכניקה מאד פשוטה.

מישל אוחיון: הרי מדברים כאן על תנאי העסקה ותנאי כהונה.

אופיר פינס-פז: אני מצטער, אני לא אוכל לפתוח את זה מחדש.

אופיר פינס-פז: אנחנו נמצאים בסוף הדיון.

אופיר פינס-פז: תעיר אם יש לך הערה לגבי מילה מסוימת או סעיף מסוים.

אופיר פינס-פז: את ההערה האסטרטגית שלך הערת כבר בהתחלה.

מישל אוחיון: הפרשנות שקודם משרד המשפטים הציע לא מתיישבת, לצערי, עם ההגדרות שבסעיף 1 לחוק.

מישל אוחיון: מה שמופיע בסעיף 1 לחוק: "תנאי כהונה והעסקה" – וזה כתוב בחוק, זה חלק מעסקה חריגה.

מישל אוחיון: זה לא דבר נפרד.

מישל אוחיון: זה כתוב בסעיף 1 לחוק.

מישל אוחיון: לכן, מה שאני מציע לעשות, כדי להבהיר את זה, זה לומר שכאשר מדובר בהארכה של תנאי כהונה והעסקה, בדיוק כמו שמדובר בעסקה קיימת ונמשכת ומאריכים אותה – יחול אותו דין.

מישל אוחיון: אני רוצה להסביר מה אנחנו מנסים למנוע.

מישל אוחיון: אנחנו מנסים למנוע מצב שהיה קיים, שעכשיו לא צריך לעשות אותו יותר, הכל גלוי ויש שקיפות מלאה.

מישל אוחיון: מחר, נושאי משרה יוכלו להקים חברת ניהול, וחברת הניהול תתקשר עם החברה הציבורית, וזו תהיה עסקה, ללא כל ספק.

מישל אוחיון: אם אנחנו נאריך את העסקה בין חברת הניהול לבין החברה הציבורית, אף אחד לא יוכל להסתייג.

מישל אוחיון: זו תהיה עסקה.

מרים אילני: זה ייחשב כתנאי שכר.

מישל אוחיון: יכול להיות שכן ויכול להיות שלא.

מישל אוחיון: אם תהיה קבוצה שהיא קבוצת ניהול, ואפשר יהיה למהול את תפקידי הניהול, בוודאי שזה יהיה יותר בעייתי, אבל מה שאתם עושים זה לוקחים מטריה מסוימת, שהיא כל כך ברורה מאליה, וקובעים משהו שהוא בצד הרכילותי.

מישל אוחיון: מה זה מעניין להתעסק עם תנאי שכר שגילו אותם על פי גילוי דעת 29, שגילו אותם בתקנה 24, שגילו אותם בדו"חות מידיים, שהעלו אותם לאסיפה כללית פעם אחת, שאישרו את זה על ידי בעלי מניות מהציבור.

מישל אוחיון: תסבירו לי, בבקשה, למה צריך לאשר את זה פעם נוספת.

אופיר פינס-פז: אתה אמור לייצג אינטרסים שלכאורה היו אמורים לתמוך בהקלות.

אופיר פינס-פז: אתם, משום מה, מייצגים דעה הפוכה.

מישל אוחיון: חס וחלילה.

אופיר פינס-פז: ככה אני שומע את הדברים.

אופיר פינס-פז: אם כך, אחת משתיים – אני יכול לא לאשר את התקנות.

אופיר פינס-פז: אין לי בעיה עם זה.

אופיר פינס-פז: הציבור שאני מייצג, לדעתי, לא זקוק לתקנות האלה, ואני לא חושב שהן מעלות או מורידות בצורה משמעותית.

אופיר פינס-פז: אם אתם רוצים, נוכל להודיע שהתקנות לא מאושרות, באופן גורף ומוחלט.

אופיר פינס-פז: אתם רק תישאו באחריות, שזה בעקבות העמדה של לשכת עורכי הדין ואיגוד החברות.

אופיר פינס-פז: שיהיה ברור לגמרי.

אופיר פינס-פז: תחליטו אתם.

אופיר פינס-פז: אם תחליטו שכן נאשר, אמרתי רק מה אני מאשר ומה לא.

מישל אוחיון: אז מה שאתה אומר עכשיו הוא שכל מה שאנחנו אומרים כרגע הוא השחתת מילים לריק, וחבל על הזמן.

אופיר פינס-פז: נכון, משום שכבר אמרתם את הדברים.

גד סואן: אני בכל זאת מציע לשקול שוב את העניין של הארכת תנאי העסקה, שדינה יהיה כדין עסקה חריגה, וכן הלאה.

גד סואן: זה כבר עבר את כל הפרוצדורה – גם ועדת ביקורת, גם דירקטוריון, גם אסיפה עם הרוב המיוחס והמיוחד, עם האחוז הזה שיכול לטרפד את הדבר.

אופיר פינס-פז: אבל זה אמור ליצור הקלה בעניין הזה.

גד סואן: לא, כאן דורשים ממנה שוב להביא את זה.

נתי שילה: על זה ההקלה לא חלה.

גד סואן: אנחנו מבקשים שכמו שבעסקה חריגה ניתנה הקלה, שגם תנאי כהונה – שמופיעים באותו סעיף של עסקה חריגה, שאותו דין יחול גם פה.

נתי שילה: אבל זה באישור ועדת הביקורת והדירקטוריון.

מרים אילני: נכון, אבל לפי הטיעון הזה, אף פעם אין צורך באסיפה כללית כי יש דירקטוריון וועדת ביקורת.

גד סואן: אבל פעם אחת כבר אישרו את זה, זה מופיע בכל התשקיפים ובכל הדו"חות.

מרים אילני: שקלנו את זה, עוד לפני שקיבלנו את ההערה שלהם.

מרים אילני: חשבנו שבהקשר הזה, תנאי שכר זה דבר שממש משתוללים אתו בשוק, ואנחנו חושבים שזה צריך לעבור אישור נוסף.

אופיר פינס-פז: אתם מצפים שאני אתנגד לרגולציה על השתוללויות?

מוריה הופטמן: יש לי בקשה, בכל זאת.

מוריה הופטמן: דווקא אצלנו קורה לא פעם שנכנסים לדברים הקטנים, לסכומים של 20 אלף שקל, דווקא אנחנו, עם כל מיני חברות קטנות שאנחנו משקיעים בהן.

מוריה הופטמן: אני מבקשת שהסעיף הזה יוחזר.

אופיר פינס-פז: איזה סעיף?

מוריה הופטמן: הסעיף לגבי העשרים אלף שקל.

מוריה הופטמן: חוץ מהבנקים יהיו עוד כמה חברות במשק שתוכלנה ליהנות מזה.

מוריה הופטמן: זה יותר טוב מכלום, מבחינתי.

ליזה חיימוביץ: תבין שהם אומרים על העלאת שכר של עשרים שקל בשנה שהיא חסרת משמעות.

אופיר פינס-פז: עשרים אלף לשנתיים.

ליזה חיימוביץ: איך אפשר לומר את זה במצב הנוכחי במשק?

ליזה חיימוביץ: איך אפשר לומר שהעלאת שכר של עשרים אלף שקל בשנתיים היא זוטא חסרת משמעות?

גד סואן: המשמעות של זה יכולה להיות 500 שקל לחודש.

אופיר פינס-פז: אנחנו ניענה לבקשה.

מישל אוחיון: הנושא של השכר הולך להעשיר טיפה יותר את קופת המדינה, כי על שכר משלמים מס.

מישל אוחיון: על דיבידנד לא משלמים מס.

מישל אוחיון: אם מחזיקים את המניות נכון באמצעות חברה, זה עובר בנקי ממס.

מישל אוחיון: אז אתם מדברים על השתוללויות?

נתי שילה: הקטע הזה של דיבידנד, שדיברנו עליו קודם, שכולל מניות הטבה – שאסור לחלק מניות הטבה לבעלי מניות רדומות, יש פה בעיה - -

אופיר פינס-פז: אבל תראה מה אתה מבקש ממני- אתה נכנס פה לעניין מקצועי.

אופיר פינס-פז: אתה רוצה שאני אפסוק בזה?

נתי שילה: זו פשוט טעות מילולית של החוק.

אופיר פינס-פז: אז תסכמו ביניכם, שמעתי את הוויכוח בינך לבין דידי לחמן מסר.

אופיר פינס-פז: איך אתה רוצה שאני אפסוק בזה?

אופיר פינס-פז: אין לי את הכלים.

אופיר פינס-פז: אני מודה לכם, הישיבה נעולה.