ועדת החוקה, חוק ומשפט, כנסת 15, פרוטוקול מספר 61, 2000-01-10 12:00

אמנון רובינשטיין: אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט בנושא אישור תקנות החברות החדשות.

אמנון רובינשטיין: כאן יש לנו נוסח לאישור מליאת הוועדה, אני לא אעבור ואקרא את כל התקנות, רק אם יש הוראות.

אמנון רובינשטיין: זה הנוהג.

דוידה לחמן-מסר: אני גם רוצה להודות לגברת לבני על הסבלנות שלך ועל היסודיות שלך, ולהוסיף שהקריאה של התקנות האלה והאישור שלהן הוא תהליך שמוסיף את הנדבך הנוסף לעבודה על חוק החברות, כשכל תקנה נחשפת, מתקבלות עליה הערות, היא נלמדת ביסודיות, ואנחנו למעשה מביאים נוסח חדש לאישור הוועדה לאור הערות ועדת המשנה.

דוידה לחמן-מסר: זה דבר שאם הרבה ועדות כנסת היו עושות, התקנות של מחוקק המשנה היו בוודאי גם טובות יותר.

דוידה לחמן-מסר: אני באמת מודה לגברת לבני.

דוידה לחמן-מסר: בעקבות הפצת הנוסח לאישור הוועדה תקבלו הערות מכל הגופים שהיו שותפים אתנו בדיונים.

דוידה לחמן-מסר: למדנו את כל ההערות האלה וקיבלנו חלק מהן.

דוידה לחמן-מסר: הגשתי תיקונים לוועדה בנוסח שלפני

דוידה לחמן-מסר: כם לאור ההערות שהתקבלו.

אמנון רובינשטיין: ציפי לבני, ראית את ההערות?

ציפי לבני: ראיתי את ההערות ודיברתי עם דידי לחמן-מסר, שהבהירה שאלה הערות שחלקן היו ראויות ותוקנו, זה גם היה בתיאום עם הרשות לניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: אני יכולה להסביר כל תיקון, אם אתם רוצים.

אמנון רובינשטיין: אין צורך.

אמנון רובינשטיין: אם זה מקובל על חברת הכנסת לבני, זה בסדר.

אמנון רובינשטיין: איפה נשארו שאלות שנויות במחלוקת?

דוידה לחמן-מסר: אין שאלות שהיו שנויות במחלוקת.

ציפי לבני: התיקונים נועדו לגרום לזה שלא יישארו קצוות.

אמנון רובינשטיין: היו כל מיני טענות נגד חוק החברות.

דוידה לחמן-מסר: החוק עבר, אדוני, ואני מקווה שלא תוגש הצעת חוק לכנסת, אחרי ארבע שנות דיונים בכנסת, לדחות את מועד תחילת תוקפו.

אמנון רובינשטיין: מי הגיש?

דוידה לחמן-מסר: אין הגשה, ואני מקווה שגם לא תוגש.

אמנון רובינשטיין: את תטעי כאן רעיונות.

דוידה לחמן-מסר: רעיונות יש.

אמנון רובינשטיין: תקנות החברות (מיזוג) – יש כל הזמן טענה שהוראות המיזוג כל כך קשות בארץ.

דוידה לחמן-מסר: הוראות המיסוי במיזוגים קשות בארץ במיוחד.

דוידה לחמן-מסר: חוק החברות הזה הקל על דיני המיזוג על-ידי כך שהוא מאפשר מיזוג, שבו חברה אחת נעלמת לתוך רעותה, ללא צורך באישור בית-משפט.

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה באות לאפשר את אותו מידע שהנושים צריכים להחליט, כי יש פה למעשה הוראה "על אף האמור בחוק המחאת חיובים".

דוידה לחמן-מסר: אם לצורך חוק המחאת חיובים תמיד צריך את הסכמתו של הנושה כדי להעביר את החיוב מחייב לחייב, הרי שחוק החברות קובע שלא צריך את הסכמתו של הנושה.

ציפי לבני: התקנות האלה אמורות להקל על מיזוג של 100%.

דוידה לחמן-מסר: ולהקל על הנושים לקבל מידע.

אמנון רובינשטיין: אולי יש השפעה על המיסוי?

אמנון רובינשטיין: אולי יש רעיון גאוני לסגור את הבורסה בתל-אביב, בבקשה, שהאוצר יגיד את זה.

דוידה לחמן-מסר: מחרתיים, בוועדת הכספים, אנחנו דנים בתקנות שבאות להקל על חברות שנסחרות דואלית.

אמנון רובינשטיין: אם יצטרכו שוב את האישור כאן בארץ לחברה שרשומה בנסד"ק, אז לא עשינו שום דבר.

דוידה לחמן-מסר: לא יצטרכו שוב את האישור.

דוידה לחמן-מסר: השאלה היחידה היא, מה קורה אם זו הבורסה בהונג-קונג, או הבורסה בבוצ'ואנה.

אמנון רובינשטיין: אני מסתפק בנסד"ק.

דוידה לחמן-מסר: לגבי נסד"ק, זה תיקון לחוק ניירות ערך שיבוא לוועדת הכספים.

דוידה לחמן-מסר: ואני מאוד מקווה שחברת הכנסת לבני תוכל ליטול חלק בדיונים האלה, כי הם דיונים משלימים לדיונים של חוק החברות.

דוידה לחמן-מסר: אנחנו מבקשים להוסיף על התיקונים הקלה בתחולה.

אמנון רובינשטיין: מה זה הגמול לדירקטור חיצוני?

דוידה לחמן-מסר: הגמול לדח"ץ.

דוידה לחמן-מסר: היום לפי חוק החברות במקום דמ"ץ יקראו לו דח"ץ, ואז התקנות באות להסדיר כמה כסף הוא יקבל, כדי למנוע את התלות, למשל, שבעל השליטה ישלם לו מיליון על זה שהוא ד"חץ, ועל-ידי כך, למעשה, ייצור את התלות בעצם התשלום, אז נקבעה שתהיה תקרה לתשלום הזה, והתקרה הזאת תחול גם לגבי הדח"צים האלה, ונדון לגבי חברות אחרות.

אמנון רובינשטיין: מה זה הקלות בעסקאות עם בעלי עניין?

דוידה לחמן-מסר: אלה תקנות שקיימות כבר כיום, לפי חוק ניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: למעשה, עסקה עם בעל עניין היא עסקה שיש בה כשל שוק לכאורה, וזה בעובדה שהחברה מתקשרת עם בעל עניין בה, ויש חשש של בעיית הנציג.

דוידה לחמן-מסר: חוק החברות וגם פקודת החברות לפניו, תיקון 4, שהיית אפילו שר אז, באות לקבוע שתקנות מסוימות תהיינה טעונות אישור האסיפה הכללית.

דוידה לחמן-מסר: עם זאת, רצינו להקל, ולא כל פעם, על כל עסקה, וקבענו דוגמה של עסקאות מסגרת.

דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה הן מודל.

דוידה לחמן-מסר: כאן, אני מבקשת לתקן לפרוטוקול את סעיף התחולה.

דוידה לחמן-מסר: בתקנות שלפני

דוידה לחמן-מסר: כם סעיף התחולה הוא ב-1 בפברואר.

דוידה לחמן-מסר: לצערי הרב, עקב בעיות פרסום ברשומות, יש חשש שהתקנות לא יפורסמו ב-1 בפברואר.

דוידה לחמן-מסר: אם הן לא יפורסמו ב-1 בפברואר, פירושו של דבר שהתקנות הקודמות ממשיכות לחול כל עוד לא הותקנו תקנות חדשות, ולכן עדיף שלא יהיה מצב של הוראה עלומה, דהיינו, שהתקנות יפורסמו אחרי.

דוידה לחמן-מסר: לגבי שני סטים של תקנות – גמול לדירקטור חיצוני - - -

ציפי לבני: רק הן לא ייכנסו?

דוידה לחמן-מסר: יש חשש שהכול לא יפורסם.

דוידה לחמן-מסר: אם הכול לא יפורסם – אז לא יפורסם.

דוידה לחמן-מסר: אם יש תקנות שקיימות היום, ומתקינים אותן מחדש לאור חוק החברות, אם יהיה התקנות החדשות ב-1 בפברואר, אז זה מבטל את התקנות הקיימות, למרות שאין תקנות אחרות, כי הרי הן לא התפרסמו ב-1 בפברואר.

דוידה לחמן-מסר: לכן אנחנו רוצים את יום הפרסום לגבי שני סטים.

דוידה לחמן-מסר: קיבלנו את כל ההערות, עבדנו עליהן, דיברנו עם האנשים, דיברנו עם הרשות לניירות ערך.

דוידה לחמן-מסר: מראש אני אומרת: קיבלתי כל מה שיכולתי לאור החלטות הוועדה ולאור דברים שבאים להבהיר את הנושאים הללו.

דוידה לחמן-מסר: שום הוראה שלא התקבלה, לא תיצור תקלה.

ציפי לבני: רוב ההערות שהגיעו הבוקר הן לא מהותיות, הן יותר טכניות.

דוידה לחמן-מסר: היתרון בחקיקת משנה – החיסרון שגברת לבני צריכה לעבוד הרבה – שאם יש בעיה אנחנו מיד עם היד על הדופק, ומתקנים אותן.

דוידה לחמן-מסר: שוב, באותה מידה גם בחוק אפשר לתקן, ולא צריך לדחות את תחולת תוקפו.

דוידה לחמן-מסר: אני מבקשת לאשר את התקנות, בתוספת שתי הוראות שמבטלות את מועד התחולה בתקנות שלפניכם, בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) ובתקנות (כללים לגמול לדירקטור חיצוני), וכל השינויים שנמצאים כאן בהערות – תיקונים לתקנות לאור הערות – ישולבו, ויועברו לוועדה לקבלת המכתב הסופי.

שלמה שהם: תחולתן מיום פרסומן?

דוידה לחמן-מסר: כל יתר התקנות יהיו מה-1 בפברואר, רק שתיים - מיום פרסומן.

אמנון רובינשטיין: יש הערות נוספות?

ציפי לבני: לא.

ציפי לבני: תודה רבה לדידי לחמן-מסר, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, על עבודתה המסורה במהלך העבודה.

ציפי לבני: אני מבקשת לאשר את התקנות.

אמנון רובינשטיין: אנחנו מאשרים את תקנות החברות, כולל התיקונים.

אמנון רובינשטיין: תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000; תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס - ‏2000; תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000; תקנות החברות (מיזוג), התש"ס – 2000; תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס - ‏2000 – אושרו.

אמנון רובינשטיין: תודה רבה.

אמנון רובינשטיין: פה אחד אושרו התקנות.

אמנון רובינשטיין: הישיבה נעולה.