ועדת הכספים, כנסת 15, פרוטוקול מספר 187, 2000-11-14 10:00

אלי גולדשמידט: אני פותח את הישיבה.

אלי גולדשמידט: אנחנו למעשה סיימנו את הקראת הסעיפים, אבל בואו נזכיר מה הקראנו.

אלי גולדשמידט: אוסקר אבו-ראזק, אתה הקראת את סעיף 18, לא כולל סעיף 19.

אלי גולדשמידט: מי מהמשלחות רוצה להעיר לגבי הנושא של סעיף 104ח, נושא החלפת מניות?

גד סואן: אני קודם כל רוצה לברך את הנציב ואת הצוות שלו שהכינו את הצעת החוק, וכמובן את שר האוצר שנתן את הגיבוי המתאים.

גד סואן: אני חושב שההצעה היא במקום הנכון, קצת אולי באיחור אבל בהחלט יש מקום לעצם ההצעה, ויש מקום לזרז מאד את קבלתה עד כמה שאפשר, אחרי תקופת הצינון הארוכה מאד.

גד סואן: בסך הכל, החברות טוענות שאירוע מס צריך להיות כשיש מפגש עם הכסף, ולא כשקובעים תאריך שרירותי – שנתיים.

גד סואן: למה שנתיים?

גד סואן: למה לא שנה?

גד סואן: למה לא חמש שנים?

גד סואן: למה לא עשר שנים?

גד סואן: אולי יוני קפלן, או אוסקר אבו-ראזק יסבירו מדוע, אבל אני עוד לא הבנתי מדוע דווקא שנתיים.

גד סואן: בסך הכל, מה שהחברות שעוסקות במטריה אומרות:

גד סואן: אנחנו רוצות שלא תהיה חובה במס, אלא כאשר יש מפגש עם הכסף, כמקובל בארצות הברית.

אלי גולדשמידט: אני מאד מבקש להיות קונקרטי.

אלי גולדשמידט: תאמר לי איזה סעיף ומה אתה מבקש להוסיף.

אלי גולדשמידט: כך אני רוצה שנדבר בוועדה.

אלי גולדשמידט: קודם תסביר את הרציו שלך – והסברת אותו – ועכשיו תגיד מה אתה רוצה לתקן בדיוק.

גד סואן: בסעיף 18 להצעת החוק מופיע "יום המכירה" – המוקדם מבין אלה: "(א) המועד שבו נמכרה המניה המוקצית; (ב) עשרים וארבעה חודשים".

גד סואן: אנחנו רוצים שיהיה סעיף (א), בלי סעיף (ב).

אלי גולדשמידט: בקיצור, אתם מציעים שלא תהיה הגבלה של סעיף (ב), ואז אתה אומר שגם אין צורך בסעיף (ג) שהציעו כאן.

אלי גולדשמידט: הקריטריון שלך הוא המועד שבו נמכרה המניה בפועל, שקיבלת את התמורה בעדה.

גד סואן: נכון, זה צריך להיות הקו.

גד סואן: מכיוון שבתוך עמי אני חי, לו היינו יכולים להגיע לכך, זה הפתרון האידיאלי.

גד סואן: לחלופין, אם לא, צריך להרחיק עד כמה שאפשר.

גד סואן: מדוע שנתיים?

גד סואן: למה לא חמש שנים?

גד סואן: אם משאירים את סעיף (ב), הייתי אומר חמש שנים.

גד סואן: לא קיבלתי את הנוסח המדויק לגבי התנאים שיקבע שר האוצר בסעיף (ג), אבל יש פה כמה דברים: כמובן תנאי אחד הוא דחייה נוספת אם מחיר המניה נמוך יותר - -

יוני קפלן: את זה אמרנו אתמול.

גד סואן: אני לא קיבלתי את הנוסח.

גד סואן: אני רוצה להסביר את הנושא, ואולי תוכלו לתת את דעתכם לעניין.

גד סואן: יש גם בעיה שלא קשורה למחיר של הנייר, אלא לאחוז.

אלי גולדשמידט: אני מודיע בזה שחבר הכנסת יוסי פריצקי משך את הבקשה שלו לרביזיה בנושא ההקצבה לרשת מעיין החינוך התורני.

אלי גולדשמידט: לכן לא תתקיים הצבעה, והבקשה אושרה.

גד סואן: יש פה בעיה, שהרי הובטח שיהיו תקנות שיוצאו על פי החוק, שבהן יפורטו התנאים שעל פיהם יפעל שר האוצר בבואו להפעיל את סמכותו, או הנציב בבואו להפעיל את סמכותו.

גד סואן: יש פה דבר שלא קשור למחיר של המניה, אלא לכמות.

גד סואן: למה הכוונה?

גד סואן: נניח שבעסקה מסוימת של החלפת מניות, אתה מקבל אחוז מסוים של מניות.

גד סואן: אם אתה מקבל אחוז מאד קטן, נניח 2% או 3%, אין לך בעיה לממש אותם אחרי שנתיים, אחרי שלוש שנים, אחרי ארבע שנים, לא חשוב מתי שתרצה.

גד סואן: אבל אם אתה מקבל נניח – והיו לשמחתנו כאלה עסקאות במשק הישראלי, גם כשמדובר על חברות בחוץ לארץ וגם על חברות בארץ – אחוז מעבר ל-5% בחברה הקולטת, יש לך בעיה לממש את זה, כאשר אתה רוצה לממש.

גד סואן: צריך להיות נניח איזה סידור של שליש אחרי כמה שנים, שליש נוסף אחרי עוד כמה שנים והשליש הנוסף אחרי עוד כמה שנים, זאת אומרת שתהיה אפשרות מודרגת לתת הנחות מהסוג הזה.

גד סואן: אני מניח שנציבות המס תוכל לבנות איזה דבר שיתקבל על הדעת.

אלי גולדשמידט: אני לא רוצה לאבד את דרכי בסבך, שגם כך הוא סבוך.

אלי גולדשמידט: זה נושא לתקנות.

אלי גולדשמידט: אם תתקבל הצעת הנציב שאכן לשר האוצר תהיה סמכות, כתוב גם שהאישור יבוא גם לוועדת הכספים.

אלי גולדשמידט: הדברים שלך נרשמו בפרוטוקול.

אלי גולדשמידט: אולי אחרי זה הנציב ירצה לומר משהו בעניין הזה, שהוא ישקול את הדברים, ואני מקווה שכן, ואז יתקיים הדיון.

אלי גולדשמידט: אין טעם לקיים על זה עכשיו את הדיון.

גד סואן: אני אומר את זה כי הבטיחו אתמול כבר לעבוד על התקנות, אבל אם נתייחס ספציפית להצעה הראשונית, יום המכירה זה היום שבו נמכרה המניה המוקצית.

גד סואן: לחלופין, במקום שנתיים חמש שנים.

צבי משה פרידמן: קודם כל, אנחנו מברכים את כל הצעת החוק הזו.

אלי גולדשמידט: בואו נוציא מהסוגריים את הברכות.

אלי גולדשמידט: אני בטוח שכולם מברכים, ועכשיו כל אחד ידבר לעניין.

צבי משה פרידמן: בנוסף למה שאמר גד סואן, אני רוצה להוסיף עוד כמה דברים שאולי קשורים לפרטים של סעיף 104ח.

צבי משה פרידמן: קודם כל, מדובר פה רק במניות רשומות למסחר בבורסה.

צבי משה פרידמן: אנחנו לא רואים סיבה למה לא להחיל את ההסדר הזה גם על מניות שלא נסחרות בבורסה.

אלי גולדשמידט: חבר הכנסת שירי ויצמן אתמול קיים על העניין הזה דיון מאד ארוך עם אוסקר אבו-ראזק ועם יוני קפלן.

צבי משה פרידמן: מדובר בסעיף 104ח(א), שם נאמר: "בתמורה להקצאת מניות רשומות למסחר בבורסה".

אלי גולדשמידט: עד כמה שאני הבנתי, הדברים אתמול נידונו.

אלי גולדשמידט: אתה לא היית פה אתמול.

אלי גולדשמידט: נדמה לי שאמרו שהמסלול של העניין הזה נמצא בסעיף השני, 103כ.

צבי משה פרידמן: אבל יש פה נקודה חשובה, המסלול השני כמעט שלא יהיה שמיש לכל העסקאות שאנחנו רואים אותן במשק.

צבי משה פרידמן: המסלול השני דורש עמידה בתנאים של יחסי שווי או מגבלות של שנתיים אחרי זה של אי מכירה ועוד הרבה הרבה מגבלות שב-95% מהחלפות המניות שאנחנו מכירים במשק - ובטח החלפות המניות הגדולות והקטנות יותר של ההיי-טק שראינו בשנתיים האחרונות - לא נכנסות למסגרת המסלול הזה.

צבי משה פרידמן: כך שהמסלול הזה לעניין הזה הופך להיות במהותו תיאורטי ולא מעשי.

צבי משה פרידמן: רק לעניין הזה של החלפת המניות - גם לגבי פרטיות - אם הולכים בסעיף 104ח למפגש עם הכסף, פותרים גם את הבעיה של החלפה של מניה פרטית במניה פרטית, כך שבדרך הזאת אפשר לתפוס שתי הציפורים במכה אחת.

אלי גולדשמידט: אוסקר אבן-ראזק, אני מבקש שתתן תשובה לעניין הזה, ואם אתה יכול, תתמקד בטענה שסעיף 103כ לא פותר את כל הבעיות שהוא הציג כאן.

אוסקר אבו-ראזק: דווקא הנימוקים של אבי הלר הם שמחזקים את העובדה שבאמת צריכים להיות שני מסלולים.

אוסקר אבו-ראזק: אתה בעצמך אומר שסעיף 103כ מכריע את מי שעושה את המיזוג להחזיק שנתיים במניות.

אוסקר אבו-ראזק: מה אתה אומר?

אוסקר אבו-ראזק: אתה אומר ששנתיים זה הרבה.

אוסקר אבו-ראזק: אז אם אתה אומר ששנתיים זה הרבה, משמע שמי שעושה את ההחלפות ורוצה להיכנס לסעיף 104ח רוצה למכור.

אוסקר אבו-ראזק: אם הוא רוצה למכור, הוא צריך להחזיק נכס נזיל.

אוסקר אבו-ראזק: מתי יכול להיות נכס נזיל?

אוסקר אבו-ראזק: לא מניה בחברה פרטית.

אוסקר אבו-ראזק: נכס נזיל זה רק מניה בחברה ציבורית.

אבי הלר: אבל למה אתה רוצה להכריח אותו למכור?

יוני קפלן: אבי הלר, קיימנו אתמול דיון לגבי הנקודה שצבי משה פרידמן העלה עכשיו, אבל אני אזכיר לכם שאמרנו שבנושא של מניות פרטיות מי שעונה על התנאים של מיזוג בדרך החלפת מניות, יש לו למעשה דחייה עד למפגש של הכסף, רק שנגזר עליו להחזיק את המניות לפחות שנתיים.

יוני קפלן: מי שלא עונה למיזוג בדרך של החלפת מניות, יכול לממש עד שנתיים, ואז זה גם עונה לבעיה שגד סואן העלה, כיוון שהוא יכול לממש במהלך השנתיים בשיעורים, הוא לא חייב לממש את הכל ביום של השנתיים.

יוני קפלן: הצענו מסלול נוסף.

יוני קפלן: אמרנו שאנחנו גם נאמר את זה היום וגם נפרסם את זה בחוזר, וזה למעשה הפתרון שמצאנו עד היום לגבי המניות הנסחרות, רק שאנחנו לא כל כך אוהבים אותו.

יוני קפלן: הבעיה במניות פרטיות לעומת מניות נסחרות היא שאנחנו לא יודעים להעריך את השווי של המניות שהתקבלו, וגם אם אנחנו מגיעים ליום השנתיים ורואים את זה כיום מכירה, לא נדע את השווי, מכיוון שאנחנו מחזיקים מניות פרטיות.

יוני קפלן: לכן, הצענו פה להפעיל את סמכויות הנציב על פי סעיפים 186 ו-192, שנותנים את הפתרון, שדוחה את גביית המס ומאפשר במידה שערך המניות ירד לעומת השווי שלהן – כשאני מזכיר שוב פעם שזה עניין של הערכה – להוריד ריבית והפרשי הצמדה על פי סעיף 192 לפקודה.

אלי גולדשמידט: אני לא אמשיך בוויכוח הזה, כי הוא נידון אתמול.

אלי גולדשמידט: האם יש הערה נוספת לנושא שקשור לסעיף 104ח?

צבי משה פרידמן: יש לי הערה נוספת.

צבי משה פרידמן: מוצעים כאן או שישה חודשים מתום יום החסימה או עשרים וארבעה חודשים.

צבי משה פרידמן: יום החסימה, לפי מה שמוגדר כאן, זאת חסימה על פי דין.

צבי משה פרידמן: אני יודע שיש מקרים שיש חסימות מכוח הסכם.

יוני קפלן: חוזיות.

צבי משה פרידמן: חוזיות שאי אפשר למכור.

צבי משה פרידמן: אני מציע שיום החסימה יהיה גם מכוח הסכם, לא רק מכוח דין.

יוני קפלן: לגבי התנאים שאנחנו אמרנו שנגלוש מעבר לשנתיים, אתמול הסכמנו לתנאי אחד שמאפשר גלישה מעבר לשנתיים, והוא התנאי ששווי המניה יותר נמוך משווי המניה ביום העסקה.

יוני קפלן: תנאי שני מאפשר הארכה כשיש חסימה חוזית, אבל כמובן חסימה חוזית שעומדת במבחן ההגיון.

יוני קפלן: הרי חסימה חוזית אפשר לכתוב בחוזה בין קונה למוכר.

יוני קפלן: אם לא תהיה מהות כלכלית מאחורי החסימה החוזית, לא יהיה בזה שום דבר.

אלי גולדשמידט: איפה זה?

יוני קפלן: בתקנות.

יוני קפלן: צבי משה פרידמן: לגבי מועד ההחלפה, יש פה יום החלפה שבו סופרים 24 חודש מיום ההחלפה וכו' וכו'.

יוני קפלן: אין הגדרה מה הוא יום ההחלפה.

יוני קפלן: אתה יודע שבפרקטיקה יש לנו הרבה ויכוחים מה הוא יום ההחלפה – יום ההסכם, יום ה-CLOSING, יום ההקצאה.

אוסקר אבו-ראזק: מה שצבי משה פרידמן אומר נכון, אבל הוא רוצה שנתקן עכשיו את כל פקודת מס הכנסה, נתקן את סעיף 88, נתקן הגדרת מכירה, נתקן הגדרת רכישה.

אוסקר אבו-ראזק: אם אנחנו רוצים לתקן את כל פקודת מס הכנסה, בבקשה, זאת ההזדמנות.

אלי גולדשמידט: אני לא רואה את כל ההערות האלה בנייר של סמדר אלחנני.

אלי גולדשמידט: יש פה ריכוז שעשתה סמדר אלחנני, ואני לא רואה את הטענות האלה בריכוז הזה.

סמדר אלחנני: ביום חמישי ביקשתי שישלחו לי אותן.

אוסקר אבו-ראזק: אפשר לרשום בפרוטוקול שיום ההחלפה הוא יום מכירת המניות.

אוסקר אבו-ראזק: מה זה יום מכירה?

אוסקר אבו-ראזק: יש פרק ה לפקודת מס הכנסה, ויש שם הגדרות.

צבי משה פרידמן: אני מציע יותר לצמצם בנקודה הזאת, כי זה לא כמו מכירה רגילה.

אלי גולדשמידט: מר פרידמן, אני נלחם בין יעילות ויסודיות.

אלי גולדשמידט: אני גם צריך להיות יעיל.

צבי משה פרידמן: יש פה הוראה שצריך להגיש בקשה לנציב 60 יום לפני מועד ההחלפה.

צבי משה פרידמן: אני מדבר על סעיף 104ח(ה) בעמוד 540.

צבי משה פרידמן: אני לא יודע מה זה מועד החלפה - יום ה-CLOSING, יום ההסכם או יום ההקצאה.

אלי גולדשמידט: זה יהיה בתקנות.

צבי משה פרידמן: בלתי סביר לעמוד בתנאי של 60 יום לפני מועד ההחלפה.

צבי משה פרידמן: אני לא יודע מה הסיבה לכך, אבל אני לא רואה סיבה.

אלי גולדשמידט: אוסקר אבו-ראזק הודיע לפרוטוקול מה זה יום ההחלפה.

אלי גולדשמידט: הוא אמר שאם הוא לא יודע מה הוא יום ההחלפה, הוא לא יודע ממתי לספור את ה-60 יום.

צבי משה פרידמן: גם אני יודע מה מועד ההחלפה, 60 יום זה לא הגיוני.

צבי משה פרידמן: אני לא יודע למה צריך 60 יום.

צבי משה פרידמן: זאת תקופה די ארוכה 60 יום עד מועד ההחלפה, כי עסקאות נחתמות בשבוע.

יוני קפלן: נמצא לזה פתרון.

אלי גולדשמידט: אנחנו החלטנו שזה יהיה 30 יום.

צבי משה פרידמן: לפי דעתי, אפשר לומר: לפני מועד ההחלפה.

אלי גולדשמידט: בסעיף 540(ב)(ה) אנחנו מתקנים 60 יום ל-30 יום.

אלי גולדשמידט: מר צבי משה פרידמן, אני מבקש ממך שתפנה אותי לסעיף ותגיד את הדברים בצורה מסודרת.

צבי משה פרידמן: בעמוד 541 בסעיף (ג)(2) יש הוראה שהדיבידנדים מתווספים לתמורה, דהיינו: שיעור מס רגיל.

צבי משה פרידמן: יש בזה הגיון, וזה צודק וזה נכון לגבי דיבידנדים שנצברו בחברה עד מועד ההחלפה.

צבי משה פרידמן: מכאן ואילך, לדיבידנדים מגיע שיעור מס רגיל, או לכל הפחות לקבל רווחים ראויים לחלוקה.

צבי משה פרידמן: לא יכול להיות שרווחים נצברים ממועד ההחלפה ימוסו בשיעור מס רגיל.

צבי משה פרידמן: לדיבידנדים מגיע שיעור מס של דיבידנד, או לפחות לקבל רווחים ראויים לחלוקה.

אוסקר אבו-ראזק: אני לא מסכים אתך עד יום ההחלפה, כי אנחנו עכשיו אומרים שהמכירה תהיה המכירה של המניות החדשות.

אוסקר אבו-ראזק: אם המכירה תהיה המכירה של המניות החדשות, בוודאי שאני צריך את הדיבידנד שחילקה החברה החדשה ולא הדיבידנד שחילקה החברה הוותיקה.

אוסקר אבו-ראזק: לגבי רווחים ראויים לחלוקה, נאמר במפורש שהרווחים שנצברו בחברה הקודמת שהיית יכול לקבל אותם כשעשית את ההחלפה, תקבל אותם במכירה הנוכחית.

אוסקר אבו-ראזק: יש פה שני דברים שמשלימים אחד את השני.

אוסקר אבו-ראזק: אני לא מבין מה הבעיה.

חגי אופנהיים: צבי משה פרידמן, זה יכול לפעול לטובתך או לרעתך.

חגי אופנהיים: אתה מקבל שלוש שנים רווח ראוי לחלוקה.

חגי אופנהיים: אתה מקבל את ההקצבה של רווח ראוי לחלוקה.

חגי אופנהיים: זה יכול לפעול לרעתך.

צבי משה פרידמן: יכול להיות שזה לרעתי, אבל אני שואל מה צריך להיות נכון.

צבי משה פרידמן: אוסקר אבו-ראזק: צבי משה פרידמן, אתה יודע טוב שמה שצריך להיות נכון זה שמס על רווח הון ומס על דיבידנד צריך להיות אותו מס.

צבי משה פרידמן: לפי דעתי מה שנכון שיהיה פה זה שרווחים הראויים לחלוקה, רווחים שנצברו בחברה ממועד ההחלפה ואילך – בחברה שהמניות האלה מתקבלות – ימוסו בשיעור מס - -

יוני קפלן: אם הרפורמה עוברת, הטענה שלך נופלת.

צבי משה פרידמן: לא צריך את הסעיף הזה בכלל, כי אין הבדל.

חגי אופנהיים: רוב ההחלפות הן עם חברות זרות, שאין להן רווח הון חלוקה, לכן זה לא רלוונטי.

חגי אופנהיים: ובנוסף, אם אלה חברות ישראליות, אני לא בא לומר שיש לי ידע מוחלט, אבל לחברות ההיי-טק יש בדרך כלל גירעון, ולכן מבחינה פרקטית עדיפה ההוראה הנוכחית ללקוחות שלך, צבי משה פרידמן.

חגי אופנהיים: קיבלתם פה צ'ופר.

אלי גולדשמידט: מר פרידמן, תעבור בבקשה לנושא הבא.

צבי משה פרידמן: בעמוד 541 סעיף (ג)(4) כתוב "על מכירת המניות המוקצות לא יחולו ההוראות החלות על פי כל דין, על נייר ערך זר".

צבי משה פרידמן: לדעתנו, בכל מקרה אם החזקתי נייר ערך זר ואני מחליף בנייר ערך זר, למה שלא יחולו על נייר ערך זר?

יוני קפלן: קיבלנו, אם החזקת לפני מועד ההחלפה.

אוסקר אבו-ראזק: אם המניות המוחלפות הן נייר ערך זר, והמניות המוקצות - -

אלי גולדשמידט: אז ההקלות לגבי נייר ערך זר יחולו.

צבי משה פרידמן: מה קורה אם החזקתי מניות שחל עליהן סעיף 101 לפקודה?

חגי אופנהיים: יש לך פתרון מעולה בסעיף (5).

אלי גולדשמידט: אני יכול לעזוב את החדר ותנהלו דיון.

אלי גולדשמידט: יש פה אנשים שהם לא בדיוק חיים בוקר עד לילה דיני מסים ומסים, ואתם גם עוסקים בכל מיני מונחים שאנחנו צריכים להבין אותם.

אלי גולדשמידט: לכן, אני מבקש שלא תיכנסו אחד לדברי השני ותסבירו לחברי הכנסת, לא אחד לשני.

צבי משה פרידמן: מה קורה אם החזקתי מניות שחל עליהן סעיף 101 לפקודה – הן לא פטורות ממס במכירה, ואני משאיר את יום הרישום כיום אירוע חייב במס.

צבי משה פרידמן: קיבלתי מניות מוחלפות, זה לא אירוע מס, ועל המניות המוחלפות צריכות גם כן לחול הוראות סעיף 101 לפקודה, היינו: יום הרישום, זה המשך.

צבי משה פרידמן: זה הרציו של סעיף 104ח, לא קרה שום דבר.

חגי אופנהיים: התשובה היא סעיף (5)(ב).

צבי משה פרידמן: כתוב "לא ייחשב כמכירתן", והוא כן רוצה שרישומן ייחשב כמכירתן.

חגי אופנהיים: אם חזרת בך, יש לך רצף של סעיף 101.

חגי אופנהיים: אם לא חזרת, אירוע מס זה מועד מימוש כמו סעיף 101.

אלי גולדשמידט: נשמע הגיוני.

אלי גולדשמידט: למה כל זה לא רשום בדברים שלכם?

צבי משה פרידמן: לא היה סיפק בידינו.

אלי גולדשמידט: זה לא בסדר וזאת לא צורה שכך תנהג לשכת רואי חשבון.

צבי משה פרידמן: נעשה בדק בית אצלנו בבית.

אלי גולדשמידט: מה עוזרת לי ההתנצלות?

אלי גולדשמידט: נוכח הרשלנות שלכם בהכנת החומר, אני מבקש להתמקד באמת בנושאים הקריטיים ולא בכל השאר.

צבי משה פרידמן: בעמוד 542 יש הוראה בסעיף (ד)(2) ובה רשום "כיום הרכישה ייחשב מועד החלפת המניות".

צבי משה פרידמן: בהמשך כתוב, שבמקרה שיש צדדים קשורים, פקיד השומה רשאי לומר שיום הרכישה זה היום שבו נמכרו המניות כפי שנקבע למעביר.

צבי משה פרידמן: זאת אופציה בידי פקיד השומה, ופקיד השומה יראה – אם במועד מכירת המניות המחיר היה נמוך, הוא יגיד שזה יום המכירה.

צבי משה פרידמן: אם המחיר היה גבוה, הוא ילך למועד ההחלפה.

צבי משה פרידמן: לא ייתכן להשאיר אופציה לפקיד השומה.

אלי גולדשמידט: השאלה ברורה.

אלי גולדשמידט: מה התשובה?

אלי גולדשמידט: מה המטרה של שיקול הדעת הזה?

אוסקר אבו-ראזק: המטרה היא למנוע תרגילי מס.

אבי הלר: תוסיף אפשרות ערעור.

אוסקר אבו-ראזק: ברגע שפקיד השומה יפעיל את הפסקה הזאת, הוא יוציא שומה.

אוסקר אבו-ראזק: ברגע שיש הוצאת שומה, לפי סעיף 145 יש לך זכות ערעור.

אוסקר אבו-ראזק: זה לא מנותק מפקודת מס הכנסה.

צבי משה פרידמן: בעמוד 542 סעיף (ד)(1) יש הגבלות, לדעתי, מוגזמות מאד של קיזוז הפסדים בידי החברה הרוכשת.

צבי משה פרידמן: אודה ולא אבוש, לא ירדנו לסוף דעתם של כותבי ההגבלות, מדוע יש הגבלות כאלה על קיזוז ההפסדים.

צבי משה פרידמן: אלה נראות הגבלות מאד מאד מוגזמות.

אוסקר אבו-ראזק: לפני רגע אתה אמרת שצריך להיות רצף.

אוסקר אבו-ראזק: אם צריך להיות רצף, אם המניות שהוחלפו היו נמכרות לפני ההחלפה והיה נוצר מהן רווח, אי אפשר לקזז אותו כנגד הרווח מהמניות המוחלפות.

אוסקר אבו-ראזק: להפך, הסעיף הזה שומר על הרצף שאתה רוצה.

אוסקר אבו-ראזק: אנחנו בסיפא אמרנו שאם מדובר בנכסים שנרכשו במועד ההחלפה, האפשרות לקיזוז כן קיימת.

צבי משה פרידמן: כשדיברתי על רצף, התכוונתי בידי מעביר המניות, לא החברה הקולטת.

אוסקר אבו-ראזק: אתה אומר בחלק מהדברים שאתה רוצה רצף, ובחלק מהדברים אתה לא רוצה רצף.

צבי משה פרידמן: לחברה הקולטת אין בעיה של מס.

צבי משה פרידמן: היא קנתה מניות.

צבי משה פרידמן: אצלה לא צריך את הרצף.

צבי משה פרידמן: הרצף הוא אצל המוכר.

צבי משה פרידמן: פה אתה מטיל הגבלות אצל הקונה.

אוסקר אבו-ראזק: על מה אני מטיל?

אוסקר אבו-ראזק: אתה נותן פטור ממס למוכר ומטיל אגרות על הקונה?

אוסקר אבו-ראזק: מה השאלה פה בכלל?

אוסקר אבו-ראזק: חגי אופנהיים: חוקי המס היום הם כאלה שכל נישום רשאי לקזז את ההפסדים שלו.

אוסקר אבו-ראזק: ברגע שיש אינטראקציה, שיש החלפת מניות, יכול להיות אקט תכנוני, כשאקט המניות עצמו נועד לצורך קיזוז הפסדים בין נישומים.

אוסקר אבו-ראזק: נקודת המוצא שאם אקט המניות היה אקט כלכלי עסקי, סביר להניח שמטרת ההעברה היתה מטרה של השקעה אסטרטגית.

אוסקר אבו-ראזק: אם היתה השקעה אסטרטגית, אני לא מבין מדוע זה צריך להפריע.

אוסקר אבו-ראזק: מתי זה צריך להפריע?

אוסקר אבו-ראזק: כשמהות ההעברה היתה נושא של יצירת יתרון לקיזוז הפסדי.

אוסקר אבו-ראזק: אין כאן מגבלה על החברה הקולטת בהחזקת המניות.

אוסקר אבו-ראזק: אם היתה מגבלה של שנתיים, יכול להיות שאתה צודק, אבל אין מגבלה.

אוסקר אבו-ראזק: מה ההבדל מעסקה כלכלית פה?

אוסקר אבו-ראזק: בזה שההשקעה היא השקעה אסטרטגית, והשקעה אסטרטגית לא מממשים.

צבי משה פרידמן: לחברה הקולטת אין בעיה של מס.

צבי משה פרידמן: נגיד חברה אמריקאית – אין לה בעיה של מס.

צבי משה פרידמן: הבעיה פה היא של מעביר המניות, אז אני פוטר אותו ממס, דוחה לו את המס, ומנסה לקחת קופון מהחברה הקולטת?

צבי משה פרידמן: מה היא קשורה בכלל לחוק הזה?

אלי גולדשמידט: אני מציע שאת הנושא הזה נשאיר רגע לצורך עיון.

אלי גולדשמידט: אני מודה שלא ירדתי לסוף העניין, ואני ארצה ללמוד אותו יותר.

אבי הלר: אני אגיד כמה מילים כלליות, למרות שהנושא נידון כבר, לגבי הדחייה של אירוע מס למפגש עם המזומנים.

אבי הלר: אנחנו יכולים פה להחליט שהדחייה תהיה שנתיים, שנתיים וחצי ויומיים וכו', והשאלה למה אנחנו עושים את זה.

אבי הלר: אם אנחנו עושים זאת כדי שחברת הסטארט-אפ הבאה תישאר בישראל ותוכל לחיות עם חוק נכון, אני קובע פה מתוך היכרות – אני נפגש בחודש עם לפחות 15 חברות סטארט-אפ – שדחייה לשנתיים, לשלוש, או לשלוש שנים וחצי עם מגבלות כאלה ועם תנאים שיקבע שר האוצר, לא תשאיר אף חברת סטארט-אפ בישראל.

אבי הלר: מייד יוסי הולנדר שבא מהתחום, ירחיב על זה.

אלי גולדשמידט: האם אתה יודע מה מקובל בארצות הברית?

אלי גולדשמידט: האם אין הגבלה של זמן?

אבי הלר: בארצות הברית הבסיס שונה, אין הגבלה של זמן, יש מגבלות אחרות.

אוסקר אבו-ראזק: יש מגבלות אחרות שאין בפקודת מס הכנסה.

אבי הלר: קח אותן ותעתיק את החוק האמריקאי.

יוני קפלן: אם אני אעתיק את החוק האמריקאי, לא תהיה פה שום החלפה, כיוון שמארצות הברית לא מאפשרים להוציא ידע.

אבי הלר: אתה לא מוציא פה ידע, אתה מחליף מניות.

יוני קפלן: אבל מה המניות משקפות?

יוני קפלן: לא ידע?

אבי הלר: אבל הידע נשאר בישראל.

אבי הלר: אנחנו לא באנו בדרישה - למרות שאולי אפשר לדרוש את זה – להחליף נכסים תמורת מניות מתוך המטרה הזאת, כי כשאתה מחליף נכסים תמורת מניות, אתה באמת מוציא את הידע מישראל.

אבי הלר: ברגע שאתה מחליף מניות תמורת מניות, הידע נשאר בחברה הישראלית, ואז אין חשש לבריחה של ידע.

אבי הלר: לכן, השאלה מה אנחנו רוצים לעשות פה.

אבי הלר: אם אנחנו באמת רוצים לגרום למצב שחברת הסטארט-אפ הבאה שתקום מתוך ראיית השיקול הזה תישאר בישראל, שנתיים או שלוש שנים זה לא פתרון.

יוני קפלן: הדין בארצות הברית אומר שכל פעם שמקבל המניות החיצוני, האמריקאי לצורך העניין הזה, מוכר מעל ל-5%, מחזירים אותו אחורנית ליום ההחלפה.

יוני קפלן: האם אתה רוצה שנכניס את התנאי הזה פה?

חגי אופנהיים: אבי הלר, מן הצדק לומר את הדבר הבא ולא לזרוק חול בעיניים, כי אי אפשר להטיל את כל המס על סעיף 104ח.

חגי אופנהיים: חלק (ה)(2) בנוי מהרבה מאד סעיפים נוספים שבמסגרת התיקון פה יש הקלות בחלקים האלה: חברות מו"פ, כמו שאתה מגדיר אותן, יחסי גודל חברות מו"פ, אפשרות לעשות הנפקה 75%.

אבי הלר: אבל אני מדבר על החלפת מניות.

חגי אופנהיים: מבחינת אורח חייה של חברת מו"פ - שלביה הראשונים לא ב-MODE של EXIT, אלא ב-MODE של התחברות.

חגי אופנהיים: ב-MODE של התחברות יש הקלות למיזוגים של חברות מו"פ ויש הקלות בהנפקות למשקיעים האסטרטגיים.

חגי אופנהיים: סעיף 104ח זה EXIT.

חגי אופנהיים: אי אפשר להפוך אותו לשינוי מבנה, ואתה רוצה להפוך אותו לשינוי מבנה.

אבי הלר: מבחינת בעל המניות זה שינוי מבנה, ולעניין המס – לטעמי, זה לא משנה אם הוא הופך להיות למעלה משקיע אסטרטגי או משקיע פיננסי.

אבי הלר: אני גם לא רואה איך זה מועיל לצורך גביית המס.

אבי הלר: שוב אני אומר, השאלה אם רוצים להיות פרקטיים ולתת תשובה לבעיה שבאמת קיימת בשטח או לא.

אבי הלר: אמרנו ברכות, ובאמת צריך לתת פה ברכות, אבל זה לא העניין.

אבי הלר: לכן, לבוא ולדחות לשנתיים, לשנתיים וחצי, או לשלוש שנים במגבלות כאלה ואחרות ובתקנות, התקנות נכונות להיום ולא רלוונטיות.

אבי הלר: לגבי נקודות ספציפיות, אני לא אחזור על דברים שנאמרו, רק אדבר לגבי עמוד 541 על סעיף (ג)(4).

אבי הלר: התייחסו לנקודה הזאת קודם, והנציבות קיבלה את העמדה.

אבי הלר: לפי החוק הקיים, לא צריך גם לשלול את ההטבות של נייר ערך זר מעבר ליום החלפת המניות כפי שייקבע בהמשך, וצריך להבהיר את זה.

אבי הלר: זאת אומרת, אם עשיתי החלפה ומאותו רגע אני מחזיק נייר ערך זר, אני צריך להמשיך ולקבל את ההטבות שקיימות לגבי נייר ערך זר מבלי שזה יפגע- -

אוסקר אבו-ראזק: האם אתה מתכוון אחרי יום המכירה?

אבי הלר: אחרי יום המכירה.

אוסקר אבו-ראזק: אחרי החיוב.

אוסקר אבו-ראזק: לדעתי, זה כתוב.

אוסקר אבו-ראזק: זה פועל יוצא.

אלי גולדשמידט: אם תהיה בעיית פרשנות, קח את הפרוטוקול של ועדת הכספים, ואתה רשאי לצטט.

אלי גולדשמידט: לענייני פרשנות, זה יכול לעזור.

אבי הלר: בעמוד 542 סעיף (8) למעשה, יש עצירה של הרווחים הראויים לחלוקה עד מועד ההחלפה.

אבי הלר: בהמשך למה שהתייחסתם מקודם לדיבידנד, צריך להמשיך את הרווחים הראויים לחלוקה עד יום המכירה ולא עד יום ההחלפה.

אוסקר אבו-ראזק: עד יום המכירה בפועל?

אבי הלר: עד יום המכירה לפי הסעיף.

אוסקר אבו-ראזק: אתה רוצה שניקח את הרווחים הראויים לחלוקה במניות של החברה החדשה, ולא בחברה הוותיקה.

אוסקר אבו-ראזק: ברור לך שבמרבית המקרים אתה תקבל רווח ראוי לחלוקה אפס, כי מרבית ההחלפות נעשות עם חברות תושבות חוץ לארץ.

אוסקר אבו-ראזק: ההכנסה החייבת של חברה תושבת חוץ לארץ היא אפס.

אבי הלר: אנחנו לא ניכנס פה לפרשנויות של סעיף 94ב.

אוסקר אבו-ראזק: למה פרשנויות?

אבי הלר: כי אני לא בטוח שהרווח של החברה הישראלית שכן פועלת בישראל אחרי ההחלפה, לא נצבר כחלק מהרווחים הראויים לחלוקה.

אוסקר אבו-ראזק: אנחנו מכירים את המציאות.

אוסקר אבו-ראזק: בדרך כלל מה שקורה זה שמחליפים מניות ומקבלים מניות בחברה תושבת חוץ, שמניותיה נסחרות בבורסה בחוץ לארץ.

אוסקר אבו-ראזק: ההכנסה החייבת של חברות שמניותיהן נסחרות בבורסה בחוץ לארץ, ב-99% מהמקרים היא אפס.

אבי הלר: אבל יש עדיין ויהיו החלפות שיאפשרו בין חברות ישראליות, גם חברות ישראליות שנסחרות בחוץ לארץ, אז לא צריך לעצור את זה לגבי אותן חברות.

אבי הלר: אם מישהו יעשה החלפה עם צ'ק-פוינט, לא צריך להפלות אותו רק בגלל ש-90% מהחברות עושות החלפה עם חברה אמריקאית, וזה מתיישב עם הלוגיקה של נושא הדיבידנדים, כמו שהצגתם אותו מקודם.

יוני קפלן: אם הרפורמה עוברת, לכל הדבר הזה אין משמעות.

אלי גולדשמידט: אל"ף, אני לא יודע האם הרפורמה עוברת.

אלי גולדשמידט: מה המשמעות של רווחים לחלוקה?

אוסקר אבו-ראזק: אני אסביר מה הבעיה.

אוסקר אבו-ראזק: היום לפי החוק הקיים, מי שמוכר מניות, מחלקים לו את הרווח לרווח שחייב במס מלא ורווח שלא חייב במס, או חייב ב-10% מס.

אוסקר אבו-ראזק: אחר כך אומרים שאם החברה שמכרו את מניותיה במשך שבע שנים לא חילקה דיבידנדים לבעלי המניות, ניקח את הרווחים האלה ונמיר אותם ממס מלא למס של 10%.

אוסקר אבו-ראזק: זה החוק.

אוסקר אבו-ראזק: אנחנו אומרים שברגע שיש החלפה, אתה עכשיו מוכר מניות של חברה חדשה.

אוסקר אבו-ראזק: אם אתה מוכר מניות של חברה חדשה, יש שתי אפשרויות: אחת – לקחת רק את הרווח של החברה החדשה, ואם אנחנו מגבילים בשנתיים, במרבית המקרים זה בקושי יהיה רווח של שנה אחת, כי סעיף 94ב תמיד אומר:

אוסקר אבו-ראזק: תתחיל בתחילת שנת המס שבה קנית ותגמור בתחילת שנת המס שבה מכרת.

אוסקר אבו-ראזק: ברגע שהמגבלה היא לשנתיים, הרווח הראוי לחלוקה יהיה אפס.

אלי גולדשמידט: ואם נקבל את עמדתם שזה יהיה לחמש שנים, או בלתי מוגבל?

אוסקר אבו-ראזק: אם נקבל את עמדתם שזה יהיה לחמש שנים או בלתי מוגבל, זה כבר עניין אחר, ובאמת צריך לשקול את העניין.

אוסקר אבו-ראזק: אנחנו וגם הם מכירים את המציאות – מעל ל-99% מהמקרים שעושים החלפה, מקבלים מניות בחברה תושבת חוץ.

יוני קפלן: שלא נרשמה פה בארץ.

אוסקר אבו-ראזק: בחברה תושבת חוץ הרווח הראוי לחלוקה, על פי ההגדרה, ברגע שהחברה חייבת מס מחוץ לישראל, הוא אפס.

אוסקר אבו-ראזק: היו"ר אלי גולדשמידט: הוא אמר לך מה קורה אם עושים החלפות עם חברות ישראליות, או עם חברה ישראלית שנסחרת בחוץ לארץ.

חגי אופנהיים: היא לא מחלקת דיבידנדים.

משה אשר: גם ברגע שהחברה החדשה הקולטת תמכור מניות, היא תקבל על אותה תקופה עוד פעם - -

אבי הלר: אז מה?

אבי הלר: זה נכון גם לגבי החוק הקיים, זה סעיף 94ב.

אלי גולדשמידט: אבי הלר, אם לא נקבל את עמדתכם ונישאר במסגרת השנתיים, האם עדיין העמדה הזאת תקפה?

אלי גולדשמידט: אני שואל ברצינות.

צבי משה פרידמן: אי מתן רווחים הראויים לחלוקה בגין הרווחים האלה - אם מדובר בחברה זרה, אין רווח ראוי לחלוקה, ואין לי בעיה.

צבי משה פרידמן: אני רוצה לומר לכם פה בחדר הזה, ושיהיה רשום בפרוטוקול - והייתי נוכח גם בוועדת הכספים בנושא תיקון סעיף 6 - שמשמעות אי מתן רווחים ראויים לחלוקה היא כפל מס; על אותו רווח משלמים פעמיים מסים.

צבי משה פרידמן: זאת המשמעות, וצריכים להיות ערים לכך.

אלי גולדשמידט: למה?

צבי משה פרידמן: כי בחלוקת רווחים החברה כבר שילמה מס.

צבי משה פרידמן: עכשיו כשאני מוכר, אני משלם עוד פעם מס.

צבי משה פרידמן: מה זה סעיף 94ב?

צבי משה פרידמן: הוא נועד למנוע כפל מס, ו-10% זה תחליף לדיבידנד.

חגי אופנהיים: צבי משה פרידמן, מבחינה קונספטואלית הסעיף הוא מכירה במועד ההחלפה.

חגי אופנהיים: לכן, החברה הקולטת מקבלת - -

אבי הלר: אז אל תוסיף את הדיבידנד אחרי מועד ההחלפה - -

יוני קפלן: אנחנו נכניס תיקון לחוק, שיביא לידי ביטוי גם את הרווחים הראויים לחלוקה, כשהחלפת מניות בין חברה ישראלית לחברה ישראלית בתקופה שמיום ההחלפה עד ליום המכירה.

יוני קפלן: סמדר אלחנני: למה הוא אמר כפל מס?

יוני קפלן: הרי אחרי ששילמו את המס, יש לה פחות רווחים לחלק.

יוני קפלן: איך יכול להיות פה כפל מס?

יוני קפלן: אני אסביר לך את הטענה שלו.

יוני קפלן: החברה משלמת מסים על הרווחים שלה, וכתוצאה מזה שווי המניות עולה.

סמדר אלחנני: שווי המניות שלה עולה?

יוני קפלן: בטח, אם לחברה יש רווחים, שווי המניות של החברה כולל הרווחים שלה, גבוה יותר.

סמדר אלחנני: אם היא שילמה מס, היא הקטינה את הרווחים שלה.

אלי גולדשמידט: אבל הרווח הזה לוקח בחשבון את הרווח שהיא שילמה בגינו מס.

אלי גולדשמידט: אני שמח לגלות שיש פה פתיחות במשא ומתן.

אלי גולדשמידט: נמשיך הלאה.

אלי גולדשמידט: אבי הלר, תסיים כי אתה כבר אמרת הרבה מעבר למה שהעברת לסמדר אלחנני.

אלי גולדשמידט: אני מוכן לקבל שתוך כדי דיון יש רעיונות חדשים, אבל לא כל כך הרבה.

יוני קפלן: כשזה יבוא לידי ביטוי בתקנות, נצטרך להוסיף פה סייגים.

אלי גולדשמידט: האם זה יבוא לידי ביטוי בתקנות?

אלי גולדשמידט: איך נגיד שזה יבוא לידי ביטוי בתקנות?

אנה שניידר: יוסיפו כאן הסמכה לשר האוצר לקבוע דברים בתקנות.

יוני קפלן: לתת ביטוי לרווח הראוי לחלוקה בין יום ההחלפה ליום המימוש.

אלי גולדשמידט: זה יבוא לידי ביטוי בתקנות, על פי הצהרת הנציב.

אלי גולדשמידט: עכשיו אנחנו דנים בסעיף 104ח.

מאיר לינזן: אין לי הערות נוספות לסעיף 104ח.

ישראל שטראוס: מקבלים זיכוי של המס בהתאם לסעיף (9).

יוני קפלן: אנחנו יודעים שאנחנו נותנים זיכוי על המס.

ישראל שטראוס: אז למה זה כפל מס?

יוני קפלן: הוא לא אמר כפל מס.

אוסקר אבו-ראזק: ישראל שטראוס, אני מסכים איתך שמה שאמר צבי משה פרדימן לגבי זיכוי מס לא נכון, אם לזה אתה מתכוון.

יוסי הולנדר: לפי הבנתי, לחוק יש שתי מטרות: אחת – לשפר את המצב הקיים, כדי לאפשר עסקים בין חברות קיימות, ואת זה הוא עושה, לא משנה אם במידה כזאת או אחרת, שתיים – למנוע את הגירת החברות, ואת זה הוא לא עושה.

יוסי הולנדר: השורה התחתונה היא מפגש עם הכסף.

יוסי הולנדר: לפי החוק בארצות הברית בשורה התחתונה, כשאתה מקבל את המס בזמן המפגש עם הכסף, ואין אפשרות לעשות את זה פה.

יוסי הולנדר: לכן, אני אומר לך שאם אני צריך היום להשקיע, ואני משקיע, ואם אני צריך ליזום, אני לא מתקרב למדינה בתנאים האלה, ואני עוד ישראלי.

יוסי הולנדר: זר בוודאי שלא, והוא מתנה את זה היום – אני לא יודע האם אתם מכירים את הקרנות – היום הרוב הגדול מכלל הכסף שמגיע לקרנות לא מגיע לדברים האלה עם תנאים ספציפיים של המשקיעים, בגלל בעיות המימוש.

יוסי הולנדר: אני לא חושב שהחוק פותר את הבעיה.

יוסי הולנדר: מצד שני, יוני קפלן אומר שבארצות הברית בסוף נפגשים עם הכסף בזמן מס העיזבון.

יוסי הולנדר: זאת התשובה שלך.

יוני קפלן: זאת חלק מהתשובה.

יוסי הולנדר: להזכירך, בעוד 50 שנה תיפגש עם מס העיזבון של חלק מהסטארט-אפיסטים היום, ולכן זה לא כל כך רלוונטי בשאלה הזאת.

יוני קפלן: אבל כשהיה מס עיזבון והוצע 10% בישראל - -

יוסי הולנדר: אני לא נכנס כרגע לדיון הזה.

יוסי הולנדר: לכן אני אומר שאתה צריך למצוא מערכת שהיא יותר ריאלית.

יוסי הולנדר: אם אתה אומר שאני לא יכול בגלל מפגש עם הכסף, בנה מערכת שאנשים יכולים לעמוד בה.

יוסי הולנדר: אני אציע דוגמה.

יוסי הולנדר: תגדיר שהזמן הוא חמש שנים.

יוסי הולנדר: בין כה אנשים יממשו באותו זמן 10%-20%, מסיבות פרקטיות שהם רוצים לקנות דירה, לנסוע, להוציא קצת כסף החוצה ולא לשמור את כל הסיכון בפנים וכו'.

יוסי הולנדר: בתום חמש שנים, אתה מחייב אותו לשלם נאמר 10%-20% מהמס, שזה בעצם יותר משיעור מס הירושה שאתה רצית, שהוא 10%.

יוני קפלן: לא אני רציתי.

יוסי הולנדר: סליחה, שהצעת.

יוני קפלן: גם לא אני הצעתי, אלא הוועדה.

יוסי הולנדר: תציע לו 10%-20% שבהם הוא קונה עוד חמש שנים, ואחרי זה תפעיל שיקול.

יוסי הולנדר: מה שעשית פה באופן אפקטיבי זה שהכרחת אותו לממש, ואם הוא לא רצה לממש, כי הוא רצה להישאר בגרעין שליטה או בכל צורה אחרת, בכמות של 20% מהמס, הוא עדיין יכול למשכן חלק מהמניות שלו בטרנסאקציה סבירה בשוק בלי לוותר על אמצעי שליטה, על אמצעים אחרים של התנהלות וכו'.

יוסי הולנדר: את המס אספת.

יוסי הולנדר: עוד יותר סביר מזה, אם הוא היה חכם מספיק כדי להחזיק את זה חמש שנים, כנראה תאסוף יותר מס, כי אתה קובע את המס לפי הערך של המכירה בתום חמש שנים, ולכן סביר שזה גם עלה הרבה.

יוסי הולנדר: כלכלית, מכל הסתכלות סטטיסטית שתבדוק אחורה וכו', אם זה יהיה יישום החוק לפי ההתנהגות ב-20 שנה האחרונות, אתה תרוויח יותר מס.

אלי גולדשמידט: יוסי הולנדר, האם ההצעה של חמש שנים נותנת לך פתרון?

יוסי הולנדר: חמש שנים ואפשרות לשלם 20% אחרי זה לעוד חמש שנים.

יוסי הולנדר: דה פקטו, זה נותן את הפתרון.

משה כהן: אני חושב שנציבות מס הכנסה עשתה עבודה יוצאת מן הכלל על ידי כך שגיבשה כמעט את כל הרצונות, המאוויים, הצרכים והבעיות שהתעוררו בשנים האחרונות במשק.

משה כהן: הרי גם המשק וגם התעשייה המתוחכמת מחכים לחוק הזה שנים.

משה כהן: כולנו גם יודעים שהאויב של הטוב זה הטוב ביותר, ואנחנו יודעים שהכנסת במצב פוליטי מאד בעייתי, ואנחנו גם יודעים שמדינת ישראל שרויה בסיטואציה לא נוחה, ושכל יום וכל דקה חברות ישראליות נרשמות בחוץ לארץ.

משה כהן: היום למעשה, חברות סטארט-אפ ישראליות כמעט שלא נרשמות יותר בישראל.

משה כהן: החוק הזה והרפורמה שאני מקווה שתעבור – או לפחות המיני רפורמה – יכולים לעשות מהפך, ואולי אנחנו נתחיל להיות אטרקטיביים.

משה כהן: אני מציע שבניואנסים שלנו פה, אנחנו נתמקד אולי בשיקול דעת לגבי חמש שנים, שזה דבר שיכול להיות מאד משמעותי, נגמור את העניין הזה היום, נתייצב מאחורי עמדת הנציבות כמו שחגי אופנהיים הציג אותה אתמול, כי אני חושב שהיא היתה ראויה לשבח, נלך קדימה ולא ניתקע יותר, כי כל דקה אנחנו הולכים אחורה ומזיקים לעצמנו.

אלי גולדשמידט: אני רוצה לסכם את המצב כפי שאנחנו עומדים בו כרגע.

אלי גולדשמידט: לדעתי – ואם אני טועה, תקנו אותי – אנחנו יכולים לאשר את החלק הזה של החוק שהוקרא אתמול על ידי אוסקר אבו-ראזק, בכפוף לשני נושאים: נושא אחד שלא הצלחתי להבין מדבריו של צבי משה פרידמן, וזה הנושא של קיזוז הפסדים בסעיף (ד)(1) בעמוד 542; והנושא השני – שאנחנו כן מבינים אותו, אך הוא שנוי במחלוקת כרגע, זה נושא ההגדרה של הזמן.

אלי גולדשמידט: זה נע כאן בין ביטול מוחלט של ההגבלה של ה-24 חודש לבין הצעה מתונה יותר של חמש שנים עם ניואנס נוסף שהוסיף יוסי הולנדר, שיהיה גם דירוג בנושא תשלום המס.

אלי גולדשמידט: חשוב שנתקדם בדיון לאשר את מה שהוקרא כאן בכפוף לשני הנושאים האלה, שנדון בהם בשלב יותר מאוחר.

ישראל שטראוס: תיקונים - -

אלי גולדשמידט: אני שמעתי את התיקונים האחרים.

אלי גולדשמידט: נדמה לי שהיו שני תיקונים שהצגת ושהתקבלו על דעת הנציבות.

ישראל שטראוס: העניין של חמש שנים הוא כמובן לאין ערוך יותר טוב משנתיים, כי אנחנו כל הזמן אומרים זמן המפגש עם הכסף ולא קודם.

ישראל שטראוס: במקרה של שינוי תושבות, זאת אומרת:

ישראל שטראוס: אם תושב ישראל הופך לתושב חוץ, הסידור שנקבע כאן הוא שאם הוא חדל להיות תושב, רואים אותו לעניין זה כאילו הוא ממשיך להיות תושב.

ישראל שטראוס: אחרי חמש שנים שהוא גר בארץ אחרת, ש"יחפש את הרוח".

אוסקר אבו-ראזק: אבל המניות בנאמנות.

אלי גולדשמידט: אני מנסה לקבץ את ארבעת הנושאים השנויים במחלוקת לסוף.

אלי גולדשמידט: אז נדע שאנחנו עוסקים רק בהם ומנסים לגבש לגביהם עמדה, ואז גם כל אחד מאתנו יוכל להבין אותם טוב יותר.

אנה שניידר: אתה מצביע על כל סעיף 18, למעט פסקה (ב) בהגדרת "יום המכירה" בעמוד 539.

אלי גולדשמידט: למעשה, למעט ההגדרה של "יום המכירה", כי זה נגזר.

אלי גולדשמידט: אם אנחנו נבטל את הכל, לא צריך את שני הסעיפים האלה.

אנה שניידר: ולמעט סעיף (ד)(1) בעמוד 542.

אלי גולדשמידט: מי שבעד סעיף 18, בכפוף לכל אלה, ירים את ידו.

אלי גולדשמידט: בעד – 2 נגד – אין נמנעים – אין

אלי גולדשמידט: אם אתם מסכימים לכל מה שיש מעבר לזה בחוק, אני אצביע.

אלי גולדשמידט: פרט לנושא יום המכירה - שלדעתי, הוא הנושא הכבד ביותר והמהותי ביותר, ושאם ניכנס לגביו לדיון עמוק, זה יהיה חשוב מאד ואולי נוציא מזה גם דברים טובים – האם יש לכם טענות מהותיות לגבי שאר הנושאים?

צבי משה פרידמן: בוודאי.

יוסי הולנדר: בסעיף 104 או בסעיף 103?

אלי גולדשמידט: לא בסעיף 104, אלא 103כ.

צבי משה פרידמן: בוודאי שיש, יש הרבה הערות.

גד סואן: יכולות להיות הרבה הערות כאלה ואחרות לסעיפים שונים ומשונים.

גד סואן: נדמה לי שלב העניין זה הסעיף שבו מיקדת את העניין.

גד סואן: אם נקבל פה תשובה מניחה את הדעת בכיוון שאנחנו חותרים אליו ושאתה הצגת אותו – ויש לי רושם שיש פה אולי הרהור שני בעניין הזה – פתרנו את הבעיה האמיתית.

גד סואן: אני הייתי מציע שהחוק יאושר במהירות.

אלי גולדשמידט: דבר עם מר פרידמן ועם מר לינזן.

גד סואן: אם נקבל פה תשובה שתניח את הדעת, נעזוב את כל הדברים האחרים, נגמור את העניין ונעביר אותו מייד.

אלי גולדשמידט: אני רוצה לזרוק לכם בכל זאת אתגר, בעיקר למר פרידמן.

אלי גולדשמידט: מאיר לינזן עוד לא הציג את הדברים שמציקים ללשכת עורכי הדין בנושאים האחרים.

אלי גולדשמידט: אם אתם יכולים לעמוד בזה, אני מציע לכם שתודיעו שאין לכם התנגדות עקרונית לשאר חלקי החוק, ואז אנחנו נוכל להקריא אותו ולהצביע על שאר חלקי החוק, ונתמקד בנושא של הזמן.

אלי גולדשמידט: בואו ננסה לברור את העיקר מהטפל.

אבי הלר: מכיוון שאנחנו מדברים פה בתיקון שנעשה אחרי שבע שנים כואבות של החוק הזה, לדעתי, יש עוד שניים וחצי נושאים שהם באמת מהותיים, ולטעמי, באמת אפשר לדון בעיקר עליהם ולעזוב את כל הפרטים הקטנים.

אלי גולדשמידט: אז אני מציע עוד הצעה לסדר: תגדירו את שני הנושאים האלה ותגדירו את הסעיפים שבהם הם מופיעים, כדי שאני אוכל להצביע על שאר החוק ולדון בשני הנושאים האלה.

ישראל שטראוס: יש לי הערה קטנה לפרוטוקול.

ישראל שטראוס: משנת 1992 אנחנו נגד סעיף 103ג, נגד כל המגבלות, נגד כל התנאים.

ישראל שטראוס: כבר שש פעמים הופיע "לפי כללים שיקבע הנציב", או "לפי תקנות שיקבע שר האוצר".

ישראל שטראוס: בחוק הקיים מדובר על עוד 10 פעמים.

ישראל שטראוס: לפני שמונה שנים אמרנו שכל העסק הזה מיותר, ואנחנו אומרים היום שהוא מיותר, כמו כל ההגבלות של הגודל, ואחר כך הסמכת שר האוצר והנציב לשנות את התנאים האלה.

ישראל שטראוס: אנחנו אומרים את זה שמונה שנים.

יוני קפלן: למען התיעוד אני חייב לעצור אותך.

יוני קפלן: אתה אומר שמונה שנים, ואני לא הייתי אז במוקד קבלת ההחלטות, אבל מי שהציע את החוק כמו שהוא זאת ועדה ציבורית שהיתה מורכבת מישראל שטראוס נדמה לי גם כן.

ישראל שטראוס: אתה טועה, נכון שאני ליוויתי את העסק הזה, ואמרתי את זה בכל הישיבות.

יוני קפלן: אז צריך לומר את זה.

אלי גולדשמידט: אני רוצה להתחבר למה שאמר משה כהן, ובמידה מסוימת למה שיוסי הולנדר אמר.

אלי גולדשמידט: אנחנו צריכים לראות את העיקר ואת המהות.

אלי גולדשמידט: המהות היא להוציא איזשהו מוצר שיכול להיות שיהיו בו פגמים ויכול להיות שיהיו אחרי זה פרשנויות כאלה ואחרות של בתי משפט, ויכול להיות שאולי יצטרכו לבוא לכאן עוד פעם.

אלי גולדשמידט: כך זה בדיני מסים.

אלי גולדשמידט: הדבר המרכזי זה לשחרר את תעשיית ההיי-טק ולגרום לזה שתישאר בארץ.

אלי גולדשמידט: הנושאים של השנתיים והמס לשיעורים הם נושאים חשובים מאד, שלדעתי, הם רלוונטיים מאד לשאלה הזאת.

אלי גולדשמידט: אני מציע שאם יש לכם עוד שני נושאים כאלה, תציגו אותם, כדי שנשים אותם על השולחן, את שאר הדברים נאשר ונמשיך הלאה.

אבי הלר: יש עוד שני נושאים בדיוק בנקודה הזאת של תעשיית היי-טק.

אבי הלר: נושא אחד, לטעמי, הוא נושא טכני, והוא אפשרות לביצוע פיצולים ומיזוגים לאורך כל ימות השנה, בלי הצורך לחכות לסוף השנה.

אבי הלר: אי אפשר לעצור את התעשייה ולהגיד לה לחכות כל השנה עד שתגיע לסוף השנה.

אלי גולדשמידט: נדמה לי שאפשרו את זה גם באמצע שנה.

אבי הלר: לא, אני מדבר על המיזוגים ועל הפיצולים.

אבי הלר: לכל הפחות, צריך לעשות את זה בתום כל רבעון שבו יש דו"חות כספיים מסוקרים.

ישראל שטראוס: שיהיה לכל תאריך שהוא דו"ח כספי מבוקר ובלתי מסויג.

אלי גולדשמידט: אנחנו סיכמנו שאנחנו מגדירים עוד שניים וחצי נושאים שנויים במחלוקת.

אבי הלר: נושא שני – כמו שבוצעה בפיצול אפשרות הקצאה למשקיע פרטי עד לשיעור של 50%, יש לאפשר את אותו עניין גם בסעיף 103 וגם בסעיף 104.

אבי הלר: אחרי שאתה עושה שינוי מבנה, אתה עושה שינוי מבנה בין השאר כדי להכניס משקיע פרטי, ואין שום הגיון להגביל את זה ב-20%.

אבי הלר: אפשר למצוא את כל הפטנטים למנוע את תחמוני המס, אבל לא להגביל את אפשרות הגיוס לשימוש בכסף בתוך החברה.

אבי הלר: חצי הנושא הנוסף – ואת זה אני מניח שאראה בתקנות – זאת אותה סמכות של שר האוצר לאפשר להקל במגבלות של המכירה של השנתיים.

אלי גולדשמידט: אבל זה מותנה בשאלה מה נחליט.

יוני קפלן: לא, אלה שנתיים אחרות, אלה השנתיים של החסימה.

מאיר לינזן: היום חברת בת יכולה להניף מניות לבעל מניות בתנאי שיש רק בעל מניות אחד בחברת האם.

מאיר לינזן: זו הגבלה שבפיצולים רגילים לא קיימת, ואנחנו מציעים לשנות את זה, זאת אומרת: שאפשר יהיה להניף חברת בת לבעלי המניות.

חגי אופנהיים: זה לא בהצעה פה.

יוני קפלן: אתה מציע להוסיף תיקון נוסף.

מאיר לינזן: במסגרת התיקונים הללו.

משה אשר: בשעתו אמרנו שנקיים ישיבה ונבדוק את כל המכלול הזה.

משה אשר: זה תיקון לא פשוט, שלא מתאים עכשיו.

מאיר לינזן: דבר שני שאני חושב שנמצא כאן, אבל אני רוצה לשמוע את ההבהרה בנושא של התחולה - יש כאן דברים הכרחיים שיחולו גם על שינויי מבנה שכבר היו, ואנחנו מברכים עליהם, למשל: לגבי התקופה של המגבלות, שרשרת של מיזוגים והנושא של המועדים.

אלי גולדשמידט: לדעתי, הנושא של שרשרת של מיזוגים נפתר אתמול.

יוני קפלן: הוא רוצה יותר רטרואקטיביות.

אלי גולדשמידט: יותר רטרואקטיבי מהתאריך אחד בינואר 2000.

יוני קפלן: זה אומר שמי שעשה מיזוג באחד בינואר 1999, יוכל לעשות את המיזוג הנוסף של שנת 2000.

אלי גולדשמידט: יוני קפלן, האם אתה מוכן לשקול את זה?

יוני קפלן: כן.

אוסקר אבו-ראזק: שרשרת מיזוגים – כן, אבל לא כל מה שהוא אמר, כי הוא אמר דברים נוספים.

יוני קפלן: אבל התייחסנו לשרשרת מיזוגים.

סמדר אלחנני: הוא כתב את זה, ומה שהוא כתב מאד ברור.

ישראל כץ: רטרואקטיביות לגבי מה?

ישראל כץ: אנחנו צריכים לברר מה הן הטבות ומה הן גזירות, וקבענו כלל.

אלי גולדשמידט: כולם מודים שיש פה הטבות.

אלי גולדשמידט: ישראל שטראוס: יש גם גזירות.

ישראל כץ: השאלה היא האם הדיון מעודד את הגזירות.

יוני קפלן: אין גזירות, יש סגירת פרצה אחת.

ישראל שטראוס: יש פה החמרות רטרואקטיביות, וראוי שההחמרות תהיינה מיום יישום החוק, או מהאחד בינואר 2001.

אלי גולדשמידט: אני מבקש לרשום בנפרד את נושא ההחמרות.

יוני קפלן: אין פה החמרות.

אלי גולדשמידט: סגירת הפרצות, מה זה משנה?

אלי גולדשמידט: מבחינת הנישום זו החמרה.

ישראל כץ: רק שהפרצות לא תהיינה רטרואקטיביות.

צבי משה פרידמן: אני רוצה להוסיף על דברי ידידי אבי הלר.

צבי משה פרידמן: נושא ההקצאה למשקיע חיצוני, גם בסעיף 104א, גם בסעיף 104 וגם במיזוגים, הוא מאד מאד קריטי.

צבי משה פרידמן: מניסיוני, חלק מהפיצולים שעושים גם בסעיף 104, עושים לצורך גיוס משקיע חיצוני.

צבי משה פרידמן: אני זוכר שהיו הבטחות, כולל משר האוצר, שבתיקון הקרוב זה יתוקן ויוגדל ל-50%.

אוסקר אבו-ראזק: את זה אתה רוצה להוסיף?!

אלי גולדשמידט: אבי הלר הציג את הנושא.

אלי גולדשמידט: האם מותר להסתפק בזה שרק אחד ידבר על הנושא?

צבי משה פרידמן: יש פה נושא שאני לא רואה בו כל הגיון.

צבי משה פרידמן: אני רואה אותו בחומרה.

צבי משה פרידמן: בחוק הקודם, שליוויתי אותו גם בוועדה, משום מה איכשהו זה עבר.

צבי משה פרידמן: יש פה אחריות קולקטיבית של בעלי המניות.

צבי משה פרידמן: אם בעל מניות אחד מפר את תנאי המיזוג ומוכר לפני שנתיים, הוא גורם לחיוב במס של כל בעלי המניות.

אוסקר אבו-ראזק: אבל אם הוא מוכר במזומן תוך שנה?

צבי משה פרידמן: תעניש אותו, אבל לא את כל בעלי המניות.

אלי גולדשמידט: אני מבקש עכשיו לקחת את ששת הנושאים שדיברנו עליהם כאן ולהגדיר אותם בסעיפים.

אלי גולדשמידט: אם אתם צריכים, אני אעשה הפסקה של עשר דקות.

אנה שניידר: הם כבר לפניי.

אלי גולדשמידט: תקריאי אותם לפרוטוקול.

אלי גולדשמידט: אנחנו נוציא אותם מן הכלל, ואנחנו גם נוציא מן הכלל את הנושא ששנוי במחלוקת לגבי ההגדרה של סגירת פרצות או החמרות בשאלת הרטרואקטיביות, ועל כל השאר אנחנו נצביע, או שנצטרך לקרוא את הכל?

אנה שניידר: אני יכולה לוותר על זה, אם יש כאן הסכמה של כל החברים.

אלי גולדשמידט: תהיה הסכמה של חברי הוועדה.

אנה שניידר: אנחנו נצטרך להביא עוד נוסח מתוקן במילא.

משה אשר: בינינו לבין רשות החברות הממשלתיות יש נוסח מוסכם לתיקון.

אנה שניידר: אני רוצה להבהיר שיש מספר תיקונים שהוגשו לי על ידי אנשי מס הכנסה.

אלי גולדשמידט: האם כולם יודעים עליהם?

אנה שניידר: זאת השאלה, והשאלה היא האם לא להניח נוסח מתוקן על שולחן הוועדה, ועליו להצביע, אבל זה לא יכול להיות עכשיו.

אנה שניידר: היו"ר אלי גולדשמידט: אני רוצה להתקדם.

טלי דולן: הדבר המהותי היחיד זה רשות החברות, ועל זה יש הסכמה.

טלי דולן: שאר הדברים הם טכניים לגמרי.

אלי גולדשמידט: אנחנו נקריא את התוספות.

אלי גולדשמידט: את תקריאי את הסעיפים שעדיין שנויים במחלוקת, ואחרי שתקריאי את התוספות ואת הסעיפים השנויים במחלוקת, נצביע על כל החוק, בכפוף לדיון בסעיפים האלה.

אנה שניידר: הנושא של רשות החברות הממשלתיות מתייחס לתיקון בסעיף 103א לפקודה.

סמדר אלחנני: בתזכיר שלי זה מופיע בעמוד 2.

חגי אופנהיים: זה משהו חדש שאמור להיות משובץ בעמוד 532.

אנה שניידר: בכותרת הסעיף, לאחר המילה "עמותות", יבוא: "חברות ממשלתיות, חברות בת ממשלתיות", ואחרי סעיף קטן (א) יבוא: "(א1) הנציב בהתייעצות עם מנהל רשות החברות הממשלתיות רשאי לאשר כי הוראות חלק זה יחולו על חברות ממשלתיות וחברות בת ממשלתיות בשינויים שיקבע, לרבות אי תחולה של חלק מהוראות חלק זה.

אנה שניידר: בסעיף קטן זה, "מנהל רשות החברות", "חברה ממשלתית" ו"חברה בת ממשלתית" – כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות.

אנה שניידר: ..

אנה שניידר: ובלבד ששיעור ההחזקה של המדינה או רשות פיתוח בזכויות לרווחים ובזכויות לנכסים בפירוק בחברות כאמור, במישרין או בעקיפין, לא יפחת במועד שינוי המבנה מ-90%.

אנה שניידר: לעניין זה, "רשות הפיתוח" – כמשמעותה בחוק רשות פיתוח (העברת נכסים), תש"י-1950.

אנה שניידר: "

משה אשר: ובמקביל הוסכם על ביטול הסעיף הקיים היום, זאת אומרת: במקביל ביטול סעיף 104ג(ד).

טלי דולן: כל היתר זה טכני.

טלי דולן: אלה מקומות ששכחנו לכתוב "חוק החברות" או דברים דומים.

טלי דולן: היו"ר אלי גולדשמידט: אני מבקש שלקראת מחר לכל האורחים יהיה דף עם ההערות הטכניות.

אנה שניידר: יש לי כבר במחשב את הנוסח.

אלי גולדשמידט: הם לא יוכלו לעקוב אחרי השינויים שהיו בנוסח החדש.

אנה שניידר: אני יכולה לעשות נוסח בלי הבלטות, ובמידה שמחר מישהו ירצה להתייחס לאיזשהו סעיף, נפנה אותו לסעיף הזה, או שאולי אני אעשה את התיקונים בכתב יד ואז הם יבלטו.

אלי גולדשמידט: גם אם אנחנו מצביעים, אם יהיו הערות לגבי איזה תיקון טכני, ההצבעה תהיה גם בכפוף לכך.

אלי גולדשמידט: אנה שניידר, עכשיו תקראי את הסעיפים שהוצאנו אותם ושהם שנויים במחלוקת, בנוסף לסעיף 104ח.

סמדר אלחנני: וה-30 יום.

אלי גולדשמידט: זה תוקן.

אנה שניידר: מה שתוקן אני לא מקריאה.

אנה שניידר: 1.

אנה שניידר: הגדרת "יום המכירה" בסעיף 18 בעמוד 539.

אנה שניידר: נושא קיזוז הפסדים בסעיף 104ח(ד)(1) עמוד 542.

סמדר אלחנני: קודם תסתכלי בעמוד 541 בפסקה (ג)(4).

אנה שניידר: הוסכם שהנציב יציע נוסח.

אנה שניידר: את זה אני לא קוראת.

אנה שניידר: כל מה שמוסכם, אני לא מזכירה.

אלי גולדשמידט: כדאי שתכניסו את זה כבר מחר לנוסח.

אנה שניידר: נשתדל.

אנה שניידר: אפשרות לבצע פיצולים ומיזוגים במהלך השנה, וזה מתייחס להגדרה של "מועד מיזוג" בעמוד 531.

אבי הלר: וגם פיצול שלא מופיע בהצעה.

אנה שניידר: פלוס פיצול שלא מופיע.

אנה שניידר: לא להגביל את האפשרות של גיוס הון בחברה, שזה למעשה סעיף חדש שצריך להוסיף, כי אני מבינה שהפתרון שמוצע בסעיף 105 לא מספק.

צבי משה פרידמן: לאפשר עד 50%.

אנה שניידר: זה סעיף חדש שיצטרכו להוסיף.

חגי אופנהיים: לשנות.

אנה שניידר: ההערה של עורך דין לינזן בנושא של הנפת חברת בת לבעל המניות בחברה אם, זה סעיף חדש שצריך לנסח.

חגי אופנהיים: זה שינוי של סעיף קיים 104ג.

אנה שניידר: סעיף 104ג, אבל סעיף חדש.

אנה שניידר: תחולה על שינויי מבנה שכבר היו, נושא של שרשרת מיזוגים.

אנה שניידר: זה סעיף התחולה, הסעיף האחרון, ונושא ההחמרות - שיחול החל משנת 2001.

אלי גולדשמידט: בכפוף לכל אלה - כדי שנוכל להתמקד רק בששת הנושאים האלה - אני מבקש שנצביע על כל שאר החוק.

ישראל כץ: מי מגדיר את ההחמרות?

ישראל כץ: בואו נגדיר אותן עכשיו.

ישראל כץ: יוני קפלן: יש סעיף אחד של סגירת פירצה.

אלי גולדשמידט: חבר הכנסת ישראל כץ, סמוך על החבר'ה המקצועיים.

יוני קפלן: מר שטראוס, תצביעו על ההחמרות.

ישראל שטראוס: סעיף 17 לתיקון.

אלי גולדשמידט: אני עוד לא נכנס לזה.

אלי גולדשמידט: הם יפרטו, זה בכפוף למה שלא יימצא כסעיף של החמרה.

אלי גולדשמידט: בכפוף לכך, מי בעד?

ישראל כץ: מה זה בכפוף?

ישראל כץ: צריכה להיות הסכמה מה זאת החמרה או לא.

אלי גולדשמידט: אנחנו עוד לא מצביעים על זה.

אלי גולדשמידט: אני עכשיו מצביע על מה שלא שנוי במחלוקת.

ישראל כץ: ומה אנחנו יודעים על מה שלא שנוי במחלוקת?

אנה שניידר: יש הסכמה מה זאת החמרה.

צבי משה פרידמן: מדובר על סעיף 1(א)(2) וסעיף 17 בהצעת החוק.

ישראל שטראוס: סעיפים 1(א)(2) ו-(3).

יוני קפלן: כל התיקון הוא החמרה.

צבי משה פרידמן: סעיף 17 מדבר על כך שאם יש הפרה של סעיף 104 של הוראות הפטור, מחייבים אותי במס או לפי מועד ההפרה, או לפי המועד בו - -

אלי גולדשמידט: אבל אתה לא מתנגד לסעיף הזה באופן מהותי, אלא להחלה שלו רטרואקטיבית.

צבי משה פרידמן: נכון.

צבי משה פרידמן: אם אני מבין מה זה סעיף 104 לפקודה, כשהמקבל מוכר את המניות, זה ייחשב לו כמכירה ראשונה.

צבי משה פרידמן: נכון שזה צריך להיות, אבל זוהי החמרה.

צבי משה פרידמן: זוהי לא הקלה.

ישראל כץ: האם אלה שתי ההחמרות?

ישראל שטראוס: אנחנו לא מתנגדים לזה.

אלי גולדשמידט: ברור, רק לתחולה הרטרואקטיבית.

אלי גולדשמידט: ישראל שטראוס דיבר על סעיף 1(א)(2) ו-1(א)(3).

אלי גולדשמידט: אין התנגדות לסעיפים 1(א)(2), 1(א)(3) וסעיף 17, אלא יש התנגדות שלכם לעצם ההחלה לאחד בינואר 2000.

אלי גולדשמידט: בכפוף לכל אלה, כולל עניין ההחמרה לאחד בינואר 2000, כפי שהוצג פה על ידי רואי החשבון שטראוס ופרידמן, אני מבקש להצביע על כל יתרת החוק.

אלי גולדשמידט: מי שבעד, ירים את ידו.

אלי גולדשמידט: בעד – 4 נגד – אין נמנעים – אין בכפוף לדיון בסעיפים השנויים במחלוקת ובתוספות, הוחלט להעביר את הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 124) (הקלות במתן הטבות לשינויי מבנה), התש"ס-2000 לקריאה שנייה ושלישית.

אלי גולדשמידט: עכשיו נעבור נושא-נושא.

אלי גולדשמידט: אנחנו פותחים את הדיון בנושא השנתיים, כי זה הנושא החשוב ביותר.

אלי גולדשמידט: בואו נפסיק את הישיבה לחמש דקות, ואחר כך נחדש את הדיון.

אלי גולדשמידט: הישיבה הופסקה בשעה 11:25

אלי גולדשמידט: אני מחדש את הישיבה.

אלי גולדשמידט: יש לי רצון מאד מאד חזק לסיים את הנושא עוד היום.

אלי גולדשמידט: אני לא יודע אם אני אצליח.

אלי גולדשמידט: לא חברי הכנסת הם אלה שיציבו קשיים, אז אם תעזרו לי, נוכל לסיים את הדיון היום.

אלי גולדשמידט: אם לא, נצטרך לדחות אותו למחר.

אלי גולדשמידט: אני חושב שיש חשיבות מאד גדולה שהבשורה על החוק הזה תצא כמה שיותר מוקדם.

אלי גולדשמידט: יוני קפלן: אני לא מבין, האם יש להם זכות הצבעה?

אלי גולדשמידט: לא, אבל אנחנו מתחשבים בהם.

אלי גולדשמידט: לדעתי, הקשב שלנו צריך להיות בנפח גבוה.

אלי גולדשמידט: לגבי הנושא הראשון, אני רוצה להיות פרקטי.

אלי גולדשמידט: לא יהיה מצב שאנחנו נבטל את המועד לחלוטין, כלומר: השארת סעיף (א) וביטול סעיפים (ב) ו-(ג).

אלי גולדשמידט: אנחנו מדברים על לוח הזמנים, ואנחנו צריכים ליצור לוח זמנים.

אלי גולדשמידט: ממה שאני הבנתי, הרי במצב של מיזוג עסקי אמיתי יש באמת דחייה של תשלום המס עד למפגש עם הכסף, וזה יכול להיות ארבע, חמש, עשר ו-100 שנה.

אלי גולדשמידט: אנחנו מדברים על מצב דוגמת כמה עסקאות מאד מפורסמות שנעשו בזמן האחרון, שבהן חברה ישראלית מצליחה מוכרת את מניותיה לחברה אמריקאית, ובתמורה מקבלת מניות של אותה חברה אמריקאית.

אלי גולדשמידט: זה איננו מיזוג, אבל יש לה תמורה במניות, והיא מתקשה לכאורה להפוך את המניות שיש בידיה למשהו בעל מימוש, שממנו אפשר לשלם מס בשיעור די גבוה.

גד סואן: או שהיא לא רוצה לממש, היא לא חייבת.

אלי גולדשמידט: אנחנו צריכים לקחת בחשבון שני דברים: אל"ף – אנחנו לא מדברים על עסקת מיזוג, אלא על עסקה שהתקבלה לגביה תמורה, ועל תמורה צריך לשלם באיזשהו שלב מס; בי"ת – אמנם אני לא יכול לקחת בחשבון באופן פורמלי כי העניין עוד לא עבר, אבל מן הסתם אם חברי הכנסת יעזרו בכך, אנחנו נעביר רפורמה שמס רווחי הון יירד מ-50% ל-25%, ואז בעיית המימוש תהיה קטנה בחצי, ב-50%.

אלי גולדשמידט: אני מבין מהצד השני את מה שאתם אמרתם, ואני רוצה שאנחנו נגיע להחלטה רציונלית על רקע הדברים האלה.

יוני קפלן: לא כולם היו פה אתמול, ולכן אני אחזור על הדברים שאמרתי בהתחלה.

יוני קפלן: יוסי הולנדר אמר שהחוק לא משאיר כאן את ההיי-טק.

יוני קפלן: אז קודם כל אני לא בטוח בכלל שאטרקטיביות במיסוי תשאיר כאן את ההיי-טק כאן.

יוני קפלן: אנחנו דנים פה בתחום של מיסוי.

יוני קפלן: היציאה מפה היא לא רק בגלל נושא המיסוי.

יוני קפלן: יש עוד דברים שגורמים ליציאה, כמו: גיוס משקיעים ויכולת לשווק את המוצר, אבל אנחנו לא דנים בזה כאן.

יוני קפלן: אני אמרתי אתמול שההצעה הזאת שאנחנו מציעים פה יחד עם הורדת המס ל-25% ועם הורדת המס לאופציות, לדעתי - בהתחשב בזה שבסך הכל שיעור המס על רוב המפעלים המאושרים שאנחנו פונים אליהם הוא הרבה יותר נמוך ממה שמקובל בעולם, בהתחשב בזה שאין מס של ה-STATE, ובהתחשב בזה שאנחנו מדברים על הרווחים הריאליים ואין מס עיזבון בסוף התהליך – משאירה את ההיי-טק בארץ בתחום של המיסוי.

יוני קפלן: אני כל הזמן רואה כאן ערבוב.

יוני קפלן: אני שוב חוזר לשלוש הרגליים עליהן דיברתי אתמול.

יוני קפלן: בשתי הרגליים, גם של עסקת המיזוג בדרך של החלפת מניות וגם של התיקונים בסעיף 103 עד 105, יש מינימום של החזקה, כיוון ששם – ואנחנו רואים את זה כעסקת מיזוג, התכלית היא תכלית עסקית ותכלית של המשכיות – אין שום מגבלה מתי למכור, מתי לממש ומתי לשלם את המס.

יוני קפלן: מי שעונה לתנאים שהצבנו שם – ובאנו עם תנאים מקלים בהרבה לעומת אותה ועדה מ-1993 – רואה שאין מס, אלא כל אחד מחליט מתי הוא ישלם את המס לפי המימוש.

יוני קפלן: מינימום החזקה זה שנתיים, וגם אפשרנו לצאת למי שנכשל אחרי שנה, ולשלם את המס .

יוני קפלן: למה אנחנו מגבילים פה לשנתיים?

יוני קפלן: כיוון שזאת לא עסקת מיזוג, אלא עסקה של מכירה.

יוני קפלן: אנשים מוכרים את המניות שלהם, ומקבלים תמורה לא בכסף, אלא במניות אחרות.

יוני קפלן: זו התמורה שלהם.

יוני קפלן: החוק העכשווי אומר: שלמו את המס היום.

יוני קפלן: היום הם לא יכולים לשלם את המס, כיוון שאין להם תזרים מזומנים, ודבר נוסף, הם מקבלים מניות נסחרות שעלולות לאורך ההחזקה לרדת, ואז לא רק שאין להם תזרים מזומנים, אלא הם עלולים לשלם מס על רווח שלא קיים.

יוני קפלן: לכן באנו בהצעה שגובשה יחד עם אנשי היי-טק מרכזיים.

יוני קפלן: כשדיברנו על זה – אמנם מדובר כבר מדובר על סדר גודל של שנה – הם אמרו שההצעה הזאת עונה להם על הבעיות, ושהנושא הזה של השנתיים עונה להם על הבעיות.

יוני קפלן: כשאבי הלר דיבר על הנושא של הרווחים הראויים לחלוקה, הוא בצדק אמר:

יוני קפלן: אבל אתם לא מדברים רק על החלפה של מניות ישראליות במניות של חברה זרה.

יוני קפלן: גם אני אתמול אמרתי שאנחנו לא פונים רק להיי-טק.

יוני קפלן: מקובל לעשות את זה היום בהיי-טק, אבל יכולה רובינשטיין לקנות חברת בנייה קטנה בפתח-תקווה, בכפר-סבא, או ברמת-גן.

יוני קפלן: יכולה רובינשטיין או סולל בונה לקנות חברת בנייה קטנה בפתח-תקווה, והיא תקנה את החברה הזו בלי תהליך של מיסוי.

יוני קפלן: למעשה, אם אנחנו נאפשר פה את הפתח שאתם רוצים שנאפשר, כל עסקאות הברטר יכניסו את כל הפעילויות למסגרת של חברה.

יוני קפלן: לא ימכרו את המוצר, לא ימכרו את הנכס - -

אלי גולדשמידט: גם אם אתה נותן שנתיים, אתה נותן - -

יוני קפלן: אבל אני מגביל את זה ואומר: תחזיקו את זה אצל נאמן, ובשנתיים אני גובה את המסים.

יוני קפלן: מלבד לאפשר פעילות, תפקידי הוא גם לגבות מסים.

יוני קפלן: למעשה, כל עסקאות הברטר ייכנסו למסגרת משפטית של חברות ויחליפו את המניות, כיוון שאמרתי שזה גם סולל בונה או רובינשטיין עם חברת הבנייה בפתח-תקווה.

יוני קפלן: מי שמחזיק קרקע בבאר-שבע ומגלה הזדמנות טובה לרכישת קרקע בחיפה, יחליף קרקע בקרקע.

יוני קפלן: אז הוא יעשה את זה במסגרת של חברות.

יוני קפלן: אנחנו פה כדי לאפשר את כל העסקאות האלה, ואנחנו רוצים לאפשר אותן מהסיבות שאמרתי קודם, אבל עלולים לשפוך את התינוק עם המים.

יוני קפלן: לכן באנו עם ההצעה הזאת.

יוני קפלן: יחד עם זאת, קיבלנו הרבה מאד הערות לאורך כל התקופה.

אלי גולדשמידט: אני מתחבר למה שיוסי הולנדר אמר קודם.

אלי גולדשמידט: אני מבין שהבעיה המרכזית היא יכולת המימוש, כאשר יש לך נניח נכס שהוא לא ממומש או שאתה לא מעונין לממש אותו, ואז נטל המס שנופל עליך פתאום הוא מאד גבוה.

אלי גולדשמידט: אולי באמת אפשר לעשות את זה לשיעורים – 50% אחרי שנתיים או שנתיים וחצי, ו-50% אחרי חמש שנים.

אלי גולדשמידט: אני מדבר על רצף של תשלום מס, כאשר העול או הנזק שנגרמים לחברה הם פחות מיידיים וקשים, והיא יכולה להתמודד עם זה.

אלי גולדשמידט: אני מעלה את זה רק כהרהור, בלי שאני מחכה כרגע לתשובה.

סמדר אלחנני: אני רוצה להמשיך את הקו שלך.

סמדר אלחנני: אני זוכרת שבמס רכוש צברו לך את חוב המס מרגע יצירת החבות במס - או שזה היה כל שנה - אבל שילמו - -

יוני קפלן: את מדברת על מועד תשלום, לא על מועד חיוב.

יוני קפלן: אמרתי שיש לי סמכות לדחות את מועד התשלום לפי סעיף 186.

יוני קפלן: אם אדם לא יגיע ליום השנתיים או לא יוכל לממש, וירצה שנפעיל אז את הסמכות מבחינת מועד תשלום, זאת כבר אופרה אחרת.

אלי גולדשמידט: זה עם ריבית והצמדה.

אלי גולדשמידט: אנחנו מדברים על מועד החיוב.

סמדר אלחנני: כן, מועד החיוב ללא שינוי, רק מועד התשלום.

עופר חוגי: אני מבין שאתה רוצה להוציא את התקנות האלה מיידית.

יוני קפלן: מינואר 2000.

עופר חוגי: אני לא רואה שהרפורמה יוצאת לדרך.

עופר חוגי: יש עוד תנאי שש"ס ביקשה היום - שמדרגות המס יהיו בחוק, מול ההכנסה.

סמדר אלחנני: הן בחוק היום.

יוני קפלן: זה תנאי שלא אכפת לנו לענות עליו.

עופר חוגי: בכל אופן, אני אומר שאני לא רואה את הרפורמה יוצאת לדרך היום.

עופר חוגי: השאלה היא האם אנחנו דנים בדבר ריאלי.

אלי גולדשמידט: אני מנסה להבין מה שאתה אומר.

אלי גולדשמידט: אתה מסתמך על מה שהוא אומר, שהמס יירד מ-50% ל-25%.

עופר חוגי: כן.

אלי גולדשמידט: לא בטוח שזה יקרה.

עופר חוגי: אז כל אנשי ההיי-טק יברחו מפה.

עופר חוגי: אם נגיש את החוק הזה, כולם יברחו.

עופר חוגי: משה כהן: כולם כבר בורחים.

יוני קפלן: חבר הכנסת חוגי, גם החוק הזה הוא חוק מקל.

יוני קפלן: אם לא נעביר אותו, המצב יהיה עוד יותר קשה.

יוני קפלן: אם נעביר גם אותו ואתם תסייעו להעביר את הרפורמה, להוריד את המס ל-25% ולהוריד את המס על האופציות, מה שחששת ממנו עכשיו לא יקרה.

גד סואן: אני מסכים עם מה שאמר הנציב שיציאת חברות היי-טק מישראל לחוץ לארץ היא לא רק בגלל בעיות מיסוי.

גד סואן: זה לא התנאי היחיד ולא זו הסיבה היחידה, אבל גם זאת סיבה שמצטרפת למכלול שלם של סיבות, מדוע חברות ישראליות בתחום ההיי-טק יוצאות לחוץ לארץ.

גד סואן: אני מציע לשים לב למה שאמר יוסי הולנדר.

גד סואן: הוא אמר את זה כאן וגם קודם לכן: אני לא ארשום חברות בארץ, כי בתנאים האלה, אם מגבילים אותי בעניין זכות היציאה והמימוש, זאת הגבלה שלא קיימת בארצות הברית, ולמה לי לרשום חברות בארץ, אם אני יכול לרשום אותן ב-DELWARE או במקום אחר – בעיקר ב-DELWARE, אבל נניח במקומות אחרים גם כן בארצות הברית.

גד סואן: לכן הופעל לחץ ולכן ישבו אנשי ההיי-טק עם יוני קפלן, כי כל המטרה היתה למנוע את ההגירה של החברות.

אלי גולדשמידט: לדעתי, אנחנו מבינים את העניין.

אלי גולדשמידט: נעזוב את האידיאולוגיה, כי האידיאולוגיה ידועה, ואנחנו מעודדים אותה.

גד סואן: עסקאות מכירה של חברות ויציאה באמצעות מימוש הפכו לדרך מקובלת היום בתעשייה בכל העולם וגם בישראל, ומוכרחים להבין את זה, זה לא דבר שהוא פסול.

גד סואן: לכן, אם אתה רוצה ללכת לאיזושהי פשרה בעניין הזה, זה אומר שאתה לא יכול לקבל את העניין הזה של מחיקת סעיפים (ב) ו-(ג) ולהשאיר רק את עניין "יום המכירה".

גד סואן: הדרך של חמש שנים שהצענו נראית לי הכי סבירה למנוע את רוע הגזירה.

אלי גולדשמידט: אל תכעסו עליי, אבל אני מבקש כרגע מכל האורחים שלא קשורים לממשלה לצאת החוצה.

אלי גולדשמידט: אנחנו נקיים דיון פנימי בינינו, כי הדברים ברורים.

אלי גולדשמידט: אני אקרא לכם אחרי זה לחזור להמשך הדיון.

אלי גולדשמידט: מי ששייך לממשלה על אגפיה השונים, כמובן נשאר.

אלי גולדשמידט: עכשיו לא מופעל עלינו ה"לחץ" של אנשי ההיי-טק.

אלי גולדשמידט: אנחנו חייבים לצאת מפה עם איזושהי בשורה.

אלי גולדשמידט: אני מבין בדיוק את מה שאתם אומרים, ואני גם מבין שאין לנו עניין לעודד דחיית תשלום מס לזמן רב בקרב חברות המקרקעין, או כל מי שייהנה על חשבון חברות ההיי-טק.

עופר חוגי: האם אתה לא יכול להחיל את זה רק על ההיי-טק ולא על חברות המקרעין?

אוסקר אבו-ראזק: איך תגדיר מה זה היי-טק?

אוסקר אבו-ראזק: היו"ר אלי גולדשמידט: זה גם לא יעמוד בשום מבחן משפטי.

יוני קפלן: זה כמו שתטיל שיעור מס שונה לעובדים בתחום ההיי-טק, האם אתה יכול לעשות זאת?

אלי גולדשמידט: אתה לא יכול, וזה גם מסובך.

עופר חוגי: אולי רק מבחינת יציאות.

אלי גולדשמידט: אתה מדבר על מה שקורה כאשר חברה מוכרת את המניות שלה לחברה אחרת, תמורת מניות של החברה האחרת.

אלי גולדשמידט: חברי הכנסת עופר חוגי, מאיר פרוש ואני, שלושתנו הפליטים של ועדת הכספים.

אלי גולדשמידט: אני אגדיר את הבעיה.

אלי גולדשמידט: הנציב רוצה לאפשר דחיית מס של שנתיים במקרה כזה.

אלי גולדשמידט: נניח שאתה מוכר מניות של כרומטיקס בשני מיליארד דולר.

אלי גולדשמידט: על שני מיליארד דולר, נניח אחרי הרפורמה, יש 250,000,000 דולר תשלום מס.

אלי גולדשמידט: תמורת המניות שהוא מוכר, הוא מקבל מניות מחברה אמריקאית גדולה - לוסנט.

אלי גולדשמידט: אם הוא עומד בתנאים מסוימים, יוני קפלן ואוסקר אבו-ראזק אומרים לו שהוא צריך לשלם 250,000,000 דולר.

אלי גולדשמידט: הוא אומר: אין לי, יש לי מניות של החברה האמריקאית ולא מימשתי אותן, מאיפה אביא את הכסף?

אלי גולדשמידט: זאת בעצם הטענה המרכזית.

אלי גולדשמידט: העיקרון שמדברים עליו פה הוא העיקרון שאתה משלם מס כשאתה פוגש את הכסף, זאת אומרת: בעזרת הכסף הוא יכול לשלם את המס.

אלי גולדשמידט: העיקרון הזה חל טוב במיזוג, כי כשזה מיזוג אמיתי ולא מכירה, זה יכול לקחת הרבה מאד שנים עד שתממש ואז תשלם מס.

אלי גולדשמידט: נציגי ההיי-טק אומרים: במצב כזה עול המס יבריח אותנו ונירשם בארצות אחרות.

אלי גולדשמידט: אומרים אוסקר אבו-ראזק ויוני קפלן, בצדק מבחינתם: ראשית, נעשתה פה עסקה שחייבת במס, ואנחנו חייבים לגבות מס.

אלי גולדשמידט: העובדה שאתה קורא לזה במקום מזומן – מניות, זה סיפור יפה מאד, אבל קיבלת רכוש ואתה צריך לשלם עליו.

אלי גולדשמידט: שנית, זה לא חל רק על ההיי-טק.

אלי גולדשמידט: אני הצעתי ללכת באחת משתי דרכים.

יוני קפלן: המילה היי-טק נהייתה פה קדושה.

יוני קפלן: מכיוון שנתת את הדוגמה של כרומטיקס, בואו נדבר עליה.

יוני קפלן: הוא בסופו של דבר רוצה לעשות את הרווח שלו.

יוני קפלן: האנשים האלה מכרו במיליארדי דולרים במקרה הזה, והוא לא צריך את הכסף.

יוני קפלן: אתה יכול לקנות אווירון, אתה יכול לקנות סירה, לצאת שש פעמים בשנה לנופש וכל מה שקשור בזה.

יוני קפלן: מעבר לסכום מסוים של מזומנים, הוא ימשיך להחזיק את זה במניות, כיוון שהוא מחזיק כך את הנכסים שלו.

יוני קפלן: הוא ימשיך להחזיק זאת עד יומו האחרון, וביומו האחרון לא יקרה שום דבר.

יוני קפלן: הוא למעשה מימש את המניה שלו, שהוא חשב שהוא יכול לממש אותה במחיר יותר אטרקטיבי, למניה אחרת.

אלי גולדשמידט: מצד שני אני אומר, שאם ההנחה שלהם שההיי-טק יברח מפה היא הנחה נכונה, נעזוב כרגע את כל ההפסדים שיהיו למשק, גם מס הכנסה בסוף יפסיד כי הוא לא יגבה מסים.

אלי גולדשמידט: יכול להיות שהם לא מתייחסים לאיום הזה בשיא הרצינות, או שהם אולי חושבים שהם עושים את זה כדי למצוא לעצמם הקלות.

יוני קפלן: אנחנו חושבים שבסופו של דבר הם גם יישארו בארץ וגם נצליח לגבות מהם מסים.

עופר חוגי: יש משהו שלא הבנתי.

עופר חוגי: נניח שהיום בעסקת מקרקעין רגילה אני קונה חברה.

עופר חוגי: באותו רגע אני יושב מול איש שומה שאומר לי מה המס שעליי לשלם.

עופר חוגי: במה זה שונה היום מהמצב בהיי-טק?

עופר חוגי: אוסקר אבו-ראזק: בסיכונים.

עופר חוגי: כשאתה קונה מגרש, המחיר יכול לרדת מקסימום ב-20%-30% בשנה, אבל כשאתה מקבל מניות של לוסנט – והדוגמה הטובה ביותר של היא כרומטיקס, שלפני שלושה חודשים עשתה את העסקה כשמדובר היה בסכום של חמישה מיליארד והיום בשני מיליארד דולר.

עופר חוגי: הסיכונים הם מאד משמעותיים.

עופר חוגי: כשאתה מחייב אותו, אתה מחייב אותו על כל שנת מס.

עופר חוגי: אני מדבר על עסקת מקרקעין בה מישהו קונה מניות.

עופר חוגי: נניח שיש לו שטח של עשרה דונם, והוא לא קונה את הקרקע, אלא את החברה.

עופר חוגי: ברגע שהוא קונה את החברה, הוא צריך לשלם עבור המניות.

יוני קפלן: מס רכישה זה משהו אחר.

עופר חוגי: ומס שבח.

יוני קפלן: כשהוא מוכר.

אלי גולדשמידט: הוא משלם מיידית.

עופר חוגי: מה לגבי חברת היי-טק?

יוני קפלן: חברת ההיי-טק לא מוכרת תמורת מזומן.

עופר חוגי: מדובר גם במניות.

אלי גולדשמידט: במקרה הזה תהיה לו דחיית תשלום מס, אם הוא מוכר תמורת מניות.

אוסקר אבו-ראזק: חבר הכנסת עופר חוגי, היום לפי החוק, ברגע שהוא מוכר את המניות, גם הוא צריך לשלם מייד את המס.

עופר חוגי: יכול להיות שערך המניות האלה גם יעלה.

יוני קפלן: האם אתה מציע לא לדחות תשלום מס בכלל?

עופר חוגי: אני מדבר על כיוון ההסתכלות.

יוני קפלן: ההסתכלות היא על כולם.

אוסקר אבו-ראזק: קרקע לא נסחרת בבורסה.

אוסקר אבו-ראזק: לבורסה יש הרבה מאד השלכות והשפעות שהן חיצוניות למוצר עצמו.

אוסקר אבו-ראזק: בעסקה שאתה דיברת עליה, הכל נמצא "בפנים", וגם הקרקע.

אוסקר אבו-ראזק: אנחנו מדברים היום על מניות בבורסה.

אלי גולדשמידט: העקרונות ברורים וידועים.

אלי גולדשמידט: אני מציע אחת מן השניים.

אלי גולדשמידט: הם הציעו חמש שנים.

אלי גולדשמידט: אני מתעלם מההצעה שלהם, כי היא גם לא הגיונית וגם לא צודקת.

אלי גולדשמידט: ישנה הדרך הקלאסית שחותכים באמצע.

עופר חוגי: נגיד שערך המניות עלה, ירד, עלה ואחרי חמש שנים עלה.

עופר חוגי: איך יהיה החישוב?

אלי גולדשמידט: אתה לא היית נוכח בכל הישיבות.

אלי גולדשמידט: התשובה היא לפי היום שהוא מכר, וזה מוחזק על ידי נאמן, שהנציב מאשר אותו.

עופר חוגי: ואם ערך המניות עלה?

עופר חוגי: אוסקר אבו-ראזק: אז הוא ישלם יותר מס.

עופר חוגי: ואם הוא יגיד לך "קניתי את זה אז"?

אלי גולדשמידט: לא זאת המחלוקת.

אלי גולדשמידט: אני מציע שתי אפשרויות: שלוש וחצי שנים, או כמו שהצעתם: שנתיים - 50%, ואחרי חמש שנים עוד 50%.

אלי גולדשמידט: אני עכשיו מנהל משא ומתן.

עופר חוגי: אולי נקבע שישלמו 20% מס מיידית?

אלי גולדשמידט: לא באת לכאן כדי לפגוע בתעשיית ההיי-טק.

אלי גולדשמידט: אני אומר שבמקום ללכת על שלוש וחצי שנים, בואו נקבע בשנתיים הראשונות 50% ואחרי חמש שנים 50%.

אוסקר אבו-ראזק: בתום שנתיים הוא ישלם מס על ה-50%, ובתום חמש שנים הוא ישלם מס על ה-50% הנוספים.

סמדר אלחנני: ממתי נספרות חמש השנים?

אלי גולדשמידט: מיום המכירה.

משה אשר: בואו נקבע שנתיים ושלוש שנים.

אלי גולדשמידט: כבר "קיבלתי" הצעה של שלוש שנים.

סמדר אלחנני: לא, בהצעה השנייה מדובר על שנתיים ושלוש שנים.

יוני קפלן: בשביל הפשרה – לא שאני חושב שזה נכון – אני הייתי מציע לדחות את הכל לשלוש שנים.

יוני קפלן: היו"ר אלי גולדשמידט: אני יודע שהצעת את זה, אבל זה נראה לי מעט מדי.

יוני קפלן: הרי גם היום הם לא צריכים למכור את כל המניות.

יוני קפלן: הם צריכים למכור רק חלק מהמניות כדי לשלם את המס.

יוני קפלן: ברגע שהם מוכרים מניות, יש להם תזרים מזומנים לשלם את כל המסים.

יוני קפלן: הם לא צריכים למכור את כל המניות כדי לשלם זאת.

יוני קפלן: הפרופורציה של המכירה עוד תלך ותקטן, אם באמת שיעור המס יירד ל-25%.

אלי גולדשמידט: עזוב, בנית את הסיפור הזה מלכתחילה.

אלי גולדשמידט: ה-25% זה כבר נתון.

יוני קפלן: אתה צודק.

יוני קפלן: אם הרפורמה לא עוברת - -

אלי גולדשמידט: אבל אי אפשר לכתוב את זה בחוק.

יוני קפלן: לא נכתוב בחוק, נקבל פה החלטה ואנחנו נחזור אליך.

יוני קפלן: אם הרפורמה לא תעבור עד לתאריך 31 ביולי 2001 , אני מוכן לקחת את ההצעה שאתה אומר: שנתיים – 50%, וארבע שנים – 50%.

אלי גולדשמידט: חמש שנים.

יוני קפלן: חמש שנים זה הרבה זמן.

יוני קפלן: אנחנו לא נעמוד בזה.

אלי גולדשמידט: ב-50% מס.

יוני קפלן: אין לנו גם - -

אלי גולדשמידט: אני לא רוצה לתלות את זה ברפורמה.

אלי גולדשמידט: אני לא אצא מזה, כי זה יוצר אי ודאות בשוק.

מאיר פרוש: יוני קפלן, האם דחייה לארבע שנים עדיפה לך?

מאיר פרוש: יוני קפלן: לא, לא נעמוד בזה.

מאיר פרוש: היושב ראש רצה שלוש וחצי שנים, אז תלך על ארבע שנים.

יוני קפלן: היושב ראש רצה שלוש וחצי שנים, כאשר זה צריך להיות שלוש שנים.

אלי גולדשמידט: בואו נקבע שאחרי שלוש שנים ישלמו 50%, ואחרי ארבע שנים 50%.

יוני קפלן: שלוש שנים זה הרבה זמן.

אלי גולדשמידט: תקשיב למה הסכמת.

אלי גולדשמידט: אתה הסכמת לתשלום של 100% אחרי שלוש שנים.

אלי גולדשמידט: אז אני מבקש שאחרי שלוש שנים ישלמו 50%, ואחרי ארבע שנים ישלמו את 50%.

משה אשר: אנחנו חשבנו על שנה בהתחלה.

אלי גולדשמידט: עזבו אותי מההיסטוריה.

אוסקר אבו-ראזק: שנתיים מתום שנת המס שבה נעשתה העסקה, וארבע שנים מתום שנת המס שבה נעשתה העסקה 50%-50%.

אוסקר אבו-ראזק: מי שיעשה את ההחלפה בתחילת השנה, יש לו דחייה לחמש שנים.

אוסקר אבו-ראזק: מי שיעשה את ההחלפה באמצע השנה, יש לו דחייה לארבע שנים וחצי וכו'.

יוני קפלן: בסדר, שנתיים מתום השנה שבה נעשתה העסקה.

חגי אופנהיים: זה יכול ליצור בעיה, כי כל העסקאות יתרכזו לקראת סוף השנה.

אלי גולדשמידט: אנחנו סוגרים שבתום שנתיים הוא ישלם 50%, ובתום ארבע שנים הוא ישלם 50%.

אוסקר אבו-ראזק: ההנחה היא שלחיי הכלכלה יש גם SAY בנושא, אז לא כל אחד יבוא ויגיד: בואו נחכה עד דצמבר.

אוסקר אבו-ראזק: יש מציאות מסוימת.

סמדר אלחנני: בשביל לא לשלם מסים, אנשים יוציאו המון כסף.

אנה שניידר: מדובר על שנתיים מיום העסקה.

מרים אילני: אני ממשרד המשפטים.

מרים אילני: דוידה לחמן-מסר ביקשה ממני שאומר לה מה ההצעה.

מרים אילני: אני צריכה להתקשר אליה ולומר לה מה ההצעה לעניין הספציפי הזה.

אלי גולדשמידט: היה לנו פה ויכוח על העניין של המועד, מתי ישולם המס במקרה של עסקת EXIT, זאת אומרת:

אלי גולדשמידט: כשאתה מוכר את כרומטיקס ומקבל בתמורה מניות של לוסנט.

אלי גולדשמידט: הם אומרים שנתיים.

אלי גולדשמידט: אנשי ההיי-טק ביקשו או לבטל זאת לחלוטין, או שהתקופה תוארך לחמש שנים.

אלי גולדשמידט: אני הקשבתי להם, הוצאתי את כל האורחים, וגיבשנו פה הצעה שבמקום שנתיים, 50% מהמס ישלמו כעבור שנתיים.

יוני קפלן: אפשר לשלם עוד קודם, אבל עד שנתיים.

אלי גולדשמידט: ואת ה-50% נוספים ישלמו עד ארבע שנים, וזה חל כמובן על כל החברות, לא רק על ההיי-טק.

אנה שניידר: אבל אז אתה משאיר את שיקול הדעת לשר האוצר.

אלי גולדשמידט: האם אתה רוצה להשאיר במקרה כזה את שיקול הדעת לשר האוצר?

יוני קפלן: לא.

יוני קפלן: ואם הרפורמה כן תעבור?

אלי גולדשמידט: לא, 25% זה כבר בעיניי נתון.

אלי גולדשמידט: ויצמן שירי: מכיוון שהיה פרק של ביטחונות - -

יוני קפלן: זה נשאר אצל הנאמן.

ויצמן שירי: אבל אנחנו הרי יודעים שעם כל הכבוד, ההיי-טק היום נמצא במקום אחד, וביום אחר הוא גם יכול להיות במקום אחר.

יוני קפלן: אבל זה לא נכון רק לגבי היי-טק, אלא לגבי כולם.

ויצמן שירי: אבל לכולם הרבה יותר קל, כי לכולם בחלק גדול מהדברים יש מה שנקרא נכסים באיזושהי צורה, זאת אומרת: אתה מדבר על תעשייה ועל נדל"ן.

יוני קפלן: ואם חברת ייעוץ רוצה להחליף מחר מניות עם חברת ייעוץ אחרת?

ויצמן שירי: השאלה היא לגבי הביטחונות שדיברת עליהם.

יוני קפלן: אנחנו סגורים עם הביטחונות.

ויצמן שירי: לא, אבל הכוונה שלי היא שלגבי כולם יהיה אותו דין.

משה אשר: הביטחונות הם אותו דבר לגבי כולם.

סמדר אלחנני: בסעיף אחר אמרתם שתתחשבו בבקשה של רואי החשבון לתחולה רטרואקטיבית על כל מיני עסקאות מיזוגים.

סמדר אלחנני: אם אתה קובע שנתיים וכו', יש כאן השלכה.

משה אשר: זה לא רלוונטי, זה נושא אחר.

משה אשר: יוני קפלן: מי שהעלה את זה היה עורך דין מאיר לינזן.

משה אשר: אמרתי לו את הדברים הבאים בהפסקה, והם היו מקובלים עליו.

משה אשר: אין לנו בעיה לגבי ההתייחסות הספציפית למיזוגים - מיזוג שנעשה לפני האחד בינואר 2000 והשרשרת הבאה תהיה אחרי זה - אבל הוא רצה ש"ניקח אחורנית" את כל התיקונים בדברים ששנויים במחלוקת.

משה אשר: אני אמרתי שלמיטב הבנתי, לא יאשרו פה ללכת לתחולה רטרואקטיבית, כשבחוק נכתוב שזה חל מהאחד בינואר 1994.

משה אשר: יחד עם זאת, כיוון שיש פה כמה תיקוני הבהרה ופרשנות, אני מוכן לתת פה הצהרה שבמקום בו הדברים נתונים לפרשנות ויהיו אצלנו במחלוקת בעתיד, אנחנו ננהג לפי רוח החוק.

אלי גולדשמידט: רבותיי, מכיוון שכל האורחים חזרו לחדר, אני רוצה לומר שאנחנו החלטנו בפורום חברי הכנסת ובהסכמת נציגי הממשלה בראשות הנציב, שהדחייה תהיה לשנתיים - 50%, וארבע שנים 50% נוספים.

אלי גולדשמידט: זו ההקלה שאנחנו עשינו על רקע כל הדברים שנשמעו כאן, ואנחנו עוברים לנושא הבא.

גד סואן: כשאתה מדבר על 50%, למה אתה מתכוון?

אוסקר אבו-ראזק: 50% מהמניות - תראו אותן כנמכרות בתום שנתיים, ו-50% הנוספות - בתום ארבע שנים.

סמדר אלחנני: האם זה לא 50% מהמס?

אוסקר אבו-ראזק: לא מהמס, מהמניות.

צבי משה פרידמן: מה לגבי מצב שבו היו לי 1,000 מניות ומכרתי 500?

צבי משה פרידמן: האם מדובר על 50% מתוך ה-250, או על 50% מתוך ה-500?

יוני קפלן: מהיום שקיבלת 1,000 מניות עד תום השנתיים, אתה צריך לממש עוד - -

ויצמן שירי: את כל ה-1,000.

יוני קפלן: לא, 50% שזה 500 מניות.

ויצמן שירי: לא, הוא מדבר על כך שמכר 500 מניות.

ויצמן שירי: יוני קפלן: הפירוש להשלים ל-100%.

גד סואן: מדובר במיסוי 50% מהמניות כעבור שנתיים, ו-50% מהמניות הנותרות כעבור ארבע שנים.

אלי גולדשמידט: בכל מצב מדובר על "עד".

אלי גולדשמידט: זאת ההחלטה שלנו, ואת זה אנחנו נתקן.

אלי גולדשמידט: הורדנו את סעיף (ג) ואת שיקול דעת שר האוצר.

ויצמן שירי: אם יש לו 1,000 מניות והוא מכר 500, הוא צריך לשלם על ה-500 האלה 100%, לא 50%.

אוסקר אבו-ראזק: נכון, בגלל זה אמרנו מניות ולא מס.

ויצמן שירי: הוא משלם "מלא" את מה שהוא מכר בפועל, והתקופה כאן לא משחקת.

סמדר אלחנני: אני רוצה לשאול עוד שאלה טכנית.

סמדר אלחנני: הוא יכול לבחור, כי מדובר על "עד שנתיים".

סמדר אלחנני: במניות האלה שכולם מדברים עליהן, התנודתיות היא אדירה, זאת אומרת שהוא בהחלט יכול לבחור את המועד, למשל: אם ערך המניות נמוך.

יוני קפלן: אבל הוא יקבל פחות.

סמדר אלחנני: הוא לא קיבל פחות, הוא קיבל הרבה, כי אחר כך הערך ירד.

אלי גולדשמידט: כשהוא מממש, הוא מקבל את הכסף.

סמדר אלחנני: בקיצור, אני שואלת האם אפשר לעשות שטיקים למס הכנסה.

חגי אופנהיים: יש לחשש שלך פתרון.

יוני קפלן: אל תיעלבי, אבל השאלה שלך מזכירה לי, שמייד אחרי שיצאנו מהדיון על הרפורמה, רצתי להתראיין ברדיו על הרפורמה.

יוני קפלן: צלצל אליי אחד המאזינים ושאל שאלות.

יוני קפלן: הוא אמר: בעקבות מיסוי הריבית, אני אקח עכשיו את כל הכסף שיש לי בחסכונות, אמיר אותו לדולרים ואשים אותו מתחת לרצפה.

יוני קפלן: אמרתי לו: אתה תשלם 100% מס ולא 25%.

אלי גולדשמידט: אני עובר לנושא הבא: קיזוז הפסדים.

אלי גולדשמידט: בחלק הראשון של הדיון היום, הוצאנו בפינצטה שישה נושאים שהם שנויים במחלוקת.

אלי גולדשמידט: על כל שאר החוק החלטנו.

אלי גולדשמידט: סגרנו עכשיו את אחד הנושאים ששנויים במחלוקת, שזה הנושא המרכזי, ונותרו לנו עוד חמישה-שישה נושאים.

אנה שניידר: הנושא הוא קיזוז הפסדים בעמוד 542 בסעיף (ד)(1).

צבי משה פרידמן: בעמוד 542 סעיף (ד)(1) יש הוראה שאומרת שהחברה הקולטת – לא החברה שנהנתה מהקלת המס - לא חייבת במס.

אוסקר אבו-ראזק: זאת לא החברה.

אוסקר אבו-ראזק: אלה בעלי המניות.

צבי משה פרידמן: אם החברה הקולטת מכרה את המניות המועברות שהיא קיבלה, ונוצר לה הפסד - -

אלי גולדשמידט: אתה מדבר עכשיו על החלפת מניות.

צבי משה פרידמן: אם החברה הקולטת מכרה את המניות, ונגרם לה הפסד - -

יוני קפלן: רווח או הפסד.

צבי משה פרידמן: אבל במקרה של הפסדים, יש הגבלה - -

אלי גולדשמידט: מה ההגבלה?

אלי גולדשמידט: צבי משה פרידמן: "לא יותר לקיזוז במשך שנתיים ממועד החלפת המניות כנגד הפסד או רווח בחברה הקולטת", כלומר: אם יש לה רווח מהמכירה ויש לחברה הקולטת הפסדים - - אני רוצה עוד לומר שזוהי החברה הקולטת.

אלי גולדשמידט: בואו נגיד שהיא בכלל לא היתה נשוא ההסדר.

אלי גולדשמידט: מה אכפת לה שהמעביר נהנה מהקלות המס?

יוני קפלן: הסעיף הזה הוא סעיף אנטי תכנוני.

ישראל שטראוס: כן, אבל לחברה קולטת אין הקלות מס.

יוני קפלן: הוא סעיף אנטי תכנוני, כי אם ההחלפה תיעשה בין גופים שקשורים או בדרך של החזקה, או בדרך של אינטרסים משותפים ואין כנגד מה לקזז את ההפסדים האלה, או שיש מניות שהן בהפסד, הדרך הזאת קלה מאד ליצירת קיזוז ההפסדים.

צבי משה פרידמן: קיים סעיף 18 בפקודה.

אוסקר אבו-ראזק: אנחנו לא רוצים שהמניע להחלפת מניות יהיה קיזוז הפסדים.

אלי גולדשמידט: אבל מה קורה אם זה מצב אמיתי?

אלי גולדשמידט: אי אפשר "ללכת" לפי תכנון המס, אלא לפי המניע האמיתי, לדוגמה: מכרו את המניות של כרומטיקס ללוסנט, ולוסנט מכרה אותן בהפסד.

אוסקר אבו-ראזק: לפני שכרומטיקס מכרו את המניות, היה משא ומתן עם שניים: אחד "נתן" ארבעה מיליארד, והשני - ארבעה מיליארד ו-100,000,000.

אוסקר אבו-ראזק: הם רצו למכור לראשון שנתן ארבעה מיליארד.

אוסקר אבו-ראזק: אחרי שלוש שעות, הם חזרו אליו ואמרו לו: קח חמישה מיליארד.

אוסקר אבו-ראזק: אילו לוסנט היתה צריכה להוציא מזומנים מהכיס, היא לא היתה מציעה תוך שלוש שעות עוד מיליארד דולר עבור המניות.

אוסקר אבו-ראזק: בואו ניקח את לוסנט.

אוסקר אבו-ראזק: אם יום לאחר מכן היא תמכור את המניות האלה, באופן אוטומטי יש לה הפסד של מיליארד דולר.

אוסקר אבו-ראזק: בעסקת מזומנים רגילה, בקניית נכס אמיתי, יש זרימת מזומנים, יש לקיחת הלוואות והעסקה היא פרופר אמיתית, אבל כאן בהרבה מאד מקרים, מה החברה נותנת?

אוסקר אבו-ראזק: היא לא נותנת כסף, היא מקצה הון מניות לבעלי המניות, לעצמה.

אוסקר אבו-ראזק: המחיר הוא מאד מנופח, ולכן החשש שלנו הוא שהחברה תהיה לארג'ית מאד, תמכור את המניות אחרי יומיים ותדרוש מאתנו הפסד.

אוסקר אבו-ראזק: לכן אני אומר: אני לא רוצה להגביל אותך עד אין סוף.

אוסקר אבו-ראזק: דע לך שאם במשך שנתיים תמכור את המניות האלה ותפסיד, אני לא אתן לך לקזז את ההפסד מהמניות האלה כנגד מנכסים אמיתיים אחרים שיש לך.

צבי משה פרידמן: פלוס הרווח.

אוסקר אבו-ראזק: אם יהיה לך רווח ממכירת המניות האלה ויש לך הפסדים, או שתייצר הפסדים במשך שנתיים, גם ההפסדים האלה לא יינתנו לקיזוז.

אוסקר אבו-ראזק: אנחנו לא אומרים את זה סתם.

אוסקר אבו-ראזק: זה דבר שקיים קודם כל בכל מיזוג ובכל שינויי מבנה.

אוסקר אבו-ראזק: זה לא דבר חדש.

אלי גולדשמידט: אחרי שנתיים ההגבלות מוסרות.

יוני קפלן: יש מגבלה של שלוש שנים על הנכסים שהיו קודם.

אבי הלר: בכל מקום שיש בו מגבלה, גם יש מאחוריו תכנון מס, והחבר'ה פה יודעים את זה לא פחות טוב מאתנו, אפילו יותר טוב.

אבי הלר: אחת מסגירת הפרצות שיש פה זה בגלל המגבלה של השנתיים.

אבי הלר: אני אגב לא ראיתי חברה שנותנת עוד מיליארד דולר במניות רק בגלל שהיא רוצה לקזז את ההפסדים.

אבי הלר: גופים קשורים אפשר להגביל לגופו של עניין.

אבי הלר: אני מסכים עם מה שנאמר - הבחינה צריכה להיות מהותית ולא טכנית.

אלי גולדשמידט: האם הנושא הזה כל כך עקרוני?

ויצמן שירי: אלה שיכולים להחזיק מעמד שנתיים, ייהנו מזה יום אחרי השנתיים.

אוסקר אבו-ראזק: ככל שיש לך יותר נכסים, אתה יכול לתכנן יותר את המס על הסעיף הזה.

אלי גולדשמידט: הוא אומר שזה מגן על העניים ולא על העשירים.

אבי הלר: אני רוצה להוסיף נקודה אחת, שבטח נשכחה פה: שכחתם להאריך את התקופה של שבע השנים בסעיף 92.

אוסקר אבו-ראזק: אתה צודק במאה אחוז.

אוסקר אבו-ראזק: אנחנו מוכנים להאריך את תקופת קיזוז ההפסדים מעבר לשבע שנים בעוד שנתיים.

אלי גולדשמידט: השנתיים לא יהיו במניין שבע השנים.

אבי הלר: זה לא אומר שאני מסכים לזה.

אלי גולדשמידט: אם כך, אנחנו מאשרים את סעיף (ד)(1) כפי שהוא, כאשר אנחנו מוסיפים תיקון, שהשנתיים האלה לא ייחשבו במניין שבע שנים לפי סעיף 92.

אלי גולדשמידט: מי בעד?

אלי גולדשמידט: בעד – רוב נגד – מיעוט נמנעים – אין הוספת התיקון לסעיף (ד)(1) בעמוד 542 להצעת החוק התקבלה.

ישראל שטראוס: גם שלוש השנים ייחשבו במניין.

אלי גולדשמידט: בסדר.

אלי גולדשמידט: אגב, לא הצבענו על הנושא הקודם, אז נצביע עכשיו על העניין של שנתיים וארבע שנים 50% בשביל הצד הפורמלי.

אלי גולדשמידט: מי שבעד, ירים את ידו.

אלי גולדשמידט: בעד – 4 נגד – אין נמנעים – אין ההחלטה למסות 50% מהמניות כעבור שנתיים ו-50% מהמניות הנותרות כעבור ארבע שנים התקבלה.

יוני קפלן: מה הנושא השלישי ששנוי במחלוקת?

אנה שניידר: אפשרות לבצע פיצולים ומיזוגים במהלך השנה.

אנה שניידר: אנחנו מדברים על הגדרת "מועד מיזוג" בעמוד 531.

אבי הלר: זה גם לגבי מיזוג וגם לגבי פיצול שלא מופיע - -

אלי גולדשמידט: חגי אופנהיים, תסביר לי את הבעייתיות, קודם כל מנקודת הראות שלהם.

חגי אופנהיים: העסקאות שמתבצעות בשוק לאורך כל השנה מתוכננות ל-31 בדצמבר בהכרח, והשאלה היא האם החוק שאנחנו מייצרים נותן מענה לאותן עסקאות.

חגי אופנהיים: לצורך הדוגמה, חברת היי-טק, או חברה אחרת, מעוניינת להחזיק משקיע בחלק מהפעילות שהיא מחזיקה.

חגי אופנהיים: יש בה שתי פעילויות, ודווקא בפעילות אחת היא רוצה להחזיק משקיע.

חגי אופנהיים: הדרך הנכונה להכניס משקיע לפעילות אחת, היא לבצע פיצול.

חגי אופנהיים: נכון להיום בחוק, הבעיה היא שפיצול באמצעות סעיף 105 ניתן לבצע רק בתום שנת מס.

חגי אופנהיים: החוק צריך להתכוונן לעסקאות בשוק, ולא למשהו שהוא פלואידי ולא קיים.

חגי אופנהיים: מבחינת החוק והמבנה שלו כיום, לגבי מיזוגים יש לנו תשובה, ומה היא התשובה?

חגי אופנהיים: מיזוג בדרך של החלפת מניות מבחינה כלכלית עסקית זה כמו מיזוג סטטוטורי, למעט הבדל אחד, שזה לא הופך ליישות אחת בנושא קיזוז הפסדים וכדומה.

חגי אופנהיים: עדיין בעקבות התיקון של שרשרת התמזגויות, יש אפשרות לבצע באמצע השנה בכל מועד שהם יבחרו, מיזוג בדרך של החלפת מניות, ובסוף שנה – ואפילו בפרקטיקה כפי שתתנהל, אני מניח עם הבטחה מראש, אם לא יהיו שינויים מהותיים – יעשו את המיזוג הסטטוטורי.

יוסי הולנדר: למה זה מפריע לך שזה יתבצע בכל מועד שבו יש דו"ח?

יוסי הולנדר: תסביר ההפך.

חגי אופנהיים: בגלל ההיערכות שלנו כאגף מס הכנסה.

ישראל שטראוס: איזו היערכות?

חגי אופנהיים: כל המערכות שלנו עובדות על מועד אחד, תום שנת מס.

חגי אופנהיים: אני מדבר על ההיערכות שלנו.

אלי גולדשמידט: אבל אתם צריכים להתאים את עצמכם לחיי העסקים ולא להפך.

יוסי הולנדר: מה זה שייך?

יוסי הולנדר: נעשה בסוף שנה חישוב של שלוש עסקאות ביחד.

יוני קפלן: יוסי הולנדר, זה לא כך.

יוני קפלן: אתה יוצר פה תאגיד חדש.

יוני קפלן: מה זה מיזוג?

יוני קפלן: אתה יוצר משהו חדש.

יוסי הולנדר: אז מה?

יוסי הולנדר: חגי אופנהיים: אנחנו רוצים לייצר מוצר שמתאים לשוק, ואנחנו קשובים לשוק.

יוסי הולנדר: בואו נבדוק את נושא המיזוגים.

יוסי הולנדר: אם מדובר במיזוג עם חברה זרה, בכל מקרה זה יהיה בדרך של החלפת מניות.

יוסי הולנדר: עד היום לא אושר מיזוג סטטוטורי עם חברה זרה, יש בעיה של העברת הפעילות בחברה זרה, ולכן לגבי מיזוגים של חברות היי-טק עם חברות זרות, תמיד זה יהיה בדרך של החלפת מניות.

יוסי הולנדר: לגבי מיזוג של חברות בישראל, אם יש קושי טכני לבצע מיזוג בדרך של החלפת מניות ובסוף השנה להשלים את ההליך הטכני, אפשר אולי לשקול את זה, אבל תצביע על הבעיה.

אבי הלר: אני רק רוצה לתאר את המצב שקורה ממש בימים אלה.

אבי הלר: חודש-חודשיים לפני תום שנת המס, כל המשק מתחיל בטירוף שאולי הוא רוצה לעשות איזשהו מיזוג או פיצול, והוא חייב לתפוס מספר ב-31 בדצמבר.

אבי הלר: לכן יש עכשיו בקשות רבות לבתי משפט לעניין מיזוגים ופיצולים.

חגי אופנהיים: לא חייבים.

אבי הלר: עדיין חייבים, וזה פשוט עושה תוהו ובוהו.

גד סואן: אני שמעתי פה הערה שמקפיצה אותי.

גד סואן: אני רגיל שממשלה משרתת את הציבור, ולא שהציבור משרת אותה.

גד סואן: פה נעשות עסקאות בדרך הטבע, ונעשות בכל העולם עסקאות בכל תקופת השנה.

גד סואן: אני לא מבין למה אני צריך ליצור איזה גוף מלאכותי מגביל.

אלי גולדשמידט: לדעתי, אם אין פה שום בעיה והבעיה היחידה היא בעיית היערכות, אני מבקש שתמצאו לזה פתרון.

משה אשר: הכנסה חייבת בפקודת מס הכנסה במונחים שנתיים, גם ההפסדים.

יוני קפלן: נכון לרגע זה, אי אפשר להתמזג ולהתפצל אלא רק בתום שנת המס.

יוני קפלן: אנחנו באים כאן עם סעיף 103כ, שאחד היתרונות הגדולים שלו זה שהוא אומר שאפשר יהיה להתמזג בכל יום במהלך השנה בדרך של החלפת מניות, ואני הסברתי את זה גם אתמול.

יוני קפלן: במיזוג בדרך של החלפת מניות החברות הקיימות נשארות, ומה שהן עושות זה החלפת מניות.

יוני קפלן: המיזוג הסטטוטורי יוצר תאגיד חדש, או יוצר תאגיד קיים שבולע את התאגיד שמתמזג בתוכו.

יוני קפלן: אם הוא יוצר תאגיד חדש או תאגיד קיים, אין מה לעשות, מדידת ההכנסה החייבת היא לא מדידה חודשית והיא לא מדידה חצי שנתית, אלא מדידה של שנה שלמה.

אלי גולדשמידט: אבל יש לך דו"חות רבעוניים.

אלי גולדשמידט: יוני קפלן: אבל לא עליהם משלמים מסים.

אלי גולדשמידט: הדו"חות הרבעוניים נועדו לבעלי המניות, כדי לדעת מה שווי המניה בבורסה ומה עשתה המניה בבורסה.

אלי גולדשמידט: אבי הלר, אתה עבדת במס הכנסה, אז תיתן את הפתרון הטכני.

יוני קפלן: מסים משלמים על בסיס של מדידה שנתית.

ישראל שטראוס: זה לא נכון, אפשר לרשום בכל יום חברה.

יוני קפלן: מסים משלמים על בסיס של מדידה שנתית - גם הרווח וגם ההפסדים.

יוני קפלן: כששותפו של ישראל שטראוס לשעבר, מר רבינוביץ, היה נציב מס הכנסה, אחרי שהוא היה בפרקטיקה במשרד רואי חשבון ואפשרו שנות מס מיוחדות – לכל אחד לקבוע את שנת המס המיוחדת לפי תאריכים מסוימים – הוא ידע בדיוק איזה תכנונים אפשר לעשות סביב שנות מס מיוחדות.

יוני קפלן: התיקון הכי משמעותי שהוא העביר בתקופת כהונתו כנציב היה חסימת שנות המס המיוחדות וקביעת שנת מס אחידה ל-31 בדצמבר 2000, עם אישורים מאד מאד ספציפיים מתי ניתן יהיה לעשות את זה.

יוני קפלן: הוא עשה את זה.

יוני קפלן: ישראל שטראוס לא אוהב את זה, אבל זה המצב.

יוני קפלן: למה הוא עשה את זה?

יוני קפלן: כי הוא ידע בדיוק מה האפשרויות לעשות את הדברים האלה במהלך השנה.

יוני קפלן: לכן, אני חושב שמה שאנחנו הצענו, מיזוג בדרך של החלפת מניות - כמו שגד סואן אמר - זה בגלל שאנחנו מערכת שרוצה לשרת את הציבור, וגם רוצה לאפשר את התהליך הזה.

יוני קפלן: מצד שני, להתחיל לגבות הכנסות והפסדים במהלך השנה - -

ויצמן שירי: אתם כנראה לא ערוכים, וזאת הבעיה היחידה.

אלי גולדשמידט: אבי הלר, האם אתה יכול לתת הצעה פרקטית למעבידיך לשעבר, איך לפתור את הבעיה?

אבי הלר: הם יודעים יותר טוב ממני.

אבי הלר: פרקטית, אין שום בעיה לכל מי שבא לעשות מיזוג, לעשות דו"ח לצורכי מס למועד המיזוג.

אבי הלר: אין שום בעיה טכנית ומהותית לעשות את זה.

ויצמן שירי: מאזן בוחן כזה.

אבי הלר: לא, דו"ח לצורכי מס.

אבי הלר: בהיבט המהותי, לטעמי יוני קפלן – ופה אני חולק עליך – גם אין בעיה מהותית.

אבי הלר: בגלל שיש פטור במיזוג ובגלל שרואים את זה למעשה כעסקה שלא יוצרת חבויות במס, גם הצורך לבוא ולקבוע מה חבות המס ליום המיזוג מתייתר.

אבי הלר: אז אפשר לפתור את זה גם טכנית בדו"ח לצורכי מס למועד המיזוג וגם מהותית.

משה אשר: הרי במיזוגים יש מקרים שבהם אנחנו לוקחים את ההפסד שהיה צבור באחת החברות, ואומרים: לגבי אותו הפסד אחרי המיזוג, אנחנו דוחים אותו ופורסים אותו לחמש שנים ועושים כל מיני סעיפים אנטי תכנוניים בצורה כזאת שהתמריץ למיזוג לא יהיה חסכון במס כתוצאה מקיזוז ההפסדים.

משה אשר: אני רוצה לראות איך אתה מודד הפסד לצורכי מס בשנה שיש מיזוג, באמצע.

אבי הלר: מה הבעיה?

אבי הלר: זה עניין טכני לחלוטין.

יוני קפלן: זה עניין טכני, אבל עניין טכני מורכב.

יוני קפלן: כל פקודת מס הכנסה היא טכנית.

ישראל שטראוס: עם כל הכבוד לעמיתיי, גם אני בוגר מס הכנסה, והיו לי שני שותפים שהיו נציבי מס.

ישראל שטראוס: דו"ח כספי מבוקר בלתי מסויג לכל תאריך שהוא.

ישראל שטראוס: בכל יום מימות השנה זה מתואם לצורכי מס, כי נכון מה שיוני קפלן אומר, ואני אצטט אותו: חישוב מס במדינת ישראל הוא שנתי.

ישראל שטראוס: זה נכון, אבל אם אדם נולד באמצע השנה, מחשבים לו מס מיום לידתו, ואם הוא מת באמצע השנה, מחשבים לו מס עד יום מותו.

יוני קפלן: אבל אדם שנולד באמצע השנה זה לא גלגול נשמות, זה דבר חדש.

ישראל שטראוס: כל הדברים האלה הם לא רלוונטיים.

ישראל שטראוס: הדבר היחיד זה שיהיה דו"ח כספי מבוקר ולא מסויג.

ויצמן שירי: יוני קפלן, מציעים פה שני מועדים: יוני ודצמבר.

ויצמן שירי: האם זה הגיוני?

ישראל שטראוס: תגיד לפחות רבעון מבוקר.

יוסי הולנדר: בין כה החברות עושות רבעונים מבוקרים.

אוסקר אבו-ראזק: רק חברות ציבוריות.

יוסי הולנדר: גם הפרטיות שמושקעות עושות רבעון מבוקר.

יוסי הולנדר: ישראל שטראוס: דו"ח כספי מבוקר, כמו שאבי הלר אמר, ומתואם למטרות מס.

יוסי הולנדר: נקבע כללים בנושא הזה.

יוני קפלן: אני מוכן שנקים פה צוות עבודה משותף, שיקבע כללים שיאפשרו לנציב במקרים מיוחדים לאשר מיזוג שלא בדרך החלפת מניות במהלך השנה.

חגי אופנהיים: פיצול - -

יוני קפלן: נבוא עם זה לחוד.

אלי גולדשמידט: סוף סוף יש פתרון.

אלי גולדשמידט: אנחנו לא מעכבים, אבל אנחנו נוסיף סעיף שבמקרים מיוחדים רשאי יהיה הנציב לאפשר ביצוע פיצול או מיזוג שלא בדרך החלפת מניות גם במועד אחר, על פי כללים שייקבעו, או תקנות שיאושרו באישור ועדת הכספים.

סמדר אלחנני: יש מועדים.

אלי גולדשמידט: תוך שלושה חודשים מיום קבלת החוק, או משהו מהסוג הזה.

סמדר אלחנני: כדי שאנשים לא "ייפלו בדרך".

ויצמן שירי: מה לגבי שני מועדים: יוני ודצמבר?

אלי גולדשמידט: יש בעיה של מחשב.

אנה שניידר: אם האישור יתבצע על ידי הנציב, זה בלי ועדת כספים?

אלי גולדשמידט: זה יהיה באישור הנציב בלי ועדת הכספים.

אלי גולדשמידט: תמצאו את הניסוח.

אלי גולדשמידט: אנה שניידר: הנושא הבא הוא לא להגביל את האפשרות של גיוס הון בחברה, וזה סעיף חדש.

אלי גולדשמידט: זאת הצעתו של אבי הלר.

צבי משה פרידמן: קיימנו בזמנו דיונים על התקלות בחוק המיזוגים.

צבי משה פרידמן: יש הוראה שאומרת שאם אני מביא משקיע חיצוני לחברה, לאחר שעשיתי שינויי מבנה, אני יכול להקצות לו מקסימום 20%, ורק בהנפקה בבורסה - 50%.

צבי משה פרידמן: קודם כל, אף פעם לא הבנתי למה לגבי משקיע אסטרטגי זה רק 20% ובורסה – 50%.

אוסקר אבו-ראזק: מה זה משקיע אסטרטגי?

אוסקר אבו-ראזק: מישהו מחוץ לארץ?

צבי משה פרידמן: לא, כל משקיע רציני.

צבי משה פרידמן: אני אתן לך דוגמה פשוטה.

צבי משה פרידמן: יש חברה שרוצה להביא משקיע נוסף לחברה, אבל רק בגלל הפעילות, היא לא רוצה לשתף אותו גם במקרקעין.

צבי משה פרידמן: מה היא עושה?

צבי משה פרידמן: מעבירה את הפעילות לפי סעיף 104, אבל המשקיע רוצה יותר מ-20%.

צבי משה פרידמן: אי אפשר לבצע את הפעולה הזאת.

צבי משה פרידמן: אלה עסקאות שנעשות יום יום והן חסומות.

צבי משה פרידמן: כבר היו לנו כמה דיונים על זה בזמנו, כולל ברמות של שר האוצר, והיו מקרים שאמר שר האוצר: הדבר הזה יתוקן בחוק.

יוני קפלן: תמיד זה היה לפני מועד פרישתו.

יוני קפלן: ..

אוסקר אבו-ראזק: אם זה 90% זה בסדר?

צבי משה פרידמן: לא, 50%.

יוני קפלן: האם זה בסדר, אם נאמר שאחרי הרפורמה תעבור, נגדיל את האחוז?

יוני קפלן: ההגבלה נעשית בגלל הפער שקיים היום בשיעורי המיסוי בין דיבידנד לרווחי הון.

צבי משה פרידמן: למה בבורסה מרשים 50%?

צבי משה פרידמן: למה אתה כובל אותי?

צבי משה פרידמן: המשקיע אמיתי.

אוסקר אבו-ראזק: כי הציבור לא יכול להחליט על חלוקת דיבידנד, אבל אם אני לוקח משקיע אחד, הוא כן יכול להחליט על חלוקת דיבידנד.

אוסקר אבו-ראזק: היו"ר אלי גולדשמידט: אני לא יכול דרך הצעת חוק לעשות תיקונים מבניים.

אוסקר אבו-ראזק: אנחנו לוקחים בחשבון את הצהרתו של הנציב, שאם הרפורמה תתקבל ומס רווחי הון יירד ל-25%, הוא ייזום תיקון ברוח הדברים שאתה הצגת.

אוסקר אבו-ראזק: מה הנושא הבא?

אנה שניידר: הנפת חברה בת.

אוסקר אבו-ראזק: זה בכלל לא בחוק.

סמדר אלחנני: זה סעיף חדש.

אלי גולדשמידט: זאת אותה תשובה.

אלי גולדשמידט: אחרי שתעבור הרפורמה, הוא יביא תיקון ברוח הזאת.

אלי גולדשמידט: מה הנושא הבא?

אנה שניידר: תחולה על שינויי מבנה.

אלי גולדשמידט: האם זה הנושא האחרון?

אנה שניידר: קשורים לזה ההחמרות.

אלי גולדשמידט: ברור, זה אותו נושא.

אלי גולדשמידט: קודם כל, האם יש למישהו התנגדות שכל מה שקשור להטבות יתחיל מהאחד בינואר 2000?

אלי גולדשמידט: אני חושב שאין לאף אחד התנגדות.

אלי גולדשמידט: יש לנו שלוש החמרות, כפי שאתם הגדרתם.

אוסקר אבו-ראזק: סעיף 1 וסעיף 17.

יוני קפלן: סגירת פרצות זה המינוח.

אלי גולדשמידט: אם זה יחול מהיום, או מיום קבלת החוק – אני שואל שאלה עקרונית – מה הנזק שייגרם?

אלי גולדשמידט: יוני קפלן: תציג את סגירת הפירצה.

אוסקר אבו-ראזק: לדעתי, כל הפילוסופיה של ההתנגדות היא מוזרה ולא במקום.

אוסקר אבו-ראזק: הם מדברים על אותו אחד שעשה כבר שינוי מבנה, עוד לא מכר, עוד לא מימש, והחשש הוא שעכשיו בהוראה הזאת בסעיף 1(א), כשימכור בעוד שנה, נחיל עליו את התיקון.

אוסקר אבו-ראזק: זאת הבעיה.

אבי הלר: ואם מימש באפריל?

אבי הלר: זה חל עליו.

יוני קפלן: תסביר מה היא סגירת הפירצה.

אוסקר אבו-ראזק: ישראל שטראוס, תגיד לי למה אתה מתנגד לסעיף 1.

יוני קפלן: תן לצבי משה פרידמן לומר.

אוסקר אבו-ראזק: לא צבי משה פרידמן, ישראל שטראוס התנגד.

אוסקר אבו-ראזק: צבי משה פרידמן מסכים לסעיף 1, הוא לא מסכים רק לסעיף 17.

אוסקר אבו-ראזק: תסביר קודם את תכנון המס.

צבי משה פרידמן: סעיף 104 מאפשר להעביר נכס בדחיית מס.

צבי משה פרידמן: סעיף 101 אומר שאם אני רושם מניות בבורסה, זה ייחשב כמכירה.

צבי משה פרידמן: אני יכול לדחות את המס, ובמקרה כזה המכירה הראשונה תחויב במס.

צבי משה פרידמן: אם היו לי מניות סחירות בבורסה שהעברתי לפי סעיף 104 לחברת בת, לפי החוק זוהי מכירה.

צבי משה פרידמן: כשחברת הבת מוכרת את המניות, זאת כבר מכירה שנייה, ואז הטענה היא שמכירה שנייה לא חייבת במס, אלא רק המכירה הראשונה חייבת במס.

ישראל שטראוס: אם רוצים לתקוף את הצד המשפטי של זה, שיילכו לבתי משפט.

ישראל שטראוס: אנשים עושים את זה משנת 1994.

יוני קפלן: אז מה אתה אומר?

יוני קפלן: על מה אתם מגינים פה?

יוני קפלן: חברה פרטית נרשמת למסחר בבורסה.

יוני קפלן: מניות פרטיות שמוכרים אותן חייבות במס.

יוני קפלן: מניות שנסחרות בבורסה, פטורות ממס.

יוני קפלן: פעם היו לוקחים את המניות, רושמים אותן למסחר בבורסה ומוכרים אותן למחרת המסחר, וזה היה פטור ממס.

יוני קפלן: חסמו את זה, ואמרו שאת יום הרישום שנרשם למסחר בבורסה יראו כיום המכירה, ולכאורה אתה יכול לשלם באותו יום מס.

יוני קפלן: אבל מה אז?

יוני קפלן: כמו פה, אין תזרים מזומנים.

יוני קפלן: באו ואמרו: נאפשר רק למי שרוצה – זה סעיף אופציונלי – לדחות את יום הרישום ליום המימוש בפועל, וביום המכירה הראשונה בפועל הוא יהיה חייב במס.

יוני קפלן: זה סעיף 101.

יוני קפלן: בשנת 1994 אותה ועדה שאני קראתי לה מקודם הוועדה הציבורית - ושהיו בה חברים גם רואי החשבון - אמרה שאפשר להעביר מניות לחברה.

צבי משה פרידמן: גם ב-1995.

יוני קפלן: מבחינת החוק, האירוע הזה בו אתה לוקח את המניות האלה ומעביר אותן לחברה חדשה, רואים אותו כמכירה.

יוני קפלן: אבל כשבחוק המיזוגים אמרו שאפשר להעביר אותן לחברה, יצרו פטור ממס.

יוני קפלן: לכאורה, יש היום טענה שאומרת שאפשר לעשות את המכירה הראשונה אחרי הרישום למסחר בבורסה כהעברה לחברה פטורה ממס, וכשהחברה תמכור את זה בפעם השנייה, זאת כבר לא תהיה המכירה הראשונה וזה יהיה פטור לאורך כל הדרך.

יוני קפלן: זאת אומרת, הפכת מניה פרטית ומכרת אותה למניה פטורה לאורך כל הדרך, זאת אומרת:

יוני קפלן: הפכת מניה פרטית ומכרת אותה למניה פטורה לאורך כל הדרך.

יוני קפלן: כמו שישראל שטראוס אמר מקודם, אנחנו מתנגדים לפרשנות הזאת לאורך כל הדרך, ואנחנו אומרים בתיקון הזה שזה לא יתקיים.

יוני קפלן: הם אומרים שזה בסדר ושזה צודק.

אלי גולדשמידט: מה עשו אלה שפעלו על פי זה במהלך השנה?

אלי גולדשמידט: אבל עברנו פעם את הדיון הזה בנושא אחר.

יוני קפלן: אותו דבר היה בתיקון שנעשה באוקטובר 1998, תיקון מספר 11.

יוני קפלן: נדמה לי שצבי משה פרידמן גם השתתף בדיון.

יוני קפלן: הדיון התקיים בבית אמות משפט.

יוני קפלן: נעשתה טעות - שם זה היה כתוב במפורש בחוק – בחקיקה באוקטובר 1998, שאפשרה בקרנות נאמנות מסויגות להגיע - -

אלי גולדשמידט: אתם שלחתם חוזרים והזהרתם אותם.

יוני קפלן: שלחנו חוזרים, וגם באנו לתקן את החקיקה.

יוני קפלן: ביקשנו לתקן את החקיקה בתחולה רטרואקטיבית.

אלי גולדשמידט: לאחד בינואר 2000.

יוני קפלן: לא, 1999, ואתם חברי הוועדה לא הסכמתם, אבל הסכמתם באותה שנת מס.

יוני קפלן: היו"ר אלי גולדשמידט: אני מציע לחברי הכנסת ויצמן שירי, עופר חוגי ולי לפעול על פי הנחייתה של היועצת המשפטית שלנו.

יוני קפלן: על דעת כולם יש פה פרצה.

יוני קפלן: צריך לשלם את המס.

יוני קפלן: השאלה היא האם ההחלה מאחד בינואר 2000 – שזה עדיין בשנת המס – יש בה כדי לפגוע בטענה המשפטית המרכזית שבדיני מס והחמרות לא מפעילים את זה רטרואקטיבית.

יוני קפלן: אני רוצה לשמוע את היועצת המשפטית, ואני אפעל לפי מה שהיא אומרת.

אנה שניידר: זאת לא החמרה, ואנחנו נמצאים באותה שנת מס.

ויצמן שירי: עד דצמבר זו אותה שנה.

מרים אילני: אני רוצה להגיד את עמדת משרד המשפטים.

מרים אילני: גם בהחמרות, אם זאת אותה שנת מס, בחקיקת משנה אנחנו מאשרים את זה, אז קל וחומר בחקיקה ראשית.

אלי גולדשמידט: האם דוידה לחמן-מסר בכל זאת רוצה לבוא?

מרים אילני: היא בדרך.

אלי גולדשמידט: האם זאת עמדתה?

מרים אילני: אני לא יודעת אם זאת עמדתה.

יוני קפלן: עשינו את זה איתה.

אוסקר אבו-ראזק: סעיף 17 זה אותו עיקרון.

אלי גולדשמידט: מכיוון שמדובר באותה שנת מס ובנושא שאין עליו מחלוקת שהוא צריך להיות מתוקן, ואין פה החלה לפני האחד בינואר 2000, אנחנו נאשר את זה.

אלי גולדשמידט: לדעתי, אפשר להצביע על הכל.

צבי משה פרידמן: יש עוד החמרה.

אנה שניידר: זה אותו עיקרון.

מאיר לינזן: האם אתה עדיין דן בנושא הזה?

אלי גולדשמידט: לא, אני רוצה להצביע על החוק ו"לגמור את הפרשה".

מאיר לינזן: דיברנו על תחולה על ארגונים - -

אוסקר אבו-ראזק: שרשרת מיזוגים?

אוסקר אבו-ראזק: !

מאיר לינזן: אמרנו שנעשה את זה בהצהרה במקום תיקון.

אנה שניידר: הוא הצהיר לפרוטוקול.

יוני קפלן: כבר אמרתי שלגבי מיזוגים שייעשו החל מהאחד בינואר 2000, אבל הם המשכים של מיזוגים קודמים, אנחנו נאפשר את זה.

יוני קפלן: לגבי כל התיקונים שאנחנו אומרים פה שהם תיקוני העברה למצב קודם בפרשנות המקלה - לא בעניין הזה - וכל מיני דברים שהיו שנויים במחלוקת, לא נאמר שהתחולה פה היא האחד בינואר 1994, זה בלתי אפשרי; אבל בחוזר שנוציא בעקבות התיקון, אנחנו ננחה את האנשים שלנו לפרש לפי מה שעבר בחקיקה.

אלי גולדשמידט: אני אומר לפרוטוקול שזה היה בתשובה למאיר לינזן, שביקש את ההצהרה הזאת בגופו של הפרוטוקול.

ויצמן שירי: לא קיבלתי תשובה לשרשור בעניין של מועד תחילת הספירה.

יוני קפלן: כל פעם מתחילה התקופה.

ויצמן שירי: אז אין לזה סוף, וזה מה שאני מנסה להסביר.

אלי גולדשמידט: כל זמן שזה מיזוג אמיתי והוא לא מוכר, אין לזה סוף.

אוסקר אבו-ראזק: אם כל המדינה תתמזג, לא תהיה שום בעיה.

יוני קפלן: אם אין לזה סוף, מה הבעיה?

ויצמן שירי: יש סיכוי שלא ישלמו מס.

יוני קפלן: גם אם עשה מיזוג אחד לא בשרשרת ואין מימוש, אין מס.

ויצמן שירי: דיברנו אתמול על החלפת מניות.

יוני קפלן: החלפת מניות זה משהו אחר.

יוני קפלן: החלפה זה לא מיזוג.

ויצמן שירי: אני מדבר על החלפת מניות.

ויצמן שירי: אתמול דיברתי על עניין החלפת מניות.

ויצמן שירי: נאמר שאם אני עושה החלפת מניות ובעוד חצי שנה אני עוד פעם עושה שרשור, הספירה עוד פעם נדחית ועוד פעם.

ויצמן שירי: מדובר על סעיף 103כ.

ויצמן שירי: אמרת לי שתחזיר לי תשובה.

חגי אופנהיים: למה אין?

חגי אופנהיים: אם אתה עושה מיזוג בשרשרת - -

ויצמן שירי: לא מיזוג.

יוני קפלן: מיזוג בדרך של החלפת מניות.

חגי אופנהיים: - - תקופת המגבלות תהיה ממועד המיזוג הראשון.

חגי אופנהיים: מה זה מיזוג בשרשרת?

חגי אופנהיים: המיזוג השני או השלישי, בא בתקופת של המגבלות של המיזוג הקודם.

חגי אופנהיים: ויצמן שירי: אז עכשיו אתה אומר משהו אחר ממה שאמרת אתמול.

חגי אופנהיים: אם המועד הקובע זה המיזוג הראשון, זה בסדר.

יוני קפלן: אני הטעיתי אותו.

אלי גולדשמידט: בשעה טובה הגענו לסיום העניין.

אלי גולדשמידט: אני מצביע על כל מה שסיכמנו עכשיו, ואחרי זה נצביע על כל החוק.

אלי גולדשמידט: אנחנו מצביעים על התיקונים עברנו עליהם עכשיו.

אלי גולדשמידט: מי שבעד, ירים את ידו.

אלי גולדשמידט: בעד – 3 נגד – אין נמנעים – אין התיקונים לעיל התקבלו.

אלי גולדשמידט: הם אושרו פה אחד.

אלי גולדשמידט: עכשיו אנחנו מצביעים על כל החוק, בכפוף לכל התיקונים: דף התיקונים הטכניים שדיברנו עליו והתיקונים שסוכמו כאן, כשאנחנו מסמיכים את היועצת המשפטית שלנו יחד עם היועצים המשפטיים של הנציבות, להכין את הנוסחים.

אנה שניידר: האם להביא את זה למחר?

אלי גולדשמידט: לא צריך להביא את זה אלינו שוב, כי ברמה העקרונית הסכמנו על הכל.

אלי גולדשמידט: אנחנו מאד סומכים עליכם שתמצאו את הניסוחים הטובים.

אלי גולדשמידט: מי בעד הצעת החוק להכנה לקריאה שנייה ושלישית?

אלי גולדשמידט: בעד – 3 נגד – אין נמנעים – אין הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 124) (הקלות במתן הטבות לשינויי מבנה), התש"ס-2000 התקבלה להכנה לקריאה שנייה ושלישית.

אלי גולדשמידט: תודה, הצעת החוק אושרה פה אחד להכנה לקריאה שנייה ושלישית.

אלי גולדשמידט: אני מודה לכולכם, הישיבה נעולה.